Solvac S.A. — AGM Information 2019

May 15, 2019

SOLVAC Société anonyme Rue des Champs Elysées 43 1050 Bruxelles RPM Bruxelles 423.898.710

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE SOLVAC tenue le mardi 14 mai 2019 à 14h30

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Les actionnaires de la société anonyme Solvac, dont le siège social est établi rue des Champs Elysées 43 à 1050 Bruxelles, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 14 mai 2019 au Square, Brussels Meeting Center, Mont des Arts, 1000 Bruxelles.

La séance est ouverte à 14h30.

Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 21 des statuts.

Le Président désigne comme secrétaire Deemanco sprl, représentée par Monsieur Dominique Eeman.

Parmi les actionnaires présents, Monsieur Olivier Vroonen et Monsieur Igor Vroonen acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.

Le Président constate que :

• les convocations contenant l'ordre du jour ont été insérées dans le « Moniteur belge », dans l' « Echo » et « De Tijd » du 12 avril 2019, les numéros justificatifs de ces publications sont mis à la disposition des scrutateurs ;
• les actionnaires ont été convoqués par lettre-missive du 12 avril 2019, de même que les Administrateurs et le Commissaire, suivant modèle mis à la disposition des scrutateurs. Les documents devant être mis à leur disposition leur ont été communiqués suivant les mêmes modalités, conformément à l'article 535 du Code des sociétés.

Les documents visés à l'article 533 bis, §2 du Code des sociétés ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société en date du 12 avril 2019, et ce de manière ininterrompue jusqu'à ce jour.

D'après la liste des présences signée par tous les membres de l'assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble 14.900.614 actions sur les 21.375.033 actions composant le capital social, soit 69,71 %.

Pour assister à l'Assemblée Générale de ce jour, les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux dispositions de l'article 20 des statuts.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour.

M. Jean-Pierre Delwart introduit Mme Ilham Kadri, la nouvelle CEO de Solvay, qui fait une courte présentation de ses impressions, visions sur Solvay et du lien entre les deux sociétés.

L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.

1. Rapport de gestion de l'exercice 2018, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire

M. Dominique Eeman rappelle les événements importants qui ont marqué l'année 2018 ainsi que les principales données de l'exercice.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2018 dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Dans ce document figure la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise 2018. Le Conseil a pris connaissance du rapport sans réserve du Commissaire sur les comptes annuels de l'exercice 2018.

Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2018 et du rapport du Commissaire.

Dans ces conditions, l'Assemblée renonce à entendre la lecture du rapport de gestion.

M. de Laguiche décrit brièvement l'activité du groupe Solvay en 2018 et donne également une indication sur les perspectives de 2019.

Eu égard à la large diffusion du rapport du Commissaire, il est également renoncé à la lecture de ce rapport.

2. Approbation du rapport de rémunération

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération, qui figure au point VI de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise. La rémunération des Administrateurs de la société se limite à l'octroi de jetons de présence. Conformément à la décision prise par l'Assemblée générale Ordinaire de Solvac de 2013, les mandats d'administrateurs sont rémunérés depuis 2014 par des jetons de présence de 2.000 EUR brut par séance pour chaque Administrateur et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil.

L'Assemblée approuve le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, avec une majorité de 99,99 % des voix.

3. Comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018, Rapport du Commissaire

Le point relatif aux comptes consolidés n'est pas destiné à faire l'objet d'un vote en Assemblée.

Les comptes consolidés de l'exercice 2018 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Le Président donne ensuite la parole aux actionnaires qui ont des observations à présenter ou des renseignements à demander sur les trois premiers points de l'ordre du jour. Il est répondu aux questions.

Le Président déclare la discussion close et invite l'Assemblée à passer à l'examen des résolutions à prendre.

4. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2018 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende

L'Assemblée approuve les comptes annuels de Solvac arrêtés au 31 décembre 2018, ainsi que l'affectation du bénéfice et le dividende de l'exercice, avec une majorité de 99,97 % des voix.

Le compte de résultats de l'exercice 2018 dégage un bénéfice net de 113.688.222,85 EUR. Le report à nouveau s'élève à 1.384.070.545,48 EUR.

Le montant du dividende brut à attribuer par action entièrement libérée est de 5,22 EUR.

Le second acompte payé le 28 décembre 2018 vaut solde de dividende.

5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2018

L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2018 pour les opérations de cet exercice avec une majorité 99,97 % des voix.

L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2018 pour les opérations de cet exercice avec une majorité 99,98 % des voix.

6. Conseil d'Administration – Renouvellement de mandats - Nomination

Les mandats du Chevalier Guy de Selliers de Moranville, du Chevalier John Kraft de la Saulx, de Madame Aude Thibaut de Maisières et de Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu viendront à expiration lors de la présente Assemblée Générale.

a) Il est proposé de réélire successivement le Chevalier Guy de Selliers de Moranville, le Chevalier John Kraft de la Saulx et Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu comme Administrateurs pour une nouvelle période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2023.

Le Chevalier Guy de Selliers de Moranville est réélu comme Administrateur avec une majorité de 99,54 % des voix.

Le Chevalier John Kraft de la Saulx est réélu comme Administrateur avec une majorité de 99,46 % des voix.

Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu est réélue comme Administrateur avec une majorité 99,96 % des voix.

b) Pour des raisons de convenances personnelles, Madame Aude Thibaut de Maisières ne souhaite pas poursuivre son mandat d'Administrateur qui arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Il est proposé de nommer Madame Mélodie de Pimodan comme Administrateur pour une période de 4 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2023.

Madame Mélodie de Pimodan est élue comme Administrateur avec une majorité de 99,86 % des voix.

c) Il est proposé de désigner le Chevalier Guy de Selliers de Moranville, Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu et Madame Mélodie de Pimodan comme Administrateurs indépendants.

Le Chevalier Guy de Selliers de Moranville est confirmé comme Administrateur indépendant avec une majorité 98,92 % des voix.

Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu est confirmée comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,98 % des voix.

Madame Mélodie de Pimodan est confirmée comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,85 % des voix.

7. Commissaire

a) Renouvellement du mandat du Commissaire

Le mandat du Commissaire arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Il est proposé de renouveler le mandat de la société Deloitte, Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Société Civile sous forme de SCRL, dont le siège social est établi à 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, comme Commissaire de la société pour une période de trois ans. Le mandat du Commissaire viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2022. Pour l'exercice de ce mandat, Deloitte sera représentée par M. Michel Denayer.

Le mandat de la société Deloitte, Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'entreprises Société Civile sous forme de SCRL, représentée par M. Michel Denayer, est renouvelé pour une durée de 3 ans avec une majorité de 99,84 % des voix.

D'autre part, au cas où le représentant de Deloitte serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, Deloitte serait représentée par Mme Corine Magnin.

La décision de désigner Mme Corine Magnin pour représenter Deloitte dans le cas où M. Michel Denayer serait dans l'impossibilité de représenter Deloitte est approuvée à 99,86 % des voix.

b) Fixation des émoluments du Commissaire

Il est proposé de fixer les émoluments annuels du Commissaire, qui comprennent l'audit des comptes statutaires ainsi que la consolidation, à 11.200 EUR htva. Ceci représente une indexation de 1,8% par rapport au montant pour la période précédente.

La décision de l'Assemblée de fixer les émoluments du Commissaire à 11.200 EUR htva par an est approuvée à 99,72 % des voix.

Les résultats détaillés des votes sur chacune de ces résolutions sont repris en annexe du présent procès-verbal.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau ainsi que par les actionnaires et les mandataires qui le demandent.

Le Président lève la séance 16h36.