Solvac S.A. — AGM Information 2019

May 15, 2019

SOLVAC Naamloze vennootschap Elyzeese Veldenstraat 43 1050 Brussel RPR Brussel 423.898.710

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN SOLVAC gehouden op dinsdag 14 mei 2019 om 14.30 uur

________________________________________________________

De aandeelhouders van de naamloze vennootschap Solvac, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in 1050 Brussel, Elyzeese Veldenstraat 43, zijn in gewone algemene vergadering bijeengekomen op dinsdag 14 mei 2019 in de Square, Brussels Meeting Center, op de Kunstberg te 1000 Brussel.

De vergadering wordt om 14.30 uur geopend.

Er wordt overeenkomstig artikel 21 van de statuten overgegaan tot de samenstelling van het Bureau.

De Voorzitter wijst Deemanco bvba, vertegenwoordigd door de Heer Dominique Eeman als secretaris aan.

Onder de aanwezige aandeelhouders, aanvaarden de Heer Olivier Vroonen en de Heer Igor Vroonen de functies van stemopnemers te vervullen.

De Voorzitter stelt vast dat :

• de oproepingen die de agenda bevatten, werden geplaatst in het "Belgisch Staatsblad", in "l'Echo" en in "De Tijd" van 12 april 2019; een bewijsnummer van elk van deze publicaties ligt ter beschikking van de stemopnemers;
• de aandeelhouders werden bovendien opgeroepen per brief van 12 april 2019, zoals de Bestuurders en de Commissaris, volgens het model dat ter beschikking wordt gesteld van de stemopnemers. De documenten waarover ze moeten beschikken werden aan hen overgemaakt op dezelfde manier, overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

De documenten bedoeld in artikel 533 bis, §2 van het Wetboek van vennootschappen worden sinds 12 april 2019 ononderbroken ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap.

Volgens de aanwezigheidslijst, ondertekend door alle leden van de vergadering, zowel in eigen naam als in de hoedanigheid van gemachtigden, bezitten de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders gezamenlijk 14.900.614 aandelen op de 21.375.033 aandelen die het maatschappelijk kapitaal samenstellen, of 69,71 %.

Om de huidige Algemene Vergadering bij te wonen, hebben de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voldaan aan de bepalingen van het artikel 20 van de statuten.

De Vergadering wordt regelmatig samengesteld verklaard en deze is derhalve gerechtigd te beraadslagen omtrent de agendapunten.

De heer Jean-Pierre Delwart introduceert mevrouw Ilham Kadri, de nieuwe CEO van Solvay, die een korte presentatie geeft van haar indrukken, visies op Solvay en de link tussen de twee bedrijven.

Daarna stelt de Vergadering de verschillende agendapunten één voor één aan de orde.

1. Jaarverslag van het boekjaar 2018, inbegrepen de Verklaring van Deugdelijk Bestuur, Verslag van de Commissaris

Dhr Dominique Eeman doorloopt de belangrijkste gebeurtenissen met betrekking tot het jaar 2018 alsook de belangrijke gegevens van het boekjaar.

De Raad van Bestuur heeft een jaarverslag over de verrichtingen voor het boekjaar 2018 gemaakt waarin alle gegevens zoals vereist door de wet zijn weergegeven, inclusief de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur van 2018. De Raad heeft kennis genomen van het verslag zonder voorbehoud van de Commissaris over de jaarrekening voor het boekjaar 2018.

De Voorzitter stelt vast dat de nodige maatregelen genomen werden om te voldoen aan de wettelijke verplichtingen inzake de verspreiding van het jaarverslag over de verrichtingen van het boekjaar 2018 en het verslag van de Commissaris.

Derhalve ziet de Vergadering af van de voorlezing van het jaarverslag.

De heer de Laguiche beschrijft in het kort het zakenverloop van de Solvay-groep in 2018 en geeft tevens een eerste aanwijzing over de vooruitzichten van 2019.

Daar het verslag van de Commissaris op ruime schaal werd verspreid, wordt er ook afgezien van de voorlezing van dit verslag.

2. Goedkeuring van het bezoldigingverslag

Er wordt voorgesteld om het bezoldigingsverslag goed te keuren, dat in punt VI van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur opgenomen is. De vergoeding van de Bestuurders van de vennootschap is beperkt tot de toekenning van aanwezigheidspenningen. In overeenstemming met het besluit van de Gewone Algemene Vergadering van Solvac van 2013, worden de mandaten van de Bestuurders sedert begin 2014 vergoed aan de hand van aanwezigheidspenningen ten belope van 2.000 EUR bruto per zitting voor elke Bestuurder en van 4.000 EUR bruto per zitting voor de Voorzitter van de Raad.

De Vergadering keurt het bezoldigingsverslag, opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, met een meerderheid van 99,99 % van de stemmen goed.

3. Geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2018, Verslag van de Commissaris

Het punt betreffende de geconsolideerde jaarrekeningen is niet bestemd om het onderwerp van een stemming in de Vergadering te zijn.

De geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar 2018 werden gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen en heeft hierover geen enkele specifieke opmerkingen.

Daarna verleent de Voorzitter het woord aan de aandeelhouders die op- of aanmerkingen wensen te maken of inlichtingen over de drie eerste punten van de agenda verlangen. De vragen zijn beantwoord.

De Voorzitter verklaart de bespreking voor gesloten en nodigt de Vergadering uit te beraadslagen over de te nemen beslissingen.

4. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2018 – Bestemming van de winst en vaststelling van het dividend

De Vergadering keurt de per 31 december 2018 afgesloten jaarrekeningen van Solvac alsmede de bestemming van de winst en het dividend over het boekjaar goed met een meerderheid van 99,97 % van de stemmen.

De resultatenrekening voor het boekjaar 2018 geeft een nettowinst te zien van 113.688.222,85 EUR. De overgedragen winst bedraagt 1.384.070.545,48 EUR.

Het bruto dividend dat per volgestort aandeel uit te keren is, bedraagt 5,22 EUR per aandeel.

Het tweede voorschot dat op 28 december 2018 werd uitbetaald, geldt als dividendsaldo.

5. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2018

De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders in functie gedurende het per 31 december 2018 afgesloten boekjaar voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 99,97 % van de stemmen.

De Vergadering verleent vervolgens kwijting aan de Commissaris in functie gedurende het per 31 december 2018 afgesloten boekjaar voor de verrichtingen tijdens dit boekjaar, met een meerderheid van 99,98 % van de stemmen.

6. Raad van Bestuur – Hernieuwing van mandaten – Benoeming

De mandaten van Ridder Guy de Selliers de Moranville, van Ridder John Kraft de la Saulx, van Mw Aude Thibaut de Maisières en van Mw Laure le Hardÿ de Beaulieu verstrijken na afloop van deze van deze algemene vergadering.

a) Er wordt voorgesteld om achtereenvolgens Ridder Guy de Selliers de Moranville, Ridder John Kraft de la Saulx en Mw Laure le Hardÿ de Beaulieu te herbenoemen voor een nieuwe periode van 4 jaar, die zal komen te verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2023.

Ridder Guy de Selliers de Moranville wordt herkozen als Bestuurder, met een meerderheid van 99,54 % van de stemmen.

Ridder John Kraft de la Saulx wordt herkozen als Bestuurder, met een meerderheid van 99,46 % van de stemmen.

Mw Laure le Hardÿ de Beaulieu wordt herkozen als Bestuurder, met een meerderheid van 99,96 % van de stemmen.

b) Om persoonlijke redenen, wenst Mw Aude Thibaut de Maisières haar mandaat niet voort te zetten. Dit mandaat zal verstrijken onmiddelijk na deze Gewone Algemene Vergadering.

Er wordt voorgesteld om Mevr. Mélodie de Pimodan te benoemen als Bestuurder voor een periode van 4 jaar, die zal komen te verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2023.

Mevrouw Mélodie de Pimodan wordt verkozen als Bestuurder, met een meerderheid van 99,86 % van de stemmen.

c) Er wordt voorgesteld om de aanstelling van Ridder Guy de Selliers de Moranville, van Mw Laure le Hardÿ de Beaulieu en van Mw Mélodie de Pimodan als onafhankelijke Bestuurders te bevestigen

Ridder Guy de Selliers de Moranville wordt verkozen als onafhankelijke Bestuurder, met een meerderheid van 98,92 % van de stemmen.

Mw Laure le Hardÿ de Beaulieu wordt verkozen als onafhankelijke Bestuurder, met een meerderheid van 99,98 % van de stemmen.

Mw Mélodie de Pimodan wordt verkozen als onafhankelijke Bestuurder, met een meerderheid van 99,85 % van de stemmen.

7. Commissaris

a) Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris

Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van deze algemene vergadering.

Er wordt voorgesteld om het mandaat van de vennootschap Deloitte, bedrijfsrevisoren Burgerlijke Vennootschap onder vorm van CVBA, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, voor een periode van drie jaar te hernieuwen als Commissaris van de vennootschap. Het mandaat van de Commissaris verstrijkt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2022. Voor de uitoefening van dit mandaat zal Deloitte vertegenwoordigd worden door Dhr Michel Denayer.

Het mandaat van de vennootschap Deloitte, bedrijfsrevisoren Burgerlijke Vennootschap onder vorm van CVBA vertegenwoordigd door Dhr Michel Denayer wordt hernieuwd voor een periode van drie jaar, met een meerderheid van 99,84 % van de stemmen.

Anderzijds, wanneer de vertegenwoordiger van Deloitte in de onmogelijkheid verkeert om zijn mandaat uit te oefenen, zal Deloitte vertegenwoordigd worden door Mevr. Corine Magnin.

De beslissing om Mevr. Corine Magnin aan te stellen om Deloitte te vertegenwoordigen als Dhr Michel Denayer in de onmogelijkheid verkeert om Deloitte Belgium te vertegenwoordigen, is met meerderheid van 99,86 % van de stemmen goedgekeurd.

b) Vaststelling van de bezoldiging van de Commissaris

Er wordt voorgesteld om de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris, die de audit van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen omvatten, vast te leggen op 11.200 EUR. Dit vertegenwoordigt een indexatie van 1,8% vergeleken met het bedrag voor de vorige periode.

De beslissing van de Vergadering om de bezoldiging van de Commissaris op 11.200 EUR per jaar vast te leggen, is met 99,72 % van de stemmen goedgekeurd.

* * *

De gedetailleerde resultaten van de stemming over elk van de resoluties zijn als bijlage bij deze notulen opgenomen.

De notulen worden door de leden van het bureau, alsmede door de aandeelhouders en lasthebbers die zulks wensen, ondertekend.

De Voorzitter sluit de zitting om 16:36 uur.