Solvac S.A. — AGM Information 2018

Apr 6, 2018

SOLVAC Société anonyme Rue des Champs Elysées 43 1050 Bruxelles RPM Bruxelles 423.898.710

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE SOLVAC tenue le mardi 8 mai 2018 à 14h30

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Les actionnaires de la société anonyme Solvac, dont le siège social est établi rue des Champs Elysées 43 à 1050 Bruxelles, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 8 mai 2018, rue de Ransbeek 310 à 1120 Bruxelles.

La séance est ouverte à 14h30.

Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 21 des statuts.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Eeman.

Parmi les actionnaires présents, Madame Auriane de Giey et Monsieur Thierry Donck acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.

Le Président constate que :

• les convocations contenant l'ordre du jour ont été insérées dans le « Moniteur belge », dans l' « Echo » et « De Tijd » du 6 avril 2018, les numéros justificatifs de ces publications sont mis à la disposition des scrutateurs ;
• les actionnaires ont été convoqués par lettre-missive ou par email en date du 6 avril 2018, de même que les Administrateurs et le Commissaire, suivant modèle mis à la disposition des scrutateurs. Les documents devant être mis à leur disposition leur ont été communiqués suivant les mêmes modalités, conformément à l'article 535 du Code des sociétés.

Les documents visés à l'article 533 bis, §2 du Code des sociétés ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société en date du 6 avril 2018, et ce de manière ininterrompue jusqu'à ce jour.

D'après la liste des présences signée par tous les membres de l'assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble 14.215.116 actions sur les 21.375.033 actions composant le capital social, soit 66,5 %.

Pour assister à l'Assemblée générale de ce jour, les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux dispositions de l'article 20 des statuts.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour.

L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.

1. Rapport de gestion de l'exercice 2017, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire

M. Eeman rappelle les événements importants qui ont marqué l'année 2017 ainsi que les principales données de l'exercice.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2017 dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Dans ce document figure la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise 2017. Le Conseil a pris connaissance du rapport sans réserve du Commissaire sur les comptes annuels de l'exercice 2017.

Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2017 et du rapport du Commissaire.

Dans ces conditions, l'Assemblée renonce à entendre la lecture du rapport de gestion.

M. de Laguiche décrit brièvement l'activité du groupe Solvay en 2017 et donne également une indication sur les perspectives de 2018.

Eu égard à la large diffusion du rapport du Commissaire, il est également renoncé à la lecture de ce rapport.

2. Approbation du rapport de rémunération

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération, qui figure au point VI de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise. La rémunération des Administrateurs de la société se limite à l'octroi de jetons de présence. Conformément à la décision prise par l'Assemblée générale ordinaire de Solvac de 2013, les mandats d'administrateurs sont rémunérés depuis 2014 par des jetons de présence de 2.000 EUR brut par séance pour chaque Administrateur et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil.

L'Assemblée approuve le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, avec une majorité de 99,96 % des voix.

3. Comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017, Rapport du Commissaire

Le point relatif aux comptes consolidés n'est pas destiné à faire l'objet d'un vote en Assemblée.

Les comptes consolidés de l'exercice 2017 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Le Président donne ensuite la parole aux actionnaires qui ont des observations à présenter ou des renseignements à demander sur les trois premiers points de l'ordre du jour. Il est répondu aux questions.

Le Président déclare la discussion close et invite l'Assemblée à passer à l'examen des résolutions à prendre.

4. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2017 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende

L'Assemblée approuve les comptes annuels de Solvac arrêtés au 31 décembre 2017, ainsi que l'affectation du bénéfice et le dividende de l'exercice, avec une majorité de 100 % des voix.

Le compte de résultats de l'exercice 2017 dégage un bénéfice net de 108.668.695 EUR. Le report à nouveau s'élève à 1.381.959.995 EUR.

Le montant du dividende brut à attribuer par action entièrement libérée est de 5,02 EUR.

Le second acompte payé le 28 décembre 2017 vaut solde de dividende.

5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2017

L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2017 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 99,99 % des voix.

L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2017 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 99,83 % des voix.

6. Conseil d'Administration – Renouvellement de mandats - Nomination

Les mandats de M. Bernard de Laguiche, du Baron François-Xavier de Dorlodot, de M. Jean-Patrick Mondron et de M. Marc-Eric Janssen arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée.

a) Il est proposé de réélire successivement M. Bernard de Laguiche, M. Jean-Patrick Mondron et M. Marc-Eric Janssen comme Administrateurs pour une nouvelle période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2022.

M. Bernard de Laguiche est réélu comme Administrateur non-indépendant avec une majorité de 99,95 % des voix.

M. Jean-Patrick Mondron est réélu comme Administrateur avec une majorité de 99,87 % des voix.

M. Marc-Eric Janssen est réélu comme Administrateur avec une majorité de 99,93 % des voix.

b) Le mandat du Baron François-Xavier de Dorlodot ne peut être renouvelé en raison des règles applicables en matière de limite d'âge.

Il est proposé de nommer le Baron Vincent de Dorlodot comme Administrateur pour une période de 4 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2022.

Le Baron Vincent de Dorlodot est élu comme Administrateur avec une majorité de 99,74 % des voix.

c) Pour des raisons personnelles, M. Alain Semet ne souhaite pas poursuivre son mandat d'Administrateur qui vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2021.

Il est proposé de nommer Madame Marion De Decker-Semet comme Administrateur pour une période de 4 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2022.

Madame Marion De Decker-Semet est élue comme Administrateur avec une majorité de 96,68 % des voix.

Le mandat de M. Alain Semet se termine à la fin de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2018.

d) Il est proposé de désigner de M. Jean-Patrick Mondron, M. Marc-Eric Janssen, le Baron Vincent de Dorlodot et Madame Marion De Decker-Semet comme Administrateurs indépendants.

M. Jean-Patrick Mondron est confirmé comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,50 % des voix.

M. Marc-Eric Janssen est confirmé comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,73 % des voix.

Le Baron Vincent de Dorlodot est confirmé comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,68 % des voix.

Madame Marion De Decker-Semet est confirmée comme Administrateur indépendant avec une majorité de 97,94 % des voix.

* * *

Les résultats détaillés des votes sur chacune de ces résolutions sont repris en annexe du présent procès-verbal.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau ainsi que par les actionnaires et les mandataires qui le demandent.

Le Président lève la séance à 15h59.