Solvac S.A. — AGM Information 2018

Apr 6, 2018

SOLVAC Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke Zetel: Elyzeese Veldenstraat 43, 1050 Brussel

RPR BE0423 898 710

_____________________________________________________

De aandeelhouders van de vennootschap worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering die zal doorgaan op dinsdag 8 mei 2018 om 14u30 Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, met de volgende agenda:

• 1. Jaarverslag over het boekjaar 2017 met inbegrip van de Verklaring van Deugdelijk Bestuur en het verslag van de Commissaris
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag, opgenomen in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur, goed te keuren.

• 1. Geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar 2017, Verslag van de Commissaris
• 1. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2017 Toekenning van de winst en vaststelling van het dividend

Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen evenals de winstverdeling van het boekjaar goed te keuren en een brutodividend uit te keren van 5,02 EUR per volledig volstort aandeel, onder aftrek van de voorschotten die respectievelijk op 25 augustus 2017 (2,88 EUR bruto) en 28 december 2017 (2,14 EUR bruto) werden uitgekeerd, waarbij dit laatste voorschot derhalve als saldo geldt.

1. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2017

Er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris die tijdens het boekjaar 2017 in functie waren voor de verrichtingen van dit boekjaar.

• 1. Raad van Bestuur Hernieuwing van mandaten Benoemingen
• a) De mandaten van Baron François-Xavier de Dorlodot, van dhr. Bernard de Laguiche, van dhr. Jean-Patrick Mondron en van dhr. Marc-Eric Janssen verstrijken na afloop van deze vergadering. Er wordt voorgesteld om achtereenvolgens dhr. Bernard de Laguiche, dhr. Jean-Patrick Mondron en dhr. Marc-Eric Janssen te herbenoemen voor een nieuwe periode van 4 jaar, die zal komen te verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2022.
• b) Overeenkomstig de regels die de vennootschap toepast betreffende de leeftijdgrens, mag het mandaat van Baron François-Xavier de Dorlodot niet worden hernieuwd. Er wordt voorgesteld om Baron Vincent de Dorlodot te benoemen als Bestuurder voor een periode van 4 jaar, die zal komen te verstrijken na afloop van de
• Gewone Algemene Vergadering van mei 2022. c) Om persoonlijke redenen, wenst dhr. Alain Semet zijn mandaat niet voort te zetten. Dit mandaat zal verstrijken onmiddelijk na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2021.

Er wordt voorgesteld om Mevr. Marion De Decker-Semet te benoemen als Bestuurder voor een periode van 4 jaar, die zal komen te verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2022.

d) Er wordt voorgesteld om de aanstelling van dhr. Jean-Patrick Mondron, van dhr. Marc-Eric Janssen, van Baron Vincent de Dorlodot en van Mevr. Marion De Decker-Semet als onafhankelijke Bestuurders te bevestigen.

---

Om te kunnen deelnemen aan deze Algemene Vergadering, moeten de aandeelhouders voldoen aan de volgende formaliteiten:

• 1) Alleen de personen die aandeelhouders van Solvac NV zullen zijn op 24 april 2018 om 24 uur. (Belgische tijd) (hierna genoemd de "registratiedatum") zullen het recht hebben om deel te nemen aan en te stemmen op de vergadering van 8 mei 2018, zonder dat er rekening wordt gehouden met het aantal aandelen dat de aandeelhouders bezitten op de datum van de Algemene Vergaderingen.
• 2) De aandeelhouders die aan deze vergaderingen wensen deel te nemen moeten geen specifieke stappen ondernemen met betrekking tot de registratie van hun aandelen. Deze registratie blijkt immers uit de inschrijving in het aandelenregister op naam van Solvac NV op de registratiedatum. De aandeelhouders zullen wel kennis moeten geven van hun voornemen om deel te nemen aan deze Algemene Vergadering. Hiertoe moeten zij het bericht van deelname dat aan de oproeping werd gehecht terugzenden. Dit bericht van deelname moet uiterlijk op 2 mei 2018 in het bezit zijn van Solvac NV en worden teruggestuurd hetzij per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals gepreciseerd in het hierna vermelde punt 8.

De aandeelhouders die wensen om zich op deze vergadering te laten vertegenwoordigen moeten bovendien het volmachtformulier dat aan de oproeping werd gehecht behoorlijk aangevuld en ondertekend terugzenden. Deze volmacht moet in het bezit zijn van Solvac NV uiterlijk op 2 mei 2018. Het volmachtformulier kan worden teruggestuurd hetzij per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals gepreciseerd in het hierna vermelde punt 8.

De aandeelhouders die hun volmachtformulier zullen hebben teruggezonden, zullen de vergadering in persoon kunnen bijwonen maar evenwel zonder stemrecht aangezien hun stem reeds in aanmerking zal zijn genomen via de volmacht.

Er wordt aan herinnerd dat één aandeel recht geeft op één stem.

• 3) De aangestelde volmachtdrager moet niet noodzakelijk een aandeelhouder van Solvac NV zijn. Naar aanleiding van de aanstelling van een volmachtdrager zal de aandeelhouder in het bijzonder aandacht besteden aan de potentiële belangenconflicten die tussen hem en zijn volmachtdrager zouden kunnen bestaan (zie art. 547bis §4 W. Venn.). De onderhavige bepaling is vooral gericht op de volmachten die worden verleend aan de Voorzitter van de Algemene Vergadering, aan de leden van de Raad van Bestuur, aan hun echtgenoten of wettelijk samenwonenden en aan de personen met wie zij verwant zijn.
• 4) Onder bepaalde voorwaarden vermeld in artikel 533ter van het Wetboek van de Vennootschappen, heeft/hebben één (of meerdere) aandeelhouder(s) die (samen) in het bezit is/zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal het recht om nieuwe punten te laten opnemen op de agenda en/of om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen. Elk verzoek hieromtrent moet ten laatste op 16 april 2018 in het bezit zijn van Solvac NV en dit per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals gepreciseerd in het hierna vermelde punt 9. Ingeval aandeelhouders dit recht zouden uitoefenen, zal Solvac uiterlijk op 23 april 2018 een aangevulde agenda en volmachtformulier per post overmaken aan de

aandeelhouders. Deze documenten zullen eveneens ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders op de website van Solvac via de volgende link: http://www.solvac.be/nl/algemene-vergaderingen.

De aandeelhouders die hebben voldaan aan de formaliteiten betreffende de toelating tot de vergadering, zullen aan de Raad van Bestuur schriftelijke vragen kunnen stellen betreffende de agendapunten of met betrekking tot zijn verslag, alsook aan de Commissaris met betrekking tot zijn verslag. Deze vragen moeten uiterlijk op 2 mei 2018 in het bezit zijn van Solvac NV hetzij per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals gepreciseerd in het hierna vermelde punt 8.

• 5) De voorstellen tot besluit of de opmerkingen van de Raad van Bestuur over de agendapunten van de vergadering waarvoor geen voorstellen tot besluit vereist zijn, worden eveneens ter beschikking gesteld via de website van Solvac.
• 6) De aandacht van de aandeelhouders wordt gevestigd op het feit dat de voorstellen tot besluit aan de elektronische stemming zullen worden voorgelegd. Er zal op voorhand rekening worden gehouden met de stemmen via volmacht en deze worden systematisch in elke telling ingebracht.

Er wordt op gewezen dat, ingeval bepaalde aandeelhouders van Solvac eveneens aandeelhouder zouden zijn van Solvay, zij slechts één maal de aanwezigheidslijsten voor Solvay en voor Solvac zullen moeten ondertekenen. Er zal hen slechts één stemdoosje worden overgemaakt voor de vergaderingen van de twee vennootschappen en slechts één elektronische kaart die, echter volledig afzonderlijk, het aantal stemmen bevat die overeenstemmen met de betrokken aandelenportefeuille en dit weliswaar met het oog op de vereenvoudiging en voor hun gemak.

• 7) Alle door de wet vereiste documenten betreffende de Algemene Vergadering worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op het website van Solvac (http://www.solvac.be/nl/algemene-vergaderingen) vanaf de bekendmaking van deze oproeping.
• 8) Solvac is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoongegevens die zij van de aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de Vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids – en stemprocedure met betrekking tot de Vergadering, zoals uiteengezet in de oproeping, en zullen worden overgedragen aan derden die assistentie verlenen bij het beheer van de stemprocedure.

Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen vragen om toegang tot en verbetering van de Solvac versterkte gegevens door contact op te nemen met Mevrouw Sophie Ouwerx, Solvac nv, Elyzeese Veldenstraat 43 – 1050 Elsene – België (tel: +32.2.639.66.30 / email: contact@solvac.be).

9) Gelieve, voor de goede orde, op te merken dat de handtekeningen op de aanwezigheidslijst slechts aanvaard zullen worden op 8 mei a.s. vanaf 13.00 u.

Praktische informatie:

Adres voor het terugsturen van documenten :

• Solvac NV Algemene Vergadering Ransbeekstraat 310 B-1120 Brussel
• Fax: + 32 (0)2.264.37.67
• e-mail: ag.solvac@solvac.be

Adres van de dag : Solvay NV Ransbeekstraat 310 B - 1120 Brussel

De Raad van Bestuur