Solvac S.A. — AGM Information 2017

Apr 7, 2017

SOLVAC Société Anonyme

Siège social : rue des Champs Elysées, 43 à 1050 Bruxelles RPM 0423 898 710

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Les actionnaires de la société sont priés d'assister :

A) à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra rue de Ransbeek 310 à 1120 Bruxelles, le mardi 9 mai 2017 à 14h30 avec l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapport de gestion de l'exercice 2016, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire
• 1. Approbation du rapport de rémunération

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

• 1. Comptes consolidés de l'exercice 2016, Rapport du Commissaire
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2016 Affectation du bénéfice et fixation du dividende

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de distribuer un dividende brut par action entièrement libérée de 4,80 EUR, sous déduction des acomptes versés respectivement les 25 août 2016 (2,70 EUR brut) et 27 décembre 2016 (2,10 EUR brut), ce dernier valant dès lors solde.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2016

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2016 pour les opérations de cet exercice.

• 1. Conseil d'Administration Renouvellement de mandats Nomination
• a) Les mandats de M. Patrick Solvay, Mme Yvonne Boël et M. Alain Semet viennent à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Il est proposé de réélire successivement M. Patrick Solvay et M. Alain Semet pour une nouvelle période de 4 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2021.

b) Mme Yvonne Boël n'a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat.

Il est proposé à l'Assemblée Générale de nommer Mme Savina de Limon Triest comme Administrateur pour une période de 4 ans, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2021.

• c) Il est proposé de désigner Mme Savina de Limon Triest comme Administrateur indépendant.
• B) à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra au même endroit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire avec l'ordre du jour suivant :
• 1. Rapport spécial du Conseil d'Administration relatif au point 2.b) de l'ordre du jour
• 1. Modifications statutaires
• a) Article 10bis : suppression du §4bis

Il est proposé de supprimer ce paragraphe relatif au capital autorisé, qui est devenu sans objet à la suite de l'augmentation de capital de Solvac de décembre 2015.

b) Article 10ter

Il est proposé de renouveler l'autorisation statutaire relative aux rachats d'actions propres en cas de dommage grave et imminent et, par conséquent, de remplacer le second paragraphe de l'article 10ter par le texte suivant :

« 2° L'assemblée générale du 9 mai 2017 a également autorisé le Conseil d'Administration à acquérir des actions propres de la société afin d'éviter un dommage grave et imminent, pour une période de trois ans prenant cours le jour de la publication de la modification des statuts décidée par ladite assemblée.».

3. Délégation de pouvoirs

Il est proposé de conférer tous pouvoirs à M. Bernard de Laguiche, Administrateurdélégué, avec faculté de subdélégation, pour coordonner le texte des statuts et effectuer tous dépôts, publications et autres formalités, conformément aux décisions prises par l'assemblée.

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Pour prendre part à chacune des assemblées générales, les actionnaires auront à respecter les formalités décrites ci-après :

• 1) Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvac SA à la date 25 avril 2017 à vingtquatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter aux assemblées du 9 mai 2017, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour des Assemblées Générales.
• 2) Les actionnaires qui souhaitent participer aux assemblées ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l'enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l'inscription dans le registre des actions nominatives de Solvac SA à la date d'enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer à chacune des Assemblées Générales en renvoyant l'avis de participation joint à la convocation, celui-ci devant être en possession de Solvac SA au plus tard le 3 mai 2017, et être renvoyé soit par courrier à l'adresse postale, soit par fax, soit par voie électronique, comme précisé au point 8) ci-après.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter aux assemblées devront en outre renvoyer le formulaire de procuration joint à la convocation, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvac SA au plus tard le 3 mai 2017 soit par courrier à l'adresse postale, soit par fax, soit par voie électronique, comme précisé au point 8) ciaprès.

Les actionnaires qui auront renvoyé leur procuration pourront assister en personne aux assemblées, mais sans pouvoir voter étant donné que leur vote aura déjà été comptabilisé par la prise en compte de la procuration.

Il est rappelé qu'une action donne droit à une voix.

• 3) Le mandataire désigné ne devra pas être nécessairement actionnaire de Solvac SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis §4 du Code des Sociétés). Sont notamment visés par cette disposition, les mandats donnés au Président de l'Assemblée Générale, aux membres du Conseil d'Administration, à leurs conjoints ou cohabitants légaux et aux personnes qui leur sont apparentées.
• 4) Sous certaines conditions visées à l'article 533ter du Code des sociétés, un (ou plusieurs) actionnaire(s) détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social peut/peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou soumettre de nouvelles propositions de résolution. Toute demande en ce sens doit être en possession de Solvac SA au plus tard le 17 avril 2017, et envoyée, soit par courrier à l'adresse postale, soit par fax, soit par voie électronique, comme précisé au point 8) ci-après. Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, Solvac adressera au plus tard le 24 avril 2017 aux actionnaires par courrier postal un ordre du jour et un formulaire de procuration complétés et mettra également ces documents à disposition des actionnaires sur son site internet http://www.solvac.be/assemblees-generales.

Les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission aux assemblées pourront poser des questions par écrit au Conseil d'Administration sur des points portés à l'ordre du jour ou sur son rapport, ainsi qu'au Commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent être en possession de Solvac SA au plus tard le 3 mai 2017, et envoyées soit par courrier à l'adresse postale, soit par fax, soit par voie électronique, comme précisé au point 8) ciaprès.

• 5) Les propositions de décision ou le commentaire du Conseil d'Administration sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée qui ne requièrent pas de propositions de décision sont également disponibles sur le site internet de Solvac.
• 6) L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que les propositions de résolutions seront soumises aux votes de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte.

Pour la bonne forme, il est signalé que dans le cas où certains actionnaires de Solvac seraient également actionnaires de Solvay, ils ne seraient amenés à effectuer qu'une fois la procédure de signatures des listes de présence pour Solvay et pour Solvac. Il ne leur sera remis qu'un seul boîtier pour les assemblées des deux sociétés ainsi qu'une seule carte à puce reprenant, mais de manière totalement séparée, le nombre de voix correspondant au portefeuille d'actions concerné, ceci étant bien entendu prévu dans un souci de simplification et pour leur facilité.

7) Tous les documents concernant l'Assemblée Générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires peuvent être consultés sur le site internet de Solvac

(http://www.solvac.be/assemblees-generales) à partir de la publication de la présente convocation.

8) Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 9 mai à partir de 13h00.

Informations pratiques :

Adresse pour renvoi des documents :

• Solvac SA Assemblée Générale Rue de Ransbeek 310 B - 1120 Bruxelles
• Fax : + 32 (0)2.264.37.67
• e-mail : ag.solvac@solvac.be
• site internet :http://www.solvac.be/assemblees-generales

Adresse du jour :

Solvay SA Rue de Ransbeek 310 B - 1120 Bruxelles

Le Conseil d'Administration