Solvac S.A. — AGM Information 2017

Apr 7, 2017

SOLVAC Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke Zetel: Elyzeese Veldenstraat 43, 1050 Brussel RPR BE0423 898 710

_____________________________________________________

De aandeelhouders van de vennootschap worden uitgenodigd om deel te nemen:

A) aan de Gewone Algemene Vergadering die zal doorgaan op dinsdag 9 mei 2017 om 14u30 Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, met de volgende agenda:

• 1. Jaarverslag over het boekjaar 2016 met inbegrip van de Verklaring van Deugdelijk Bestuur en het Verslag van de Commissaris
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag, opgenomen in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur, goed te keuren

• 1. Geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar 2016, Verslag van de Commissaris
• 1. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2016 Toekenning van de winst en vaststelling van het dividend

Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen evenals de winstverdeling van het boekjaar goed te keuren en een brutodividend uit te keren van 4,80 EUR per volledig volgestort aandeel, onder aftrek van de voorschotten die respectievelijk op 25 augustus 2016 (2,70 EUR bruto) en 27 december 2016 (2,10 EUR bruto) werden uitgekeerd, waarbij dit laatste voorschot derhalve als saldo geldt.

1. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2016

Er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris die tijdens het boekjaar 2016 in functie waren voor de verrichtingen van dit boekjaar.

• 1. Raad van Bestuur Hernieuwing van mandaten Benoeming
• a) De mandaten van Dhr Patrick Solvay, Mevrouw Yvonne Boël en Dhr Alain Semet verstrijken na afloop van deze vergadering.

Er wordt voorgesteld om achtereenvolgens Dhr Patrick Solvay en Dhr Alain Semet te herbenoemen als Bestuurders voor een nieuwe periode van 4 jaar, die zal komen te verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2021.

b) Mevrouw Yvonne Boël wenst haar mandaat niet te hernieuwen.

Er wordt voorgesteld om Mevrouw Savina de Limon Triest te benoemen als Bestuurder voor een periode van 4 jaar, die zal komen te verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2021.

• c) Er wordt voorgesteld om de aanstelling van Mevrouw Savina de Limon Triest als onafhankelijke Bestuurder te bevestigen.
• B) aan de Buitengewone Algemene Vergadering die op dezelfde plaats na afloop van de gewone algemene vergadering zal gehouden worden, met de volgende agenda:
• 1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in verband met het punt 2.b) van de agenda
• 1. Statutaire wijzigingen
• a) Artikel 10bis : opheffing van §4bis

Er wordt voorgesteld om deze paragraaf met betrekking tot het toegestane kapitaal en die zonder voorwerp is geworden ten gevolge van de kapitaalverhoging van Solvac van december 2015, op te heffen.

b) Artikel 10ter :

Er wordt voorgesteld om de statutaire machtiging met betrekking tot de verwerving van eigen aandelen in geval van dreigend ernstig nadeel te hernieuwen, en bijgevolg, om de tweede paragraaf van artikel 10ter te vervangen door de volgende tekst :

"2° De algemene vergadering van 9 mei 2017 heeft de Raad van Bestuur ook gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van de statuten door de algemene vergadering.".

3. Delegatie van bevoegdheden

Er wordt voorgesteld om aan de Heer Bernard de Laguiche, Gedelegeerd Bestuurder, met mogelijkheid tot subdelegatie, alle bevoegdheden toe te kennen om de statuten te coördineren en alle neerleggingen, bekendmakingen en andere formaliteiten te verrichten, overeenkomstig de besluiten genomen door de algemene vergadering.

---

Om te kunnen deelnemen aan deze Algemene Vergaderingen, moeten de aandeelhouders voldoen aan de volgende formaliteiten:

• 1) Alleen de personen die aandeelhouders van Solvac NV zullen zijn op 25 april 2017 om 24 uur. (Belgische tijd) (hierna genoemd de "registratiedatum") zullen het recht hebben om deel te nemen aan en te stemmen op de vergaderingen van 9 mei 2017, zonder dat er rekening wordt gehouden met het aantal aandelen dat de aandeelhouders bezitten op de datum van de Algemene Vergaderingen.
• 2) De aandeelhouders die aan deze vergaderingen wensen deel te nemen moeten geen specifieke stappen ondernemen met betrekking tot de registratie van hun aandelen. Deze registratie blijkt immers uit de inschrijving in het aandelenregister op naam van Solvac NV op de registratiedatum. De aandeelhouders zullen wel kennis moeten geven van hun voornemen om deel te nemen aan elk van deze Algemene Vergaderingen. Hiertoe moeten zij het bericht van deelname dat aan de oproeping werd gehecht terugzenden. Dit bericht

van deelname moet uiterlijk op 3 mei 2017 in het bezit zijn van Solvac NV en worden teruggestuurd hetzij per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals gepreciseerd in het hierna vermelde punt 8.

De aandeelhouders die wensen om zich op deze vergaderingen te laten vertegenwoordigen moeten bovendien het volmachtformulier dat aan de oproeping werd gehecht behoorlijk aangevuld en ondertekend terugzenden. Deze volmacht moet in het bezit zijn van Solvac NV uiterlijk op 3 mei 2017. Het volmachtformulier kan worden teruggestuurd hetzij per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals gepreciseerd in het hierna vermelde punt 8.

De aandeelhouders die hun volmachtformulier zullen hebben teruggezonden, zullen de vergaderingen in persoon kunnen bijwonen maar evenwel zonder stemrecht aangezien hun stem reeds in aanmerking zal zijn genomen via de volmacht.

Er wordt aan herinnerd dat één aandeel recht geeft op één stem.

• 3) De aangestelde volmachtdrager moet niet noodzakelijk een aandeelhouder van Solvac NV zijn. Naar aanleiding van de aanstelling van een volmachtdrager zal de aandeelhouder in het bijzonder aandacht besteden aan de potentiële belangenconflicten die tussen hem en zijn volmachtdrager zouden kunnen bestaan (zie art. 547bis §4 W. Venn.). De onderhavige bepaling is vooral gericht op de volmachten die worden verleend aan de Voorzitter van de Algemene Vergadering, aan de leden van de Raad van Bestuur, aan hun echtgenoten of wettelijk samenwonenden en aan de personen met wie zij verwant zijn.
• 4) Onder bepaalde voorwaarden vermeld in artikel 533ter van het Wetboek van de Vennootschappen, heeft/hebben één (of meerdere) aandeelhouder(s) die (samen) in het bezit is/zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal het recht om nieuwe punten te laten opnemen op de agenda en/of om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen. Elk verzoek hieromtrent moet ten laatste op 17 april 2017 in het bezit zijn van Solvac NV en dit per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals gepreciseerd in het hierna vermelde punt 8. Ingeval aandeelhouders dit recht zouden uitoefenen, zal Solvac uiterlijk op 24 april 2017 een aangevulde agenda en volmachtformulier per post overmaken aan de aandeelhouders. Deze documenten zullen eveneens ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders op de website van Solvac via de volgende link: http://www.solvac.be/nl/algemene-vergaderingen.

De aandeelhouders die hebben voldaan aan de formaliteiten betreffende de toelating tot de vergaderingen, zullen aan de Raad van Bestuur schriftelijke vragen kunnen stellen betreffende de agendapunten of met betrekking tot zijn verslag, alsook aan de Commissaris met betrekking tot zijn verslag. Deze vragen moeten uiterlijk op 3 mei 2017 in het bezit zijn van Solvac NV hetzij per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals gepreciseerd in het hierna vermelde punt 8.

• 5) De voorstellen tot besluit of de opmerkingen van de Raad van Bestuur over de agendapunten van de vergadering waarvoor geen voorstellen tot besluit vereist zijn, worden eveneens ter beschikking gesteld via de website van Solvac.
• 6) De aandacht van de aandeelhouders wordt gevestigd op het feit dat de voorstellen tot besluit aan de elektronische stemming zullen worden voorgelegd. Er zal op voorhand rekening worden gehouden met de stemmen via volmacht en deze worden systematisch in elke telling ingebracht.

Er wordt op gewezen dat, ingeval bepaalde aandeelhouders van Solvac eveneens aandeelhouder zouden zijn van Solvay, zij slechts één maal de aanwezigheidslijsten voor Solvay en voor Solvac zullen moeten ondertekenen. Er zal hen slechts één stemdoosje worden overgemaakt voor de vergaderingen van de twee vennootschappen en slechts één elektronische kaart die, echter volledig afzonderlijk, het aantal stemmen bevat die overeenstemmen met de betrokken aandelenportefeuille en dit weliswaar met het oog op de vereenvoudiging en voor hun gemak.

• 7) Alle door de wet vereiste documenten betreffende de Algemene Vergadering worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op het website van Solvac (http://www.solvac.be/nl/algemene-vergaderingen) vanaf de bekendmaking van deze oproeping.
• 8) Gelieve, voor de goede orde, op te merken dat de handtekeningen op de aanwezigheidslijst slechts aanvaard zullen worden op 9 mei a.s. vanaf 13.00 u.

Praktische informatie:

Adres voor het terugsturen van documenten :

• Solvac NV Algemene Vergadering Ransbeekstraat 310 B-1120 Brussel
• Fax: + 32 (0)2.264.37.67
• e-mail: ag.solvac@solvac.be
• website: http://www.solvac.be/nl/algemene-vergaderingen

Adres van de dag : Solvay NV Ransbeekstraat 310 B - 1120 Brussel

De Raad van Bestuur