Solvac S.A. — AGM Information 2015

Apr 10, 2015

SOLVAC Société Anonyme Siège social : rue des Champs Elysées, 43 à 1050 Bruxelles BCE BE0423 898 710

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Les actionnaires de la société sont priés d'assister :

à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au Square, Brussels Meeting Center, Mont des Arts – 1000 Bruxelles, le mardi 12 mai 2015 à 14h30 avec l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2014, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.
• 1. Approbation du rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

• 1. Comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014, Rapport du Commissaire.
• 1. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 Affectation du bénéfice et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de distribuer un dividende brut par action entièrement libérée de 4,72 EUR, sous déduction des acomptes versés respectivement les 25 septembre 2014 (2,83 EUR brut) et 29 décembre 2014 (1,89 EUR brut), ce dernier valant dès lors solde.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2014.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2014 pour les opérations de cet exercice.

• 1. Conseil d'Administration Nominations / Renouvellement de mandats.
• a) Les mandats du Chevalier John Kraft de la Saulx et de Madame Aude Thibaut de Maisières arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Il est proposé de réélire successivement le Chevalier John Kraft de la Saulx et Madame Aude Thibaut de Maisières comme Administrateurs pour une période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2019.

b) Le mandat de la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée. Eu égard aux règles appliquées par la société en matière de limite d'âge, son mandat ne peut être renouvelé. Il est proposé d'élire Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2019.

• c) Il est proposé d'élire le Chevalier Guy de Selliers de Moranville comme Administrateur supplémentaire, de sorte que le Conseil d'Administration se composera de 13 membres. Il est proposé de le nommer pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2019.
• d) Il est proposé de confirmer la désignation du Chevalier John Kraft de la Saulx, de Madame Aude Thibaut de Maisières, de Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu et du Chevalier Guy de Selliers de Moranville comme Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration.

Pour prendre part à cette assemblée générale, les actionnaires auront à respecter les formalités décrites ci-après :

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• 1) Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvac SA à la date 28 avril 2015 à vingtquatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'assemblée du 12 mai 2015, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'Assemblée Générale.
• 2) Les actionnaires qui souhaitent participer à cette assemblée ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l'enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l'inscription dans le registre des actions nominatives de Solvac SA à la date d'enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer à l'Assemblée Générale en renvoyant l'avis de participation joint à la convocation, celui-ci devant être en possession de Solvac SA au plus tard le 6 mai 2015, et être renvoyé soit par courrier à l'adresse postale, soit par fax, soit par voie électronique, comme précisé au point 8) cidessous.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à cette assemblée devront en outre renvoyer le formulaire de procuration joint à la convocation, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvac SA au plus tard le 6 mai 2015 soit par courrier à l'adresse postale, soit par fax, soit par voie électronique, comme précisé au point 8) cidessous.

Les actionnaires qui auront renvoyé leur procuration pourront assister en personne à l'assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que leur vote aura déjà été comptabilisé par la prise en compte de la procuration.

• 3) Le mandataire désigné ne devra pas être nécessairement actionnaire de Solvac SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis §4 du Code des Sociétés). Sont notamment visés par cette disposition, les mandats donnés au Président de l'Assemblée Générale, aux membres du Conseil d'Administration, à leurs conjoints et aux personnes qui leur sont apparentées.
• 4) Sous certaines conditions visées à l'article 533ter du Code des sociétés, un (ou plusieurs) actionnaire(s) détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social peut/peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou soumettre de nouvelles propositions de résolution. Toute demande en ce sens doit être en possession de Solvac SA au plus tard le 20 avril 2015, et envoyée, soit par courrier à l'adresse postale, soit par fax, soit par voie électronique, comme précisé au point 8) ci-dessous. Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, Solvac adressera au plus tard le 27 avril 2015 aux actionnaires par courrier postal un ordre du jour et un formulaire de procuration complétés et mettra également ces documents à disposition des actionnaires sur son site Internet http://www.solvac.be/assemblees-generales.

Les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée pourront poser des questions par écrit au Conseil d'Administration sur des points portés à l'ordre du jour ou sur son rapport, ainsi qu'au Commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent être en possession de Solvac SA au plus tard le 6 mai 2015, et envoyées soit par courrier à l'adresse postale, soit par fax, soit par voie électronique, comme précisé au point 8) cidessous.

• 5) Les propositions de décision ou le commentaire du Conseil d'Administration sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée qui ne requièrent pas de propositions de décision sont également disponibles sur le site internet de Solvac.
• 6) L'attention est attirée sur le fait que les propositions de résolutions seront soumises aux votes de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé à ce sujet qu'une action équivaut à une voix.

Pour la bonne forme, il est signalé que dans le cas où certains actionnaires de Solvac seraient également actionnaires de Solvay, ils ne seraient amenés à effectuer qu'une fois la procédure de signatures des listes de présence pour Solvay et pour Solvac. Il ne leur sera remis qu'un seul boîtier pour les assemblées des deux sociétés ainsi qu'une seule carte à puce reprenant, mais de manière totalement séparée, le nombre de voix correspondant au portefeuille d'actions concerné, ceci étant bien entendu prévu dans un souci de simplification et pour leur facilité.

• 7) Tous les documents concernant l'Assemblée Générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires peuvent être consultés sur le site internet de Solvac (http://www.solvac.be/assemblees-generales) à partir de la publication de la présente convocation.
• 8) Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 12 mai à partir de 13 h 00.

Informations pratiques :

Adresse pour renvoi des documents :

• Solvac SA Assemblée Générale 310, rue de Ransbeek 1120 Bruxelles
• Fax : + 32 (0)2.264.37.67
• e-mail : ag.solvac@solvac.be
• site Internet :http://www.solvac.be/assemblees-generales

Adresse du jour :

Square Brussels Meeting Center Mont des Arts 1000 Bruxelles Parking Albertine, entrée uniquement rue des Sols

Le Conseil d'Administration