Solvac S.A. — AGM Information 2015

Apr 10, 2015

SOLVAC Naamloze Vennootschap Maatschappelijke Zetel: Elyzeese Veldenstraat 43, 1050 Brussel ECB BE0423 898 710

_____________________________________________________

De aandeelhouders van de vennootschap worden uitgenodigd om deel te nemen:

aan de Gewone Algemene Vergadering die zal doorgaan op dinsdag 12 mei 2015 om 14.30 u in de Square, Brussels Meeting Center, op de Kunstberg te 1000 Brussel, met de volgende agenda:

• 1. Jaarverslag betreffende de verrichtingen van het boekjaar 2014 met inbegrip van de Verklaring van Deugdelijk Bestuur en het Verslag van de Commissaris.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag opgenomen in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur goed te keuren.

• 1. Geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar 2014, Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2014 Toekenning van de winst en vaststelling van het dividend.

Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen evenals de winstverdeling van het boekjaar goed te keuren en een brutodividend uit te keren van 4,72 EUR per volledig volgestort aandeel, onder aftrek van de voorschotten die respectievelijk op 25 september 2014 (2,83 EUR bruto) en 29 december 2014 (1,89 EUR bruto) werden uitgekeerd, waarbij dit laatste voorschot derhalve als dividendsaldo geldt.

1. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2014.

Er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris die tijdens het boekjaar 2014 in functie waren voor de verrichtingen van dit boekjaar.

• 1. Raad van Bestuur Benoemingen / Hernieuwing van mandaten.
• a) De mandaten van Ridder John Kraft de la Saulx en van Mevrouw Aude Thibaut de Maisières verstrijken na afloop van deze vergadering.

Er wordt voorgesteld om achtereenvolgens Ridder John Kraft de la Saulx en Mevrouw Aude Thibaut de Maisières te herbenoemen als Bestuurders voor een nieuwe periode van 4 jaar. Hun mandaat zal verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden in mei 2019.

b) Het mandaat van Gravin René-Louis de Bernis Calvière verstrijkt na afloop van deze vergadering. Overeenkomstig de regels die de vennootschap toepast betreffende de leeftijdsgrens, kan haar mandaat niet meer worden hernieuwd. Er wordt voorgesteld om Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu te benoemen als Bestuurder en dit voor een periode van 4 jaar. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden in mei 2019.

• c) Er wordt voorgesteld om Ridder Guy de Selliers de Moranville te benoemen als extra Bestuurder waardoor de Raad van Bestuur zal zijn samengesteld uit 13 leden. Er wordt voorgesteld om hem te benoemen voor een periode van 4 jaar. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden in mei 2019.
• d) Er wordt voorgesteld om de benoemingen van Ridder John Kraft de la Saulx, van Mevrouw Aude Thibaut de Maisières, van Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu en van Ridder Guy de Selliers de Moranville als onafhankelijke Bestuurders van de Raad van Bestuur te bevestigen.

Om te kunnen deelnemen aan deze Algemene Vergadering, moeten de aandeelhouders voldoen aan de volgende formaliteiten:

---

• 1) Alleen de personen die aandeelhouders van Solvac NV zullen zijn op 28 april 2015 om 24.00 u. (Belgische tijd) (hierna genoemd de "registratiedatum") zullen het recht hebben om deel te nemen aan en te stemmen op de vergadering van 12 mei 2015, zonder dat er rekening wordt gehouden met het aantal aandelen dat de aandeelhouders bezitten op de datum van de Algemene Vergadering.
• 2) De aandeelhouders die deze vergadering wensen deel te nemen moeten geen specifieke stappen ondernemen met betrekking tot de registratie van hun aandelen. Deze registratie blijkt immers uit de inschrijving in het aandelenregister op naam van Solvac NV op de registratiedatum. De aandeelhouders zullen wel kennis moeten geven van hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering. Hiertoe moeten zij het bericht van deelname dat aan de oproeping werd gehecht terugzenden. Dit bericht van deelname moet uiterlijk op 6 mei 2015 in het bezit zijn van Solvac NV en worden teruggestuurd hetzij per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals gepreciseerd in het hieronder vermelde punt 8.

De aandeelhouders die wensen om zich op deze vergadering te laten vertegenwoordigen moeten bovendien het volmachtformulier dat aan de oproeping werd gehecht behoorlijk aangevuld en ondertekend terugzenden. Deze volmacht moet in het bezit zijn van Solvac NV uiterlijk op 6 mei 2015. Het volmachtformulier kan worden teruggestuurd hetzij per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals gepreciseerd in het hieronder vermelde punt 8.

De aandeelhouders die hun volmachtformulier zullen hebben teruggezonden, zullen de vergadering in persoon kunnen bijwonen maar evenwel zonder stemrecht aangezien hun stem reeds in aanmerking zal zijn genomen via de volmacht.

• 3) De aangestelde volmachtdrager moet niet noodzakelijk een aandeelhouder van Solvac NV zijn. Naar aanleiding van de aanstelling van een volmachtdrager zal de aandeelhouder in het bijzonder aandacht besteden aan de potentiële belangenconflicten die tussen hem en zijn volmachtdrager zouden kunnen bestaan (zie art. 547bis §4 W. Venn.). De onderhavige bepaling is vooral gericht op de volmachten die worden verleend aan de Voorzitter van de Algemene Vergadering, aan de leden van de Raad van Bestuur, aan hun echtgenoten en aan de personen met wie zij verwant zijn.
• 4) Onder bepaalde voorwaarden vermeld in artikel 533ter van het Wetboek van de Vennootschappen, heeft/hebben één (of meerdere) aandeelhouder(s) die (samen) in het bezit is/zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal het recht om nieuwe punten

te laten opnemen op de agenda en/of om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen. Elk verzoek hieromtrent moet ten laatste op 20 april 2015 in het bezit zijn van Solvac NV en dit per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals gepreciseerd in het hieronder vermelde punt 8. Ingeval aandeelhouders dit recht zouden uitoefenen, zal Solvac uiterlijk op 27 april 2015 een aangevulde agenda en volmachtformulier per post overmaken aan de aandeelhouders. Deze documenten zullen eveneens ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders op de website van Solvac via de volgende link: http://www.solvac.be/nl/algemene-vergaderingen.

De aandeelhouders die hebben voldaan aan de formaliteiten betreffende de toelating tot de vergadering, zullen aan de Raad van Bestuur schriftelijke vragen kunnen stellen betreffende de agendapunten of met betrekking tot zijn verslag, alsook aan de Commissaris met betrekking tot zijn verslag. Deze vragen moeten uiterlijk op 6 mei 2015 in het bezit zijn van Solvac NV hetzij per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals gepreciseerd in het hieronder vermelde punt 8.

• 5) De voorstellen tot besluit of de opmerkingen van de Raad van Bestuur over de agendapunten van de vergadering waarvoor geen voorstellen tot besluit vereist zijn, worden eveneens ter beschikking gesteld via de website van Solvac.
• 6) De aandacht wordt gevestigd op het feit dat de voorstellen tot besluit aan de elektronische stemming zullen worden voorgelegd. Er zal op voorhand rekening worden gehouden met de stemmen via volmacht en deze worden systematisch in elke telling ingebracht. Hierbij wordt herhaald dat 1 aandeel recht geeft op 1 stem.

Er wordt op gewezen dat, ingeval bepaalde aandeelhouders van Solvac eveneens aandeelhouder zouden zijn van Solvay, zij slechts één maal de aanwezigheidslijsten voor Solvay en voor Solvac zullen moeten ondertekenen. Er zal hen slechts één stemdoosje worden overgemaakt voor de vergaderingen van de twee vennootschappen en slechts één elektronische kaart die, echter volledig afzonderlijk, het aantal stemmen bevat die overeenstemmen met de betrokken aandelenportefeuille en dit weliswaar met het oog op de vereenvoudiging en voor hun gemak.

• 7) Alle door de wet vereiste documenten betreffende de Algemene Vergadering worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op het website van Solvac (http://www.solvac.be/nl/algemene-vergaderingen) vanaf de bekendmaking van deze oproeping.
• 8) Gelieve, voor de goede orde, op te merken dat de handtekeningen op de aanwezigheidslijst slechts aanvaard zullen worden op 12 mei a.s. vanaf 13.00 u.

Praktische informatie:

Adres voor het terugsturen van documenten :

• Solvac NV Algemene Vergadering Ransbeekstraat 310 1120 Brussel
• Fax: + 32 (0)2.264.37.67
• e-mail: ag.solvac@solvac.be
• website: http://www.solvac.be/nl/algemene-vergaderingen

Adres van de dag :

Square, Brussels Meeting Center Kunstberg, 1000 Brussel Parking Albertine : ingang alleen Stuiversstraat