Solvac S.A. — AGM Information 2015

Oct 16, 2015

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING op 17 november 2015 om 16 u 30

AGENDAPUNTEN

I. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur betreffende het toegestane kapitaal

De Raad van Bestuur heeft de bijzondere omstandigheden bepaald waarin van het toegestane kapitaal zal gebruikt kunnen worden en de hierbij nagestreefde doeleinden uiteengezet in een bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Het verslag is gepubliceerd op de website van Solvac NV. Het verslag werd eveneens aan de houders van aandelen op naam ter beschikking gesteld.

Dit agendapunt behoeft geen beslissing.

II. Wijziging van de statuten betreffende het toegestane kapitaal

In overeenstemming met het bovenvermelde bijzondere verslag wordt voorgesteld om een nieuwe paragraaf 4bis aan artikel 10bis van de statuten toe te voegen, die luidt als volgt:

« Onverminderd de voorgaande paragrafen 2 tot en met 4, is de Raad van Bestuur overigens, om volledig in te tekenen op de kapitaalverhoging van SOLVAY NV die bestemd is om de overname van Cytec Industries Inc. gedeeltelijk te financieren of te herfinancieren, gemachtigd om (i) het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen voor een maximum bedrag van 65.000.000 euro (exclusief uitgiftepremie) en (ii) alle voorwaarden van de kapitaalverhoging, de uitgifte van nieuwe aandelen en hun plaatsing goed te keuren. Deze machtiging wordt toegekend aan de Raad van Bestuur tot en met 31 december 2016 en vervalt de dag nadien, indien de Raad van Bestuur op die datum niet geheel of gedeeltelijk gebruik heeft gemaakt van deze bevoegdheid, desgevallend voor het bedrag dat niet werd gebruikt door de Raad van Bestuur. Elke kapitaalverhoging die door de Raad van Bestuur wordt beslist in het kader van het toegestane kapitaal dient ofwel plaats te vinden met het wettelijk voorkeurrecht ofwel met het extralegaal voorkeurrecht. »

III. Wijzigingen van de statuten betreffende de versoepeling van de voorwaarden voor het aanhouden van het Solvac-aandeel

Overeenkomstig de nota aangenomen door de Raad van Bestuur op 1 oktober 2015, wordt voorgesteld de artikelen 7 en 8 van de statuten te wijzigen als volgt:

III.1. In artikel 7 worden de paragrafen a), b) en c) vervangen als volgt:

"a) De aandelen kunnen vrij worden aangehouden door natuurlijke personen die handelen voor eigen rekening.

b) De aandelen mogen enkel door rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen bedoeld in paragraaf d) worden aangehouden mits voorafgaande goedkeuring van deze personen overeenkomstig artikel 8.

c) De paragrafen a) en b) zijn van toepassing op warrants alsook op converteerbare obligaties of obligaties met warrant uitgegeven door de vennootschap."

III.2. In artikel 8 worden de volgende wijzigingen aangebracht:

1° het eerste lid wordt vervangen als volgt:

"Een rechtspersoon of een daarmee gelijkgestelde persoon bedoeld in paragraaf d) van artikel 7 mag enkel aandelen aanhouden mits voorafgaande goedkeuring door de Raad van Bestuur, die bij volstrekte meerderheid van stemmen beslist.";

• 2° in de eerste zin van het derde lid worden de woorden "voor het geheel of voor een deel van de bedoelde aandelen" geschrapt;
• 3° het vierde lid wordt aangevuld met de volgende zin:

"Bovendien dient de aanvraag tot goedkeuring te gebeuren in de vorm vastgesteld door de Raad van Bestuur en moet zij worden vergezeld van de door hem vereiste verantwoordingsstukken.";

4° het zesde lid wordt aangevuld met de volgende zinnen:

"Indien de Raad van Bestuur de aanvraag tot goedkeuring onvolledig acht, richt hij aan de aanvrager een schriftelijk verzoek om hem de ontbrekende inlichtingen of documenten te bezorgen. In dit geval begint de termijn van zestig dagen te lopen vanaf de dag na de dag van ontvangst van bedoelde inlichtingen of documenten.";

• 5° in de eerste zin van het achtste lid worden de woorden "en op de snelst mogelijke wijze" geschrapt;
• 6° het artikel wordt aangevuld met vier leden, luidende:

"De goedgekeurde personen moeten blijvend voldoen aan de goedkeuringsvoorwaarden vastgesteld door de Raad van Bestuur. Zij dienen de Raad onverwijld in kennis te stellen van elke wijziging van de gegevens die zij in hun aanvraag tot goedkeuring hebben meegedeeld. De Raad van Bestuur kan elk nuttig onderzoek voeren om na te gaan of blijvend wordt voldaan aan de genoemde voorwaarden. Te dien einde dienen de goedgekeurde personen aan de Raad, op diens eerste verzoek, elke inlichting of document mee te delen binnen de door de Raad vastgestelde termijn.

Van zodra de Raad van Bestuur vaststelt dat een goedgekeurde persoon niet langer voldoet aan de goedkeuringsvoorwaarden of in gebreke blijft hem de gevraagde inlichtingen of documenten te bezorgen binnen de vastgestelde termijn, worden de stemrechten verbonden aan de aandelen die door deze persoon worden aangehouden, opgeschort tot een nieuw besluit van de Raad waarin wordt vastgesteld dat aan de genoemde voorwaarden wordt voldaan, of tot de overdracht van de aandelen aan een natuurlijke persoon of aan een goedgekeurde persoon.

De Raad van Bestuur kan geen goedkeuring verlenen aan rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen bedoeld in paragraaf d) van artikel 7 van zodra en tot zolang het totaal aantal aandelen aangehouden door goedgekeurde personen twintig procent (20%) van het totaal aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap overschrijdt.

Voor de berekening van voornoemde grens van twintig procent (20%) wordt geen rekening gehouden met de aandelen aangehouden door financiële tussenpersonen die de Raad van Bestuur zou hebben goedgekeurd teneinde hen toe te laten aandelen te verwerven om de liquiditeit van het aandeel in de markt te verzekeren of in het kader van een vaste overname of een andere verrichting van plaatsing van aandelen. De Raad van Bestuur behoudt zijn bevoegdheid om te dien einde goedkeuring te verlenen aan financiële tussenpersonen niettegenstaande de overschrijding van voornoemde grens."

III.3. In artikel 8 van de Nederlandse versie van de statuten wordt het woord "toestemming" telkens vervangen door het woord "goedkeuring".

IV. Delegatie van bevoegdheden

Er wordt voorgesteld om aan Bernard de Laguiche, Gedelegeerd Bestuurder, met mogelijkheid to subdelegatie, alle bevoegdheden toe te kennen om de statuten te coördineren en alle neerleggingen, bekendmakingen en andere formaliteiten te verrichten, overeenkomstig de besluiten genomen door de algemene vergadering.