Solvac S.A. — AGM Information 2015

Oct 16, 2015

SOLVAC Naamloze Vennootschap Maatschappelijke Zetel: Elyzeese Veldenstraat 43, 1050 Brussel RPR Brussel BE0423 898 710

_____________________________________________________

De aandeelhouders van de vennootschap worden uitgenodigd om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering die zal doorgaan op dinsdag 17 november 2015 om 16.30 u in de Square, Brussels Meeting Center, op de Kunstberg te 1000 Brussel, met de volgende agenda:

I. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur betreffende het toegestane kapitaal

De Raad van Bestuur heeft de bijzondere omstandigheden bepaald waarin van het toegestane kapitaal zal gebruikt kunnen worden en de hierbij nagestreefde doeleinden uiteengezet in een bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Het verslag is gepubliceerd op de website van Solvac NV. Het verslag werd eveneens aan de houders van aandelen op naam ter beschikking gesteld.

Dit agendapunt behoeft geen beslissing.

II. Wijziging van de statuten betreffende het toegestane kapitaal

In overeenstemming met het bovenvermelde bijzondere verslag wordt voorgesteld om een nieuwe paragraaf 4bis aan artikel 10bis van de statuten toe te voegen, die luidt als volgt:

« Onverminderd de voorgaande paragrafen 2 tot en met 4, is de Raad van Bestuur overigens, om volledig in te tekenen op de kapitaalverhoging van SOLVAY NV die bestemd is om de overname van Cytec Industries Inc. gedeeltelijk te financieren of te herfinancieren, gemachtigd om (i) het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen voor een maximum bedrag van 65.000.000 euro (exclusief uitgiftepremie) en (ii) alle voorwaarden van de kapitaalverhoging, de uitgifte van nieuwe aandelen en hun plaatsing goed te keuren. Deze machtiging wordt toegekend aan de Raad van Bestuur tot en met 31 december 2016 en vervalt de dag nadien, indien de Raad van Bestuur op die datum niet geheel of gedeeltelijk gebruik heeft gemaakt van deze bevoegdheid, desgevallend voor het bedrag dat niet werd gebruikt door de Raad van Bestuur. Elke kapitaalverhoging die door de Raad van Bestuur wordt beslist in het kader van het toegestane kapitaal dient ofwel plaats te vinden met het wettelijk voorkeurrecht ofwel met het extralegaal voorkeurrecht. »

III. Wijzigingen van de statuten betreffende de versoepeling van de voorwaarden voor het aanhouden van het Solvac-aandeel

Overeenkomstig de nota aangenomen door de Raad van Bestuur op 1 oktober 2015, wordt voorgesteld de artikelen 7 en 8 van de statuten te wijzigen als volgt:

III.1. In artikel 7 worden de paragrafen a), b) en c) vervangen als volgt:

"a) De aandelen kunnen vrij worden aangehouden door natuurlijke personen die handelen voor eigen rekening.

b) De aandelen mogen enkel door rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen bedoeld in paragraaf d) worden aangehouden mits voorafgaande goedkeuring van deze personen overeenkomstig artikel 8.

c) De paragrafen a) en b) zijn van toepassing op warrants alsook op converteerbare obligaties of obligaties met warrant uitgegeven door de vennootschap."

III.2. In artikel 8 worden de volgende wijzigingen aangebracht:

1° het eerste lid wordt vervangen als volgt:

"Een rechtspersoon of een daarmee gelijkgestelde persoon bedoeld in paragraaf d) van artikel 7 mag enkel aandelen aanhouden mits voorafgaande goedkeuring door de Raad van Bestuur, die bij volstrekte meerderheid van stemmen beslist.";

• 2° in de eerste zin van het derde lid worden de woorden "voor het geheel of voor een deel van de bedoelde aandelen" geschrapt;
• 3° het vierde lid wordt aangevuld met de volgende zin:

"Bovendien dient de aanvraag tot goedkeuring te gebeuren in de vorm vastgesteld door de Raad van Bestuur en moet zij worden vergezeld van de door hem vereiste verantwoordingsstukken.";

4° het zesde lid wordt aangevuld met de volgende zinnen:

"Indien de Raad van Bestuur de aanvraag tot goedkeuring onvolledig acht, richt hij aan de aanvrager een schriftelijk verzoek om hem de ontbrekende inlichtingen of documenten te bezorgen. In dit geval begint de termijn van zestig dagen te lopen vanaf de dag na de dag van ontvangst van bedoelde inlichtingen of documenten.";

• 5° in de eerste zin van het achtste lid worden de woorden "en op de snelst mogelijke wijze" geschrapt;
• 6° het artikel wordt aangevuld met vier leden, luidende:

"De goedgekeurde personen moeten blijvend voldoen aan de goedkeuringsvoorwaarden vastgesteld door de Raad van Bestuur. Zij dienen de Raad onverwijld in kennis te stellen van elke wijziging van de gegevens die zij in hun aanvraag tot goedkeuring hebben meegedeeld. De Raad van Bestuur kan elk nuttig onderzoek voeren om na te gaan of blijvend wordt voldaan aan de genoemde voorwaarden. Te dien einde dienen de goedgekeurde personen aan de Raad, op diens eerste verzoek, elke inlichting of document mee te delen binnen de door de Raad vastgestelde termijn.

Van zodra de Raad van Bestuur vaststelt dat een goedgekeurde persoon niet langer voldoet aan de goedkeuringsvoorwaarden of in gebreke blijft hem de gevraagde inlichtingen of documenten te bezorgen binnen de vastgestelde termijn, worden de stemrechten verbonden aan de aandelen die door deze persoon worden aangehouden, opgeschort tot een nieuw besluit van de Raad waarin wordt vastgesteld dat aan de genoemde voorwaarden wordt voldaan, of tot de overdracht van de aandelen aan een natuurlijke persoon of aan een goedgekeurde persoon.

De Raad van Bestuur kan geen goedkeuring verlenen aan rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen bedoeld in paragraaf d) van artikel 7 van zodra en tot zolang het totaal aantal aandelen aangehouden door goedgekeurde personen twintig procent (20%) van het totaal aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap overschrijdt.

Voor de berekening van voornoemde grens van twintig procent (20%) wordt geen rekening gehouden met de aandelen aangehouden door financiële tussenpersonen die de Raad van Bestuur zou hebben goedgekeurd teneinde hen toe te laten aandelen te verwerven om de liquiditeit van het aandeel in de markt te verzekeren of in het kader van een vaste overname of een andere verrichting van plaatsing van aandelen. De Raad van Bestuur behoudt zijn bevoegdheid om te dien einde goedkeuring te verlenen aan financiële tussenpersonen niettegenstaande de overschrijding van voornoemde grens."

III.3. In artikel 8 van de Nederlandse versie van de statuten wordt het woord "toestemming" telkens vervangen door het woord "goedkeuring".

IV. Delegatie van bevoegdheden

Er wordt voorgesteld om aan Bernard de Laguiche, Gedelegeerd Bestuurder, met mogelijkheid to subdelegatie, alle bevoegdheden toe te kennen om de statuten te coördineren en alle neerleggingen, bekendmakingen en andere formaliteiten te verrichten, overeenkomstig de besluiten genomen door de algemene vergadering.

---

De buitengewone algemene vergadering is bijeengeroepen om zich uit te spreken over een aantal wijzigingen die dienen te worden aangebracht aan de statuten van de vennootschap. Om geldig te kunnen vergaderen over een dergelijke agenda, moet deze buitengewone algemene vergadering minstens worden bijgewoond door aandeelhouders die samen de helft van de aandelen van het kapitaal bezitten en moeten de beslissingen worden aangenomen met een meerderheid van drie vierde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Het is dus belangrijk dat de aandeelhouders aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden op deze vergadering van 17 november 2015.

Om te kunnen deelnemen aan deze algemene vergadering, moeten de aandeelhouders voldoen aan de volgende formaliteiten:

---

• 1) Alleen de personen die aandeelhouders van Solvac NV zullen zijn op 3 november 2015 om 24.00 u. (Belgische tijd) (hierna de "registratiedatum") zullen het recht hebben om deel te nemen aan en te stemmen op de vergadering van 17 november 2015, zonder dat er rekening wordt gehouden met het aantal aandelen dat de aandeelhouders bezitten op de datum van de algemene vergadering.
• 2) De aandeelhouders die in deze vergadering wensen deel te nemen moeten geen specifieke stappen ondernemen met betrekking tot de registratie van hun aandelen vermits deze registratie blijkt uit de inschrijving in het aandelenregister op naam van Solvac NV op de registratiedatum. De aandeelhouders zullen wel kennis moeten geven van hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering. Hiertoe moeten zij het bericht van deelname dat aan de oproeping werd gehecht terugzenden. Dit bericht van deelname moet uiterlijk op 11 november 2015 in het bezit zijn van Solvac NV en worden teruggestuurd hetzij per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals vermeld in het punt 8 hieronder.

De aandeelhouders die wensen om zich op deze vergadering te laten vertegenwoordigen moeten bovendien het volmachtformulier dat aan de oproeping werd gehecht volledig ingevuld en ondertekend terugzenden. Deze volmacht moet in het bezit zijn van Solvac NV uiterlijk op 11 november 2015. Het volmachtformulier kan worden teruggestuurd hetzij per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals gepreciseerd in het hieronder vermelde punt 8.

De aandeelhouders die hun volmachtformulier hebben teruggezonden, zullen de vergadering in persoon kunnen bijwonen maar evenwel zonder stemrecht vermits hun stem reeds in aanmerking zal zijn genomen via de volmacht.

3) De aangestelde volmachtdrager moet niet noodzakelijk een aandeelhouder van Solvac NV zijn. Naar aanleiding van de aanstelling van een volmachtdrager zal de aandeelhouder in het bijzonder aandacht besteden aan de potentiële belangenconflicten die tussen hem en zijn volmachtdrager zouden kunnen bestaan (zie art. 547bis §4 van het Wetboek van vennootschappen). De onderhavige bepaling is o.m. gericht op de volmachten die worden verleend aan de Voorzitter van de algemene vergadering, aan de leden van de Raad van Bestuur, aan hun echtgenoten en aan de personen met wie zij verwant zijn.

4

4) Onder bepaalde voorwaarden vermeld in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, heeft/hebben één (of meerdere) aandeelhouder(s) die (samen) in het bezit is/zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal het recht om nieuwe punten te laten opnemen op de agenda en/of om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen. Elk verzoek hieromtrent moet ten laatste op 26 oktober 2015 in het bezit zijn van Solvac NV en dit per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals gepreciseerd in het hieronder vermelde punt 8. Ingeval één (of meerdere) aandeelhouder(s) dit recht zou(den) uitoefenen, zal Solvac uiterlijk op 2 november 2015 een aangevulde agenda en volmachtformulier per post overmaken aan de aandeelhouders. Deze documenten zullen eveneens ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders op de website van Solvac via de volgende link: http://www.solvac.be/nl/algemene-vergaderingen.

De aandeelhouders die hebben voldaan aan de formaliteiten betreffende de toelating tot de vergadering, zullen aan de Raad van Bestuur schriftelijke vragen kunnen stellen betreffende de agendapunten of met betrekking tot zijn bijzonder verslag. Deze vragen moeten uiterlijk op 11 november 2015 in het bezit zijn van Solvac NV hetzij per post naar het postadres, hetzij per fax of per e-mail zoals vermeld in het punt 8 hieronder.

• 5) De voorstellen tot besluit of de opmerkingen van de Raad van Bestuur over de agendapunten van de vergadering waarvoor geen voorstellen tot besluit vereist zijn, worden eveneens ter beschikking gesteld via de website van Solvac.
• 6) De aandacht wordt gevestigd op het feit dat de voorstellen tot besluit aan de elektronische stemming zullen worden voorgelegd. Er zal op voorhand rekening worden gehouden met de stemmen via volmacht en deze worden systematisch in elke telling ingebracht. Hierbij wordt herhaald dat 1 aandeel recht geeft op 1 stem.

Er wordt op gewezen dat, ingeval bepaalde aandeelhouders van Solvac eveneens aandeelhouder zouden zijn van Solvay, zij slechts één maal de aanwezigheidslijsten voor Solvay en voor Solvac zullen moeten ondertekenen. Er zal hen slechts één stemdoosje worden overgemaakt voor de vergaderingen van de twee vennootschappen en slechts één elektronische kaart, doch volledig afzonderlijk, het aantal stemmen bevat die overeenstemmen met de betrokken aandelenportefeuille en dit uiteraard met het oog op de vereenvoudiging en voor hun gemak.

• 7) Alle door de wet vereiste documenten betreffende de algemene vergadering worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld op het website van Solvac (http://www.solvac.be/nl/algemenevergaderingen) vanaf de bekendmaking van deze oproeping.
• 8) Gelieve, voor de goede orde, te noteren dat de handtekeningen op de aanwezigheidslijst slechts aanvaard zullen worden op 17 november a.s. vanaf 15.00 u.

Praktische informatie:

Adres voor het terugsturen van documenten :

• Solvac NV Algemene Vergadering Ransbeekstraat 310 1120 Brussel
• Fax: + 32 (0)2.264.37.67
• e-mail: ag.solvac@solvac.be
• website: http://www.solvac.be/nl/algemene-vergaderingen

Adres van de dag :

Square, Brussels Meeting Center Kunstberg, 1000 Brussel Parking Albertine : ingang alleen Stuiversstraat

De Raad van Bestuur