Solvac S.A. — AGM Information 2014

Apr 9, 2014

SOLVAC Société Anonyme Siège social : rue de Ransbeek 310 à 1120 Bruxelles Bruxelles RPM 423 898 710

______________________________________________

Les actionnaires de la société sont priés d'assister :

1° à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra rue de Ransbeek 310 à 1120 Bruxelles, le mardi 13 mai 2014 à partir de 15h30 avec l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2013, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.
• 1. Approbation du rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

• 1. Comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013, Rapport du Commissaire.
• 1. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 Affectation du bénéfice et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de distribuer un dividende brut par action entièrement libérée à 4,72 EUR, sous déduction des acomptes versés respectivement les 26 septembre 2013 (2,72 EUR brut) et 27 décembre 2013 (2,00 EUR brut), ce dernier valant dès lors solde.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2013.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2013 pour les opérations de cet exercice.

• 1. Conseil d'Administration Renouvellement de mandats.
• a) Les mandats de M. Bernard de Laguiche, du Baron François-Xavier de Dorlodot, de la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière, de M. Jean-Patrick Mondron et de M. Marc-Eric Janssen arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Il est proposé de réélire successivement M. Bernard de Laguiche, le Baron François-Xavier de Dorlodot, M. Jean-Patrick Mondron et M. Marc-Eric Janssen comme Administrateurs pour une nouvelle période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2018.

Il est également proposé de réélire la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière pour une période d'un an eu égard aux règles appliquées par la société en matière de limite d'âge. Son mandat viendra donc à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2015.

b) Il est proposé de confirmer la désignation de la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière, de M. Jean-Patrick Mondron et de M. Marc-Eric Janssen comme Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration, M. Bernard de Laguiche et le Baron François-Xavier de Dorlodot ne siégeant déjà plus comme Administrateurs indépendants.

2° à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au même endroit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire avec l'ordre du jour suivant :

• I. Rapport spécial du Conseil d'Administration.
• II. Modifications statutaires
• 1) Article 10bis : renouvellement du capital autorisé

Il est proposé de renouveler le capital autorisé de 45 millions d'EUR, aux mêmes conditions, et pour une nouvelle période de cinq ans, soit jusqu'au 12 mai 2019.

L'article 10bis, §1er, alinéas 1 et 2 se lirait donc comme suit :

« En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que par apports en nature ou incorporation de réserves disponibles et indisponibles à concurrence d'un montant maximum de quarante-cinq millions d'euro (45.000.000 EUR).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans se terminant le 12 mai 2019. »

2) Article 10ter : renouvellement de l'autorisation statutaire relative aux rachats d'actions propres et extension de l'habilitation en cas de dommage grave et imminent

Il est proposé de remplacer le texte de l'article 10ter par le texte suivant :

« Article 10ter :

1° Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions de la société pendant une période de cinq ans à compter de l'assemblée générale du 13 mai 2014, à concurrence de maximum trois millions (3.000.000) d'actions, à un prix unitaire compris entre vingt euro (20 EUR) et deux cent cinquante euro (250 EUR).

2° L'assemblée générale du 13 mai 2014 a également autorisé le Conseil d'Administration à acquérir des actions propres de la société afin d'éviter un dommage grave et imminent, pour une période de trois ans prenant cours le jour de la publication de la modification des statuts décidée par ladite assemblée.

3° Dans tous les cas, les actions propres acquises par la société sont immédiatement annulées. Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à constater le nombre d'actions à annuler et à adapter l'article 5 des statuts en fonction du nombre d'actions annulées. ».

3) Articles 13, alinéa 1 et 14, alinéa 4

Il est proposé de supprimer le mot « télégramme » dans ces deux alinéas.

4) Article 19, alinéa 1

Il est proposé de modifier l'heure de début de l'assemblée générale ordinaire et en conséquence de remplacer les mots « quinze heures trente » par les mots « quatorze heures trente ».

---

Pour prendre part à ces assemblées générales, les actionnaires auront à respecter les formalités décrites ci-après :

• 1) Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvac SA à la date du 29 avril 2014 à vingtquatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter aux assemblées du 13 mai 2014, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour des assemblées générales.
• 2) Les actionnaires qui souhaitent participer à ces assemblées ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l'enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l'inscription sur le registre des actions nominatives de Solvac SA à la date d'enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer aux assemblées générales en renvoyant l'avis de participation joint à la convocation, celui-ci devant être en possession de Solvac SA au plus tard le 7 mai 2014, et être renvoyé soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à ces assemblées devront en outre renvoyer le formulaire de procuration joint à la convocation, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvac SA au plus tard le 7 mai 2014 soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

Les actionnaires qui auront renvoyé leur procuration pourront assister en personne aux assemblées, mais sans pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.

3) Le mandataire désigné ne devra pas être nécessairement actionnaire de Solvac SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis §4 du Code des

Sociétés). Sont notamment visés par cette disposition, les mandats donnés au Président des Assemblées Générales, aux membres du Conseil d'Administration, à leurs conjoints et aux personnes qui leur sont apparentées.

4) Sous certaines conditions, un (ou plusieurs) actionnaire(s) détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social peut/peuvent requérir l'inscription de nouveaux points aux ordres du jour et/ou soumettre de nouvelles propositions de résolution. Toute demande en ce sens doit être en possession de Solvac SA au plus tard le 18 avril 2014, et envoyée, soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique. Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, Solvac adressera au plus tard le 28 avril 2014 aux actionnaires par courrier postal un ordre du jour et un formulaire de procuration complétés et mettra également ces documents à disposition des actionnaires sur son site Internet.

Les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission aux assemblées pourront poser des questions par écrit au Conseil d'Administration sur des points portés aux ordres du jour ou sur son rapport, ainsi qu'au Commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent être en possession de Solvac SA au plus tard le 7 mai 2014, et envoyées soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

• 5) Les propositions de décision ou le commentaire du Conseil d'Administration sur les points des ordres du jour des assemblées qui ne requièrent pas de propositions de décision sont également disponibles sur le site internet de Solvac.
• 6) L'attention est attirée sur le fait que les propositions de résolutions seront soumises aux votes de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé à ce sujet qu'une action équivaut à une voix.

Pour la bonne forme, il est signalé que dans le cas où certains actionnaires de Solvac seraient également actionnaires de Solvay, ils ne seraient amenés à effectuer qu'une fois la procédure de signatures des listes de présence pour Solvay et pour Solvac. Il ne leur sera remis qu'un seul boîtier pour les assemblées des deux sociétés ainsi qu'une seule carte à puce reprenant, mais de manière totalement séparée, le nombre de voix correspondant au portefeuille d'actions concerné, ceci étant bien entendu prévu dans un souci de simplification et pour leur facilité.

7) Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 13 mai à partir de 14 h 00.

Informations pratiques :

• Solvac SA Assemblées Générales 310 rue de Ransbeek 1120 Bruxelles
• Fax : + 32 (0)2.264.37.67
• e-mail : ag.solvac@solvac.be
• site Internet :http://www.solvac.be/assemblees-generales