Solvac S.A. — AGM Information 2014

Apr 9, 2014

SOLVAC Naamloze Vennootschap Maatschappelijke Zetel : Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel Brussel RPR 423 898 710

_______________________________________

De aandeelhouders worden verzocht :

• 1° de gewone algemene vergadering bij te wonen die zal gehouden worden op dinsdag 13 mei 2014 te 15.30 uur Ransbeekstraat, 310 te 1120 Brussel, met de volgende agenda :
• 1. Bestuursverslag over de verrichtingen van het boekjaar 2013 inclusief de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, verslag van de Commissaris.
• 1. Goedkeuring van het bezoldigingverslag.

Er wordt voorgesteld om het bezoldigingverslag opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur goed te keuren.

• 1. Geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013, Verslag van de Commissaris.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013 Bestemming van de winst en vaststelling van het dividend.

Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen en de winstuitkering van het boekjaar goed te keuren, en een brutodividend van 4,72 EUR per volledig volgestort aandeel, onder aftrek van de voorschotten die respectievelijk op 26 september 2013 (2,72 EUR bruto) en 27 december 2013 (2,00 EUR bruto) uit te keren, waarbij het laatste voorschot derhalve als dividendsaldo geldt.

1. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2013.

Er wordt voorgesteld kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris die gedurende het boekjaar 2013 in functie waren, voor de verrichtingen van dit boekjaar.

• 1. Raad van Bestuur Hernieuwing van mandaten.
• a) De mandaten van de Heer Bernard de Laguiche, Baron François-Xavier de Dorlodot, Gravin René-Louis de Bernis Calvière, de Heer Jean-Patrick Mondron en de Heer Marc-Eric Janssen verstrijken na afloop van deze algemene vergadering.

Er wordt voorgesteld om achtereenvolgens de Heer Bernard de Laguiche, Baron François-Xavier de Dorlodot, de Heer Jean-Patrick Mondron en de Heer Marc-Eric Janssen te herverkiezen als Bestuurders voor een nieuwe periode van vier jaar. Hun mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2018.

Er wordt ook voorgesteld om Gravin René-Louis de Bernis Calvière te herverkiezen voor een periode van één jaar; dit gezien de leeftijdsgrens die door het bedrijf is vastgesteld. Haar mandaat verstrijkt dan bij afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2015.

• b) Er wordt voorgesteld om de aanstelling van Gravin René-Louis de Bernis Calvière, de Heer Jean-Patrick Mondron en de Heer Marc-Eric Janssen als onafhankelijke Bestuurders binnen de Raad van Bestuur te bevestigen. De Heer Bernard de Laguiche en Baron François-Xavier de Dorlodot zitten al niet meer voor als onafhankelijk Bestuurders.
• 2° de buitengewone algemene vergadering die op dezelfde plaats na afloop van de gewone algemene vergadering zal gehouden worden, met de volgende agenda :
• I. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
• II. Wijzigingen van de statuten
• 1) Artikel 10 bis: hernieuwing van het toegestane kapitaal

Er wordt voorgesteld het toegestane kapitaal van 45 miljoen euro te hernieuwen, op dezelfde voorwaarden, en voor een nieuwe periode van vijf jaar, te weten tot 12 mei 2019.

Artikel 10 bis, §2 , alinea's 1 en 2 zouden dus als volgt luiden:

« Bovendien is de Raad van Bestuur bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen op de door hem vastgestelde datums en voorwaarden, zowel door inbrengen in contanten als door inbrengen in natura of door opneming van reserves, beschikbare en onbeschikbare, tot een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen euro (45.000.000 EUR).

Deze bevoegdheid is geldig voor een termijn van vijf jaar die op 12 mei 2019 afloopt. »

2) Artikel 10 ter: hernieuwing van de statutaire toestemming met betrekking tot de verwerving van eigen aandelen en uitbreiding van de toestemming in geval van ernstig en dreigend nadeel

Er wordt voorgesteld de tekst van artikel 10 ter te vervangen door de volgende tekst:

« Artikel 10 ter:

1° Het wordt de Raad van Bestuur toegestaan om gedurende een periode van vijf jaar, te beginnen vanaf de algemene vergadering van 13 mei 2014, aandelen van de vennootschap te verwerven tot maximaal drie miljoen (3.000.000) aandelen tegen een eenheidsprijs tussen twintig euro (20 EUR) en tweehonderdvijftig euro (250 EUR).

2° De algemene vergadering van 13 mei 2014 heeft de Raad van Bestuur ook gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van de statuten door de algemene vergadering.

3° In alle gevallen worden de eigen aandelen die door de vennootschap worden teruggekocht, onmiddellijk vernietigd. De Raad van Bestuur krijgt de uitdrukkelijke toelating om het aantal te vernietigen aandelen vast te stellen en om artikel 5 van de statuten aan te passen overeenkomstig het aantal vernietigde aandelen. »

3) Artikel 13, alinea 1 en artikel 14, alinea 4

Er wordt voorgesteld om het woord "telegram" in deze twee alinea's weg te laten.

4) Artikel 19, alinea 1

Er wordt voorgesteld het aanvangsuur van de gewone algemene vergadering te wijzigen, en bijgevolg de woorden "vijftien uur dertig" te vervangen door de woorden "veertien uur dertig".

* * *

Om deze algemene vergaderingen van 13 mei 2014 te kunnen bijwonen, moeten de aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die hieronder worden beschreven :

• 1) Alleen degene die aandeelhouders zijn van Solvac NV op 29 april 2014 om 24 uur (Belgische tijd) (hierna de registratiedatum), zullen het recht krijgen om deel te nemen aan en te stemmen op de vergaderingen van 13 mei 2014, zonder rekening te houden met het aantal aandelen dat op de dag van de vergaderingen in het bezit van de aandeelhouders zal zijn.
• 2) De aandeelhouders die aan deze vergaderingen wensen deel te nemen, moeten geen specifieke voorwaarden m.b.t. de registratie van hun aandelen vervullen aangezien deze blijkt uit de inschrijving in het register van de aandelen op naam van Solvac NV op de registratiedag. Wel dienen ze hun wens om aan de algemene vergaderingen deel te nemen, kenbaar te maken door het bericht van deelneming in bijlage van de oproeping, terug te bezorgen. Dit bericht van deelneming moet uiterlijk op 7 mei 2014 in het bezit zijn van Solvac NV en worden teruggestuurd via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel of per fax of per e-mail.

Aandeelhouders die wensen zich te laten vertegenwoordigen op de vergaderingen moeten ook/bovendien de volmacht gevoegd bij de uitnodiging, behoorlijk ingevuld en ondertekend, terugsturen via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel of per fax of per e-mail. De volmacht moet in het bezit zijn van Solvac NV uiterlijk op 7 mei 2014.

Aandeelhouders die een volmacht hebben terugbezorgd, kunnen de vergaderingen zelf bijwonen, maar hebben geen stemrecht aangezien hun volmachtstemmen reeds in aanmerking worden genomen.

• 3) De aangestelde volmachtdrager moet niet noodzakelijk een aandeelhouder van Solvac NV zijn. Bij de aanstelling van een volmachtdrager moet de aandeelhouder er in het bijzonder op letten dat er geen sprake is van een potentieel belangenconflict tussen hem en zijn volmachtdrager (zie artikel 547bis, § 4 van het Wetboek van Vennootschappen). Door deze bepaling worden voornamelijk bedoeld de voorzitter van de algemene vergaderingen, de leden van de Raad van Bestuur, hun echtgenoot en verwante personen.
• 4) Onder bepaalde voorwaarden heeft/hebben een/meerdere aandeelhouder(s) die (samen) minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezit(ten), het recht om nieuwe punten op de agenda's te laten opnemen en/of om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen. Elk verzoek hieromtrent moet uiterlijk op 18 april 2014 in het bezit zijn van Solvac NV en moet via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel of per fax of per e-mail worden bezorgd. Indien aandeelhouders dit recht uitoefenen, zal Solvac uiterlijk op 28 april 2014 een vervolledigde agenda en volmachtformulier aan de aandeelhouders via post sturen en zal deze documenten tevens beschikbaar maken op haar website.

De aandeelhouders die de formaliteiten hebben vervuld om tot de vergaderingen te worden toegelaten, kunnen schriftelijk vragen stellen aan de Raad van Bestuur over de punten die in de agenda's zijn opgenomen, of met betrekking tot zijn verslag, alsook aan de commissaris, met betrekking tot zijn verslag. Deze vragen moeten uiterlijk op 7 mei 2014 in het bezit zijn van Solvac NV en worden bezorgd via post naar het adres van haar maatschappelijke zetel of per fax of per e-mail.

• 5) De voorstellen tot besluit of de opmerkingen van de Raad van Bestuur over de agendapunten waarvoor geen voorstellen tot besluit vereist zijn, zijn ook beschikbaar op de website van Solvac.
• 6) De aandacht wordt gevestigd op het feit dat de voorstellen van besluit aan elektronisch stemmen zullen voorgelegd worden. De stemmen op volmachten zullen vooraf worden geteld en systematisch bij elke telling worden ingebracht. Er wordt hierbij aan herinnerd dat elk aandeel recht geeft op een stem.

Voor de goede vorm melden wij u dat indien u ook aandeelhouder van Solvay bent, u één enkele procedure van ondertekening van de twee aanwezigheidslijsten voor Solvay en Solvac zal moeten volgen. U zult slechts een stemdoosje voor de vergaderingen van de twee vennootschappen ontvangen en slechts een elektronische kaart die echter volledig gescheiden het aantal stemmen bevat overeenkomend met de betreffende aandelen, dit alles om de zaken te vereenvoudigen en voor uw comfort.

7) Voor de goede orde verzoeken wij u te noteren dat u de presentielijst op 13 mei vanaf 14 uur kunt ondertekenen.

Praktische informatie :

• Solvac NV Algemene Vergaderingen 310 Ransbeekstraat 1120 Brussel
• Fax : + 32 (0)2.264.37.67
• e-mail : ag.solvac@solvac.be
• Website : http://www.solvac.be/nl/algemene-vergaderingen

De Raad van Bestuur