Solvac S.A. — AGM Information 2014

Apr 9, 2014

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SOLVAC Société anonyme Rue de Ransbeek 310 1120 Bruxelles RPM Bruxelles 423,898,710

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES de SOLVAC tenue le mardi 13 mai 2014 à 15 h 30

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Les actionnaires de la société anonyme Solvac, dont le siège social est établi rue de Ransbeek 310 à 1120 Bruxelles se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social le mardi 13 mai 2014.

La séance est ouverte à 15 h 30.

Il est procédé à la composition du Bureau, conformément à l'article 21 des statuts.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Sandrine Hirsch.

Parmi les actionnaires présents, Monsieur Paul-Erik Mondron et Monsieur Thierry Bonnefous acceptent de remplir les fonctions de scrutateurs.

Le Président constate que :

• les convocations contenant l'ordre du jour ont été insérées dans le "Moniteur belge", dans "L'Echo" et "De Tijd" du 9 avril 2014, les numéros justificatifs de ces publications sont mis à la disposition des scrutateurs;
• les actionnaires ont été convoqués par lettre-missive du 9 avril 2014, de même que les Administrateurs et le Commissaire, suivant modèle mis à la disposition des scrutateurs. Les documents devant être mis à leur disposition leur ont été communiqués suivant les mêmes modalités, conformément à l'article 535 du Code des sociétés.

Les documents visés à l'article 533 bis, §2 du Code des sociétés ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société en date du 9 avril 2014 et ce de manière ininterrompue jusqu'à ce jour.

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D'après la liste de présence signée par tous les membres de l'assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataires, les actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble 10.164.408 actions sur les 15.267.881 actions composant le capital social, soit 66,57 %.

Pour assister à l'assemblée générale de ce jour, les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux dispositions de l'article 20 des statuts.

L'Assemblée est déclarée régulièrement constituée.

L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.

1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2013, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.

M. de Laguiche rappelle les événements importants qui ont marqué l'année 2013 ainsi que les principales données de l'exercice.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2013 dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Dans ce document figure la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise 2013. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels de l'exercice 2013 et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Le Président constate que les dispositions nécessaires ont été prises pour répondre aux obligations légales en matière de diffusion du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2013 et du rapport du Commissaire.

Dans ces conditions, l'Assemblée renonce à entendre la lecture du rapport de gestion.

M. de Laguiche décrit brièvement l'activité du groupe Solvay en 2013 et donne également une indication sur les perspectives de 2014.

Eu égard à la large diffusion du rapport du Commissaire, il est renoncé à la lecture de ce rapport.

2. Approbation du rapport de rémunération

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération, qui figure au point 6.6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise. Ce rapport est purement formel puisque les mandats des Administrateurs sont jusqu'à fin 2013 exercés à titre gratuit, y compris celui du Président et de l'Administrateur-délégué.

L'Assemblée approuve le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, avec une majorité de 99,46 % des voix.

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3. Comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013, Rapport du Commissaire

Le point relatif aux comptes consolidés n'est pas destiné à faire l'objet d'un vote en Assemblée.

Les comptes consolidés de l'exercice 2013 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Il donne ensuite la parole aux actionnaires qui ont des observations à présenter ou des renseignements à demander sur les trois premiers points de l'ordre du jour.

Le Président déclare la discussion close et invite l'Assemblée à passer à l'examen des résolutions à prendre.

4. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende

L'Assemblée approuve les comptes annuels de Solvac SA arrêtés au 31 décembre 2013, ainsi que l'affectation du bénéfice et le dividende de l'exercice, avec une majorité de 99,97 % des voix.

Le compte de résultats de l'exercice 2013 dégage un bénéfice net de 79,5 millions d'EUR. Le report à nouveau est augmenté de 7,4 millions d'EUR.

Le montant du dividende brut à attribuer par action entièrement libérée est de 4,72 EUR. Le second acompte payé le 27 décembre 2013 vaut solde de dividende.

5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2013

L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2013 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 99,97 % des voix.

L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice se terminant au 31 décembre 2013 pour les opérations de cet exercice avec une majorité de 99,99 % des voix.

6. Conseil d'Administration - Renouvellement de mandats

a) Les mandats de M. Bernard de Laguiche, du Baron François-Xavier de Dorlodot, de la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière, de M. Jean-Patrick Mondron et de M. Marc-Eric Janssen arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée.

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Il est proposé de réélire successivement M. Bernard de Laguiche, le Baron François-Xavier de Dorlodot, M. Jean-Patrick Mondron et M. Marc-Eric Janssen comme administrateurs pour une nouvelle période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2018.

Il est également proposé de réélire la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière pour une période d'un an eu égard aux règles appliquées par la société en matière de limite d'âge. Son mandat viendra donc à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2015.

M. Bernard de Laguiche est réélu comme Administrateur avec une majorité de 99,93 % des voix.

Le Baron François-Xavier de Dorlodot est réélu comme Administrateur avec une majorité de 98,48 % des voix.

M. Jean-Patrick Mondron est réélu comme Administrateur avec une majorité de 99,83 % des voix.

M. Marc-Eric Janssen est réélu comme Administrateur avec une majorité de 99,73 % des voix.

La Comtesse de Bernis Calvière est réélue comme Administrateur avec une majorité de 98,06 % des voix.

b) Il est proposé de confirmer la désignation de la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière, de M. Jean-Patrick Mondron et de M. Marc-Eric Janssen comme Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration.

L'Assemblée confirme la désignation de la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière comme Administrateur indépendant avec une majorité de 98,03 % des voix.

L'Assemblée confirme la désignation de M. Jean-Patrick Mondron comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,81 % des voix.

L'Assemblée confirme la désignation de M. Marc-Eric Janssen comme Administrateur indépendant avec une majorité de 99,54 % des voix.

Il est rappelé que M. Bernard de Laguiche et le Baron François-Xavier de Dorlodot ne siégeaient déjà plus comme Administrateurs indépendants.

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L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance de l'assemblée générale ordinaire à 16 h 28.