Solux Co., Ltd. — M&A Activity 2024

Aug 19, 2024

증권신고서(합병) 2.3 (주)소룩스 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2024년 08월 19일 회 사 명 : 주식회사 소룩스 대 표 이 사 : 정재준 본 점 소 재 지 : 충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22(사현리) (전 화) 02-2668-2600 (홈페이지) http:// www.solux.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 관리본부장 (성 명) 이창용 (전 화) 02-2668-2600 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 주식회사 소룩스 기명식 보통주 60,048,412주 모집 또는 매출총액 : 금 676,265,215,944 원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)소룩스 → 충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22(사현리) (주)아리바이오 → 경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오빌딩 【 대표이사 등의 확인 】 확인서_24.08.19.jpg 확인서_24.08.19 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 [합병회사 사업위험-(주)소룩스] 가-1. 글로벌 경기 변동에 따른 위험IMF는 2024년 4월 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에서 세계경제성장률을 2024년 3.2%, 2025년 3.2%로 발표하였습니다. 이는 2024년 02월 대비 2024년 0.1%p 상향, 2025년은 동일하게 유지한 수치입니다. IMF는 미국과 몇 개의 큰 신흥시장 및 개발도상국에서 예상보다 강한 회복력과 중국의 재정 지원을 상향 조정의 이유로 들었으며 , 인플레이션 완화와 꾸준한 성장 덕분에 경기가 경착륙할 가능성이 멀어졌다고 평가하였습니다 .한편 2024년 02월 OECD에서 발표된 중간경제전망에 따르면 OECD는 2024년 세계경제 성장률을 2023년 11월 전망치보다 0.2%p. 상향조정한 2.9%로 전망하였습니다. OECD는 2023년 세계경제가 3.1% 의 성장세를 보이며 탄력적으로 회복하였으나 , 2023년 연말 전환국면이 약화된 가운데 주요국의 거시경제 정책 제약과 중국경제의 구조적 부담 등의 영향으로 세계경제 성장률이 완만히 둔화될 것으로 전망하였습니다 . 근래 러시아 -우크라이나 전쟁 , 미국과 중국의 정치 ·경제적 갈등 심화 , 홍해 물류난 , 이란 -이스라엘 지역 긴장감 고조 등 지정학적 리스크와 더불어 금리 인하 지연으로 인한 금융 불안정성이 확대되고 있는 상황입니다 . 글로벌 경제가 단기적으로 회복세를 보이고 있다고 하나 , 여전히 다양한 위험요인들이 상존하고 있는 상황으로 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있습니다 . 상기 내용을 포함한 다양한 요인들로 인해 향후 글로벌 경기의 회복세가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다 . 가-2. 산업 내 경쟁심화 위험 합병회사는 LED 조명회사이며 주요 매출처는 롯데건설, 포스코건설, 현대건설 등 국내 주요 건설회사입니다. 국내 주요 건설회사를 통한 LED조명 매출비중이 높으며 2023년 사업보고서 기준 B2B사업 비중은 76.48%로 높은 수준을 차지하고 있습니다. 합병회사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다. 또한, ① 주요 매입처와의 협력 및 ② 신규업체 발굴을 통한 원재료 단가인하 노력, ③ 설계변경을 통한 원재료 절감, ④ 원가율이 높은 품목의 외주 또는 수입전환 등 적극적인 원가절감 노력을 바탕으로 매출원가율을 개선해나가고 있는 상황입니다. 이러한 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역 진출, 시장 내 신규 경쟁업체의 진입 등으로 인해 시장의 경쟁이 과열되거나 합병회사의 경쟁력이 약화된다면 합병회사의 수익성 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 가-3. 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험 합병회사가 제조 및 판매하고 있는 LED 조명은 형광램프 대비 에너지절감에 우수하여 정부는 LED시장에 대한 지원을 확대하고 있습니다. 2023년 2월 21일 산업통상지원부의 보도자료에 따르면 2027년까지 형광램프를 LED조명으로 전환하기 위해 형광램프 최저소비효율기준을 단계적으로 상향할 계획입니다. 이를 통해 2028년부터 기준에 미달되는 형광램프의 국내 제조 및 수입이 금지됨으로써 사실상 시장에서 퇴출되고 LED조명의 판매량을 증가할 것으로 전망됩니다. LED 교체지원의 정부의 노력에도 불구하고 정책 추진이 지속적으로 지연되거나 축소 또는 이행에 차질이 생긴다면, 합병회사의 매출에 부정적인 영향으로 인해 주가가 하락할 수 있습니다 . 가-4. 전방 산업의 성장둔화에 따른 위험 합병회사의 2023년 기준 매출비중의 76.48%는 B2B사업인 건설사를 통해 시현되었으며 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다. 합병회사의 매출비중 5.3%인 B2G사업은 정부의 부동산 정책, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다. 세계적인 경기침체 기조 및 지속적인 정부의 부동산 규제에 따라 이러한 하락세는 더욱 심화될 수 있으며, 이에 따라 향후 건설경기에 대한 밀접한 모니터링이 필요합니다. 또한 중동지역 정세불안 확대 시 공급병목 심화 , 에너지가격 상승 등으로 공급측 물가 상방압력이 건설경기는 더욱 저해할 우려가 있습 니다. 합병회사는 대우건설, 롯데건설 등을 비롯한 다수의 건설사들을 최종 고객으로 하여 납품 계약을 수주하여 제품을 판매하고 있습니다. 전방 산업인 건설 산업의 성장이 합병회사의 기대에 미치지 못하거나, 건설 산업이 성장함에도 합병회사의 주력 제품 판매가 부진한 경우 합병회사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 건설산업의 수요 변동에 따라 합병회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있는점 유의하시기 바랍니다. 가-5. 신규 광원 개발에 따른 대체제의 발전의 위험 합병회사는 LED를 광원으로 하는 조명 제조업체로서, LED 조명은 기존 광원(백열등, 형광등) 대비 높은 에너지절감 효과 및 환경친화적 특성을 바탕으로 높은 시장 성장률을 보이나 성장률은 둔화되고 있습니다. 다만 LED 조명의 교체수요가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 전 세계적으로 차세대 광원인 OLED 및 마이크로 LED는 지속적인 투자로 인해 OLED 및 마이크로LED 조명시장은 성장할 것으로 예상되며 이로 인해 LED 조명 시장의 성장률은 둔화될 수 있습니다. 그러나 조명 시장에서는 OLED는 낮은 광효율과 짧은 수명으로 인해 현재까지는 뚜렷한 성과를 보이지 못하고 있는 상황입니다. 또한 OLED 뿐만 아니라 마이크로LED의 경우, 높은 가격으로 인하여 조명 시장에서 실제 상업화하는데 어려움을 겪고 있습니다. 다만, 이와 같은 약점에도 불구하고 OLED 및 마이크로LED는 면 광원 개념의 기술 개발을 통한 다양한 인테리어 활용 가능 등의 장점을 가지고 있기 때문에, 지속적인 연구 개발 노력이 이루어질 것으로 보입니다. OLED 및 마이크로LED와 같은 신규 광원의 기술 개발이 예상보다 빠르게 진행되거나 제품 활용도 증가 및 생산 단가 하락 등으로 인하여 LED 조명의 대체재로서 자리매김할 경우, LED 전방 시장의 성장세가 둔화되고 합병회사의 성장성과 수익성 등 영업실적 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [피합병회사 사업위험-(주)아리바이오] 가-6. 글로벌 의약품 시장 성장성 관련 위험 글로벌 의약품 시장은 인구 고령화 심화, 만성질환 환자의 증가, 경제성장에 따른 소득수준의 향상, 생명공학 기술 발달 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다. 혁신신약의 약가 개선, 노인 의료비 증가, 공공의료 인프라 개선에 따른 환자 수 증가, 디지털헬스 및 원격의료의 성장 등으로 의약품 시장은 향후에도 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 글로벌 의약품 시장은 2021년까지 코로나19의 영향으로 큰 폭의 성장세를 보였으며, 코로나19 확산세의 감소에 따라 2022년에는 소폭 역성장하였습니다. 이는 2021년 중 급증하였던 코로나19 백신 수입 감소에서 기인하는 것으로, 2023년 이후로는 코로나19 확산 이전의 패턴으로 돌아가 성장세가 둔화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 외에도 보험사의 가격 인하 압박, 평균 연구개발비용 상승 등이 의약품 시장 성장의 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들로 국내외 의약품 시장의 성장성이 저해될 경우 피합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 가-7. 신약개발사업의 특성에 따른 위험피합병회사는 난치병 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오기업(Integrated Biotech Company)입니다. 피합병회사는 치료를 위한 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 피합병회사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼을 활용하여 치매치료제 개발을 목표로 하는 신약개발 바이오 기업입니다. 신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품의 시장 판매까지 통상적으로 10 년 이상의 긴 시간이 소요 되며 , 후보물질의 발굴 뿐만 아니라 개발 과정에서 임상 시험을 통하여 약물의 효능과 안정성을 충분히 입증하여야 합니다 . 후보물질 발굴까지의 연구단계 , 비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계 , 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산 , 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률은 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요 됩니다 . 피 합병회사는 이와 같은 신약 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 하는 등의 사업개발 전략을 추구하고 있습니다 . 하지만 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되거나 임상실패 등의 이유로 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 피합병회사의 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있 음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다 . 가-8. 경쟁심화에 따른 위험 고령화 사회가 되면서 알츠하이머 치매 환자와 보호자의 질환 부담은 많은 사회적 문제를 야기하고 있지만 알츠하이머는 아직 미개척 치료분야로서 질환을 가역적으로 치유할 수 있는 치료제(DMT, disease modifying treatment)는 부재한 상황입니다. 알츠하이머병 치료제는 2006년 아밀로이드-베타 단백질이 뇌에 침착되면서 뇌세포에 유해한 영향을 미쳐 알츠하이머가 발병된다는 아밀로이드-베타 가설에 착안하여 아밀로이드-베타를 제거하는 약물을 중심으로 개발이 진행되고 있습니다. 그 중 대표적인 치료제인 아두헬름(성분:아두카누맙), 레켐비(성분: 레카네맙), 도나네맙은 알츠하이머 발병의 핵심기전으로 알려져 있는 아밀로이드-베타 단백질을 제거해 알츠하이머 진행을 낮추는 약물입니다. 바이오젠의 아두헬름은 2021년 아밀로이드-베타를 제거하는 기전의 치료제 중 최초로 FDA 조건부 승인을 받았으나 효능 및 부작용 우려가 지속되면서 판매를 중지했습니다. 바이오젠-에자이의 레켐비는 작년 FDA의 승인을 받은 후 미국, 일본에서 시판되고 있습니다. 중국과 한국에서 승인을 받고 판매를 준비하고 있으며 유럽에서는 승인을 기다리는 중입니다. 일라이 릴리의 도나네맙은 2024년 7월 02일 FDA의 최종 승인을 받았습니다. 피합병회사의 알츠하이머병 치료제 후보물질은 경쟁사 대비 인지기능 개선효과와 부작용 및 치명도 측면에서 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 경쟁력에도 불구하고, 개발중인 후보물질의 임상시험의 최종 성공여부 및 시판 허가 시점이 경쟁사 대비 늦어질 위험이 존재합니다. 또한, 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 당사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다 . 뿐만 아니라 기술 수준 향상에 따라 새로운 작용기전 발견 등 새로운 치료요법의 등장 등으로 인해 피합병회사의 제품이 글로벌 트렌드에 부합하지 않을 경우 신약 개발 성공 및 수익창출 가능성이 피합병회사의 예상보다 낮아질 가능성이 존재합니다 . 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 가-9. 정부정책 또는 규제변화에 따른 위험 신약개발 사업은 국민의 생명과 건강에 직접적인 영향을 미치는 분야이기 때문에 국내외의 규제 및 정책 환경에 영향을 크게 받는 사업분야입니다. 규제와 정책은 시장상황, 기존 약물의 부작용, 사회적 필요성 등에 따라 바뀔 수 있습니다. 최근 정부에서는 제3차 제약바이오 산업 육성 및 지원 5개년 종합계획을 통해 R&D투자확대, 투자 및 수출지원 강화, 융복합 인재양성, 규제 혁신 및 공급망 인프라 확대 등 다양한 지원을 계획 중이며, 이를 통해 제약바이오산업을 국가의 핵심전략산업으로 육성하겠다는 의지를 보이고 있습니다. 이에 따라 국내 제약ㆍ바이오 산업은 지속적 연구개발 투자 확대에 따른 수출규모 확대 , 일자리 창출 및 안정적 성장을 시현할 것으로 전망됩니다 . 그러나 만약 현 정부에서 추진 중인 지원계획의 세부 과제 추진에 오랜 기간이 소요되거나 , 관련 법규 제ㆍ개정 단계에서 난항이 발생하는 등 제약ㆍ바이오 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소되는 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다 . 가-10. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험 신약개발 산업은 연구개발부터 신약 개발의 임상 성공 및 제품 상용화 단계에 이르기까지 막대한 연구개발 비용과 10년 이상의 기간이 소요되는 기술, 자본 집약적 산업입니다. 피합병회사는 의학적 미충족 수요가 높은 치료제를 연구 및 개발하고 있는 신약 개발 전문 회사로, 신약 연구개발을 통해 글로벌 대형제약사 등을 대상으로 제조 및 판매권을 통한 수익창출을 기본 사업전략으로 설정하고 있으며, 산업의 특성 상 신약 개발 사업이 부담하고 있는 낮은 임상 성공률, 막대한 연구개발 투자 규모, 오랜 개발 기간 등에 따른 리스크를 부담하고 있습니다. 기술이전에 따른 단계별 마일스톤 및 시판 로열티 등은 적정 시점에 적정 기준을 통과 하여야만 수취 가능합니다. 만약 임상 진행이나 허가 취득 과정 등에 차질이 발생하는 경우 기술이전 계약이 중도 해지될 리스크가 존재합니다. 또한, 기술이전 지연이나 실패, 파트너사의 연구개발 및 허가취득 지연이나 실패로 인해 피합병회사가 예측하는 수익성 및 재무적인 안정성의 불확실성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 투자하시기 바랍니다. 가-11. 핵심원천기술 유출 및 지적재산권 관련 위험 당사는 기술 기반 신약개발 벤처기업으로 , 기술 노하우 및 지적재산권은 사업을 영위하는데 있어 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 사안입니다 . 피 병회사는 특허법, 약사법 등에서 인정되는 제도를 기반으로 당사의 독점적인 판매기간 확보를 통한 경쟁력 확보, 경쟁 제품 시장 진입의 지연, 희귀의약품 지정제도 등을 적극적으로 활용할 예정입니다. 또한, 보유 기술에 대해 공동연 구 개발 추진, 기술이전, 경쟁사의 유사 기술 개발 방어 및 진입장벽 구축 등을 위해 지적재산권을 추가적으로 확보하고 보호하는 전략을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 제3자에 의해 피합병회사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다 . 또한, 특허 연장에 실패하거나 특허가 만료될 경우 동일 기전의 유사 제품이 개발되어 피합병회사의 영업 및 재무 상황에 부정적인 영향 을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 가-12. 사업구조 관련 위험 피합병회사는 알츠하이머병 치료제 개발 외에 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 피합병회사는 2세대 필러인 HA(히알루론산 )를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다 . 필러는 주로 주사형의 점탄성이 있는 겔(gel)로서 주름 개선, 입술의 잔주름 개선, 피부흉터치료 등 얼굴의 미용ㆍ성형 목적에 많이 사용되며, 최소 침습적으로 얼굴 피부를 개선시키는 최고의 시술로 인식되고 있습니다. 피합병회사는 지속적인 기술개발로 필러 제품의 다변화를 위해 시술 후 지속력과 안전성이 보완된 폴리머 계열의 신소재인 PCL (Polycaprolactone)과 PLLA (Poly-L-Lactic-Acid)의 개발을 완료하여 출시 예정에 있습니다 . 그러나, 의료기기 산업의 경우 신규기술을 채용한 제품이 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래걸리는 특징이 있습니다. 따라서 피합병회사가 개발한 필러가 경쟁력을 확보하지 못할 경우 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 피합병회사는 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는 R&D Based 바이오 코스메슈티컬 (Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한 OEM/ODM에 특화된 기업입니다 . 우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부 , 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있습니다 . 그 러나 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 다수의 화장품 브랜드사의 시장 진입과 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 피합병회사는 고기능성의 철저한 품질유지와 안전성이 높은 제형 개발 등 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 피합병회사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습 니다 피합병회사는 암반해수를 취수하여 , 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다 . 피합병회사는 정제기술 특 허를 바탕으로 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다 . 최근 기능수는 인도네시아에 애니펄 진주수로 수출되고 있으며 , 무게와 부피로 수출에 어려움을 겪었던 암반해수를 미네랄을 분리 정제한 파우더로 제품화 하는 기술이전 수출도 논의되고 있어 , 다양한 제품의 현지화에 집중해 나가고 있습니다 . 그 러나 2022년 말 기준 환경부에 등록된 생수 제조사는 약 60여곳이며, 국내 생수 브랜드는 약 300여개로 생수 시장의 경쟁 또한 심화되고 있습니다. 이에 따라 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하거나, 시장 점유율 확대를 위한 마케팅 비용 증가 등에 따라 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 회사위험 [합병회사 회사위험-(주)소룩스] 나-1. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험 합병회사의 매출은 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원을 기록한 이후로 2022년 558억원, 2023년 598억원을 보이며 매출 성장세가 주춤한 모습을 나타내고 있습니다. 2024년 반기 매출의 경우 246억원으로 , 건설사들의 분양이 집중되었던 2023년 반기 매출액인 287억원 대비 건설경기 하락으로 인한 약 14% 하락한 실적을 기록하였습니다. 합병회사의 2023년 매출총이익율. 매출액 영업이익율, 매출액순이익율은 2021년 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 2021년 영업이익 50억원을 이후 2022년 영업손실 43억원을 기록하였고 2023년 5억원의 영업이익을 나타내어 수익성이 개선되는 모습을 보였지만, 2024년 반기 다시 영업손실을 기록하여 수익성이 악화되었습니다. 2024년 반기에는 재무구조 개선을 위한 경영컨설팅 관련 비용, 인지 조명 관련 파트너십 체결 등 일회성 비용의 증가로 판매관리비가 증가함에 따라 39억원의 영업손실을 기록하여 2023년 반기 영업손실 2억원 대비 영업손실이 증가하였습니다. 합병회사는 수익성개선을 위하여 저가수주 지양 및 고부가가치 계약 수주 추구, 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다. 수익성 개선을 위한 상기의 노력에도 불구하고, 부동산 경기 악화 등과 같은 대외 변수로 인한 전방산업의 위축, 고객사의 전략 변화로 인한 수요 변동, 산업 전반의 트렌드 변화, 경쟁업체 간 경쟁 심화 또는 판매가격 인하 압력 등의 상황이 발생할 경우 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나-2. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현흐름은 2024년 반기 -665백만원, 투자활동현금흐름 -12,224백만원, 재무활동현금흐름 -3,233백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2023년말 대비 2024년 반기말 현금흐름이 -16,122백만원이 나타났습니다. 또한 2023년의 경우, 영업활동현흐름은 2023년 -3,663백만원, 투자활동현금흐름 -63,794백만원, 재무활동현금흐름 85,151백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2022년말 대비 2023년말 현금흐름이 17,694백만원이 나타났습니다. 영업활동으로 인한 현금흐름의 경우 2021년 약 -6,341백만원, 2022년 약 15,676백만원 2023년에는 약 -3,663백만원의 현금흐름을 기 록하며 2022년을 제외하고는 영업활동에서 현금 유출이 발생하였습니다. 2024년 반 기에는 -665백만원의 현금 유출을 나타내었고 이는 반기 발생한 당기순손실 -7,325백만원이 주요인이었습니다. 합병회사는 2022년 부터 발생하고 있는 당기순손실이 영업활동 현금흐름에 영향을 미치고 있어 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 예상대로 전개되지 않을 경우 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병회사의 유동비율은 2021년 107.65%, 2022년 124.30%를 기록하였지만 2023년 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행함에 따라 2023년 57.57%, 2024년 반기 43.63%로 급격히 감소하였습니다.종합하여 보면, 지속적인 수익성 부진으로 당기순손실이 계속 발생하여 영업활동현금흐름이 음의 흐름을 보일 경우 합병회사의 유동성은 악화될 수 있고 잦은 금융자산 처분 또는 취득이 발생할 경우 투자활동 현금흐름이 악화될 수 있으며, 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나-3. 재무안정성 악화 위험 합병회사의 차입금은 2021년 132억원, 2022년 98억원, 2019년 134억원으로 2022년 영업손실로 인한 차이를 제외하고는 2022년 유동비율 및 부채비율이 업종 평균과 크게 상이한 모습을 보이지 않았습니다. 그러나 합병회사가 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하고 관계기업 투자주식을 취득함에 따라 2023년말 기준 부채비율 및 차입금 의존도가 2022년 대비 증가하였고, 유동비율은 감소하였습니다. 상기 사채의 발행을 통해 이자비용이 급증함에 따라 2024년 반기의 경우 2023년 유동비율 57.57%, 총차입금 의존도 51.43%, 이자보상배율 17.93%에서 유동비율 43.63%, 총차입금 의존도 43.48%, 이자보상배율 -101.81%로 주요 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다. 향후에도 전방산업의 침체 및 시장경쟁 심화에 따른 저마진영업으로 인해 영업이익률이 악화되거나, 전환사채 미전환 및 신주인수권부 사채 신주인수권 미행사로 인한 차입금 상환요청 및 신규 자금조달이 용이하지 않아 유동성 위기가 발생할 경우, 합병회사의는 채무불이행 상황이 발생할 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 나-4. 특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험 합병회사의 신고서 제출일 현재 특수관계자 현황은 관계기업인 아리바이오(피합병회사)와 대표이사 정재준 및 임직원과 주주요주주로 구성되어 있습니다. 합병회사는 이중 관계회사인 피합병회사를 2023년 06월 29일 부터 취득하는 과정에서 2023년 06월 30일, 2023년 07월 06일. 2024년 01월05일, 2024년 01월 18일 특수관계인인 대표이사 정재준과 2023년 11월 10일 기타특수관계자인 김복덕과의 타법인주식 및 출자증권 양수결정 거래가 발생하였습니다. 이 거래와 관련하여 합병회사는 법무법인과의 법률검토를 진행하였고 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 상기 특수관계인으로부터 피합병회사 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이 낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 나-5. 핵심인력의 유출 가능성에 대한 위험 합병회사가 영위하는 LED조명산업은 지속적인 연구개발 및 최종 수요처와의 네트워크 능력이 필요로 하며, 우수한 인력의 수급이 중요합니다. 합병회사는 인적 자원 강화 및 이탈 방지를 위해 인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있으며, 다양한 복지혜택 제공 등 다방면에서 노력을 하고 있습니다. 이와 같은 회사의 노력으로 인하여 합병회사의 주요 인력들의 급격한 유출은 일어나지 않을 것으로 예상되지만 , 인적자원이 핵심 경쟁력인 업종특성상 주요 핵심인력의 이탈은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 아니라 경쟁사로 유출될 경우 합병회사의 경쟁력에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 나-6. 세무조사 관련 위험 합병회사는 2024년 2분기 국세청 조사 4국이 실시한 비정기 세무조사 대상에 지정되어 2019년 부터 2023년 까지의 경영행위 전반에 대한 세무조사를 받았습니다. 그 결과 합병회사는 [국세기본법 제 81조의12 및 시행령 제63조의 13]에 따라 2019년부터 2023년에 대한 법인세 및 부가가치세의 일반과소신고 및 납부 불성실, 납부지연가산세 등을 포함하여 법인세 약 13억원, 부가가치세 0.8억원의 예상고지액을 2024년 7월 24일 통지받았습니다. 해당 내역에 대한 예정고지일은 2024년 9월 2일이며 예정납부기한은 2024년 9월 30일입니다. 해당 세금 납부와 관련하여 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다 . [피합병회사 회사위험-(주)아리바이오] 나-7. 성 장성 및 수익성 감소에 따른 위험 피합병회사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다. 2023년 기준 매출액은 15,571백만원을 시현하였으며, 이는 2022년 대비 309% 증가한 수치입니다. 이러한 실적 개선은 2023년 신약개발 사업에서 발생한 100억원에 기인합니다. 2023년 기준 신약개발 부문 매출이 전체 매출의 64.2%의 비중을 차지하였으며, 향후 피합병회사의 매출 성장성은 신약개발 부문의 매출 발생 여부에 따라 좌우될 것으로 예상됩니다. 중국의 제약사와 체결한 중국 내 판매 독점권 계약에 따라 수령될 예정인 120,000백만원의 계약금 및 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따라 향후 신약개발 부문 매출은 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 피합병회사의 매출실적 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병회사는 최근 지속적으로 영업적자를 시현하였습니다. 영업손실의 경우 2021년 163억원, 2022년 257억원, 2023년 101억원, 2024년 반기 95억원으로 신약개발 계약금을 수령한 2023년을 제외하고는 지속적으로 적자 폭을 확대하였습니다. 당기순손실 또한 2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원, 2024년 반기 131억원으로 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 피합병회사의 최근 3년간 매출총이익률은 2021년 32.58%, 2022년 -14.48%, 2023년 61.2%, 2024년 반기 -4.15%를 시현하였으며, 신약개발 계약금을 수령한 2023년을 제외하고는 매출총이익률이 지속 악화되고 있습니다. 사업부문별로 살펴보면 의료기기 부문과 화장품 부문의 매출원가가 피합병회사 매출원가의 중요한 비중을 차지하고 있으며, 2022년 이후 화장품 부문의 매출원가율이 지속적으로 100%를 상회한 것이 매출총이익률 악화의 주요인에 해당합니다. 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소하였음에 기인합니다. 피합병회사는 연구개발에 대한 지속적인 투자로 인해 영업손실 및 당기순손실 상태가 지속되고 있습니다. 보유하고 있는 주요 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제 (AR1001)에 대한 라이센스 아웃을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있는 상황입니다. 그러나 신약개발 사업의 특성상 전문 연구개발인력들의 높은 인건비를 상회하지 못하는 매출액이 발생하거나, 경쟁제품들의 선제적인 시장 선점, 연구개발실패 등의 리스크, 관련 규제기관의 기준 강화에 따라 피합병회사 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나-8. 영업활동현금흐름 및 유동성 관련 위험 피합병회사의 최근 3개년 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기 까지 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 투자활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기까지 모두 음(-)의 수치를 기록하였으며, 재무활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기까지 모두 양(+)의 수치를 기 록하였습니다. 피합병회사의 영업활동현금흐름은 2021년 -86억원, 2022년 -157억원, 2023년 -100억원 , 2024년 반기 -73억원 으로 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 신약 연구개발에 따른 경상연구개발비 지출의 규모가 지속적으로 피합병회사 매출액 수준을 크게 상회하면서 2021년 당기순손실 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원 , 2024년 반기 131억원을 기록한 것에 기인하였습니다. 피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우 2021년 -101억원, 2022년 -720억원, 2023년 309억원, 2024년 반기 -44억원으로 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 2023년부터 자산화를 시작한 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한 개발비 취득분과 2022년 발행한 신주인수권부사채 납입에 따른 당기손익-공정가치측정금융자산(CMA) 취득분에 기인하였습니다. 피합병회사의 재무활동현금흐름의 경우 2021년 7.5억원, 2022년 1,347억원, 2023년 8.5억원, 2024년 반기 127억원으로 지속적으로 양(+)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 2022년과 2024년 반기에 진행한 유상증자, 2022년의 신주인수권부사채 발행 및 지속적인 주식선택권 행 사대금의 납입에 기인하였습니다. 이와 같이 지속적인 수익성 악화로 인해 영업활동현금유출이 지속될 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 인해 재무활동을 통한 현금유입이 원활하지 않을 경우 피합병회사는 유동성 압박을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나-9. 재무안정성 악화 위험 피합병회사의 2024년 반기말 부채총 계는 72 ,098 백만원이며, 유동비율 108.89%, 부채비율 105.66 % 및 차입금의존도는 44.42 % 입니다. 피합병회사의 부채비율은 동종업계 대비 안정적인 상황으로 판단되나, 2024년 반기 유동비율은 동종업계 평균을 하회하는 수준으로 하락하였으며 차입금의존도는 지속 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 피합병회사의 유동비율은 2021년 671.51%에서 2022년 1,132.57%까지 증가하였으며, 이후 2023년 769.02%로 하 락한 뒤 2024년 반기에 대폭 하락한 108.89%를 기록하였습니다. 2022년 신주인수권부사채 발행 및 유상증자로 인하여 유동비율이 대폭 개선된 바 있었으나, 2024년 반기에는 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간이 1년 이내로 도래함에 따른 유동성대체로 인하여 유동부채가 크게 증가하여 유동비율이 하락하였습니다피합병회사의 부채비율은 2021년 38.85%에서 2022년 64.31%, 2023년 95.01%, 2024년 반기 105.66%까지 지속적으로 증가하였으며, 차입금의존도는 2021년 19.99%에서 2022년 35.30%, 2023년 42.25%, 2024년 반기 44.22%까지 지속적으로 증가하였습니다. 이는 2022년 신주인수권부사채 발행(발행가액 612억원) 및 이후 동 사채의 매 년도 상각에 따른 사채 원본의 지속적인 증가에 기인합니다. 또한, 피합병회사는 설립 이후 지속된 영업손실 발생으로 인하여 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 피합병회사는 주요 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제 (AR1001)에 대한 라이센스 아웃을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있으며, 향후 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따른 매출 발생시 주요 재무안정성지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 매출 시현이 본격화되는 시점까지 영업손실이 발생할 것으로 예상되며, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나-10. 핵심인력 유출에 따른 위험 피합병회사가 속한 신약개발 및 바이오산업은 연구개발을 주요 사업으로 영위하는 특성상 연구인력의 능력이 매우 중요한 요소이며, 이에 따라 지속적으로 우수한 인재를 유치하고 관리하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인입니다. 또한 바이오 산업은 다수의 업체가 미개척 시장을 선점하기 위해 치열하게 경쟁하고 있어, 주요 연구인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발 과제가 지연되거나 혹은 개발전략을 수정해야 하므로 치명적인 악영향을 미칠 수 있습니 다. 당사는 총 3개의 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 총 연구인력은 박사 13명, 석사 21명, 학사 27명입니다. 당사는 핵심 연구인력을 지속적으로 확보하고 관리하 기 위하여 다양한 정책을 실행 중에 있으나, 산업 내 경쟁 심화에 따라 우수 인력에 대한 수요 증가로 인해 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈할 수 있으며, 이러한 경우 피합병회사 핵심인력 및 관련 기술 노하우의 유출 등으로 인해 피합병회사의 경쟁력을 약화 시킬 수 있으며 이는 피합병회사 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 다-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항 본 합병은 합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 정재준 (주)소룩스 대표이사로 변동 사항 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다-2. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 각 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 다-3. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원을 합병 후 합병회사 (주)소룩스의 임직원으로 승계할 예정입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병 후 합병회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 합병회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다-4. 적격합병 요건 불충족 관련 위험2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.(3-1) 적격합병요건의 충족(주)소룩스 및 (주)아리바이오는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(3-2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병회사인 (주)소룩스는 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.합병회사 (주)소룩스는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 다-5. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험외부평가기관은 피합병회사인 (주)아리바이오의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정 시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)아리바이오의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다-6. 합병회사 주식가치 변동위험 본 합병으로 (주)소룩스 기명식 보통주식 1주당 (주)아리바이오 기명식 보통주식 2.5032656주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)소룩스의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)아리바이오의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사 주식인 (주)소룩스 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다 . 다-7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 (주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은 2024년 11월 21일 로 (주)소룩스 보통주식 60,048,412 주가 추가 상장(합병에 반대하는 주주 의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인 105,612,752주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 56.9%에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 9,109,161주이며, 이는 합병 후 총 발행주식( 105,612,752 주)의 8.6% 에 해당합니다. 한편, 최대주주 등이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 50,939,251 주이며 이는 합병 후 총 발행주식( 105,612,752 주)의 48.2% 로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다-8. 추가 자금 소요에 따른 위험 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 합병당사회사는 주식매수청구권이 행사된 합병회사 발행주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 피합병회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 합병이 철회될 경우 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다. 다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. (주)소룩스와 (주)아리바이오는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 다-9. 주식매수청구에 관련된 위험합병회사 (주)소룩스 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 10,719원 입니다. 동 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다.피합병회사의 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 28,192원이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액으로 산정 하였습니다.합병당사회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병당사회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 다-10. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험(주)소룩스는 주요사항보고서 제출일( 2024년 08월 09일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)아리바이오의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 (주)소룩스는 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다-11. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다-12. 포합주식(합병회사가 보유 중인 피합병회사 주식)에 대한 신주배정 관련 위험 (주)소룩스는 합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 (주)아리바이오의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하여 포합주식에 대한 합병신주를 배정하기로 결정 하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성 을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다-13. 일정 변경 관련 위험 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 합병당사 주주께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 다-14. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험 합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 전일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 66,650주이며, 피합병회사 (주)아리바이오 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 1,649,500주입니다. 합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의 0.15%에 해당합니다. 피합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의 6.43%에 해당합니다. 한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본건 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다. 본 합병으로 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는 5,913,964 주 로 조정됩니다. 이는 합병 이후 존속회사의 발행주식총수인 105,612,752 주 기준 약 5.6%에 해당합니다. 이처럼 합병당사회사는 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다-15. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험 합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 미상환 전환사채는 '제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'로 권면 총액은 239억원, 전환가능주식수는 3,704,658주입니다. 합병 이후 합병회사 전환사채의 전환가액은 조정되지 않습니다. 한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채의 행사가격은 27,000원으로 합병 이후 행사가격은 10,786원, 행사가능 주식수는 5,674,021주로 조정될 것으로 예상됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채의 전환가격은 증권신고서 제출 전영업일 종가(11,890원) 대비 약 45.7% 더 낮은 수준으로, 향후 전환사채권자의 전환청구권 행사가능성이 높다고 판단됩니다. 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다. 그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의사히기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.제12조 (선행조건)각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다. (1) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것. 제13조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권이 행사된 존속회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액 ( 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 , 이하 같음 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000] 원을 초과하거나 , 주식매수청구권이 행사된 소멸회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000] 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 [5] 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의하기로 한다 . 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (4) 본건 합병과 관련하여 상법 제 527 조의 5 에 따라 이의제출한 존속회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000] 원을 초과하거나 , 소멸회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000] 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 [5] 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의하기로 한다 . 당사회사들이 이의를 제출한 채권자에 대한 변제 또는 담보 제공 , 신탁 등 대응 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 영향이 발생하였다거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우(명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음) 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다. 나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산됩니다. 다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험 본 합병에 있어 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인 ㆍ인가 ㆍ신고 ㆍ수리 중 합병회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인 ㆍ인가 ㆍ신고 ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성 본 합병의 진행과 관련하여 합병 당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병에 대한 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 마. 기타유의사항 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 09월 27일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다. 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 2. 합병에 따라 배정되는 합병대가 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항 가. 합병신주 상장예정일 (주)소룩스는 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 추가 상장 예정일은 2024년 11월 21일입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성이 있습니다. 나. 상장폐지 가능성 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)소룩스 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우 해당사항 없습니다. II. 형태 흡수합병해당사항없음 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2024년 08월 09일2024년 08월 09일2024년 08월 26일2024년 09월 27일2024년 09월 27일2024년 10월 17일(주)소룩스 보통주식: 10,719원(주)아리바이오 보통주식: 28,192원 2024년 09월 12일 2024년 09월 12일 ~ 2024년 09월 26일 2024년 09월 30일 2024년 09월 30일 ~ 2024년 10월 31일 2024년 11월 01일 2024년 11월 04일 2024년 11월 04일 2024년 11월 04일 2024년 11월 21일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 주주총회 소집 통지 및 공고일 합병반대의사 통지 접수기간 채권자 이의제출 공고일 채권자 이의제출 기간 합병기일 합병종료보고 이사회 결의일 합병종료보고 공고일 합병 등기 예정일(해산등기 예정일) 합병신주 상장 예정일 주) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 1:2.5032656(주)소룩스 : (주)아리바이오이촌회계법인기명식보통주60,048,41250011,262676,265,215,944합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다. 주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) (주)소룩스(주)아리바이오존속회사소멸회사보통주45,564,34023,988,031우선주--155,073,594,863151,734,368,99622,782,170,00011,994,015,500 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주1) 발행주식수 및 자본금은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 총자산은 2024년 반기말 재무제표 기준이 며 한국채택국제회계기준('K-IFRS')기준으로 작성되었습니다. VI. 그 외 추가사항 주요사항보고서(회사합병 결정)-2024.08.09 존속회사인 (주)소룩스(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2024년 08월 09일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다. 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 회사명 정의 - 합병회사(합병 후 존속회사) : (주) 소룩스 - 피합병회사(합병 후 소멸회사) : (주)아 리바이오 - 합병당사회사(합병 후 존속하는 회사와 합병으로 소멸하는 회사) : (주)소룩스, (주) 아리바이오 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병당사회사 구분 합병 후 존속회사(합병회사) 합병 후 소멸회사(피합병회사) 상호 (주)소룩스 (주)아리바이오 소재지 충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22(사현리) 경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오 빌딩 대표이사 정 재 준 정 재 준 법인구분 코스닥시장 상장법인 비상장법인 (2) 합병의 배경 본 합병은 합병회사인 (주 )소룩스가 피합병회사인 (주 )아리바이오를 흡수합병하는 건입니다 . 합병회사는 전등 및 조명기구 제조업 등을 주요 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인 입니다 . 피합병회사인 (주 )아리바이오는 난치성 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오기업을 목적으로 2010년에 설립되었으며 , 차별적인 신약개발 플랫폼과 기술 역량을 바탕으로 현재 알츠하이머병 치료제 개발에 집중하고 있습니다 . 합병회사는 롯데건설 , 포스코건설 , 현대건설 등 국내 주요 건설회사를 통한 LED조명 매출비중이 높으며 2023년 사업보고서 기준 건설회사를 통한 B2B사업 비중은 76.48%로 높은 수준을 차지하고 있습니다 . 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다 . 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세 , 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다 . 또한 정부의 부동산 정책 , SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다 . 이러한 상황 속에서 합병회 사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다 .특히 , 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여 2023년 10월에 '바이오 라이팅 연구소 '를 개설한 바 있습 니다. 더불어 종합 LED기업인 서울반도체와 업무협약을 체결하여 LED를 활용한 치매 및 인지기능 개선 관련 제품을 개발하고 있으 며, ' 빛 건강 연구소 (LHRC)'를 보유한 미국 뉴욕 소재 마운트사이나이 의과대학 (ISMMS)과 인지건강 특수조명 공동 개발 계약을 체결한 바 있습니다. 이는 합병회사가 그동안 추진해 온 바이오사업에 대한 본격 진입의 신호탄이 될 전망입니다. 이처럼 합병회사는 인지건강 조명분야 사업을 새 롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다 . 피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로 , 기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판 단하고 있습니다. (3) 우회상장 해당여부 해당사항 없습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본건 합병 완료시 (주)소룩스는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)아리바이오는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)소룩스는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)소룩스의 최대주주 변경은 없습니다. [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] (기준일: 증권신고서 제출일) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 합병 전 합병 후 (주)소룩스 (주)아리바이오 (주)소룩스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 정재준 (주)소룩스 최대주주 보통주 15,598,646 34.23 73,200 0.31 15,781,885 14.94 김근호 (주)소룩스 특수관계인 보통주 1,883,075 4.13 1,750 0.01 1,887,455 1.79 송혁 (주)소룩스 특수관계인 보통주 141,242 0.31 20,000 0.08 191,307 0.18 김지섭 (주)소룩스 특수관계인 보통주 39,000 0.09 - - 39,000 0.04 손창환 (주)소룩스 특수관계인 보통주 4,954 0.01 - - 4,954 0.00 정미선 (주)소룩스 특수관계인 보통주 - - 3,868 0.02 9,682 0.01 (주)소룩스 (주)아리바이오 최대주주 보통주 - - 3,540,094 14.76 - 0.00 최대주주 등 합계 보통주 17,666,917 38.77 3,638,912 15.18 17,914,283 16.96 기타주주 보통주 27,892,691 61.22 20,349,119 84.82 78,831,942 74.64 자기주식 보통주 4,732 0.01 - - 8,866,527 8.40 발행주식 총수 보통주 45,564,340 100 23,988,031 100 105,612,752 100 주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다. 주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다. 주3) 존속회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다. 주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)아리바이오는 해산할 예정입니다. 주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병함에 따라, 합병회사가 보유한 대외적 인지도를 활용하여 피합병회사가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다. 또한, 바이오 분야 연구개발 산업은 대규모 연구개발비 투자가 필요하며, 기술의 상용화까지 장기간이 소요되는 특징을 가지고 있습니다. 본 합병을 통해 양사 기술력의 융합으로 연구개발 역량 증가, 중복 투자비용 등의 감소와 상용화기간 단축이 기대되며, 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다. (기준일: 2024년 06월 30일) (단위: 원) 구분 합병 전 재무상태표 합병 후 재무상태표() (주)소룩스 (주)아리바이오 자산 유동자산 30,706,272,639 78,510,665,138 109,216,937,777 비유동자산 124,367,322,224 73,223,703,858 197,591,026,082 자산총계 155,073,594,863 151,734,368,996 306,807,963,859 부채 　 　 　 유동부채 70,377,437,542 72,097,785,709 142,475,223,251 비유동부채 13,933,859,631 5,855,590,340 19,789,449,971 부채총계 84,311,297,173 77,953,376,049 162,264,673,222 자본 　 　 　 자본금(2) 17,714,574,500 11,886,015,500 29,600,590,000 자본잉여금(2) 31,949,898,442 227,264,725,034 259,214,623,476 자본조정 1,016,855,976 13,172,529,794 14,189,385,770 기타포괄손익누계액 11,616,734,786 (8,388,888,100) 3,227,846,686 이익잉여금 8,464,233,986 (170,153,389,281) (161,689,155,295) 자본총계 70,762,297,690 73,780,992,947 144,543,290,637 부채와자본총계 155,073,594,863 151,734,368,996 306,807,963,859 () 합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 자료: 합병당사회사 제시 (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과합병회 사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다 . 특히 , 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여 2023년 10월에 '바이오 라이팅 연구소 '를 개설한 바 있습 니다. 본 합병은 인지건강 조명분야 사업을 새 롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다 . 피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로 , 기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판 단하고 있습니다. (4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향 증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)아리바이오 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)소룩스 보통주식 2.5032656주를 교부할 예정입니다. 또한 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정할 계획입니다. 합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적의 성장을 예상하고 있습니다. 이러한, 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. 다. 향후 회사구조개편에 관한 계획 증권신고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 2. 합병 상대방 회사의 개요 가. 회사의 개황 (1) 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 '주식회사 아리바이오' 이고 영문명은 'ARIBIO Co., Ltd.' 로 표기합니다. (2) 설립일자 회사는 난치성 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오 기업(Integrated Biotech Company)을 목적으로 2010년 10월 13일에 설립되었습니다. (3) 주요사업의 내용회사는 난치병 치료를 위한 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 회사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼(다중기전 신약개발 특화 인공지능 인실리코 플랫폼-ARIDD, AI-powered, Reverse engineered & Integrated Drug Development)을 활용하여 선정된 신약후보물질로 신약을 개발하고 기술사업화를 추진하고 있습니다. 또한, 신약 기반기술에서 파생된 파생기술 (Spin-Out Technologies)을 활용한 제품을 개발하여 인간의 삶의 질 (Quality of Life) 향상 (Smart Aging)에 기여함을 목적으로 하는 통합바이오기업 (Integrated Biotech Company)입니다. (4) 임직원 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정재준 남 1959년 03월 대표이사 사내이사 상근 대표 및 신약개발 총괄 [학력] 영국 Glasgow University 이학박사[경력] 現 아리바이오 CEO 現 연세대학교 의과대학 내과학교실 겸임교수 前 아리바이오 CTO 前 EU Biotech Development Ltd , CEO 前 Prolysis (Oxford) 연구자문 Board of Director 前 Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow 前 한국과학재단 해외자문 자문위원 前 재영한국과학기술자협회 총괄회장 前 Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist 前 Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist 73,200 - 특수관계인 2012.07~ 현재 2025년 03월 31일 송혁 남 1973년 09월 사내이사 사내이사 상근 마케팅 총괄 [학력] 한국외국어대학교 경영학 학사 [경력] 現 ㈜아리바이오 경영기획본부 총괄(CFO) 前 Lyaoning Gumao 공동대표 前 ㈜FMG 대표이사 前 미래에셋 국제영업부 팀장 20,000 - - 2016.04~ 현재 2026년 03월 30일 JamesArthurRock 남 1967년 12월 사내이사 사내이사 상근 미국지사(임상) [학력] Vermont University 생리학 석사 Oxford University , Antwerp University MBA 수료 [경력] 現 아리바이오 미국지사 CCO前 아리바이오 미국지사 지사장 前 Derm Tech Inc. Vice President 前 Trinity Biotech Vice President 前 Pacific Beach Bio Sciences President 前 MPEX Pharmaceuticals Clinical Research & Operation Senior Director 37,759 - - 2018.07~ 현재 2025년 03월 31일 하재영 남 1960년 04월 사내이사 사내이사 상근 R&BD 총괄 [학력] 서울대학교 약학대학 석사 [경력] 現 아리바이오 R&BD 총괄 부사장 前 Oxbridge Pharma Ltd. CEO 前 Mavena AG Vice President 前 Swiss Red Cross, ZLB Head of Global Business Development 前 Novartis AG Region Head of Eastern Middle Europe 1,799 - - 2020.11~ 현재 2025년 03월 31일 김근호 남 1993년 10월 사내이사 사내이사 상근 미국지사 지사장 [ 학력 ] Dartmouth College Biology 학사 [ 경력 ] 現 (주 )아리바이오 미국지사 지사장 前 (주 )아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 이 사 前 (주 )아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 팀 장前 Geisel School of Medicine at Dartmouth College, 연구원 - - - 2018.07~ 현재. 2027년 03월 29일 이은직 남 1959년 08월 사외이사 사외이사 비상근 - [학력] 연세대학교 의대 박사 [경력] 現 연세의대 내과학교실 주임교수 現 세브란스병원 뇌하수체 종양센터소장 前 연세의대 교무부학장 前 연세의생명연구원 부원장 前 임상의학연구센터 소장 - - - - 2025년 03월 31일 이승진 남 1957년 08월 사외이사 사외이사 비상근 - [학력]The University of Utah Ph.D. 약학 박사[경력]現 이화여대 약학대학 학장現 의약전달학회 회장前 약학연구소 소장前 임상보건과학대학원 원장前 이화,한국경제신문 ACE 아카데미 원장 - - - - 2027년 03월 29일 임영호 남 1963년 03월 감사 감사 비상근 - [학력] 고려대학교 법학과 졸업 [경력] 現 법무법인 율정 대표번호사 現 충북대학교 법학전문대학원 겸임교수 現 조세심판원 조세심판관 前 서울중앙지방법원 부장판사 前 춘천지방법원 강릉지원장 前 대법원 부장재판연구관 - - - - 2027년 03월 29일 ※ 2024년 3월 29일 개최된 정기주주총회에서 김근호 사내이사, 임영호 감사가 신규선임되었으며, 이승진 사외이사가 재선임되었습니다. (5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 주식회사 소룩스 최대주주 보통주(의결권있는주식) 2,627,132 11.36 3,540,094 14.76 - 정재준 등기임원 보통주(의결권있는주식) 500,000 2.16 73,200 0.31 - 송혁 등기임원 보통주(의결권있는주식) 22,137 0.10 20,000 0.08 김근호 등기임원 보통주(의결권있는주식) 3,000 0.01 1,750 0.01 정미선 임원 자녀 보통주(의결권있는주식) 3,868 0.02 3,868 0.02 계 보통주(의결권있는주식) 3,156,137 13.65 3,638,912 15.18 - 우선주(의결권있는주식) - - - - - (6) 주식의 소유현황 (가) 5% 이상 주주의 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 주식회사 소룩스 3,540,094 14.76 - 삼진제약 주식회사 1,209,111 5.04 - 우리사주조합 - - - (나) 소액주주 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 9,701 9,709 99.92 15,641,660 23,134,569 67.61 2023년 12월 31일자 발행주식총수 23,134,569주 기준 주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일자 기준입니다.주2) 총발행주식수는 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수 입니다. 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부(1) 최근 3년간 요약재무정보 (단위 : 백만원) 사 업 연 도 제 15(당)기 제 14(전)기 제 13(전전)기 제 12(전전전)기 구분 2024년 06월 30일 2023년 12월 31일 2022년 12월 31일 2021년 12월 31일 [유동자산] 78,511 87,292 107,458 19,729 ㆍ현금및현금성자산 6,254 8,344 48,384 1,757 ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 62,956 62,133 30,180 - ㆍ기타금융자산 4,000 10,000 25,400 16,400 ㆍ매출채권 및 기타채권 2,670 4,905 2,103 987 ㆍ당기법인세자산 320 306 114 17 ㆍ기타유동자산 580 397 362 172 ㆍ재고자산 1,730 1,207 914 395 [비유동자산] 73,224 59,756 47,469 17,213 ㆍ장기기타채권 398 278 464 719 ㆍ기타비유동금융자산 22,113 24,002 28,561 88 ㆍ기타비유동자산 1,948 3,846 - - ㆍ유형자산 15,885 16,300 17,986 15,826 ㆍ무형자산 32,880 15,330 458 580 자산총계 151,734 147,049 154,927 36,941 [유동부채] 72,098 11,351 9,488 2,938 [비유동부채] 5,856 60,292 51,150 7,398 부채총계 77,953 71,643 60,638 10,336 [자본금] 11,886 11,567 11,065 9,413 [자본잉여금] 227,265 213,139 204,223 115,332 [자본조정] 13,173 14,297 13,220 6,575 [기타포괄손익누계액] (8,389) (6,500) (1,941) (414) [미처분이익잉여금(결손금)] (170,153) (157,098) (132,278) (104,301) 자본총계 73,781 75,406 94,289 26,605 자본 및 부채 총계 151,734 147,049 154,927 36,941 구분 2024.01.01~2024.06.30 2023.01.01~2023.12.31 2022.01.01~2022.12.31 2021.01.01~2021.12.31 매출액 2,449 15,571 3,806 2,951 영업이익(손실) (9,479) (10,136) (25,668) (16,303) 당기순이익(손실) (13,056) (24,550) (27,860) (18,914) 총포괄이익(손실) (14,945) (29,378) (29,505) (19,128) 기본주당이익(손실) (554) (1,091) (1,282) (1,264) (2) 재무제표에 관한 외부감사 여부 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제15기(당)기 2분기 대주회계법인 - - - 제14기(전)기 대주회계법인 적정 - - 제13기(전전)기 신우회계법인 적정 바이오산업의 불확실성 - 제12기(전전전)기 신우회계법인 적정 바이오산업의 불확실성 - 3. 합병의 형태 가. 합병 방법 본 합병은 (주)소룩스가 (주)아리바이오를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 (주)소룩스는 존속하고, 피합병회사인 (주)아리바이오는 소멸합니다. (주)소룩스는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정기준일 현재 (주)아리바이오의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 본 합병은 합병회사의 경우 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하지 않고, 피합병회사 (주)아리바이오의 경우 상법 제527조의2의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병에 해당하지 않습니다. [상법] 제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속회사의 상장계획 합병 후 존속하는 회사인 (주)소룩스는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 합병 후 존속회사인 (주)소룩스와 소멸회사인 ㈜아리바이오는 각각 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다. 4. 진행경과 및 일정 가. 진행경과 일자 내용 2024년 06월 10일 ~ 2024년 08월 08일 주가 및 거래량 기준, 합병비율 산출 2024년 08월 09일 합병계약 체결에 관한 이사회 결의 2024년 08월 09일 합병계약 체결 2024년 08월 09일 주요사항보고서(회사합병결정) 제출 나. 주요일정 구 분 주식회사 소룩스(합병회사) 주식회사 아리바이오(피합병회사) 이사회 결의일 2024년 08월 09일 2024년 08월 09일 주요사항보고서 제출일 2024년 08월 09일 2024년 08월 09일 주주확정기준일 공고 2024년 08월 09일 2024년 08월 09일 합병계약일 2024년 08월 09일 2024년 08월 09일 증권신고서 제출일 2024년 08월 19일 - 주주확정기준일 2024년 08월 26일 2024년 08월 26일 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2024년 09월 12일 2024년 09월 12일 종료일 2024년 09월 26일 2024년 09월 26일 주주총회 소집 통지 및 공고일 2024년 09월 12일 2024년 09월 12일 합병계약 승인을 위한 주주총회일 2024년 09월 27일 2024년 09월 27일 주식매수청구권 행사 기간 시작일 2024년 09월 27일 2024년 09월 27일 종료일 2024년 10월 17일 2024년 10월 17일 주식매수대금 지급 예정일 2024년 10월 31일 2024년 10월 31일 채권자 이의제출기간 시작일 2024년 09월 30일 2024년 09월 30일 종료일 2024년 10월 31일 2024년 10월 31일 합병기일 2024년 11월 01일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2024년 11월 04일 - 합병등기(해산등기) 예정일 2024년 11월 04일 합병신주상장 예정일 2024년 11월 21일 - 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 주2)「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 주3) (주)소룩스와 (주)아리바이오의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2024년 09월 26일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)소룩스와 (주)아리바이오에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 주식매수청구기간 종료일(2024년 10월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 다음과 같습니다. - (주)소룩스: 2024년 10월 31일 - (주)아리바이오: 2024년 10월 31일 다. 증권신고서 제출여부 증권신고서 제출대상 여부 O 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 5. 합병의 성사 조건 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건)각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다. (1) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것. 제13조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권이 행사된 존속회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액 ( 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 , 이하 같음 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000] 원을 초과하거나 , 주식매수청구권이 행사된 소멸회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000] 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 [5] 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의하기로 한다 . 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (4) 본건 합병과 관련하여 상법 제 527 조의 5 에 따라 이의제출한 존속회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000] 원을 초과하거나 , 소멸회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000] 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 [5] 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의하기로 한다 . 당사회사들이 이의를 제출한 채권자에 대한 변제 또는 담보 제공 , 신탁 등 대응 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 영향이 발생하였다거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우(명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음) 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산됩니다. 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.본 합병의 경우 존속회사 및 소멸회사의 최근 사업연도말 자산 및 매출액이 3,000억원 미만이므로 공정거래위원회의 기업결합신고대상에 해당하지 않아 신고 의무가 없습니다. [기업결합 신고 구분] 구 분 신고의무자 기업결합 유형 신고시기 사전신고 대규모회사 주식취득 계약일 완료 후 이행완료 전 합병 영업양수 회사신설 참여 주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전 사후신고 대규모회사 외의 자 주식취득 주권교부일 등으로부터 30일 합병 합병등기일로부터 30일 영업양수 대금지불 완료일부터 30일 회사신설 참여 주금납입기일 다음날부터 30일 대규모회사 임원겸임 겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일 주: 대규모회사 = 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사출처: 공정거래위원회 홈페이지 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】 제12조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3.> 1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우 2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우 3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다) 4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우 5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우 ② 제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004. 12. 31.> ③ 제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2002. 8. 26., 2004. 12. 31., 2007. 8. 3., 2016. 3. 29., 2020. 2. 11.> 1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제2호에 따른 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사 나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사 다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다) 라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사 ④ 제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다. ⑤ 제1항제1호ㆍ제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 8. 3.> ⑥ 제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호ㆍ제2호ㆍ제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999. 2. 5., 2004. 12. 31., 2009. 3. 25.> ⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2012. 3. 21.> ⑧ 제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.> ⑨ 제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.> ⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.> ⑪ 제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012. 3. 21.> [전문개정 1996. 12. 30.] 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】 제18조(기업결합의 신고등) ① 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005. 3. 31., 2008. 6. 25., 2017. 9. 29.> ② 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.> ③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.> ④ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭ㆍ매출액ㆍ자산총액ㆍ사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001. 3. 27., 2007. 11. 2.> ⑤ 공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2012. 6. 19.> ⑥ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001. 3. 27., 2006. 4. 14., 2007. 11. 2., 2008. 7. 29.> ⑦ 법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2.> ⑧ 법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.> 1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날 가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의ㆍ계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다. 나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날 다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날 라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날 2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날 3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다. 4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일 5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날 ⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2011. 12. 30.> 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우 2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우 ⑩ 법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2008. 6. 25., 2008. 7. 29., 2009. 5. 13., 2011. 12. 30., 2012. 6. 19.> 1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득ㆍ소유하기로 계약ㆍ합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날 2. 합병ㆍ영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날 3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날 ⑪ 법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일ㆍ영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.> ⑫ 삭제 <2012. 6. 19.> [전문개정 1997. 3. 31.] II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 합병가액 및 비율 합병회사 및 피합병회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 합병회사 피합병회사 가. 기준시가(주1) 11,262 해당사항 없음 나. 본질가치(Ax1+Bx1.5)÷2.5 해당사항 없음 28,192 A. 자산가치 2,595 3,949 B. 수익가치 해당사항 없음 44,354 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 1주당 합병가액 11,262 28,192 사. 합병비율 1 2.5032656 (Source : 합병당사회사 제시자료, 이촌회계법인 Analysis) (주1) 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 소룩스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. (주2) 피합병법인인 아리바이오의 합병가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 아리바이오의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 2. 산출 근거 2.1. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 소룩스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준시가 11,262 나. 자산가치 2,600 다. 합병가액 (Max[가, 나]) 11,262 (Source : 합병법인 제시자료, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis) 2.1.1. 합병법인의 기준시가 산정 합병법인인 소룩스의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 8월 9일)과 합병계약 체결예정일(2024년 8월 9일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 8월 8일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 8월 9일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 8월 8일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 7월 9일부터 2024년 8월 8일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 8월 2일부터 2024년 8월 8일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 최근1개월 가중산술평균종가 2024년 7월 9일부터 2024년 8월 8일까지 11,217 나. 최근1주일 가중산술평균종가 2024년 8월 2일부터 2024년 8월 8일까지 10,679 다. 최근일 종가 2024년 8월 8일 11,890 라. 기준시가[(가+나+다)÷3] 11,262 (Source : 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2024년 8월 8일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2024/08/08 11,890 864,677 10,281,009,530 2024/08/07 10,500 393,201 4,128,610,500 2024/08/06 10,170 378,822 3,852,619,740 2024/08/05 9,470 392,939 3,721,132,330 2024/08/02 10,110 542,152 5,481,156,720 2024/08/01 10,650 339,389 3,614,492,850 2024/07/31 10,830 304,903 3,302,099,490 2024/07/30 11,090 257,231 2,852,691,790 2024/07/29 11,310 374,378 4,234,215,180 2024/07/26 10,650 462,416 4,924,730,400 2024/07/25 11,400 477,815 5,447,091,000 2024/07/24 12,200 401,410 4,897,202,000 2024/07/23 12,350 246,703 3,046,782,050 2024/07/22 12,330 1,137,983 14,031,330,390 2024/07/19 12,140 421,041 5,111,437,740 2024/07/18 11,850 382,347 4,530,811,950 2024/07/17 11,940 433,934 5,181,171,960 2024/07/16 11,780 790,027 9,306,518,060 2024/07/15 11,190 1,103,385 12,346,878,150 2024/07/12 10,200 335,514 3,422,242,800 2024/07/11 10,000 233,290 2,332,900,000 2024/07/10 10,000 422,237 4,222,370,000 2024/07/09 10,040 248,011 2,490,030,440 최근 1개월 가중산술평균종가 11,217 최근 1주일 가중산술평균종가 10,679 (Source : 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis) 2.1.2. 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 가. 최근사업연도말 자본총계(주1) 62,421,326,519 나. 조정항목(A - B) 66,189,969,677 A. 가산항목 66,410,236,844 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2) 1,192,377,487 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 최근사업연도말 현재 자기주식 - (4) 분석기준일 현재까지 자본금 증가액(주3) 8,133,095,000 (5) 분석기준일 현재까지 자본잉여금 증가액(주3) 32,516,316,716 (6) 분석기준일 현재까지 재평가잉여금 증가액 - (7) 분석기준일 현재까지 전기오류수정이익 - (8) 분석기준일 현재까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - (9) 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성(주4) 24,568,447,641 B. 차감항목 220,267,167 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2) 220,267,167 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (9) 분석기준일 현재까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액 (가 + 나) 128,611,296,196 라. 발행주식총수(주3,4) 49,459,909 마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라) 2,600 (Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 자산 　유동자산 47,846,798,516 　　현금및현금성자산 22,288,056,478 　　매출채권 및 기타채권 18,997,498,119 　　기타유동금융자산 203,031,761 　　당기손익-공정가치금융자산 313,385,000 　　기타유동자산 948,986,613 　　당기법인세자산 30,936,320 　　재고자산 2,160,064,213 　　매각예정비유동자산 2,904,840,012 　비유동자산 112,320,555,713 　　기타포괄손익-공정가치금융자산 257,653,710 　　당기손익-공정가치금융자산 9,746,974,320 　　관계기업투자주식 59,025,413,881 　　비유동매출채권 및 기타채권 2,755,895,034 　　기타비유동금융자산 3,047,358,000 　　기타비유동자산 6,375,000,000 　　이연법인세자산 - 　　유형자산 29,989,052,687 　　무형자산 1,123,208,081 　자산총계 160,167,354,229 부채 　유동부채 83,117,843,285 　　단기차입금 7,695,265,157 　　리스부채 144,245,460 　　매입채무 및 기타채무 10,536,706,413 　　기타유동금융부채 91,467,336 　　기타유동부채 537,923,199 　　판매보증충당부채 478,959,890 　　당기법인세부채 28,675,552 　　이연법인세부채 2,906,589,499 　　전환사채 41,705,877,532 　　신주인수권부사채 18,992,133,247 　비유동부채 14,628,184,425 　　장기차입금 13,974,454,320 　　장기리스부채 223,312,011 　　기타비유동금융부채 430,418,094 　부채총계 97,746,027,710 자본 　자본금 14,649,075,000 　자본잉여금 19,703,639,203 　자본조정 530,025,153 　기타포괄손익누계액 11,749,610,555 　이익잉여금 15,788,976,608 　자본총계 62,421,326,519 자본과부채총계 160,167,354,229 (Source : 합병법인 제시자료 및 DART 공시 사업보고서) (주2) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정하였습니다. (단위: 원, %) 피투자회사명 장부가액 순자산가액(1) 지분율(2) 지분 순자산가액 평가차이 (A) (B) (C) (D=BC) (E=D-A) [당기손익-공정가치금융자산] OCI스페셜티㈜ 106,746,000 33,823,395,000 0.33% 111,617,204 4,871,204 삼성메디슨주식회사 206,639,000 486,370,362,088 0.02% 97,274,072 (109,364,928) 바이올렛 제1호 사모투자합자회사 9,379,324,320 84,534,644,827 12.50% 10,566,830,603 1,187,506,283 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호㈜ 367,650,000 3,700,835,107 7.35% 272,011,380 (95,638,620) [기타포괄손익-공정가치금융자산] (주)코리아로터리서비스 129,859,000 143,244,226,040 0.08% 114,595,381 (15,263,619) 합계 10,190,218,320 751,673,463,062 - 11,162,328,640 972,110,320 시장성 없는 투자주식 가산항목 1,192,377,487 시장성 없는 투자주식 차감항목 220,267,167 (Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 최근사업연도 말 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (2) 합병법인이 제공한 지분율을 사용하였습니다. (주3) 최근사업연도말부터 분석기준일 현재까지 제3자배정 유상증자 실시 및 주식매수선택권이 행사됨에 따라 발행된 주식을 순자산 및 발행주식총수에 가산하였습니다. (단위: 원, 주) 일자 구분 액면가 행사가 주식수 자본금 자본잉여금 2024-06-14 주식매수선택권 500 5,230 33,796 16,898,000 159,855,080 2024-06-17 전환사채 500 2,478 988,693 494,346,500 1,955,634,754 2024-06-18 전환사채 500 2,478 3,767,931 1,883,965,500 7,452,967,518 2024-06-19 전환사채 500 2,478 931,066 465,533,000 1,841,648,548 2024-06-20 전환사채 500 2,478 277,112 138,556,000 548,127,536 2024-06-21 전환사채 500 2,478 98,061 49,030,500 193,964,658 2024-06-24 전환사채 500 2,478 2,138 1,069,000 4,228,964 2024-06-25 전환사채 500 2,478 32,202 16,101,000 63,695,556 2024-07-04 전환사채 500 2,478 2,421 1,210,500 4,788,738 2024-07-08 전환사채 500 2,478 302,663 151,331,500 598,667,414 2024-07-10 전환사채 500 2,478 464,083 232,041,500 917,956,174 2024-07-11 전환사채 500 2,478 70,621 35,310,500 139,688,338 2024-07-15 신주인수권 500 2,478 8,071,025 4,035,512,500 15,964,487,450 2024-07-16 전환사채 500 2,478 391,444 195,722,000 774,276,232 2024-07-17 전환사채 500 2,478 278,449 139,224,500 550,772,122 2024-07-18 전환사채 500 2,478 464,083 232,041,500 917,956,174 2024-07-25 주식매수선택권 500 5,230 90,402 45,201,000 427,601,460 합계 8,133,095,000 32,516,316,716 (Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 순자산 및 주식수를 반영하였습니다. 분석기준일 현재 합병법인이 부여한 전환사채 및 주식매수선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 합병법인이 부여한 전환사채 및 1~3차 주식매수선택권의 경우 분석기준일 현재 합병가액을 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 전환사채 및 주식매수선택권 행사에 따른 순자산 및 주식수를 반영하였습니다. (단위: 원, 주) 일자 구분 행사가 자본금 자본잉여금 제2회 사모 전환사채 반영 6,451 1,852,425,500 22,047,568,301 제1차 주식매수선택권 반영 5,230 33,325,000 315,254,500 제2차 주식매수선택권 반영 3,425 13,842,000 80,975,700 제3차 주식매수선택권 반영 2,335 48,192,000 176,864,640 제4차 주식매수선택권 미반영 14,645 - - 합계 1,947,784,500 22,620,663,141 (Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주5) 전환증권 행사가능성에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 45,564,340 2,283 전환증권 행사 시 발행주식총수 49,459,909 2,600 (Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 2.2. 피합병법인의 합병가액 산정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(AX1+BX1.5)÷2.5] 28,192 A. 자산가치 3,949 B. 수익가치 44,354 나. 상대가치 해당사항 없음 다. 합병가액(=가) 28,192 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 (단위: 원, 주) 내역 주식 종류 일자 발행일자 기준 총 발행가액 주당 발행가액 발행 주식수 유상증자 보통주 2022-01-15 20,700 1,668,571 34,539,419,700 유상증자 보통주 2022-03-09 27,000 370,370 9,999,990,000 유상증자 우선주 2022-03-09 27,000 1,111,111 29,999,997,000 유상증자 보통주 2024-02-03 27,000 412,962 11,149,974,000 (Source : 피합병법인 제시자료) (2) 최근 2년간 주식 양수도 현황피합병법인의 주식은 금융투자협회가 운영하는 K-OTC 시장에 상장되어 있으며 월별 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 연월 가중평균주가 (누적)거래량 (누적)거래대금 2024년 08월 20,967 285,868 5,980,619,260 2024년 07월 21,267 798,484 17,400,943,800 2024년 06월 19,541 255,841 5,004,699,500 2024년 05월 19,702 383,155 7,455,936,200 2024년 04월 20,643 684,646 14,370,433,820 2024년 03월 19,039 923,821 18,776,492,700 2024년 02월 18,013 332,834 5,977,846,240 2024년 01월 19,273 424,742 8,283,168,810 2023년 12월 19,500 714,058 14,123,866,900 2023년 11월 13,875 376,267 5,894,603,930 2023년 10월 13,966 218,134 3,024,292,050 2023년 09월 15,859 340,966 5,434,994,690 2023년 08월 16,992 278,456 4,732,057,960 2023년 07월 19,120 878,674 16,992,937,330 2023년 06월 20,216 680,491 13,761,395,010 2023년 05월 19,283 1,340,126 28,493,709,660 2023년 04월 17,026 929,714 15,735,795,470 2023년 03월 20,114 1,705,349 32,406,705,530 2023년 02월 22,038 474,316 10,496,886,350 2023년 01월 21,973 478,921 10,549,081,900 2022년 12월 21,162 824,045 17,793,892,750 2022년 11월 18,589 623,617 11,794,921,250 2022년 10월 19,318 635,275 12,230,161,050 2022년 09월 20,225 682,878 13,832,952,050 2022년 08월 21,166 846,826 17,965,357,100 (Source : K-OTC) 한편, 최근 2년간 K-OTC 시장 외에서 이루어진 개별주주 간 양수도 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 주식 종류 양도자 양수자 매매일자 기준 총 거래금액 거래주식수 주당 거래단가 2022-08-30 우선주 메리츠캐피탈(주) 삼진제약(주) 1,100,000 27,000 29,699,997,000 2022-08-30 우선주 메리츠증권(주) 삼진제약(주) 11,111 27,000 300,000,000 2023-06-29 보통주 성수현 (주)소룩스 1,156,746 24,000 27,761,904,000 2023-06-29 보통주 마일스톤트리플(주) 정재준 370,370 29,367 10,876,655,790 2023-06-30 보통주 정재준 (주)소룩스 943,254 24,000 22,638,096,000 2023-07-09 보통주 정재준 (주)소룩스 168,546 24,000 4,045,104,000 2023-07-09 보통주 정재현 (주)소룩스 179,366 24,000 4,304,784,000 2023-07-31 보통주 한국산업은행 (주)소룩스 140,000 24,000 3,360,000,000 2023-11-10 보통주 김복덕 (주)소룩스 39,220 25,500 1,000,110,000 2024-01-05 보통주 정재준 (주)소룩스 500,000 25,500 12,750,000,000 (Source : 피합병법인 제시자료) (3) 최근 2년간 장외주식 거래 현황 구분 인터넷 주소 주당 거래가액 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr/ 해당사항 없음 프리스닥 http://presdaqfunding.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr/ 해당사항 없음 K-OTC https://www.k-otc.or.kr/ (주1) (Source : 상기 인터넷 사이트) (주1) K-OTC 시장에서 확인되는 최근 2개년 간 월별 주가 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 연월 가중평균주가 (누적)거래량 (누적)거래대금 2024년 08월 20,967 285,868 5,980,619,260 2024년 07월 21,267 798,484 17,400,943,800 2024년 06월 19,541 255,841 5,004,699,500 2024년 05월 19,702 383,155 7,455,936,200 2024년 04월 20,643 684,646 14,370,433,820 2024년 03월 19,039 923,821 18,776,492,700 2024년 02월 18,013 332,834 5,977,846,240 2024년 01월 19,273 424,742 8,283,168,810 2023년 12월 19,500 714,058 14,123,866,900 2023년 11월 13,875 376,267 5,894,603,930 2023년 10월 13,966 218,134 3,024,292,050 2023년 09월 15,859 340,966 5,434,994,690 2023년 08월 16,992 278,456 4,732,057,960 2023년 07월 19,120 878,674 16,992,937,330 2023년 06월 20,216 680,491 13,761,395,010 2023년 05월 19,283 1,340,126 28,493,709,660 2023년 04월 17,026 929,714 15,735,795,470 2023년 03월 20,114 1,705,349 32,406,705,530 2023년 02월 22,038 474,316 10,496,886,350 2023년 01월 21,973 478,921 10,549,081,900 2022년 12월 21,162 824,045 17,793,892,750 2022년 11월 18,589 623,617 11,794,921,250 2022년 10월 19,318 635,275 12,230,161,050 2022년 09월 20,225 682,878 13,832,952,050 2022년 08월 21,166 846,826 17,965,357,100 (Source : K-OTC) (4) 최근 2년간 평가실적 (단위: 원) 목적 평가기준일 주당 평가액 평가방법 자체평가 2022-06-30 28,306 현금흐름할인법 자체평가 2022-09-30 28,903 현금흐름할인법 외부기관의평가의견서 2023-03-31 25,324 현금흐름할인법 외부기관의평가의견서 2023-09-30 26,486 현금흐름할인법 (Source : 피합병법인 제시자료) (5) 검토의견 최근 2년간 피합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 피합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 문단30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 한편 , 합병법인의 주식을 인터넷 비상장주식 거래사이트에서 거래 여부 및 시세 등을 확인한 결과, 합병법인의 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC(Korea Over-The-Counter)시장에서 거래되고 있으나 , 2022년 8월부터 2024년 7월까지의 월별 거래대금이 유의적이지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가 변동이 크게 나타납니다 .또한 , K-OTC 시장의 주가는 기세제도 ( 1)로 인하여 거래 호가에 따라 주가가 변동할 수 있어 시세정보에 왜곡을 초래할 수 있는 한계점이 존재합니다 . 이에 따라 , 인터넷 비상장주식 거래사이트에서 확인한 합병법인의 주식에 대한 시세정보는 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다 . (1) 장종료시까지 매매거래가 성립되지 아니하였으나 , 기준가격 대비 낮은 (높은 ) 매도호가 (매수호가 )가 있는 경우 이를 다음 영업일의 기준가격으로 적용하는 제도 2.2.1. 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 가. 최근사업연도말 자본총계(주1) 75,406,128,559 나. 조정항목(A - B) 22,782,196,550 A. 가산항목 26,059,974,000 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2) - (3) 최근사업연도말 현재 자기주식 - (4) 분석기준일 현재까지 자본금 증가액(주3) 426,731,000 (5) 분석기준일 현재까지 자본잉여금 증가액(주3) 14,007,993,000 (6) 분석기준일 현재까지 재평가잉여금 증가액 - (7) 분석기준일 현재까지 전기오류수정이익 - (8) 분석기준일 현재까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - (9) 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성(주4) 11,625,250,000 B. 차감항목 3,277,777,450 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주2) 3,277,777,450 (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (9) 분석기준일 현재까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액 (가 + 나) 98,188,325,109 라. 발행주식총수(주4,5) 24,866,531 마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라) 3,949 (Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 자산 　유동자산 87,292,309,289 　　현금및현금성자산 8,344,281,477 　　당기손익-공정가치측정금융자산 62,133,285,674 　　금융기관예치금 10,000,000,000 　　매출채권 1,277,655,139 　　기타채권 3,627,647,442 　　당기법인세자산 305,954,700 　　기타유동자산 396,507,954 　　재고자산 1,206,976,903 　비유동자산 59,756,445,157 　　장기기타채권 277,516,944 　　기타비유동금융자산 24,001,997,600 　　기타비유동자산 3,846,131,512 　　유형자산 16,300,394,169 　　무형자산 15,330,404,932 　자산총계 147,048,754,446 부채 　유동부채 11,350,755,570 　　매입채무 147,942,887 　　기타채무 7,038,177,781 　　기타금융부채 4,011,451,839 　　기타유동부채 153,183,063 　비유동부채 60,291,870,317 　　장기기타채무 20,000,000 　　확정급여부채 1,767,728,440 　　충당부채 383,143,487 　　기타비유동금융부채 58,120,998,390 　부채총계 71,642,625,887 자본 　자본금 11,567,284,500 　자본잉여금 213,139,433,294 　자본조정 14,296,914,883 　기타포괄손익누계액 (6,499,999,400) 　미처분이익잉여금 (157,097,504,718) 　자본총계 75,406,128,559 자본과부채총계 147,048,754,446 (Source : 피합병법인 제시자료 및 DART 공시 사업보고서) (주2) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부액과 종가의 차이를 조정하였습니다. (단위: 원, %) 피투자회사명 장부가액(1) 보유주식수(2) 종가(3) 지분가액 평가차이 (A) (B) (C) (D=BC) (E=D-A) [기타포괄손익-공정가치금융자산] 삼진제약 23,999,997,600 1,111,111 18,650 20,722,220,150 (3,277,777,450) 시장성 있는 투자주식 가산항목 - 시장성 있는 투자주식 차감항목 3,277,777,450 (Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주3) 최근사업연도말부터 분석기준일 현재까지 제3자배정 유상증자 실시 및 주식매수선택권이 행사됨에 따라 발행된 주식을 순자산 및 발행주식총수에 가산하였습니다. (단위: 원, 주) 일자 구분 액면가 행사가 주식수 자본금 자본잉여금 2024-01-23 주식매수선택권 500 7,000 10,000 5,000,000 65,000,000 2024-01-23 주식매수선택권 500 7,500 4,000 2,000,000 28,000,000 2024-02-03 유상증자 500 27,000 412,962 206,481,000 10,943,493,000 2024-03-14 주식매수선택권 500 7,000 24,000 12,000,000 156,000,000 2024-03-14 주식매수선택권 500 7,500 16,500 8,250,000 115,500,000 2024-03-20 주식매수선택권 500 15,000 10,000 5,000,000 145,000,000 2024-03-27 주식매수선택권 500 7,000 20,000 10,000,000 130,000,000 2024-04-11 주식매수선택권 500 7,500 140,000 70,000,000 980,000,000 2024-07-04 주식매수선택권 500 7,000 10,000 5,000,000 65,000,000 2024-07-10 주식매수선택권 500 7,000 50,000 25,000,000 325,000,000 2024-07-10 주식매수선택권 500 7,500 10,000 5,000,000 70,000,000 2024-07-12 주식매수선택권 500 7,000 10,000 5,000,000 65,000,000 2024-07-23 주식매수선택권 500 7,000 36,000 18,000,000 234,000,000 2024-07-26 주식매수선택권 500 6,500 14,000 7,000,000 84,000,000 2024-07-26 주식매수선택권 500 7,500 86,000 43,000,000 602,000,000 합계 426,731,000 14,007,993,000 (Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 순자산 및 주식수를 반영하였습니다. 분석기준일 현재 피합병법인이 부여한 주식매수선택권이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙에 따르면 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 부여한 1주당 행사가격이 7,000~22,000원인 주식매수선택권의 경우 분석기준일 현재 합병가액을 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 주식매수선택권 행사에 따른 순자산 및 주식수를 반영하였습니다. (단위: 원, 주) 일자 구분 행사가 자본금 자본잉여금 8차 주식선택권 반영 6,500 35,000 227,500,000 9차 주식선택권 반영 7,500 416,500 3,123,750,000 10차 주식선택권 반영 15,000 160,000 2,400,000,000 11차 주식선택권 미반영 27,000 - - 12차 주식선택권 반영 22,000 267,000 5,874,000,000 13차 주식선택권 미반영 27,000 - - 합계 878,500 11,625,250,000 (Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주5) 전환증권 행사가능성에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 23,988,031 3,609 전환증권 행사 시 발행주식총수 24,866,531 3,949 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 2.2.2. 피합병법인의 수익가치 산정 피합병법인인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상기 평가방법에 의한 피합병법인의 1주당 수익가치는 다음과 같으며, 상세내역은 "3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 영업가치 1,042,249,295,942 나. 영구현금흐름의 영업가치 - 다. 영업가치 (다=가+나) 1,042,249,295,942 라. 비영업자산 가치 122,295,049,128 마. 기업가치 (마=다+라) 1,164,544,345,070 바. 이자부부채의 가치 61,617,079,409 사. 수익가치 (사=마-바) 1,102,927,265,661 아. 발행주식수(주1) 24,866,531 자. 1주당 수익가치 44,354 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 희석효과를 고려한 발행주식수는 다음과 같이 산정되었습니다. (단위: 주) 구분 주식수 보통주식수(1) 23,134,569 주식매수선택권(2) 1,319,000 유상증자(3) 412,962 희석주식수 24,866,531 (Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 최근사업연도말 보통주식수입니다. (2) 권리가 행사될 가능성이 높은 주식선택권에 대해 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하였습니다. 다만, 최근사업연도말에서 분석기준일까지 취소되어 행사가능성이 없는 주식매수선택권을 제외하였습니다. (단위: 원, 주) 일자 액면가 부여주식수 7차 주식선택권 7,000 160,000 8차 주식선택권 6,500 49,000 9차 주식선택권 7,500 673,000 10차 주식선택권 15,000 170,000 12차 주식선택권 22,000 267,000 합계 1,319,000 (Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (3) 피합병법인은 2024년 2월 3일 유상증자를 실시하였습니다. 이에 따라 총 발행가액인 11,149,974천원을 비영업자산 및 발행주식수 412,962주를 희석주식수에 가산하였습니다. (단위: 원, 주) 내역 주식 종류 일자 발행일자 기준 총 발행가액 주당 발행가액 발행 주식수 유상증자 보통주 2024-02-03 27,000 412,962 11,149,974,000 (Source : 피합병법인 제시자료) 2.2.3. 피합병법인의 상대가치 산정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 디지털존과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. 요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것 요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것 (2) 유사회사의 검토 결과피합병법인인 아리바이오는 "의학 및 약학 연구개발업"을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "자연과학 및 공학 연구개발업"에 해당합니다. 분석기준일 현재 "자연과학 및 공학 연구개발업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 54개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다. 이하 분석기준일 현재 "자연과학 및 공학 연구개발업"을 영위하는 주권상장법인 54개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토결과는 다음과 같습니다. 회사명 주요 매출 부문 유사기업여부 프레스티지바이오파마 CMO 미충족 에스케이바이오팜 기술수출, 글로벌 판권 충족 디앤디파마텍 DD01, DD02S, DD03 라이선스 매출 충족 아이엠비디엑스 로파일링 기술을 이용하여 모든 종류의 암 진행을 정밀진단 미충족 와이바이오로직스 기술이전 매출 충족 큐로셀 국내 - 제약 / 해외 - 파이프라인 기반 라이선스 매출 미충족 파로스아이바이오 신약 기술이전을 통한 수익 창출 미충족 큐라티스 CDMO 미충족 지아이이노베이션 기술이전 매출 충족 바이오인프라 임상시험 미충족 인벤티지랩 기술이전 매출 충족 디티앤씨알오 임상시험 미충족 에이프릴바이오 기술이전 매출 미충족 툴젠 특허수익화 사업 충족 지니너스 세포분석 솔루션 미충족 차백신연구소 연구용 시약 미충족 에이비온 연구용역 사업 미충족 바이젠셀 신규 의약품 등의 연구개발, 면역세포치료제 의약품 등의 개발과 제조 미충족 큐라클 기술이전을 통한 신약 개발을 주요 사업 모델 충족 에이디엠코리아 임상시험 미충족 네오이뮨텍 로열티, 마일스톤 계약 미충족 고바이오랩 건기식 미충족 박셀바이오 반려견용 면역기능보조제 미충족 압타머사이언스 올리고 합성 서비스 미충족 드림씨아이에스 임상 시험 수탁 미충족 CJ 바이오사이언스 마이크로바이옴 플랫폼 미충족 메드팩토 종양미세환경 조절과 관련된 TGF-β1 신호전달계를 표적 라이선스 아웃 미충족 HLB바이오스텝 동물 실험 및 약리 실험 미충족 티움바이오 단백질 분석 서비스 미충족 압타바이오 건기식 미충족 지노믹트리 바이오마커 기반 체외 암 조기진단 기술 미충족 셀리드 신약개발 및 CMO 미충족 싸이토젠 분자진단 미충족 셀리버리 기술 이전 충족 올릭스 신약 후보물질을 개발하여 관련 기술을 국내외 제약사에 이전 충족 EDGC 진단키트 등 미충족 카이노스메드 라이선스 아웃 및 로열티 매출 충족 신라젠 건기식 등 미충족 모아라이프플러스 의약품 판매 미충족 큐리언트 의약품 유통 미충족 HLB제약 의약품 제조 미충족 아이진 의약품 도매 미충족 우정바이오 감염 관리 관련 제품 미충족 랩지노믹스 분자진단/유전자 검사 서비스 미충족 알테오젠 기술용역매출 충족 내츄럴엔도텍 화장품 미충족 리가켐바이오 ADC 원천기술 기반의 임상개발 약물 충족 메지온 사료 미충족 디엔에이링크 유전체분석 서비스 미충족 진매트릭스 의약품 제조 미충족 제넥신 의약품 개발 용역 미충족 바이오톡스텍 비임상 CRO 미충족 CG인바이츠 임상시험분석 미충족 헬릭스미스 건기식 미충족 (Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 피합병법인의 주요 매출부문은 "의학 및 약학 연구개발업"입니다.「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조 제1항 1조에 따라 소분류 업종이 동일한 54개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 "의학 및 약학 연구개발업"인 회사는 12개사입니다. (단위: 원) 회사명 시행세칙 7조 5항 1조 시행세칙 7조 5항 2조 시행세칙 7조 5항 3조 시행세칙 7조 5항 4조 결론 주당법인세비용차감전계속사업이익 액면가액의10% 충족여부 주당순자산 액면가액 충족여부 상장일 충족여부 감사의견이적정 또는한정일 것 충족여부 에스케이바이오팜 (1,190) 50 미충족 4,342 500 충족 2020-07-02 충족 적정 충족 미충족 디앤디파마텍 (8,991) 50 미충족 5,938 500 충족 2024-05-02 미충족 적정 충족 미충족 와이바이오로직스 (1,410) 50 미충족 1,499 500 충족 2023-12-05 충족 적정 충족 미충족 지아이이노베이션 (3,242) 50 미충족 1,316 500 충족 2023-03-30 충족 적정 충족 미충족 인벤티지랩 (2,170) 50 미충족 789 500 충족 2022-11-22 충족 적정 충족 미충족 툴젠 (3,826) 50 미충족 3,235 500 충족 2021-12-10 충족 적정 충족 미충족 큐라클 (830) 50 미충족 2,841 500 충족 2021-07-22 충족 적정 충족 미충족 셀리버리 (1,485) 50 미충족 (790) 500 미충족 2018-11-09 충족 의견거절 미충족 미충족 올릭스 (1,409) 50 미충족 2,170 500 충족 2018-07-18 충족 적정 충족 미충족 카이노스메드 (558) 50 미충족 484 500 미충족 2018-06-08 충족 적정 충족 미충족 알테오젠 (129) 50 미충족 3,198 500 충족 2014-12-12 충족 적정 충족 미충족 리가켐바이오 (2,195) 50 미충족 17,253 500 충족 2013-05-10 충족 적정 충족 미충족 (Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 상기「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조 제5항에 따른 유사회사가 존재하지 않으므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호에 따른 유사회사(유사회사의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인과 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위)는 검토하지 않았습니다. 3. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역 3.1. 산업에 대한 이해 (1) 신약개발 사업바이오, 의약품 산업은 일반적으로 타 산업과 비교하여 경기변동 요소에 대한 민감도가 상대적으로 낮습니다. 의약품은 일반적인 타 제품과 달리 단순 소비재, 대체재, 혹은 사치재가 아니며, 특정 질환 치료를 위한 제품으로 특히 전문의약품의 경우 경기변동에 의한 영향을 거의 받지 않고, 또한 평균기대 수명 증가와 경제 발전에 따른 생활수준의 향상으로 만성성인 질환의 유병율이 지속적으로 증가함에 따라 관련 질환치료제 시장이 성장할 것으로 예상됩니다. 바이오, 의약품 산업은 타 산업에 비해 계절적 요인에 의한 영향이 매우 낮습니다. 일부 계절적 요인에 민감한 독감 등의 질환치료제 나 점염성 질환 치료제의 경우에는 계절에 대한 의존성이 높으나, 전반적으로는 그 계절적 요인에 따른 바이오 및 의약품 산업에 대한 영향성은 크지 않습니다. 바이오 및 의약품의 라이프사이클은 개발에 성공하여 각 국가별 규제기관에서 승인받아 제품화 되었을 경우 타 산업에 비해 상대적으로 길며 안정적입니다. 제품의 라이프사이클은 특허권의 영향을 전적으로 받게 되는데, 특허권은 일정기간 동안 다른 주체가 특허출원자의 기술을 제품개발, 판매, 영업 수출 등을 위해 사용하는 행위를 방지하도록 법적으로 보호해 주는 권리이므로 특허권을 소유하고 이를 활용하는 여부에 따라 제품의 라이프사이클이 영향을 받게 됩니다.그리고 출원 대상 국가에 따라 차이는 있으나, 일반적으로 특허의 출원일을 기준으로 20년 간 특허권이 보장되며, 미국의 경우 특허출원 후 임상시험 기간과 허가기간 등을 고려하여 특허 보호기간이 최대 5년 까지 연장될 수 있습니다. 바이오, 의약품은 그 개발기간이 매우 길고, 막대한 비용이 소요되기 때문에 일반적으로 후발 주자의 제품개발과 시장 진입이 상당히 어렵습니다. (2) 의료기기 사업 피합병법인은 최근 많이 사용되는 2세대 필러인 HA(히알루론산 )를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다 . 히알루론산은 인체 내 관절액 , 연골 , 피부 등에 존재하는 성분으로 안전성이 확보되어 필러 시장을 이끌고 있습니다 . 피부에 볼륨 뿐만 아니라 보습 , 탄력 유지에도 효과가 있으며 미간 , 팔자주름과 콧대 등 다양한 시술에 사용됩니다 . 피합병법인이 개발한 HA필러는 클라이언트를 통해 전량 수출되고 있으며 , 필러의 소비량이 가장 높은 시장인 중국과 베트남 , 이란 등 중동지역에 수출하고 있습니다 . 또한, 글로벌 안티에이징 시장의 트렌드에 맞는 다양한 타입과 제형을 개발하여 OEM/ODM 형태로 공급하고 있습니다 . (3) 기능성화장품 사업 피합병법인은 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는 R&D Based 바이오 코스메슈티컬 (Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한 OEM/ODM에 특화된 기업입니다 . 원활한 서비스를 위해 클라이언트를 위한 플랫폼 비즈니스 서비스를 제공하고 있으며 , 제품의 성격과 클라이언트의 상황에 맞춘 전담 직원이 배치되어 1:1 컨설팅 및 트랜드에 맞는 새로운 제품 제안 , IP(지식재산권 )보호 , 마케팅 등 신규 제품이 출시 될 때 까지 One-Stop 서비스를 지원하고 있습니다 . 피 합병법인은 우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부 , 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있으 며, 최근 화장품 시장은 홈케어를 위한 개인용 화장품 뿐만 아니라 병원에서 사용하는 Meso-Solution인 스킨 부스터 등 다양한 형태로 국내외에 수출하고 있습니다 . (4) 기능수 사업피합병법인은 암반해수를 취수하여 , 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있으 며, 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다 . 또한 , 암반해수를 지속적으로 연구개발하여 나트륨 정제 기술을 고도화 하고 있습니다 . 식품으로 섭취가 가능한 미소진 소금 (정제 소금 ), 사해 부유 요법 (Dead Sea Floating Therapy)으로 피부병 및 근육질환에 적용이 가능한 고농축 미네랄 배스 솔트를 개발하였고 , 아유르베다 요법이 적용된 씨솔트 오일 스크럽 시리즈 등 다양한 품목을 개발하여 , 매출 증진을 위해 품목을 다변화하고 있습니다 . 최근 기능수는 인도네시아에 애니펄 진주수로 수출되고 있으며 , 무게와 부피로 수출에 어려움을 겪었던 암반해수를 미네랄을 분리 정제한 파우더로 제품화 하는 기술이전 수출도 논의되고 있어 , 다양한 제품의 현지화에 집중해 나가고 있습니다 . 3.2. 피합병법인에 대한 이해 및 과거 재무제표 3.2.1. 피합병법인 개요 피합병법인은 2010년 10월 13일자로 설립되어 경기도 성남시 분당구 동판교로 56에 본사를 두고 있습니다. 피합병법인은 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다. 3.2.2. 주주현황 및 연혁 (1) 주주현황분석기준일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 주주명 소유주식수 지분율 주식회사 소룩스 3,540,094 14.76% 삼진제약 주식회사 1,209,111 5.04% 메이슨캑터스헬스케어투자조합1호 888,644 3.70% 메이슨캑터스혁신성장투자조합2호 779,927 3.25% 신용보증기금 99,998 0.42% 대표이사 100,000 0.42% 기타일반주주 17,370,257 72.41% 합계 23,988,031 100.00% (Source: 피합병법인 제시자료) (2) 연혁 일자 내역 2010.10 (주)아리메드 법인설립 2010.12 기업부설연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회) 2011.01 패혈증치료제 AR1003 License In(한림대의대) 2011.01 슈퍼 항생제 AR1004 License In(동화약품) 2011.02 신기술벤처기업 인증 2011.03 치매/알츠하이머병/뇌졸증 치료제 AR1001 License In(SK케미컬) 2012.01 항암제 AR1002 License In(제일약품) 2012.08 비만치료제 AR1008 License In(한의학연구소) 2013.01 (주)아리바이오 법인 상호변경 2014.03 Marine Bio 연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회) 2014.04 Bio Cosmetic 연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회) 2014.06 개인맞춤형 비타민 신기술 NET 인증(제89호,보건복지부) 2014.10 임상과학연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회) 2014.11 천연물연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회) 2016.08 헛개나무과병추출분말 '알코올성 간손상으로부터 간보호' 개별인정 2016.09 동국대학교 약학대학 의약품 개발 종합연구소와 업무협약(MOU) 2016.11 산업융합 선도기업 선정(제2016-608호,산업통상자원부 ) 2017.02 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA Pre-IND Meeting 2017.03 지오영과 약국전용화장품 공동개발 업무협약(MOU) 2017.09 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 제출 2017.10 의약바이오 제품/기술 부문 우수기술기업 인증(NDB-2017) 2017.12 충청북도 '올해의 중소기업대상' 수상 2017.12 올해의 벤처상 '중소벤처기업부 장관상' 수상 2018.02 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 승인 2018.06 신규기능성소재 자음강화탕/ARI-JE NDI 승인(미국 FDA) 2018.06 미국지사 설립(San Diego In USA) 2018.12 신규기능성소재 보중익기탕/ARI-BJ, 육미지황탕/ARI-YM NDI승인(미국 FDA) 2018.12 패혈증치료제 AR1003 임상1상 시험 Pre-IND Meeting(미국 FDA) 2019.08 댕댕이열매추출분말 '비알콜성 간 손상으로부터간 보호' 기능성원료개별인정 2019.08 혈관성치매 AR1001 임상2상 시험 IND 승인(미국 FDA) 2019.10 알츠하이머병 치료제 AR1001 임상2상 시험 투여기간 연장승인(미국 FDA) 2019.12 아주대학교 글로벌제약임상대학원과 치매치료제 관련 업무협약(MOU) 2020.02 한국과학기술연구원(KIST)과 치매치료제 공동연구 협약 2020.02 바이오톡스텍과 치매복합치료제 공동개발 협약 2020.05 AR1002 후보물질 License In(Columbia University In USA) 2020.06 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) US FDA 임상 2상 환자 모집 완료 2020.07 신규기능성소재 팔물탕 /ARI-PM(ARI-PM) NDI승인(미국 FDA) 2020.07 2020 AAIC (Alzheimer's Association International Conference)AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 다중기전 연구결과 발표 2020.08 AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 외 4개국 특허등록 2020.09 패혈증치료제 AR1003, 코로나19 바이러스 박멸 효능, 특허 출원 2020.10 세브란스병원과 치매치료제 및 신약개발 공동연구 업무 협약 체결 2020.12 AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 임상 2상 투약 완료 2021.02 천연물을 이용한 치매치료제 Combination Therapy 국내 특허 등록 2021.03 대구첨복재단과 퇴행성뇌질환 신약개발 협약 체결 2021.05 AR2001 패혈증 진단 특허 1건 국내 특허 등록 2021.05 AR1001 Combination Therapy 3건 국내 특허 등록 2021.06 AR1001(알츠하이머 치매치료제) 임상2상 6개월 연장 시험 완료 2021.09 AR1001(알츠하이머 치매치료제) 임상2상 탑라인 결과 발표 2021.11 14th Clinical Trial Alzheimer's Disease(알츠하이머 임상학회)AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 임상2상 결과 발표 2021.11 보건산업진흥 보건의료 기술사업화 유공자 보건복지부장관 표창 2021.11 치매 경감 ‘음향진동디바이스’ 식품의약품안전처 ’신개발 의료기기 등허가도우미’ 지정 2022.02 제23회 대한민국신약개발상 '제약산업 혁신성과 실용화연계우수 전문가' 표창 2022.02 AR1001 임상2상 시험 결과 발표 '5th Neuroscience Forum on Alzheimer'sDisease (NFAD)" 2022.02 한국보건산업진흥원 "K-블록버스터 미국 진출 지원사업"선정, 미국 보스턴 C&D 인큐베이터 센터 입주 2022.03 한국한의학연구원으로부터 AR1004 License-In 계약 체결 2022.04 AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 종료 미팅 완료 2022.05 삼진제약(주)과 퇴행성 뇌질환 및 치매 치료제 공동연구개발 MOU 체결 2022.06 중소벤처기업부 ’K-유니콘 프로젝트 예비유니콘’선정 2022.08 보건복지부 '연구중심병원 육성R&D 대사질환유닛' 선정 2022.08 AR1001 작용기전 논문 ‘Alzheimer’s Research & Therapy 저널’ 등재 2022.08 중소벤처기업부 ‘구매조건부 신제품개발사업에 노년기 인지장애 개선을위한 웨어러블 기반 음향진동 디바이스 개발 및 제품화’선정 2022.09 AR1001 국제학술지 "Applied Cell Biology"에 다중작용기전 연구 논문에 대한 Commentary 발표 2022.11 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 IND 승인 2022.12 중소벤처기업부 '2022 벤처창업진흥 유공 장관 표창' 2022.12 2022년 대한민국 노벨사이언스상 과학기술혁신상' 수상 2022.12 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 진행 2023.01 제41회 JP모건 헬스케어 컨퍼런스 초청 참여 (AR1001) 2023.01 국가임상시험지원재단 '공익적 임상시험 지원사업' 선정 2023.02 삼진제약(주)와 AR1001 국내 임상3상 공동진행 협약식 2023.02 Frontiers in Aging Neurosicience Editorial "Neuromodulating bioactive compounds as potential cognitive therapeutics" 게재 2023.03 제6회 알츠하이머병 신경과학 포럼 (NFAD, 6th Neuroscience Forum on Alzheimer's Disease) AR1001 임상3상 및 임상2상 바이오마커 결과 발표 2023.03 후지레비오 다이그노스틱 (Fujirebio Diagnostics) 알츠하이머병 및 신경퇴행성 질환의 바이어마커 개발을 위한 전략적 파트너쉽 체결 2023.03 AD/PD 2023 Conference AR1001 임상2상 바이오마커 분석 발표 2023.03 베트남 OPC제약 천연물 의약품 공동개발 및 파트너쉽 협약 2023.04 보건복지부 전자약기술개발사업 선정 "음향진동을 이용한 알츠하이머병 치료기술 개발" 2023.05 한국보건의료연구원 신의료기술평가 길라잡이 서비스 선정 "경두개음향진동자극술" 2023.05 연세의료원 주최 "20th Avison Biomedical Symposium 2023" 참가 2023.05 2023 Alzheimer's Disease Summit 삼진제약(주) 공동 개최 2023.05 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 글로벌 임상3상 Trial Meeting 개최 2023.06 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 한국 식품의약품안전처 임상3상 IND 신청 2023.07 2023 AAIC (Alzheimer's Association International Conference) AR1001 기전 및 효능 초록 채택 및 발표 2023.08 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 IND 승인 2023.09 중국 상하이제약 (Shanghai Pharmaceuticals Co.,Ltd.) AR1001 중국 내 기술이전 또는 독점판매를 위한 MOU 체결 2023.09 AR1001 (알츠하이머병 치료제) 중국 임상3상 IND 제출 (중국 NMPA) 2023.10 AR1001 Phase 3 Trial Meeting at Jeju 2023.10 CTAD 2023(Clinical Trial Alzeimer's Disease 2023) 경증-중증도 알츠하이머병에서 혈액 내 pTau-181의 수치 및 ADAS-Cog 13에 대한 AR1001의 효능평가: 임상2상 시험 결과 발표 2023.10 AR1004 (경도인지장애 치료제) 국내 임상2상 IND 승인 2023.10 AR1005 (루이소체 치매치료제) 국내 임상2상 IND 승인 2023.11 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 개시 2023.12 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 유럽 EMA와 영국 MHRA CTA 제출 2024.01 (주)뉴로핏과 AR1001 글로벌 임상3상 POLARIS-AD 참여 및 공동연구 협약 체결 2024.01 (주)뉴로링스와 치매치료제 후보물질 효능평가 및 공동연구 협약 체결 2024.01 춘천바이오산업진흥원 2023년 입주기업 경영평가 우수기업 선정 (춘천 Brain Research Center) 2024.02 제7회 알츠하이머병 신경과학포럼 (NFAD) 새로운 신경조절 기술을 이용한인지 기능 저하 예방 및 인지건강을 위한 인공조명(LED)에 관한 최신 연구 및 기술소개 2024.03 AD/PD™ 2024 Alzheimer's & Parkinson's Disease Conferrence 2024.03 중국 제약사와 AR1001 중국 내 독점판매권 계약 체결 (Source: 피합병법인 제시자료) 3.2.3. 주요 재무제표 (1) 재무상태표 (단위: 천원) 과목 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년(주1) 2024년 1분기(주1) Ⅰ.유동자산 19,728,779 107,457,926 87,292,309 85,013,060 현금및현금성자산 1,757,267 48,384,358 8,344,281 7,367,785 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 30,179,886 62,133,286 62,666,604 금융기관예치금 16,400,000 25,400,000 10,000,000 10,037,454 매출채권 314,368 1,094,636 1,277,655 856,983 기타채권 673,032 1,008,658 3,627,647 1,983,050 당기법인세자산 16,818 114,136 305,955 341,510 기타유동금융자산 - - - - 기타유동자산 172,049 361,813 396,508 538,364 재고자산 395,245 914,439 1,206,977 1,221,310 Ⅱ.비유동자산 17,212,633 47,469,290 59,756,445 62,518,772 장기기타채권 718,558 464,401 277,517 475,733 기타비유동금융자산 88,399 28,560,818 24,001,997 22,501,995 기타비유동자산 - - 3,846,132 3,837,385 유형자산 15,826,038 17,985,924 16,300,394 16,075,552 무형자산 579,638 458,147 15,330,405 19,628,107 자산총계 36,941,411 154,927,216 147,563,381 147,531,832 Ⅰ.유동부채 2,938,211 9,488,246 11,350,756 6,416,469 매입채무 232,756 327,282 147,943 188,599 기타채무 1,429,258 3,875,210 7,038,178 2,004,077 기타금융부채 1,213,057 5,189,170 4,011,452 3,975,192 기타유동부채 63,140 96,584 153,183 248,601 Ⅱ.비유동부채 7,397,809 51,149,826 60,291,869 63,068,263 장기기타채무 54,738 6,000 20,000 30,197 확정급여부채 1,033,031 1,295,309 1,767,728 1,880,814 충당부채 140,090 349,557 383,143 390,300 기타비유동금융부채 6,169,950 49,498,960 58,120,998 60,766,952 부채총계 10,336,020 60,638,072 71,642,625 69,484,732 자본금 9,412,973 11,065,499 11,567,285 11,816,016 자본잉여금 115,331,928 204,222,657 213,139,433 225,165,985 자본조정 6,574,981 13,220,077 14,296,915 14,694,203 기타포괄손익누계액 (413,600) (1,941,180) (6,499,999) (7,999,999) 이익잉여금(결손금) (104,300,890) (132,277,909) (157,097,505) (165,629,105) 자본총계 26,605,392 94,289,144 75,406,129 78,047,100 부채와자본총계 36,941,412 154,927,216 147,048,754 147,531,832 (Source : 피합병법인 제시자료 및 DART 공시 사업보고서) (주1) 첨부된 2021년~2023년재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 재무제표이며, 2024년 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 감사받지 않은 재무제표 입니다. (2) 손익계산서 (단위: 천원) 과목 2021년(주1) 2022년(주1) 2023년(주1) 2024년 1분기(주1) 매출액 2,950,754 3,806,465 15,571,463 1,100,335 매출원가 1,989,335 4,357,763 6,041,635 1,485,864 매출총이익 961,419 (551,298) 9,529,828 (385,529) 판매비와관리비 17,088,765 25,022,818 18,462,362 5,879,464 매출채권손상차손 175,244 93,951 1,203,257 106,081 영업이익 (16,302,590) (25,668,067) (10,135,791) (6,371,074) 순금융이익(손실) (2,314,499) (5,868,892) (6,347,155) (2,102,585) 기타영업외이익(손실) (296,841) (588,762) (8,067,077) (57,941) 법인세비용차감전순이익(손실) (18,913,930) (32,125,721) (24,550,023) (8,531,600) 법인세비용(수익) - (4,265,320) - - 당기순이익(손실) (18,913,930) (27,860,401) (24,550,023) (8,531,600) (Source : 피합병법인 제시자료 및 DART 공시 사업보고서) (주1) 첨부된 2021년~2023년재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 재무제표이며, 2024년 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 감사받지 않은 재무제표 입니다. 3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역 피합병법인의 수익가치를 산정하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 피합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하고, 이자부부채 및 부채성항목을 차감하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다. 이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다. 3.3.1. 주요 가정 (1) 평가기준일 및 분석기준일 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다. (2) 평가에 이용한 재무제표 본 평가시 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 이용하였습니다. 또한, 분석기준일까지 이용가능한 피합병법인의 최근 결산 실적을 반영하여 수행하였습니다. (3) 현금흐름 분석기간 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2024년 1월 1일부터 2046년 12월 31일까지 23년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한, 매년의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다. (4) 계속기업 가정과 영구성장률2046년 이후의 사업은 미래 불확실성이 높음에 따라, 영구현금흐름의 가치를 "0"으로 추정하였습니다.(5) 주요 거시경제지표2024년~2046년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"의 예측치를 적용하였습니다. (단위: %, 원) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 2031년 소비자물가상승률 2.50% 1.90% 2.10% 1.70% 1.80% 1.00% 0.90% 1.00% 명목임금상승률 3.50% 3.10% 4.20% 3.40% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 평균환율(원/US$) 1,297.20 1,214.20 1,201.80 1,199.30 1,212.00 1,204.30 1,200.90 1,198.20 평균환율(원/EUR) 1,395.37 1,394.78 1,418.05 1,433.20 1,454.46 1,430.98 1,406.69 1,381.94 평균환율(원/위안) 183.40 176.61 176.79 177.94 178.68 176.95 174.73 172.03 구분 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 소비자물가상승률 1.00% 1.00% 0.80% 0.70% 0.80% 0.70% 0.70% 0.70% 명목임금상승률 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 평균환율(원/US$) 1,193.80 1,185.60 1,172.40 1,153.40 1,128.00 1,096.90 1,061.00 1,021.50 평균환율(원/EUR) 1,357.09 1,332.15 1,307.27 1,282.40 1,258.25 1,235.09 1,212.77 1,191.50 평균환율(원/위안) 168.90 165.98 162.54 159.27 155.95 153.07 149.84 147.00 구분 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 소비자물가상승률 0.70% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.50% 0.50% 명목임금상승률 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 평균환율(원/US$) 980.80 939.70 900.00 863.00 830.30 803.10 782.90 평균환율(원/EUR) 1,169.28 1,148.17 1,127.43 1,107.30 1,087.19 1,066.54 1,044.77 평균환율(원/위안) 144.66 142.47 140.45 138.57 136.83 135.16 133.76 (Source : Economist Intelligence Unit, 2023년 12월) (6) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 9.9% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 20.9% 과세표준 200억원 초과 23.1% 과세표준 3,000억원 초과 26.4% (Source: 국가법령정보센터) 3.3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과 피합병법인의 과거 3개년 실적 및 향후 23개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출액 2,950,754 3,806,465 15,571,463 1,100,335 34,774,640 221,458,088 261,634,843 344,436,683 344,095,246 매출원가 1,979,310 4,321,678 5,979,762 1,476,314 6,702,768 6,924,130 7,297,987 7,677,362 8,086,027 매출총이익 971,444 (515,213) 9,591,701 (375,979) 28,071,872 214,533,958 254,336,856 336,759,321 336,009,219 판매비와관리비 17,286,811 25,144,693 19,641,610 5,985,537 53,217,813 59,766,979 51,894,058 29,457,705 12,445,410 영업이익(손실)(EBIT) (16,315,367) (25,659,906) (10,049,909) (6,361,516) (25,145,941) 154,766,979 202,442,798 307,301,616 323,563,809 법인세비용 - - (4,265,320) - - 7,188,872 46,256,086 70,719,427 75,012,646 세후영업이익(손실) (16,315,367) (25,659,906) (5,784,589) (6,361,516) (25,145,941) 147,578,107 156,186,712 236,582,189 248,551,163 감가상각비 및무형자산상각비 745,441 940,720 1,002,274 235,904 1,023,322 1,039,695 1,060,489 1,078,517 1,097,930 투자액(CAPEX) 745,441 940,720 1,002,274 235,904 1,023,322 1,039,695 1,060,489 1,078,517 1,097,930 순운전자본의 증감 - 1,123,192 2,504,038 (4,604,047) 7,080,733 (13,620,769) (5,274,546) (12,500,423) (4,286,799) 잉여현금흐름 (16,315,367) (24,536,714) (3,280,551) (10,965,563) (18,065,208) 133,957,338 150,912,166 224,081,766 244,264,364 현가계수 - - - - 0.9194 0.7771 0.6568 0.5552 0.4692 현재가치 - - - - (16,608,557) 104,095,835 99,121,758 124,402,515 114,620,066 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 매출액 614,446,938 458,394,330 362,940,917 342,895,271 322,648,657 302,479,407 282,404,754 262,286,576 241,985,520 매출원가 8,507,126 8,955,460 9,438,942 9,956,192 10,509,780 11,098,511 11,727,260 12,403,235 13,125,895 매출총이익 605,939,812 449,438,870 353,501,975 332,939,079 312,138,877 291,380,896 270,677,494 249,883,341 228,859,625 판매비와관리비 12,771,988 13,104,510 13,456,570 13,819,801 14,194,582 14,572,102 14,957,145 15,359,376 15,769,903 영업이익(손실)(EBIT) 593,167,824 436,334,360 340,045,405 319,119,278 297,944,295 276,808,794 255,720,349 234,523,965 213,089,722 법인세비용 146,188,106 104,784,071 79,363,787 73,839,289 68,316,932 63,434,631 58,563,201 53,666,836 48,715,526 세후영업이익(손실) 446,979,718 331,550,289 260,681,618 245,279,989 229,627,363 213,374,163 197,157,148 180,857,129 164,374,196 감가상각비 및무형자산상각비 1,108,910 1,118,890 1,131,198 1,143,641 1,156,221 1,166,627 1,175,960 1,186,543 1,196,036 투자액(CAPEX) 1,108,910 1,118,890 1,131,198 1,143,641 1,156,221 1,166,627 1,175,960 1,186,543 1,196,036 순운전자본의 증감 (22,056,829) 12,934,303 7,970,482 1,789,353 1,812,347 1,810,160 1,808,240 1,820,795 1,842,482 잉여현금흐름 424,922,889 344,484,592 268,652,100 247,069,342 231,439,710 215,184,323 198,965,388 182,677,924 166,216,678 현가계수 0.3966 0.3352 0.2834 0.2395 0.2024 0.1711 0.1446 0.1222 0.1033 현재가치 168,534,401 115,485,148 76,124,503 59,174,008 46,851,975 36,819,556 28,775,532 22,331,083 17,174,188 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 매출액 221,638,183 201,626,997 181,891,687 162,531,907 143,546,578 125,034,892 106,989,168 89,376,246 72,148,344 매출원가 13,900,990 14,732,569 15,622,912 16,576,684 17,601,042 18,701,468 19,883,884 21,154,676 22,520,739 매출총이익 207,737,193 186,894,428 166,268,775 145,955,223 125,945,536 106,333,424 87,105,284 68,221,570 49,627,605 판매비와관리비 16,193,818 16,631,584 17,078,844 17,535,987 18,008,336 18,496,423 19,000,798 19,522,031 20,060,713 영업이익(손실)(EBIT) 191,543,375 170,262,844 149,189,931 128,419,236 107,937,200 87,837,001 68,104,486 48,699,539 29,566,892 법인세비용 43,738,320 38,822,517 33,954,674 29,156,644 24,425,293 19,782,147 15,223,936 10,741,394 6,321,752 세후영업이익(손실) 147,805,055 131,440,327 115,235,257 99,262,592 83,511,907 68,054,854 52,880,550 37,958,145 23,245,140 감가상각비 및무형자산상각비 1,205,604 1,215,249 1,223,756 1,231,098 1,238,485 1,245,916 1,253,391 1,260,911 1,268,477 투자액(CAPEX) 1,205,604 1,215,249 1,223,756 1,231,098 1,238,485 1,245,916 1,253,391 1,260,911 1,268,477 순운전자본의 증감 1,854,805 1,836,256 1,821,772 1,799,659 1,779,671 1,752,207 1,726,082 1,703,437 1,685,526 잉여현금흐름 149,659,860 133,276,583 117,057,029 101,062,251 85,291,578 69,807,061 54,606,632 39,661,582 24,930,666 현가계수 0.0873 0.0738 0.0624 0.0527 0.0446 0.0377 0.0318 0.0269 0.0228 현재가치 13,070,279 9,838,101 7,303,530 5,329,693 3,801,870 2,630,076 1,738,971 1,067,566 567,199 가. 추정기간 현재가치의 합계 1,042,249,296 나. 영구현금흐름의 현재가치(주1) - 다. 영업가치(가+나) 1,042,249,296 라. 비영업자산(주2) 122,295,049 마. 기업가치(다+라) 1,164,544,345 바. 이자부부채의 가치(주3) 61,617,079 사. 피합병법인의 자기자본가치(사=마-바) 1,102,927,266 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 2046년 이후의 사업은 미래 불확실성이 높음에 따라, 영구현금흐름의 가치를 "0"으로 추정하였습니다. (주2) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 조정 조정후 금액 초과보유현금(1) 8,344,281 (2,462,490) 5,881,791 주식선택권(2) - 9,036,000 9,036,000 유상증자(3) - 11,149,974 11,149,974 장단기금융상품 10,002,000 - 10,002,000 대여금 92,000 - 92,000 당기손익-공정가치금융자산(비유동) 62,133,286 - 62,133,286 기타포괄손익-공정가치금융자산(비유동) 23,999,998 - 23,999,998 합계 104,571,565 17,723,484 122,295,049 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 5,881,791천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 8,344,281천원 중 작은 금액인 5,881,791천원으로 산출하였습니다. (단위: 천원) 구분 금액 매출원가 6,702,768 판매비와관리비 53,217,813 투자액(CAPEX) 1,023,322 감가상각비 (1,023,322) 합계 59,920,581 영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분) 2,462,490 보유현금(평가기준일) 8,344,281 초과보유현금 5,881,791 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (단위: 천원) 구분 금액 보유현금(평가기준일) 8,344,281 유동자산 87,292,309 현금을 제외한 유동자산 78,948,028 단기차입금 2,000,000 유동성차입금 1,666,680 유동부채 11,005,984 차입금을 제외한 유동부채 7,339,304 초과보유현금 8,344,281 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영해야 하는 바 관련 행사금액을 가산하였습니다. (3) 피합병법인은 2024년 2월 3일 유상증자를 실시하였습니다. 이에 따라 총 발행가액인 11,149,974천원을 비영업자산에 가산하였으며, 추가 발행주식수 412,962주를 희석주식수에 가산하였습니다. (단위: 원, 주) 내역 주식 종류 일자 발행일자 기준 총 발행가액 주당 발행가액 발행 주식수 유상증자 보통주 2024-02-03 27,000 412,962 11,149,974,000 (Source : 피합병법인 제시자료) (주3) 이자부부채의 가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 평가금액 기업은행 5,000,000 5,000,000 기업은행 1,500,000 1,500,000 기업은행 500,000 500,000 제1회 신주인수권부사채 54,617,079 54,617,079 합계 61,617,079 61,617,079 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.3. 매출액 추정피합병법인의 매출액은 신약사업매출, 제품매출, 기타매출로 구분되며, 매출 추정 시 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 과거 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.피합병법인의 추정기간동안의 매출액 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 신약사업매출 - - 10,000,000 - 29,185,367 215,854,789 255,668,412 338,084,101 337,325,593 제품매출 2,118,650 3,709,036 4,955,512 782,201 5,271,140 5,603,299 5,966,431 6,352,582 6,769,653 기타매출 832,104 97,429 615,951 318,134 318,134 - - - - 합계 2,950,754 3,806,465 15,571,463 1,100,335 34,774,641 221,458,088 261,634,843 344,436,683 344,095,246 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 신약사업매출 607,240,560 450,718,763 354,756,370 334,162,055 313,323,909 292,520,035 271,762,441 250,905,787 229,809,644 제품매출 7,206,378 7,675,568 8,184,547 8,733,215 9,324,748 9,959,372 10,642,313 11,380,789 12,175,876 기타매출 - - - - - - - - - 합계 614,446,938 458,394,331 362,940,917 342,895,270 322,648,657 302,479,407 282,404,754 262,286,576 241,985,520 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 신약사업매출 208,604,325 187,667,218 166,934,285 146,499,331 126,353,246 106,588,355 87,189,560 68,115,683 49,310,286 제품매출 13,033,858 13,959,779 14,957,402 16,032,576 17,193,332 18,446,536 19,799,608 21,260,563 22,838,059 기타매출 - - - - - - - - - 합계 221,638,183 201,626,997 181,891,687 162,531,907 143,546,578 125,034,891 106,989,168 89,376,246 72,148,345 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 신약사업매출 피합병법인는 신약개발사업을 영위함에 따라 평가기준일 다양한 치료제의 연구개발을 진행하고 있습니다. 피합병법인의 신약사업매출은 신약후보물질의 기술이전(License out)을 통한 매출로서, 크게 라이센스 아웃 수익과 로열티 수익으로 구분되며 라이센스 아웃 수익은 다시 계약금(Upfront Payment)과 마일스톤(Milestone Fee)으로 구분됩니다. 라이센스 아웃 수익과 로열티 수익의 적용된 추정방법은 다음과 같습니다. 구분 추정방법 라이센스 아웃 수익 한국의 경우, 2023년 3월 삼진제약과 체결한 라이센스 아웃 계약조건에 따라 추정하였습니다. 중국의 경우, 2024년 3월 중국측 제약사와 체결한 라이센스 아웃 계약조건에 따라 추정하였습니다. 일본, 유럽 및 미국의 경우, 한국 라이센스 아웃 계약조건에 국가별 2027년(예상출시연도) 예상되는 65세 이상 인구 비중을 고려하여 라이센스 아웃 수익을 추정하였습니다. 로열티 수익 라이센스 아웃 수익 추정 시 이용한 시장규모에 시장점유율 추정 및 최종 신약의 성공확률을 반영하여 추정하였습니다. 일반적으로 기술이전 계약을 통한 매출은 계약 체결시점에 계약금을 수령하고 각 개발 단계에 따라 마일스톤을 수령하는 형태로 발생하고 있습니다. 마일스톤은 후보물질 발굴, 전임상, 임상 1상, 임상 2상, 임상 3상, 허가, 제품화 등으로 진행하는 신약 개발과정에 있어 임상시험이 한 단계 완성되는 시점 혹은 허가를 득하는 시점에 일정 금액을 수령하고 있으며, 만약 임상 단계에서 실패하여 더 이상 개발이 진행되지 않을 경우에는 특정 단계의 마일스톤을 받지 못할 수도 있습니다. 이에 따라 임상단계별 성공률을 고려하여 수정된 위험조정 순현재가치(rNPV, risk-adjusted Net Present Value)법 적용에 따라, 위험요소를 반영하기 위하여 각 개발 단계 별 성공확률을 적용한 현금흐름을 이용하였습니다.한편, FDA의 판매승인을 획득하여 제약 판매시 기술 이전으로 생산된 제품의 매출에 따라 일정부분 받게 되는 로열티 수익이 발생하고 있습니다. 이때 발생하는 로열티수익은 마일스톤의 현금흐름 가정 시 적용한 최종 성공확률을 반영한 현금흐름을 이용하였습니다. 평가기준일 현재 피합병법인이 진행 중에 있는 파이프라인 내역은 다음과 같습니다. 파이프라인 대상질환 진행 상황 매출 추정 시 포함 여부 AR1001 초기 알츠하이머병 임상 3상진행 포함 루이소체 치매 임상 1상진행 포함하지 않음 혈관성 치매 임상 1상진행 포함하지 않음 우울증 동반 치매 임상 1상진행 포함하지 않음 AR1002 타우 병변 알츠하이머병 전임상 포함하지 않음 레트 증후군 전임상 포함하지 않음 AR1003 경증 중등증 알츠하이머병 전임상 포함하지 않음 AR1004 경도인지장애(MCI) 임상 2상진행 포함하지 않음 AR1005 루이소체 치매 임상 2상진행 포함하지 않음 (Source : 피합병법인 제시자료) 피합병법인의 상기 파이프라인 중 신약사업매출 추정을 위해 평가기준일 현재 임상3단계가 진행 중인 파이프라인인 AR1001 중 초기 알츠하이머병은 매출 실현가능성이 높은 것으로 판단하여 매출 추정에 포함하였으며, 이 외 파이프라인은 실현가능성을 고려하여 매출 추정에 반영하지 아니하였습니다.또한, AR1001 관련 매출 추정 시 해당 치료제를 다국적 대형 제약사 라이센스 아웃함으로써 발생할 라이센스 아웃 수익은 계약금과 마일스톤 및 이후 기간의 로열티로 구성된 것으로 가정하여 추정하였습니다.마일스톤은 각 임상 단계 별 누적 성공확률에 따른 가치에 따라 지급될 것으로 가정하여, 임상단계 별 성공률을 고려하여 수정된 위험조정 순현재가치(rNPV, risk-adjusted Net Present Value)법을 적용하여 임상단계 별 성공확률을 적용한 현금흐름을 산출하였습니다.한편, 향후 라이센스 아웃 및 로열티 수익은 피합병법인이 보유한 신약의 경제적 수명을 고려한 시장 현황에 영향을 받고 있습니다. 이에 따라 매출 추정 시 피합병법인이 타겟으로 하고 있는 신약의 경제적 수명은 특허기간, 대체기술의 출현 가능성, 등을 종합적으로 고려하여 20년으로 가정하였습니다. 또한, 피합병법인이 제시한 기술가치투자보고서(AVANCE)에 따르면 AR1001의 주요 환자는 초기 AD환자(경도 및 최경도)로 신경과전문의의 지연제 등 다른 종류의 약물을 감안한 처방에서부터 최종 환자의 수용까지의 복합확률을 39%로 추정하고 있습니다. 또한 2028년에 AR1001을 포함한 도네페질 계열약물 , 레카네맙 , 도나네맙 등 총 6개의 약물이 NDA/BLA 및 Approval 가능성이 있는 것으로 보았습니다. 이에 따라 AR1001이 달성 가능한 가장 높은 시장점유율을 6.5%(=39%/6)로 가정하였으며, 이는 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차에 가장 높은 시장점유율(6.5%)까지 증가한 후 특허기간(20년) 종료시에 시장점유율이 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정을 적용한 피합병법인의 향후 신약사업(AR1001) 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 라이센스 아웃 - Upfront fee - - 10,000,000 - - 197,100,000 - - - - Milestone fee - - - - 29,185,367 18,754,789 255,668,412 285,798,000 208,840,579 로열티 - 로열티수익 - - - - - - - 52,286,101 128,485,014 신약사업매출 - - 10,000,000 - 29,185,367 215,854,789 255,668,412 338,084,101 337,325,593 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 라이센스 아웃 - Upfront fee - - - - - - - - - - Milestone fee 403,318,560 171,120,000 - - - - - - - 로열티 - 로열티수익 203,922,000 279,598,763 354,756,370 334,162,055 313,323,909 292,520,035 271,762,441 250,905,787 229,809,644 신약사업매출 607,240,560 450,718,763 354,756,370 334,162,055 313,323,909 292,520,035 271,762,441 250,905,787 229,809,644 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 라이센스 아웃 - Upfront fee - - - - - - - - - - Milestone fee - - - - - - - - - 로열티 - 로열티수익 208,604,325 187,667,218 166,934,285 146,499,331 126,353,246 106,588,355 87,189,560 68,115,683 49,310,286 신약사업매출 208,604,325 187,667,218 166,934,285 146,499,331 126,353,246 106,588,355 87,189,560 68,115,683 49,310,286 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (가) 라이센스 아웃라이센스 아웃 관련 매출은 계약금(Upfront fee)과 마일스톤(Milestone fee)으로 구성되어 있습니다. 한국의 경우, 2023년 3월 삼진제약과 체결한 라이센스 아웃 계약조건에 따라 추정하였습니다. 중국의 경우, 2024년 3월 중국측 제약사와 체결한 라이센스 아웃 계약조건에 따라 추정하였습니다. 유럽 및 미국의 경우, 한국 라이센스 아웃 계약조건에 국가별 2027년(예상출시연도) 예상되는 65세 이상 인구 비중을 고려하여 라이센스 아웃 수익을 추정하였습니다.지역별 세부 추정 내역은 아래와 같습니다. 1) 계약금(Upfront fee) (단위: 천원) 지역 계약금(Upfront fee)추정금액 추정 상세내역 계산내역 한국 10,000,000 2023년 3월 삼진제약과 체결한 라이센스 아웃 계약금액 - 중국 - 2024년 3월 중국측 제약사과 체결한 라이센스 아웃 계약금액 - 유럽 138,800,000 한국 라이센스 아웃 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여 13.88의 배수를 적용하였으며, 계약시점은 2025년으로 예상 유럽 160,496(천명)한국 11,563(천명)적용배수 13.88 미국 58,300,000 한국 라이센스 아웃 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여 5.83의 배수를 적용하였으며, 계약시점은 2025년으로 예상 미국 67,396 (천명)한국 11,563(천명)적용배수 5.83 (Source : 피합병법인 제시자료, UN인구통계 및 이촌회계법인 Analysis) 2) 마일스톤(Milestone fee) 지역 추정 상세내역 비고 한국 2023년 3월 삼진제약과 체결한 계약금액에 임상성공확률을 반영하여추정하였으며, 바이오 산업보고서상 각 임상단계별 성공확률을준용하였습니다. (1) 신약허가 제출 (NDA) 20,000 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 30,000 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 - 500억원 초과시 5,000 (백만원) - 1,000억원 초과시 10,000 (백만원) - 2,500억원 초과시 25,000 (백만원) - 중국 2024년 3월 중국측 제약사와 체결한 계약금액에 임상성공확률을 반영하여 추정하였으며, 바이오 산업보고서상 각 임상단계별 성공확률을 준용하였습니다.(1) IND승인 162 (백만위안)(2) IND승인 1년후 108 (백만위안)(3) 신약허가 제출 (NDA) 379 (백만위안)(4) 누적매출액 달성시 - 27억위안 초과시 270 (백만위안) - 54억위안 초과시 540 (백만위안) - 80억위안 초과시 800 백만위안) - 110억위안 초과시 1,100 (백만위안) - 162억위안 초과시 2,150 (백만위안) - 유럽 한국 라이센스 아웃 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여13.88의 배수 적용하였습니다.(1) 신약허가 제출 (NDA) 277,600 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 416,400 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 - 6,940억원 초과시 69,400 (백만원) - 13,880억원 초과시 138,800 (백만원) - 34,701억원 초과시 347,000 (백만원) 유럽 160,496(천명)한국 11,563(천명)적용배수 13.88 미국 한국 라이센스 아웃 계약조건에 65세 이상 인구수를 고려하여5.83의 배수 적용하였습니다.(1) 신약허가 제출 (NDA) 116,600 (백만원)(2) 신약허가 (Approval) 174,900 (백만원)(3) 누적매출액 달성시 - 2,914억원 초과시 29,100 (백만원) - 5,829억원 초과시 58,300 (백만원) - 14,572억원 초과시 145,700 (백만원) 미국 67,396 (천명)한국 11,563(천명)적용배수 5.83 (Source : 피합병법인 제시자료, UN인구통계 및 이촌회계법인 Analysis) 상기 가정을 적용하여 추정한 피합병법인의 라이센스 아웃 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, CNY, %) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 한국 예상 수령액 - - 20,000,000 30,000,000 5,000,000 10,000,000 25,000,000 임상성공확률(주1) - - 53.06% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% - Milestone fee - - 10,611,303 13,800,000 2,300,000 4,600,000 11,500,000 중국 예상 수령액(위안) 162,000,000 108,000,000 379,000,000 - 1,610,000,000 3,250,000,000 - 임상성공확률(주1,2) 100.00% 100.00% 53.06% 46.00% 46.00% 46.00% - - Milestone fee(위안) 162,000,000 108,000,000 201,084,198 - 740,600,000 1,495,000,000 - - Milestone fee(주3) 29,185,367 18,754,789 35,908,319 - 134,412,579 267,848,560 - 유럽 예상 수령액 - - 277,600,000 416,400,000 69,400,000 138,800,000 347,000,000 임상성공확률(주1) - - 53.06% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% - Milestone fee - - 147,284,890 191,544,000 31,924,000 63,848,000 159,620,000 미국 예상 수령액 - - 116,600,000 174,900,000 87,400,000 145,700,000 - 임상성공확률(주1) - - 53.06% 46.00% 46.00% 46.00% - - Milestone fee - - 61,863,899 80,454,000 40,204,000 67,022,000 - 합계 29,185,367 18,754,789 255,668,411 285,798,000 208,840,579 403,318,560 171,120,000 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020(2021.02)의 Neurology 분야의 단계별 임상성공 확률을 적용하였으며, 상세 내용은 다음과 같습니다. (단위: %) 임상 단계 단계별성공확률 임상 단계 단계별누적 성공확률 임상 1상 > 임상 2상 47.97 임상 1상 > Approval 5.90 임상 2상 > 임상 3상 26.74 임상 2상 > Approval 12.30 임상 3상 > NDA/BLA 53.06 임상 3상 > Approval 46.00 NDA/BLA > Approval 86.70 NDA/BLA > Approval 86.70 (Source : BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020(2021.02)) (주2) 2024년 5월, 중국에서 IND 승인되었으므로, 계약사항에 따라 IND 승인(2024년) 및 IND 승인 1년후(2024년)에 대한 Milestone은 100%의 확률로 인식하였습니다. (주3) "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다. (나) 로열티 매출초기 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 로열티 수익은 판매 승인이 완료되는 2026년의 다음해인 2027년부터 발생된다고 가정하였으며, 판매 개시연도부터 특허기간을 고려한 2046년까지의 추정기간 동안의 시장점유율과 삼진제약과의 계약에 따른 로열티 비율, 임상3상에서 판매 승인까지의 확률을 고려하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용한 로열티 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 한국 - - - - - - - 2,075,044 5,171,291 중국 - - - - - - - - - 유럽 - - - - - - - 27,397,807 67,203,415 미국 - - - - - - - 22,813,251 56,110,308 합계 - - - - - - - 52,286,102 128,485,014 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 한국 8,317,467 11,564,367 14,896,247 14,246,615 13,588,766 12,911,923 12,184,538 11,414,474 10,601,662 중국 - - - - - - - - - 유럽 106,190,733 144,940,265 183,225,691 172,098,135 160,911,304 149,695,914 138,511,495 127,454,942 116,512,734 미국 89,413,801 123,094,131 156,634,432 147,817,305 138,823,839 129,912,197 121,066,408 112,036,371 102,695,248 합계 203,922,001 279,598,763 354,756,370 334,162,055 313,323,909 292,520,034 271,762,441 250,905,787 229,809,644 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 한국 9,746,888 8,869,126 7,961,174 7,028,801 6,093,047 5,161,282 4,240,661 3,331,024 2,424,021 중국 - - - - - - - - - 유럽 105,656,594 94,973,880 84,362,879 73,954,427 63,696,803 53,641,773 43,780,853 34,119,447 24,634,360 미국 93,200,843 83,824,212 74,610,232 65,516,103 56,563,395 47,785,300 39,168,046 30,665,212 22,251,905 합계 208,604,325 187,667,218 166,934,285 146,499,331 126,353,245 106,588,355 87,189,560 68,115,683 49,310,286 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 1) 한국 (단위: 천명, 천원, %) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 2031년 65세 이상 인구(천)(A)(주1) 9,991,645 10,518,116 11,064,334 11,562,901 12,008,577 12,414,509 12,811,454 13,207,071 유병률(B)(주2) 10.41% 10.41% 10.41% 10.41% 10.41% 10.41% 10.41% 10.41% 추정 치매환자(C=AxB)(천) 1,039,685 1,094,468 1,151,305 1,203,183 1,249,558 1,291,798 1,333,102 1,374,268 경도 및 최경도 비율(D)(주3) 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% Target 환자(E=CxD)(천) 611,335 643,547 676,967 707,472 734,740 759,577 783,864 808,070 치료율(F)(주4) 43.44% 43.44% 43.44% 43.44% 43.44% 43.44% 43.44% 43.44% 예상 치료환자(G=ExF) 265,540 279,532 294,048 307,298 319,143 329,931 340,480 350,994 점유율(H)(주5) - - - 1.00% 2.37% 3.75% 5.12% 6.50% 치료 환자(I=GxH)(천) - - - 3,073 7,578 12,369 17,445 22,808 약가(원)(J)(주6) - - - 7,339,716 7,417,440 7,309,116 7,205,688 7,099,200 예상매출액(K=IxJ)(천) - - - 22,554,826 56,209,687 90,407,248 125,699,637 161,915,729 성공확률(L)(주7) - - - 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 확률 고려 매출액(M=KxL)(천) - - - 10,375,220 25,856,456 41,587,334 57,821,833 74,481,235 로열티율(N)(주8) - - - 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 로열티매출(=MxN) - - - 2,075,044 5,171,291 8,317,467 11,564,367 14,896,247 구분 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 65세 이상 인구(천)(A)(주1) 13,592,409 14,007,318 14,439,282 14,854,563 15,261,209 15,638,483 15,977,004 16,290,291 유병률(B)(주2) 10.41% 10.41% 10.41% 10.41% 10.41% 10.41% 10.41% 10.41% 추정 치매환자(C=AxB)(천) 1,414,365 1,457,538 1,502,486 1,545,699 1,588,012 1,627,270 1,662,495 1,695,094 경도 및 최경도 비율(D)(주3) 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% Target 환자(E=CxD)(천) 831,646 857,032 883,462 908,871 933,751 956,835 977,547 996,715 치료율(F)(주4) 43.44% 43.44% 43.44% 43.44% 43.44% 43.44% 43.44% 43.44% 예상 치료환자(G=ExF) 361,235 372,262 383,742 394,778 405,585 415,612 424,609 432,935 점유율(H)(주5) 6.13% 5.76% 5.40% 5.03% 4.67% 4.30% 3.93% 3.57% 치료 환자(I=GxH)(천) 22,149 21,461 20,716 19,865 18,922 17,866 16,697 15,437 약가(원)(J)(주6) 6,991,488 6,882,552 6,774,840 6,667,128 6,556,968 6,449,868 6,345,216 6,244,848 예상매출액(K=IxJ)(천) 154,854,506 147,703,982 140,346,993 132,440,625 124,070,375 115,235,453 105,944,433 96,403,544 성공확률(L)(주7) 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 확률 고려 매출액(M=KxL)(천) 71,233,073 67,943,832 64,559,617 60,922,688 57,072,372 53,008,308 48,734,439 44,345,630 로열티율(N)(주8) 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 로열티매출(=MxN) 14,246,615 13,588,766 12,911,923 12,184,538 11,414,474 10,601,662 9,746,888 8,869,126 구분 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 65세 이상 인구(천)(A)(주1) 16,547,675 16,745,046 16,919,208 17,080,620 17,254,990 17,461,831 17,663,916 유병률(B)(주2) 10.41% 10.41% 10.41% 10.41% 10.41% 10.41% 10.41% 추정 치매환자(C=AxB)(천) 1,721,876 1,742,414 1,760,536 1,777,332 1,795,476 1,816,999 1,838,027 경도 및 최경도 비율(D)(주3) 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% 58.80% Target 환자(E=CxD)(천) 1,012,463 1,024,539 1,035,195 1,045,071 1,055,740 1,068,395 1,080,760 치료율(F)(주4) 43.44% 43.44% 43.44% 43.44% 43.44% 43.44% 43.44% 예상 치료환자(G=ExF) 439,775 445,020 449,649 453,939 458,573 464,070 469,440 점유율(H)(주5) 3.20% 2.83% 2.47% 2.10% 1.73% 1.37% 1.00% 치료 환자(I=GxH)(천) 14,069 12,606 11,089 9,531 7,947 6,342 4,694 약가(원)(J)(주6) 6,150,600 6,060,636 5,972,508 5,886,216 5,799,924 5,709,348 5,612,652 예상매출액(K=IxJ)(천) 86,534,496 76,400,015 66,228,777 56,100,897 46,094,139 36,206,783 26,348,053 성공확률(L)(주7) 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 확률 고려 매출액(M=KxL)(천) 39,805,868 35,144,007 30,465,237 25,806,412 21,203,304 16,655,120 12,120,104 로열티율(N)(주8) 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 로열티매출(=MxN) 7,961,174 7,028,801 6,093,047 5,161,282 4,240,661 3,331,024 2,424,021 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) UN인구추계를 참고하였습니다. (출처 : https://population.un.org/wpp/) (주2) 2023년 12월말 기준 보건복지부 시군구별 치매현황 공공데이터의 한국의 65세이상 인구대비 치매유병률(10.41%)이 지속된다고 가정하였습니다. (주3) 2023년 12월말 기준 보건복지부 시군구별 치매현황 공공데이터의 총 치매환자 수 대비 최경도 및 경도 치매환자수 비율(58.80%)로 평가하였습니다. (주4) 기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 제시한 한국 치매환자수 대비 치매치료제 사용 환자비율(43.44%)을 적용하였습니다. (주5) 판매기간중 5년차에 가장 높은 시장점유율 달성을 가정하였으며, 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차 시장점유율(6.50%)까지 증가한 후 특허기간 종료(20년)시 시장점유율 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다. (주6) 기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 제시한 AR1001 예상 약가에 EIU 예상환율 및 지역별 가격 수용율을 고려하여 산정하였습니다. (주7) 바이오산업보고서상 Neurology 분야의 Phase Ⅲ to Approval 성공확률 46.00%를 준용하였습니다.(출처: 2021.02_BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020) (주8) 삼진제약과 실재 체결한 계약에 따른 로열티 비율을 적용하였습니다. 2) 중국중국측 제약사 계약의 경우 라이센스 아웃 관련 마일스톤(Milestone fee) 외에 로열티에 대한 계약조건이 없어 "0"으로 추정하였습니다. 3) 유럽 (단위: 천명, 천원, %) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 2031년 65세 이상 인구(천)(A)(주1) 151,313,377 154,424,304 157,539,712 160,496,108 163,370,184 166,184,683 168,841,268 171,305,972 유병률(B)(주2) 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 추정 치매환자(C=AxB)(천) 10,591,936 10,809,701 11,027,780 11,234,728 11,435,913 11,632,928 11,818,889 11,991,418 경도 및 최경도 비율(D)(주3) 55.40% 55.40% 55.40% 55.40% 55.40% 55.40% 55.40% 55.40% Target 환자(E=CxD)(천) 5,867,933 5,988,575 6,109,390 6,224,039 6,335,496 6,444,642 6,547,664 6,643,246 치료율(F)(주4) 43.93% 43.93% 43.93% 43.93% 43.93% 43.93% 43.93% 43.93% 예상 치료환자(G=ExF) 2,577,633 2,630,628 2,683,699 2,734,061 2,783,021 2,830,966 2,876,221 2,918,208 점유율(H)(주5) - - - 1.00% 2.37% 3.75% 5.12% 6.50% 치료 환자(I=GxH)(천) - - - 27,341 66,083 106,133 147,363 189,625 약가(원)(J)(주6) - - - 10,892,304 11,053,882 10,875,485 10,690,848 10,502,740 예상매출액(K=IxJ)(천) - - - 297,802,249 730,471,903 1,154,247,097 1,575,437,666 1,991,583,595 성공확률(L)(주7) - - - 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 확률 고려 매출액(M=KxL)(천) - - - 136,989,034 336,017,075 530,953,665 724,701,327 916,128,454 로열티율(N)(주8) - - - 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 로열티매출(=MxN) - - - 27,397,807 67,203,415 106,190,733 144,940,265 183,225,691 구분 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 65세 이상 인구(천)(A)(주1) 173,643,042 175,911,568 178,087,313 180,213,603 182,289,593 184,239,761 186,006,807 187,679,308 유병률(B)(주2) 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 추정 치매환자(C=AxB)(천) 12,155,013 12,313,810 12,466,112 12,614,952 12,760,272 12,896,783 13,020,476 13,137,552 경도 및 최경도 비율(D)(주3) 55.40% 55.40% 55.40% 55.40% 55.40% 55.40% 55.40% 55.40% Target 환자(E=CxD)(천) 6,733,877 6,821,851 6,906,226 6,988,684 7,069,190 7,144,818 7,213,344 7,278,204 치료율(F)(주4) 43.93% 43.93% 43.93% 43.93% 43.93% 43.93% 43.93% 43.93% 예상 치료환자(G=ExF) 2,958,020 2,996,664 3,033,728 3,069,950 3,105,314 3,138,536 3,168,637 3,197,129 점유율(H)(주5) 6.13% 5.76% 5.40% 5.03% 4.67% 4.30% 3.93% 3.57% 치료 환자(I=GxH)(천) 181,370 172,756 163,773 154,476 144,873 134,919 124,599 114,001 약가(원)(J)(주6) 10,313,899 10,124,331 9,935,286 9,746,251 9,562,701 9,386,664 9,217,078 9,055,395 예상매출액(K=IxJ)(천) 1,870,631,904 1,749,035,910 1,627,129,501 1,505,559,726 1,385,379,800 1,266,442,762 1,148,441,236 1,032,324,781 성공확률(L)(주7) 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 확률 고려 매출액(M=KxL)(천) 860,490,676 804,556,518 748,479,571 692,557,474 637,274,708 582,563,671 528,282,968 474,869,399 로열티율(N)(주8) 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 로열티매출(=MxN) 172,098,135 160,911,304 149,695,914 138,511,495 127,454,942 116,512,734 105,656,594 94,973,880 구분 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 65세 이상 인구(천)(A)(주1) 189,341,010 190,904,381 192,339,233 193,711,978 195,083,251 196,544,389 197,958,899 유병률(B)(주2) 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 추정 치매환자(C=AxB)(천) 13,253,871 13,363,307 13,463,746 13,559,838 13,655,828 13,758,107 13,857,123 경도 및 최경도 비율(D)(주3) 55.40% 55.40% 55.40% 55.40% 55.40% 55.40% 55.40% Target 환자(E=CxD)(천) 7,342,644 7,403,272 7,458,915 7,512,151 7,565,328 7,621,991 7,676,846 치료율(F)(주4) 43.93% 43.93% 43.93% 43.93% 43.93% 43.93% 43.93% 예상 치료환자(G=ExF) 3,225,436 3,252,068 3,276,511 3,299,896 3,323,255 3,348,146 3,372,242 점유율(H)(주5) 3.20% 2.83% 2.47% 2.10% 1.73% 1.37% 1.00% 치료 환자(I=GxH)(천) 103,188 92,120 80,803 69,285 57,594 45,754 33,722 약가(원)(J)(주6) 8,886,562 8,726,122 8,568,438 8,415,473 8,262,613 8,105,682 7,940,260 예상매출액(K=IxJ)(천) 916,987,820 803,852,467 692,356,558 583,062,747 475,878,841 370,863,552 267,764,781 성공확률(L)(주7) 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 확률 고려 매출액(M=KxL)(천) 421,814,397 369,772,135 318,484,017 268,208,864 218,904,267 170,597,234 123,171,799 로열티율(N)(주8) 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 로열티매출(=MxN) 84,362,879 73,954,427 63,696,803 53,641,773 43,780,853 34,119,447 24,634,360 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) UN인구추계를 참고하였습니다. (출처 : https://population.un.org/wpp/) (주2) 2018년 OECD에서 발표한 EU국가 60세 이상 인구대비 치매유병률(7.0%)이 지속된다고 가정하였습니다. (주3) 2014년 11월 Alzheimer's Society Dementia UK의 유럽 내 총 치매환자 수 대비 최경도 및 경도 치매환자수 비율(55.40%)로 평가하였습니다. (주4) 기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 제시한 유럽 치매환자수 대비 치매치료제 사용 환자비율(43.93%)을 적용하였습니다. (주5) 판매기간중 5년차에 가장 높은 시장점유율 달성을 가정하였으며, 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차 시장점유율(6.50%)까지 증가한 후 특허기간 종료(20년)시 시장점유율 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다. (주6) 기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 제시한 AR1001 예상 약가에 EIU 예상환율 및 지역별 가격 수용율을 고려하여 산정하였습니다. (주7) 바이오산업보고서상 Neurology 분야의 Phase Ⅲ to Approval 성공확률 46.00%를 준용하였습니다.(출처: 2021.02_BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020) (주8) 삼진제약과 실재 체결한 계약에 따른 로열티 비율을 적용하였습니다. 4) 미국 (단위: 천명, 천원, %) 구분 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 2031년 65세 이상 인구(천)(A)(주1) 61,758,940 63,717,122 65,630,334 67,395,626 69,078,076 70,753,521 72,296,779 73,624,425 유병률(B)(주2) 10.90% 10.90% 10.90% 10.90% 10.90% 10.90% 10.90% 10.90% 추정 치매환자(C=AxB)(천) 6,731,724 6,945,166 7,153,706 7,346,123 7,529,510 7,712,134 7,880,349 8,025,062 경도 및 최경도 비율(D)(주3) 50.40% 50.40% 50.40% 50.40% 50.40% 50.40% 50.40% 50.40% Target 환자(E=CxD)(천) 3,392,789 3,500,364 3,605,468 3,702,446 3,794,873 3,886,915 3,971,696 4,044,631 치료율(F)(주4) 45.62% 45.62% 45.62% 45.62% 45.62% 45.62% 45.62% 45.62% 예상 치료환자(G=ExF) 1,547,955 1,597,035 1,644,989 1,689,235 1,731,405 1,773,399 1,812,080 1,845,357 점유율(H)(주5) - - - 1.00% 2.37% 3.75% 5.12% 6.50% 치료 환자(I=GxH)(천) - - - 16,892 41,112 66,485 92,842 119,911 약가(원)(J)(주6) - - - 14,679,432 14,834,880 14,618,232 14,411,376 14,198,400 예상매출액(K=IxJ)(천) - - - 247,970,115 609,894,651 971,889,136 1,337,979,683 1,702,548,178 성공확률(L)(주7) - - - 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 확률 고려 매출액(M=KxL)(천) - - - 114,066,253 280,551,539 447,069,003 615,470,654 783,172,162 로열티율(N)(주8) - - - 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 로열티매출(=MxN) - - - 22,813,251 56,110,308 89,413,801 123,094,131 156,634,432 구분 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 2038년 2039년 65세 이상 인구(천)(A)(주1) 74,767,884 75,865,453 77,021,083 78,249,133 79,414,003 80,311,193 80,994,264 81,624,878 유병률(B)(주2) 10.90% 10.90% 10.90% 10.90% 10.90% 10.90% 10.90% 10.90% 추정 치매환자(C=AxB)(천) 8,149,699 8,269,334 8,395,298 8,529,155 8,656,126 8,753,920 8,828,375 8,897,112 경도 및 최경도 비율(D)(주3) 50.40% 50.40% 50.40% 50.40% 50.40% 50.40% 50.40% 50.40% Target 환자(E=CxD)(천) 4,107,448 4,167,744 4,231,230 4,298,694 4,362,688 4,411,976 4,449,501 4,484,144 치료율(F)(주4) 45.62% 45.62% 45.62% 45.62% 45.62% 45.62% 45.62% 45.62% 예상 치료환자(G=ExF) 1,874,017 1,901,527 1,930,492 1,961,272 1,990,469 2,012,957 2,030,078 2,045,884 점유율(H)(주5) 6.13% 5.76% 5.40% 5.03% 4.67% 4.30% 3.93% 3.57% 치료 환자(I=GxH)(천) 114,905 109,622 104,216 98,689 92,862 86,533 79,828 72,951 약가(원)(J)(주6) 13,982,976 13,765,104 13,549,680 13,334,256 13,113,936 12,899,736 12,690,432 12,489,696 예상매출액(K=IxJ)(천) 1,606,709,842 1,508,954,769 1,412,089,101 1,315,939,220 1,217,786,646 1,116,252,695 1,013,052,645 911,132,744 성공확률(L)(주7) 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 확률 고려 매출액(M=KxL)(천) 739,086,527 694,119,194 649,560,986 605,332,041 560,181,857 513,476,239 466,004,217 419,121,062 로열티율(N)(주8) 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 로열티매출(=MxN) 147,817,305 138,823,839 129,912,197 121,066,408 112,036,371 102,695,248 93,200,843 83,824,212 구분 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 65세 이상 인구(천)(A)(주1) 82,217,319 82,748,128 83,269,502 83,838,858 84,492,493 85,224,218 85,965,240 유병률(B)(주2) 10.90% 10.90% 10.90% 10.90% 10.90% 10.90% 10.90% 추정 치매환자(C=AxB)(천) 8,961,688 9,019,546 9,076,376 9,138,436 9,209,682 9,289,440 9,370,211 경도 및 최경도 비율(D)(주3) 50.40% 50.40% 50.40% 50.40% 50.40% 50.40% 50.40% Target 환자(E=CxD)(천) 4,516,691 4,545,851 4,574,493 4,605,772 4,641,680 4,681,878 4,722,586 치료율(F)(주4) 45.62% 45.62% 45.62% 45.62% 45.62% 45.62% 45.62% 예상 치료환자(G=ExF) 2,060,733 2,074,037 2,087,105 2,101,376 2,117,759 2,136,099 2,154,672 점유율(H)(주5) 3.20% 2.83% 2.47% 2.10% 1.73% 1.37% 1.00% 치료 환자(I=GxH)(천) 65,927 58,751 51,471 44,120 36,702 29,191 21,547 약가(원)(J)(주6) 12,301,200 12,121,272 11,945,016 11,772,432 11,599,848 11,418,696 11,225,304 예상매출액(K=IxJ)(천) 810,980,781 712,131,550 614,819,509 519,405,437 425,739,627 333,317,523 241,868,534 성공확률(L)(주7) 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 확률 고려 매출액(M=KxL)(천) 373,051,159 327,580,513 282,816,974 238,926,501 195,840,228 153,326,061 111,259,526 로열티율(N)(주8) 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 로열티매출(=MxN) 74,610,232 65,516,103 56,563,395 47,785,300 39,168,046 30,665,212 22,251,905 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) UN인구추계를 참고하였습니다. (출처 : https://population.un.org/wpp/) (주2) 2024년 Alzheimer Association 에서 발표한 미국의 65세이상 인구대비 치매유병률(10.90%) 이 지속된다고 가정하였습니다. (주3) 2020년 6월 Research Square 연구자료의 미국내 총 치매환자 수 대비 최경도 및 경도 치매환자수 비율(50.4%)로 평가하였습니다. (주4) 기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 제시한 미국 치매환자수 대비 치매치료제 사용 환자비율(45.62%)을 적용하였습니다. (주5) 판매기간중 5년차에 가장 높은 시장점유율 달성을 가정하였으며, 판매개시연도 예상시장점유율(1%)에서 5년차 시장점유율(6.50%)까지 증가한 후 특허기간 종료(20년)시 시장점유율 1%에 수렴하는 것으로 가정하였습니다. (주6) 기술가치투자보고서(ADVANCE)에서 제시한 AR1001 예상 약가에 EIU 예상환율 및 지역별 가격 수용율을 고려하여 산정하였습니다. (주7) 바이오산업보고서상 Neurology 분야의 Phase Ⅲ to Approval 성공확률 46.00%를 준용하였습니다.(출처: 2021.02_BIO+Informa+QLS_Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020) (주8) 삼진제약과 실재 체결한 계약에 따른 로열티 비율을 적용하였습니다. (2) 제품매출제품매출은 의료기기, 화장품, 기능수로 구성되어 있으며, 최근사업연도의 매출이 향후 시장성장률 및 소비자물가상승률만큼 성장함을 가정하여 산정하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 의료기기(주1) - 2,115,769 3,567,653 388,945 3,854,136 4,163,623 4,497,962 4,859,148 5,249,338 화장품(주2) 1,869,293 1,390,057 1,111,838 341,654 1,135,187 1,153,350 1,176,417 1,196,416 1,217,951 기능수(주2) 249,357 203,211 276,021 51,602 281,817 286,326 292,053 297,018 302,364 합계 2,118,650 3,709,037 4,955,512 782,201 5,271,140 5,603,299 5,966,432 6,352,582 6,769,653 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 의료기기(주1) 5,670,859 6,126,229 6,618,166 7,149,604 7,723,717 8,343,932 9,013,950 9,737,770 10,519,713 화장품(주2) 1,230,131 1,241,202 1,254,855 1,268,659 1,282,614 1,294,157 1,304,511 1,316,251 1,326,781 기능수(주2) 305,388 308,136 311,526 314,953 318,417 321,283 323,853 326,768 329,382 합계 7,206,378 7,675,567 8,184,547 8,733,216 9,324,748 9,959,372 10,642,314 11,380,789 12,175,876 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 의료기기(주1) 11,364,446 12,277,011 13,262,855 14,327,862 15,478,389 16,721,304 18,064,025 19,514,566 21,081,585 화장품(주2) 1,337,396 1,348,095 1,357,531 1,365,677 1,373,871 1,382,114 1,390,407 1,398,749 1,407,141 기능수(주2) 332,017 334,673 337,016 339,038 341,072 343,119 345,177 347,248 349,332 합계 13,033,859 13,959,779 14,957,402 16,032,577 17,193,332 18,446,537 19,799,609 21,260,563 22,838,058 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 의료기기매출은 필러 수출 매출로 구성되어 있으며, 최근사업연도의 매출액이 향후 글로벌 필러 예상산업성장률 (8.03%)만큼 성장함을 가정하였습니다. (출처: Global Packaged Dermal Fillers Market - Global Outlook Forecast 2023-2028 Arizton) (주2) 최근사업연도의 매출액이 향후 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률만큼 증가하는 것을 가정하였습니다. (3) 기타매출기타매출은 비경상적으로 발생한 시제품 및 연구컨설팅 매출로 향후 발생하지 않음을 가정하였습니다.3.3.4. 매출원가 추정피합병법인의 매출원가는 의료기기, 화장품, 기능수에 대한 제품매출원가로 구성되어 있으며, 제품매출원가는 재료비, 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용, 감가상각비로 구성되어 있습니다. 향후 추정 기간의 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 재료비 856,246 1,447,501 2,669,335 434,974 2,899,184 3,011,724 3,229,219 3,462,457 3,714,399 인건비성비용 446,338 1,345,869 1,791,408 480,116 1,846,941 1,898,656 1,976,501 2,043,702 2,115,231 변동비성비용 377,438 516,200 754,820 327,645 802,896 853,490 908,802 967,620 1,031,148 고정비성비용 309,490 636,865 685,301 213,950 701,239 712,458 726,708 739,062 752,365 감가상각비(주1) 172,854 355,661 431,684 118,449 440,749 447,801 456,757 464,522 472,883 기타(주2) 24,960 65,059 150,532 11,759 11,759 - - - - 소계 2,187,326 4,367,155 6,483,080 1,586,893 6,702,768 6,924,129 7,297,987 7,677,363 8,086,026 타계정대체(주3) (164,918) (67,847) 506,717 (221,711) - - - - - 재고변동(주3) (43,098) 22,370 (1,010,034) 111,132 - - - - - 합계 1,979,310 4,321,678 5,979,763 1,476,314 6,702,768 6,924,129 7,297,987 7,677,363 8,086,026 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 재료비 3,982,691 4,271,797 4,584,710 4,922,420 5,286,912 5,679,437 6,102,740 6,560,230 7,053,701 인건비성비용 2,189,264 2,265,889 2,345,195 2,427,276 2,512,231 2,600,159 2,691,165 2,785,356 2,882,843 변동비성비용 1,097,670 1,169,137 1,246,664 1,330,237 1,420,339 1,517,004 1,621,029 1,733,513 1,854,620 고정비성비용 759,888 766,727 775,161 783,688 792,309 799,440 805,835 813,088 819,592 감가상각비(주1) 477,612 481,911 487,212 492,571 497,989 502,471 506,491 511,049 515,138 기타(주2) - - - - - - - - - 소계 8,507,125 8,955,461 9,438,942 9,956,192 10,509,780 11,098,511 11,727,260 12,403,236 13,125,894 타계정대체(주3) - - - - - - - - - 재고변동(주3) - - - - - - - - - 합계 8,507,125 8,955,461 9,438,942 9,956,192 10,509,780 11,098,511 11,727,260 12,403,236 13,125,894 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 재료비 7,586,532 8,161,881 8,782,687 9,452,627 10,176,151 10,957,561 11,801,504 12,713,000 13,697,472 인건비성비용 2,983,743 3,088,174 3,196,260 3,308,129 3,423,913 3,543,750 3,667,781 3,796,154 3,929,019 변동비성비용 1,985,307 2,126,343 2,278,300 2,442,070 2,618,875 2,809,763 3,015,861 3,238,393 3,478,676 고정비성비용 826,149 832,758 838,588 843,619 848,681 853,773 858,895 864,049 869,233 감가상각비(주1) 519,259 523,413 527,077 530,239 533,421 536,621 539,841 543,080 546,339 기타(주2) - - - - - - - - - 소계 13,900,990 14,732,569 15,622,912 16,576,684 17,601,041 18,701,468 19,883,882 21,154,676 22,520,739 타계정대체(주3) - - - - - - - - - 재고변동(주3) - - - - - - - - - 합계 13,900,990 14,732,569 15,622,912 16,576,684 17,601,041 18,701,468 19,883,882 21,154,676 22,520,739 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 감가상각비 산정내역은 "3.3.6. 감가상각비 및 CAPEX 추정"을 참조하시기 바랍니다. (주2) 기타항목의 경우 비경상적으로 발생한 시제품 및 연구컨설팅 매출과 관련 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (주3) 재고차이로 인한 제조원가와 매출원가의 차이로서 추정기간동안은 재고차이가 없는 것으로 가정하였습니다. (1) 재료비재료비는 의료기기, 화장품, 기능수 제조에서 발생하고 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 의료기기 매출액 - 2,115,769 3,567,653 388,945 3,854,136 4,163,623 4,497,962 4,859,148 5,249,338 재료비 - 943,585 2,234,670 241,877 2,414,114 2,607,968 2,817,388 3,043,624 3,288,027 재료비율(주1) - 44.60% 62.64% 62.19% 62.64% 62.64% 62.64% 62.64% 62.64% 화장품 매출액 1,869,293 1,390,057 1,111,838 341,654 1,135,187 1,153,350 1,176,417 1,196,416 1,217,951 재료비 714,959 398,681 215,383 75,116 219,906 223,424 227,893 231,767 235,939 재료비율(주1) 38.25% 28.68% 19.37% 21.99% 19.37% 19.37% 19.37% 19.37% 19.37% 기능수 매출액 249,357 203,211 276,021 51,602 281,817 286,326 292,053 297,018 302,364 재료비 141,287 105,236 173,842 30,309 177,492 180,332 183,939 187,066 190,433 재료비율(주1) 56.66% 51.79% 62.98% 58.74% 62.98% 62.98% 62.98% 62.98% 62.98% 기타(주2) - - 45,440 87,671 87,671 - - - - 합계 856,246 1,447,502 2,669,335 434,973 2,899,183 3,011,724 3,229,220 3,462,457 3,714,399 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 의료기기 매출액 5,670,859 6,126,229 6,618,166 7,149,604 7,723,717 8,343,932 9,013,950 9,737,770 10,519,713 재료비 3,552,055 3,837,285 4,145,419 4,478,297 4,837,904 5,226,387 5,646,066 6,099,446 6,589,231 재료비율(주1) 62.64% 62.64% 62.64% 62.64% 62.64% 62.64% 62.64% 62.64% 62.64% 화장품 매출액 1,230,131 1,241,202 1,254,855 1,268,659 1,282,614 1,294,157 1,304,511 1,316,251 1,326,781 재료비 238,298 240,443 243,088 245,762 248,465 250,701 252,707 254,981 257,021 재료비율(주1) 19.37% 19.37% 19.37% 19.37% 19.37% 19.37% 19.37% 19.37% 19.37% 기능수 매출액 305,388 308,136 311,526 314,953 318,417 321,283 323,853 326,768 329,382 재료비 192,337 194,068 196,203 198,361 200,543 202,348 203,967 205,803 207,449 재료비율(주1) 62.98% 62.98% 62.98% 62.98% 62.98% 62.98% 62.98% 62.98% 62.98% 기타(주2) - - - - - - - - - 합계 3,982,690 4,271,796 4,584,710 4,922,420 5,286,912 5,679,436 6,102,740 6,560,230 7,053,701 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 의료기기 매출액 11,364,446 12,277,011 13,262,855 14,327,862 15,478,389 16,721,304 18,064,025 19,514,566 21,081,585 재료비 7,118,346 7,689,949 8,307,452 8,974,541 9,695,196 10,473,721 11,314,761 12,223,336 13,204,870 재료비율(주1) 62.64% 62.64% 62.64% 62.64% 62.64% 62.64% 62.64% 62.64% 62.64% 화장품 매출액 1,337,396 1,348,095 1,357,531 1,365,677 1,373,871 1,382,114 1,390,407 1,398,749 1,407,141 재료비 259,077 261,150 262,978 264,556 266,143 267,740 269,346 270,963 272,588 재료비율(주1) 19.37% 19.37% 19.37% 19.37% 19.37% 19.37% 19.37% 19.37% 19.37% 기능수 매출액 332,017 334,673 337,016 339,038 341,072 343,119 345,177 347,248 349,332 재료비 209,109 210,782 212,257 213,531 214,812 216,101 217,397 218,702 220,014 재료비율(주1) 62.98% 62.98% 62.98% 62.98% 62.98% 62.98% 62.98% 62.98% 62.98% 기타(주2) - - - - - - - - - 합계 7,586,532 8,161,881 8,782,687 9,452,628 10,176,151 10,957,562 11,801,504 12,713,001 13,697,472 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 최근사업연도의 매출 대비 비율이 지속된다고 가정하였습니다. (주2) 기타항목의 경우 비경상적으로 발생하는 재료비로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (2) 인건비성비용인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 급여(A) 380,745 1,091,591 1,428,911 396,683 1,473,207 1,514,457 1,576,549 1,630,152 1,687,207 인원수(주1) 10.3 27.4 33.0 35.0 33.0 33.0 33.0 33.0 33.0 인당급여(주2) 36,846 39,815 43,300 45,335 44,643 45,893 47,774 49,399 51,127 퇴직급여(B) 23,451 66,908 127,638 29,896 131,595 135,280 140,826 145,614 150,711 급여대비비율(주3) 6.16% 6.13% 8.93% 7.54% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 복리후생비(C) 37,019 131,092 158,180 37,959 163,083 167,650 174,523 180,457 186,773 급여대비비율(주3) 9.72% 12.01% 11.07% 9.57% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 세금과공과금(D) 5,124 34,706 49,116 9,192 50,639 52,057 54,191 56,033 57,995 급여대비비율(주3) 1.35% 3.18% 3.44% 2.32% 3.44% 3.44% 3.44% 3.44% 3.44% 보험료(E) - 21,572 27,563 6,386 28,418 29,213 30,411 31,445 32,546 급여대비비율(주3) - 1.98% 1.93% 1.61% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 합계(A+B+C+D+E) 446,339 1,345,869 1,791,408 480,116 1,846,942 1,898,657 1,976,500 2,043,701 2,115,232 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 급여(A) 1,746,260 1,807,379 1,870,637 1,936,109 2,003,873 2,074,009 2,146,599 2,221,730 2,299,490 인원수(주1) 33.0 33.0 33.0 33.0 33.0 33.0 33.0 33.0 33.0 인당급여(주2) 52,917 54,769 56,686 58,670 60,723 62,849 65,048 67,325 69,682 퇴직급여(B) 155,985 161,445 167,096 172,944 178,997 185,262 191,746 198,457 205,403 급여대비비율(주3) 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 복리후생비(C) 193,310 200,076 207,079 214,326 221,828 229,592 237,628 245,945 254,553 급여대비비율(주3) 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 세금과공과금(D) 60,024 62,125 64,300 66,550 68,879 71,290 73,785 76,368 79,041 급여대비비율(주3) 3.44% 3.44% 3.44% 3.44% 3.44% 3.44% 3.44% 3.44% 3.44% 보험료(E) 33,685 34,864 36,084 37,347 38,654 40,007 41,407 42,856 44,356 급여대비비율(주3) 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 합계(A+B+C+D+E) 2,189,264 2,265,889 2,345,196 2,427,276 2,512,231 2,600,160 2,691,165 2,785,356 2,882,843 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 급여(A) 2,379,972 2,463,272 2,549,486 2,638,718 2,731,073 2,826,661 2,925,594 3,027,990 3,133,969 인원수(주1) 33.0 33.0 33.0 33.0 33.0 33.0 33.0 33.0 33.0 인당급여(주2) 72,120 74,645 77,257 79,961 82,760 85,656 88,654 91,757 94,969 퇴직급여(B) 212,592 220,033 227,734 235,705 243,954 252,493 261,330 270,477 279,943 급여대비비율(주3) 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 복리후생비(C) 263,462 272,683 282,227 292,105 302,329 312,910 323,862 335,197 346,929 급여대비비율(주3) 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 11.07% 세금과공과금(D) 81,807 84,670 87,634 90,701 93,875 97,161 100,562 104,081 107,724 급여대비비율(주3) 3.44% 3.44% 3.44% 3.44% 3.44% 3.44% 3.44% 3.44% 3.44% 보험료(E) 45,909 47,516 49,179 50,900 52,682 54,525 56,434 58,409 60,453 급여대비비율(주3) 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 합계(A+B+C+D+E) 2,983,742 3,088,174 3,196,260 3,308,129 3,423,913 3,543,750 3,667,782 3,796,154 3,929,018 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 최근사업연도말 인원이 향후에도 그대로 유지됨을 가정하였습니다. (주2) 최근사업연도 인당급여에 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률의 예측치를 고려하여 산정하였습니다. (주3) 최근 사엽연도 급여 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다. (3) 변동비성비용변동비성비용은 운반비, 소모품비, 외주가공비, 외주용역비로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 운반비 제품매출 2,118,650 3,709,036 4,955,512 782,201 5,271,140 5,603,299 5,966,431 6,352,582 6,769,653 운반비 67,820 77,623 81,093 20,648 86,258 91,693 97,636 103,955 110,780 비율(주1) 3.20% 2.09% 1.64% 2.64% 1.64% 1.64% 1.64% 1.64% 1.64% 소모품비 제품매출 2,118,650 3,709,036 4,955,512 782,201 5,271,140 5,603,299 5,966,431 6,352,582 6,769,653 소모품비 107,352 188,127 220,972 55,809 235,046 249,857 266,050 283,268 301,866 비율(주1) 5.07% 5.07% 4.46% 7.13% 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 외주가공비 제품매출 2,118,650 3,709,036 4,955,512 782,201 5,271,140 5,603,299 5,966,431 6,352,582 6,769,653 외주가공비 202,266 130,768 156,519 195,383 166,488 176,979 188,448 200,645 213,818 비율(주1) 9.55% 3.53% 3.16% 24.98% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 외주용역비 제품매출 2,118,650 3,709,036 4,955,512 782,201 5,271,140 5,603,299 5,966,431 6,352,582 6,769,653 외주용역비 - 119,682 296,237 55,805 315,105 334,961 356,669 379,752 404,685 비율(주1) - 3.23% 5.98% 7.13% 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 합계 377,438 516,200 754,821 327,645 802,897 853,490 908,803 967,620 1,031,149 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 운반비 제품매출 7,206,378 7,675,568 8,184,547 8,733,215 9,324,748 9,959,372 10,642,313 11,380,789 12,175,876 운반비 117,926 125,604 133,933 142,912 152,592 162,977 174,153 186,237 199,248 비율(주1) 1.64% 1.64% 1.64% 1.64% 1.64% 1.64% 1.64% 1.64% 1.64% 소모품비 제품매출 7,206,378 7,675,568 8,184,547 8,733,215 9,324,748 9,959,372 10,642,313 11,380,789 12,175,876 소모품비 321,340 342,262 364,958 389,423 415,801 444,099 474,552 507,482 542,935 비율(주1) 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 외주가공비 제품매출 7,206,378 7,675,568 8,184,547 8,733,215 9,324,748 9,959,372 10,642,313 11,380,789 12,175,876 외주가공비 227,612 242,431 258,507 275,837 294,520 314,564 336,135 359,460 384,572 비율(주1) 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 외주용역비 제품매출 7,206,378 7,675,568 8,184,547 8,733,215 9,324,748 9,959,372 10,642,313 11,380,789 12,175,876 외주용역비 430,792 458,840 489,266 522,065 557,426 595,364 636,189 680,335 727,865 비율(주1) 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 합계 1,097,670 1,169,137 1,246,664 1,330,237 1,420,339 1,517,004 1,621,029 1,733,514 1,854,620 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 운반비 제품매출 13,033,858 13,959,779 14,957,402 16,032,576 17,193,332 18,446,536 19,799,608 21,260,563 22,838,059 운반비 213,288 228,440 244,765 262,360 281,355 301,862 324,004 347,911 373,726 비율(주1) 1.64% 1.64% 1.64% 1.64% 1.64% 1.64% 1.64% 1.64% 1.64% 소모품비 제품매출 13,033,858 13,959,779 14,957,402 16,032,576 17,193,332 18,446,536 19,799,608 21,260,563 22,838,059 소모품비 581,194 622,482 666,967 714,910 766,669 822,551 882,886 948,031 1,018,374 비율(주1) 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 4.46% 외주가공비 제품매출 13,033,858 13,959,779 14,957,402 16,032,576 17,193,332 18,446,536 19,799,608 21,260,563 22,838,059 외주가공비 411,671 440,916 472,426 506,385 543,047 582,629 625,366 671,510 721,335 비율(주1) 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 3.16% 외주용역비 제품매출 13,033,858 13,959,779 14,957,402 16,032,576 17,193,332 18,446,536 19,799,608 21,260,563 22,838,059 외주용역비 779,154 834,505 894,142 958,415 1,027,804 1,102,720 1,183,606 1,270,940 1,365,242 비율(주1) 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 5.98% 합계 1,985,307 2,126,343 2,278,300 2,442,070 2,618,875 2,809,762 3,015,862 3,238,392 3,478,677 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 최근사업연도 매출 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다. (4) 고정비성비용고정비성비용은 여비교통비, 통신비, 가스수도료 등으로 구성되어 있으며, 최근사업연도 금액에 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률의 예측치를 이용하여 추정하였습니다. 동 가정을 적용한 고정비성비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 여비교통비 3,984 8,021 11,732 3,125 11,978 12,170 12,413 12,625 12,852 통신비 4,729 6,112 6,245 1,430 6,376 6,478 6,608 6,720 6,841 가스수도료 983 48,577 74,809 26,697 76,380 77,602 79,154 80,499 81,948 전력비 19,119 23,992 26,467 8,529 27,023 27,455 28,004 28,480 28,993 세금과공과금 7,939 8,852 3,010 4,620 4,620 4,694 4,787 4,869 4,956 지급임차료 177,647 273,759 310,388 82,546 316,906 321,977 328,417 334,000 340,012 수선비 21,255 41,866 10,004 2,300 10,214 10,378 10,585 10,765 10,959 차량유지비 898 1,890 354 242 362 368 375 381 388 교육훈련비 518 1,018 2,978 1,700 3,041 3,089 3,151 3,205 3,262 지급수수료 59,889 135,750 135,354 57,016 138,197 140,408 143,216 145,651 148,272 건물관리비 12,530 87,028 103,959 25,745 106,142 107,841 109,997 111,867 113,881 합계 309,491 636,865 685,300 213,950 701,239 712,460 726,707 739,062 752,364 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 여비교통비 12,980 13,097 13,241 13,387 13,534 13,656 13,765 13,889 14,000 통신비 6,909 6,972 7,048 7,126 7,204 7,269 7,327 7,393 7,452 가스수도료 82,768 83,513 84,432 85,360 86,299 87,076 87,773 88,562 89,271 전력비 29,283 29,547 29,872 30,200 30,532 30,807 31,054 31,333 31,584 세금과공과금 5,006 5,051 5,107 5,163 5,220 5,267 5,309 5,357 5,399 지급임차료 343,412 346,502 350,314 354,167 358,063 361,286 364,176 367,454 370,393 수선비 11,068 11,168 11,291 11,415 11,541 11,644 11,738 11,843 11,938 차량유지비 392 396 400 404 409 412 416 419 423 교육훈련비 3,295 3,324 3,361 3,398 3,435 3,466 3,494 3,526 3,554 지급수수료 149,755 151,103 152,765 154,445 156,144 157,550 158,810 160,239 161,521 건물관리비 115,020 116,055 117,331 118,622 119,927 121,006 121,974 123,072 124,057 합계 759,888 766,728 775,162 783,687 792,308 799,439 805,836 813,087 819,592 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 여비교통비 14,112 14,225 14,325 14,411 14,497 14,584 14,671 14,760 14,848 통신비 7,512 7,572 7,625 7,671 7,717 7,763 7,810 7,857 7,904 가스수도료 89,985 90,705 91,340 91,888 92,439 92,994 93,552 94,113 94,678 전력비 31,837 32,091 32,316 32,510 32,705 32,901 33,098 33,297 33,497 세금과공과금 5,443 5,486 5,525 5,558 5,591 5,625 5,658 5,692 5,726 지급임차료 373,356 376,343 378,978 381,252 383,539 385,840 388,155 390,484 392,827 수선비 12,034 12,130 12,215 12,288 12,362 12,436 12,510 12,586 12,661 차량유지비 426 430 433 435 438 440 443 446 448 교육훈련비 3,582 3,611 3,636 3,658 3,680 3,702 3,724 3,746 3,769 지급수수료 162,813 164,116 165,265 166,256 167,254 168,257 169,267 170,282 171,304 건물관리비 125,049 126,050 126,932 127,693 128,460 129,230 130,006 130,786 131,571 합계 826,149 832,759 838,590 843,620 848,682 853,772 858,894 864,049 869,233 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.5. 판매관리비 추정 피합병법인의 판매비와관리비는 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용, 감가상각비, 무형자산상각비, 경상연구개발비로 구성되어 있으며, 향후 추정 기간의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비성비용 2,006,423 1,433,428 1,589,376 469,854 1,638,647 1,684,529 1,753,595 1,813,217 1,876,680 변동비성비용 14,350 5,369 5,545 1,124 5,898 6,270 6,676 7,108 7,575 고정비성비용 1,652,789 1,583,050 1,374,124 470,636 1,402,980 1,425,428 1,453,937 1,478,654 1,505,269 감가상각비(주1) 260,321 269,167 269,952 59,815 275,621 280,031 285,632 290,488 295,716 무형자산상각비(주1) 102,716 118,585 120,161 11,754 122,684 124,647 127,140 129,301 131,629 경상연구개발비 7,530,283 13,881,427 11,314,245 3,911,746 49,552,220 56,246,074 48,267,079 25,738,937 8,628,541 기타(주2) 5,719,930 7,853,667 4,968,207 1,060,609 219,762 - - - - 합계 17,286,812 25,144,693 19,641,610 5,985,538 53,217,812 59,766,979 51,894,059 29,457,705 12,445,410 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 인건비성비용 1,942,363 2,010,346 2,080,708 2,153,533 2,228,907 2,306,918 2,387,661 2,471,229 2,557,722 변동비성비용 8,064 8,589 9,158 9,772 10,434 11,144 11,908 12,735 13,624 고정비성비용 1,520,322 1,534,005 1,550,879 1,567,939 1,585,186 1,599,453 1,612,248 1,626,758 1,639,773 감가상각비(주1) 298,674 301,362 304,677 308,028 311,416 314,219 316,733 319,584 322,140 무형자산상각비(주1) 132,945 134,141 135,617 137,109 138,617 139,864 140,983 142,252 143,390 경상연구개발비 8,869,621 9,116,068 9,375,531 9,643,420 9,920,022 10,200,503 10,487,611 10,786,819 11,093,254 기타(주2) - - - - - - - - - 합계 12,771,989 13,104,511 13,456,570 13,819,801 14,194,582 14,572,101 14,957,144 15,359,377 15,769,903 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 인건비성비용 2,647,242 2,739,895 2,835,792 2,935,044 3,037,771 3,144,093 3,254,136 3,368,031 3,485,912 변동비성비용 14,584 15,621 16,737 17,940 19,239 20,641 22,155 23,790 25,555 고정비성비용 1,652,891 1,666,114 1,677,777 1,687,843 1,697,970 1,708,158 1,718,407 1,728,718 1,739,090 감가상각비(주1) 324,717 327,315 329,606 331,584 333,573 335,575 337,588 339,614 341,652 무형자산상각비(주1) 144,537 145,694 146,713 147,594 148,479 149,370 150,266 151,168 152,075 경상연구개발비 11,409,846 11,736,946 12,072,219 12,415,981 12,771,303 13,138,586 13,518,245 13,910,711 14,316,429 기타(주2) - - - - - - - - - 합계 16,193,817 16,631,585 17,078,844 17,535,986 18,008,335 18,496,423 19,000,797 19,522,032 20,060,713 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 감가상각비 산정내역은 "3.3.6. 감가상각비 및 CAPEX 추정"을 참조하시기 바랍니다. (주2) 기타항목의 경우 주식보상비용 및 대손상각비와 같은 현금흐름을 동반하지 않는 비용과 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (1) 인건비성비용인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 급여(A) 1,640,253 1,148,878 1,196,637 369,682 1,233,733 1,268,278 1,320,277 1,365,166 1,412,947 인원수(주1) 34.3 21.7 19.5 22.3 19.5 19.5 19.5 19.5 19.5 인당급여(주2) 47,774 53,025 61,366 66,212 63,268 65,040 67,707 70,009 72,459 퇴직급여(B) 125,217 52,805 123,143 30,719 126,960 130,515 135,866 140,485 145,402 급여대비비율(주3) 7.63% 4.60% 10.29% 8.31% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 복리후생비(C) 203,144 173,044 191,786 50,199 197,731 203,268 211,602 218,796 226,454 급여대비비율(주3) 12.38% 15.06% 16.03% 13.58% 16.03% 16.03% 16.03% 16.03% 16.03% 세금과공과금(D) 25,865 38,575 32,542 13,918 33,551 34,490 35,905 37,125 38,425 급여대비비율(주3) 1.58% 3.36% 2.72% 3.76% 2.72% 2.72% 2.72% 2.72% 2.72% 보험료(E) 11,944 20,126 45,268 5,337 46,672 47,978 49,945 51,644 53,451 급여대비비율(주3) 0.73% 1.75% 3.78% 1.44% 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 합계(A+B+C+D+E) 2,006,423 1,433,428 1,589,376 469,855 1,638,647 1,684,529 1,753,595 1,813,216 1,876,679 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 급여(A) 1,462,400 1,513,584 1,566,560 1,621,390 1,678,138 1,736,873 1,797,664 1,860,582 1,925,702 인원수(주1) 19.5 19.5 19.5 19.5 19.5 19.5 19.5 19.5 19.5 인당급여(주2) 74,995 77,620 80,336 83,148 86,058 89,070 92,188 95,414 98,754 퇴직급여(B) 150,492 155,759 161,210 166,853 172,693 178,737 184,993 191,467 198,169 급여대비비율(주3) 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 복리후생비(C) 234,380 242,583 251,074 259,861 268,956 278,370 288,113 298,197 308,634 급여대비비율(주3) 16.03% 16.03% 16.03% 16.03% 16.03% 16.03% 16.03% 16.03% 16.03% 세금과공과금(D) 39,770 41,161 42,602 44,093 45,636 47,234 48,887 50,598 52,369 급여대비비율(주3) 2.72% 2.72% 2.72% 2.72% 2.72% 2.72% 2.72% 2.72% 2.72% 보험료(E) 55,322 57,258 59,262 61,336 63,483 65,705 68,005 70,385 72,848 급여대비비율(주3) 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 합계(A+B+C+D+E) 1,942,364 2,010,345 2,080,708 2,153,533 2,228,906 2,306,919 2,387,662 2,471,229 2,557,722 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 급여(A) 1,993,102 2,062,860 2,135,060 2,209,787 2,287,130 2,367,180 2,450,031 2,535,782 2,624,534 인원수(주1) 19.5 19.5 19.5 19.5 19.5 19.5 19.5 19.5 19.5 인당급여(주2) 102,210 105,788 109,490 113,322 117,289 121,394 125,643 130,040 134,592 퇴직급여(B) 205,105 212,283 219,713 227,403 235,362 243,600 252,126 260,950 270,084 급여대비비율(주3) 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 복리후생비(C) 319,436 330,616 342,188 354,164 366,560 379,389 392,668 406,411 420,636 급여대비비율(주3) 16.03% 16.03% 16.03% 16.03% 16.03% 16.03% 16.03% 16.03% 16.03% 세금과공과금(D) 54,202 56,099 58,062 60,094 62,198 64,375 66,628 68,960 71,373 급여대비비율(주3) 2.72% 2.72% 2.72% 2.72% 2.72% 2.72% 2.72% 2.72% 2.72% 보험료(E) 75,398 78,037 80,768 83,595 86,521 89,549 92,684 95,927 99,285 급여대비비율(주3) 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 3.78% 합계(A+B+C+D+E) 2,647,243 2,739,895 2,835,791 2,935,043 3,037,771 3,144,093 3,254,137 3,368,030 3,485,912 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 최근사업연도말 인원이 향후에도 그대로 유지됨을 가정하였습니다. (주2) 최근사업연도 인당급여에 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률의 예측치를 고려하여 산정하였습니다. (주3) 최근 사엽연도 급여 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다. (2) 변동비성비용변동비성비용은 운반비로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 운반비 제품매출 2,118,650 3,709,036 4,955,512 782,201 5,271,140 5,603,299 5,966,431 6,352,582 6,769,653 운반비 14,350 5,369 5,545 1,124 5,898 6,270 6,676 7,108 7,575 비율(주1) 0.68% 0.14% 0.11% 0.14% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 합계 14,350 5,369 5,545 1,124 5,898 6,270 6,676 7,108 7,575 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 운반비 제품매출 7,206,378 7,675,568 8,184,547 8,733,215 9,324,748 9,959,372 10,642,313 11,380,789 12,175,876 운반비 8,064 8,589 9,158 9,772 10,434 11,144 11,908 12,735 13,624 비율(주1) 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 합계 8,064 8,589 9,158 9,772 10,434 11,144 11,908 12,735 13,624 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 운반비 제품매출 13,033,858 13,959,779 14,957,402 16,032,576 17,193,332 18,446,536 19,799,608 21,260,563 22,838,059 운반비 14,584 15,621 16,737 17,940 19,239 20,641 22,155 23,790 25,555 비율(주1) 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 합계 14,584 15,621 16,737 17,940 19,239 20,641 22,155 23,790 25,555 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 최근사업연도 제품매출 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다. (3) 고정비성비용고정비성비용은 여비교통비, 접대비, 통신비 등으로 구성되어 있으며, 최근사업연도의 금액에 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률의 예측치를 이용하여 추정하였습니다. 동 가정을 적용한 고정비성비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 여비교통비 71,251 67,972 66,776 46,804 68,179 69,269 70,655 71,856 73,149 접대비 50,861 95,041 173,257 77,215 176,895 179,725 183,320 186,436 189,792 통신비 4,797 8,922 7,577 5,195 7,736 7,860 8,017 8,153 8,300 수도광열비 48,213 39,485 52,849 16,905 53,959 54,822 55,918 56,869 57,893 세금과공과금 224,956 285,943 89,855 19,030 91,742 93,210 95,074 96,690 98,431 임차료 264,370 103,370 28,141 9,500 28,732 29,192 29,776 30,282 30,827 보험료 23,211 28,384 38,778 16,013 39,593 40,226 41,031 41,728 42,479 차량유지비 3,448 733 5,789 354 5,910 6,005 6,125 6,229 6,341 도서인쇄비 11,006 12,688 19,473 8,179 19,882 20,200 20,604 20,954 21,331 소모품비 164,256 76,224 122,267 17,366 124,835 126,832 129,369 131,568 133,936 지급수수료 786,420 864,289 769,362 254,075 785,519 798,087 814,049 827,887 842,789 합계 1,652,789 1,583,051 1,374,124 470,636 1,402,982 1,425,428 1,453,938 1,478,652 1,505,268 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 여비교통비 73,881 74,546 75,366 76,195 77,033 77,726 78,348 79,053 79,686 접대비 191,690 193,415 195,543 197,694 199,868 201,667 203,281 205,110 206,751 통신비 8,383 8,458 8,551 8,645 8,741 8,819 8,890 8,970 9,042 수도광열비 58,472 58,998 59,647 60,303 60,966 61,515 62,007 62,565 63,066 세금과공과금 99,415 100,310 101,413 102,529 103,656 104,589 105,426 106,375 107,226 임차료 31,135 31,415 31,761 32,110 32,464 32,756 33,018 33,315 33,582 보험료 42,904 43,290 43,766 44,248 44,735 45,137 45,498 45,908 46,275 차량유지비 6,405 6,462 6,533 6,605 6,678 6,738 6,792 6,853 6,908 도서인쇄비 21,545 21,739 21,978 22,220 22,464 22,666 22,847 23,053 23,238 소모품비 135,276 136,493 137,995 139,512 141,047 142,317 143,455 144,746 145,904 지급수수료 851,217 858,878 868,326 877,878 887,534 895,522 902,686 910,810 918,097 합계 1,520,323 1,534,004 1,550,879 1,567,939 1,585,186 1,599,452 1,612,248 1,626,758 1,639,775 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 여비교통비 80,323 80,966 81,532 82,022 82,514 83,009 83,507 84,008 84,512 접대비 208,405 210,072 211,543 212,812 214,089 215,373 216,666 217,966 219,273 통신비 9,114 9,187 9,251 9,307 9,362 9,419 9,475 9,532 9,589 수도광열비 63,570 64,079 64,527 64,914 65,304 65,696 66,090 66,486 66,885 세금과공과금 108,084 108,948 109,711 110,369 111,031 111,698 112,368 113,042 113,720 임차료 33,850 34,121 34,360 34,566 34,773 34,982 35,192 35,403 35,615 보험료 46,645 47,018 47,348 47,632 47,917 48,205 48,494 48,785 49,078 차량유지비 6,963 7,019 7,068 7,110 7,153 7,196 7,239 7,283 7,326 도서인쇄비 23,423 23,611 23,776 23,919 24,062 24,207 24,352 24,498 24,645 소모품비 147,071 148,248 149,286 150,181 151,082 151,989 152,901 153,818 154,741 지급수수료 925,442 932,845 939,375 945,011 950,681 956,385 962,124 967,897 973,704 합계 1,652,890 1,666,114 1,677,777 1,687,843 1,697,968 1,708,159 1,718,408 1,728,718 1,739,088 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (4) 경상연구개발비 경상연구개발비는 인건비성비용, 고정비성비용, 임상비용, 감가상각비로 구성되어 있으며, 세부추정내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 인건비성비용(주1) 2,332,230 2,708,014 5,243,860 1,888,312 5,406,420 5,557,800 5,785,670 5,982,382 6,191,766 고정비성비용(주2) 1,064,423 4,189,200 2,043,996 1,317,341 2,086,920 2,120,310 2,162,717 2,199,483 2,239,074 임상비용(주3) 3,546,165 6,183,079 17,789,541 4,557,634 41,463,748 48,380,748 40,127,733 17,362,866 - 임상비용_자산인식(주4) - - (15,047,771) (4,308,293) - - - - - 감가상각비(주5) 209,551 197,307 180,477 45,887 184,267 187,215 190,960 194,206 197,702 기타 377,914 603,827 1,104,142 410,865 410,865 - - - - 합계 7,530,283 13,881,427 11,314,245 3,911,746 49,552,220 56,246,073 48,267,080 25,738,937 8,628,542 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 인건비성비용(주1) 6,408,478 6,632,774 6,864,921 7,105,194 7,353,875 7,611,261 7,877,655 8,153,373 8,438,741 고정비성비용(주2) 2,261,464 2,281,817 2,306,917 2,332,294 2,357,949 2,379,170 2,398,204 2,419,788 2,439,146 임상비용(주3) - - - - - - - - - 임상비용_자산인식(주4) - - - - - - - - - 감가상각비(주5) 199,679 201,476 203,692 205,933 208,198 210,072 211,752 213,658 215,367 기타 - - - - - - - - - 합계 8,869,621 9,116,067 9,375,530 9,643,421 9,920,022 10,200,503 10,487,611 10,786,819 11,093,254 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 인건비성비용(주1) 8,734,097 9,039,790 9,356,183 9,683,650 10,022,577 10,373,368 10,736,435 11,112,211 11,501,138 고정비성비용(주2) 2,458,659 2,478,328 2,495,677 2,510,651 2,525,715 2,540,869 2,556,114 2,571,451 2,586,879 임상비용(주3) - - - - - - - - - 임상비용_자산인식(주4) - - - - - - - - - 감가상각비(주5) 217,090 218,827 220,359 221,681 223,011 224,349 225,695 227,049 228,412 기타 - - - - - - - - - 합계 11,409,846 11,736,945 12,072,219 12,415,982 12,771,303 13,138,586 13,518,244 13,910,711 14,316,429 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 보험료로 구성되어 있으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 급여(A) 2,034,492 2,402,151 4,711,380 1,677,965 4,857,433 4,993,441 5,198,172 5,374,910 5,563,032 인원수(1) 33.0 37.9 45.6 47.0 45.6 45.6 45.6 45.6 45.6 인당급여(2) 61,651 63,353 103,358 142,806 106,562 109,545 114,037 117,914 122,041 퇴직급여(B) 175,983 130,585 270,936 138,574 279,335 287,156 298,929 309,093 319,911 급여대비비율(3) 8.65% 5.44% 5.75% 8.26% 5.75% 5.75% 5.75% 5.75% 5.75% 복리후생비(C) 99,486 147,698 218,240 61,274 225,006 231,306 240,790 248,976 257,691 급여대비비율(3) 4.89% 6.15% 4.63% 3.65% 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 보험료(D) 22,269 27,581 43,304 10,500 44,647 45,897 47,778 49,403 51,132 급여대비비율(3) 1.09% 1.15% 0.92% 0.63% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 합계(A+B+C+D) 2,332,230 2,708,015 5,243,860 1,888,313 5,406,421 5,557,800 5,785,669 5,982,382 6,191,766 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 급여(A) 5,757,738 5,959,259 6,167,833 6,383,707 6,607,137 6,838,387 7,077,730 7,325,451 7,581,841 인원수(1) 45.6 45.6 45.6 45.6 45.6 45.6 45.6 45.6 45.6 인당급여(2) 126,312 130,733 135,309 140,045 144,946 150,019 155,270 160,705 166,329 퇴직급여(B) 331,108 342,697 354,691 367,105 379,954 393,253 407,016 421,262 436,006 급여대비비율(3) 5.75% 5.75% 5.75% 5.75% 5.75% 5.75% 5.75% 5.75% 5.75% 복리후생비(C) 266,710 276,045 285,706 295,706 306,056 316,768 327,854 339,329 351,206 급여대비비율(3) 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 보험료(D) 52,922 54,774 56,691 58,675 60,729 62,854 65,054 67,331 69,688 급여대비비율(3) 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 합계(A+B+C+D) 6,408,478 6,632,775 6,864,921 7,105,193 7,353,876 7,611,262 7,877,654 8,153,373 8,438,741 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 급여(A) 7,847,206 8,121,858 8,406,123 8,700,337 9,004,849 9,320,019 9,646,220 9,983,837 10,333,272 인원수(1) 45.6 45.6 45.6 45.6 45.6 45.6 45.6 45.6 45.6 인당급여(2) 172,151 178,176 184,412 190,867 197,547 204,461 211,617 219,024 226,690 퇴직급여(B) 451,266 467,061 483,408 500,327 517,839 535,963 554,722 574,137 594,232 급여대비비율(3) 5.75% 5.75% 5.75% 5.75% 5.75% 5.75% 5.75% 5.75% 5.75% 복리후생비(C) 363,498 376,221 389,388 403,017 417,122 431,722 446,832 462,471 478,658 급여대비비율(3) 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 보험료(D) 72,127 74,651 77,264 79,968 82,767 85,664 88,662 91,765 94,977 급여대비비율(3) 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 0.92% 합계(A+B+C+D) 8,734,097 9,039,791 9,356,183 9,683,649 10,022,577 10,373,368 10,736,436 11,112,210 11,501,139 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 최근사업연도말 인원이 향후에도 그대로 유지됨을 가정하였습니다. (2) 최근사업연도 인당급여에 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률의 예측치를 고려하여 산정하였습니다. (3) 최근 사엽연도 급여 대비 비율이 지속됨을 가정하였습니다. (주2) 고정비성비용은 보험료, 지급수수료, 지급임차료로 구성되어 있으며, 최근사업연도 금액에 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률의 예측치를 이용하여 추정하였습니다. 동 가정을 적용한 고정비성비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 보험료 19,346 34,501 202,733 64,011 206,990 210,302 214,508 218,154 222,081 지급수수료 938,611 3,969,128 1,530,662 1,173,687 1,562,806 1,587,811 1,619,567 1,647,100 1,676,748 지급임차료 106,466 185,572 310,601 79,643 317,124 322,198 328,642 334,229 340,245 합계 1,064,423 4,189,201 2,043,996 1,317,341 2,086,920 2,120,311 2,162,717 2,199,483 2,239,074 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 보험료 224,302 226,321 228,810 231,327 233,872 235,977 237,864 240,005 241,925 지급수수료 1,693,515 1,708,757 1,727,553 1,746,556 1,765,768 1,781,660 1,795,913 1,812,077 1,826,573 지급임차료 343,647 346,740 350,554 354,410 358,309 361,534 364,426 367,706 370,647 합계 2,261,464 2,281,818 2,306,917 2,332,293 2,357,949 2,379,171 2,398,203 2,419,788 2,439,145 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 보험료 243,861 245,812 247,532 249,017 250,511 252,015 253,527 255,048 256,578 지급수수료 1,841,186 1,855,915 1,868,907 1,880,120 1,891,401 1,902,749 1,914,166 1,925,651 1,937,205 지급임차료 373,613 376,602 379,238 381,513 383,802 386,105 388,422 390,752 393,097 합계 2,458,660 2,478,329 2,495,677 2,510,650 2,525,714 2,540,869 2,556,115 2,571,451 2,586,880 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주3) 임상비용은 다음과 같이 추정하였습니다. (단위: USD, 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 임상비용(USD)(1) - - - - 32,762,127 40,063,554 33,389,693 14,477,500 환율(2) - - - - 1,265.60 1,207.60 1,201.80 1,199.30 임상비용(KRW) 3,546,165 6,183,079 17,789,541 4,557,634 41,463,748 48,380,748 40,127,733 17,362,866 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 임상비용은 피합병법인의 사업계획을 준용하였습니다. (2) "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 평균환율의 예측치를 이용하여 추정하였습니다. (주4) 2023년, 초기 알츠하이머병에 대한 AR1001이 임상 3상을 진행을 진행하면서, 이후 발행하는 임상비용에 대해 회계기준상 개발단계에 속하는 활동으로 보아 비용이 아닌 자산으로 인식한 금액입니다. 추정시에는 이러한 자산 인식을 고려하지 않은 예상 임상비용으로 추정하였습니다. (주5) 감가상각비 산정내역은 "3.3.6. 감가상각비 및 CAPEX 추정"을 참조하시기 바랍니다. 3.3.6. 감가상각비 및 CAPEX 추정피합병법인의 기존 유형자산 및 무형자산이 감가상각비 만큼 재투자 됨을 가정하여 최근사업연도 감가상각비에 "Economist Intelligence Unit(2023년 12월)"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인은 신약개발 전문기업으로 추가적인 시설투자가 필요하지 않은 바 신규 감가상각비는 고려하지 않았습니다.평가기간 동안 감가상각비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 유형자산 제품매출원가 172,854 355,661 431,684 118,449 440,749 447,801 456,757 464,522 472,883 경상연구개발비 209,551 197,307 180,477 45,887 184,267 187,215 190,960 194,206 197,702 판매관리비 260,321 269,167 269,952 59,815 275,621 280,031 285,632 290,488 295,716 무형자산 판매관리비 102,716 118,585 120,161 11,754 122,684 124,647 127,140 129,301 131,629 합계 745,442 940,720 1,002,274 235,905 1,023,321 1,039,694 1,060,489 1,078,517 1,097,930 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 유형자산 제품매출원가 477,612 481,911 487,212 492,571 497,989 502,471 506,491 511,049 515,138 경상연구개발비 199,679 201,476 203,692 205,933 208,198 210,072 211,752 213,658 215,367 판매관리비 298,674 301,362 304,677 308,028 311,416 314,219 316,733 319,584 322,140 무형자산 판매관리비 132,945 134,141 135,617 137,109 138,617 139,864 140,983 142,252 143,390 합계 1,108,910 1,118,890 1,131,198 1,143,641 1,156,220 1,166,626 1,175,959 1,186,543 1,196,035 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 유형자산 제품매출원가 519,259 523,413 527,077 530,239 533,421 536,621 539,841 543,080 546,339 경상연구개발비 217,090 218,827 220,359 221,681 223,011 224,349 225,695 227,049 228,412 판매관리비 324,717 327,315 329,606 331,584 333,573 335,575 337,588 339,614 341,652 무형자산 판매관리비 144,537 145,694 146,713 147,594 148,479 149,370 150,266 151,168 152,075 합계 1,205,603 1,215,249 1,223,755 1,231,098 1,238,484 1,245,915 1,253,390 1,260,911 1,268,478 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 평가기간 동안 CAPEX 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 유형자산 642,725 822,135 882,113 224,151 900,638 915,048 933,349 949,216 966,302 무형자산 102,716 118,585 120,161 11,754 122,684 124,647 127,140 129,301 131,629 합계 745,441 940,720 1,002,274 235,905 1,023,322 1,039,695 1,060,489 1,078,517 1,097,931 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 유형자산 975,965 984,748 995,581 1,006,532 1,017,604 1,026,762 1,034,976 1,044,291 1,052,646 무형자산 132,945 134,141 135,617 137,109 138,617 139,864 140,983 142,252 143,390 합계 1,108,910 1,118,889 1,131,198 1,143,641 1,156,221 1,166,626 1,175,959 1,186,543 1,196,036 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 유형자산 1,061,067 1,069,555 1,077,042 1,083,504 1,090,005 1,096,545 1,103,125 1,109,743 1,116,402 무형자산 144,537 145,694 146,713 147,594 148,479 149,370 150,266 151,168 152,075 합계 1,205,604 1,215,249 1,223,755 1,231,098 1,238,484 1,245,915 1,253,391 1,260,911 1,268,477 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.7. 순운전자본 추정피합병법인의 주요 영업자산은 매출채권, 선급금, 선급비용, 재고자산으로 구성되어 있으며, 주요 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 선수금으로 구성되어 있습니다. 운전자본은 최근사업연도 회전율을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 영업자산 매출채권 314,368 1,094,636 1,277,655 856,983 2,853,296 18,170,872 21,467,418 28,261,397 28,233,382 선급금 74,801 184,465 166,650 296,078 389,745 433,782 385,006 241,540 133,544 선급비용 7,124 19,473 17,006 21,971 39,772 44,266 39,288 24,648 13,628 재고자산 395,245 914,439 1,206,977 1,221,310 1,352,911 1,397,592 1,473,052 1,549,627 1,632,113 소계(A) 791,538 2,213,013 2,668,288 2,396,342 4,635,724 20,046,512 23,364,764 30,077,212 30,012,667 영업부채 매입채무 232,756 327,282 147,943 188,599 165,830 171,307 180,557 189,943 200,053 미지급금 1,244,762 3,661,458 6,743,513 1,731,444 15,771,021 17,553,016 15,579,272 9,773,903 5,403,848 예수금 44,700 93,009 82,083 82,102 84,628 86,997 90,564 93,643 96,921 선수금 18,439 3,575 71,100 166,500 71,327 71,506 76,140 81,068 86,391 소계(B) 1,540,657 4,085,324 7,044,639 2,168,645 16,092,806 17,882,826 15,926,533 10,138,557 5,787,213 순운전자본(A-B) (749,119) (1,872,311) (4,376,351) 227,697 (11,457,082) 2,163,686 7,438,231 19,938,655 24,225,454 순운전자본 증감(주1) - 1,123,192 2,504,040 (4,604,048) 7,080,731 (13,620,768) (5,274,545) (12,500,424) (4,286,799) 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 영업자산 매출채권 50,416,027 37,611,744 29,779,689 28,134,923 26,473,666 24,818,758 23,171,611 21,520,893 19,855,170 선급금 138,407 143,486 148,920 154,647 160,686 166,971 173,565 180,578 187,948 선급비용 14,124 14,642 15,197 15,781 16,397 17,039 17,712 18,427 19,179 재고자산 1,717,109 1,807,603 1,905,190 2,009,594 2,121,332 2,240,164 2,367,073 2,503,514 2,649,378 소계(A) 52,285,667 39,577,475 31,848,996 30,314,945 28,772,081 27,242,932 25,729,961 24,223,412 22,711,675 영업부채 매입채무 210,471 221,563 233,525 246,322 260,018 274,584 290,139 306,863 324,742 미지급금 5,600,636 5,806,156 6,026,070 6,257,811 6,502,157 6,756,473 7,023,302 7,307,084 7,605,338 예수금 100,313 103,824 107,458 111,219 115,111 119,140 123,310 127,626 132,093 선수금 91,964 97,951 104,447 111,449 118,997 127,096 135,811 145,235 155,382 소계(B) 6,003,384 6,229,494 6,471,500 6,726,801 6,996,283 7,277,293 7,572,562 7,886,808 8,217,555 순운전자본(A-B) 46,282,283 33,347,981 25,377,496 23,588,144 21,775,798 19,965,639 18,157,399 16,336,604 14,494,120 순운전자본 증감(주1) (22,056,829) 12,934,302 7,970,485 1,789,352 1,812,346 1,810,159 1,808,240 1,820,795 1,842,484 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년(주2) 영업자산 매출채권 18,185,649 16,543,710 14,924,407 13,335,916 11,778,150 10,259,246 8,778,575 7,333,416 5,919,849 선급금 195,747 204,003 212,704 221,881 231,616 241,948 252,920 264,576 276,965 선급비용 19,975 20,818 21,706 22,642 23,636 24,690 25,809 26,999 28,263 재고자산 2,805,826 2,973,675 3,153,385 3,345,898 3,552,658 3,774,772 4,013,435 4,269,937 4,545,668 소계(A) 21,207,197 19,742,206 18,312,202 16,926,337 15,586,060 14,300,656 13,070,739 11,894,928 10,770,745 영업부채 매입채무 343,919 364,493 386,520 410,117 435,460 462,685 491,939 523,379 557,177 미지급금 7,920,916 8,255,006 8,607,061 8,978,412 9,372,343 9,790,438 10,234,399 10,706,058 11,207,384 예수금 136,716 141,501 146,454 151,580 156,885 162,376 168,059 173,941 180,029 선수금 166,331 178,147 190,878 204,599 219,412 235,405 252,672 271,316 291,447 소계(B) 8,567,882 8,939,147 9,330,913 9,744,708 10,184,100 10,650,904 11,147,069 11,674,694 12,236,037 순운전자본(A-B) 12,639,315 10,803,059 8,981,289 7,181,629 5,401,960 3,649,752 1,923,670 220,234 (1,465,292) 순운전자본 증감(주1) 1,854,805 1,836,256 1,821,770 1,799,660 1,779,669 1,752,208 1,726,082 1,703,436 1,685,526 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다. (주2) 신약 판매중단시점인 2046년 이후 기간은 신규 파이프라인으로부터의 매출 발생여부가 불확실하고 피합병법인의 매출 중 신약 매출을 제외한 매출이 유의적이지 않으므로, 영구현금흐름의 가치를 "0"으로 추정한 바 관련 영업자산 및 부채 금액을 "0"원으로 가정하였습니다. (1) 매출채권 매출채권은 피합병법인 매출액에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매출채권 314,368 1,094,636 1,277,655 856,983 2,853,296 18,170,872 21,467,418 28,261,397 28,233,382 매출 2,950,754 3,806,465 15,571,463 1,100,335 34,774,640 221,458,088 261,634,843 344,436,683 344,095,246 회전율 9.39 3.48 12.19 5.14 12.19 12.19 12.19 12.19 12.19 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 매출채권 50,416,027 37,611,744 29,779,689 28,134,923 26,473,666 24,818,758 23,171,611 21,520,893 19,855,170 매출 614,446,938 458,394,330 362,940,917 342,895,271 322,648,657 302,479,407 282,404,754 262,286,576 241,985,520 회전율 12.19 12.19 12.19 12.19 12.19 12.19 12.19 12.19 12.19 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 매출채권 18,185,649 16,543,710 14,924,407 13,335,916 11,778,150 10,259,246 8,778,575 7,333,416 5,919,849 매출 221,638,183 201,626,997 181,891,687 162,531,907 143,546,578 125,034,892 106,989,168 89,376,246 72,148,344 회전율 12.19 12.19 12.19 12.19 12.19 12.19 12.19 12.19 12.19 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 선급금 선급금은 피합병법인 매출원가 및 판매관리비에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 선급금 74,801 184,465 166,650 296,078 389,745 433,782 385,006 241,540 133,544 매출원가 및판매관리비 19,266,121 29,466,370 25,621,372 7,461,851 59,920,581 66,691,109 59,192,045 37,135,067 20,531,437 회전율 257.56 159.74 153.74 100.81 153.74 153.74 153.74 153.74 153.74 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 선급금 138,407 143,486 148,920 154,647 160,686 166,971 173,565 180,578 187,948 매출원가 및판매관리비 21,279,114 22,059,971 22,895,512 23,775,993 24,704,362 25,670,613 26,684,405 27,762,612 28,895,798 회전율 153.74 153.74 153.74 153.74 153.74 153.74 153.74 153.74 153.74 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 선급금 195,747 204,003 212,704 221,881 231,616 241,948 252,920 264,576 276,965 매출원가 및판매관리비 30,094,808 31,364,153 32,701,755 34,112,671 35,609,377 37,197,891 38,884,682 40,676,707 42,581,451 회전율 153.74 153.74 153.74 153.74 153.74 153.74 153.74 153.74 153.74 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (3) 선급비용 선급비용은 피합병법인 매출원가 및 판매관리비에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 선급비용 7,124 19,473 17,006 21,971 39,772 44,266 39,288 24,648 13,628 매출원가 및판매관리비 19,266,121 29,466,370 25,621,372 7,461,851 59,920,581 66,691,109 59,192,045 37,135,067 20,531,437 회전율 2,704.37 1,513.16 1,506.60 1,358.52 1,506.60 1,506.60 1,506.60 1,506.60 1,506.60 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 선급비용 14,124 14,642 15,197 15,781 16,397 17,039 17,712 18,427 19,179 매출원가 및판매관리비 21,279,114 22,059,971 22,895,512 23,775,993 24,704,362 25,670,613 26,684,405 27,762,612 28,895,798 회전율 1,506.60 1,506.60 1,506.60 1,506.60 1,506.60 1,506.60 1,506.60 1,506.60 1,506.60 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 선급비용 19,975 20,818 21,706 22,642 23,636 24,690 25,809 26,999 28,263 매출원가 및판매관리비 30,094,808 31,364,153 32,701,755 34,112,671 35,609,377 37,197,891 38,884,682 40,676,707 42,581,451 회전율 1,506.60 1,506.60 1,506.60 1,506.60 1,506.60 1,506.60 1,506.60 1,506.60 1,506.60 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (4) 재고자산 재고자산은 피합병법인 매출원가에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 재고자산 395,245 914,439 1,206,977 1,221,310 1,352,911 1,397,592 1,473,052 1,549,627 1,632,113 매출원가 1,979,310 4,321,678 5,979,762 1,476,314 6,702,768 6,924,130 7,297,987 7,677,362 8,086,027 회전율 5.01 4.73 4.95 4.84 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 재고자산 1,717,109 1,807,603 1,905,190 2,009,594 2,121,332 2,240,164 2,367,073 2,503,514 2,649,378 매출원가 8,507,126 8,955,460 9,438,942 9,956,192 10,509,780 11,098,511 11,727,260 12,403,235 13,125,895 회전율 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 재고자산 2,805,826 2,973,675 3,153,385 3,345,898 3,552,658 3,774,772 4,013,435 4,269,937 4,545,668 매출원가 13,900,990 14,732,569 15,622,912 16,576,684 17,601,042 18,701,468 19,883,884 21,154,676 22,520,739 회전율 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (5) 매입채무 매입채무는 피합병법인 매출원가에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 매입채무 232,756 327,282 147,943 188,599 165,830 171,307 180,557 189,943 200,053 매출원가 1,979,310 4,321,678 5,979,762 1,476,314 6,702,768 6,924,130 7,297,987 7,677,362 8,086,027 회전율 8.50 13.20 40.42 31.31 40.42 40.42 40.42 40.42 40.42 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 매입채무 210,471 221,563 233,525 246,322 260,018 274,584 290,139 306,863 324,742 매출원가 8,507,126 8,955,460 9,438,942 9,956,192 10,509,780 11,098,511 11,727,260 12,403,235 13,125,895 회전율 40.42 40.42 40.42 40.42 40.42 40.42 40.42 40.42 40.42 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 매입채무 343,919 364,493 386,520 410,117 435,460 462,685 491,939 523,379 557,177 매출원가 13,900,990 14,732,569 15,622,912 16,576,684 17,601,042 18,701,468 19,883,884 21,154,676 22,520,739 회전율 40.42 40.42 40.42 40.42 40.42 40.42 40.42 40.42 40.42 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (6) 미지급금 미지급금은 피합병법인 매출원가 및 판매관리비에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 미지급금 1,244,762 3,661,458 6,743,513 1,731,444 15,771,021 17,553,016 15,579,272 9,773,903 5,403,848 매출원가 및판매관리비 19,266,121 29,466,370 25,621,372 7,461,851 59,920,581 66,691,109 59,192,045 37,135,067 20,531,437 회전율 15.48 8.05 3.80 17.24 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 미지급금 5,600,636 5,806,156 6,026,070 6,257,811 6,502,157 6,756,473 7,023,302 7,307,084 7,605,338 매출원가 및판매관리비 21,279,114 22,059,971 22,895,512 23,775,993 24,704,362 25,670,613 26,684,405 27,762,612 28,895,798 회전율 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 미지급금 7,920,916 8,255,006 8,607,061 8,978,412 9,372,343 9,790,438 10,234,399 10,706,058 11,207,384 매출원가 및판매관리비 30,094,808 31,364,153 32,701,755 34,112,671 35,609,377 37,197,891 38,884,682 40,676,707 42,581,451 회전율 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (7) 예수금 예수금은 피합병법인 급여에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 예수금 44,700 93,009 82,083 82,102 84,628 86,997 90,564 93,643 96,921 급여 4,055,489 4,642,620 7,336,928 2,444,330 7,564,373 7,776,175 8,094,998 8,370,228 8,663,186 회전율 90.73 49.92 89.38 119.09 89.38 89.38 89.38 89.38 89.38 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 예수금 100,313 103,824 107,458 111,219 115,111 119,140 123,310 127,626 132,093 급여 8,966,398 9,280,222 9,605,030 9,941,206 10,289,148 10,649,268 11,021,992 11,407,762 11,807,034 회전율 89.38 89.38 89.38 89.38 89.38 89.38 89.38 89.38 89.38 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 예수금 136,716 141,501 146,454 151,580 156,885 162,376 168,059 173,941 180,029 급여 12,220,280 12,647,990 13,090,669 13,548,843 14,023,052 14,513,859 15,021,844 15,547,609 16,091,775 회전율 89.38 89.38 89.38 89.38 89.38 89.38 89.38 89.38 89.38 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (8) 선수금 선수금은 피합병법인 매출(신약 제외)에 대한 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 선수금 18,439 3,575 71,100 166,500 71,327 71,506 76,140 81,068 86,391 매출(신약제외) 2,950,754 3,806,465 5,571,463 1,100,335 5,589,274 5,603,299 5,966,431 6,352,582 6,769,653 회전율 160.03 1,064.75 78.36 26.43 78.36 78.36 78.36 78.36 78.36 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 선수금 91,964 97,951 104,447 111,449 118,997 127,096 135,811 145,235 155,382 매출(신약제외) 7,206,378 7,675,568 8,184,547 8,733,215 9,324,748 9,959,372 10,642,313 11,380,789 12,175,876 회전율 78.36 78.36 78.36 78.36 78.36 78.36 78.36 78.36 78.36 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 선수금 166,331 178,147 190,878 204,599 219,412 235,405 252,672 271,316 291,447 매출(신약제외) 13,033,858 13,959,779 14,957,402 16,032,576 17,193,332 18,446,536 19,799,608 21,260,563 22,838,059 회전율 78.36 78.36 78.36 78.36 78.36 78.36 78.36 78.36 78.36 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.8. 법인세 추정피합병법인의 법인세 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 이월결손금 공제 후 과세표준 (10,749,225) (19,832,686) (12,892,787) (6,361,517) (25,145,941) 33,320,660 202,442,798 307,301,616 323,563,809 산출세액 - - - - - 6,535,339 42,050,987 64,290,388 68,193,314 공제감면세액 - - - - - - - - - 가감계 - - - - - 6,535,339 42,050,987 64,290,388 68,193,314 지방소득세 - - - - - 653,534 4,205,099 6,429,039 6,819,331 총부담세액 - - - - - 7,188,873 46,256,086 70,719,427 75,012,645 기타회계조정 - - (4,265,320) - - - - - - 법인세비용 - - (4,265,320) - - 7,188,873 46,256,086 70,719,427 75,012,645 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 이월결손금 공제 후 과세표준 593,167,824 436,334,360 340,045,405 319,119,278 297,944,295 276,808,794 255,720,349 234,523,965 213,089,722 산출세액 132,898,278 95,258,246 72,148,897 67,126,627 62,106,302 57,667,847 53,239,273 48,788,033 44,286,842 공제감면세액 - - - - - - - - - 가감계 132,898,278 95,258,246 72,148,897 67,126,627 62,106,302 57,667,847 53,239,273 48,788,033 44,286,842 지방소득세 13,289,828 9,525,825 7,214,890 6,712,663 6,210,630 5,766,785 5,323,927 4,878,803 4,428,684 총부담세액 146,188,106 104,784,071 79,363,787 73,839,290 68,316,932 63,434,632 58,563,200 53,666,836 48,715,526 기타회계조정 - - - - - - - - - 법인세비용 146,188,106 104,784,071 79,363,787 73,839,290 68,316,932 63,434,632 58,563,200 53,666,836 48,715,526 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 이월결손금 공제 후 과세표준 191,543,375 170,262,844 149,189,931 128,419,236 107,937,200 87,837,001 68,104,487 48,699,539 29,566,893 산출세액 39,762,109 35,293,197 30,867,886 26,506,040 22,204,812 17,983,770 13,839,942 9,764,903 5,747,048 공제감면세액 - - - - - - - - - 가감계 39,762,109 35,293,197 30,867,886 26,506,040 22,204,812 17,983,770 13,839,942 9,764,903 5,747,048 지방소득세 3,976,211 3,529,320 3,086,789 2,650,604 2,220,481 1,798,377 1,383,994 976,490 574,705 총부담세액 43,738,320 38,822,517 33,954,675 29,156,644 24,425,293 19,782,147 15,223,936 10,741,393 6,321,753 기타회계조정 - - - - - - - - - 법인세비용 43,738,320 38,822,517 33,954,675 29,156,644 24,425,293 19,782,147 15,223,936 10,741,393 6,321,753 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 피합병법인의 이월결손금 공제 후 과세표준은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 2023년 2024년1월~3월 2024년 2025년 2026년 2027년 2028년 세전영업이익 (16,315,367) (25,659,906) (10,049,909) (6,361,517) (25,145,941) 154,766,979 202,442,798 307,301,616 323,563,809 이월결손금 공제 전과세표준(A)(주1) (10,749,225) (19,832,686) (12,892,787) (6,361,517) (25,145,941) 154,766,979 202,442,798 307,301,616 323,563,809 이월결손금공제액(B)(주2) - - - - - (121,446,319) - - - 이월결손금 공제 후과세표준(A-B) (10,749,225) (19,832,686) (12,892,787) (6,361,517) (25,145,941) 33,320,660 202,442,798 307,301,616 323,563,809 구분 추정 2029년 2030년 2031년 2032년 2033년 2034년 2035년 2036년 2037년 세전영업이익 593,167,824 436,334,360 340,045,405 319,119,278 297,944,295 276,808,794 255,720,349 234,523,965 213,089,722 이월결손금 공제 전과세표준(A)(주1) 593,167,824 436,334,360 340,045,405 319,119,278 297,944,295 276,808,794 255,720,349 234,523,965 213,089,722 이월결손금공제액(B)(주2) - - - - - - - - - 이월결손금 공제 후과세표준(A-B) 593,167,824 436,334,360 340,045,405 319,119,278 297,944,295 276,808,794 255,720,349 234,523,965 213,089,722 구분 추정 2038년 2039년 2040년 2041년 2042년 2043년 2044년 2045년 2046년 세전영업이익 191,543,375 170,262,844 149,189,931 128,419,236 107,937,200 87,837,001 68,104,487 48,699,539 29,566,893 이월결손금 공제 전과세표준(A)(주1) 191,543,375 170,262,844 149,189,931 128,419,236 107,937,200 87,837,001 68,104,487 48,699,539 29,566,893 이월결손금공제액(B)(주2) - - - - - - - - - 이월결손금 공제 후과세표준(A-B) 191,543,375 170,262,844 149,189,931 128,419,236 107,937,200 87,837,001 68,104,487 48,699,539 29,566,893 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 세전영업이익과 동일함을 가정하였습니다. (주2) 관련 세법에 따라 과세표준의 80%를 한도로 산출하였습니다. 3.3.9. 가중평균자본비용 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ RsRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타 (단위: %) 구분 산출내역 비고 Rf 3.18% Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf 9.00% 한국공인회계사회가 제공하는 시장위험 프리미엄 가이던스의 평균값 적용 β 1.2560 피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Rs 4.73% 한국공인회계사회가 제공하는 한국의 규모위험 프리미엄(Size Risk Premium) 연구결과를 참조하여 적용 Ke 19.21% Rf + (Rm - Rf) x β + Rs (Source : 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 회사명 Observed Beta(주1) 시가총액(주2) 이자부부채(주3) 부채비율(주4) Unlevered Beta(주5) Relevered Beta(주6) 툴젠 1.3822 555,758 - - 1.3822 1.4475 큐라클 1.3588 161,138 18,247 11.32% 1.2471 1.3061 올릭스 1.0272 233,568 35,362 15.14% 0.9174 0.9607 카이노스메드 1.6714 120,601 3,326 2.76% 1.6357 1.7130 리가켐바이오 0.8183 1,818,720 11,847 0.65% 0.8141 0.8525 평균 1.2516 - - 5.97% 1.1993 1.2560 (Source : 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg) (주1) 2023년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다. (주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 5.97%를 적용하였습니다. 동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.피합병법인인 아리바이오는 "의학 및 약학 연구개발업"을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "자연과학 및 공학 연구개발업"에 해당합니다. 분석기준일 현재 "자연과학 및 공학 연구개발업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 54개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다. 피합병법인의 주요 매출부문은 "의학 및 약학 연구개발업"이므로 소분류 업종이 동일한 54개 주권 상장법인 중 이러한 "의학 및 약학 연구개발업" 매출액 비중이 가장 유사한 회사는 12개사입니다. 이러한 회사 중 최근 2년 이내 상장회사 4개 회사와 2023년 사업연도 감사의견으로 의견거절을 받은 회사 1개 및 시가총액 5조원 이상의 대형상장사 2개 회사를 제외한 총 5개 회사를 유사 상장기업으로 선정하였습니다. (2) 타인자본비용2023년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. (단위: %, 천원) 금융기관명 차입금액 이자율 차입금액과이자율의 곱 기업은행 5,000,000,000 5.47% 273,550,000 기업은행 1,500,000,000 4.98% 74,731,500 기업은행 500,000,000 3.04% 15,200,500 제1회 신주인수권부사채 54,617,079,409 4.00% 2,184,683,176 가중평균차입이자율 61,617,079,409 4.14% 2,548,165,176 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인와 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 5.97%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 18.3102%이며, 산식은 아래와 같습니다.18.3102% = {19.2087% × 94.3622% + 4.1355% × (1 - 20.9%) × 5.6378%} Ⅳ. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무상태표와 2024년에서 2046년까지 사업계획을 검토하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 11,262원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 28,192원(주당 액면가액 500원) 으로 산정되었습니다. 따라서, 합병당사회사간 합의한 합병비율 2.5032656 은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 가. 신주배정 내용 합병신주 배정기준일(「주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률」상 합병기일의 직전 영업일을 의미함) 현재 기준, 소멸회사인 (주)아리바이오의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)소룩스의 보통주식 2.5032656주를 교부할 예정입니다. 한편, 피합병회사인 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 (주)소룩스는 증권신고서 제출일 현재 (주)아리바이오의 보통주식 3,540,094주를 보유하고 있습니다. 본건 합병을 진행함에 있어 합병회사가 소유한 피합병회사의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다. - 배정 대상: 합병신주 배정기준일 현재 (주)아리바이오 주주명부에 등재되어 있는 주주 - 배정 기준일: 2024년 10월 31일(합병기일의 직전 영업일) - 상장예정일: 2024년 11월 21일 상기 일정은 증권신고서 제출 전일 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 한편, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")이 도입됨에 따라 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 (주)소룩스의 자기주식 취득으로 처리합니다. 다. 자기주식 또는 포합주식에 대한 신주배정 금융위원회는 2024 년 6 월 4 일 금융위원회 공고 제 2024-174 호로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 입법예고 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정고시안 규정변경예고를 하였습니다 . 입법예고된 위 시행령 일부개정령안에 따르면 주권상장법인의 합병시 합병회사가 보유한 피합병회사의 보통주식(포합주식)에 대하여 신주를 배정할 수 없게 됩니다 . 다만 , 위 시행령 일부개정령안의 부칙에 의하면 포합주식에 대한 신주 배정 제한은 개정된 시행령 시행 후 합병을 하기로 하는 이사회의 결의가 있는 경우부터 적용될 것으로 예상되며 , 합병당사회사들은 증권신고서 제출일 현재 본건 합병에 대한 이사회 결의를 이미 완료하였으므로 , 본건 합병에는 위 개정사항이 적용되지 않고 현행 법령의 해석 및 적용에 의하게 됩니다 .한편, 피합병회사인 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 (주)소룩스는 증권신고서 제출일 현재 (주)아리바이오의 보통주식 3,540,094주를 보유하고 있습니다. 본건 합병을 진행함에 있어 합병회사가 소유한 피합병회사의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다. [사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부[학설상 논의]포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다. - 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.[법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다. 또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조). [실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다. 구분 존속회사/소멸회사 합병기일 존속회사 보유 지분율 1 삼영홀딩스/씨아이테크 2015. 03. 31. 100% 2 다산네트웍스/다산알앤디 2015. 07. 13. 100% 3 SK C&C/SK 2015. 08. 01. 31.82% 4 게임빌/게임빌에버 2017. 02. 15. 100% 5 롯데제과 등 4개사 분할합병 2017. 10. 01. 각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정 6 롯데지주 등 7개사 합병/분할합병 2018. 04. 01. 각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정 7 삼양사/크리켐 2020. 04. 01. 100% 8 해성산업/한국제지 2020. 07. 01. 5.63% 9 네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스 2020. 11. 30. 각 100% 10 청담러닝(현.크레버스)/씨엠에스에듀 2022. 03. 01. 43.00% 11 넵튠/애드엑스 2022.11.01 4.76% 12 엔에스/원익피앤이 2022.11.08 38.02% 13 해성산업/계양전기 2023.02.01 34.00% 14 대호특수강/한영특수강 2023.07.01 59.26% 15 블리츠웨이 / 에이치앤드엔터테인먼트 2024.02.14. 31.29% 16 케이지이티에스 / 케이지스틸홀딩스 2024.03.19 51.91% 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병회사의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다. 상기와 같이 (주)소룩스는 합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 (주)아리바이오의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 포합주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없는 것으로 판단됩니다.포합주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 예상됩니다. 라. 신주의 상장 등에 관한 사항(주)소룩스는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2024년 11월 21일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다- 상장 예정일 : 2024년 11월 21일 마. 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다. 2. 교부금 등 지급 주식회사 소룩스가 주식회사 아리바이오를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 외에는, 주식회사 소룩스가 본건 합병으로 인하여 주식회사 아리바이오의 주주들에게 지급할 현금(합병교부금 포함)은 없는 것으로 합니다. 3. 특정주주에 대한 보상 해당사항 없습니다. 4. 합병 등 소요 비용 합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 금액 산출근거 자문수수료 835 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) 상장수수료 24 보통주 추가상장 수수료 상장신청일 직전일 주식회사 소룩스 종가 기준 추가상장 예상 시가총액 - 추가상장 예상 시가총액 : 약 7,140억원 (주가 11,890원 가정 / 2024년 08월 08일 종가) - 수수료율 : 추가상장 할 시가총액 기준 5,000억원 초과 2,220만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 1만원 기타 비용 100 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등 합계 959 - 주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다. 5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침 가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황 (단위 : 주) 구 분 종 류 주식수 합병회사((주)소룩스) 자기주식 보통주 4,732(0.01%) 우선주 - 피합병회사 주식 보통주 3,540,094(14.76%) 우선주 - 피합병회사((주)아리바이오) 자기주식 보통주 - 우선주 - 합병회사 주식 보통주 - 우선주 - 나. 처리 방침 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식(포합주식)에 대해서 합병신주를 배정합니다. 포합주식의 합병신주 배정을 통해 형성된 자기주식의 향후 처분이나 사용계획에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 구체적으로 확정된 바는 없습니다. 다만, 본 건 합병으로 발생하게 되는 합병회사의 자기주식에 대해서는 관련 법령에 따른 처분 기한(주식매수청구권으로 인하여 발생한 자기주식에 대해서는 5년 이내 처분하여야 함)이 존재하지 않으므로 단기적인 처분은 제한적일 것으로 예상됩니다. 6. 근로 계약 관계의 이전 합병회사인 (주)소룩스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약에 근거하여 근무하고 있는 모든 임직원과의 고용관계를 승계합니다. 또한 소멸회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 한편 합병당사회사간의 합병계약서에 의거하여, 본 합병 승인을 위한 합병당사회사의 주주총회 소집통지일 전까지 합병당사회사간 합의에 따라 (주)소룩스의 신규 취임할 이사 또는 감사위원을 정할 수 있습니다. 7. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다 8. 채권자 보호 절차 각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있는 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다. 구분 일자 및 장소 채권자 이의제출 공고 2024년 09월 30일 채권자 이의제출 기간 2024년 09월 30일 ~ 2024년 10월 31일 공고매체 (주)소룩스 회사 홈페이지(http://www.solux.co.kr) (주)아리바이오 회사 홈페이지(http://www.aribio.com) 채권자 이의제출 장소 (주)소룩스 서울시 강서구 마곡중앙8로3길 5 (6층 우편접수처) (주)아리바이오 경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오빌딩 라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 (주)아리바이오가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)소룩스가 승계합니다. 9. 그 밖의 합병 등 조건 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건)각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다. (1) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것. 제13조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권이 행사된 존속회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액 ( 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 , 이하 같음 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000] 원을 초과하거나 , 주식매수청구권이 행사된 소멸회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000] 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 [5] 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의하기로 한다 . 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (4) 본건 합병과 관련하여 상법 제 527 조의 5 에 따라 이의제출한 존속회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000] 원을 초과하거나 , 소멸회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000] 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 [5] 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의하기로 한다 . 당사회사들이 이의를 제출한 채권자에 대한 변제 또는 담보 제공 , 신탁 등 대응 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 영향이 발생하였다거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우(명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음) 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다. 나. 이사 및 감사의 임기본 합병 후 존속회사인 (주)소룩스의 이사 및 감사위원으로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 (주)소룩스의 이사 및 감사위원의 지위를 유지합니다. 또한 피합병회사 (주)아리바이오의 이사 및 감사는 본 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. [합병계약서] 제8조(이사 및 감사, 정관의 변경)(1) 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다. 본건 합병으로 인하여 퇴직하는 소멸회사의 이사 및 감사의 퇴직금은 소멸회사의 퇴직금 지급규정에 따라 지급한다. (2) 존속회사의 이사 및 감사위원 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4(제415조의2 제7항 중 상법 제527조의 4를 인용하는 부분 포함)의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다. 다. 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전합병회사인 (주)소룩스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오가 보유하고 있는 모든 자산ㆍ부채 및 기타 일체의 재산과 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가적인 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계하여야 합니다. [합병계약서] 제2조 (자산ㆍ부채 및 권리 의무의 승계)(1) 소멸회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 및 법적 지위의 일체를 존속회사에 포괄적으로 이전하고 존속회사는 이를 승계한다. (2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 소멸회사에 근무하고 있는 미등기임원들을 존속회사의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하여 고용하고 퇴직금 지급의무 등 관련 법률관계를 승계하기로 한다. 라. 존속회사의 정관 변경사항 본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 (주)소룩스와 (주)아리바이오가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다. 조문 개정 전 개정 후 제1조 (상호) 제 1 조 (상 호) 당 회사는 “주식회사 소룩스”라 칭한다. 영문으로는 “Solux Co., Ltd.(약호 SOLUX) ”라 표기한다. 제 1 조 (상 호) 당 회사는 "주식회사 아리바이오"라 한다. 영문으로는 "ARIBIO Co., Ltd.(약호 ARIBIO)"라 표기한다. 제2조 (목적) 1. 전등,조명기구 제조업.2. 전기자재 판매업.3. 전광판 제조업4. 조명디자인(설계) 및 시공업 5. 전기 설계 및 시공업 6. 전기공사업7. 엘이디조명기구 및 장치 제조업8. 부동산 임대업9. 신재생에너지사업 10. 에너지절약관련 용역업11. 정보통신사업 12. 에너지진단사업13. 기계설비공사업14. 컴퓨터 및 주변기기 소프트웨어 판매15. 조명기구(LED포함)도,소매업16. 통신판매업17. 내장건축 시공업18. 인테리어 설계 및 디자인19. 인테리어 시공업20. 소방설비 공사업21. 유,무선 통신기기 제조 및 도,소매업22. 유,무선 통신기기 설비업23. 램프 도,소매업24. 형광램프용 안정기. LED컨버터 제조 및 도,소매업25. 전자부품 및 전자제품 도,소매업26. LED간판 제작 및 시공업27. 슈퍼,편의점업28. 건축설계 및 디자인업29. 부동산 개발 및 분양 대행업,부동산 컨설팅,부동산매매,부동산분양30. 캠핑카 임대업31. 조명기구 렌탈업32. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업33. 위 각항에 부대하는 사업일체 1. 의약품 제조업2. 의약품 판매업3. 의약품 도소매업4. 의약품 수출업5. 의약품 전자상거래업6. 의약품 원료 제조업7. 의약품 원료 판매업8. 의약품 원료 도소매업9. 의약품 원료 수입업10. 의약품 원료 수출업11. 의약품 원료 전자상거래업12. 건강기능식품 제조업13. 건강기능식품 판매업14. 건강기능식품 도소매업15. 건강기능식품 수입업16. 건강기능식품 수출업17. 건강기능식품 전자상거래업18. 건강기능식품 원료 제조업19. 건강기능식품 원료 판매업20. 건강기능식품 원료 도소매업21. 건강기능식품 원료 수입업22. 건강기능식품 원료 수출업23. 건강기능식품 원료 전자상거래업24. 의약부외품과 의료기기 제조업25. 의약부외품과 의료기기 판매업26. 의약부외품과 의료기기 도소매업27. 의약부외품과 의료기기 수입업28. 의약부외품과 의료기기 수출업29. 의약부외품과 의료기기 전자상거래업30. 화장품 제조업31. 화장품 판매업32. 화장품 도소매업33. 화장품 수입업34. 화장품 수출업35. 화장품 전자상거래업36. 화장품 원료 제조업37. 화장품 원료 판매업38. 화장품 원료 도소매업39. 화장품 원료 수입업40. 화장품 원료 수출업41. 화장품 원료 전자상거래업42. 식품 제조업43. 식품 판매업44. 식품 도소매업45. 식품 수입업46. 식품 수출업47. 식품 전자상거래업48. 한약재 제조업49. 한약재 판매업50. 한약재 도소매업51. 한약재 수입업52. 한약재 수출업53. 한약재 통신판매업54. 한약재 전자상거래업55. 위 각호에 관련된 연구, 생산 및 판매사업 일체56. 위 각호의 연구, 개발, 제조, 생산, 판매에 수반되는 제반 권리의 양도 및 양수업57. 산업재산권 및 그에 수반되는 권리의 양도 및 양수업58. 인터넷사업, 통신판매업 및 전자상거래59. 부동산 임대업60. 위 각호와 관련된 컨설팅61. 각 호에 관련된 부대사업 일체62. 공산품 제조업63. 공산품 판매업64. 공산품 도소매업65. 공산품 수입업66. 공산품 수출업67. 공산품 전자상거래업68. 전등,조명기구 제조업.69. 전기자재 판매업.70. 전광판 제조업71. 조명디자인(설계) 및 시공업72. 전기 설계 및 시공업73. 전기공사업74. 엘이디조명기구 및 장치 제조업75. 부동산 임대업76. 신재생에너지사업77. 에너지절약관련 용역업78. 정보통신사업79. 에너지진단사업80. 기계설비공사업81. 조명기구(LED포함)도,소매업82. 통신판매업83. 내장건축 시공업84. 인테리어 설계 및 디자인85. 인테리어 시공업86. 소방설비 공사업87. 유,무선 통신기기 제조 및 도,소매업88. 유,무선 통신기기 설비업89. 램프 도,소매업90. 형광램프용 안정기. LED컨버터 제조 및 도,소매업91. 전자부품 및 전자제품 도,소매업92. LED간판 제작 및 시공업93. 건축설계 및 디자인업94. 조명기구 렌탈업95. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업96. 위 각항에 부대하는 사업일체 제3조 (본점의 소재지 및 지점등의 설치) ① 당 회사의 본점은 충청남도 공주시내에 둔다. ① 당 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다. 제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.solux. co.kr/) 에 게재한다 . 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aribio.com)에 게재한다. 제 12조 (신주의 배당기산일) ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다. (삭제) 제 17조 (전환사채의 발행 ) ① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ① 회사는 사채의 액면 총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ① 회사는 사채의 액면 총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제 13조 및 제 14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 . 제 14조 및 제 15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 . 제26조 (소집통지 및 공고) ④ 회사가 제 1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 [상법 ] 제 542조의 4 제 3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 . 다만 , 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 , 회사의 본 ·지점 , 명의개서대행회사 , 금융위원회 , 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다 . ④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 [상법] 제 542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지(www.aribio.com)에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제27조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 서울시에서도 개최할 수 있다. 제51조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치) (신설) ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. 제53조 (이익배당) ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 . ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다 제 56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 회사의 홈페이지 등에 공고하여야 한다. 마. 합병기일본건 합병기일은 2024년 11월 01일로 예정되어 있습니다. 다만, 합병절차의 진행 상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다. 바. 관할합의본 계약에 관하여 (주)소룩스와 (주)아리바이오 간 발생한 법적 분쟁에 대하여서는 서울중앙지방법원을 제1심에 대한 전속적 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합니다. 사. 합병계약서에 정하지 않은 사항본 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 (주)소룩스와 (주)아리바이오가 협의하여 결정할 예정입니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용 가. 합병신주의 법상 명칭 - 명칭 : (주)소룩스 기명식 보통주식 - 1주당 액면가액 : 500원 - 발행신주 : 60,048,412주 나. 합병신주의 권리내용 (1) 합병신주의 권리 발행신주는 (주)소룩스 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 정관이 정하는 (주)소룩스 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 제2장 주 식 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수 ) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 제 6 조 (1주의 금액)당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 제 7 조 (설립시에 발행하는 주식총수)당 회사는 설립시에 10,000주의 주식(1주의 금액 10,000원 기준)을 발행하기로 한다. 제 8 조 (주식및 주권의 종류) ① 당 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록)회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제 9 조 (우선주식) ① 회사는 의결권 없는 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있으며, 그 총수는 발행주식총수의 4분의 1 이내로 한다. ② 우선주식에 대하여는 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 우선주식에 대한 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적 여부는 발행시에 이사회가 정한다. ④ 보통주식에 대한 배당을 하지 않는 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다. ⑤ 유무상 증자 시에는 동일한 종류 및 내용의 우선주식을 배정한다. 단, 이사회는 유무상 증자 시 보통주식 한 종류만 발행을 결의할 수 있으며, 이 경우에는 우선주식에 대하여 보통주식을 배정한다. ⑥ 우선주식에 대하여 해당 사업 년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 우선주식의 존속기간 여부는 발행시에 이사회의 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융 투자업에 관한 법률]제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. [상법]제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. [근로복지기준법]제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 이사회의 결의로 외국주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 제 12조 (신주의 배당기산일) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다. (2) 신주의 이익배당기산일 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다. (3) 신주의 상장 등에 관한 사항 (주)소룩스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. - 신주권 상장 예정일 : 2024년 11월 21일 합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2024년 11월 21일이며, 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 합병신주의 교부조건(1) 교부대상합병신주 배정기준일(2024년 10월 31일) 현재 주주명부에 등재된 (주)아리바이오 보통주 주주입니다.※ 합병신주 배정기준일(2024년 10월 31일) 현재 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다. (2) 교부비율(주)아리바이오 주주 : 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)아리바이오 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)소룩스 보통주식(액면금액 500원) 2.5032656주를 배정합니다. (3) 유통개시예정일 : 2024년 11월 21일 (주) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. (4) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 (주)소룩스의 자기주식 취득으로 처리합니다. [상법] 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 (5) 교부금 지급(주)소룩스가 (주)아리바이오를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)아리바이오의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인 및 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병회사"는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 소룩스를 의미하며, "피합병회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 아리바이오를 의미합니다. "합병 당사회사" 및 "양사"는 주식회사 소룩스 및 주식회사 아리바이오를 의미합니다. 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건)각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다. (1) 존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. 명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것. 제13조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권이 행사된 존속회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액 ( 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 , 이하 같음 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000] 원을 초과하거나 , 주식매수청구권이 행사된 소멸회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000] 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 [5] 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의하기로 한다 . 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (4) 본건 합병과 관련하여 상법 제 527 조의 5 에 따라 이의제출한 존속회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000] 원을 초과하거나 , 소멸회사 채권자의 채권 금액 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000] 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 [5] 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의하기로 한다 . 당사회사들이 이의를 제출한 채권자에 대한 변제 또는 담보 제공 , 신탁 등 대응 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 영향이 발생하였다거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우(명확히 하면, 그러한 정부승인에 조건, 부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음) 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. (10) 당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다. 나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산됩니다. 다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험본 합병에 있어 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인 ㆍ인가 ㆍ신고 ㆍ수리 중 합병회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인 ㆍ인가 ㆍ신고 ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성본 합병의 진행과 관련하여 합병 당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병에 대한 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.합병회사는 코스닥시장상장법인으로써 본 합병비율에 적용될 합병가액을 정함에 있어 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치를 적용하여 합병비율을 산정할 수 있도록 규정되어 있습니다. 본 합병시에는 합병법인의 기준시가가 자산가치를 상회하여 기준시가를 적용하여 합병비율을 산정하였습니다.피합병회사인 주식회사 아리바이오는 주권비상장법인으로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의5(합병의 요건.방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17> ② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8> ③ <삭제 2013.9.17> ④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17> 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17> ⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17> [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙] 제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다. 제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 ② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. 1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다. 2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다. 3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다. 4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다. 5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다. 6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다. 7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다. 8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다. 9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다. 10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다. 11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다. 제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2 2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액. 가. 유상증자의 경우 주당 발행가액 나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액 ② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다. ③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30> 주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2 ④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30> ⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것 제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다. 본 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다. 마. 기타유의사항본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2024년 09월 27일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다. 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 2. 합병에 따라 배정되는 합병대가 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항 가. 합병신주 상장예정일(주)소룩스는 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 추가 상장 예정일은 2024년 11월 21일입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성이 있습니다. 나. 상장폐지 가능성본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)소룩스 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 4-1. 사업위험 [합병회사 사업위험-(주)소룩스] 가-1. 글로벌 경기 변동에 따른 위험IMF는 2024년 4월 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에서 세계경제성장률을 2024년 3.2%, 2025년 3.2%로 발표하였습니다. 이는 2024년 02월 대비 2024년 0.1%p 상향, 2025년은 동일하게 유지한 수치입니다. IMF는 미국과 몇 개의 큰 신흥시장 및 개발도상국에서 예상보다 강한 회복력과 중국의 재정 지원을 상향 조정의 이유로 들었으며 , 인플레이션 완화와 꾸준한 성장 덕분에 경기가 경착륙할 가능성이 멀어졌다고 평가하였습니다 .한편 2024년 02월 OECD에서 발표된 중간경제전망에 따르면 OECD는 2024년 세계경제 성장률을 2023년 11월 전망치보다 0.2%p. 상향조정한 2.9%로 전망하였습니다. OECD는 2023년 세계경제가 3.1% 의 성장세를 보이며 탄력적으로 회복하였으나 , 2023년 연말 전환국면이 약화된 가운데 주요국의 거시경제 정책 제약과 중국경제의 구조적 부담 등의 영향으로 세계경제 성장률이 완만히 둔화될 것으로 전망하였습니다 . 근래 러시아 -우크라이나 전쟁 , 미국과 중국의 정치 ·경제적 갈등 심화 , 홍해 물류난 , 이란 -이스라엘 지역 긴장감 고조 등 지정학적 리스크와 더불어 금리 인하 지연으로 인한 금융 불안정성이 확대되고 있는 상황입니다 . 글로벌 경제가 단기적으로 회복세를 보이고 있다고 하나 , 여전히 다양한 위험요인들이 상존하고 있는 상황으로 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있습니다 . 상기 내용을 포함한 다양한 요인들로 인해 향후 글로벌 경기의 회복세가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 합병회사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다 . IMF 가 2024년 4월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서 )에 따르면 , 세계경제성장률 전망치는 2024년 3.2%, 2025년 3.2%로 발표되었습니다 . 2024년 02월 전망치와 비교 시 2024년 전망치는 0.1%p. 상향 , 2025년 전망치는 동일하게 유지되었습니다 . IMF는 미국과 몇 개의 큰 신흥시장 및 개발도상국에서 나타난 예상보다 강한 회복력과 중국의 재정 지원을 상향 조정의 이유로 들었으며 , 인플레이션 완화와 꾸준한 성장 덕분에 경기가 경착륙할 가능성이 멀어졌다고 평가하였습니다 . 그 외에도 통화정책 완화와 지나친 긴축 기조 유지 모두를 경계해 통화정책 완화 시기에 대한 적절한 시점 설정이 중요하다고 권고하였으며 , 미래 충격에 대응하기 위한 재정여력 확충 , 구조개혁을 통한 중장기 생산성 향상 및 기후변화 대응 등을 강조하였습니다 . [ 국제통화기금 세계 경제성장 전망 ] ( 단위 : %, %p.) 구분 2023 년 2024 년 (E) 2025 년 (E) 24 년 01월 전망치 (A) 24 년 04월 전망치 (B) 조정폭 (B-A) 24 년 01월 전망치 (C) 24 년 04월 전망치 (D) 조정폭 (D-C) 세계 3.2 3.1 3.2 0.1 3.2 3.2 0.0 선진국 1.6 1.5 1.7 0.2 1.8 1.8 0.0 미국 2.5 2.1 2.7 0.6 1.7 1.9 0.2 유로존 0.4 0.9 0.8 -0.1 1.7 1.5 -0.2 일본 1.9 0.9 0.9 0.0 0.8 1.0 0.2 영국 0.1 0.6 0.5 -0.1 1.6 1.5 -0.1 캐나다 1.1 1.4 1.2 -0.2 2.3 2.3 0.0 한국 1.4 2.3 2.3 0.0 2.3 2.3 0.0 신흥국 4.3 4.1 4.2 0.1 4.2 4.2 0.0 중국 5.2 4.6 4.6 0.0 4.1 4.1 0.0 인도 7.8 6.5 6.8 0.3 6.5 6.5 0.0 (자료 : IMF World Economic Outlook (2024.04)) 2024 년 02월 발표된 OECD 중간경제전망 자료에 따르면 OECD는 2024년 세계경제성장률 전망치를 2023년 11월 전망치 (2.7%)보다 0.2%p. 상향 조정한 2.9%로 전망하였습니다 . OECD는 2023년 세계경제가 3.1%의 성장세를 보이며 탄력적으로 회복하였으나 , 2023년 연말 전환국면이 약화된 가운데 주요국의 거시경제 정책 제약과 중국경제의 구조적 부담 등의 영향으로 세계경제 성장률이 완만히 둔화될 것으로 전망하였습니다 . 물가상승률은 최근 공급망 불안에도 불구하고 통화긴축 영향에 따른 수요 제약이 이어지며 점진적 둔화흐름이 계속될 것으로 전망하였으며 , 물가 수준이 높은 신흥 국가들의 경우 2025년말까지 인플레이션 목표치로 수렴하게 될 것으로 평가하였습니다 . 지역별로는 미국은 견조한 소비 , 실질임금 상승과 금리인하 등에 힘입어 완만한 성장을 이어가지만 유로존은 실질소득이 회복되지 못한 상반기까지 약한 성장세 지속을 예상하였습니다 . 중국은 소비심리 제약 , 높은 부채 , 자산시장 약세 등으로 성장이 둔화될 것으로 전망하였습니다 . [ 경제협력기구 (OECD) 경제성장률 전망치 ] ( 단위 : %, %p.) 구 분 2023 2024(E) 2025(E) '23.11 전망 '24.02 전망 조정폭 '23.11 전망 '24.02 전망 조정폭 세계 3.1 2.7 2.9 0.2 3.0 3.0 - G20 3.3 2.8 2.9 0.1 3.0 3.0 - 미국 2.5 1.5 2.1 0.6 1.7 1.7 - 유로존 0.5 0.9 0.6 -0.3 1.5 1.3 -0.2 일본 1.9 1.0 1.0 - 1.2 1.0 -0.2 한국 1.3 2.3 2.2 -0.1 2.1 2.1 - 중국 5.2 4.7 4.7 - 4.2 4.2 - 인도 6.7 6.1 6.2 0.1 6.5 6.5 - (자료 : OECD Economic Outlook, Interim Report (2024.02)) 또한 OECD는 세계경제 주요 리스크 요인으로 중동 등 지정학적 위험과 이에 따른 인플레이션 상승 가능성 , 고금리 여파로 인한 부채부담 등을 제시하였습니다 . 특히 중동 정세불안 확대 시 공급병목 심화 , 에너지가격 상승 등으로 공급측 물가 상방압력이 확대되어 경제활동을 저해할 우려가 있다고 전망하였습니다 . 이에 따라 OECD는 인플레이션 압력 등을 감안한 신중한 통화정책 , 조세 및 지출개혁을 통한 재정건전성 확보 등 정책제언과 함께 교육 개혁을 통한 생산성 제고와 글로벌 공급망 및 자유무역 복원 등 지속 가능한 성장을 위한 구조적 노력의 필요성을 권고하였습니다 . 근래 러시아 -우크라이나 전쟁 , 미국과 중국의 정치 ·경제적 갈등 심화 , 홍해 물류난 , 이란 -이스라엘 지역 긴장감 고조 등 지정학적 리스크와 더불어 금리 인하 지연으로 인한 금융 불안정성이 확대되고 있는 상황입니다 . 글로벌 경제가 단기적으로 회복세를 보이고 있다고 하나 , 여전히 다양한 위험요인들이 상존하고 있는 상황으로 민간 및 기업 부문의 소비 역시 이러한 요인들과 밀접한 연관성을 보이고 있습니다 . 상기 내용을 포함한 다양한 요인들로 인해 향후 글로벌 경기의 회복세가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 합병회사의 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 가-2. 산업 내 경쟁심화 위험 합병회사는 LED 조명회사이며 주요 매출처는 롯데건설, 포스코건설, 현대건설 등 국내 주요 건설회사입니다. 국내 주요 건설회사를 통한 LED조명 매출비중이 높으며 2023년 사업보고서 기준 B2B사업 비중은 76.48%로 높은 수준을 차지하고 있습니다. 합병회사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다. 또한, ① 주요 매입처와의 협력 및 ② 신규업체 발굴을 통한 원재료 단가인하 노력, ③ 설계변경을 통한 원재료 절감, ④ 원가율이 높은 품목의 외주 또는 수입전환 등 적극적인 원가절감 노력을 바탕으로 매출원가율을 개선해나가고 있는 상황입니다. 이러한 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역 진출, 시장 내 신규 경쟁업체의 진입 등으로 인해 시장의 경쟁이 과열되거나 합병회사의 경쟁력이 약화된다면 합병회사의 수익성 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 LED 조명회사이며 주요 매출처는 롯데건설, 포스코건설, 현대건설 등 국내 주요 건설회사입니다. 국내 주요 건설회사를 통한 LED조명 매출비중이 높으며 2023년 사업보고서 기준 B2B사업 비중은 76.48%로 높은 수준을 차지하고 있습니다. 합병회사의 주요 B2B 시장 경쟁업체 시장점유율추이는 다음과 같습니다. [주요 B2B 경쟁업체 시장점유율 추이] 2023년 2022년 2021년 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 ㈜말타니 25.71% ㈜알토 21.48% ㈜알토 21.85% ㈜알토 18.73% ㈜말타니 20.83% ㈜말타니 16.98% ㈜소룩스 11.41% ㈜소룩스 11.65% ㈜소룩스 13.87% 출처: 합병회사 제시 주) 시장점유율의 경우 조명기기제조업체 사업체 중 민간건설 세대조명 주 실적 업체 순위를 바탕으로 하여 상위 10개사의 매출합산금액을 기준으로 산정 (자동차라이트, 광고판, 관공서, 경관조명 주력 업체는 제외함) 합병회사의 B2B 부문은 건설업체를 대상으로 한 납품 또는 특판 부문으로 주요 경쟁업체로는 비상장사인 알토, 말타니 등이 있습니다. 합병회사의 최근 3개년 시장점유율은 지속적으로 하락하였으며 이는 주요 매출처의 원가절감 등의 사유로 로컬업체 등으로 구매채널 다각화로 인한 것으로 판단됩니다. 다만 2023년 말타니는 신규 대형 매출처 거래를 통해 시장점유율이 일시적으로 상승한 것으로 판단됩니다. 합병회사의 주요 계약은 대형건설사 단위의 연도별 계약으로 체결되며 대형 건설사의 계약 체결여부에 따라서 시장점유율 변동이 클 수 있습니다. 합병회사는 민간 건설업체 외에 매출 확대를 위해 공공기관을 통해 수익을 시현하고 있으며 2023년 사업보고서 기준 B2G사업 매출비중은 10.05%입니다. 주요 B2G 경쟁업체 시장점유율 추이는 다음과 같습니다. [주요 B2G 경쟁업체 시장점유율 추이] (단위: 백만원) 2023년 2022년 2021년 순위 회사명 금액 점유율 순위 회사명 금액 점유율 순위 회사명 금액 점유율 1위 파인테크닉스 18,598 2.42% 1 선일일렉콤 21,834 3.21% 1 파인테크닉스 17,543 3.39% 2위 나로텍 10,759 1.40% 2 파인테크닉스 19,801 2.91% 2 선일일렉콤 13,872 2.68% 3위 지심엘앤씨 10,161 1.32% 3 금경라이팅 12,379 1.82% 3 솔라루체 11,226 2.17% 4위 금경라이팅 9,875 1.29% 4 에이펙스인텍 10,523 1.55% 4 에이펙스인텍 10,417 2.01% 5위 선일일렉콤 9,691 1.26% 5 나로텍 10,482 1.54% 5 금경라이팅 10,307 1.99% 51위 소룩스 2,914 0.38% 21 소룩스 4,130 0.61% 23 소룩스 4,152 0.80% 출처 : 조달정보개방포털 합병회사는 B2G시장의 특성상 대부분의 매출은 에이전트를 활용하여 매출이 시현되고 있습니다. 2023년에 특히 중소형 업체들이 점유율을 확대하기 위해 높은 에이전트 수수료를 지급하여 저가 매출을 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 이러한 수익구조는 지속되기는 어려운 상황으로 예상되며 이로 인해 합병회사는 NEP(New Excellent Product)기술 등을 활용 및 에이전트 관리를 통해 B2G시장 점유율을 확대할 계획입니다. ESCO(Energy Service COmpany)는 에너지 절약 전문기업을 뜻하며 ESCO 사업이란 에너지 사용자가 노후화 된 에너지 관련 시설을 고효율 시설로 개선하거나 보완하려는 의지는 있으나, 기술적 또는 경제적 부담으로 시행하지 못할 경우 우선 시설 설치 후 투자비 전액을 분할 상환받는 방식을 말합니다. 합병회사의 ESCO 사업의 주요 발주처인 한국도로공사의 실외등 교체사업은 2017년도부터 시작되었으며, 합볍법인은 2018년부터 한국도로공사향 실외등 개발을 시작하였습니다. 한국도로공사 내 ESCO사업 시장점유율 추이는 다음과 같습니다. [한국도로공사 내 ESCO 사업 시장점유율 추이] 2023년 2022년 2021년 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 소룩스 38% 소룩스 57% 소룩스 66% 기민전자 23% 기민전자 21% 에이펙스인텍 34% 에이펙스인텍 19% 에이펙스인텍 15% - - 쎄미라이팅 17% 선일 8% - - 파인테크닉스 4% - - - - 합계 100% 합계 100% 합계 100% 출처: 합병회사 제시 합병회사는 최근 3개년 기준 각 38%, 57%, 66% 시장점유율로 높은 비중을 차 지하고 있으나 지속적인 한국도로공사의 ESCO에 신규경쟁업체가 진입하면서 시장점유율은 감소하는 것으로 판단됩니다. 다만, 합병회사는 한국도로공사 외에 한국원자력발전소와 같은 에너지진단전문기업 및 에너지공공기관에 가스/분진 등의 위험지역에 특화된 고방열 구조의 LED 내압방폭등 및 높은 방사선 조사를 견디는 원자력등과 같은 특수등을 개발하여 ESCO향 수익성을 개선할 계획을 가지고 있습니다. 국내 대부분의 LED 조명 업체들은 대부분 소규모 10인 이하의 단순 조립 수준의 중소기업(약 70% 이상)으로 이루어져, 상대적으로 열악한 자본력과 기술력으로 인하여 경쟁력이 낮은 편이였습니다. 그러나 후발 기업의 시장진입 및 가격공세로 치열한 경쟁이 시작되었고, 공급 과잉에 따른 재고 누적, 가격 하락 등으로 산업의 수익성이 악화되었습니다. 이러한 상황 속에서 합병회사는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다. 또한, ① 주요 매입처와의 협력 및 ② 신규업체 발굴을 통한 원재료 단가인하 노력, ③ 설계변경을 통한 원재료 절감, ④ 원가율이 높은 품목의 외주 또는 수입전환 등 적극적인 원가절감 노력을 바탕으로 매출원가율을 개선해나가고 있는 상황입니다. 이러한 노력에도 불구하고 중국산 제품의 품질경쟁력 개선, 필립스, 오스람, GE와 같은 글로벌 대기업의 LED조명기기 고부가가치 사업영역 진출, 시장 내 신규 경쟁업체의 진입 등으로 인해 시장의 경쟁이 과열되거나 합병회사의 경쟁력이 약화된다면 합병회사의 수익성 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 가-3. 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험 합병회사가 제조 및 판매하고 있는 LED 조명은 형광램프 대비 에너지절감에 우수하여 정부는 LED시장에 대한 지원을 확대하고 있습니다. 2023년 2월 21일 산업통상지원부의 보도자료에 따르면 2027년까지 형광램프를 LED조명으로 전환하기 위해 형광램프 최저소비효율기준을 단계적으로 상향할 계획입니다. 이를 통해 2028년부터 기준에 미달되는 형광램프의 국내 제조 및 수입이 금지됨으로써 사실상 시장에서 퇴출되고 LED조명의 판매량을 증가할 것으로 전망됩니다. LED 교체지원의 정부의 노력에도 불구하고 정책 추진이 지속적으로 지연되거나 축소 또는 이행에 차질이 생긴다면, 합병회사의 매출에 부정적인 영향으로 인해 주가가 하락할 수 있습니다 . 합병회사가 제조 및 판매하고 있는 LED 조명은 형광램프 대비 에너지절감에 우수하여 정부는 LED시장에 대한 지원을 확대하고 있습니다. 2023년 2월 21일 산업통상지원부의 보도자료에 따르면 2027년까지 형광램프를 LED조명으로 전환하기 위해 형광램프 최저소비효율기준을 단계적으로 상향할 계획입니다. 이를 통해 2028년부터 기준에 미달되는 형광램프의 국내 제조 및 수입이 금지됨으로써 사실상 시장에서 퇴출되고 LED조명의 판매량을 증가할 것으로 전망됩니다. 산업통상지원부가 제시한 형광램프 최저소비효율기준 상향 로드맵은 다음과 같습니다. 형광램프 최저소비효율기준 상향 로드맵.jpg 형광램프 최저소비효율기준 상향 로드맵 출처: 산업통상자원부 LED조명 대비 에너지효율이 낮은 형광램프는 종류에 따라 단계적으로 제조 및 수입이 금지될 예정이며 금번 개정을 통해 향후 10년 간('24~'33) 기존 형광램프가 약 1,300만개의 LED조명으로 교체될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 정부는 취약계층인 저소득층 및 복지시설에 무상으로 LED조명교체를 확정하여 합병회사의 수익성에 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다. 합병회사는 고효율 친환경적인 LED 조명의 보급은 에너지 절감 정책 추진의 중요한 부분을 차지하고 있기 때문에 정부는 LED 관련 정책을 수립, 보급에 대한 지원은 당분간 지속적일 것으로 예상하고 있습니다. LED 조명 보급은 공공기관에서 주도하여 민간 분야로 확산되고 있는 등 소기의 성과를 거두고 있으며, 한국에너지공단 자료에 따르면 2018년까지 국내 공공기관 LED 조명 보급률은 81%를 달성한 것으로 집계되었습니다. 하지만, 이러한 정부의 노력에도 불구하고 현재 예산의 한계로 인해 공공기관과 민간분야에서의 구체적인 교체 현황에 대한 정확한 집계가 이뤄지지 않고 있고, 특히 민간분야에서의 LED 조명기기 보급 현황에 대한 실태 파악이 이뤄지지 않고 있습니다. LED 조명시장은 정부의 지원 등으로 지속적인 성장이 예상되며, 합병회사의 LED조명 매출에 긍정적일 것으로 판단됩니다. 이러한 LED 교체지원의 정부의 노력에도 불구하고 정책 추진이 지속적으로 지연되거나 축소 또는 이행에 차질이 생긴다면, 합병회사의 매출에 부정적인 영향으로 인해 주가가 하락할 수 있습니다. 가-4. 전방 산업의 성장둔화에 따른 위험 합병회사의 2023년 기준 매출비중의 76.48%는 B2B사업인 건설사를 통해 시현되었으며 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다. 합병회사의 매출비중 5.3%인 B2G사업은 정부의 부동산 정책, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다. 세계적인 경기침체 기조 및 지속적인 정부의 부동산 규제에 따라 이러한 하락세는 더욱 심화될 수 있으며, 이에 따라 향후 건설경기에 대한 밀접한 모니터링이 필요합니다. 또한 중동지역 정세불안 확대 시 공급병목 심화 , 에너지가격 상승 등으로 공급측 물가 상방압력이 건설경기는 더욱 저해할 우려가 있습 니다. 합병회사는 대우건설, 롯데건설 등을 비롯한 다수의 건설사들을 최종 고객으로 하여 납품 계약을 수주하여 제품을 판매하고 있습니다. 전방 산업인 건설 산업의 성장이 합병회사의 기대에 미치지 못하거나, 건설 산업이 성장함에도 합병회사의 주력 제품 판매가 부진한 경우 합병회사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 건설산업의 수요 변동에 따라 합병회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있는점 유의하시기 바랍니다. 합병회사가 영위하는 LED 산업은 LED 에피/칩을 중심으로 광소자를 생산하는 후방 산업과 조명 기기 생산을 하는 전방 산업으로 크게 구분할 수 있습니다. 광소자를 생산하는 후방 산업은 장치산업으로서 기술 난이도와 초기투자 비용이 높아 자본이 많은 대기업/중견기업에서 주도하고 있습니다. 특히 소재분야는 전문성이 높은 중소기업에서 생산하고 있습니다. 한편, LED 전방산업인 LED 조명기기 분야는 2012년 중소기업 적합업종으로 지정이 되면서 대기업은 시장 진입 제한으로 인하여 대부분 철수하였고 다수의 중소기업이 활동을 하였습니다. 2015년에 이르러, 중소기업 적합업종에서 해제되기는 하였지만, ‘LED 조명기구 상생협약’이 체결되어 대기업의 독주를 방지하는 제동 장치가 마련되어 있는 상황입니다. 합병회사는 LED조명 제조 및 판매를 영위하고 있으며 2024년 반기 기준 판매경로 비중은 다음과 같습니다. [합병회사 (주)소룩스 판매경로] (단위: 백만원) 판매경로 매출액 매출비중 1. B2B사업 : 당사 → 건설사, 경쟁조명사 22,074 89.48% 2. B2G사업 : 당사 → 관공서 1,307 5.30% 3. 에너지사업 : 당사 → 고객사 49 0.18% 4. 해외사업 : 당사 → 고객사 46 0.19% 5. 프로젝트사업 : 당사 → 고객사 1,197 4.85% 합계 24,669 100.00% 출처: (주)소룩스 2024년 반기보고서 주) B2B사업 경쟁조명사 향 매출은 건설사를 통해 시현되고 있어 합병회사의 B2B 매출은 전부 건설사를 통해 시현되고 있습니다. 합병회사의 2024년 반기 기준 매출비중의 89.48%는 B2B사업인 건설사를 통해 시현되었이며 이에 따라 합병회사의 수익성은 건설산업의 경기변동에 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 건설 산업은 경기 후행산업으로 전반적인 국내외 경기 변동과 경제성장추세, 정부의 금리정책 등의 외부 요인에 의한 경기 변동에 민감합니다. 합병회사의 매출비중 5.3%인 B2G사업은 정부의 부동산 정책, SOC 투자정책 등 건설 수요에 직접적인 영향을 주는 정부 정책에 많은 영향을 받습니다. 따라서 합병회사는 향후 경기 전망 및 정부의 경제정책에 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 2024년 4월 기준 최근 1년 건설경기 실사지수는 다음과 같습니다. [건설경기 실사지수(Construction Business Survey Index)] 구분 종합 지역별 규모별 서울 지방 대형 중견 중소 2023년 5월 66.4 68.7 64.1 63.6 63.2 73.2 2023년 6월 78.4 89.4 66.9 83.3 81.1 69.6 2023년 7월 89.8 97.1 81.5 110.0 81.6 75.5 2023년 8월 70.5 80.0 61.2 72.7 72.2 66.0 2023년 9월 61.1 69.0 52.9 63.6 66.7 51.9 2023년 10월 64.8 77.6 51.7 72.7 62.2 58.5 2023년 11월 73.4 82.7 63.7 83.3 72.2 63.2 2023년 12월 75.5 80.7 70.1 83.3 74.3 67.9 2024년 1월 67.0 79.3 54.4 81.8 61.8 55.6 2024년 2월 72.0 83.5 60.1 81.8 72.2 60.4 2024년 3월 73.5 81.0 65.5 75.0 72.2 73.1 2024년 4월 73.7 84.5 62.8 91.7 63.4 64.5 출처: 한국건설산업연구원(2024.05 건설경기 실사 실적 전망지수) 국내 건설경기는 COVID-19 펜데믹으로 인해 경기회복을 위한 막대한 유동자금이 투입되면서 건설경기에 긍정적인 영향을 미쳤습니다. 그러나 COVID-19 종식 이후 미국의 급격한 금리인상에 따라 국내 기준금리도 인상되었으며 이로인해 건설 자금비용이 상승하였습니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁, 홍해 물류난, 미국과 중국의 정치·경제적 갈등 심화로 인해 건설자재비용이 상승하였으며 이에 따라 국내 건설경기 에 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 한국건설산업연구원에서 발행한 2024년 5월 건설경기 실사 실적 전망지수 보고서에 따르면 종합 건설경기는 견고한 추이를 보이고 있으나 지역별 편차가 큰 것으로 판단됩니다. 서울지역 건설경기 지수는 회복하는 반면 지방은 낮은 지수를 유지하고 있습니다. 이는 제로금리 시점에 지방지역에 많은 건설프로젝트를 시행하다 금리인상 여파 및 원자재값 상승으로 인해 분양가 상승과 구매력 하락으로 인한 요인으로 판단됩니다. 세계적인 경기침체 기조 및 지속적인 정부의 부동산 규제에 따라 이러한 하락세는 더욱 심화될 수 있으며, 이에 따라 향후 건설경기에 대한 밀접한 모니터링이 필요합니다. 또한 중동지역 정세불안 확대 시 공급병목 심화 , 에너지가격 상승 등으로 공급측 물가 상방압력이 건설경기는 더욱 저해할 우려가 있습 니다. 합병회사가 생산하고 있는 주요 LED 전등 제품 등은 건물 내 조명 또는 실외등으로 사용되는 경우가 대부분이며, 존속회사의 대부분 건설사향 매출인 B2B사업부분 매출비중은 89.48%로 매출의 상당 부분을 차지하고 있습니다. 합병회사는 대우건설, 롯데건설 등을 비롯한 다수의 건설사들을 최종 고객으로 하여 납품 계약을 수주하여 제품을 판매하고 있습니다. 이에 따라, 아파트, 상업용 건물들을 건축하는 건설산업과 합병회사의 매출은 밀접한 관계에 있다고 할 수 있습니다. 전방 산업인 건설 산업의 성장이 합병회사의 기대에 미치지 못하거나, 건설 산업이 성장함에도 합병회사의 주력 제품 판매가 부진한 경우 합병회사의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 건설산업의 수요 변동에 따라 합병회사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있는점 유의하시기 바랍니다. 가-5. 신규 광원 개발에 따른 대체제의 발전의 위험 합병회사는 LED를 광원으로 하는 조명 제조업체로서, LED 조명은 기존 광원(백열등, 형광등) 대비 높은 에너지절감 효과 및 환경친화적 특성을 바탕으로 높은 시장 성장률을 보이나 성장률은 둔화되고 있습니다. 다만 LED 조명의 교체수요가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 전 세계적으로 차세대 광원인 OLED 및 마이크로 LED는 지속적인 투자로 인해 OLED 및 마이크로LED 조명시장은 성장할 것으로 예상되며 이로 인해 LED 조명 시장의 성장률은 둔화될 수 있습니다. 그러나 조명 시장에서는 OLED는 낮은 광효율과 짧은 수명으로 인해 현재까지는 뚜렷한 성과를 보이지 못하고 있는 상황입니다. 또한 OLED 뿐만 아니라 마이크로LED의 경우, 높은 가격으로 인하여 조명 시장에서 실제 상업화하는데 어려움을 겪고 있습니다. 다만, 이와 같은 약점에도 불구하고 OLED 및 마이크로LED는 면 광원 개념의 기술 개발을 통한 다양한 인테리어 활용 가능 등의 장점을 가지고 있기 때문에, 지속적인 연구 개발 노력이 이루어질 것으로 보입니다. OLED 및 마이크로LED와 같은 신규 광원의 기술 개발이 예상보다 빠르게 진행되거나 제품 활용도 증가 및 생산 단가 하락 등으로 인하여 LED 조명의 대체재로서 자리매김할 경우, LED 전방 시장의 성장세가 둔화되고 합병회사의 성장성과 수익성 등 영업실적 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 LED를 광원으로 하는 조명 제조업체로서, LED 조명은 기존 광원(백열등, 형광등) 대비 높은 에너지절감 효과 및 환경친화적 특성을 바탕으로 높은 시장 성장률을 보이나 성장률은 둔화되고 있습니다. 다만 LED 조명의 교체수요가 증가할 것으로 예상하고 있으며 전 세계 LED조명 수요전망은 다음과 같습니다. [전 세계 LED조명시장 교체 수요 전망] (단위: 백만개) 전 세계 led조명시장 교체수요.jpg 전 세계 led조명시장 교체 수요 전망 출처: TrendForce 글로벌 리서치사인 TrendForce의 시장자료에 따르면 전 세계 LED조명시장은 2023년 역성장하였지만 지난 2014년~2016년 설치된 LED 조명이 2023년부터 수명을 다하여 LED조명 교체수요의 증가로 인해 2024년부터 LED조명 교체수요로 인해 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.그러나 전 세계적으로 차세대 광원인 OLED 및 마이크로 LED는 지속적인 투자로 인해 OLED 및 마이크로LED 조명시장은 성장할 것으로 예상되며 이로 인해 시장 전망과 다르게 LED 조명 시장의 성장률은 둔화될 수 있습니다.OLED(유기발광다이오드)는 탄소가 주성분인 유기화합물에 전기를 흘려 스스로 빛을 내게 만든 소재로 휘어지는 특성을 가지고 있습니다. 현재 OLED는 휴대폰, 태블릿 PC, TV 등 다양한 전자제품 디스플레이에 사용 되고 있습니다. 특히 TV 시장에서 일부 고가 제품인 UHD급 고화질 TV에 적용되어 많은 주목을 받고 있으며, 백라이트가 필요 없는 자체발광으로 얇은 디스플레이와 부드러운 화질이 가능한 장점이 있습니다. 또한 마이크로 LED(발광다이오드)는 개개의 화소요소를 이루는 마이크로 픽셀의 LED 배열로 구성되어 있어 디스플레이에 적용할 시 화면 크기와 해상도에 따라 수백만 또는 수십억 개의 픽셀을 가질 수 있습니다. 현재 높은 비용과 대량생산의 어려움으로 일부 초고가 TV에 사용되고 있습니다.그러나 조명 시장에서는 OLED는 낮은 광효율과 짧은 수명으로 인해 현재까지는 뚜렷한 성과를 보이지 못하고 있는 상황입니다. 또한 OLED 뿐만 아니라 마이크로LED의 경우, 높은 가격으로 인하여 조명 시장에서 실제 상업화하는데 어려움을 겪고 있습니다. 다만, 이와 같은 약점에도 불구하고 OLED 및 마이크로LED는 면 광원 개념의 기술 개발을 통한 다양한 인테리어 활용 가능 등의 장점을 가지고 있기 때문에, 지속적인 연구 개발 노력이 이루어질 것으로 보입니다. OLED 및 마이크로LED와 같은 신규 광원의 기술 개발이 예상보다 빠르게 진행되거나 제품 활용도 증가 및 생산 단가 하락 등으로 인하여 LED 조명의 대체재로서 자리매김할 경우, LED 전방 시장의 성장세가 둔화되고 합병회사의 성장성과 수익성 등 영업실적 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [피합병회사 사업위험-(주)아리바이오] 가-6. 글로벌 의약품 시장 성장성 관련 위험 글로벌 의약품 시장은 인구 고령화 심화, 만성질환 환자의 증가, 경제성장에 따른 소득수준의 향상, 생명공학 기술 발달 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다. 혁신신약의 약가 개선, 노인 의료비 증가, 공공의료 인프라 개선에 따른 환자 수 증가, 디지털헬스 및 원격의료의 성장 등으로 의약품 시장은 향후에도 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 글로벌 의약품 시장은 2021년까지 코로나19의 영향으로 큰 폭의 성장세를 보였으며, 코로나19 확산세의 감소에 따라 2022년에는 소폭 역성장하였습니다. 이는 2021년 중 급증하였던 코로나19 백신 수입 감소에서 기인하는 것으로, 2023년 이후로는 코로나19 확산 이전의 패턴으로 돌아가 성장세가 둔화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 외에도 보험사의 가격 인하 압박, 평균 연구개발비용 상승 등이 의약품 시장 성장의 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들로 국내외 의약품 시장의 성장성이 저해될 경우 피합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피 합병회사는 난치성 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오기업을 목적으로 2010년에 설립되었으며, 차별적인 신약개발 플랫폼과 기술 역량을 바탕으로 현재 알츠하이머병 치료제 개발에 집중하고 있습니다. 글로벌 의약품 시장은 인구 고령화 심화, 만성질환 환자의 증가, 경제성장에 따른 소득수준의 향상, 생명공학 기술 발달 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다. 한국바이오협회가 'Global Use of Medicines 2024, IQVIA(2024.1)'를 정리해 2024년 2월에 발간한 KBIOIS 브리프 '글로벌 의약품 시장 현황 및 전망'에 따르면 글로벌 의약품시장은 코로나19 백신 및 치료제 사용 감소에도 불구하고 신약 출시 및 특허 만료에 따른 바이오시밀러 영향력 확대로 2023년 1조 6,068억 달러로 성장했고 향후 5년간 연평균 6%~9% 성장해 2028년 2조 2,250억 달러 ~ 2조 2,550억 달러에 달할 것으로 예상하고 있습니다. [글로벌 바이오의약품 시장 규모 전망] 시장전망.jpg - 출처: 한국바이오협회_글로벌 의약품 시장 현황 및 전망(2024.02) 상기 기술한 바와 같이, 글로벌 의약품 시장은 인구 고령화 심화, 만성질환 환자 증가, 기술 발전 등으로 인해 국내외 의약품 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 이 외에도 혁신신약의 약가 개선, 노인 의료비 증가, 공공의료 인프라 개선에 따른 환자 수 증가, 디지털헬스 및 원격의료의 성장 등으로 인해 국내 의약품 시장은 향후에도 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 그러나 피합병회사가 집중하고 있는 알츠하이머병 치료제 시장은 아직까지 치료제, 진단 등 치료 환경이 열악한 상황입니다. 2023년 기준 초기 알츠하이머 치매 증상을 보이고 있는 세계 인구는 약 1.8억명으로 추정되며 2032년까지 2.4억명으로 증가할 것으로 전망됩니다. [치매환자 예상치(2023년, 2032년)] 2023 치매환자.jpg 2023 치매환자 2032 치매환자.jpg 2032 치매환자 출처: 유진투자증권_제약/바이오(2024.03.11) 통계청이 2023년 09월에 발표한 2023 고령자 통계에 의하면, 2023년 65세 이상 고령인구는 약 950만명으로, 전체 인구의 18.4%를 차지하고 있습니다. UN기준에 따르면 65세 이상의 인구가 총 인구 중 차지하는 비중이 14% 이상일 경우 고령사회로 정의하고 있으므로, 우리나라는 이미 고령사회에 진입한 상태이며, 향후에도 계속 증가하여 2025년에는 20.3%에 이를 것으로 전망됩니다. 글로벌 바이오의약품 시장은 2021년까지 코로나19의 영향으로 큰 폭의 성장세를 보였으며, 코로나19 확산세의 감소에 따라 2022년에는 소폭 역성장하였습니다. 이는 2021년 중 급증하였던 코로나19 백신 수입 감소에서 기인하는 것으로, 2023년 이후로는 코로나19 확산 이전의 패턴으로 돌아가 성장세가 주춤할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 외에도 보험사의 가격 인하 압박, 평균 연구개발비용 상승 등이 의약품 시장 성장의 제약 요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 요인들로 국내외 의약품 시장의 성장성이 저해될 경우 피합병회사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 가-7. 신약개발사업의 특성에 따른 위험피합병회사는 난치병 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오기업(Integrated Biotech Company)입니다. 피합병회사는 치료를 위한 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 피합병회사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼을 활용하여 치매치료제 개발을 목표로 하는 신약개발 바이오 기업입니다. 신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품의 시장 판매까지 통상적으로 10 년 이상의 긴 시간이 소요 되며 , 후보물질의 발굴 뿐만 아니라 개발 과정에서 임상 시험을 통하여 약물의 효능과 안정성을 충분히 입증하여야 합니다 . 후보물질 발굴까지의 연구단계 , 비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계 , 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산 , 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률은 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요 됩니다 . 피 합병회사는 이와 같은 신약 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 하는 등의 사업개발 전략을 추구하고 있습니다 . 하지만 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되거나 임상실패 등의 이유로 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 피합병회사의 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있 음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다 . 피합병회사는 난치병 치료를 위한 혁신신약을 전문적으로 연구 개발하는 기업입니다. 피합병회사는 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 피합병회사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼(다중기전 신약개발 특화 인공지능 인실리코 플랫폼-ARIDD, AI-powered, Reverse engineered & Integrated Drug Development)을 활용하여 선정된 신약후보물질로 신약을 개발하고 기술사업화를 추진하고 있습니다. 피합병회사는 2010년 12월 기업부설연구소를 설립하여 연구개발, 플랫폼개발, 뇌과학연구, 임상개발, 글로벌 임상개발등 분야별 체계를 갖추고 국내외의 우수한 신약개발 전문 자문위원들과 함께 신약개발에 매진하고 있습니다. 신약의 개발단계는 다음과 같습니다. [신약개발 단계] 신약개발 단계.jpg - 출처: 식품의약품안전처 신약이 판매되기까지는 여러 단계를 거치게 되는데 , 먼저 신약 후보물질을 도출하기 위한 탐색 과정을 거칩니다 . 이 과정에서 신약의 효능이나 작용기전을 기반으로 신약개발 대상 후보물질을 선정하고, 후보물질의 안정성과 효과를 확인하기 위해 동물 모델을 대상으로 전임상시험 (pre-clinical trial) 을 진행합니다 . 전임상시험을 통해 후보물질의 효과와 안전성이 검증되면 허기가관에 임상시험 허가신청 (IND : Investigational New Drug Application) 을 하고 , 사람을 대상으로 약물의 효과의 부작용을 확인하는 임상시험 (clinical trial) 을 수행합니다 . 임상시험을 마친 후에는 식약처에 임상시험 결과를 제출하게 되는데 , 이를 신약 허가신청 (NDA : New Drug Application) 이라고 합니다 .전임상 시험은 사람을 대상으로 하는 시험 이전에 그 약물의 안전성과 유효성에 대한 정보를 마련하기 위해 요구되는 시험 으로, 안전성 시험에서는 실험 동물에 약물을 투여하여 독성이나 부작용이 관찰되지 않는 최대 안전 용량을 측정하고, 유효성 시험에서는 약물의 반응과 유효 농도를 측정하며, 투여 용량별로 약물의 반응을 확인하고 혈중 약물 농도 소실 반감기, 대사 속도, 배설 속도 등을 측정하는 약물 동태에 관한 정보를 얻습니다. 임상 1 상 시험 은 의약품 후보 물질의 전임상 동물실험에 의해 얻은 독성 , 흡수 , 대사 , 배설 및 약리작용 데이터를 토대로 건강인 또는 환자에게 신약을 투여하고 그 약물의 체내동태 (pharmacokinetics), 인체에서의 약리작용 , 부작용 및 안전하게 투여할 수 있는 투 여량 ( 내약량 ) 의 등을 결정하는 안정성을 목적 으로 하는 임상시험입니다 . 임상 2 상 시험 은 인체 ( 환자 ) 를 대상으로 부작용 뿐 아니라 신약의 유효성과 부작용을 증명하기 위한 단계입니다. 임상 2상 시험은 약효를 테스트하는 첫 번째 관문 이기 때문에 성공률이 제일 낮은 편이며, 통상 100명에서 200명의 환자를 대상으로 시험을 진행합니다. 임상 3 상 시험 은 임상 2 상에서 약효와 부작용을 테스트했기 때문에 신약의 유효성을 어느 정도 확립한 후에 행해지며 , 시판 허가를 얻기 위한 마지막 단계의 임상시험 입니다. 통상 비교대조군과 시험처치군을 동시에 설정하여 용량 , 효과 , 효능과 안전성을 비교 평가하기 위한 시험으로서 , 대상환자 수는 약물의 특성에 따라 다릅니다 . 임상 3 상은 규모가 가장 크고 비용이 제일 많이 드는 데다 임상 기간이 평균 3 년으로 가장 깁니다 . IQVIA Institute(2024) 보고서에 따르면, 2010년부터 2023년까지 FDA 임상 파이프라인을 대상으로 조사된 임상의 성공률은 평균 7.6%로 나타났습니다. 또한 신약개발 과정에 소요되는 기간 및 비용 분석에 관하여 분석기관마다 편차는 있으나, 일반적으로 신약후보물질이 초기 연구 및 임상시험을 거쳐 출시되기까지 보통 10~15년 정도가 소요되는 것으로 알려져 있습니다. [연도별 임상 단계별 이행성공률 및 임상성공률 추이(2010~2023)] 임상단계별 이행 성공율 및 임상성공율.jpg - 출처: IQVIA Institute(2024) 신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품의시장 판매까지 통상적으로 10 년 이상의 긴 시간이 소요 되며 , 후보물질의 발굴 뿐만 아니라 개발 과정에서 임상시험을 통하여 약물의 효능과 안정성을 충분히 입증하여야 합니다 . 후보물질 발굴까지의 연구단계 , 비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계 , 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산 , 마케팅 단계가 모두 완료되기까지 성공확률은 낮은 수준이며 이와 함께 오랜 시간과 대규모 비용이 소요 됩니다 . 순차적으로 실시되는 임상시험 과정에서, 이전에 실시된 임상시험의 결과는 이후 단계의 임상시험 계획에 영향을 미치고 , 이전 단계 임상시험의 결과에 따라 의약품의 개발 전략을 수정하거나 부가적인 임상 시험이 필요할 수도 있습니다. 예를 들어 약물상호작용에 대한 추가 실험의 필요성이 대두되거나, 이상약물반응 발생으로 새로운 용량설정을 위한 시험 또는 비임상 시험 등 추가 연구가 필요할 수도 있습니다. 또한 새로운 적응증이나 약동학 또는 치료적 탐색을 위한 임상 시험이 특정 임상 단계에서 이루어질 수도 있습니다. 피 합병회사는 이와 같은 신약 개발사업의 위험을 줄이기 위하여 후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 하는 등의 사업개발 전략을 추구하고 있습니다 . 하지만 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 신약개발에는 가시적인 결과가 나오는 제품의 상용화 단계까지 많은 시간과 비용이 요구되며, 연구개발 과정에서 수많은 변수가 발생할 수 있습니다. 피합병회사는 다양한 경험과 실무에 능통한 인력과 첨단 장비를 구축하고, 신약개발 플랫폼을 기반으로 기획, 연구, 분석, 비임상, 임상개발 및 인허가 까지 자체적으로 사업화 추진이 가능한 조직을 구성하였으며, 연구소 조직은 대표이사를 중심으로 상호 유기적인 협력체계를 유지하며 합리적으로 운영되고 있습니다. 미국 샌디에고에 위치한 미국지사는 글로벌임상개발팀과 글로벌인허가 팀을 구성하여 해외 임상 및 인허가와 관련한 업무를 주도적으로 진행하고 있습니다. 하지만 피합병회사의 이러한 노력에도 불구하고 연구개발 또는 임상에 소요되는 시간과 비용이 과도하게 지출되어야 하거나 임상실패 등 이유로 인해 신약 개발에 실패하는 경우 이로 인하여 피합병회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다 . 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 가-8. 경쟁심화에 따른 위험 고령화 사회가 되면서 알츠하이머 치매 환자와 보호자의 질환 부담은 많은 사회적 문제를 야기하고 있지만 알츠하이머는 아직 미개척 치료분야로서 질환을 가역적으로 치유할 수 있는 치료제(DMT, disease modifying treatment)는 부재한 상황입니다. 알츠하이머병 치료제는 2006년 아밀로이드-베타 단백질이 뇌에 침착되면서 뇌세포에 유해한 영향을 미쳐 알츠하이머가 발병된다는 아밀로이드-베타 가설에 착안하여 아밀로이드-베타를 제거하는 약물을 중심으로 개발이 진행되고 있습니다. 그 중 대표적인 치료제인 아두헬름(성분:아두카누맙), 레켐비(성분: 레카네맙), 도나네맙은 알츠하이머 발병의 핵심기전으로 알려져 있는 아밀로이드-베타 단백질을 제거해 알츠하이머 진행을 낮추는 약물입니다. 바이오젠의 아두헬름은 2021년 아밀로이드-베타를 제거하는 기전의 치료제 중 최초로 FDA 조건부 승인을 받았으나 효능 및 부작용 우려가 지속되면서 판매를 중지했습니다. 바이오젠-에자이의 레켐비는 작년 FDA의 승인을 받은 후 미국, 일본에서 시판되고 있습니다. 중국과 한국에서 승인을 받고 판매를 준비하고 있으며 유럽에서는 승인을 기다리는 중입니다. 일라이 릴리의 도나네맙은 2024년 7월 02일 FDA의 최종 승인을 받았습니다. 피합병회사의 알츠하이머병 치료제 후보물질은 경쟁사 대비 인지기능 개선효과와 부작용 및 치명도 측면에서 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 경쟁력에도 불구하고, 개발중인 후보물질의 임상시험의 최종 성공여부 및 시판 허가 시점이 경쟁사 대비 늦어질 위험이 존재합니다. 또한, 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 당사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다 . 뿐만 아니라 기술 수준 향상에 따라 새로운 작용기전 발견 등 새로운 치료요법의 등장 등으로 인해 피합병회사의 제품이 글로벌 트렌드에 부합하지 않을 경우 신약 개발 성공 및 수익창출 가능성이 피합병회사의 예상보다 낮아질 가능성이 존재합니다 . 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 고령화 사회가 되면서 알츠하이머 치매 환자와 보호자의 질환 부담은 많은 사회적 문제를 야기하고 있지만 알츠하이머는 아직 미개척 치료분야로서 질환을 가역적으로 치유할 수 있는 치료제(DMT, disease modifying treatment)는 부재한 상황입니다. 보건복지부 중앙 치매센터에 따르면 알츠하이머병 유병률은 65세 이상 인구에서 10% 이상, 85세 이상 인구에서는 37% 이상의 높은 유병률을 보이는 것으로 발표하는 등 고령화 사회로 진입할 수록 알츠하이머병 치료제에 대한 사회적 필요성은 점차 대두되고 있는 상황입니다.기존의 치매 관련 약물로는 도네페질(1996년 승인), 리바스티그민(1997년 승인), 갈란타민(2001년 승인) 등이 사용되고 있었으나, 이 약물들은 인지혼란 등의 증상은 완화하지만 치매 진행의 지연에는 제한적이었습니다. 이후 2006년 아밀로이드-베타 단백질이 뇌에 침착되면서 뇌세포에 유해한 영향을 미쳐 알츠하이머가 발병된다는 아밀로이드-베타 가설에 착안하여 아밀로이드-베타를 제거하는 약물을 중심으로 개발이 진행되었습니다. 그 중 대표적인 치료제인 아두헬름(성분:아두카누맙), 레켐비(성분: 레카네맙), 도나네맙은 알츠하이머 발병의 핵심기전으로 알려져 있는 아밀로이드-베타 단백질을 제거해 알츠하이머 진행을 낮추는 약물입니다. 바이오젠의 아두헬름은 2021년 아밀로이드-베타를 제거하는 기전의 치료제 중 최초로 FDA 조건부 승인을 받았으나 효능 및 부작용 우려가 지속되면서 판매를 중지했습니다. 바이오젠-에자이의 레켐비는 작년 FDA의 승인을 받은 후 미국, 일본에서 시판되고 있습니다. 중국, 한국에서 승인을 받고 판매를 준비하고 있으며 유럽에서는 승인을 기다리는 중입니다. 일라이 릴리의 도나네맙은 2024년 6월 10일 개최된 FDA 자문위에서 만장일치로 승인 권고를 받았으며, 2024년 7월 02일 FDA의 최종 승인을 받았습니다. [주요 경쟁회사 매출 전망] 경쟁사 매출 전망.jpg - 출처: 신한투자증권_일라이릴리(2024.06.11) 보건산업진흥원에 따르면 알츠하이머 글로벌 시장은 주요 8개 지역인 미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본, 중국 시장에서 연평균 20%의 성장세를 보이며 2030년 137억 달러(약 18조 2,500억 원) 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 이런 가파른 시장 성장세가 예상됨에 따라 국내에서도 알츠하이머 치료제를 개발하는 기업이 증가하고 있습니다. 국내 기업인 젬벡스, 차바이오텍, 엔케이맥스 등은 각각의 알츠하이머 신약후보 물질에 대한 임상 2상에 진입하였습니다. 젬벡스의 다중기전 알츠하이머 신약후보 물질 ‘GV1001’은 국내 임상 2상을 마치고 글로벌 2상을 준비 중이며, 차바이오텍은 줄기세포치료제 ‘CB-AD-02′를 아밀로이드 베타 축적 억제를 목표로 개발 중에 있습니다. 그리고 엔케이맥스는 관계사 엔케이젠바이오텍을 통해 미국에서 세포치료제인 ;SNK01'의 임상 1/2a 상을 진행 중이며, 뉴로라이브는 신약후보 물질 ‘NR-0701’의 국내 임상 1상을 진행 중에 있습니다. 또 한 샤페론은 경증, 중증도 알츠하이머 치료제인 ‘누세린’의 국내 임상 1상을 진행하는 등 다양한 기업에서 알츠하이머 치료제를 개발하고 있습니다.피 합병회사는 2018년 미국 FDA 임상 2상 IND 승인을 받은 이후 2019년 1월부터 2021월 6월까지 임상 2상을 진행하였고, 인지기능 개선 및 안정성 등에서 성공적으로 임상 2상을 완료하였습니다. 이후 피합병회사는 알츠하이머 치료제로는 국내 최초로 2022년 12월 임상 3상에 대한 허가를 득한 후 11개국가 200여개 임상센터에서 1,150여명을 대상으로 글로벌 임상 3상을 진행 중에 있습니다. [경쟁사와의 인지기능 개선 비교표] 아리 경쟁력.jpg - 출처: 피합병회사 제시 Lecanemab: (ADAS-Cog 14) van Dyke, et al. New England Journal of Medicine, 388(1), 9.21. Aducanumab: Haeberlein, et al. The Journal of Prevention of Alzheimer’s Disease, 9(2). [경쟁사 부작용 비교표] 구분 AR1001경구용 질병치료제 Donepezil증상개선제 Aducanumab정맥주사 질병치료제 Lecanemab정맥주사 질병치료제 부작용 발병율 부작용 발병율 부작용 발병율 부작용 발병율 흔한 부작용 요로감염 10.60% 메스꺼움 22% 두통 21% 두통 11.10% 설사 7.10% 설사 17% 뇌출혈,뇌침착증 15% 낙상 10.40% 우울증 6.40% 불면증 18% 낙상 15% 설사 5.30% 피부 찢어짐 5.70% 구토 10% 설사 9% 요로감염 8.70% 두통 5.00% 피로 8% 섭망 8% 허리통증 6.70% 심각한 부작용 없음 - 출혈 동반 위궤양 - 일과성 뇌허혈증 - 실어증 - 뇌부종 (ARIA-E) (35.2%) - 뇌출혈 (ARIA-H) (19.1%) - 뇌부종 (ARIA-E) (12.6%) - 뇌출혈 (ARIA-H) (17.3%) 출처: 피합병회사 제시Donepezil (Dooley and Lamb, 2000, Drugs & Aging, 16, 199-226) Aducanumab (https://www.ncbi.nlm.nih.gov/books/NBK573062/) Lecanemab (van Dyck et al, 2023, N Engl J Med, 388(1):9-21 피합병회사의 알츠하이머병 치료제 후보물질은 경쟁사 대비 인지기능 개선효과와 부작용 및 치명도 측면에서 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 이런 경쟁력에도 불구하고, 개발중인 후보물질의 임상시험의 최종 성공여부 및 시판 허가 시점이 경쟁사 대비 늦어질 위험이 존재합니다. 또한, 동일 시장 내 신규 경쟁 업체의 진입 증가, 유사 기전의 경쟁제품 연구개발 속도의 증가, 경쟁사 가격 및 마케팅 전략 변화, 당사 연구개발 속도 저하 등 다양한 이유로 인하여 피합병회사의 경쟁력이 약화될 경우 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다 . 뿐만 아니라 기술 수준 향상에 따라 새로운 작용기전 발견 등 새로운 치료요법의 등장 등으로 인해 피합병회사의 제품이 글로벌 트렌드에 부합하지 않을 경우 신약 개발 성공 및 수익창출 가능성이 피합병회사의 예상보다 낮아질 가능성이 존재합니다 . 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 가-9. 정부정책 또는 규제변화에 따른 위험 신약개발 사업은 국민의 생명과 건강에 직접적인 영향을 미치는 분야이기 때문에 국내외의 규제 및 정책 환경에 영향을 크게 받는 사업분야입니다. 규제와 정책은 시장상황, 기존 약물의 부작용, 사회적 필요성 등에 따라 바뀔 수 있습니다. 최근 정부에서는 제3차 제약바이오 산업 육성 및 지원 5개년 종합계획을 통해 R&D투자확대, 투자 및 수출지원 강화, 융복합 인재양성, 규제 혁신 및 공급망 인프라 확대 등 다양한 지원을 계획 중이며, 이를 통해 제약바이오산업을 국가의 핵심전략산업으로 육성하겠다는 의지를 보이고 있습니다. 이에 따라 국내 제약ㆍ바이오 산업은 지속적 연구개발 투자 확대에 따른 수출규모 확대 , 일자리 창출 및 안정적 성장을 시현할 것으로 전망됩니다 . 그러나 만약 현 정부에서 추진 중인 지원계획의 세부 과제 추진에 오랜 기간이 소요되거나 , 관련 법규 제ㆍ개정 단계에서 난항이 발생하는 등 제약ㆍ바이오 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소되는 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다 . 신약개발 사업은 국민의 생명과 건강에 직접적인 영향을 미치는 분야이기 때문에 국내외의 규제 및 정책 환경에 영향을 크게 받는 사업분야입니다. 규제와 정책은 시장상황, 기존 약물의 부작용, 사회적 필요성 등에 따라 바뀔 수 있습니다. 신약개발 사업과 관련된 국내 법률 중 존속회사의 사업과 밀접하게 연관된 법률로는 식품의약품안전처 및 보건복지부 소관의 '약사법'이 대표적이며, 그 외 보건복지부 소관의 '국민건강보험법', '생명윤리 및 안전에 관한 법률', '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법', '희귀질환관리법', '첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률'과 식품의약품안전처 소관의 '실험동물에 관한 법률' 등이 있습니다. 특히, '약사법' 하위 시행령/시행규칙 중 의약품 등의 안전에 관한 규칙, 의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령 시행규칙, 생물학적 제제 등의 제조ㆍ판매관리 규칙, 동물용 의약품등 취급규칙 등과 이의 하위 규정을 준수해야 합니다. 이에 따라, 신약 후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 비임상시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험, 품목허가에 이르기 까지 임상 승인에 관한 규정, 의약품의 약리 및 독성, 안정성 시험 기준, 임상시험 실시기관 지정에 관한 규정, 품목허가ㆍ심사 등의 규정 등을 반드시 준수하여 진행해야 합니다. 또한 제조 및 판매 단계에서도 제조소 시설 기준, 제조 및 품질관리 규정, 포장 및 공급에 관한 규정, 표시 등에 관한 규정을 준수해야 하며, 사후에도 정기적으로 규제기관으로부터 제품 생산 공정 및 품질관리 전반에 대한 실사 및 관리, 감독을 받게 됩니다. 이러한 규제 및 검증을 통해 제약산업의 선진화 정책을 시현할 수 있지만, 각종 규제 및 절차, 검증 강화로 인한 부담이 높아지는 경우, 존속회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [의약품 등의 안전에 관한 규칙] 제2조(의약품등의 제조업 허가ㆍ신고 등)① 「약사법」(이하 “법”이라 한다) 제31조제1항ㆍ제4항에 따라 의약품의 제조업 허가를 받거나 의약외품의 제조업 신고를 하려는 자는 별지 제1호서식의 의약품 제조업 허가신청서(전자문서로 된 신청서를 포함한다) 또는 별지 제2호서식의 의약외품 제조업 신고서(전자문서로 된 신고서를 포함한다)에 다음 각 호의 서류(전자문서를 포함한다)를 첨부하여 지방식품의약품안전청장(이하 “지방청장”이라 한다)에게 제출하여야 한다.(후략) 제4조(제조판매ㆍ수입 품목의 허가 신청)① 법 제31조제2항부터 제4항까지 또는 법 제42조제1항에 따라 의약품등의 제조판매ㆍ수입 품목허가를 받으려는 자는 별지 제4호서식의 의약품등 제조판매ㆍ수입 품목 허가신청서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 식품의약품안전처장(의약품 동등성의 입증이 필요한 의약품 제조판매ㆍ수입 품목허가 및 제1호 각 목 외의 부분 단서에 따라 자료를 제출하지 않아도 되는 의약외품 제조판매ㆍ수입 품목허가의 경우에는 지방청장을 말한다)에게 제출해야 한다.(후략) 제8조(허가사항 등의 변경허가 신청 등)① 법 제31조제9항 또는 법 제42조에 따라 의약품등의 제조업자ㆍ수입자 또는 위탁제조판매업자가 그 허가받거나 신고한 사항을 변경하려는 경우(제4조제1항제7호 각 목 외의 부분 본문 또는 제5조제2항제6호에 따라 제4조제1항제7호 각 목의 자료를 제출한 경우에는 그 자료를 변경하는 경우를 포함하며, 법 제89조제3항에 따른 지위승계 신고 대상에 해당하는 변경은 제외한다)에는 다음 각 호의 구분에 따른 신청서(전자문서로 된 신청서를 포함한다) 또는 신고서(전자문서로 된 신고서를 포함한다)에 그 허가증 또는 신고증(전자문서로 발급받은 경우는 각각 제외한다)과 변경사유서(전자문서로 된 사유서를 포함한다) 및 그 근거서류(제4조제1항 각 호의 서류를 말하며, 전자문서를 포함한다)를 첨부하여 식품의약품안전처장(의약품등 제조업 허가ㆍ신고의 변경, 위탁제조판매업 신고의 변경, 수입업 신고의 변경, 의약품 동등성의 입증이 필요한 의약품의 제조판매ㆍ수입 품목허가의 변경, 안전성ㆍ유효성 검토 대상이 아닌 의약외품의 제조판매ㆍ수입 품목허가의 변경, 의약품등 제조판매ㆍ수입 품목신고의 변경을 하려는 경우에는 지방청장을 말한다)에게 제출하여야 한다.(후략) 제9조(안전성ㆍ유효성에 관한 자료)의약품등의 제조판매ㆍ수입 품목허가 또는 품목변경허가를 받거나 제조판매ㆍ수입 품목신고 또는 품목변경신고를 하려는 자가 제출하여야 하는 안전성ㆍ유효성에 관한 자료는 다음 각 호의 자료(전자문서를 포함한다)로 한다. 이 경우 자료제출 대상 품목, 자료 작성요령, 각 자료의 요건 및 면제범위ㆍ심사기준 등에 관한 세부 규정과 독성 및 약리작용 등에 관한 자료의 작성을 위하여 실시하는 비임상시험의 관리에 필요한 사항은 식품의약품안전처장이 정하여 고시하는 바에 따른다. 1. 기원 또는 발견 및 개발 경위에 관한 자료 2. 구조결정, 물리화학적 성질에 관한 자료 3. 안정성에 관한 자료 4. 독성에 관한 자료 5. 약리작용에 관한 자료 6. 임상시험성적에 관한 자료 7. 외국의 사용현황 등에 관한 자료 8. 국내 유사제품과의 비교검토 및 해당 의약품등의 특성에 관한 자료 제10조(기준 및 시험방법에 관한 자료)① 법 제31조제11항 또는 제42조제6항에 따라 의약품등의 제조판매ㆍ수입 품목허가 또는 품목변경허가를 받으려는 자는 그 품목의 제조와 품질관리를 위한 기준 및 시험방법에 관한 자료를 제출하여야 한다. 이 경우 첨부자료의 종류, 자료 작성요령과 각 자료의 요건 등에 관한 세부 사항은 식품의약품안전처장이 고시하는 바에 따른다. ② 제1항에 따라 기준 및 시험방법에 관한 자료를 제출하려는 자는 심사대상물품(식품의약품안전처장이 품질검사를 위하여 특별히 필요하다고 인정하는 경우에만 해당한다)을 식품의약품안전처장에게 제출하여야 한다.(후략) 출처: 국가법령정보센터 한편, 국내를 비롯한 미국, 유럽 등 글로벌 선진국에서는 제약·바이오 산업을 국민의 건강을 증진하고 일자리와 고부가가치를 창출하는 핵심 기간산업이자 미래 신성장 동력 산업으로 인지하고, 제약ㆍ바이오 산업에 대한 우호적 정책을 펼치고 있는 상황입니다. 대한민국 정부는 국민의 건강증진과 일자리를 창출하는 제약 강국으로의 도약을 위하여 제약바이오 산업을 육성하는 데 앞장서고 있습니다 . 2023 년 3 월 29 일 보건복지부는 "2023년 제 1 차 제약산업 육성ㆍ지원 위원회"를 개최하여 "제 3차 제약바이오 산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"을 발표했습니다. 이를 통해 정부는 글로벌 블록버스터 신약 창출을 목 표로 2023년-2027년 5년간 민관 R&D 총 25조원 규모의 투자 추진 계획을 발표했습니다." 제 3 차 제약산업 육성ㆍ지원 5 개년 종합계획 " 은 " 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 " 제 4 조를 근거로 하여 5 년 단위의 중기계획 및 매년 단위의 시행계획이 발표되며 제약산업 발전기반 조성 및 국제 경쟁력 강화를 위한 주요시책을 계획 및 추진하는 것으로서 , 그 주요 내용은 아래와 같습니다 . [ 제3차 제약바이오 산업 5 개년 종합계획 비전 및 목표 ] 4대 목표 R&D 글로벌 신약 창출을 위한 R&D 투자 확대 인력양성 제약바이오 융복합 인재양성 투자 및수출지원 제약바이오산업 투자 및 수출지원 강화 제도개선 글로벌 수준의 규제 혁신 및 공급망 인프라 확대 10대 추진과제 R&D - 글로벌 블록버스터 신약 창출을 위한 전략적 R&D 투자- 보건안보 및 사회적 요구에 대응하는 R&D 투자- AI·빅데이터 등 신약 개발의 디지털 전환 촉진 인력양성 - 제약바이오산업 핵심인재- 제약바이오 인력양성 생태계 조성 투자 및 수출지원 - 제약바이오 분야 금융지원 강화 및 창업 지원- 제약바이오산업의 핵심 수출산업화 제도개선 - 혁신 신약개발을 위한 제도 지원- 임상시험 글로벌 3위 달성을 위한 전략적 지원- 의약품 밸류체인별 인프라 강화 출 처: 보건복지부 이와 같이 신약개발 산업은 국가의 미래 핵심산업으로서 , 중장기적으로 정부의 지원 정책이 지속 될 것으로 예상되고 있습니다. 그러나 우호적인 정책 기조 및 지원 계획, 규제 완화 노력에도 불구하고 실제 효울적인 정책 지원이 이루어지지 않거나, 세부 과제 추진에 어려움이 생길 수 있으며, 관련 법규의 제정 및 개정 단계, 예산 확보 등에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한 정책기조의 변화로 정부 지원이 축소되거나, 조건부 허가와 같이 규제 완화에 대한 실효성이 크지 않을 경우 피 합병회사의 재무상태 및 영업실적 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 이 점 유의하여 주시기 바랍니다 . 가-10. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험 신약개발 산업은 연구개발부터 신약 개발의 임상 성공 및 제품 상용화 단계에 이르기까지 막대한 연구개발 비용과 10년 이상의 기간이 소요되는 기술, 자본 집약적 산업입니다. 피합병회사는 의학적 미충족 수요가 높은 치료제를 연구 및 개발하고 있는 신약 개발 전문 회사로, 신약 연구개발을 통해 글로벌 대형제약사 등을 대상으로 제조 및 판매권을 통한 수익창출을 기본 사업전략으로 설정하고 있으며, 산업의 특성 상 신약 개발 사업이 부담하고 있는 낮은 임상 성공률, 막대한 연구개발 투자 규모, 오랜 개발 기간 등에 따른 리스크를 부담하고 있습니다. 기술이전에 따른 단계별 마일스톤 및 시판 로열티 등은 적정 시점에 적정 기준을 통과 하여야만 수취 가능합니다. 만약 임상 진행이나 허가 취득 과정 등에 차질이 발생하는 경우 기술이전 계약이 중도 해지될 리스크가 존재합니다. 또한, 기술이전 지연이나 실패, 파트너사의 연구개발 및 허가취득 지연이나 실패로 인해 피합병회사가 예측하는 수익성 및 재무적인 안정성의 불확실성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 투자하시기 바랍니다. 신약개발 산업은 연구개발부터 신약 개발의 임상 성공 및 제품 상용화 단계에 이르기까지 막대한 연구개발 비용과 10년 이상의 기간이 소요되는 기술, 자본 집약적 산업입니다. 신약을 출시하기 위해서는 전임상(비임상), 임상 1~3상 및 규제 당국의 허가 단계를 모두 통과해야 하기 때문에 평균 10~15년 정도의 장기간과 1~2조원 수준의 막대한 개발 비용이 소요됩니다. 피합병회사는 의학적 미충족 수요가 높은 치료제를 연구 및 개발하고 있는 신약 개발 전문 회사로, 신약 연구개발을 통해 글로벌 대형제약사 등을 대상으로 제조 및 판매권을 통한 수익창출을 기본 사업전략으로 설정하고 있으며, 산업의 특성 상 신약 개발 사업이 부담하고 있는 낮은 임상 성공률, 막대한 연구개발 투자 규모, 오랜 개발 기간 등에 따른 리스크를 부담하고 있습니다. 초기 알츠하이머병 치료제인 AR1001의 경우 미국, 한국, 영국, EU 7개국, 중국 등 총 11개국 200여 곳의 임상센터에서 글로벌 임상 3상을 진행 중에 있으며, 2026년 결과에 대한 주요지표 발표 및 이후 신약 허가 신청을 목표로 임상을 진행 중에 있습니다. 피합병회사는 현재 초기 알츠하이머병 치료제인 AR1001의 경우 2026년 결과에 대한 주요지표 발표 이후 신약 허가 신청을 목표로 미국, 한국, 영국, EU 7개국, 중국 등 총 11개국 200여 곳의 임상센터에서 글로벌 임상 3상을 진행 중에 있으며, AR1001을 대상으로 국내 및 글로벌 라이센스 아웃(License-out)이 이루어지고 있습니다. 신고서 제출일 현재 피합병회사가 체결 중인 주요 라이센스 아웃계약의 현황은 다음과 같습니다. [아리바이오 라이센스 아웃계약 현황] 품목 계약상대방 대상지역 계약체결일 계약종료일 총계약금액 지급금액 작성기준진행상황 알츠하이머병치료제(AR1001) ㈜삼진제약 한국 2023.03.06. 제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날까지 100,000,000,000원 10,000,000,000원 글로벌 임상 3상 알츠하이머병 치료제 (AR1001) 중국 제약사 중국 2024.03.23 제품을 판매한 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 나중에 도래하는 기간 1,020,000,000,000 원 120,000,000,000 원 ( 지급예정 ) 글로벌 임상 3상 주1) 상기 계약 중 중국 제약사와 체결한 계약의 계약금 120,000,000,000원은 양사가 협의한 일정에 따라 당기부터 지급될 예정입니다. 주2) 상기 계약들은 마일스톤 계약이며, 수익 분배 등 계약 세부 내용은 계약 상대방과의 비밀 유지 조항으로 인해 기재를 생략하였습니다. 대상기술 AR1001(알츠하이머병 치료제) 계약상대방 ㈜삼진제약 계약내용 국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 대상지역 한국 계약기간 제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날까지 총계약금액 100,000,000,000원, 로열티는 별도 수취금액 <반환의무 없는 금액> 계약금 : 10,000,000,000원 계약조건 계약금 및 단계별 성공시 마일스톤 등의 총합 : 100,000,000,000원 상업화에 따른 판매액 대비 일정 금액 로열티 별도 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 달라질 수 있으며, 임상 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지 될 수 있으나 당사의 위약금 지급의무는 없음 회계처리방법 계약금 일시 수익 인식 개발진행경과 글로벌 임상 3상 진행중 대상기술 AR1001( 알츠하이머병 치료제 ) 계약상대방 중국 제약사 (중국 내 치매신약에 대한 경쟁사와의 치열한 시장경쟁 상황 , 판매전략 등을 포함한 경영상의 중대 비밀유지를 위한 계약상대방의 비공개 요청에 따라 공개하지 않음 ) 계약내용 AR1001 중국 독점판매권계약 (지식재산권 라이선스 계약 ) 대상지역 중국 계약기간 제품을 판매한 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 나중에 도래하는 기간 총계약금액 1,020,000,000,000 원 (RMB 5,509,000,000) 수취금액 < 반환의무 없는 금액 > 120,000,000,000 원 (총계약금액의 11.76%, RMB 649,000,000) 올해부터 양사가 합의한 일정에 따라 지급 예정 계약조건 선급금 및 단계별 성공시 마일스톤 등의 총합 : 1,020,000,000,000원 - 계약한 제품이 상업화에 실패하거나 , 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해 계약이 종료될 수 있음 - 제품허가 승인을 받고 2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상의 지불조건을 못지키고 6개월 이상의 치유 기간을 못맞췄을 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료 될 수 있음 회계처리방법 계약금 입금 시기에 따라 수익 인식 개발진행경과 글로벌 임상 3상 진행중 피합병회사는 상기 2건의 라이센스 아웃 외 현재 연구개발 진행 중인 파이프라인의 기술이전을 위해 다양한 경로로 다수의 국내외 제약사와 접촉하고 있습니다. 피합병회사가 현재 연구개발을 진행 혹은 계획 중인 파이프라인은 아래와 같습니다. [아리바이오 신약개발 파이프라인] 신약개발 파이프라인.jpg - 출처 : 당사 IR자료 기술이전에 따른 단계별 마일스톤 및 시판 로열티 등은 적정 시점에 적정 기준을 통과 하여야만 수취 가능합니다. 만약 임상 진행이나 허가 취득 과정 등에 차질이 발생하는 경우 기술이전 계약이 중도 해지될 리스크가 존재합니다. 또한, 기술이전 지연이나 실패, 파트너사의 연구개발 및 허가취득 지연이나 실패로 인해 피합병회사가 예측하는 수익성 및 재무적인 안정성의 불확실성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 투자하시기 바랍니다. 가-11. 핵심원천기술 유출 및 지적재산권 관련 위험 당사는 기술 기반 신약개발 벤처기업으로 , 기술 노하우 및 지적재산권은 사업을 영위하는데 있어 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 사안입니다 . 피 병회사는 특허법, 약사법 등에서 인정되는 제도를 기반으로 당사의 독점적인 판매기간 확보를 통한 경쟁력 확보, 경쟁 제품 시장 진입의 지연, 희귀의약품 지정제도 등을 적극적으로 활용할 예정입니다. 또한, 보유 기술에 대해 공동연 구 개발 추진, 기술이전, 경쟁사의 유사 기술 개발 방어 및 진입장벽 구축 등을 위해 지적재산권을 추가적으로 확보하고 보호하는 전략을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 제3자에 의해 피합병회사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다 . 또한, 특허 연장에 실패하거나 특허가 만료될 경우 동일 기전의 유사 제품이 개발되어 피합병회사의 영업 및 재무 상황에 부정적인 영향 을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병회사와 같은 신약연구개발 기업은 영업비밀 관리가 매우 중요하여, 특허의 출원 및 등록과 관련 제도를 통해 지적재산권을 관리하고 있습니다. 피합병회사는 국내 71건, 해외 38건의 특허를 보유하고 있으며, 국내 11건, 해외 36건의 특허를 출원 중에 있습니다. 피합병회사는 알츠하이머병 치료와 관련하여 넓은 권리범위를 확보한 특허를 기반으로 다중기전 경구용 치매치료제를 개발 중에 있습니다. 피합병회사가 보유하고 있는 지적재산권은 다음과 같습니다. [특허권 출원 및 등록현황] 번호 분류 발명의 명칭 (한글) 권리자 국가 국내/국외 등록현황 출원날짜 출원번호 등록날짜 등록번호 1 AR1001 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ 한국 국내 등록 2013-12-04 10-2013-0150144 2020-08-14 10-2146673 2 AR1001 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ PCT 국외 출원 2013-12-04 PCT/KR2013/011180 　 3 AR1001 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ EP (5개국) 국외 등록 2013-12-04 13860159.6 2021-11-24 2929886 4 AR1001 (분할) 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ EP 국외 출원 2013-12-04 2021-209760 　 5 AR1001 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ 미국 국외 등록 2013-12-04 14/649,467 2017-09-05 9750743 6 AR1001 (CA) 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ 미국 국외 등록 2017-07-28 15/663,092 2018-09-04 10064865 7 AR1001 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ 중국 국외 등록 2013-12-04 2013-80063366.7 2018-11-02 105025900 8 AR1001 (분할) 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ 중국 국외 출원 2013-12-04 2018-11143297.1 　 9 AR1001 포스포디에스테라제 타입 5 저해제를 포함하는 신경세포의 아폽토시스 억제용 조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ 일본 국외 등록 2013-12-04 2015-546385 2017-04-07 6120985 10 AR1001 아밀로이드 베타 형성을 줄이기 위한 방법 및 이를 위한 조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ PCT 국외 출원 2020-03-24 PCT/IB2020/052771 　 11 AR1001 (분할) 시냅스 가소성 회복을 위한 약품화합조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ 한국 국내 출원 2020-03-24 10-2023-7003013 　 12 AR1001 아밀로이드 베타 형성을 줄이기 위한 방법 및 이를 위한 조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ EP (5개국) 국외 출원 2020-03-24 20782372.5 　 13 AR1001 아밀로이드 베타 형성을 줄이기 위한 방법 및 이를 위한 조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ 미국 국외 출원 2020-03-24 17/593,842 　 14 AR1001 아밀로이드 베타 형성을 줄이기 위한 방법 및 이를 위한 조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ 중국 국외 출원 2020-03-24 202080038090.7 　 15 AR1001 아밀로이드 베타 형성을 줄이기 위한 방법 및 이를 위한 조성물 ㈜아리바이오, SK케미칼㈜ 일본 국외 출원 2020-03-24 2021-559500 　 16 AR1001 치매 예방 및 치료용 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2020-11-24 10-2020-0158653 2021-06-24 10-2271305 17 AR1001 신경 퇴행성 질환을 예방 및 치료하기 위한 조성물과 방법 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2023-06-24 PCT/IB2023/056532 　 18 AR1001 신경퇴행성 질환을 예방하고 치료하기 위한 조성물 및 방법 ㈜아리바이오 한국 국내 출원 2023-12-22 10-2023-0190299 　 19 AR1001 치매 예방 및 치료용 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2020-11-05 10-2020-0146702 2021-06-29 10-2272907 20 AR1001 퇴행성 신경질환 예방 및 치료용 조성물 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2023-06-28 PCT/IB2023/056712 　 21 AR1001 신경최행성 질환의 예방 또는 치료용 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 출원 2023-12-22 10-2023-0190305 　 22 AR1001 당뇨병을 동반한 치매 예방 및 치료용 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2021-01-28 10-2021-0012295 2021-06-29 10-2272910 23 AR1001 당뇨병으로 신경 퇴행성 질환을 예방하고 치료하기 위한 조성물과 방법 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2023-06-28 PCT/IB2023/056716 　 24 AR1001 PDE5 억제제와 GLP-1 수용체 작용제 또는 DPP4 억제제의 병용 제제 ㈜아리바이오 한국 국내 출원 2023-11-14 10-2023-0156962 　 25 AR1001 PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2021-04-23 10-2021-0052930 2021-10-05 10-2311224 26 AR1001 PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2022-04-22 PCT/KR2022/005818 　 27 AR1001 PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물 ㈜아리바이오 유럽 국외 출원 2022-04-22 22792076.6 　 28 AR1001 PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물 ㈜아리바이오 미국 국외 출원 2022-04-22 18/492,734 　 29 AR1001 PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물 ㈜아리바이오 중국 국외 출원 2022-04-22 2022800303276 　 30 AR1001 PDE5 억제제와 글루코코르티코이드 수용체 길항제 병용투여를 통한 치매 예방 및 치료용 조성물 ㈜아리바이오 일본 국외 출원 2022-04-22 2023-564423 　 31 AR1001 이중 억제제 화합물 및 이들의 의약 용도 ㈜아리바이오, 제이투에이치바이오텍㈜ 한국 국내 출원 2020-07-16 10-2020-0088461 　 32 AR1001 이중 억제제 화합물 및 이들의 의약 용도 ㈜아리바이오, 제이투에이치바이오텍㈜ PCT 국외 출원 2021-07-15 PCT/KR2021/009135 　 33 AR1001 포스포디에스테라제 타입 ５ 저해제를 유효성분으로 포함하는 외상 후 스트레스 장애의 예방 또는 치료용 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 출원 2024-01-23 10-2024-0010427 　 34 AR1001 포스포디에스테라제 타입 ５ 저해제를 유효성분으로 포함하는 외상 후 스트레스 장애의 예방 또는 치료용 조성물 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2024-01-23 PCT/KR2024/001065 　 35 AR1005 신경퇴행성 질환의 예방, 경감 또는 치료를 위한 라모트리진 및 이의 병용 제제 ㈜아리바이오, 연세대학교산학협력단 한국 국내 출원 2023-09-18 10-2023-0123921 　 36 AR2001 항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2011-06-23 10-2011-0061316 2013-09-30 10-1315483 37 AR2001 항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2012-06-22 PCT/KR2012/004942 　 38 AR2001 항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물 ㈜아리바이오 EP (5개국) 국외 등록 2012-06-22 12802590.5 2017-10-25 2740479 39 AR2001 항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물 ㈜아리바이오 미국 국외 등록 2012-06-22 14/128,688 2016-09-20 9,446,061 40 AR2001 항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물 ㈜아리바이오 중국 국외 등록 2012-06-22 2012-80040703 2017-04-26 103781483 41 AR2001 항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물 ㈜아리바이오 일본 국외 등록 2012-06-22 2014-516920 2016-06-17 5953372 42 AR2001 (분할) 항생제 및 라이소포스파티딜콜린을 포함하는 면역 증강 또는 세균성 감염 질환 치료용 조성물 ㈜아리바이오 일본 국외 등록 2016-03-23 2016-057761 2017-02-10 6089130 43 AR2001 라이소포스파티딜콜린 또는 이의 유도체를 포함하는 지질나노물질 및 이의 제조방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2013-03-12 10-2013-0026030 2019-02-19 10-1951933 44 AR2001 라이소포스파티딜콜린 또는 이의 유도체를 포함하는 지질나노물질 및 이의 제조방법 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2014-03-11 PCT/KR2014/002004 　 45 AR2001 라이소포스파티딜콜린 또는 이의 유도체를 포함하는 지질나노물질 및 이의 제조방법 ㈜아리바이오 EP (5개국) 국외 등록 2014-03-11 14-764885.1 2018-08-01 2974715 46 AR2001 라이소포스파티딜콜린 또는 이의 유도체를 포함하는 지질나노물질 및 이의 제조방법 ㈜아리바이오 미국 국외 등록 2014-03-11 14/774,904 2019-04-23 10,265,333 47 AR2001 라이소포스파티딜콜린 또는 이의 유도체를 포함하는 지질나노물질 및 이의 제조방법 ㈜아리바이오 일본 국외 등록 2014-03-11 2015-562912 2017-12-15 6259474 48 AR2001 라이소포스파티딜콜린(lysophosphatidylcholine, LPC) 또는 그의 에테르 유도체-함유 지질나노물질의 바이러스 감염 질환 치료용 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2020-09-14 10-2020-0117642 2020-12-04 10-2189490 49 AR2001 LPC와 PCT를 조합하는 패혈증 진단용 바이오마커 조성물 및 이를 이용한 진단방법 ㈜아리바이오, ㈜앱솔로지, 연세대학교산학협력단 한국 국내 등록 2021-01-04 10-2021-0000114 2021-05-27 10-2259533 50 AR3001 항비만용 아밀라제 저해제 및 용도 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2004-06-18 10-2004-0045604 2007-03-02 10-0692560 51 AR3001 Emodin 유도체를 주성분으로 하는 대사질환 치료 및 항 비만용 약학조성물 및 이의 제조방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2020-04-09 10-2020-0043686 2020-06-27 10-2129707 52 AR3001 비만의 예방 또는 치료용 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2020-11-23 10-2020-0157358 2021-03-23 10-2233425 53 비만치료제 Rg3 또는 Rg2 그룹 진세노사이드의 제조방법 및 대사질환 예방 또는 치료용 조성물 ㈜아리바이오, 바산고려홍삼㈜ 한국 국내 등록 2012-01-26 10-2012-0007611 2014-10-28 10-1457621 54 치매치료제 육미지황탕과 삼지구엽초 추출물의 신경 퇴행성 질환 예방 및 치료용 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2020-12-01 10-2020-0165734 2021-02-09 10-2216620 55 항암제 트리사이클릭 유도체 또는 그의 약제학적으로 허용되는 염, 이의 제조방법 및 이를 함유하는 약학적 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2004-06-23 10-2004-0047277 2007-01-04 10-0667464 56 항암제 트리사이클릭 유도체 또는 그의 약제학적으로 허용되는 염, 이의 제조방법 및 이를 함유하는 약학적 조성물 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2004-06-23 PCT/KR2004/001518 　 57 항암제 트리사이클릭 유도체 또는 그의 약제학적으로 허용되는 염, 이의 제조방법 및 이를 함유하는 약학적 조성물 ㈜아리바이오 EP (5개국) 국외 등록 2004-06-23 04773996.6 2011-03-02 1646608 58 항암제 트리사이클릭 유도체 또는 그의 약제학적으로 허용되는 염, 이의 제조방법 및 이를 함유하는 약학적 조성물 ㈜아리바이오 중국 국외 등록 2004-06-23 200480021267.3 2008-06-11 10-0393698 59 항암제 트리사이클릭 유도체 또는 그의 약제학적으로 허용되는 염, 이의 제조방법 및 이를 함유하는 약학적 조성물 ㈜아리바이오 일본 국외 등록 2004-06-23 18-515341 2009-12-25 4430071 60 항암제 트리사이클릭 유도체 또는 그의 약제학적으로 허용되는 염, 이의 제조방법 및 이를 함유하는 약학적 조성물 ㈜아리바이오 인도 국외 등록 2004-06-23 384/DELNP/2006 2009-03-28 233339 61 항암제 트리사이클릭유도체 제조방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2009-07-08 10-2009-0061983 2011-10-21 10-1077609 62 항암제 트리사이클릭유도체 제조방법 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2010-06-29 PCT/KR2010/004212 　 63 항암제 트리사이클릭유도체 제조방법 ㈜아리바이오 EP (5개국) 국외 등록 2010-06-29 10797255 2017-05-17 2452931 64 항암제 트리사이클릭유도체 제조방법 ㈜아리바이오 미국 국외 등록 2010-06-29 13/381,036 2014-06-03 8,742,160 65 항암제 트리사이클릭유도체 제조방법 ㈜아리바이오 중국 국외 등록 2010-06-29 2014-10012470 2015-11-18 103772193 66 항암제 트리사이클릭유도체 제조방법 ㈜아리바이오 일본 국외 등록 2010-06-29 2012-517404 2014-01-17 5457555 67 항암제 난용성 트리사이클릭 유도체 화합물의 용해도가 향상된 약학적 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2011-06-21 10-2011-0060003 2012-03-20 10-1130754 68 항암제 난용성 트리사이클릭 유도체 화합물의 용해도가 향상된 약학적 조성물 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2011-06-23 PCT/KR2011/004600 　 69 항암제 난용성 트리사이클릭 유도체 화합물의 용해도가 향상된 약학적 조성물 ㈜아리바이오 EP (5개국) 국외 등록 2011-06-23 11798396 2016-11-02 2586430 70 항암제 난용성 트리사이클릭 유도체 화합물의 용해도가 향상된 약학적 조성물 ㈜아리바이오 미국 국외 등록 2011-06-23 13/806,837 2014-12-09 8,906,395 71 항암제 난용성 트리사이클릭 유도체 화합물의 용해도가 향상된 약학적 조성물 ㈜아리바이오 중국 국외 등록 2011-06-23 2011-80031401.8 2014-10-15 103025323 72 항암제 난용성 트리사이클릭 유도체 화합물의 용해도가 향상된 약학적 조성물 ㈜아리바이오 일본 국외 등록 2011-06-23 2013-516507 2015-03-06 5705978 73 슈퍼항생제 R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-3-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2009-07-27 10-2009-0068396 2014-11-27 10-1468659 74 슈퍼항생제 R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-4-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2010-07-27 PCT/KR2010/004938 　 75 슈퍼항생제 R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-5-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물 ㈜아리바이오 EP(3개국) 국외 등록 2010-07-27 10804705.1 2013-10-09 2459550 76 슈퍼항생제 R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-6-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물 ㈜아리바이오 미국 국외 등록 2010-07-27 13/387,080 2014-03-04 8664240 77 슈퍼항생제 R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-7-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물 ㈜아리바이오 미국 국외 등록 2014-01-14 14/155,249 2015-02-10 8,952,164 78 슈퍼항생제 R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-8-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물 ㈜아리바이오 미국 국외 등록 2014-12-18 14/574,935 2015-10-06 9,150,576 79 슈퍼항생제 R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-9-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물 ㈜아리바이오 미국 국외 등록 2015-09-03 14/845,143 2016-09-27 9,452,158 80 슈퍼항생제 R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-10-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물 ㈜아리바이오 미국 국외 등록 2016-08-25 15/247,686 2017-09-05 9,751,840 81 슈퍼항생제 R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-11-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물 ㈜아리바이오 중국 국외 등록 2010-07-27 2010-80033220.4 2014-05-28 102574840 82 슈퍼항생제 R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-12-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물 ㈜아리바이오 일본 국외 등록 2010-07-27 2012-521587 2013-09-06 5357335 83 슈퍼항생제 R-7-(3-아미노메틸-4-메톡시이미노-3-메틸-피롤리딘-1-일)-1-시클로프로필-6-플루오로-4-옥소-1,4-디히드로-[1,8]나프티리딘-13-카르복실산 L-아스파르트산염, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 항균용 약학적 조성물 ㈜아리바이오 멕시코 국외 등록 2010-07-27 2012-001298 2014-04-07 319220 84 의료기기 음향 압력을 이용한 진동과 광음향을 이용한 골전도 음향을 제공하는 인체자극시스템 ㈜아리바이오, ㈜에보소닉 한국 국내 등록 2022-01-27 10-2022-0011875 2022-05-26 10-2404071 85 의료기기 음향 압력을 이용한 진동과 광음향을 이용한 골전도 음향을 제공하는 인체자극시스템 ㈜아리바이오, ㈜에보소닉 PCT 국외 출원 2022-06-10 PCT/KR2022/008196 　 86 의료기기 음향 진동에 의한 촉각 자극과 골전도에 의한 음악을 이용하는 퇴행성 뇌질환용 장치 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2023-07-11 10-2023-0089498 2023-12-28 10-2620620 87 의료기기 음파를 이용한 중간엽 줄기세포의 신경세포분화유도 방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2010-10-19 10-2010-0101652 2012-12-05 10-1210984 88 의료기기 음파를 이용한 중간엽 줄기세포의 신경세포분화유도 방법 ㈜아리바이오 미국 국외 등록 2011-06-08 13/702,982 2014-06-17 8753881 89 의료기기 진동장치를 포함하는 신경 자극 조절 장치 ㈜아리바이오 한국 국내 출원 2024-05-22 10-2024-0066781 　 90 화장품 흑효모 배양액을 포함하는 피부상태 개선용 화장료 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2014-08-29 10-2014-0114049 2020-12-03 10-2189084 91 화장품 회전형 세포배양장치 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2016-06-09 10-2016-0071705 2017-06-30 10-1754751 92 화장품 유수를 이용한 자동 금-은 나노 이온수 제조방법 및 장치 ㈜아리바이오, 최문식 한국 국내 등록 2010-09-02 10-2010-0085976 2012-08-01 10-1172182 93 화장품 산화방지 및 안정화를 통한 피부도포용 화장품 기능성 파우더의 제조 방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2017-03-17 10-2017-0034005 2017-06-29 10-1754331 94 화장품 천연 암반수와 만다린 농축액을 이용한 천연 방부제 제조방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2017-08-11 10-2017-0102639 2017-10-27 10-1793266 95 화장품 히알루론산 생산 균주 및 이를 이용한 히알루론산의 생산방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2017-08-07 10-2017-0099698 2017-09-20 10-1782004 96 화장품 헤마토코쿠스 나노분산 수용액 제조방법 ㈜아리바이오, ㈜스카이바이오 한국 국내 등록 2017-09-26 10-2017-0123824 2018-01-30 10-1825420 97 화장품 멜라닌색소를 생산하지 않는 베타-글루칸 고생산성 오레오바시디움 풀루란스 균주 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2017-09-18 10-2017-0119618 2019-09-14 10-2023317 98 화장품 천년초를 포함하는 화장품 조성물 및 이의 제조방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2017-12-07 10-2017-0167724 2021-03-24 10-2233574 99 화장품 멜라닌색소를 생산하지 않는 베타-글루칸 고생산성 오레오바시디움 풀루란스 균주를 이용한 피부 보습, 주름개선 및 미백용 화장료 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2019-08-27 10-2019-0104962 2020-03-27 10-2096545 100 화장품 흑효모 발효배양액의 탈색방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2018-06-20 10-2018-0071117 2018-09-03 10-1896240 101 화장품 휴대용 초미립자 음이온 미스트 발생장치 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2018-12-06 10-2018-0155845 2019-03-27 10-1964630 102 화장품 피부미백 및 주름개선의 기능을 가지는 백작약 오일 제조방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2018-11-16 10-2018-0141397 2019-01-23 10-1943346 103 화장품 컴파운드 케이를 함유하는 흑효모 배양액의 생산 방법, 컴파운드 케이가 함유된 기능성 화장품 및 식품 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2018-11-18 10-2018-0142190 2019-02-21 10-1952951 104 화장품 회전형 세포배양 장치를 이용한 NK 세포 활성과 증식 향상의 배양 방법 및 이에 생산된 NK 배양액의 용도 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2019-05-22 10-2019-0059769 2020-03-05 10-2087710 105 화장품 무기 자외선 차단제 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2018-12-19 10-2018-0164807 2019-03-28 10-1965202 106 화장품 피부투과 성능이 개선된 화장료 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2018-05-31 10-2018-0063083 2018-08-29 10-1894783 107 화장품 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물 ㈜아리바이오, ㈜바이오켐진 한국 국내 등록 2023-05-04 10-2023-0058099 2024-05-10 10-2666469 108 화장품 (분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물 ㈜아리바이오, ㈜바이오켐진 한국 국내 등록 2023-11-01 10-2023-0149387 2024-05-10 10-266470 109 화장품 (분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물 ㈜아리바이오, ㈜바이오켐진 한국 국내 등록 2024-01-19 10-2024-0008753 2024-03-08 10-2647261 110 화장품 (분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물 ㈜아리바이오, ㈜바이오켐진 한국 국내 출원 2024-01-19 10-2024-0008844 　 111 화장품 (분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물 ㈜아리바이오, ㈜바이오켐진 한국 국내 출원 2024-01-19 10-2024-0008879 　 112 화장품 (분할) 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물 ㈜아리바이오, ㈜바이오켐진 한국 국내 등록 2024-01-19 10-2024-0008793 2024-03-08 10-2647264 113 화장품 텔로머라제 활성화제와 나노 입자를 포함하는 약물 전달용 조성물 및 이를 포함하는 탈모 예방, 개선 또는 치료용 조성물 ㈜아리바이오, ㈜바이오켐진 PCT 국외 출원 2024-01-31 PCT/KR2024/001466 　 114 건강기능식품 인삼열매 추출물, 헛개과병 추출물 및 미네랄 농축액을 함유하는 숙취 예방 또는 해소용 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2016-10-28 10-2016-0142421 2018-08-16 10-1890796 115 건강기능식품 고농도의 인삼성분을 함유하는 인삼엑기스 그래뉼 및 환제의 제조방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2007-06-07 10-2007-0055621 2009-04-28 10-0896326 116 건강기능식품 진세노사이드의 강화방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2011-06-07 10-2011-0054692 2016-03-07 10-1602910 117 건강기능식품 진세노사이드의 강화방법 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2011-07-14 PCT/KR2011/005201 　 118 건강기능식품 저혈당 개선용 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2011-11-23 10-2011-0122597 2014-01-10 10-1352422 119 건강기능식품 저혈당 개선용 조성물 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2012-10-17 PCT/KR2012/008491 　 120 건강기능식품 추출물을 고농도로 함유하는 과립 또는 환의 제조방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2012-06-19 10-2012-0065623 2015-01-06 10-1481772 121 건강기능식품 추출물을 고농도로 함유하는 과립 또는 환의 제조방법 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2012-07-11 PCT/KR2012/005510 　 122 건강기능식품 추출물을 고농도로 함유하는 과립 또는 환의 제조방법 ㈜아리바이오 미국 국외 등록 2012-07-11 14/410,054 2018-09-11 10,071,128 123 건강기능식품 추출물을 고농도로 함유하는 과립 또는 환의 제조방법 ㈜아리바이오 미국 국외 등록 2018-08-01 16/052,235 2021-12-07 11191799 124 건강기능식품 진세노사이드 Re가 고함량으로 포함된 인삼열매 추출물의 제조방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2014-02-26 10-2014-0022635 2016-08-22 10-1651637 125 건강기능식품 복합 생약 추출물을 포함하는 조혈제 조성물 ㈜아리바이오, 이재관 한국 국내 등록 2014-04-28 10-2014-0050754 2015-04-14 10-1513555 126 건강기능식품 복합 생약 추출물을 포함하는 조혈제 조성물 ㈜아리바이오, 이재관 PCT 국외 출원 2015-04-28 PCT/KR2015/004240 　 127 건강기능식품 식물 추출액의 제조방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2015-05-04 10-2015-0062660 2017-05-12 10-1737613 128 건강기능식품 항산화 활성을 갖는 양갱, 과립 및 그의 제조방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2015-06-29 10-2015-0092541 2017-05-12 10-1737614 129 건강기능식품 한국산 산삼 캘러스 세포배양에 의하여 얻어진 고수율 진세노사이드 생합성유도 조성물 및 이의 용도 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2017-07-06 10-2017-0086170 2022-03-29 10-2381564 130 건강기능식품 금강송 추출물을 이용한 음료의 제조방법 ㈜아리바이오, 안동대학교산학협력단,옥시젠디벨롭먼트㈜ 한국 국내 등록 2017-03-29 10-2017-0039753 2019-03-25 10-1963634 131 건강기능식품 효소 처리 및 초고압 균질화 공정을 이용한 금강송 추출물의 제조방법 ㈜아리바이오, 옥시젠디벨롭먼트㈜,안동대학교산학협력단,㈜생생초 한국 국내 등록 2016-06-24 10-2016-0079423 2018-05-15 10-1860010 132 건강기능식품 금강송 간벌 부산물의 추출물을 유효성분으로 함유하는 항아토피 조성물 ㈜아리바이오, 옥시젠디벨롭먼트㈜, 안동대학교산학협력단,㈜생생초 한국 국내 등록 2018-01-19 10-2018-0007231 2019-08-27 10-2017002 133 건강기능식품 솔잎추출물을 함유하는 대사증후군 개선용 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2018-06-25 10-2018-0072488 2019-04-02 10-1966983 134 건강기능식품 유기 게르마늄을 함유하는 미나리 추출물 ㈜아리바이오, 영농조합법인블루마운트 한국 국내 등록 2018-12-07 10-2018-0157123 2019-10-29 10-2039912 135 건강기능식품 세포독성을 억제하고 및 면역 활성을 제공하는 유기 게르마늄을 함유하는 미나리 추출물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2019-09-30 10-2019-0120592 2021-03-15 10-2229827 136 건강기능식품 겨우살이 발효물 및 그 제조방법 ㈜아리바이오, 성영락 한국 국내 등록 2020-09-06 10-2020-0113508 2020-11-11 10-2179802 137 건강기능식품 치주질환의 예방, 개선 또는 치료용 조성물 ㈜아리바이오, 글루칸 PCT 국외 출원 2015-05-27 PCT/KR2015/005316 　 138 건강기능식품 회화나무추출물의 나노화를 통한 개선된 뼈 성장 또는 골 대산질환 개선용 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 출원 2024-05-30 10-2024-0070979 　 139 기능수 칼슘염의 정제 방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2012-07-16 10-2012-0077182 2018-07-19 10-1881937 140 기능수 해양 심층수 또는 염지하수로부터 고경도의 미네랄 워터를 제조하는 방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2012-07-16 10-2012-0077180 2018-09-03 10-1896227 141 기능수 용존 산소 공급 및 수질 정화를 위한 가스 용해 장치 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2012-09-13 10-2012-0101775 2014-08-19 10-1433917 142 기능수 해양 심층수 또는 염지하수로부터 제조된 고경도의 미네랄 워터를 포함하는 변비 예방, 개선 또는 치료용 조성물 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2013-10-21 PCT/KR2013/009388 　 143 기능수 염지하수 또는 해양심층수로부터 제조된 고경도의 미네랄 워터를 포함하는 기능성 음료 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2015-03-31 10-2015-0045277 2017-12-22 10-1813695 144 기능수 염지하수 또는 해양심층수로부터 제조된 고경도의 미네랄 워터를 포함하는 기능성 음료 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2015-03-31 PCT/KR2015/003188 　 145 기능수 염지하수 또는 해양심층수로부터 제조된 고경도의 미네랄 워터를 포함하는 혈압 감소 또는 이와 관련된 증상의 예방 또는 개선용 조성물 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2015-10-29 PCT/KR2015/011492 　 146 기능수 해수 추출 농축액으로부터 나트륨과 칼슘 및 마그네슘을 회수하는 장치 및 방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2016-01-27 10-2016-0010326 2018-04-24 10-1853481 147 기능수 미네랄 커큐민 음료수 및 그 제조방법 ㈜아리바이오, ㈜아리바이오에이치엔 한국 국내 등록 2018-07-20 10-2018-0084464 2018-11-14 10-1920462 148 기능수 커큐민과 염지하수를 혼합한 음료 조성물 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2019-11-26 10-2019-0152823 2021-08-18 10-2292799 149 기능수 염지하수 소금 및 그 제조방법 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2022-06-24 10-2022-0077840 2023-03-30 10-2517659 150 기능수 염지하수 소금 및 그 제조방법 ㈜아리바이오 PCT 국외 출원 2023-06-19 PCT/KR2023/008424 　 151 비타민 개인별 맞춤 영양제 조제장치 수동 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2011-08-23 10-2011-0084217 2013-07-18 10-1289306 152 비타민 개인별 맞춤 영양제 조제 시스템 ㈜아리바이오 한국 국내 등록 2011-08-23 10-2011-0084223 2013-07-18 10-1289307 153 비타민 개인별 맞춤 영양제 조제장치 자동 ㈜아리바이오, 안명구 한국 국내 등록 2012-10-30 10-2012-0121612 2014-07-15 10-1421679 154 비타민 개인별 맞춤 영양제 조제장치 자동 ㈜아리바이오, 안명구 PCT 국외 출원 2013-10-30 PCT/KR2013/009737 　 155 비타민 개인별 맞춤 영양제 조제장치 자동 ㈜아리바이오, 안명구 중국 국외 등록 2013-10-30 2013-80057225.4 2019-04-16 104968314 156 비타민 모듈형 맞춤 영양제 제조장치 ㈜아리바이오, ㈜에티모비타 한국 국내 등록 2015-12-09 10-2015-0174688 2017-08-24 10-1772992 피합병회사는 특허에 대해 높은 전문성을 가진 바이오전문 특허대리인과 사내 특허 관리팀의 주기적이고 공고한 협력 아래 특허를 강력하게 관리하고 있습니다. 특허성을 가진 발명의 신속하고 전략적인 권리화, 물질 발명 외에 용도/조성물/제형/제법 등의 다양한 특허 출원을 통한 특허 기간 및 장벽 강화를 진행하고 있습니다. [지적재산권 관련 외부 자문 내역] 회사명 (소재지 ) 자문내 용 자문 과제 최근 자문현황 특허법인 위더피플 ( 서울 서대문구 경기대로 7) 특허 자문 자문 및 용역 2022.08 ~현재 상기 기재한 바와 같이 피합병회사는 특허법, 약사법 등에서 인정되는 제도를 기반으로 당사의 독점적인 판매기간 확보를 통한 경쟁력 확보, 경쟁 제품 시장 진입의 지연, 희귀의약품 지정제도 등을 적극적으로 활용할 예정입니다. 또한, 보유 기술에 대해 공동연구 개발 추진, 기술이전, 경쟁사의 유사 기술 개발 방어 및 진입장벽 구축 등을 위해 지적재산권을 추가적으로 확보하고 보호하는 전략을 수립하고 있습니다. 피합병법인은 상기와 같이 지적재산권을 관리하고 보호하고자 심혈을 기울이고 있으나 출원 국가간 특허법의 차이 및 개정 등으로 심사단계에서 거절, 특허 등록의 지연이 발생하거나 제 3자와의 특허 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 수 있으며, 향후 제3자에 의해 피합병회사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 특허 연장에 실패하거나 특허가 만료될 경우 동일 기전의 유사 제품이 개발되어 피합병회사의 영업 및 재무 상황에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 가-12. 사업구조 관련 위험 피합병회사는 알츠하이머병 치료제 개발 외에 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 피합병회사는 2세대 필러인 HA(히알루론산 )를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다 . 필러는 주로 주사형의 점탄성이 있는 겔(gel)로서 주름 개선, 입술의 잔주름 개선, 피부흉터치료 등 얼굴의 미용ㆍ성형 목적에 많이 사용되며, 최소 침습적으로 얼굴 피부를 개선시키는 최고의 시술로 인식되고 있습니다. 피합병회사는 지속적인 기술개발로 필러 제품의 다변화를 위해 시술 후 지속력과 안전성이 보완된 폴리머 계열의 신소재인 PCL (Polycaprolactone)과 PLLA (Poly-L-Lactic-Acid)의 개발을 완료하여 출시 예정에 있습니다 . 그러나, 의료기기 산업의 경우 신규기술을 채용한 제품이 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래걸리는 특징이 있습니다. 따라서 피합병회사가 개발한 필러가 경쟁력을 확보하지 못할 경우 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 피합병회사는 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는 R&D Based 바이오 코스메슈티컬 (Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한 OEM/ODM에 특화된 기업입니다 . 우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부 , 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있습니다 . 그 러나 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 다수의 화장품 브랜드사의 시장 진입과 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 피합병회사는 고기능성의 철저한 품질유지와 안전성이 높은 제형 개발 등 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 피합병회사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습 니다 피합병회사는 암반해수를 취수하여 , 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다 . 피합병회사는 정제기술 특 허를 바탕으로 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다 . 최근 기능수는 인도네시아에 애니펄 진주수로 수출되고 있으며 , 무게와 부피로 수출에 어려움을 겪었던 암반해수를 미네랄을 분리 정제한 파우더로 제품화 하는 기술이전 수출도 논의되고 있어 , 다양한 제품의 현지화에 집중해 나가고 있습니다 . 그 러나 2022년 말 기준 환경부에 등록된 생수 제조사는 약 60여곳이며, 국내 생수 브랜드는 약 300여개로 생수 시장의 경쟁 또한 심화되고 있습니다. 이에 따라 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하거나, 시장 점유율 확대를 위한 마케팅 비용 증가 등에 따라 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 피합병회사는 알츠하이머병 치료제 개발 외에 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 현재 피합병회사가 진출한 사업은 의료기기, 화장품, 기능수 등으로, 2023년 매출액 156억원 중 제약부분에서 100억원의 매출이 발생하였으며, 나머지 56억 중 의료기기가 36억원, 화장품이 11억원, 기능수 등 9억원 입니다. 피합병회사의 주요 제품별 매출 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, %) 사업부문 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 신약개발 - 0.00% 10,000,000 64.22 - - - - 화장품 628,652 25.67% 1,111,838 7.14 1,399,945 36.78 1,877,888 63.64 의료기기 913,597 37.30% 3,567,653 22.91 2,115,768 55.58 - - 기능수 113,095 4.62% 276,021 1.77 250,752 6.59 295,913 10.03 건강기능식품 660,840 26.98% 247,024 1.58 - - 35,453 1.20 기타 132,938 5.43% 368,927 2.37 40,000 1.05 741,500 25.13 합계 2,449,122 100.00% 15,571,463 100.0 3,806,465 100.0 2,950,754 100.0 1. 의료기기 피합병회사는 2세대 필러인 HA(히알루론산 )를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다 . 필러는 주로 주사형의 점탄성이 있는 겔(gel)로서 주름 개선, 입술의 잔주름 개선, 피부흉터치료 등 얼굴의 미용ㆍ성형 목적에 많이 사용되며, 최소 침습적으로 얼굴 피부를 개선시키는 최고의 시술로 인식되고 있습니다. 필러의 재료로는 콜라겐(collagen) 등이 있었으나, 현재 히알루론산을 활용한 HA필러(Hyaluronic Acid filler)가 가장 대중화되어 사용되고 있습니다. 히알루론산은 인체 내 관절액 , 연골 , 피부 등에 존재하는 성분으로 안전성이 확보되어 필러 시장을 이끌고 있습니다 . 피합병회사가 개발한 HA필러는 클라이언트를 통해 전량 수출되고 있으며 , 주로 소비량이 높은 중국과 베트남 및 이란 등의 중동지역으로 수출이 이루어지고 있습니다 . 국내에서는 유통을 위해 자사 브랜드인 “큐레아™ ”를 식약처 가이드라인에 따라 임상시험 완료하고 허가단계에 진입하였습니다 . “큐레아™ ”는 앨러간 (Allergan)社의 글로벌 브랜드인 “쥬비덤 ⓡ 울트라 플러스 XC 1.0mL”와 동등한 유효성과 안전성을 비교평가 하는 임상시험을 진행하고 있으며 , 허가 취득 시 국내 병의원에 직접 유통 및 전문 유통 관계자들에게 OEM/ODM 형태로 공급이 가능해져 시장 성장비율에 따라 고부가 가치 품목이 될 것으로 기대하고 있습니다 . 아울러 , 안전하고 우수한 성능의 필러를 제조하기 위해 ISO13485:2016(BEC)과 GMP(의료기기 제조 및 품질관리기준 )인증을 취득하였으며 , 멸균시스템을 보유하고 있습니다 . 당사는 글로벌 안티에이징 시장의 트렌드에 맞는 다양한 타입과 제형을 개발하여 OEM/ODM 형태로 공급하고 있습니다 . 국내 필러 시장의 경우 상위 5개社가 전체 시장의 약 60% 이상을 점유하는 과점시장으로 추정됩니다. 스위스 갈더마(Galderma)社의 "레스틸렌(Restylane)"과 미국 엘러간(Allergan)社의 "쥬비덤(Juvederm)"이 시장을 선도해 왔으며, 현재는 국내회사 제조품목으로 휴젤의 "더채움", 메디톡스(Medytox)社의 "뉴라미스", 엘지화학社의 "이브아르" 등 국내 제품들이 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다.HA필러는 2세대 제품으로 안전성이 높으나 시술 후 1년 사이에 인체 내로 흡수되어 효과가 줄어드는 단점이 있어 칼슘과 미네랄이 함유된 3세대 칼슘 필러도 사용되고 있습니다 . 칼슘 필러는 히알루론산 성분 필러에 비해 지속기간이 긴 편이긴 하지만 , 처음 시술할 때 정확한 위치에 주사해야 하는 단점과 시술 직후에 마사지를 통해 몰딩을 수정할 수 있지만 분해제로 녹일 수 없어 부분 제거가 어려운 단점이 있습니다 . 피합병회사는 지속적인 기술개발로 필러 제품의 다변화를 위해 시술 후 지속력과 안전성이 보완된 폴리머 계열의 신소재인 PCL (Polycaprolactone)과 PLLA (Poly-L-Lactic-Acid)의 개발을 완료하여 출시 예정에 있습니다 . 피합병회사의 독점기술인 단백질 2중층이 매끄럽게 분산된 마이크로스피어 (Microsphere)가 적용된 PCL 필러는 필러 시장에서도 성장추세에 있기 때문에 꾸준한 점유율 상승을 예측하고 있습니다 . 그러나, 필러산업은 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있으며, 신제품의 경우 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래걸리는 특징이 있습니다. 따라서 피합병회사의 제품이 경쟁력을 확보하지 못할 경우 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2. 화장품 피합병회사는 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는 R&D Based 바이오 코스메슈티컬 (Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한 OEM/ODM에 특화된 기업입니다 . 원활한 서비스를 위해 클라이언트를 위한 플랫폼 비즈니스 서비스를 제공하고 있으며 , 제품의 성격과 클라이언트의 상황에 맞춘 전담 직원이 배치되어 1:1 컨설팅 및 트랜드에 맞는 새로운 제품 제안 , IP(지식재산권 )보호 , 마케팅 등 신규 제품이 출시 될 때 까지 One-Stop 서비스를 지원해드리고 있습니다 . 피합병회사는 우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부 , 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있습니다 . 바이오 연구소에서는 항염 , 미백 , 주름개선 등 다양한 기능을 가진 Peptide(단백질 )를 합성 하거나 , 신규 개발 하고 있으며 , 흑효모배양액 , 캘러스배양액 , 천연 보존제 및 천연물 추출물을 개발하고 있습니다 . 또한 , 바이오 연구소에서는 원천 성분의 피부 투과율을 높여 기능성을 향상 시키기 위한 단백질재조합 투과기술 (SBPP)도 보유하고 있어 , 고기능성 제품의 응용제품 및 파생 개발이 자유롭고 클라이언트의 만족도가 높아 재발주율이 높습니다 . 바이오메디칼사업부는 제형 개발 및 생산을 전담하고 있으며 , 기능성화장품과 일반 화장품 및 클라이언트의 필요에 맞는 다양한 제형을 다음과 같이 개발생산 하고 있습니다 . 특히 , 바이오 연구소에서 개발한 고기능성 펩타이드와 바이오 메디칼 사업부는 철저한 품질유지 와 안전성이 높은 제형 개발로 피부과 및 성형외과에서 스킨 부스터로 사용하고 있으며 , 수출형 제품도 생산하고 있습니다 . 클라이언트의 용도에 맞게 MTS용 앰플을 바이알 타입과 시린지 타입으로 공급하고 있습니다 . 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 최근에는 다수의 화장품 브랜드사의 시장 진입과 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다. 이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 피합병회사는 고기능성의 철저한 품질유지와 안전성이 높은 제형 개발 등 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 피합병회사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습 니다 3. 기능수 피합병회사는 암반해수를 취수하여 , 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다 . 피합병회사는 정제기술 특허를 바탕으로 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다 . 자사 브랜드인 미네락은 경도 300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며 , 올해 초 경도 3000의 파워 미네락을 출시 하였습니다 . 또한 , 암반해수를 지속적으로 연구개발하여 나트륨 정제 기술을 고도화 하고 있습니다 . 식품으로 섭취가 가능한 미소진 소금 (정제 소금 ), 사해 부유 요법 (Dead Sea Floating Therapy)으로 피부병 및 근육질환에 적용이 가능한 고농축 미네랄 배스 솔트를 개발하였고 , 아유르베다 요법이 적용된 씨솔트 오일 스크럽 시리즈 등 다양한 품목을 개발하여 , 매출 증진을 위해 품목을 다변화하고 있습니다 . 최근 기능수는 인도네시아에 애니펄 진주수로 수출되고 있으며 , 무게와 부피로 수출에 어려움을 겪었던 암반해수를 미네랄을 분리 정제한 파우더로 제품화 하는 기술이전 수출도 논의되고 있어 , 다양한 제품의 현지화에 집중해 나가고 있습니다 . 글로벌 시장조사기관 유로모니터 조사 결과, 국내 식수 시장 규모는 2018년 1조 5,738억 원에서 2023년 2조 6,838억 원으로 70.5% 성장하였습니다. 좋은 물에 대한 소비자의 관심 증가와 1인 가구 및 가족의 구성원이 줄어들면서 생수시장이 급성장 하였고, 이로인해 피 합병회사의 기능수 제품 매출 또한 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나 2022년 말 기준 환경부에 등록된 생수 제조사는 약 60여곳이며, 국내 생수 브랜드는 약 300여개로 생수 시장의 경쟁 또한 심화되고 있습니다. 이에 따라 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하거나, 시장 점유율 확대를 위한 마케팅 비용 증가 등에 따라 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 4-2. 회사위험 [합병회사 회사위험-(주)소룩스] 나-1. 성장성 및 수익성 감소에 따른 위험 합병회사의 매출은 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원을 기록한 이후로 2022년 558억원, 2023년 598억원을 보이며 매출 성장세가 주춤한 모습을 나타내고 있습니다. 2024년 반기 매출의 경우 246억원으로 , 건설사들의 분양이 집중되었던 2023년 반기 매출액인 287억원 대비 건설경기 하락으로 인한 약 14% 하락한 실적을 기록하였습니다. 합병회사의 2023년 매출총이익율. 매출액 영업이익율, 매출액순이익율은 2021년 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 2021년 영업이익 50억원을 이후 2022년 영업손실 43억원을 기록하였고 2023년 5억원의 영업이익을 나타내어 수익성이 개선되는 모습을 보였지만, 2024년 반기 다시 영업손실을 기록하여 수익성이 악화되었습니다. 2024년 반기에는 재무구조 개선을 위한 경영컨설팅 관련 비용, 인지 조명 관련 파트너십 체결 등 일회성 비용의 증가로 판매관리비가 증가함에 따라 39억원의 영업손실을 기록하여 2023년 반기 영업손실 2억원 대비 영업손실이 증가하였습니다. 합병회사는 수익성개선을 위하여 저가수주 지양 및 고부가가치 계약 수주 추구, 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다. 수익성 개선을 위한 상기의 노력에도 불구하고, 부동산 경기 악화 등과 같은 대외 변수로 인한 전방산업의 위축, 고객사의 전략 변화로 인한 수요 변동, 산업 전반의 트렌드 변화, 경쟁업체 간 경쟁 심화 또는 판매가격 인하 압력 등의 상황이 발생할 경우 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 LED조명, 형광등, 실외등 등의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 이를 통한 합병회사의 매출은 ESCO사업 호조를 보였던 2021년 700억원을 기록한 이후로 2022년 558억원, 2023년 598억원을 보이며 매출 성장세가 주춤한 모습을 나타내고 있습니다. 2024년 반기 매출의 경우 246억원으로 , 건설사들의 분양이 집중되었던 2023년 반기 매출액인 287억원 대비 건설경기 하락으로 인한 약 14% 하락한 실적을 기록하였습니다. [판매경로별 매출 세부내역] (단위 : 백만원) 영업부서 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 B2B 22,074 26,162 45,757 41,541 48,445 B2C - 283 414 730 714 B2G 1,307 2112 6,010 6,561 6,324 에너지사업 45 71 3,426 6,928 14,468 해외사업 46 87 157 136 60 프로젝트사업 1,197 - 4,064 - - 총합계 24,669 28,715 59,828 55,896 70,011 출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서 [수익성 지표] (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 매출액 24,669 28,715 59,828 55,896 70,011 매출액증가율 -14% 16% 7% -20% 21% 매출원가 21,863 23,879 48,945 47,567 52,532 매출원가율 89% 83% 82% 85% 75% 매출총이익 2,806 4,836 10,882 8,329 17,479 매출총이익율 11% 17% 18% 15% 25% 판매비와관리비 6,733 5,058 10,367 12,650 12,424 판매비와관리비율 27% 18% 17% 23% 18% 영업이익 -3,927 -222 516 -4,321 5,056 영업이익율 -16% -1% 1% -8% 7% 당기순이익 -7,325 -188 -6,697 -4,331 4,157 매출액순이익율 -30% -1% -11% -8% 6% 출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서 구체적으로 합병회사의 매출원가율은 2021년 75%, 2022년 85%, 2023년 82%로 2021년 대비 매출원가율이 증가하였습니다. 또한 2024년 반기도 89%로 2021년 대비14%p, 젼년 동기 대비 5% 증가하였습니다. 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. 이는 코로나19로 인한 원부자재 가격이 상승하였으나 매출단가에는 원부자재 가격 상승분이 반영되지 못하였기 때문입니다. 합병회사의 2023년 매출총이익율. 매출액 영업이익율, 매출액순이익율은 2021년 대비 감소한 모습을 나타내고 있습니다. 2021년 영업이익 50억원을 이후 2022년 영업손실 43억원을 기록하였고 2023년 5억원의 영업이익을 나타내어 수익성이 개선되는 모습을 보였지만, 2024년 반기 다시 영업손실을 기록하여 수익성이 악화되었습니다. 2024년 반기에는 재무구조 개선을 위한 경영컨설팅 관련 비용, 인지 조명 관련 파트너십 체결 등 일회성 비용의 증가로 판매관리비가 증가함에 따라 39억원의 영업손실을 기록하여 2023년 반기 영업손실 2억원 대비 영업손실이 증가하였습니다. 합병회사는 꾸준한 원가절감 등 수익성 개선을 위한 노력을 진행하고 있으나, 2021년 41억원의 당기순이익을 기록한 이후 2022년 부터는 계속적인 당기순손실을 나타내고 있습니다. 2023년의 경우 당기순손실 66억원을 기록하였는데 이는 관계기업투자주식 취득으로 인한 지분법 손실 29억원 발생과 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 발행으로 인한 이자비용 28억 원 등 금융비용이 증가하였기 때문입니다. 합병회사는 수익성개선을 위하여 저가수주 지양 및 고부가가치 계약 수주 추구, 구매채널 다각화를 통한 원부자재비 절감 등 비상경영활동을 내부적으로 진행하고 있습니다. 수익성 개선을 위한 상기의 노력에도 불구하고, 부동산 경기 악화 등과 같은 대외 변수로 인한 전방산업의 위축, 고객사의 전략 변화로 인한 수요 변동, 산업 전반의 트렌드 변화, 경쟁업체 간 경쟁 심화 또는 판매가격 인하 압력 등의 상황이 발생할 경우 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나-2. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현흐름은 2024년 반기 -665백만원, 투자활동현금흐름 -12,224백만원, 재무활동현금흐름 -3,233백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2023년말 대비 2024년 반기말 현금흐름이 -16,122백만원이 나타났습니다. 또한 2023년의 경우, 영업활동현흐름은 2023년 -3,663백만원, 투자활동현금흐름 -63,794백만원, 재무활동현금흐름 85,151백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2022년말 대비 2023년말 현금흐름이 17,694백만원이 나타났습니다. 영업활동으로 인한 현금흐름의 경우 2021년 약 -6,341백만원, 2022년 약 15,676백만원 2023년에는 약 -3,663백만원의 현금흐름을 기 록하며 2022년을 제외하고는 영업활동에서 현금 유출이 발생하였습니다. 2024년 반 기에는 -665백만원의 현금 유출을 나타내었고 이는 반기 발생한 당기순손실 -7,325백만원이 주요인이었습니다. 합병회사는 2022년 부터 발생하고 있는 당기순손실이 영업활동 현금흐름에 영향을 미치고 있어 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 예상대로 전개되지 않을 경우 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병회사의 유동비율은 2021년 107.65%, 2022년 124.30%를 기록하였지만 2023년 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행함에 따라 2023년 57.57%, 2024년 반기 43.63%로 급격히 감소하였습니다.종합하여 보면, 지속적인 수익성 부진으로 당기순손실이 계속 발생하여 영업활동현금흐름이 음의 흐름을 보일 경우 합병회사의 유동성은 악화될 수 있고 잦은 금융자산 처분 또는 취득이 발생할 경우 투자활동 현금흐름이 악화될 수 있으며, 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병회사의 최근 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이를 요약하자면 다음과 같습니다. [요약 현금흐름표] (단위 : 백만원) 구 분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 영업활동 현금흐름 -665 -3,470 -3,663 15,676 -6,341 투자활동 현금흐름 -12,224 -44,281 -63,794 -9,533 -8,384 재무활동 현금흐름 -3,233 53,975 85,151 -4,016 368 현금및현금성자산의 증가(감소) -16,122 6,224 17,694 2,126 -14,357 기초 현금및현금성자산 22,288 4,594 4,594 2,468 16,824 기말 현금및현금성자산 6,166 10,818 22,288 4,594 2,468 출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서 합병회사의 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현흐름은 2024년 반기 -665백만원, 투자활동현금흐름 -12,224백만원, 재무활동현금흐름 -3233백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2023년말 대비 2024년 반기말 현금흐름이 -16,122백만원이 나타났습니다. 또한 2023년의 경우, 영업활동현흐름은 2023년 -3,663백만원, 투자활동현금흐름 -63,794백만원, 재무활동현금흐름 85,151백만원을 기록하여 환율변동효과를 반영한 2022년말 대비 2023년말 현금흐름이 17,694백만원이 나타났습니다. 세부적 각 활동별 현황은 다음과 같습니다. [영업활동 현금흐름표] (단위 : 백만원) 구 분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 영업활동으로 인한 현금흐름 -665 -3,470 -3,663 15,676 -6,341 영업으로부터 창출된 현금 -229 -4,330 -4,177 16,538 -5,996 당기순이익(손실) -7,325 -188 -6,697 -4,331 4,157 비현금조정 4,690 756 8,695 1,577 2,750 운전자본조정 2,406 -4,897 -6,175 19,293 -12,903 이자지급(영업) 490 281 630 312 260 이자수취 -55 -204 361 361 300 법인세환급(납부) -1 783 783 -911 -385 배당금수취(영업) - - - 1 - 출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서 합병회사의 영업활동으로 인한 현금흐름의 경우 2021년 약 -6,341백만원, 2022년 약 15,676백만원 2023년에는 약 -3,663백만원의 현금흐름을 기록하며 2022년을 제외하고는 영업활동에서 현금 유출이 발생하였습니다. 2024년 반 기에는 -665백만원의 현금 유출을 나타내었고 이는 반기 발생한 당기순손실 -7,325백만원이 주요인이었습니다. 합병회사는 2022년 부터 발생하고 있는 당기순손실이 영업활동 현금흐름에 영향을 미치고 있어 영업에 따른 이익개선 및 판매증대가 예상대로 전개되지 않을 경우 합병회사 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [투자활동 현금흐름표] (단위 : 백만원) 구 분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 투자활동현금흐름 -12,224 -44,281 -63,794 -9,533 -8,384 단기금융상품의 감소 - 37,507 37,508 2,710 4,400 단기대여금의 감소 　- - 120 786 2,431 　단기매매증권의 감소 - 120 　- 　- 　- 보증금의 감소 - - - - 61 정부보조금의 수취 - - - 8 1 유형자산의 처분 9 43 14 - 23 무형자산의 처분 175 - - 209 63 관계기업투자주식의 처분(증가) -17,525 -50,400 -63,110 - - 장기선급금(관계기업투자)의 증가 - - -6,375 - - 매각예정비유동자산의 처분 5,500 - - - - 단기금융상품의 증가 - -31,905 -31,905 -8,217 -96 단기대여금의 증가 - - - -770 -2,149 장기대여금의 증가 - - - -2,632 - 보증금의 증가 - - -75 -273 - 장기금융상품의 처분(증가) - 658 656 -148 -66 당기손익인식금융자산의 증가 - - - -368 -11,100 유형자산의 취득 -104 -301 -622 -392 -1,524 무형자산의 취득 -279 -4 -4 -446 -429 출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서 합병회사의 투자활동 현금흐름의 경우 2021년 약 -8,384백만원, 2022년 약 9,533백만원, 2023년 -63,794백만원, 2024년 반기 -12,224백만원을 기록하였습니다. 연도별 주요 원인으로는 2021년 당기손익인식금융자산의 취득으로 11,100백만원, 단기금융상품 처분으로 4,400백만원으 로 인하여 약 -8,384백만원 기록하였습니다. 2022년 단기금융상품의 취독 8,217백만원 및 장기대여금 증가 -2,632백만원으로 2022년 투자활동현금흐름 -9,533백만원을 나타냈습니다. 2023년의 경우 관계기업투자주식의 취득으로 인한 -63,110백만원 기록으로 2023년 -63,794백만원을 기록했습니다. 2024년 반기의 경우, 관계기업투자주식의 추가 취득으로 -17,525백만원 유출, 매각예정비유동자산의 처분으로 5,500백만원 유입으로 인하여 -12,224백만원의 현금 유출이 발생하였습니다. [재무활동 현금흐름표] (단위 : 백만원) 구 분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 재무활동현금흐름 -3,233 53,975 85,151 -4,016 368 　단기차입금의 차입 4,000 5,000 10,571 5,072 2,500 　장기차입금의 차입 - - 14,800 - - 　전환사채의 발행 - 20,000 43,900 - - 　신주인수권부사채의 발행 - 20,000 20,000 - - 　유상증자 - 10,000 9,989 - 986 　차입금의 상환 -7,142 -492 -13,541 -8,472 -2,524 　리스부채의 상환 -91 -120 -155 -204 -186 　배당금지급 - -413 -413 -413 -408 출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서 합병회사의 재무활동 현금흐름의 경우 2021년 약 368백만원, 2022년 약 -4,016백만원, 2023년 85,151백만원, 2024년 반기 -3,233백만원을 기록하였습니다. 2023년 재무활동 현금흐름의 주요원인으로는 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 발행, 2023년 06월 30일 제3자배정증자 유상증자를 통한 신주 발행을 진행하였기 때문입니다. 2024년 반기의 경우 차입금 상환을 통해 -3,233백만원의 현금유출이 발생하였습니다. [주요 유동성지표 요약] (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 유동자산(A) 30,706 47,847 29,648 25,588 현금및현금성자산 6,166 22,288 4,594 2,468 유동부채(B) 70,377 83,118 23,852 23,769 단기차입금 5,101 7,695 8,904 11,321 전환사채 28,902 41,706 - - 신주인수권부사채 20,000 18,992 - - 장기차입금 13,427 13,974 937 1,919 총차입금(C) 67,430 82,368 9,840 13,240 유동비율(A/B) 43.63% 57.57% 124.30% 107.65% 출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서 합병회사의 유동비율은 2021년 107.65%, 2022년 124.30%를 기록하였지만 2023년 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행함에 따라 2023년 57.57%, 2024년 반기 43.63%로 급격히 감소하였습니다.종합하여 보면, 지속적인 수익성 부진으로 당기순손실이 계속 발생하여 영업활동현금흐름이 음의 흐름을 보일 경우 합병회사의 유동성은 악화될 수 있고 잦은 금융자산 처분 또는 취득이 발생할 경우 투자활동 현금흐름이 악화될 수 있으며, 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 나-3. 재무안정성 악화 위험 합병회사의 차입금은 2021년 132억원, 2022년 98억원, 2019년 134억원으로 2022년 영업손실로 인한 차이를 제외하고는 2022년 유동비율 및 부채비율이 업종 평균과 크게 상이한 모습을 보이지 않았습니다. 그러나 합병회사의가 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하고 관계기업 투자주식을 취득함에 따라 2023년말 기준 부채비율 및 차입금 의존도가 2022년 대비 증가하였고, 유동비율은 감소하였습니다. 상기 사채의 발행을 통해 이자비용이 급증함에 따라 2024년 반기의 경우 2023년 유동비율 57.57%, 총차입금 의존도 51.43%, 이자보상배율 17.93%에서 유동비율 43.63%, 총차입금 의존도 43.48%, 이자보상배율 -101.81%로 주요 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다. 향후에도 전방산업의 침체 및 시장경쟁 심화에 따른 저마진영업으로 인해 영업이익률이 악화되거나, 전환사채 미전환 및 신주인수권부 사채 신주인수권 미행사로 인한 차입금 상환요청 및 신규 자금조달이 용이하지 않아 유동성 위기가 발생할 경우, 합병회사의는 채무불이행 상황이 발생할 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 합병회사의 최근 3사업연도 및 2024년 반기 주요 재무 안정성 지표는 다음과 같습니다. [주요 재무 안정성 지표] (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 업종평균() 2022년 2021년 자산총계(A) 155,074 160,167 - 68,411 73,881 유동자산(G) 30,706 47,847 - 29,648 25,588 현금및현금성자산 6,166 22,288 - 4,594 2,468 비유동자산 124,367 112,321 - 38,762 48,293 부채총계(B) 84,311 97,746 - 25,071 25,944 유동부채(H) 70,377 83,118 - 23,852 23,769 단기차입금 5,101 7,695 - 8,904 11,321 전환사채 28,902 41,706 - - - 신주인수권부사채 20,000 18,992 - - - 비유동부채 13,934 14,628 - 1,219 2,175 장기차입금 13,427 13,974 - 937 1,919 총차입금(C) 67,430 82,368 - 9,840 13,240 자본총계(D) 70,762 62,421 - 43,339 47,937 유동비율(G/H) 43.63% 57.57% 167.49% 124.30% 107.65% 부채비율(B/D) 119.15% 156.59% 106.31% 57.85% 54.12% 총차입금 의존도(C/A) 43.48% 51.43% 32.39% 14.38% 17.92% 이자보상배율(E/F) -101.81% 17.93% 301.18% -1306.30% 1823.83% 영업이익(E) -3,927 516 - -4,321 5,056 이자비용(F) 3,857 2,875 - 331 277 출처: (주)소룩스 사업보고서 및 반기보고서 (주1) 업종평균의 경우 "한국은행 2022년 기업경영분석"의C28. 전기장비(중소기업) 참고하였습니다. 합병회사의 차입금은 2021년 132억원, 2022년 98억원, 2019년 134억원으로 2022년 영업손실로 인한 차이를 제외하고는 2022년 유동비율 및 부채비율이 업종 평균과 크게 상이한 모습을 보이지 않았습니다. 그러나 합병회사가 2023년 06월 15일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 12월 26일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 2023년 06월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하고 관계기업 투자주식을 취득함에 따라 2023년말 기준 부채비율 및 차입금 의존도가 2022년 대비 증가하였고, 유동비율은 감소하였습니다. 상기 사채의 발행을 통해 이자비용이 급증함에 따라 2024년 반기의 경우 2023년 유동비율 57.57%, 총차입금 의존도 51.43%, 이자보상배율 17.93%에서 유동비율 43.63%, 총차입금 의존도 43.48%, 이자보상배율 -101.81%로 주요 재무안정성지표가 악화된 기록을 나타내었습니다. 향후에도 전방산업의 침체 및 시장경쟁 심화에 따른 저마진영업으로 인해 영업이익률이 악화되거나, 전환사채 미전환 및 신주인수권부 사채 신주인수권 미행사로 인한 차입금 상환요청 및 신규 자금조달이 용이하지 않아 유동성 위기가 발생할 경우, 합병회사는 채무불이행 상황이 발생할 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 나-4. 특수관계자 거래 및 우발채무 관련 위험 합병회사의 신고서 제출일 현재 특수관계자 현황은 관계기업인 아리바이오(피합병회사)와 대표이사 정재준 및 임직원과 주주요주주로 구성되어 있습니다. 합병회사는 이중 관계회사인 피합병회사를 2023년 06월 29일 부터 취득하는 과정에서 2023년 06월 30일, 2023년 07월 06일. 2024년 01월05일, 2024년 01월 18일 특수관계인인 대표이사 정재준과 2023년 11월 10일 기타특수관계자인 김복덕과의 타법인주식 및 출자증권 양수결정 거래가 발생하였습니다. 이 거래와 관련하여 합병회사는 법무법인과의 법률검토를 진행하였고 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 상기 특수관계인으로부터 피합병회사 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이 낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 합병회사의 신고서 제출일 현재 특 수관계자 현황은 다음과 같습니다. 회사명 관계 (주)아리바이오(피합병회사) 관계기업 대표이사 정재준 최대주주 임직원 기타특수관계자 주요주주 기타특수관계자 출처: (주)소룩스 반기보고서 합병회사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 합병회사의 주요 임원의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다. [합병회사 주요 임원 계열회사 겸직현황] 성 명 직책 겸직회사명 직책(담당업무) 겸직사유 정재준 대표이사 (상근/등기) (주)아리바이오 CEO 바이오산업분야의 풍부한 경험과 개발능력으로 소룩스의 라이팅과 치매 및 인지기능개선 접목과 아리바이오의 치매치료제 개발과 FDA등 임상성공을 이끌고 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대 신병호 부사장 (상근/미등기) (주)오아시스 사외이사 금융, 회계 재무, 기획 등의 다양한 경험을 가진 회계전문가로 회사 및 경영환경에 대한 이해도를 확대하고 회사의 확장성과 효율화에 기여 기대 김근호 사내이사 (비상근/등기) (주)아리바이오 임상담당임원 아리바이오의 임상 추진에 대한 풍부한 경험과 소룩스의 라이팅과 치매 및 인지기능개선을 접목한 제품화 과정에서의 임상 경험의 적용을 통한 효과적이고 효율적인 상용화에 기여할 것으로 기대 송 혁 사내이사 (비상근/등기) (주)아리바이오 전무이사 재무, 기획 등의 다양한 경험을 가진 재무전문가로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 양사 경영 안정화 및 효율화에 기여 기대 손창환 사외이사(비상근/등기) 법무법인 로컴 대표 변호사 법률 전문가로서 풍부한 현장 이슈에 대한 경험의 확대와 동시에 회사의 리스크 관리와 법률적 이슈에 대한 다양한 기여 기대 강충구 사외이사(비상근/등기) 한국통신학회 명예회장 경영전문가로서 학계와 시장에 대한 풍부한 이해와 경험의 공유를 통해 회사의 운영 효율성 고도화 및 거버넌스체계의 향상 등 경영 전반에 대한 다양한 기여 기대 출처: (주)소룩스 반기보고서 이러한 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 합병회사는 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 장기 성장 계획을 추진할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 또한, 합병회사는 책임경영 구현을 위해 모든 임직원이 이해상충 문제의 중요성을 인지하고 이해상충 사안을 효과적으로 관리할 수 있도록 임직원을 대상으로 정기적·비정기적 교육을 실시하고 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성이 존재하고, 이로 인하여 합병회사에 불리 한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 존재하여 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 한편, 합병회사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 상법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 원칙적으로 합병회사는 주요주주 및 그의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말함)를 하는 것이 금지됩니다. [상장회사의 특수관계인에 대한 신용공여 등의 제한] 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 2. 다른 법령에 서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다. 상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 담보를 제공하는 거래 2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 3. 출자의 이행을 약정하는 거래 4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래② 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다. 1. 법인인 주요주주 2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인[주요주주]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속[특수관계인]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다. 1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람 가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다) 나. 6촌 이내의 혈족 다. 4촌 이내의 인척 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 상기 법률에 따라, 원칙적으로 상장회사는 주요 주주 및 그의 특수관계인 등에 대해서는 신용공여가 제한됩니다. 다만, 예외적으로 복리후생을 위한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여는 가능합니다. 상법 시행령 제35조제3항에 따르면 '대통령령으로 정하는 신용공여'란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우라고 규정하고 있고 그 대상을 지분에 따라 제한하고 있습니다. 다만 합병회사는 2023년 06월 30일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)를 시작으로 주식회사 아리바이오(피합병회사)의 주식을 취득하여 신고서 제출일 기준으로 누적 3,540,094주(지분율 14.76%)를 보유하고 있습니다. 합병회사의 취득 거래의 거래상대방 중 특수관계자(대표이사 및 주요주주)등 이해관계자와의 거래내역이 포함되어 있습니다.합병회사의 관계기업 투자주식 취득 세부내역은 다음과 같습니다. 계약일자 취득일자 성명 주식종류 특수관계여부 주식수 누적주식수 취득금액 단가 아리바이오 주식총수 지분율 2023-06-29 2023-06-30 정재준 보통주 O 943,254 943,254 22,638,096,000 24,000 22,494,569 4.19% 2023-06-29 2023-06-29 성수현 보통주 X 1,156,746 2,100,000 27,761,904,000 24,000 22,494,569 9.34% 2023-07-06 2023-07-06 정재준 보통주 O 168,546 2,268,546 4,045,104,000 24,000 22,494,569 10.08% 2023-07-06 2023-07-06 정재현 보통주 X 179,366 2,447,912 4,304,784,000 24,000 22,494,569 10.88% 2023-06-29 2023-07-31 한국산업은행 보통주 X 140,000 2,587,912 3,360,000,000 24,000 22,494,569 11.50% 2023-11-10 2023-11-10 김복덕 보통주 O 39,220 2,627,132 1,000,110,000 25,500 22,494,569 11.68% 2023년 소계 보통주 2,627,132 　 63,109,998,000 24,022 　 　 2023-12-27 2024-01-05 정재준 보통주 O 500,000 3,127,132 12,750,000,000 25,500 22,634,569 13.82% 2024-01-18 2024-01-18 유상증자 보통주 X 412,962 3,540,094 11,149,974,000 27,000 23,547,531 14.76% 2024년 소계 보통주 912,962 　 23,899,974,000 26,178 　 　 총합계 보통주 3,540,094 　 87,009,972,000 24,578 　 　 출처: (주)소룩스 제시자료 해당 거래와 관련하여 합병회사는 2024년 02월 28일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정) 공시를 통해 관련 사항을 발표하였습니다.합병회사는 상기 거래가 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의한 신용공여금지 행위에 해당하는지에 대해 법무법인에 검토 의뢰하였으며, 그와 관련하여 정재준 및 김복덕이 합병회사의 주요주주 등 이해관계자에 해당함을 전제로한 법무법인의 의견의 요지는 다음과 같습니다. [ 법무법인 검토의견] 귀사의 설명에 따르면, 귀사는 2023년 6월 29일, 2023년 7월 6일, 2023년 11월 10일 (주)아리바이오 주식 취득결정 이후 귀사의 일부 이사가 (주)아리바이오의 이사를 겸임하고 있는 상황에서 아리바이오의 바이오사업의 예상 수익성이 높을 것이라는 경영적 판단 하에 아리바이오의 지분율을 높이고자 거래 대상 주식을 추가 확보하고자 하는 상황이었던 것으로 이해됩니다. 한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다. 또한 본건 거래에 관한 2023. 12. 27.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래는 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다.따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때, (1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고, (2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래4의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며, (3) 본건 거래4는 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 추가 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이었다고 단정하기 어렵고, (4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래와 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로, 본건 거래는 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다. 법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이 낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다. 상기 거래와 관련하여 합병회사가 검토한 중요한 내역은 다음과 같습니다. (1) 취득가액의 적정성 관련 사항 ① 합병회사는 2023년 6월 29일과 2023년 7월 6일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액이 외부평가인의 주식가치 평가액의 범위 이내이고 가장 최근 대규모 주식거래일(2022년 3월)의 주가는 27,000원이었던 사실을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다. 참고로 피합병회사 주식은 한국금융투자협회가 운영하는 장외주식시장인 K-OTC시장에서 거래되고 있으나 2021년~2023년간의 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 단가변동이 크게 나타납니다. 그러므로 K-OTC 거래내역은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단하기 어렵다고 판단됩니다. 한편, 합병회사가 중요하다고 판단한 '외부평가기관의 평가의견서'의 평가 관련 주요 한계점은 다음과 같습니다. ㉮ 임상단계별 성공시기 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 평가기준일 현재 임상3상 진행중이며, 미국 FDA의 신약단계 별 예상 소요기간에 따라 임상, 판매승인 및 시판시점을 추정하였으나, 향후 파이프라인이 당초 예상한 시점에 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다. ㉯ 라이센스 아웃 계약조건의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001의 평가기준일 현재까지 라이센스 아웃 계약은 국내 기업인 삼진제약과의 계약 1건(계약체결일 : 2023년 3월 6일, 계약금액 : 1,000억원 / 선급금 100억원, 마일스톤시점별 금액 900억원, 로열티 비율 20%, 누적 매출액 : 100억원)으로 해당 계약조건에 지역별 예상 인구통계를 고려하여 임상단계에 따른 지역별 계약금, 마일스톤 및 로열티율을 추정하였으나, 향후 실제 계약 체결 시 당초 추정한 계약금, 마일스톤 및 로열티율이 실현되지 못할 불확실성이 존재합니다. ㉰ 로열티매출의 변동 : 라이선스 아웃을 통해 향후 로열티로 수령할 금액은 AR1001에서 발생하는 매출액과 상당한 연관이 있습니다. AR1001에서 발생하는 매출액은 예상인구, 유병률, 치료율, 점유율 등 다양한 통계자료를 사용하여 추정하였으나, 추정에 적용한 통계자료가 향후 실제치와 상이할 경우 실제로 실현될 매출액은 변동될 수 있는 불확실성이 존재합니다. ㉱ 임상비용의 변동 : 평가대상 파이프라인인 AR1001은 시판 시점까지 지속적으로 임상비용이 발생합니다. 추정 시 임상단계 별로 다양한 분석을 통하여 발생할 임상비용을 예상하여 이를 평가에 반영하였으나, 향후 연구비용, 인건비, 환율 등이 변동하여 실제 발생하는 임상비용이 변동할 수 있는 불확실성이 존재합니다. ㉲ 평가대상 파이프라인인 AR 1001과 같은 계열인 PDE5 억제제(phosphodiesterase 5 inhibitor)의 알츠하이머병 및 치매예방 효과에 대해서는 학계에서도 연관성이 있다는 연구결과 (미국 클리블랜드대학 연구팀의 2021년 12월 6일 Nature Aging 온라인 발표자료(PDE-5 억제제 계열의 약물이 알츠하이머병과 치매를 69% 예방한다는 연구 결과))와 연관성이 없다는 연구결과 (브링검여성병원 Rishi Desai 교수 연구팀의 2022년 10월 4일 Brain Communications 국제학술지 발표) 등 여러 논문이나 의견이 존재합니다. 이러한 상반된 결과의 원인은 연구 디자인 때문일 것으로 추정되며 대규모 임상시험을 통해 실제 결과를 확인하기 전까지는 불확실성이 존재합니다. ㉳ 평가대상 파이프라인인 AR 1001의 경우 2018년 미국 FDA로부터 임상2상 허가를 받은 후, 미국에서 210명의 경증 및 중등증 알츠하이머병 치매환자들을 대상으로 26주간 AR1001 10 mg, AR1001 30 mg, AR1001과 타약물과의 combination을 투여하는 2상 임상시험을 진행하였고, 2022년 4월 미국 FDA와 임상2상 종료미팅을 하였습니다. 미국 FDA가 가이드 라인에서 제시하는 바와 같이 임상 3상을 위한 최적의 임상조건을 찾아내는 탐색적 임상인 임상2상에서 얻어진 ITT(Intention-to-treat)분석 데이터(전체평균데이터)에서는 중등증 알츠하이머병 치매환자에 대한 유의성은 없었으나, 초기 알츠하이머병 환자의 30 mg QD 투여에 대한 유의성 등 임상적 근거를 확보하여, 글로벌 임상 3상 시험계획(IND)을 본격적으로 진행(미국 FDA 2022년 11월 승인 등)하고 있습니다. 임상 3상의 결과와 그에 따른 제품화 가능성에는 바이오 산업의 일반적인 불확실성이 존재합니다. ㉴ ㈜아리바이오의 최근 기술평가 특례 상장 목적 기술평가보고서(2023년 3월) 평가등급은 "BBB" 2건으로 기술평가 특례 상장요건 평가등급 "A" 1건과 "BBB" 1건을 충족하지 못하였으며, BBB평가등급과 A등급의 기술력 및 시장성의 차이는 다음과 같습니다. <표1> <표1> 종합평가등급 산정방식 평가등급 내용 AAA 최고의 기술력을 가진 기업(성공 가능성이 매우 높음) AA 매우 높은 기술력을 가지 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) A 높은 수준의 기술력을 가진 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) BBB 우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) BB 우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) B 우수한 기술력을 보유(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) CCC 보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) CC 보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) C 보통 수준의 기술력(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) D 보통 수준 이하의 기술력 ② 2023년 11월 10일 취득 결정시 양수주식의 양수예정가액은 외부평가인의 평가보고서를 받지는 않았지만 직전 외부평가보고서일 이후 약 4개월간 (주)아리바이오의 주식가치 산정을 위한 가정 및 기초자료의 중요한 변동이 중요하지 않다고 판단하여 직전 외부평가보고서 등을 고려하면 합리적이라고 판단하였습니다.(2) 합병회사는 상기 거래 중 이해관계자에 대한 거래와 관련하여 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의한 신용공여금지 행위에 해당하는지에 대해 법무법인에 검토 의뢰하였으며, 그와 관련된 법무법인의 의견의 요지는 다음과 같습니다. ① 2023. 6. 29.자 정재준과의 거래에 대한 검토 [법무법인 검토의견] 귀사의 설명에 따르면, 귀사는 사업다각화를 고려하던 중 귀사가 기존에 영위하는 조명사업과 (주)아리바이오가 영위하는 바이오사업을 결합하는 융복합사업을 결합하고자 하였으며, (주)아리바이오가 개발 중인 치매치료제 AR1001이 임상개발에 성공하는 경우 라이선스 아웃 및 로열티 수익을 통해 귀사의 안정적인 배당 및 지분가치 증가가 예상되는 상황이었던 것으로 이해됩니다. 한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다. 또한 본건 거래1에 관한 2023. 6. 29.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래1은 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다. 따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때, (1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고, (2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래1의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며, (3) 본건 거래1 은 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이었다고 단정하기 어렵고, (4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래1과 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로, 본건 거래1은 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다. 법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이 낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다. ② 2023. 7. 6.자 정재준과의 거래에 대한 검토 [법무법인 검토의견] 귀사의 설명에 따르면, 귀사는 본건 거래1 이후 귀사의 일부 이사가 (주)아리바이오의 이사를 겸임하고 있는 상황에서 (주)아리바이오의 바이오사업의 예상 수익성이 높을 것이라는 경영적 판단 하에 (주)아리바이오의 지분율을 높이고자 거래 대상 주식을 추가 확보하고자 하는 상황이었던 것으로 이해됩니다. 한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, 아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다. 또한 본건 거래2에 관한 2023. 7. 6.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래2은 매도인인 정재준의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 정재준으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다. 따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때, (1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고, (2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는 바, 본건 거래2의 구조는 거래상대방인 정재준의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며, (3) 본건 거래2는 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 추가 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지 분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 정재준에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이었다고 단정하기 어렵고,(4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래2와 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로, 본건 거래2는 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 정재준의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다. 법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 최대주주인 정재준이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이 낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다. ③ 2023. 11. 10.자 김복덕과의 거래에 대한 검토 [법무법인 검토의견] 귀사의 설명에 따르면, 귀사는 본건 거래 1 및 본건 거래2 이후 귀사의 일부 이사가 (주)아리바이오의 이사를 겸임하고 있는 상황에서 (주)아리바이오의 바이오사업의 예상 수익성이 높을 것이라는 경영적 판단 하에 (주)아리바이오의 지분율을 높이고자 거래 대상 주식을 추가 확보하고자 하는 상황이었던 것으로 이해됩니다. 한편 귀사는 거래 대상 주식을 K-OTC시장에서 매입하는 방안 또한 고려하였으나, (주)아리바이오 발행 주식은 거래규모가 크지 아니하고 거래량이 적어 소수의 거래로도 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황이었다고 설명하였습니다. 또한 본건 거래3에 관한 2023. 11. 10.자 주식매매계약서 검토 결과, 본건 거래3은 매도인인 김복덕의 채무 이행 여부와 관계 없이 매수인인 귀사의 매매대금 납입과 동시에 김복덕으로부터 거래 대상 주식을 계좌대체의 방식으로 지급받는 구조인 것으로 파악됩니다. 따라서 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려할 때, (1) 관련 법령에서는 금지되는 신용공여 행위에 대해 구체적으로 열거하고 있으며, 상법 제542조의9 제1항 위반의 경우 형사처벌의 대상이므로(상법 제624조의2) 죄형법정주의 원칙에 비추어 신용공여에 해당하는 거래는 엄격하고 제한적으로 해석하여야 하고, (2) 상법 제542조의9 제1항의 신용공여는 거래상의 신용위험을 수반하여야 하는데 이 때 신용위험의 의미와 관련하여 이에 대한 이견이 있을 수 있으나 거래상대방의 채무불이행에 따른 위험을 말한다고 보는 것이 금융상품의 위험(risk)과 관련된 재무적 관점에 비추어 타당하다고 사료되는데 바, 본건 거래3의 구조는 거래상대방인 김복덕의 채무 이행 여부와 관련성이 낮다고 판단되며, (3) 본건 거래3 은 귀사가 (주)아리바이오의 지분을 추가 확보함으로써 사업다각화, 배당 및 지분가치 증가라는 귀사의 경영상 목적을 위한 것이었고, K-OTC시장에서 매입할 경우 주가 변동이 크게 나타날 수 있었던 상황을 고려하여 이른바 '블록딜'의 형식으로 추진된 것으로서, 김복덕에게 자금을 지원하거나 금전적 이익을 제공하기 위한 것이었다고 단정하기 어렵고, (4) 신용공여를 규정하고 있는 다른 금융관련 법령인 은행법 제2조 제7호 및 보험업법 제2조 제13호 등에서 신용공여의 유형으로 유가증권의 매입을 제시하고 있으나, 그 개념을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 채무증권 등에 해당하는 어음 및 채권 매입에 한정하여 규정하고 있다는 점에 비추어, 본건 거래3과 같은 지분증권 매입은 신용공여에 해당하지 않는 것으로 해석될 여지가 있으므로, 본건 거래3은 (i) 관련 법령 및/또는 내부규정에 따라 이사회의 승인 및/또는 내부거래위원회의 승인 등 필요한 모든 절차적 요건을 준수하며, (ii) 거래 대상 주식의 가격이 시가에 따라 산정되고, (iii) 김복덕의 채무불이행에 따른 신용위험과 관련이 없다는 점이 객관적 증빙자료를 통해 입증될 수 있다는 전제 하에 자금지원적 성격의 증권의 매입등 신용위험을 수반하여 상법에서 금지하고 있는 신용공여의 유형에 해당될 가능성이 높다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다. 법무법인의 법률검토와 여러 정황들을 고려했을 때, 합병회사가 주요주주인 김복덕이 보유하고 있는 (주)아리바이오(피합병회사) 주식을 취득하는 거래는 상법 제542조의9에 위반될 가능성이 낮으며, 일부 해당 사항이 있다하더라도 그 위법성이 매우 경미한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 만일 이와 관련하여 상기에서 언급한 거래행위가 추후 사법당국의 판단 결과 상법 제624조의2에 해당할 경우아래와 같은 벌칙이 부과될 가능성도 있어 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)]상법 제542조의9 제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는5년 이하의 징역 또는2억원 이하의 벌금에 처한다. 합병회사는 특수관계자와 자금거래가 발생하고 있으나, 합병회사는 해당 거래에 대해 '회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'로 규정하고 적법한 절차를 거쳐 관계회사들과의 거래관계에서 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 확인되고 있습니다. 이러한 내부 판단에도 불구하고 합병회사와 특수관계자 사이에 발생한 자금거래가 적법하지 않을 시, 상법 제624조의2에 따라 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해질 수 있는 점, 관계사들과의 거래가 발생하고 있다는 점에서 향후 특수관계인 및 종속법인의 영업 환경 악화로 인하여 합병회사가 추가적으로 자금을 대여해줄 가능성이 존재할 수 있는 점을 고려하여 해당 금액이 회수되지 못할 경우 합병회사의 수익성이나 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 충분히 숙지하신 후 투자에 임하여주시기 바랍니다. 나-5. 핵심인력의 유출 가능성에 대한 위험 합병회사가 영위하는 LED조명산업은 지속적인 연구개발 및 최종 수요처와의 네트워크 능력이 필요로 하며, 우수한 인력의 수급이 중요합니다. 합병회사는 인적 자원 강화 및 이탈 방지를 위해 인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있으며, 다양한 복지혜택 제공 등 다방면에서 노력을 하고 있습니다. 이와 같은 회사의 노력으로 인하여 합병회사의 주요 인력들의 급격한 유출은 일어나지 않을 것으로 예상되지만 , 인적자원이 핵심 경쟁력인 업종특성상 주요 핵심인력의 이탈은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 아니라 경쟁사로 유출될 경우 합병회사의 경쟁력에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 합병회사가 영위하는 LED 조명 시장은 경쟁이 매우 치열하게 이루어지고 있습니다. 이러한 경쟁구도하에서 기업이 경쟁력을 가지기 위해서는 차별화된 기술력, 독창적 디자인, 최종 수요처와의 네트워크 능력 및 조명 시공 능력 등 모든 분야에서 조직이 유기적으로 협조하며 운영되어야 합니다. 합병회사는 대표이사를 포함하여 2본부 7개의 영업조직을 통하여 수요처와의 네트워크를 끈끈하게 유지하고 있고, 각 영업 담당자들은 최종 수요처별로 구분되어서 활동을 하고 있습니다. [판매조직 조직도] 소룩스 영업조직도.jpg 소룩스 영업조직도 출처: (주)소룩스 제시자료 [판매조직 수행업무 현황] 부서명 수행업무 평균근속연수 B2B사업팀 건설회사를 통한 실내조명, 경관조명등 판매 4년 1개월 PROJECT 팀 대규모 야외시설의 스포츠조명 판매 1년 8개월 B2G사업팀 관급 실내조명 및 실외조명, 원자력조명 판매 ESCO사업(실내등, 실외등), 태양광발전사업에 관한 판매 4년 3개월 설계영업팀 건축설계사 및 조명설계사 영업 건축조명 설계 8 년 7 개월 영업관리팀 영업 활동 지원 및 관리 3 년 3 개월 전략영업팀 국내외 산업용 플랜트 시설 조명 및 특수등 판매사업부 3년 8개월 출처: (주)소룩스 제시자료 또한 합병회사는 차별화된 제품 경쟁력 확보를 위하여 R&D센터를 설립하여 조명기구 설계와 프로젝트 제안 등 LED 조명 시장 모든 분야에 필요한 기술을 개발하고 있습니다. 연구소는 신고서 제출일 현재 10명의 연구개발인원이 소속되어 있습니다. [연구개발본부 조직 현황] 합병회사의 주요 연구인력 및 최근 3년간 연구 인력의 변동 현황은 다음과 같습니다. 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 평균근속연수 '21년도 연구소장 1 　- -　 1 22년 2개월 연구원 14 5 3 16 1년 7개월 계 15 5 3 17 2년 10개월 '22년도 연구소장 1 - - 1 23년 2개월 연구원 16 4 7 13 1년 10개월 계 17 4 7 14 3년 4개월 '23년도 연구소장 1 1 1 1 4년 1개월 연구원 13 - 7 6 2년 8개월 계 14 1 8 7 2년 11개월 증권신고서 제출일 현재 연구소장 1 - - 1 4년 7개월 연구원 6 4 1 9 2년2개월 계 7 4 1 10 2년 5개월 출처: (주)소룩스 제시자료 합병회사는 설립 이후 다양한 조명 프로젝트 수행 경험을 쌓아 왔으며 조명의 가치는 현장에 맞는 조명제품,배광곡선, 조도효율 등을 고려한 치밀한 조명 디자인 계획에 의해 좌우된다고 생각하고 있습니다 이에 수준 높은 디자인을 만들어 내기 위해 연구개발본부 내 독립적인 디자인/조명설계 팀을 설립하여 운영하고 있으며 현장의 조명 디자인뿐만 아니라 독창적인 디자인의 조명제품도 디자인팀을 통해 완성하고 있습니다 이처럼 합병회사는 다양한 부문에서의 유기적 협조를 통해 시장 트렌드에 적합한 제품을 적시에 수요에 맞춰 공급하고 있으며, 이는 모든 부서의 인적 자원이 회사의 핵심경쟁력으로 연결되고 있습니다. 합병회사는 인적 자원 강화를 위해 인력에 대한 교육과 투자를 게을리 하지 않고 있으며, 다양한 복지혜택 제공 등 다방면에서 노력을 하고 있습니다. 이와 같은 회사의 노력으로 인하여 합병회사의 주요 인력들의 급격한 유출은 일어나지 않을 것으로 예상되지만, 인적자원이 핵심 경쟁력인 업종특성상 주요 핵심인력의 이탈은 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐 아니라 경쟁사로 유출될 경우 합병회사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나-6. 세무조사 관련 위험 합병회사는 2024년 2분기 국세청 조사 4국이 실시한 비정기 세무조사 대상에 지정되어 2019년 부터 2023년 까지의 경영행위 전반에 대한 세무조사를 받았습니다. 그 결과 합병회사는 [국세기본법 제 81조의12 및 시행령 제63조의 13]에 따라 2019년부터 2023년에 대한 법인세 및 부가가치세의 일반과소신고 및 납부 불성실, 납부지연가산세 등을 포함하여 법인세 약 13억원, 부가가치세 0.8억원의 예상고지액을 2024년 7월 24일 통지받았습니다. 해당 내역에 대한 예정고지일은 2024년 9월 2일이며 예정납부기한은 2024년 9월 30일입니다. 해당 세금 납부와 관련하여 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 합병회사는 2024년 2분기 국세청 조사 4국이 실시한 비정기 세무조사 대상에 지정되어 2019년 부터 2023년 까지의 경영행위 전반에 대한 세무조사를 받았습니다. 그 결과 합병회사는 [국세기본법 제 81조의12 및 시행령 제63조의 13]에 따라 2019년부터 2023년에 대한 법인세 및 부가가치세의 일반과소신고 및 납부 불성실, 납부지연가산세 등을 포함하여 법인세 약 13억원, 부가가치세 0.8억원의 예상고지액을 2024년 7월 24일 통지받았습니다. 해당 내역에 대한 예정고지일은 2024년 9월 2일이며 예정납부기한은 2024년 9월 30일입니다. 해당내역에 대하여 합병회사는 반기 재무제표상 과거기간 법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항 항목으로 반기 법인세 부채로 계상하고 있습니다.합병회사는 세무조사 결과통지에 대하여 통지서 수령을 받은날로부터 30일 이내에 과세전적부 심사청구를 할수있으나, 합병회사는 증권신고서 제출일 기준으로 [국세기본법 제 81조의15제8항 및 시행령 제63조의15제4항]에 따라 과세전적부심사를 청구하지 않을 예정입니다. 해당 세금 납부와 관련하여 합병회사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [피합병회사 회사위험-(주)아리바이오] 나-7. 성 장성 및 수익성 감소에 따른 위험 피합병회사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다. 2023년 기준 매출액은 15,571백만원을 시현하였으며, 이는 2022년 대비 309% 증가한 수치입니다. 이러한 실적 개선은 2023년 신약개발 사업에서 발생한 100억원에 기인합니다. 2023년 기준 신약개발 부문 매출이 전체 매출의 64.2%의 비중을 차지하였으며, 향후 피합병회사의 매출 성장성은 신약개발 부문의 매출 발생 여부에 따라 좌우될 것으로 예상됩니다. 중국의 제약사와 체결한 중국 내 판매 독점권 계약에 따라 수령될 예정인 120,000백만원의 계약금 및 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따라 향후 신약개발 부문 매출은 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 피합병회사의 매출실적 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병회사는 최근 지속적으로 영업적자를 시현하였습니다. 영업손실의 경우 2021년 163억원, 2022년 257억원, 2023년 101억원, 2024년 반기 95억원으로 신약개발 계약금을 수령한 2023년을 제외하고는 지속적으로 적자 폭을 확대하였습니다. 당기순손실 또한 2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원, 2024년 반기 131억원으로 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 피합병회사의 최근 3년간 매출총이익률은 2021년 32.58%, 2022년 -14.48%, 2023년 61.2%, 2024년 반기 -4.15%를 시현하였으며, 신약개발 계약금을 수령한 2023년을 제외하고는 매출총이익률이 지속 악화되고 있습니다. 사업부문별로 살펴보면 의료기기 부문과 화장품 부문의 매출원가가 피합병회사 매출원가의 중요한 비중을 차지하고 있으며, 2022년 이후 화장품 부문의 매출원가율이 지속적으로 100%를 상회한 것이 매출총이익률 악화의 주요인에 해당합니다. 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소하였음에 기인합니다. 피합병회사는 연구개발에 대한 지속적인 투자로 인해 영업손실 및 당기순손실 상태가 지속되고 있습니다. 보유하고 있는 주요 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제 (AR1001)에 대한 라이센스 아웃을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있는 상황입니다. 그러나 신약개발 사업의 특성상 전문 연구개발인력들의 높은 인건비를 상회하지 못하는 매출액이 발생하거나, 경쟁제품들의 선제적인 시장 선점, 연구개발실패 등의 리스크, 관련 규제기관의 기준 강화에 따라 피합병회사 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [성장성 분석]피합병회사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다. 2023년 기준 매출액은 15,571백만원을 시현하였으며, 이는 2022년 대비 309% 증가한 수치입니다. 이러한 실적 개선은 2023년 신약개발 사업에서 발생한 100억원에 기인합니다.피합병회사는 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결하였으며, 2023년 중 계약금(Upfront payment) 100억원을 일시에 수령하여 수익을 인식한 바 있습니다. [매출액 추이] (단위: 천원) 구분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 매출액 2,449,122 12,937,250 15,571,463 3,806,466 2,950,753 매출액 증가율 -81.07% 1035.84% 309.12% 28.97% 46.38% ※ 출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서주) 매출액증가율 = (해당 연도 매출액 - 전년 동기 매출액) ÷ 전년 동기 매출액 피합병회사의 매출액을 사업부문 별로 볼 때, 2024년 반기 매출액의 비중은 의료기기 부문 37.3%, 화장품 부문 25.7%, 건강기능식품 부문 27.0%, 기능수 부문 4.6%에 해당합니다. 피합병회사의 사업부문별 매출실적 세부현황은 다음과 같습니다. [사업부문별 매출실적 현황] (단위: 천원, %) 구분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 의료기기 913,597 37.30% 1,922,698 14.86% 3,567,653 22.91% 2,115,769 55.58% - 0.00% 화장품 628,652 25.67% 609,765 4.71% 1,111,838 7.14% 1,399,945 36.78% 1,877,888 63.64% 건강기능식품 660,840 26.98% 　- 0.00% 247,024 1.59% - 0.00% 35,453 1.20% 기능수 113,095 4.62% 161,958 1.25% 276,021 1.77% 250,752 6.59% 295,912 10.03% 신약개발 - 0.00% 10,000,000 77.30% 10,000,000 64.22% - 0.00% - 0.00% 기타 132,938 5.43% 242,829 1.88% 368,927 2.37% 40,000 1.05% 741,500 25.13% 합 계 2,449,122 100.00% 12,937,250 100.00% 15,571,463 100.00% 3,806,466 100.00% 2,950,753 100.00% ※ 출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서 의료기기 부문은 최근 많이 사용되는 2세대 필러인 HA(히알루론산 )를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습 니다. 피합병회사가 개발한 HA필러는 필러의 소비량이 가장 높은 시장인 중국과 베트남, 이란 등 각국에 수출하고 있습니다. 필러 시장 성장에 힘입어 동 부문의 매출액은 2022년에 처음 발생한 이래로 2023년 전년 동기 대비 68% 상승하였으며, 2024년 반기에도 당사 매출 중 37%의 큰 비중을 차지하고 있습니다.화장품 부문은 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는 R&D Based 바이오 코스메슈티컬 (Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한 OEM/ODM에 특화되 어 있습니다. 2021년 이후 화장품 부문의 매출액이 지속 감소한 바 있으며, 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소함에 기인합니다. 이후 COVID-19 엔데믹 선언에 따라 2023년 하반기부터 마케팅 및 영업활동을 다시 시작하고 있으며, 최근 화장품 및 필러 영업과 마케팅을 담당하는 임원을 새로 영입하였습니다. 더불어 국내외 학회 참석, 수출 미팅, 온라인몰 개설 준비 등 활발한 영업 및 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. 또한, 피합병회사의 고객사들도 미국, 유럽, 중국, 베트남 등 화장품 수출을 위한 마케팅 활동을 적극적으로 진행하고 있기 때문에, 2024년 하반기부터는 화장품 매출이 상승할 것으로 예상하고 있습니다. 건강기능식품 부문은 2019년 하반기에 건강기능식품 제조시설을 (주)아리바이오H&B에 매각한 후, 건강기능식품과 관련된 제품 개발 및 영업을 매출 사업에서 제외하였습니다. 2021년에 발생한 매출은 피합병회사의 기능성 화장품 매출처인 (주)엘든코리아의 두피 관리 및 모발 세정제인 "딥톡엔 샴플러스 애드솔루션"과 모발 건강에 도움이 되는 기타 가공품(일반식품)인 "촘촘환"을 모발 관리 세트로 구성하여 납품한 것으로 인해 건강기능식품 중개 개발 매출이 발생하였습니다. 2022년에는 피합병회사의 주요 사업 분야인 퇴행성 뇌질환 신약 개발을 위한 파이프라인 확장 과정에서 강황추출물(커큐민)이 치매, 뇌졸중 등 퇴행성 신경질환과 심혈관질환, 대사성 질환의 발생과 관련이 깊다는 점에 착안하여, 건강 유지에 도움을 줄 수 있다는 점을 고려하여 개별인정형 원료로 강황추출물(커큐민)을 연구하기 시작하였습니다. 개별인정형 원료는 특정 건강 기능을 가진 원료로서, 식품의약품안전처에 의해 그 기능성과 안전성이 개별적으로 인정된 성분을 말합니다. 이러한 원료는 특정 제품에 대해 과학적 근거와 임상시험 결과를 바탕으로 개별 인증을 취득합니다. 피합병회사가 개발한 강황추출물(커큐민)은 식품의약품안전처로부터 근력개선 개별인정형 성분으로 기능성을 인정받아 2023년에 제2023-5호로 등록되었습니다. 강황추출물(커큐민)은 원료 형태로 매출이 발생하고 있으며, 주요 거래처는 (주)아리바이오H&B와 네오프로틴(주)입니다. 이들 기업은 OEM/ODM을 통해 피합병회사의 원료로 매출을 발생시키며 사업을 영위하고 있습니다. 2024년에는 (주)아리바이오H&B, 네오프로틴(주) 외에 (주)옥천당이 신규 매출처로 계약하여 제품을 개발하고 있으며, 피합병회사는 홈쇼핑 매출 100억원대 기업인 (주)아이젠트와 협업을 통해 "바로큐민" 시리즈(액상, 정, 젤리)를 국내 독점 공급하였습니다. 또한, 피합병회사의 주요 매출처인 (주)아리바이오H&B는 우호적인 협력 관계로 원료를 공급받고 있습니다. (주)아리바이오H&B는 지속적인 매출처 개발을 통해 현재 (주)한국씨엔에스팜, (주)코스맥스바이오, 일동후디스(주), 윌레스트, 에스더포뮬러 등과 신제품을 개발하고 있어, 강황추출물(커큐민)의 매출이 늘어날 것으로 예상되며, 2024년 하반기에도 건강기능식품의 높은 매출 실적이 예상됩니다.기능수부문은 자사 브랜드인 미네락을 경도 300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며 , 2024년 경도 3000의 파워 미네락을 출시하였습니다 . 피합병회사는 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다 . 기능수 부문의 매출액은 2021년 이후 규모가 유사한 수준을 유지하고 있으며, 2023년 이후 신규 매출처가 없어 2024년 반기 매출액도 유사한 수준입니다. 기능수는 내수매출 위주로 발생하였으나, 인도네시아와 캄보디아에 수출을 시작한 이후 재발주가 이어지며 수출 환경이 진전되고 있기에 향후 수출 위주의 향상을 기대하고 있습니다. 또한 자사 브랜드인 미네락의 경도조절 및 친환경 포장제 개선등 품질과 환경적인 부분을 강화하고 있으며, 이를 적극적인 마케팅활용하여 매출성장에 역량 집중 할 예정입니다.신약개발 부문은 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여 국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결한 바 있습니다. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 최대 90,000백만원 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있으며, 로열티(Royalty)는 별도 수취 가능합니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지이며, 임상시험 및 품목허가등 성공여부에 따라 계약조건은 달라질 수 있으며, 임상중단 및 품목허가실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있으나 피합병회사의 위약금 지급의무는 없습니다. 한 편, 2024년 3월 23일자로 중국의 제약사와 알츠하이머병 치료제 (AR1001)에 대하여 중국 독점판매권 계약을 체결하였습니다 . 동 계약으로 인하여 중국 제약사는 계약의 조건에 따라 중국 내 판매 독점권을 확보하였습니다 . 피합병회사는 총 계약금액의 11.76%에 해당하는 120,000백만원을 2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정이며 , 반환의무는 없습니다 . 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 최대 900,000백만원 규모의 판매 마일스톤 금액 (Sales Milestone payment)을 수령할 수 있습니다 . 계약기간은 제품 판매 시작 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은 날까지이며 , 계약한 제품이 상용화에 실패하거나 , 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우 120일 이내 서면 통지에 의해 계약이 종료 될 수 있고 , 제품허가 승인을 받고 2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상 지불조건을 지 키지 못하고 6개월 이상의 치유 기간을 맞추지 못할 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료될 수 있습니다 . 증권신고서 제출일 현재 상기 계약과 관련하여 수령한 계약금은 없습니다 . 2023년 기준 신약개발 부문 매출이 전체 매출의 64.2%의 비중을 차지하였으며, 향후 피합병회사의 매출 성장성은 신약개발 부문의 매출 발생 여부에 따라 좌우될 것으로 예상됩니다. 중국의 제약사와 체결한 중국 내 판매 독점권 계약에 따라 수령될 예정인 120,000백만원의 계약금 및 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따라 향후 신약개발 부문 매출은 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 피합병회사의 매출실적 감소로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [수익성 분석] 피합병회사는 최근 지속적으로 영업적자를 시현하였습니다. 영업손실의 경우 2021년 163억원, 2022년 257억원, 2023년 101억원, 2024년 반기 95억원으로 신약개발 계약금을 수령한 2023년을 제외하고는 지속적으로 적자 폭을 확대하였습니다. 당기순손실 또한 2021년 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원, 2024년 반기 131억원으로 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. [손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이] (단위 : 천원) 구분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 매출액 2,449,122 12,937,250 15,571,463 3,806,465 2,950,754 매출원가 (2,550,829) (3,047,321) (6,041,634) (4,357,763) (1,989,335) 매출총이익(손실) (101,707) 9,889,929 9,529,828 (551,298) 961,419 판매비와관리비 (9,640,802) (9,825,895) (18,462,362) (25,022,818) (17,088,765) 매출채권손상차손 263,483 (250,358) (1,203,257) (93,951) (175,243) 영업이익(손실) (9,479,025) (186,324) (10,135,791) (25,668,067) (16,302,590) 순금융원가 (3,461,788) (2,643,272) (6,347,155) (5,868,892) (2,290,445) 기타영업외손익 (115,071) (91,467) (8,067,076) (588,762) (320,895) 법인세수익 - - - 4,265,320 - 당기순이익(손실) (13,055,885) (2,921,063) (24,550,023) (27,860,401) (18,913,930) 판매비와관리비율 393.64% 75.95% 118.57% 657.38% 579.13% 매출총이익률 -4.15% 76.45% 61.20% -14.48% 32.58% 영업이익률 -387.04% -1.44% -65.09% -674.33% -552.49% 당기순이익률 -533.08% -22.58% -157.66% -731.92% -640.99% ※ 출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서 피합병회사의 최근 3년간 매출총이익률은 2021년 32.58%, 2022년 -14.48%, 2023년 61.2%, 2024년 반기 -4.15%를 시현하였으며, 신약개발 계약금을 수령한 2023년을 제외하고는 매출총이익률이 지속 악화되고 있습니다. 사업부문별로 살펴보면 의료기기 부문과 화장품 부문의 매출원가가 피합병회사 매출원가의 중요한 비중을 차지하고 있으며, 2022년 이후 화장품 부문의 매출원가율이 지속적으로 100%를 상회한 것이 매출총이익률 악화의 주요인에 해당합니다. 이는 2021년 말부터 2023년 중반까지 유행한 COVID-19의 발생으로 인하여 피합병회사에 화장품 OEM/ODM을 의뢰하던 고객사의 수출 루트가 막히고 국내 판매도 저조함에 따라 해당 기간의 발주 건수가 감소하였음에 기인합니다. [사업부문별 매출실적 및 영업이익 현황] (단위: 천원) 구분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 의료기기 매출액 913,597 1,922,698 3,567,653 2,115,769 - 매출원가 916,134 1,513,874 2,903,595 1,721,827 - 매출원가율 100.28% 78.74% 81.39% 81.38% - 화장품 매출액 628,652 609,765 1,111,838 1,399,945 1,877,888 매출원가 1,060,273 1,040,795 1,663,725 1,873,010 1,337,299 매출원가율 168.66% 170.69% 149.64% 133.79% 71.21% 건강기능식품 매출액 660,840 　- 247,024 - 35,453 매출원가 424,910 　- 188,377 - 24,140 매출원가율 64.30% 　- 76.26% - 68.09% 기능수 매출액 113,095 161,958 276,021 250,752 295,912 매출원가 245,502 342,767 559,322 751,639 701,437 매출원가율 217.08% 211.64% 202.64% 299.75% 237.04% 신약개발 매출액 - 10,000,000 10,000,000 - - 매출원가 - - - - - 매출원가율 - - - - - 기타 매출액 132,938 242,829 368,927 40,000 741,500 매출원가 - - - - - 매출원가율 - - - - - 합계 매출액 2,449,122 12,937,250 15,571,463 3,806,466 2,950,753 매출원가 2,646,819 2,897,436 5,315,019 4,346,476 2,062,876 매출원가(재고자산평가손실) (95,990) 149,885 726,615 11,286 (73,541) 매출원가율(재고자산평가손실 제외) 108.07% 22.40% 34.13% 114.19% 69.91% ※ 출처: (주)아리바이오 제시 자료 한편, 피합병회사의 최근 3년간 매출액 대비 판매비와관리비율은 2021년 579.13%, 2022년 657.38%, 2023년 118.57%, 2024년 반기 393.64%로 판매비와관리비가 지속적으로 매출액을 크게 상회하고 있습니다.피합병회사의 최근 3년간 주요 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. [피합병회사 주요 판매관리비 내역] (단위: 천원) 구 분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 종업원급여 1,333,707 13.83% 2,619,660 26.66% 5,103,419 27.6% 8,418,859 33.6% 7,347,375 43.0% 경상연구개발비 7,029,600 72.92% 6,193,624 63.03% 11,331,274 61.4% 13,879,259 55.5% 7,539,044 44.1% 지급수수료 538,288 5.58% 352,772 3.59% 762,642 4.1% 1,564,472 6.3% 786,420 4.6% 기타 739,207 7.67% 659,839 6.72% 1,265,027 6.9% 1,160,228 4.6% 1,415,926 8.3% 합 계 9,640,802 100.00% 9,825,895 100.00% 18,462,362 100.0% 25,022,818 100.0% 17,088,765 100.0% ※ 출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서 피합병회사 판매비와관리비의 주요 내역을 살펴보면, 경상연구개발비 항목은 2021년 7,539백만원, 2022년 13,879백만원, 2023년 11,331백만원 및 2024년 반기 7,030백만원으로 전체 판매비와관리비 대비 2021년 44.1%, 2022년 55.5%, 2023년 61.4%, 2024년 반기 72.9%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.특히 신약개발 관련 계약금을 수령한 2023년을 제외하면, 매출액 대비 경상연구개발비의 비율은 2021년 255.5%, 2022년 364.6%, 2024년 반기 287.0%로 지속적으로 100%를 상회하고 있습니다. [최근 매출액 대비 경상연구개발비 비율] (단위: 천원) 구 분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 경상연구개발비(A) 7,029,600 6,193,624 11,331,274 13,879,259 7,539,044 매출액(B) 2,449,122 12,937,250 15,571,463 3,806,465 2,950,754 매출액 대비 비율(A/B) 287.03% 47.87% 72.77% 364.62% 255.50% ※ 출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서 판매비와관리비 중 두번째로 높은 비중을 차지하고 있는 종업원급여(급여, 퇴직급여, 복리후생비) 항목은 2021년 7,347백만원, 2022년 8,418백만원, 2023년 5,103백만원, 2024년 반기 1,334백만원으로 전체 판매비와 관리비 대비 2021년 43.0%, 2022년 33.6%, 2023년 27.6%, 2024년 반기 13.8%를 차지하고 있습니다. 이외 지급수수료, 여비교통비, 통신비 등을 판매비와관리비로 분류하여 지급하고 있습니다.상기와 같이 매출원가 및 판매비와관리비 지출의 영향으로 최근 3년간 영업손익은 2021년 -163억원, 2022년 -257억원, 2023년 -101억원, 2024년 반기 -95억원으로, 영업이익률은 2021년 -552.49%, 2022년 -674.33%, 2023년 -65.09%, 2024년 반기 -387.04% 수준을 나타내고 있습니다. 상기 기재한 바와 같이 피합병회사는 연구개발에 대한 지속적인 투자로 인해 영업손실 및 당기순손실 상태가 지속되고 있습니다. 보유하고 있는 주요 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제 (AR1001)에 대한 라이센스 아웃을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있는 상황입니다. 그러나 신약개발 사업의 특성상 전문 연구개발인력들의 높은 인건비를 상회하지 못하는 매출액이 발생하거나, 경쟁제품들의 선제적인 시장 선점, 연구개발실패 등의 리스크, 관련 규제기관의 기준 강화에 따라 피합병회사 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나-8. 영업활동현금흐름 및 유동성 관련 위험 피합병회사의 최근 3개년 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기 까지 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 투자활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기까지 모두 음(-)의 수치를 기록하였으며, 재무활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기까지 모두 양(+)의 수치를 기 록하였습니다. 피합병회사의 영업활동현금흐름은 2021년 -86억원, 2022년 -157억원, 2023년 -100억원 , 2024년 반기 -73억원 으로 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 신약 연구개발에 따른 경상연구개발비 지출의 규모가 지속적으로 피합병회사 매출액 수준을 크게 상회하면서 2021년 당기순손실 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원 , 2024년 반기 131억원을 기록한 것에 기인하였습니다. 피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우 2021년 -101억원, 2022년 -720억원, 2023년 309억원, 2024년 반기 -44억원으로 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 2023년부터 자산화를 시작한 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한 개발비 취득분과 2022년 발행한 신주인수권부사채 납입에 따른 당기손익-공정가치측정금융자산(CMA) 취득분에 기인하였습니다. 피합병회사의 재무활동현금흐름의 경우 2021년 7.5억원, 2022년 1,347억원, 2023년 8.5억원, 2024년 반기 127억원으로 지속적으로 양(+)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 2022년과 2024년 반기에 진행한 유상증자, 2022년의 신주인수권부사채 발행 및 지속적인 주식선택권 행 사대금의 납입에 기인하였습니다. 이와 같이 지속적인 수익성 악화로 인해 영업활동현금유출이 지속될 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 인해 재무활동을 통한 현금유입이 원활하지 않을 경우 피합병회사는 유동성 압박을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병회사의 최근 3개년 요약 현금흐름표를 살펴보면, 영업활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기 까지 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 투자활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기까지 모두 음(-)의 수치를 기록하였으며, 재무활동현금흐름은 2021년부터 2024년 반기까지 모두 양(+)의 수치를 기 록하였습니다. 현금흐름별 상세 내역은 아래와 같습니다. [요약 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 영업활동현금흐름 (7,264) (1,263) (10,033) (15,662) (8,629) 투자활동현금흐름 (7,610) (38,606) (30,913) (72,046) (10,102) 재무활동현금흐름 12,679 1,268 850 134,690 751 현금및현금성자산의 증가(감소) (2,195) (38,602) (40,096) 46,982 (17,980) 기초 현금및현금성자산 8,344 48,384 48,384 1,757 19,737 현금및현금성자산 환율변동효과 105 178 56 (355) - 기말 현금및현금성자산 6,254 9,961 8,344 48,384 1,757 출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서 피합병회사의 영업활동현금흐름은 2021년 -86억원, 2022년 -157억원, 2023년 -100억원 , 2024년 반기 -73억원 으로 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 신약 연구개발에 따른 경상연구개발비 지출의 규모가 지속적으로 피합병회사 매출액 수준을 크게 상회하면서 2021년 당기순손실 189억원, 2022년 279억원, 2023년 246억원 , 2024년 반기 131억원을 기록한 것에 기인하였습니다. [영업활동 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 영업활동현금흐름 (7,264) (1,263) (10,033) (15,662) (8,629) 영업으로부터 창출된 현금 (10,051) (2,947) (12,427) (16,149) (8,286) 당기순이익(손실) (13,056) (2,921) (24,550) (27,860) (18,914) 당기순이익에 대한 조정 4,549 5,691 21,545 10,797 9,529 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 (1,544) (5,717) (9,422) 914 1,099 이자의 수취 586 952 1,994 757 244 이자의 지급 (181) (126) (297) (173) (579) 법인세 지급 (15) (31) (192) (97) (8) 배당금 수령 2,396 889 889 - - 출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서 피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우 2021년 -101억원, 2022년 -720억원, 2023년 309억원, 2024년 반기 -44억원으로 지속적으로 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 2023년부터 자산화를 시작한 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대한 개발비 취득분과 2022년 발행한 신주인수권부사채 납입에 따른 당기손익-공정가치측정금융자산(CMA) 취득분에 기인하였습니다. [투자활동 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 투자활동으로 인한 현금흐름 (7,610) (38,606) (30,913) (72,046) (10,102) 유형자산의 처분 - - 1,910 - 4 단기대여금의 증가 (256) (595) (2,623) (1,205) (1,293) 단기대여금의 감소 1,838 - 30 1,150 1,333 장기대여금의 증가 (200) - - (15) (25) 장기대여금의 감소 10 - 10 10 - 장기기타채권의 증가 (1) (17) (57) (163) (228) 장기기타채권의 감소 13 - - 133 230 금융기관예치금 증가 (14,000) (13,000) (37,000) (180,365) (34,400) 금융기관예치금 감소 20,000 23,000 52,400 171,400 28,400 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가 (1,582) (40,666) (40,995) (30,180) - 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소 - - 9,797 - - 단기임차보증금의 증가 (2) (10) - (20) (181) 단기임차보증금의 감소 102 - - 12 46 유형자산의 취득 (214) (1,023) (1,722) (2,794) (3,528) 무형자산의 취득 (13,318) (6,296) (12,663) (9) (460) 기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득 - - - (30,000) - 출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서 피합병회사의 재무활동현금흐름의 경우 2021년 7.5억원, 2022년 1,347억원, 2023년 8.5억원, 2024년 반기 127억원으로 지속적으로 양(+)의 수치를 기록하고 있습니다. 이는 2022년과 2024년 반기에 진행한 유상증자, 2022년의 신주인수권부사채 발행 및 지속적인 주식선택권 행 사대금의 납입에 기인하였습니다. [재무활동 현금흐름표] (단위: 백만원) 구 분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 재무활동으로 인한 현금흐름 12,679 1,268 850 134,690 751 유상증자 11,150 - - 73,062 - 주식선택권 행사 1,732 1,460 4,860 1,054 1,140 기타금융부채의 증가 - - - 3,167 - 신주인수권부사채 발행 - - - 58,901 - 기타금융부채의 감소 (203) (192) - (1,445) (385) 기타지급채무의 감소 - - (3,639) - - 장기기타채무의 증가 - - - - 29 장기기타채무의 감소 - - (371) (49) (33) 출처: (주)아리바이오 사업보고서 및 반기보고서 이와 같이 지속적인 수익성 악화로 인해 영업활동현금유출이 지속될 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다. 또한 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 인해 재무활동을 통한 현금유입이 원활하지 않을 경우 피합병회사는 유동성 압박을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나-9. 재무안정성 악화 위험 피합병회사의 2024년 반기말 부채총 계는 72 ,098 백만원이며, 유동비율 108.89%, 부채비율 105.66 % 및 차입금의존도는 44.42 % 입니다. 피합병회사의 부채비율은 동종업계 대비 안정적인 상황으로 판단되나, 2024년 반기 유동비율은 동종업계 평균을 하회하는 수준으로 하락하였으며 차입금의존도는 지속 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 피합병회사의 유동비율은 2021년 671.51%에서 2022년 1,132.57%까지 증가하였으며, 이후 2023년 769.02%로 하 락한 뒤 2024년 반기에 대폭 하락한 108.89%를 기록하였습니다. 2022년 신주인수권부사채 발행 및 유상증자로 인하여 유동비율이 대폭 개선된 바 있었으나, 2024년 반기에는 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간이 1년 이내로 도래함에 따른 유동성대체로 인하여 유동부채가 크게 증가하여 유동비율이 하락하였습니다피합병회사의 부채비율은 2021년 38.85%에서 2022년 64.31%, 2023년 95.01%, 2024년 반기 105.66%까지 지속적으로 증가하였으며, 차입금의존도는 2021년 19.99%에서 2022년 35.30%, 2023년 42.25%, 2024년 반기 44.22%까지 지속적으로 증가하였습니다. 이는 2022년 신주인수권부사채 발행(발행가액 612억원) 및 이후 동 사채의 매 년도 상각에 따른 사채 원본의 지속적인 증가에 기인합니다. 또한, 피합병회사는 설립 이후 지속된 영업손실 발생으로 인하여 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 피합병회사는 주요 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제 (AR1001)에 대한 라이센스 아웃을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있으며, 향후 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따른 매출 발생시 주요 재무안정성지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 매출 시현이 본격화되는 시점까지 영업손실이 발생할 것으로 예상되며, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 피합병회사의 2024년 반기말 부채총 계는 72 ,098 백만원이며, 유동비율 108.89%, 부채비율 105.66 % 및 차입금의존도는 44.42 % 입니다. 피합병회사의 부채비율은 동종업계 대비 안정적인 상황으로 판단되나, 2024년 반기 유동비율은 동종업계 평균을 하회하는 수준으로 하락하였으며 차입금의존도는 지속 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 피합병회사의 2021년부터 2024년 반기 까지의 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다. [주요 재무안정성 지표] (단위: 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 반기 2023년 2022년 2021년 업종평균 자산총계(A) 151,734 153,435 147,049 154,927 36,941 - 유동자산(G) 78,511 103,261 87,292 107,458 19,729 - 현금및현금성자산 6,254 9,961 8,344 48,384 1,757 - 당기손익-공정가치측정금융자산 62,956 70,870 62,133 30,180 - - 비유동자산 73,224 50,174 59,756 47,469 17,213 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 22,111 24,556 24,002 28,561 88 부채총계(B) 77,953 61,639 71,643 60,638 10,336 - 유동부채(H) 72,098 5,929 11,351 9,488 2,938 - 비유동부채 5,856 55,710 60,292 51,150 7,398 - 기타비유동금융부채 3,427 53,964 58,121 49,499 6,170 총차입금(C) 67,402 58,130 62,133 54,687 7,383 - 자본총계(D) 73,781 91,796 75,406 94,289 26,605 - 유동비율(G/H) 108.89% 1741.67% 769.02% 1,132.57% 671.51% 136.28% 부채비율(B/D) 105.66% 67.15% 95.01% 64.31% 38.85% 111.37% 차입금의존도(C/A) 44.42% 37.89% 42.25% 35.30% 19.99% 32.64% 이자보상배율(E/F) -1.67 -0.04 -1.03 -3.75 -6.48 3.48 영업이익(E) -9,479 -186 (10,136) (25,668) (16,303) - 이자비용(F) 5,676 4,655 9,842 6,848 2,515 - 주1) 업종평균은 한국은행에서 2023년 12월 발간한 2022년 기업경영분석의 '(M71-73) 전문, 과학 및 기술 서비스업(종합)'의 지표를 참고하였습니다. 주2) 차입금은 장단기 기타금융부채(차입금, 리스부채, 전환사채, 신주인수권부사채)로 산출하였습니다. 피합병회사의 유동비율은 2021년 671.51%에서 2022년 1,132.57%까지 증가하였으며, 이후 2023년 769.02%로 하 락한 뒤 2024년 반기에 대폭 하락한 108.89%를 기록하였습니다. 2022년 신주인수권부사채 발행 및 유상증자로 인하여 유동비율이 대폭 개선된 바 있었으나, 2024년 반기에는 신주인수권부사채의 조기상환 청구기간이 1년 이내로 도래함에 따른 유동성대체로 인하여 유동부채가 크게 증가하여 유동비율이 하락하였습니다.피합병회사의 부채비율은 2021년 38.85%에서 2022년 64.31%, 2023년 95.01%, 2024년 반기 105.66%까지 지속적으로 증가하였으며, 차입금의존도는 2021년 19.99%에서 2022년 35.30%, 2023년 42.25%, 2024년 반기 44.22%까지 지속적으로 증가하였습니다. 이는 2022년 신주인수권부사채 발행(발행가액 612억원) 및 이후 동 사채의 매 년도 상각에 따른 사채 원본의 지속적인 증가에 기인합니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사가 발행한 미상환 신주인수권부사채의 내역 및 관련 주요사항보고서 공시 내용은 다음과 같습니다. [미상환 신주인수권부사채 등 발행현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 신주인수권 행사가능기간 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 제1회신주인수권부사채 1회차 2022년 03월 08일 2032년 03월 07일 61,200,000,000 2023.03.08~2032.03.06 27,000 61,200,000,000 2,266,666 (출처: (주)아리바이오 제시 자료) [주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) - 2022년 03월 02일] 1. 사채의 종류 회차 1 종류 기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 61,200,000,000 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 200,000,000,000 2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) - 채무상환자금 (원) - 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) 61,200,000,000 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0 만기이자율 (%) 4.0 5. 사채만기일 2032년 03월 07일 6. 이자지급방법 약정이자는 표면금리 0.0%를 적용. 상환 이전에는 이자를 지급하지 아니하며, 만기 시 연 4.0%(12개월 복리)를 적용한다. 7. 원금상환방법 본건 신주인수권부사채 액면금액에 대하여는 원금 및 원금에 대하여 본건 신주인수권부사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 만기보장수익률을 연 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다. 8. 사채발행방법 사모 9. 신주인수권에 관한 사항 행사비율 (%) 100 행사가액 (원/주) 27,000 행사가액 결정방법 본건 신주인수권의 행사가격은 시가가 형성되지 않는 종목의 평가액으로 한다. 사채와 인수권의 분리여부 비분리 신주대금 납입방법 대용납입 신주인수권행사에 따라발행할 주식 종류 주식회사 아리바이오 기명식 보통주 주식수 2,266,666 주식총수 대비비율(%) 11.05 권리행사기간 시작일 2023년 03월 08일 종료일 2032년 03월 06일 행사가액 조정에 관한 사항 1). 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 신주인수권의 행사가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정후행사가격 = 조정전행사가격x{(기발행주식수+[신발행주식수)x1주당 발행가액/시가]}/(기발행주식수+신발행주식수)(위 산식에서 "기발행주식수"는 행사가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 C호의 규정에 의한 "행사가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)2) 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 행사가격을 조정한다. 시가하락에따른행사가액조정 최저 조정가액 (원) - 최저 조정가액 근거 - 발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) - 9-1. 옵션에 관한 사항 [조기상환(Put Option)]본 건 "신주인수권부사채"의 "사채권자"는 본 "신주인수권부사채"의 발행일로부터 3년이 되는 2025년 03월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4%로 한다.가) 조기상환 청구비율 : 전부 또는 일부나) 조기상환 청구장소 : "발행회사"의 본점다) 조기상환 지급장소 : 기업은행 판교제2테크노밸리지점라) 조기상환 절차 : 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 다만, 전자등록이 되지 않았을 경우에는 "발행회사"에 직접 청구장소에 조기상환 청구한다. 10. 합병 관련 사항 - 11. 청약일 2022년 03월 08일 12. 납입일 2022년 03월 08일 13. 대표주관회사 - 14. 보증기관 - 15. 담보제공에 관한 사항 - 16. 이사회결의일(결정일) 2022년 02월 17일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 4 불참 (명) - - 감사(감사위원) 참석여부 참석 17. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 해당사항 없습니다. 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 21. 기타 투자판단에 참고할 사항 [조기상환(Put Option)]투자자는 본건 신주인수권부사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2025년 03월 08일 및 이후 매 3 개월마다 본건 신주인수권부사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4 %로 한다.마) 지급예정일(각 조기상환일) : 구분 조기상환 청구기간 조기상환일 조기상환률(%) FROM TO 1차 2025-01-07 2025-02-06 2025-03-08 112.68 2차 2025-04-09 2025-05-09 2025-06-08 113.81 3차 2025-07-10 2025-08-09 2025-09-08 114.95 4차 2025-10-09 2025-11-08 2025-12-08 116.10 5차 2026-01-07 2026-02-06 2026-03-08 117.26 6차 2026-04-09 2026-05-09 2026-06-08 118.43 7차 2026-07-10 2026-08-09 2026-09-08 119.61 8차 2026-10-09 2026-11-08 2026-12-08 120.81 9차 2027-01-07 2027-02-06 2027-03-08 122.02 10차 2027-04-09 2027-05-09 2027-06-08 123.24 11차 2027-07-10 2027-08-09 2027-09-08 124.47 12차 2027-10-09 2027-11-08 2027-12-08 125.72 13차 2028-01-08 2028-02-07 2028-03-08 126.97 14차 2028-04-09 2028-05-09 2028-06-08 128.24 15차 2028-07-10 2028-08-09 2028-09-08 129.53 16차 2028-10-09 2028-11-08 2028-12-08 130.82 17차 2029-01-07 2029-02-06 2029-03-08 132.13 18차 2029-04-09 2029-05-09 2029-06-08 133.45 19차 2029-07-10 2029-08-09 2029-09-08 134.78 20차 2029-10-09 2029-11-08 2029-12-08 136.13 21차 2030-01-07 2030-02-06 2030-03-08 137.49 22차 2030-04-09 2030-05-09 2030-06-08 138.87 23차 2030-07-10 2030-08-09 2030-09-08 140.26 24차 2030-10-09 2030-11-08 2030-12-08 141.66 25차 2031-01-07 2031-02-06 2031-03-08 143.08 26차 2031-04-09 2031-05-09 2031-06-08 144.51 27차 2031-07-10 2031-08-09 2031-09-08 145.95 28차 2031-10-09 2031-11-08 2031-12-08 147.41 29차 2032-01-08 2032-02-07 2032-03-08 148.89 바) 사채 상환에 관한 사항 가. 만기상환 본건 신주인수권부사채 액면금액에 대하여는 원금에 대하여 본건 신주인수권부사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 만기보장수익률을 연 복리(복리이자 산정단위 [12]개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 일시 상환하기로 한다. 나. 연체이자 회사가 본건 신주인수권부사채의 원금, 이자 기타 본건 사채 발행조건에 따라 지급할 금액을 해당 지급기일(지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)에 지급을 하지 못한 때에는 해당 지급기일 다음날로부터 실제 지급일까지의 기간에 대하여 만기보장수익률에 연 3%를 가산한 이율로 년 365일을 일할 계산하여 산정된 지연손해금을 지급하여야 한다. 다. 본건 신주인수권부사채가 조기상환 또는 만기상환되는 경우, 신주인수권은 소멸된다. 사) 신주인수권의 내용 가. 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 보통주식 나. 행사가액의 대용납입: 신주인수권 행사 시 신주인수대금을 현금으로 납입하지 않고 사채권으로 대용납입하도록 하며, 각 사채 권면금액(2 이상의 사채권으로 행사하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 아래의 신주인수권 행사가격으로 나눈 주식수의 100%를 발행주식수로 하고, 1주 미만의 단주는 인정하지 아니한다. 단주가 발생할 경우 그 부분에 해당하는 현금을 사채권자에게 지급하며, 단주수 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다. 다. 신주인수권 행사기간: 사채권자는 그 발행일로부터 1년이 경과하는 날(2023년 03월 08일)부터 만기 직전일(2032년 03월06일)까지 언제든지 신주인수권을 행사할 권리를 가진다. 라. 신주인수권 행사방법은 다음과 같다. A. 투자자는 신주인수권을 행사하기 위하여, 신주인수권 행사 통지서에 행사하고자 하는 신주인수권의 범위, 행사연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 신주인수권 증서 또는 신주인수권 증서를 발행하지 않은 경우 신주인수권부사채권을 첨부하여 회사에 제출한다. B. 신주인수권을 행사한 경우 [보통주식]의 발행은, 투자자가 행사할 본건 신주인수권 증서를 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다. C. 투자자가 신주인수권 행사에 의하여 [보통주식]을 부여받게 되는 경우 상기 제2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다. D. 회사는 본건 신주인수권 증서를 인도 받은 후, 가능한 한 신속하게 투자자에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 [보통주식]에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다. E. 신주인수권 행사와 관련된 절차의 진행 등 모든 사항은 회사가 담당하고 이를 진행하기 위하여 필요한 사항과 결과를 투자자에게 신속히 통보하도록 한다. 또한 변경된 내용은 사채원부에 기입한다. 마. 신주인수권 행사가격은 다음과 같다. 명확하게 하기 위하여 본 항의 각 호는 중복적으로 적용한다. A. 최초 신주인수권 행사가격은 주당 27,000원으로 하며, 이를 기준으로 발행할 주식의 수는 아래와 같다. 액면총액 행사가격 발행주식총수 금 육백억원정 1주당 27,000원 [2,266,666]주 B. 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 신주인수권의 행사가격은 아래의 수식에 따라 조정한다. 조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × { 기발행 주식수 + [ 신발행 주식수 × 1주당 발행가액 ] } 시가 기발행 주식수 + 신발행 주식수 (위 산식에서 "기발행주식수"는 행사가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 C호의 규정에 의한 "행사가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다) C. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 행사가격을 조정한다. 바. 미발행 수권주식의 유보: 본건 신주인수권의 행사기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 신주인수권의 행사로 발행 가능한 주식수를 유보한다. 사. 신주인수권 행사에 의한 증자 등기: 회사는 행사통지일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다. 아. 기타: 신주인수권부사채의 발행, 신주인수권 행사, 기타 신주인수권 행사에 관한 사항은 상법 제516조의2 내지 제516조의11의 규정을 따른다. 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고 메리츠증권 - 이사회에서선정 - 40,800,000,000 - (가칭) 람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호 - 이사회에서선정 - 20,400,000,000 - 【조달자금의 구체적 사용 목적】 신약개발 임상자금 【신주인수권에 관한 사항】 신주인수권 가치산정 관련사항 이론가격 - 이론가격 산정모델 - 신주인수권의 가치 - 비 고 - 신주인수권증권 매각 관련 사항 매각 계획 매각예정일 - 권면(전자등록)총액 - 신주인수권증권매각총액 - 신주인수권증권매각단가 - 매각 상대방 - 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 - 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 전환(행사)가능주식 기발행미상환사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)가액(원) 전환(행사)가능주식수(주) 전환(행사)가능기간 비고 제6회 기명식 무보증 사모전환사채 1,000,000,000 7,200 138,888 2021년 03월 04일 ~ 2023년 03월 03일 - 제11회 기명식 무보증 사모전환사채 1,008,000,000 7,200 140,000 2021년 10월 08일 ~ 2023년 10월 07일 - 소계 2,008,000,000 7,200 (A) 278,888 - - 신규 발행 사채권 61,200,000,000 27,000 (B) 2,266,666 2022년 03월 08일 ~ 2032년 03월 07일 - 합계 63,208,000,000 - 2,545,554 - - 기발행주식 총수(주) (C) 20,494,517 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) 12.42 (출처: 전자공시시스템) 피합병회사의 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채는 제1회 신주인수권부사채(권면총액 61,200백만원)로 만기일은 2032년 03월 07일에 해당합니다. 제1회 신주인수권부사채의 경우 조기상환청구가 가능한 조건으로 발행되었으며 , 1차 조기상환 청구기간은 2025년 01월 07일부터 2025년 02월 06일까지입니다. 채권자의 조기상환청구 가능성은 낮을 것으로 예상하고 있으나 예상치 못한 조기상환청구가 발생할 경우 피합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 2021년부터 2024년 반기까지 피합병회사의 부채비율은 업종평균 대비 우위에 있으나, 유동비율은 업종 평균을 하회하는 수준으로 하락하였으며 차입금의존도는 업종평균 대비 다소 높은 수준입니다. 또한, 피합병회사는 설립 이후 지속된 영업손실 발생으로 인하여 음(-)의 이자보상배율을 기록하고 있습니다. 피합병회사는 주요 파이프라인 중 하나인 알츠하이머병 치료제 (AR1001)에 대한 라이센스 아웃을 통해 매출을 발생시키고자 노력하고 있으며, 향후 국내외 계약상 마일스톤 금액(Milestone payment)에 따른 매출 발생시 주요 재무안정성지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 매출 시현이 본격화되는 시점까지 영업손실이 발생할 것으로 예상되며, 향후 피합병회사의 알츠하이머병 치료제(AR1001)의 임상중단 및 품목허가실패 또는 법이나 시장조건의 변화 등 예측하기 어려운 사유가 발생하여 피합병회사의 영업 활동에 제약요소로 작용할 경우 이자보상배율, 영업현금흐름 등 재무안정성과 관련된 지표가 악화될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나-10. 핵심인력 유출에 따른 위험 피합병회사가 속한 신약개발 및 바이오산업은 연구개발을 주요 사업으로 영위하는 특성상 연구인력의 능력이 매우 중요한 요소이며, 이에 따라 지속적으로 우수한 인재를 유치하고 관리하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인입니다. 또한 바이오 산업은 다수의 업체가 미개척 시장을 선점하기 위해 치열하게 경쟁하고 있어, 주요 연구인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발 과제가 지연되거나 혹은 개발전략을 수정해야 하므로 치명적인 악영향을 미칠 수 있습니 다. 당사는 총 3개의 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 총 연구인력은 박사 13명, 석사 21명, 학사 27명입니다. 당사는 핵심 연구인력을 지속적으로 확보하고 관리하 기 위하여 다양한 정책을 실행 중에 있으나, 산업 내 경쟁 심화에 따라 우수 인력에 대한 수요 증가로 인해 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈할 수 있으며, 이러한 경우 피합병회사 핵심인력 및 관련 기술 노하우의 유출 등으로 인해 피합병회사의 경쟁력을 약화 시킬 수 있으며 이는 피합병회사 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병회사가 속한 신약개발 및 바이오산업은 연구개발을 주요 사업으로 영위하는 특성상 연구인력의 능력이 매우 중요한 요소이며, 이에 따라 지속적으로 우수한 인재를 유치하고 관리하는 것이 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인입니다. 특히 피합병회사와 같은 벤처기업은 상대적으로 제약회사들보다 인력 규모가 적으므로 개인이 회사의 연구성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 또 한, 바이오 산업은 다수의 업체가 미개척 시장을 선점하기 위해 치열하게 경쟁하고 있어, 주요 연구인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발 과제가 지연되거나 혹은 개발전략을 수정해야 하므로 치명적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 피합병회사는 2010년 12월 기업부설연구소를 설립한 이래 정재준 대표를 중심으로 연구개발, 플랫폼개발, 뇌과학연구, 임상개발, 글로벌 임상개발등 분야별 체계를 갖추고 국내외의 우수한 신약개발 전문자문위원들과 함께 신약개발에 매진하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 연구 인력은 박사 13명, 석사 21명, 학사 27명을 포함하여 총 65명의 분야별 역량을 겸비한 연구 인력 및 연구 서포터로 구성되어 있으며, 전체 임직원 중 연구 개발직 직원이 가장 큰 비율을 차지하고 있습니다. 피합병회사는 다양한 경험과 실무에 능통한 인력과 첨단 장비를 구축하고, 신약개발 플랫폼을 기반으로 기획, 연구, 분석, 비임상, 임상개발 및 인허가 까지 자체적으로 사업화 추진이 가능한 조직을 구성하였으며, 연구소 조직은 대표이사를 중심으로 상호 유기적인 협력체계를 유지하며 합리적으로 운영되고 있습니다. 미국 샌디에고에 위치한 미국지사는 글로벌임상개발팀과 글로벌인허가 팀을 구성하여 해외 임상 및 인허가와 관련한 업무를 주도적으로 진행하고 있습니다. [피합병회사 기업부설연구소 인력 현황] 기업부설연구소 현황.jpg 기업부설연구소 현황 대표이사 정재준 대표는 영국 Glasgow University 생화학 박사학위를 취득한 후, 영국 캠브리지 대학의 부설연구소인 Institute of Biotechnology에서 Research Fellow, 영국 Hannah 연구소 연구원, Prolysis Ltd(Oxford) Research Director를 거쳐 영국에서 2000년 EU Biotech을 창업하여 국내 대형 제약사인 (주)태평양, SK Holdings(주), SK케미칼(주), (주)안국약품, (주)동화약품, (주)한미약품, 한국한의학연구원 등 20년 이상, 약 50여건의 신약개발프로젝트에 참여하였고 다수의 및 기술이전을 성공적으로 수행하였습니다. 기술이전 성과로는 (주)태평양의 VR Receptor Antagonist의 독일 Schwarz Pharma 기술이전, (주)동화약품의 골다공증치료제 후보물질 DW1350의 P&G, 일본 Teijin Pharma의 기술이전 및 SK케미칼(주)의 Doxetaxel 제제의 Teva Pharmaceutical 기술이전, SK Corp (현 SKBP)의 기면증치료제 솔리암페톨의 Jazz사 기술이전 등 다수의 기술이전 성과를 도출하였습니다. 2002년 Oxford에 Oxbridge Pharma를 공동 창업하여 미국, 유럽, 중동 지역에 처방의약품을 임상, 등록, 판매한 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 그간의 경험을 바탕으로 2010년 피합병회사를 창업하였습니다. 창업 후 초기부터 신약연구소를 총괄하였고 신약후보물질의 탐색과 검증, 임상시험까지 신약개발 전반을 이끌어가는 상근 총괄연구소장 (CTO)을 역임하였으며, 현재 회사 전체를 총괄하는 대표이사 (CEO)로 재직하고 있습니다. 현재 피합병회사가 핵심적으로 개발 중인 AR1001의 후보물질 L/I부터 US FDA 글로벌 임상3상 시험까지 전 과정을 총괄하고 있습니다. R&BD 총괄 하재영 부사장은 서울대학교 약학대학 의약품분석 약학석사 취득 후, 스위스 바젤 Novartis 본사에서 Region Head of Eastern Middle Europe, 스위스 베른 Swiss Red Cross Central Laboratory (ZLB)에서 Head of Global Business Development, 스위스 베른 Mavena AG에서 Vice President for Global Marketing and Sales를 거쳐, 영국 런던에 있는 Oxbridge Pharma Co., Ltd.의 CEO를 역임하였습니다. 일본과 유럽의 글로벌 제약사에서 임상연구 진행, 글로벌 마케팅을 수행한 약학 전문가로 AR1001의 L/O, Pre-Marketing, Marketing and Distribution 등 BD부문을 총괄하기 위해 2020년 입사하였습니다. AR1001이 임상3상 시험 단계에 진입함에 따라 L/O를 위해 글로벌 제약사와 CDA와 LOI를 체결하고 협상을 진행하고 있습니다 개발전략실 업무 총괄 김나경 부사장은 대구가톨릭대학교 약학대학과 의약품분석 약학석사, 독일 Kiel대학에서 박사학위 취득 그리고 독일 Bonn대학과 포항공대에서 Post doctor 과정에서 연구하였습니다. 대구가톨릭의료원 약국장을 역임한 이후 식품의약품안전처에 입사하여 24년간 의약품의 시판허가심사, 시험검정 및 연구 그리고 기능성화장품의 심사, 화장품 안전관리를 위한 연구 및 정책지원업무를 수행하였고 의약외품 과장으로 근무하며 KF규격의 마스크를 확립하였습니다. 의약품심사부장 및 대전지방식약청 청장의 요직을 두루 거쳤습니다. 이후 식약처 산하기관인 한국희귀필수의약품센터 원장을 역임하였습니다. 식약처 내 독일전문가로서 뿐만 아니라 품질심사 전문가로서 장기간 활약한 경험을 통하여 피합병회사 약품의 모든 인허가 사항을 총괄하고 있습니다. 미국지사 Fred Kim 지사장은 미국 Dartmouth College에서 생물학을 전공하고 Dartmouth 의대의 뇌과학 연구소에서 연구원을 거처 아리바이오 미국 지사에 임상개발팀장으로 입사하였습니다. 임상 2상의 IND 신청 서류들의 작성 및 검토 작업에 중심적으로 참여하였고, 임상 2상의 전반적인 진행 관리를 담당하였습니다. 또한, 임상 2상 결과 분석 및 임상 2상 종료 미팅에 이어 AR1001의 미국 FDA 임상 3상 개시까지 주도하여 현재는 미국지사 및 글로벌 운영을 총괄하는 지사장을 역임하고 있습니다. AR1001의 임상 3상의 원활한 진행과 다른 적응증에 대한 프로젝트들도 주도하고 있으며, 인지기능 및 기억력의 보존을 도와주는 프로그램인 Memo:Re의 개발자로서 아리바이오 사회공헌 프로젝트에도 기여하고 있습니다. 미국지사 James Rock CCO는 미국 Vermont University와 Springfield University에서 생리학 석사 학위를 취득한 후 미국의 PAREXEL International Corp.에서 임상연구, MARET Pharmaceuticals, 제약사에서 임상2상과 임상3상 시험에 대한 프로토콜 FDA 규정 업무, Santarus Inc, MPEX Pharmaceuticals 제약사에서는 임상프로그램의 총괄 매니저로서 IND 규제 및 규정, 프로토콜 수립 등을 하였으며, Pacific Beach Bio Sciences 에서는 CEO로서 라이센스 아웃을 포함한 CRO 업무를 총괄하였습니다. Trinity Biotech에서는 임상을 총괄하는 부사장으로 심장 관련 신약의 바이오 마커에 대한 임상시험 및 FDA와의 업무 협조 등을 담당하였으며, Derm Tech Inc.에서 임상운영 및 연구협력을 총괄하는 부사장으로서 역임을 하였습니다. 약 30년의 커리어 기간 동안 글로벌 제약사와 협업을 통해 신약 허가 시 US FDA가 요구하는 가이드라인에 따라 임상 프로토콜, IND 기획수립, 임상시험 관련 토론, 규정 및 협의 등 US FDA를 대상으로 한 임상시험 업무에 특화된 경력을 가지고 있습니다. 아리바이오 미국지사에서 2022년 4월 US FDA와 임상2상 시험 종료미팅까지 성공적으로 완료하였고, 현재 글로벌 임상3상을 진행 중입니다. 임상3상 시험 종료 후 US FDA에 신약 허가 및 등록까지 총괄하는 역할을 담당하고 있습니다. 미국지사 Dr. David Greeley CMO는 미국 University of Washington 의대를 졸업하고 University of Wisconsin에서 신경과 전문의 자격증 취득하였으며, 영국 런던의 National Hospital for Neurology and Neurosurgery에서 Honorary Assistant House Physician도 역임하셨습니다. 그 후 Northwest Neurological, PLLC를 설립하여 1999년부터 알츠하이머병, 파킨슨병, 그리고 루이소체 치매 등의 분야의 전문가로서 수많은 환자들을 진료하였습니다. 그와 동시에 Dr. David Greeley는 American Academy of Neurology (FAAN)의 Fellow이며, University of Washington 의대의 부교수 및 입학사정관으로도 활동 중입니다. 지난 20여년간의 알츠하이머병 임상 경력을 토대로 Eisai와 Biogen의 advisor로도 활동하고 있으며, 알츠하이머병 임상에 있어서는 미국내 최고의 전문가중 일인으로서의 경력을 소유하고 있습니다. 아리바이오 미국지사에서 환자 모집 및 투약을 포함한 글로벌 임상3상의 수행을 CMO의 역할을 담당하고 있습니다. 미국지사 부사장 Mark Lotz는회사의 모든 규정을 담당하는 Regulatory affairs 부분을 책임지고 있으며 미국 2, 3상 관련하여 IND, CTD 제출 및 모든 규정과 관련한 업무를 총괄하고 있으며, Elan Pharma, IASO Pharma, Medinova 등 다양한 제약회사에서 규정과 품질 부분에서 전문성을 쌓아왔습니다. 또한 여러 CMO 회사 및 의료 컨설팅회사에서 미국 FDA 및 유럽 EMA 규정, 품질 관리, NDA, IND 미팅 등을 포함한 수많은 경험을 통하여 인허가 규정부분의 전문성을 보유하고 있습니다. 플랫폼연구소 김진우 전무는 글로벌 IT 메카인 인도 뱅갈루루 지역에서 IT 회사를 창업 후 현재 코스닥 상장사인 (주)라온시큐어의 초기 창업대표 및 기술이사로 역임하며 국내 주요 은행 및 공공기관, 주요 포털사 (네이버 등)의 보안시스템 (개인정보보호) 및 관련 기술 개발을 주도했으며, 국내 최초의 스마트폰 보안입력 시스템의 발명자이자 개발자이며 한국전자통신연구원 원장상 및 다양한 수상 경력을 보유하고 있습니다. 또한 중국 IT대기업인 텐센트의 위챗 보안 시스템의 개발 등 다양한 국가의 기업들과 진행경험 등 약 20년 이상의 플랫폼개발 전문가로서 피합병회사의 인공지능 기반 신약개발 플랫폼 ARIDD™에 고도화 개발, 다중기전과 Drug Repurposing에 최적화된 Pathway 데이터베이스 및 비주얼라이저 개발을 주도하고있습니다. 현재 임상 설계 및 데이터 분석 솔루션을 개발하여 피합병회사가 개발하는 약물의 성공가능성을 높이기 위하여 글로벌 수준의 인공지능 신약발굴 플랫폼 개발을 총괄하고 있습니다. 뇌과학연구센터 송동근 센터장은 서울대학교 의과대학에서 학사 취득 후 의사면허를 취득하였으며, 동대학 대학원에서 약리학박사 학위를 취득하였습니다. 한림대학교에서 의과대학 교수로 재직 하였으며 동대학 천연의약연구소장을 거쳐 대한약리학회 회장을 역임하였습니다. 하이드록시신남산 유도체 또는 이를 포함하는 당귀 추출물을 함유하는 치매예방 및 치료용 조성물 개발로 특허기술상 수상하였으며 약 15건의 국내외 특허 출원 및 등록 및 약 40여 편의 국내외 논문을 발표하는 등 35년 이상의 연구경력으로 현재 피합병회사의 뇌과학연구센터를 총괄하고 있습니다. 뇌과학연구센터 약리독성연구팀 남주석 이사는 한림대학교 의학과 박사학위를 취득하였습니다. University of Southern Maine의 Assistant Research Professor 와 Maine Medical Center Research Institute에서 Postdoc 및 한림대학교의 감염성질환제어연구센터와 골격노화연구소의 연구교수을 역임하는 등 23년의 연구경력으로 현재 피합병회사에서 약리 독성 연구를 총괄하고 있습니다. Mouse R-spondin1,2,3,4 를 최초 클로닝 하여, wnt 신호전달 조절을 규명한 것을 비롯하여 50여편의 sci 급 논문을 발표하였고 다양한 중개연구(정형외과, 류마티스내과, 유방외과, 피부과)로 질환 관련 연구기획 및 적절한 분석방법의 확립하며 약리독성연구팀을 총괄하고 있습니다. 뇌과학연구센터 바이오연구팀 서보승 상무는 성균관대학교 생명공학과 박사 학위를 수료하였으며, 남양F&B 연구소 소장, 디호패앤디 연구소 이사를 거쳐 셀리버리 전략기획실 실장 및 이사를 역임하였습니다. 아리바이오 바이오연구팀 수석위원으로 AR1001의 API 합성 및 비임상시험(PK, DDI, Toxicology), AR1002 원료합성 및 공정개발, 비임상시험 (독성시험, 안전성약리시험), AR1003의 제형개발연구를 수행하며 27년의 연구경력으로 현재 피합병회사에서 천연물, 발효, 재조합 단백질 등의 소재개발을 통한 신약 후보물질, 천연물 개발 연구를 총괄하고 있습니다. 뇌과학연구센터 약리분석팀 진선민 팀장은 생체시료분석법개발 및 벨리데이션 100여건, 생동 및 임상 분석시험책임자 10여건 수행한 경험이 있으며, 2022년에 한국신약개발연구조합 이사장 공로패를 수상하고 한국의약분석연구회 운영위원을 겸임하고 있습니다. 미국지사 글로벌임상개발팀 Vijay Hingorani 팀장은 미국 임상 2상진행 시 Chief medical officer의 역할을 하였으며 임상 연구, 임상개발, 임상데이터 분석등에 전문성을 가지고 현재 미국 임상3상을 진행하고 있습니다. 글락소, 스미스클라인, 제네카 제약을 포함한 수많은 제약회사의 임상실험에서, 효과분석, 안정성 검사, 시험 결과 분석 등 clinical research 담당하였으며, 약 20여편의 국외 논문을 발표하였습니다. 미국지사 글로벌임상개발팀 Monika Kim 연구위원은 University of Southem Califomia에서 약학 박사학위를 취득하고, Sandiego University MBA 과정을 수료 하였으며, US FDA의 허가를 받은 레카네밥의 임상3상 시험에서 Assistant Medical Director로 참여한 경력을 가지고 있습니다. 레카네맙의 임상 시험 경험과 미국 FDA의 최근 동향 등에 관한 지식을 보유하고 있으며, 이러한 노하우와 지식을 바탕으로 AR1001의 임상 3상을 주도하고 있습니다. 뇌과학연구센터 약리독성연구팀 Kumar Ashish 수석연구원은 인도 델리의 Indian Institute of Technology에서 수석 연구원/박사후 연구원으로써 " 알츠하이머병 치료를 위한 리바스티그민과 비교한 바코시드-라우르산 나노 허브 제제의 전임상 평가"를 수행하였습니다. 대학 및 박사과정에서는 생쥐 대뇌피질에서 프레세날린의 발현과 조절에 대한 연구 등 주요 뇌과학 쪽의 연구를 진행하였고, 퇴행성 질환 치료를 위한 약물로서의 가능성에 대해 가능성 있는 여러 화합물에 대한 전임상 연구를 수행하고 있습니다. 뇌과학연구센터 약리독성연구팀 Singh Padmanabh 수석연구원은 Banaras Hindu University에서 신경과학분야에서 생쥐의 연령 관련 기억력 감퇴의 후생적 조절이라는 프로젝트를 수행하고, 스테로이드 호르몬 및 신경 후생 유전학 분야에서 Indira Gandhi National Tribal University의 연구원으로써 생쥐의 기억에 대한 에스트로겐 매개 조절 프로젝트 등을 수행하였으며, 독일 Freiburg의 Albert Ludwig University 후성유전학 및 발달 신경과학 분야의 박사 후 연구원으로써 뇌의 복합체의 역할 프로젝트 수행하였습니다. 현재 알츠하이머병과 같은 신경퇴행성 질환 치료를 위한 여러 약물의 치료 가능성을 연구하고 있습니다. 상기 핵심인력을 포함한 피합병회사의 주요 연구개발 인력 현황은 다음과 같습니다. [당사 주요 연구개발 인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 대표이사 정재준 회사 총괄 現 아리바이오 CEO 現 연세대학교 의과대학 내과학교실 겸임교수 前 아리바이오 CTO 前 EU Biotech Development Ltd , CEO 前 Prolysis (Oxford) 연구자문 Board of Director 前 Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow 前 한국과학재단 해외자문 자문위원 前 재영한국과학기술자협회 총괄회장 前 Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist 前 Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist 영국 Glasgow University 이학박사 부사장(디지털헬스) 하재영 디지털헬스 총괄 現 아리바이오 부사장 前 Oxbridge Pharma Ltd. CEO 前 Mavena AG Vice President 前 Swiss Red Cross, ZLB Head of Global Business Development 前 Novartis AG Region Head of Eastern Middle Europe 서울대학교 약학대학 석사 부사장(한국임상) 김나경 한국임상 및 인허가 총괄 現 아리바이오 부사장 前 한국희귀필수의약품센터 원장 前 대전지방식품의약품안전청 식약처 청장 前 식약처 평가원 의약품심사부 부장 前 국방대 안보과정 교육관 前 식약처 평가원 지방청 연구원 前 대구가톨릭의료원 약국장 독일키일(Kiel)대학교 약품화학 박사 전무(신약연구소) 안기찬 신약개발 총괄 現 아리바이오 신약연구소 총괄 전무이사 前 바이오제약 기술특례상장 전문평가위원 前 아스트로젠 혁신 신약연구소 연구소장(CSO/CTO) 前 NeuroVis Neuroscience Research Center 연구소장(CTO) 前 Environbrain 대표이사(CEO), Representative R&D Consultant 前 Brain Research Center at University of British Columbia, Research Faculty 前 Waggoner Center for Alcohol & Addiction at UT Austin, Research Fellow 前 Institute for Neuroscience at UT Austin, Postdoc Fellow & Lecturer(Neurobiology) 캐나다 University of Alberta 이학박사 (Neuroscience) 캐나다 University of Alberta 이학석사 (Pharmacy & Pharmaceutical Sciences) 부산대학교 이학석사 (Molecular Biology) 전무(플랫폼연구소) 김진우 플랫폼개발 총괄 現 아리바이오 플랫폼개발 총괄 전무이사 前 지스푼 대표이사 前 소프트시큐리티(주) 대표이사 前 베러컴㈜ 대표이사 센터장(신약연구소-뇌과학연구센터) 송동근 뇌과학연구 총괄 現 아리바이오 뇌과학연구센터 센터장 前 한림대학교 의과대학 교수 前 대한약리학회 회장 前 한림대학교 감염성질환연구센터 소장 서울대학교 의과대학 박사 팀장(뇌과학연구센터-약리독성연구팀) 남주석 약리독성연구 現 아리바이오 뇌과학연구센터 약리독성연구 팀장 前 한림대 조교수, 부교수, 연구교수 한림대학교 의대 약리학과 박사 경희대학교 생물학과 석사 팀장(신약연구소-바이오팀) 서보승 바이오연구 現 아리바이오 바이오팀 팀장 前 ㈜셀리버리 전략기획실장 前 대호피엔디 연구소장/이사 前 남양F&B 연구소장 前 유캔컨소시엄 연구소장 前 이연제약 중앙연구소 연구부장 성균관대학교 생명공학과 박사수료 팀장(신약연구소-약리분석팀) 진선민 약리분석연구 現 아리바이오 약리분석팀 팀장 前 인터내셔널 사이언티픽 스탠다드 분석팀 선임연구원 前 한국유나이티드제약 임상분석연구소 주임연구원 중앙대학교 약학과 박사수료 미국지사지사장 Fred Kim 미국지사 및 글로벌 운영총괄 現 아리바이오 미국지사 지사장 現 Memo:Re Co-Founder 前 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 이사 前 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 팀장 前 Geisel School of Medicine at Dartmouth College 연구원 Dartmouth College of Medicine , BA 미국지사CCO James Rock 임상총괄책임 現 아리바이오 미국지사 CCO 前 아리바이오 미국지사 지사장 前 Derm Tech Inc. Vice President 前 Trinity Biotech Vice President 前 Pacific Beach Bio Sciences President 前 MPEX Pharmaceuticals Clinical Research & Operation Senior Director Oxford University , Antwerp University MBA 수료 Vermont University 생리학 석사 미국지사CMO David Greeley 의학총괄책임 現 아리바이오 미국지사 CMO 現 Northwest Neurological, PLLC CEO 現 Kingfisher Cooperative, LLC Medical Director 前 Deaconess Medical Center MD University of Washington, MD 미국지사글로벌임상지원 Vijay Hingorani 글로벌임상지원 現 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발 지원 前 Vanguard Healthsciences, Inc. President 前 Avera Pharmaceuticals Senior Director 前 Neurocrine Bioscience Medical Director 前 Quintiles CNS Therapeutics Senior Director 前 Douglas Neurological Clinic Medical Director 미국지사인허가 이사 Shailaja Srinagesh 글로벌임상 인허가 담당 아리바이오 미국지사 인허가 담당이사 前 Head of Regulatory Affairs and Director at Rakuten Medical Inc. 前 Senior Manager, Regulatory Affairs and Strategy at Neurocrine Biosciences 前 Regulatory Affairs Manager at Pfizer Oncology 前 Senior Supervisor, Regulatory Affairs at Genentech Inc. MS Cell and Molecular Biology, San Diego State University, CA M.Sc (Honors) Biological Sciences, BITS Pilani, India 미국지사의약품총괄이사 Danny Wong 글로벌임상의약품 총괄 아리바이오 미국지사 의약품 총괄이사 前 Sr. Director, Manufacturing and Development at Heron Therapeutics 前 Associate Director, Manufacturing Operations and Validation at KaloBios Pharmaceuticals 前 Sr. Process Development Engineer at Illumina 前 Manager, Manufacuring Sciences at MedImmune LLC (subsidiary of AstraZeneca) 前 Process Development Scientist at Bayer Healthcare LLC 前 Sr. Associate Scientist, Process Sciences at Biogen IDEC University of California, Irvine, Bachelor of Science (BS), Biological Sciences 미국지사의학부총괄이사 Tianyang Xi 글로벌임상의학부 총괄 아리바이오 미국지사 의학부 총괄이사 前 Consultant at McKinsey & Company 前 Neurologist; Chief of Staff to Chair of Neurology; Assistant Professor at First Hospital, China Medical University 前 Accelerated R&D Leadership Program Intern at Eli Lilly and Company 前 Fellow - MIT Sloan at Bessemer Venture Partners 前 Innovation Hub and Accelerator Intern at Merck Group 前 Clinical Intern; Image Data Researcher at UCLA Medical Center & David Geffen School of Medicine MD and PhD, Neurology, China Medical University MBA, MIT Sloan School of Management (Cambridge, MA) 미국지사Sr. 메디컬라이터 Adam Schindler 글로벌임상 의학부 Sr. 메디컬라이터 아리바이오 미국지사 의학부 메디컬라이터 前 Medical Information and Medical Writing Lead at Hepion Pharmaceuticals 前 Medical and Scientific Writer at Arena Pharmaceuticals 前 Medical and Regulatory Writer at Aroga Biosciences 前 Medical Writer at Biosplice Therapeutics 前 Scientific Researcher, Oncology at University of California, San Diego 前 Postdoctoral Fellow, Developmental Biology at Duke University 前 Graduate Student Researcher, Cell Biology at University of California, Berkeley PhD, Molecular and Cell Biology, University of California, Berkeley MA, Neuropsychology, George Mason University (Fairfax, VA) BA, English Literature, State University of New York at Binghamton 미국지사한국임상팀 팀장 Yale Kim 한국임상 총괄 현재 아리바이오 미국지사 한국임상팀 팀장 前 Clinical Research Program Lead (Social Science Research Professional), Stanford University 前 Clinical Trials Implementation & Outreach Program Director, Stanford University 前 Sr. Clinical Regulatory Affairs Coordinator, City of Hope Comprehensive Cancer Center 前 Sr. Research Program Director, Johns Hopkins University School of Medicine 前 Clinical Research Intern, Johns Hopkins University School of Medicine 前 Research Intern, NY Obesity Nutrition Research Center MHS, Clinical Mental Health, Johns Hopkins Bloomberg School of Public Health (Baltimore, MD) MS, Clinical Nutrition, Columbia University College of Physicians & Surgeons (New York, NY) BS, Human Biology, Health & Society, Cornell University, College of Human Ecology (Ithaca, NY) ※ 출처: 당사 제시자료 한편 최근 3년간 피합병회사의 연구개발인력 입/퇴사자 현황은 다음과 같습니다. [최근 3년간 연구개발인력 입/퇴사자 현황] (단위 : 명) 구 분 기초 증가 감소 기말 증권신고서 제출일 현재 46 9 7 48 2023년 36 19 9 46 2022년 34 10 8 36 2021년 29 12 7 34 ※ 출처: (주)아리바이오 제시 자료 피합병회사는 상기의 주요 연구개발 핵심 인력의 유출 방지를 위해 핵심인재 육성프로그램을 통한 연구프로젝트의 다양한 참여 형태 및 Job rotation, Job enlargement, Fast track, 전문가 career path 등 다양한 정책을 실행하고 있으며, 이를 통해 조직 내에서의 경력 개발, 업무 몰입 등을 지원하고 있습니다. 또한 피합병회사는 핵심인력에 대해 주식매수선택권 부여를 통해 적절한 보상을 제공함으로써 핵심인력의 유출을 방지하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. [행사가능한 주식매수선택권 부여현황] (신고서 제출일 현재, 단위 : 원, 주) 부여 받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의 종류 기말 미행사수량 행사기간 행사 가격 진선민 외 3명 직원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 35,000 2022.03.30~2025.03.30 6,500 정재준 등기임원 2020년 12월 28일 신주교부 보통주 214,000 2022.12.28~2025.12.28 7,500 James Arthur Rock 등기임원 2020년 12월 28일 신주교부 보통주 34,000 2022.12.28~2025.12.28 7,500 송혁 등기임원 2020년 12월 28일 신주교부 보통주 40,000 2022.12.28~2025.12.28 7,500 하재영 외 8명 직원 2020년 12월 28일 신주교부 보통주 128,500 2022.12.28~2025.12.28 7,500 송혁 등기임원 2021년 03월 30일 신주교부 보통주 40,000 2023.03.30~2026.03.30 15,000 김진우 외 6명 직원 2021년 03월 30일 신주교부 보통주 120,000 2023.03.30~2026.03.30 15,000 하재영 등기임원 2022년 03월 31일 신주교부 보통주 20,000 2024.03.31~2027.03.31 27,000 James Arthur Rock 등기임원 2022년 03월 31일 신주교부 보통주 100,000 2024.03.31~2027.03.31 27,000 송혁 등기임원 2022년 03월 31일 신주교부 보통주 42,000 2024.03.31~2027.03.31 27,000 천명윤 외 57명 직원 2022년 03월 31일 신주교부 보통주 876,000 2024.03.31~2027.03.31 27,000 송혁 등기임원 2023년 03월 21일 신주교부 보통주 40,000 2025.03.21~2028.03.21 22,000 김진우 외 8명 직원 2023년 03월 21일 신주교부 보통주 227,000 2025.03.21~2028.03.21 22,000 송혁 등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 40,000 2026.03.29~2029.03.29 27,000 이한주 외 46명 등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 406,000 2026.03.29~2029.03.29 27,000 합 계 2,362,500 - - ※ 출처: (주)아리바이오 제시자료 다만, 상기와 같은 정책 실행에도 불구하고 산업 내 경쟁 심화에 따라 우수 인력에 대한 수요 증가로 인해 핵심인력이 경쟁회사 또는 다른 산업분야로 이탈할 수 있으며, 이러한 경우 피합병회사 핵심인력 및 관련 기술 노하우의 유출 등으로 인해 피합병회사의 경쟁력을 약화 시킬 수 있으며 이는 피합병회사 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 4-3. 기타위험 다-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항 본 합병은 합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 정재준 (주)소룩스 대표이사로 변동 사항 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 합병회사인 (주)소룩스가 피합병회사인 (주)아리바이오를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)소룩스는 존속회사로 남고 최대주주는 정재준 (주)소룩스 대표이사로 변동 사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)아리바이오는 (주)소룩스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 본 합병과 관련하여 2024년 08월 09일 이사회 결의 하였으며, 2024년 08월 09일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 2024년 09월 12일부터 2024년 09월 26일까지 합병반대 의사통지접수기간을 거친 후, 2024년 09월 30일부터 2024년 10월 31일까지 채권자 이의 제출 등 절차를 통해 2024년 11월 01일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병회사와 피합병회사가 진행할 주요 일정을 요약하면 다음과 같습니다. 구 분 주식회사 소룩스(합병회사) 주식회사 아리바이오(피합병회사) 이사회 결의일 2024년 08월 09일 2024년 08월 09일 주요사항보고서 제출일 2024년 08월 09일 2024년 08월 09일 주주확정기준일 공고 2024년 08월 09일 2024년 08월 09일 합병계약일 2024년 08월 09일 2024년 08월 09일 증권신고서 제출일 2024년 08월 19일 - 주주확정기준일 2024년 08월 26일 2024년 08월 26일 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2024년 09월 12일 2024년 09월 12일 종료일 2024년 09월 26일 2024년 09월 26일 주주총회 소집 통지 및 공고일 2024년 09월 12일 2024년 09월 12일 합병계약 승인을 위한 주주총회일 2024년 09월 27일 2024년 09월 27일 주식매수청구권 행사 기간 시작일 2024년 09월 27일 2024년 09월 27일 종료일 2024년 10월 17일 2024년 10월 17일 주식매수대금 지급 예정일 2024년 10월 31일 2024년 10월 31일 채권자 이의제출기간 시작일 2024년 09월 30일 2024년 09월 30일 종료일 2024년 10월 31일 2024년 10월 31일 합병기일 2024년 11월 01일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2024년 11월 04일 - 합병등기(해산등기) 예정일 2024년 11월 04일 합병신주상장 예정일 2024년 11월 21일 - 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 주2)「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 주3) (주)소룩스와 (주)아리바이오의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2024년 09월 26일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)소룩스와 (주)아리바이오에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 주식매수청구기간 종료일(2024년 10월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 다음과 같습니다. - (주)소룩스: 2024년 10월 31일 - (주)아리바이오: 2024년 10월 31일 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다-2. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 각 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 각 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다-3. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원을 합병 후 합병회사 (주)소룩스의 임직원으로 승계할 예정입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병 후 합병회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 합병회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 합병회사 (주)소룩스의 임직원으로 승계할 예정입니다.다만, 피합병회사인 (주)아리바이오의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다. [ 상법 ] 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. [ 합병 계약서 ] 제2조 (자산ㆍ부채 및 권리 의무의 승계) (2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 소멸회사에 근무하고 있는 미등기임원들을 존속회사의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하여 고용하고 퇴직금 지급의무 등 관련 법률관계를 승계하기로 한다. 제8조 (이사 및 감사, 정관의 변경) (1) 소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다. 본건 합병으로 인하여 퇴직하는 소멸회사의 이사 및 감사의 퇴직금은 소멸회사의 퇴직금 지급규정에 따라 지급한다. (2) 존속회사의 이사 및 감사위원 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며 , 상법 제 527 조의 4( 제 415 조의 2 제 7 항 중 상법 제 527 조의 4 를 인용하는 부분 포함 ) 의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다 . 합병 후 합병회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다-4. 적격합병 요건 불충족 관련 위험2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.(3-1) 적격합병요건의 충족(주)소룩스 및 (주)아리바이오는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(3-2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병회사인 (주)소룩스는 법인세법 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.합병회사 (주)소룩스는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 본 건 합병은 법인세법 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병 요건을 다음과 같이 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [적격합병 해당요건] 적격요건 충족여부 비고 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것 충족예상 - 2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것 충족예상 - 3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것 충족예상 - 4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것 충족예상 - 5. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족예상 - 6. 피합병법인 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것 충족예상 - 주) 다만, 예상하지 못한 피합병법인 근로자의 퇴사로 승계비율이 80% 이상 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다. 한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사(합병법인)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. ① 합병회사는 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것② 피합병회사의 주요 지배주주등이 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 2년) 동안 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것③ 사후관리 기간(합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도의 개시일부터 3년) 동안 각 사업연도 종료일 현재 합병회사에 종사하는 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하지 않을 것증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 합병회사인 (주)소룩스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오의 근로자를 (주)소룩스의 근로자로 승계ㆍ고용할 예정이고, 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.그러나 고용조건, 근무형태, 근무장소 등의 예상치 못한 퇴사의 이유로 피합병회사의근로자들이 고용승계를 거부하고 이탈할 경우 적격합병 사후관리요건이 미충족 되어세무당국으로부터 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 따라서 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상을 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다.상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 이에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. [ 법인세법 ] 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다. 1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다) ② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24., 2021. 12. 21.>1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다. 2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다. 4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 ③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.> 1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우 2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우 ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [ 법인세법 시행령 ] 제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2011. 3. 31., 2012. 2. 2., 2014. 2. 21., 2014. 9. 26., 2017. 2. 3., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.> 1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 “해당 주주등”이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다. 나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우 다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우 라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우 마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우 바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우 사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우 다-5. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험외부평가기관은 피합병회사인 (주)아리바이오의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정 시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)아리바이오의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병의 피합병회사인 (주)아리바이오의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.외부평가기관은 관련 규정에 따라 피합병회사의 자산가치와 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 분석방법으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치를 산정하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다.수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.외부평가기관은 피합병회사의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다.현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.본 합병에서 피합병회사인 (주)아리바이오 합병가액 산정 시 외부평가기관은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서상 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다-6. 합병회사 주식가치 변동위험 본 합병으로 (주)소룩스 기명식 보통주식 1주당 (주)아리바이오 기명식 보통주식 2.5032656주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)소룩스의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)아리바이오의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사 주식인 (주)소룩스 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다 . 합병회사인 (주)소룩스는 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 (주)아리바이오는 주권 비상장법인이므로 증권발행 및 공시등에 관한규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다. 합병회사 및 피합병회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 (주)소룩스(합병회사) (주)아리바이오(피합병회사) 가. 기준시가(주1) 11,262 해당사항 없음 나. 본질가치(Ax1+Bx1.5)÷2.5 해당사항 없음 28,192 A. 자산가치 2,595 3,949 B. 수익가치 해당사항 없음 44,354 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 1주당 합병가액 11,262 28,192 사. 합병비율 1 2.5032656 (Source : 합병당사회사 제시자료, 이촌회계법인 Analysis) (주1) 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병회사인 (주)소룩스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.(주2) 피합병회사인 (주)아리바이오의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 (주)아리바이오의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 상기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ] 제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 다-7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 (주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은 2024년 11월 21일 로 (주)소룩스 보통주식 60,048,412 주가 추가 상장(합병에 반대하는 주주 의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인 105,612,752주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 56.9%에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 9,109,161주이며, 이는 합병 후 총 발행주식( 105,612,752 주)의 8.6% 에 해당합니다. 한편, 최대주주 등이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 50,939,251 주이며 이는 합병 후 총 발행주식( 105,612,752 주)의 48.2% 로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)소룩스의 합병신주 추가상장예정일은 2024년 11월 21일 로 (주)소룩스 보통주식 60,048,412 주가 추가 상장(합병에 반대하는 주주 의 주식매수청구권 행사로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인 105,612,752주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 56.9%에 해당됩니다. 이 중 코스닥시장 상장규정 제48조 제1항 제1호에 의거하여 (주)아리바이오의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 9,109,161주이며, 이는 합병 후 총 발행주식( 105,612,752 주)의 8.6% 에 해당합니다. 한편, 최대주주 등이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 50,939,251 주이며 이는 합병 후 총 발행주식( 105,612,752 주)의 48.2% 로 해당 주식은 보호예수 되지 않습니다. 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [합병 후 보호예수 주식 내역] (단위: 주) 성 명(회사명) 관계 보호예수 주식수 보호예수기간 (주)소룩스 피합병회사의 최대주주 8,861,795 상장일로부터 6개월 정재준 피합병회사의 특수관계자 (임원) 183,239 상장일로부터 6개월 송혁 피합병회사의 특수관계자 (임원) 50,065 상장일로부터 6개월 김근호 피합병회사의 특수관계자 (임원) 4,380 상장일로부터 6개월 정미선 피합병회사의 특수관계자 (임원 자녀) 9,682 상장일로부터 6개월 합 계 9,109,161 - ※ 보호예수 주식수는 (주)아리바이오 보유주식 수량에 합병비율을 적용하여 산출하였습니다. ※ 관련법령 [상법]제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 [전문개정 2011.4.14.] 다-8. 추가 자금 소요에 따른 위험 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 합병당사회사는 주식매수청구권이 행사된 합병회사 발행주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 피합병회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 합병이 철회될 경우 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다. 다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. (주)소룩스와 (주)아리바이오는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다.합병당사회사는 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 주식매수청구권이 행사된 합병회사 발행주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000]원을 초과하거나, 주식매수청구권이 행사된 피합병회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우 합병회사 또는 피합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있도록 계약의 해제조건을 설정하였습니다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다 .합병당사회사인 (주)소룩스와 (주)아리바이오 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. (주)소룩스와 (주)아리바이오는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 다-9. 주식매수청구에 관련된 위험합병회사 (주)소룩스 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 10,719원 입니다. 동 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다.피합병회사의 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 28,192원이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액으로 산정 하였습니다.합병당사회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병당사회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 합병회사 (주)소룩스 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 10,719원 입니다. 동 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 기준으로 산정하였습니다.- 합병회사 (주)소룩스의 협의가격 요약 구분 내용 주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) 10,719 원 산출근거 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. - 합병회사 (주)소룩스의 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법 [주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2024년 08월 08일)] 구 분 금 액 (원) 산정 기간 ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 10,260 2024년 06월 10일 ~ 2024년 08월 08일 ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 11,217 2024년 07월 09일 ~ 2024년 08월 08일 ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 10,679 2024년 08월 02일 ~ 2024년 08월 08일 기준매수가격[(①+②+③)/3] 10,719 피합병회사의 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 28,192원이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액으로 산정 하였습니다.- 피합병회사 (주)아리바이오 협의가격 요약 구분 내용 주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) 28,192 원 산출근거 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액 협의가 성립되지아니할 경우 처리방법 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. - 피합병회사인 (주)아리바이오 주식매수 예정가격의 산정방법 (단위: 원) 구분 금액 비고 가. 본질가치 28,192 [A + (B×1.5)]÷2.5 A. 자산가치 3,949 B. 수익가치 44,354 나. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 다. 합병가액 28,192 합병당사회사의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병당사회사는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 다-10. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험(주)소룩스는 주요사항보고서 제출일( 2024년 08월 09일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)아리바이오의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 (주)소룩스는 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우 우회상장에 해당된다고 정의하고 있습니다.(주)소룩스는 주요사항보고서 제출일( 2024년 08월 09일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)아리바이오의 우회상장 관련 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인 (주)소룩스는 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. [우회상장 해당 여부 검토] (단위 : 천원) 구 분 내용 1. 주권비상장법인의 명칭 (주)아리바이오 2-1. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되었는지 여부 해당사항 없음 2-2. 합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함) 해당사항 없음 3. 주권비상장법인의 규모가 당사보다 더 큰지 여부 2023년말 기준 : 해당사항없음 (단위 : 원) 구분 자산총계 자본금 매출액 (주)소룩스 160,167,354,229 14,649,075,000 59,827,801,602 (주)아리아비오 147,048,754,446 11,567,284,500 15,571,462,910 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)소룩스 보통주식의 상장폐지가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 [코스닥시장 상장규정] 33조(우회상장) ①거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래와 관련하여 보통주식 상장법인에 세칙으로 정하는 경영권 변동이 발생하고 우회상장 대상 법인의 지분증권이 세칙으로 정하는 바에 따라 상장되는 효과가 있는 경우를 우회상장으로 본다.1.보통주식 상장법인과 우회상장 대상 법인 사이의 거래로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 가. 「상법」 제522조에 따른 합병. 다만, 「상법」 제527조의2에 따른 간이합병 또는 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병은 제외한다. (중략) 제34조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병을 결의하는 등 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 세칙으로 정하는 바에 따라 우회상장 확인서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.②우회상장에 해당한다는 통보를 받은 보통주식 상장법인(이하 “우회상장신청인”이라 한다)은 세칙으로 정하는 바에 따라 지체 없이 우회상장 심사서류 및 거래소가 필요하다고 인정하는 서류 등을 거래소에 제출하여야 한다. 이 경우 우회상장신청인은 해당 서류를 상장주선인을 통하여 제출하거나, 우회상장 대상 법인이 인수합병중개망(거래소가 중소벤처기업 등의 인수합병의 중개 지원에 관한 업무를 수행하기 위해 개설한 중개망을 말한다. 이하 같다)에 등록된 경우에는 인수합병 전문기관(인수합병중개망에 인수합병 정보를 등록할 수 있도록 거래소가 선정한 자를 말한다)을 통하여 제출하여야 한다. ③우회상장 심사와 결과의 통지 등에 관하여는 상장예비심사신청 후 신고사항에 관한 제5조, 상장예비심사 등에 관한 제6조(제2항 및 제6항은 제외한다), 상장예비심사 결과의 효력불인정에 관한 제8조 및 상장예비심사 결과에 대한 이의신청에 관한 제10조를 준용한다. 이 경우 “상장예비심사”는 “우회상장심사”로, “상장예비심사신청서”는 “우회상장 심사서류”로 본다.④우회상장 심사 결과의 통지 기한에 관하여 제6조제4항을 준용하는 경우 세칙으로 정하는 때에는 그 기한을 달리 정할 수 있다.⑤우회상장 심사를 받는 법인이 모집 또는 매출에 따른 증권신고서의 제출대상이 아닌 경우에는 해당 우회상장에 따라 발행되는 신주의 상장신청 시까지 세칙으로 정하는 사항을 기재한 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다. ⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정 외에 우회상장 해당 여부 판단을 위한 세부 적용 방법과 제출 서류 등은 세칙으로 정한다. [코스닥시장 상장규정 시행세칙] 제30조(경영권 변동의 기준)①규정 제33조제1항 각 호 외의 부분에서 “세칙으로 정하는 경영권 변동”이란 우회상장 대상 법인의 주요출자자(제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 이하 같다)가 다음 각 호의 어느 하나에 따라 보통주식 상장법인의 최대주주가 되는 경우를 말한다.1.규정 제33조제1항제1호가목에 따른 합병, 같은 호 나목에 따른 주식의 포괄적 교환: 합병 또는 주식의 포괄적 교환의 주요사항보고서상 합병·교환비율에 따라 최대주주가 되거나, 해당 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 최대주주가 되는 경우(중략) 제32조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 불가피한 사유가 없는 한 규정 제33조제1항 각 호 및 같은 조 제2항의 거래에 따른 주요사항보고서 제출일(규정 제33조제1항제2호나목의 현물출자의 경우에는 해당 주식 발행에 관한 공시규정 제6조에 따른 신고를 한 날을 말한다) 이전에 해당 거래의 우회상장 해당 여부와 우회상장 심사요건 및 절차 등을 거래소와 사전에 협의하여야 한다.②규정 제34조제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 별지 제15호부터 제21호까지의 서식에 따른 우회상장 확인서와 첨부서류를 각 호에서 정하는 날까지 제출하여야 한다. 1. 보통주식 상장법인이 주권비상장법인(주식이 아닌 지분증권을 발행하는 법인을 포함한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 코넥스시장 상장법인과 「상법」 제522조에 따른 합병을 하는 경우: 합병의 주요사항보고서 제출일 다-11. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 본 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은「상법」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 생각됩니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 본 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하고 있습니다. 따라서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 본건 합병의 경우, (주)소룩스는 주권상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제176조의5 제1항 제2호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 한편, (주)아리바이오의 경우, 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 「동규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. ※ 관련 법령 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다.<개정 2012.1.3, 2013.9.17> ② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8> ③ <삭제 2013.9.17> ④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17> 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17> ⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17> [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙] 제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다. 제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다. 제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2 2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액. 가. 유상증자의 경우 주당 발행가액 나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액 ② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다. ③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30> 주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2 ④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30> ⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것 제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다. 본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다-12. 포합주식(합병회사가 보유 중인 피합병회사 주식)에 대한 신주배정 관련 위험 (주)소룩스는 합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 (주)아리바이오의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하여 포합주식에 대한 합병신주를 배정하기로 결정 하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성 을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금융위원회는 2024 년 6 월 4 일 금융위원회 공고 제 2024-174 호로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 입법예고 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부개정고시안 규정변경예고를 하였습니다 . 입법예고된 위 시행령 일부개정령안에 따르면 주권상장법인의 합병시 합병회사가 보유한 피합병회사의 보통주식(포합주식)에 대하여 신주를 배정할 수 없게 됩니다 . 다만 , 위 시행령 일부개정령안의 부칙에 의하면 포합주식에 대한 신주 배정 제한은 개정된 시행령 시행 후 합병을 하기로 하는 이사회의 결의가 있는 경우부터 적용될 것으로 예상되며 , 합병당사회사들은 증권신고서 제출일 현재 본건 합병에 대한 이사회 결의를 이미 완료하였으므로 , 본건 합병에는 위 개정사항이 적용되지 않고 현행 법령의 해석 및 적용에 의하게 됩니다 . 합병회사인 (주)소룩스는 본건 합병을 진행함에 있어 회사가 소유하는 (주)아리바이오의 주식(이하 포합주식)에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다. [ 사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부[학설상 논의]포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다. - 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.[법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다. 또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조). [실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다. 구분 존속회사/소멸회사 합병기일 존속회사 보유 지분율 1 삼영홀딩스/씨아이테크 2015. 03. 31. 100% 2 다산네트웍스/다산알앤디 2015. 07. 13. 100% 3 SK C&C/SK 2015. 08. 01. 31.82% 4 게임빌/게임빌에버 2017. 02. 15. 100% 5 롯데제과 등 4개사 분할합병 2017. 10. 01. 각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정 6 롯데지주 등 7개사 합병/분할합병 2018. 04. 01. 각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정 7 삼양사/크리켐 2020. 04. 01. 100% 8 해성산업/한국제지 2020. 07. 01. 5.63% 9 네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스 2020. 11. 30. 각 100% 10 청담러닝(현.크레버스)/씨엠에스에듀 2022. 03. 01. 43.00% 11 넵튠/애드엑스 2022.11.01 4.76% 12 엔에스/원익피앤이 2022.11.08 38.02% 13 해성산업/계양전기 2023.02.01 34.00% 14 대호특수강/한영특수강 2023.07.01 59.26% 15 블리츠웨이 / 에이치앤드엔터테인먼트 2024.02.14. 31.29% 16 케이지이티에스 / 케이지스틸홀딩스 2024.03.19 51.91% [소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병회사의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다. 상기와 같이 (주)소룩스는 합병회사인 (주)소룩스가 소유하는 (주)아리바이오의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다-13. 일정 변경 관련 위험 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 합병당사 주주께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경되거나 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있습니다. 합병당사 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 다-14. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험 합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 전일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 66,650주이며, 피합병회사 (주)아리바이오 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 1,649,500주입니다. 합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의 0.15%에 해당합니다. 피합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의 6.43%에 해당합니다. 한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본건 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다. 본 합병으로 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는 5,913,964 주 로 조정됩니다. 이는 합병 이후 존속회사의 발행주식총수인 105,612,752 주 기준 약 5.6%에 해당합니다. 이처럼 합병당사회사는 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병회사 (주)소룩스와 피합병회사 (주)아리바이오는 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 현황은 다음과 같습니다. [합병당사회사 주식매수선택권 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구분 합병회사 피합병회사 (주)소룩스 (주)아리바이오 신고서 제출일 전일발행주식총수 45,564,340 23,988,031 주식매수선택권미행사 주식수 636,218 2,362,500 주식매수선택권행사가능 수량 (주1) 66,650 1,649,500 희석발행주식총수합계 (주2) 45,630,990 25,637,531 주식매수선택권희석 비율 (주3) 0.15% 6.43% 최대주주 보유보통주식수 7,527,621 3,540,094 최대주주희석 지분율 (주4) 16.50% 13.81% 출처: 합병당사회사 제시 자료 (주1) 주식매수선택권 행사가능 수량은 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권 미행사 주식수 중 행사가 가능한 수량입니다. (주2) 희석발행주식총수 합계는 증권신고서 제출일 기준 발행주식총수와 주식매수선택권 행사가능수량을 합한 주식수입니다. (주3) 주식매수선택권 희석 비율은 주식매수선택권 행사가능 수량을 희석발행주식총수 합계로 나눈 비율입니다. (주4) 최대주주 희석 지분율은 최대주주 보유 보통주식수를 희석발행주식총수 합계로 나눈 비율입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)소룩스 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 66,650주이며, 피합병회사 (주)아리바이오 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 1,649,500주입니다. 합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의 0.15%에 해당합니다. 피합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때, 행사가능 수량은 희석발행주식총수의 6.43%에 해당합니다. 합병당사회사의 주식매수선택권에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다. [(주)소룩스 주식매수선택권 내역] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김지섭 등기임원 2021년 03월 29일 신주교부방식 - 59,763 - - - 29,883 29,880 2024.03.29 ~ 2028.03.28 5,230 X - 신병호 미등기임원 2021년 03월 29일 신주교부방식 - 57,048 20,000 - 20,000 11,409 25,639 2024.03.29 ~ 2028.03.28 5,230 X - 박상기 고문 2021년 03월 29일 신주교부방식 - 38,682 30,945 - 30,945 7,737 - 2024.03.29 ~ 2028.03.28 5,230 X - 박동욱 외 20명 직원 2021년 03월 29일 신주교부방식 - 369,153 73,253 20,322 73,253 284,769 11,131 2024.03.29 ~ 2028.03.28 5,230 X - - - - 소계 - 524,646 124,198 20,322 124,198 333,798 66,650 - - X - 김지섭 등기임원 2022년 03월 29일 신주교부방식 - 59,160 - - - 59,160 - 2025.03.29 ~ 2029.03.28 3,425 X - 신병호 미등기임원 2022년 03월 29일 신주교부방식 - 55,218 - - - 55,218 - 2025.03.29 ~ 2029.03.28 3,425 X - 박상기 고문 2022년 03월 29일 신주교부방식 - 29,976 - - - 29,976 - 2025.03.29 ~ 2029.03.28 3,425 X - 박동욱 외 22명 직원 2022년 03월 29일 신주교부방식 - 316,185 - 16,092 - 288,501 27,684 2025.03.29 ~ 2029.03.28 3,425 X - - - - 소계 - 460,539 - 16,092 - 432,855 27,684 - - X - 김지섭 등기임원 2023년 03월 28일 신주교부방식 - 51,543 - - - 51,543 - 2026.03.28 ~ 2030.03.27 2,335 X - 신병호 미등기임원 2023년 03월 28일 신주교부방식 - 48,108 - - - - 48,108 2026.03.28 ~ 2030.03.27 2,335 X - 박상기 고문 2023년 03월 28일 신주교부방식 - 26,115 - - - 26,115 - 2026.03.28 ~ 2030.03.27 2,335 X - 박동욱 외 35명 직원 2023년 03월 28일 신주교부방식 - 235,560 - 33,981 - 187,284 48,276 2026.03.28 ~ 2030.03.27 2,335 X - - - - 소계 - 361,326 - 33,981 - 264,942 96,384 - - X - 노병구 등기임원 2024년 03월 28일 신주교부방식 - 50,000 - - - - 50,000 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - 김지섭 등기임원 2024년 03월 28일 신주교부방식 - 35,000 - - - - 35,000 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - 신병호 미등기임원 2024년 03월 28일 신주교부방식 - 35,000 - - - - 35,000 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - 변재길 미등기임원 2024년 03월 28일 신주교부방식 - 10,000 - - - - 10,000 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - 박상기 고문 2024년 03월 28일 신주교부방식 - 10,000 - - - - 10,000 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - 이창용 미등기임원 2024년 03월 28일 신주교부방식 - 20,000 - - - - 20,000 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - 박동욱 외 130명 직원 2024년 03월 28일 신주교부방식 - 304,500 - 19,000 - 19,000 285,500 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - - - - 소계 - 464,500 - 19,000 - 19,000 445,500 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - - - - 합계 - 1,811,011 124,198 89,395 124,198 1,050,595 636,218 - - X - 주) 주식수는 24년 04월 11일 주식병합을 반영하여 소급하여 재산정되었습니다. 출처: (주)소룩스 제시 자료 [(주)아리바이오 주식매수선택권 내역] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원, 주) 부여 받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동수량 총변동수량 기말 미행사수량 행사기간 행사 가격 의무 보유 여부 의무 보유 기간 행사 취소 행사 취소 이정옥 외 15명 직원 2015년 03월 25일 신주교부 보통주 240,000 - - 170,000 70,000 - 2017.03.25~2020.03.25 4,000 X - 이재호 직원 2015년 06월 19일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 - - 2017.06.19~2020.06.19 4,000 X - 고영희 외 19명 직원 2016년 03월 24일 신주교부 보통주 295,000 - - 220,000 75,000 - 2018.03.24~2021.03.24 6,500 X - 서보승 외 6명 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 100,000 - - 70,000 30,000 - 2020.03.30~2023.03.30 12,000 X - James Arthur Rock 등기임원 2018년 09월 07일 신주교부 보통주 60,000 - - - 60,000 - 2020.09.07~2023.09.07 12,000 X - Mark William Lotz 등기임원 2018년 09월 07일 신주교부 보통주 40,000 - - - 40,000 - 2020.09.07~2023.09.07 12,000 X - 송혁 등기임원 2018년 09월 07일 신주교부 보통주 60,000 - - - 60,000 - 2020.09.07~2023.09.07 12,000 X - 신동혁 외 18명 직원 2018년 09월 07일 신주교부 보통주 265,000 - - - 265,000 - 2020.09.07~2023.09.07 12,000 X - 정재준 등기임원 2019년 07월 24일 신주교부 보통주 300,000 - - 300,000 - - 2021.07.24~2024.07.24 7,000 X - James Arthur Rock 등기임원 2019년 07월 24일 신주교부 보통주 60,000 60,000 - 60,000 - - 2021.07.24~2024.07.24 7,000 X - Mark William Lotz 등기임원 2019년 07월 24일 신주교부 보통주 40,000 - 40,000 - 40,000 - 2021.07.24~2024.07.24 7,000 X - 송혁 등기임원 2019년 07월 24일 신주교부 보통주 60,000 20,000 - 60,000 - - 2021.07.24~2024.07.24 7,000 X - 최선길 외 11명 직원 2019년 07월 24일 신주교부 보통주 190,000 40,000 - 180,000 10,000 - 2021.07.24~2024.07.24 7,000 X - 정재준 등기임원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 214,000 14,000 - 214,000 - - 2022.03.30~2025.03.30 6,500 X - 강승우 외 14명 직원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 120,000 - - 79,000 6,000 35,000 2022.03.30~2025.03.30 6,500 X - 정재준 등기임원 2020년 12월 28일 신주교부 보통주 300,000 86,000 - 86,000 - 214,000 2022.12.28~2025.12.28 7,500 X - James Arthur Rock 등기임원 2020년 12월 28일 신주교부 보통주 50,000 16,000 - 16,000 - 34,000 2022.12.28~2025.12.28 7,500 X - Mark William Lotz 등기임원 2020년 12월 28일 신주교부 보통주 30,000 - 30,000 - 30,000 - 2022.12.28~2025.12.28 7,500 X - 송혁 등기임원 2020년 12월 28일 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2022.12.28~2025.12.28 7,500 X - 하재영 외 14명 직원 2020년 12월 28일 신주교부 보통주 449,000 154,500 - 320,500 - 128,500 2022.12.28~2025.12.28 7,500 X - 송혁 등기임원 2021년 03월 30일 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2023.03.30~2026.03.30 15,000 X - 김진우 외 10명 직원 2021년 03월 30일 신주교부 보통주 145,000 10,000 5,000 15,000 10,000 120,000 2023.03.30~2026.03.30 15,000 X - 하재영 등기임원 2022년 03월 31일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2024.03.31~2027.03.31 27,000 X - James Arthur Rock 등기임원 2022년 03월 31일 신주교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2024.03.31~2027.03.31 27,000 X - 송혁 등기임원 2022년 03월 31일 신주교부 보통주 42,000 - - - - 42,000 2024.03.31~2027.03.31 27,000 X - 천명윤 외 74명 직원 2022년 03월 31일 신주교부 보통주 994,000 - 59,000 - 118,000 876,000 2024.03.31~2027.03.31 27,000 X - 송혁 등기임원 2023년 03월 21일 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2025.03.21~2028.03.21 22,000 X - 김진우 외 10명 직원 2023년 03월 21일 신주교부 보통주 247,000 - 20,000 - 20,000 227,000 2025.03.21~2028.03.21 22,000 X - 김근호 등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2026.03.29~2029.03.29 27,000 X - 송혁 등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2026.03.29~2029.03.29 27,000 X - 임영호 등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2026.03.29~2029.03.29 27,000 X - 이한주 외 48명 직원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 353,000 - 27,000 - 27,000 326,000 2026.03.29~2029.03.29 27,000 X - 출처: (주)아리바이오 제시 자료 한편, 합병계약이 정하는 바에 따라 피합병회사가 부여한 피합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본건 합병의 결과 합병회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다. 본 합병으로 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는 5,913,964 주 로 조정됩니다. 이는 합병 이후 존속회사의 발행주식총수인 105,612,752 주 기준 약 5.6%에 해당합니다. 이처럼 합병당사회사는 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등이 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 주식시장에 출회되어 합병회사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다-15. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험 합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 미상환 전환사채는 '제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'로 권면 총액은 239억원, 전환가능주식수는 3,704,658주입니다. 합병 이후 합병회사 전환사채의 전환가액은 조정되지 않습니다. 한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채의 행사가격은 27,000원으로 합병 이후 행사가격은 10,786원, 행사가능 주식수는 5,674,021주로 조정될 것으로 예상됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채의 전환가격은 증권신고서 제출 전영업일 종가(11,890원) 대비 약 45.7% 더 낮은 수준으로, 향후 전환사채권자의 전환청구권 행사가능성이 높다고 판단됩니다. 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다. 그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의사히기 바랍니다. 합병당사회사 중 합병회사인 (주)소룩스는 2023년 타법인증권 취득 및 운영자금 목적으로 전환사채와 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 제1회 무기명식 이권부 전환사채 및 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채는 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사가 완료되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채와 관련된 상세한 내용은 아래와 같으며, 합병 이후 합병회사 전환사채의 전환가액은 조정되지 않습니다. (주)소룩스 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채() 2 2023년 12월 26일 2026년 12월 26일 23,900 기명식보통주 2024년 12월 26일 ~ 2026년 11월 26일 100 6,451 23,900 3,704,658 주1 주1) 23년 12월 27일 무상증자와 24년 4월 13일 액면병합으로 전환가액과 전환가능주식수가 조정되었습니다.() 미상환 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면총액 23,900,000,000원 발행가액 권면금액의 100% 보장수익률 2.00% 유효이자율 연 11.7825% 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인2026년 12월 26일에 전자등록금액의 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 행사(전환)가액 6,451원 행사(전환)에 따라발행할 주식의 종류 기명식 보통주 행사(전환청구)기간 2024년 12월 26일부터2026년 11월 26일까지 행사(전환)가액 조정에 관한 사항 1) 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 유 · 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용되지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. -다 음- 조정 후 전환가격 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 행사청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 전환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 전환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 발행회사는 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)의 70% 이상이어야 한다. 5) 위 1) 내지 4)와는 별개로 상기 4)에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행 당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다. 6) 위 1) 내지 5)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 시가하락에따른행사(전환)가액조정 - 최저 조정가액 : 4,515원 - 최저 조정가액 근거 :'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 조기상환청구권에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 12월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일" 이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 신주의 배당분기산일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 () 행사(전환)가격과 최저 조정가액은 2024년 4월 13일 주식액면 병합으로 조정된 금액입니다. 한편, 합병당사회사 중 피합병회사인 (주)아리바이오는 2022년 03월 08일 신주인수권부사채 612억원을 발행한 바 있습니다.신주인수권부사채와 관련된 상세한 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 권면 총액 미상환 잔액 행사가액 행사가능주식수 신주인수권부사채() 61,200,000,000 61,200,000,000 27,000 2,266,666 () 신주인수권부사채의 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 제1회 사모신주인수권부사채 사채의 종류 기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채 인수인 메리츠증권(주), 람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호 액면가액 61,200,000,000원 발행가액 61,200,000,000원 발행일 2022년 03월 08일 만기일 2032년 03월 07일 표면이자율 0.00% 보장수익률 4.00% 신주인수권행사기간 2023.03.08~2032.03.06 행사가격 신주인수권 행사에 따라 발행될 주식수는 2,266,666주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우 행사시 발행주식수 2,266,666주 조기상환권 신주인수권부사채의 사채권자는 발행일로부터 3년이 되는 2025년 03월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후부터 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4%로 함. 합병 후 조정될 피합병회사 신주인수권부사채의 행사가격 및 부여주식수는 아래와 같습니다. [합병 후 행사가격] (단위 : 원, 주) 내용 제1회 사모신주인수권부사채 합병 전 행사가격 27,000 합병 전 부여수량 2,266,666 합병비율 2.5032656 합병 후 행사가격 10,786 합병 후 부여수량 5,674,021 합병 후 합병회사의 전환사채 및 피합병회사의 신주인수권부사채가 각각 전액 전환 및 전액 신주인수권 행사되었을 경우 예상되는 지분율 변동은 아래와 같습니다. [합병회사 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동] (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 증권신고서 제출일 현재 합병 후 전환청구권 및신주인수권 행사 전 전환청구권 및신주인수권 행사 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 정재준 최대주주 보통주 15,598,646 34.23 15,781,885 14.94 15,781,885 13.72 김근호 특수관계인 보통주 1,883,075 4.13 1,887,455 1.79 1,887,455 1.64 송혁 특수관계인 보통주 141,242 0.31 191,307 0.18 191,307 0.17 김지섭 특수관계인 보통주 39,000 0.09 39,000 0.04 39,000 0.03 손창환 특수관계인 보통주 4,954 0.01 4,954 0.00 4,954 0.00 정미선 특수관계인 보통주 - - 9,682 0.01 9,682 0.01 최대주주등 합계 17,666,917 38.77 17,914,283 16.96 17,914,283 15.57 주) 상기 지분율은 증권신고서 제출일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채의 전환가격은 증권신고서 제출 전영업일 종가(11,890원) 대비 약 45.7% 더 낮은 수준으로, 향후 전환사채권자의 전환청구권 행사가능성이 높다고 판단됩니다. 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 피합병회사의 신주인수권부사채의 행사가격의 경우, 피합병회사의 합병가액과 유사하므로 합병 이후 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다면 신주인수권 행사가능성은 중립적이라고 판단됩니다. 그러나 향후 주가 변동에 따라 신주인수권부사채권자가 신주인수권을 행사할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편 발행조건상 전환사채 및 신주인수권부사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의사히기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2024년 10월 4일 예정)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.※ 관련 법령 【상법】 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.] 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.] 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.] 2. 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, (주)소룩스와 (주)아리바이오는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다. 구분 (주)소룩스 (주)아리바이오 주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) 10,719원 28,192원 가. (주)소룩스 보통주식(1) 협의가격 요약 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 10,719원 산출근거 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. (2) (주)소룩스 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법① (주)소룩스 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정방법 (기산일 : 2024년 7월 23일) 구분 금액 (원) 산정기간 ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 10,260 2024년 06월 10일 ~ 2024년 08월 08일 ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 11,217 2024년 07월 09일 ~ 2024년 08월 08일 ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 10,679 2024년 08월 02일 ~ 2024년 08월 08일 기준매수가격[(①+②+③)/3] 10,719 - ② (주)소룩스 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산출내역 일 자 종 가 (원) 거 래 량 (주) 종가 x 거래량 (원) 2024/08/08 11,890 864,677 10,281,009,530 2024/08/07 10,500 393,201 4,128,610,500 2024/08/06 10,170 378,822 3,852,619,740 2024/08/05 9,470 392,939 3,721,132,330 2024/08/02 10,110 542,152 5,481,156,720 2024/08/01 10,650 339,389 3,614,492,850 2024/07/31 10,830 304,903 3,302,099,490 2024/07/30 11,090 257,231 2,852,691,790 2024/07/29 11,310 374,378 4,234,215,180 2024/07/26 10,650 462,416 4,924,730,400 2024/07/25 11,400 477,815 5,447,091,000 2024/07/24 12,200 401,410 4,897,202,000 2024/07/23 12,350 246,703 3,046,782,050 2024/07/22 12,330 1,137,983 14,031,330,390 2024/07/19 12,140 421,041 5,111,437,740 2024/07/18 11,850 382,347 4,530,811,950 2024/07/17 11,940 433,934 5,181,171,960 2024/07/16 11,780 790,027 9,306,518,060 2024/07/15 11,190 1,103,385 12,346,878,150 2024/07/12 10,200 335,514 3,422,242,800 2024/07/11 10,000 233,290 2,332,900,000 2024/07/10 10,000 422,237 4,222,370,000 2024/07/09 10,040 248,011 2,490,030,440 2024/07/08 10,110 596,275 6,028,340,250 2024/07/05 9,550 718,188 6,858,695,400 2024/07/04 9,040 190,251 1,719,869,040 2024/07/03 9,050 349,121 3,159,545,050 2024/07/02 8,960 566,789 5,078,429,440 2024/07/01 9,980 765,799 7,642,674,020 2024/06/28 10,560 1,121,045 11,838,235,200 2024/06/27 9,260 112,180 1,038,786,800 2024/06/26 9,150 307,058 2,809,580,700 2024/06/25 9,220 595,889 5,494,096,580 2024/06/24 9,090 1,006,678 9,150,703,020 2024/06/21 8,350 129,773 1,083,604,550 2024/06/20 8,550 132,706 1,134,636,300 2024/06/19 8,530 168,929 1,440,964,370 2024/06/18 8,610 317,831 2,736,524,910 2024/06/17 8,780 729,180 6,402,200,400 2024/06/14 8,270 393,038 3,250,424,260 2024/06/13 8,490 297,156 2,522,854,440 2024/06/12 8,600 235,387 2,024,328,200 2024/06/11 8,700 551,615 4,799,050,500 2024/06/10 8,570 846,300 7,252,791,000 A. 2개월 가중산술평균주가(원) 10,260 B. 1개월 가중산술평균주가(원) 11,217 C. 1주일 가중산술평균주가(원) 10,679 D. [(A+B+C)/3 =D] 10,719 주1) 원단위 미만 반올림. 주2) ※ 매수를 청구한 주주가 상기 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 다. (주)아리바이오 보통주(1) 협의가격 요약 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격 28,192원 산정기준 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액 협의가 성립되지아니할 경우처리방법 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. (2) 피합병회사인 (주)아리바이오 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법 (단위: 원) 구분 금액 비고 가. 본질가치 28,192 [(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5] A. 자산가치 3,949 B. 수익가치 44,354 나. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 다. 합병가액 28,192 (Source : 이촌회계법인 Analysis) 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지방법「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2024년 08월 26일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 08월 09일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 08월 12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 09월 24일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 09월 25일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 09월 26일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2024년 10월 16일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 접수 장소 구분 장소 비고 (주)소룩스(합병회사) 서울시 강서구 마곡중앙8로3길 5 (6층 우편접수처) 주권을 증권회사에 위탁한실질주주는 해당 증권회사에 접수 (주)아리바이오(피합병회사) 경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오빌딩 주) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하거나, 회사에 서면으로 통지할 수 있습니다 라. 청구기간 구분 일정 주주확정기준일 2024년 08월 26일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2024년 09월 12일 종료일 2024년 09월 26일 합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자 2024년 09월 27일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2024년 09월 27일 종료일 2024년 10월 17일 주1) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다. 주2) 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다.. 4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향 본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 (주)소룩스와 (주)아리바이오 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제15조 (해제) (3) 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권이 행사된 존속회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액 ( 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함 , 이하 같음 ) 이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [1,500,000,000] 원을 초과하거나 , 주식매수청구권이 행사된 소멸회사 발행주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000,000,000] 원을 초과하는 경우 , 당사회사들은 그 처리방안 및 본건 합병의 진행 여부를 [5] 영업일 ( 당사회사들이 합의하여 연장 가능 ) 동안 성실하게 협의하기로 한다 . 당사회사들이 주식매수청구권 행사 주식의 매수 방안에 대하여 위 기간 내에 합의에 이르지 못하는 경우 소멸회사 또는 존속회사는 각 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . 5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 지급방법 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 다. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 (예정) (주)소룩스 주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (주)아리바이오 주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33.0%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22.0%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11.0%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법(주)소룩스가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.또한, 합병회사인 (주)소룩스는 피합병회사인 (주)아리바이오 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. (주)소룩스의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 (주)소룩스의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2024.08.24) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.다. 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 보통주 기준 34.23%의 지분을 소유한 정재준이며, 특수관계인 지분 포함 시 38.77%입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주는 보통주 기준 14.76%의 지분을 소유한 (주)소룩스이며, 특수관계인 지분 포함 시 15.18%입니다. 본 합병은 (주)아리바이오의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 (주)소룩스의 신주를 배정받는 방법으로 진행됩니다. 본 합병 이후 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 정재준으로 전체 발행주식수의 14.94%를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다. 나. 임원의 상호겸직 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 겸직자 겸직 현황 성명 직위 회사명 직위 상근여부 정재준 대표이사(상근) (주)아리바이오 대표이사 상근 송혁 사내이사(비상근) (주)아리바이오 사내이사 상근 김근호 사내이사(비상근) (주)아리바이오 사내이사 상근 다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)소룩스의 최대주주는 보통주 기준 34.23%의 지분을 소유한 정재준이며, 특수관계인 지분 포함 시 38.77%입니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 최대주주는 보통주 기준 14.76%의 지분을 소유한 (주)소룩스이며, 특수관계인 지분 포함 시 15.18%입니다.(주)소룩스와 (주)아리바이오의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다. (1) 합병회사 : (주)소룩스 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 주식수 지분율 정재준 대표이사 보통주 15,598,646 34.23 특별관계자 (주1) 보통주 2,068,271 4.54 합 계 17,666,917 38.77 (주1) 특별관계자는 최대주주의 특수관계자 및 당사의 임원입니다. (2) 피합병회사 : (주)아리바이오 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 주식수 지분율 (주)소룩스 최대주주 보통주 3,540,094 14.76 정재준 대표이사 보통주 73,200 0.31 송혁 등기임원 보통주 20,000 0.08 김근호 등기임원 보통주 1,750 0.01 정미선 임원 자녀 보통주 3,868 0.02 합 계 3,638,912 15.18 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항합병회 사인 (주)소룩스는 LED 조명기기 시장에서 자체적인 기술개발과 다양한 기술과의 융합을 통해 핵심기술을 개발하여 LED의 고부가가치화 및 특수분야에 대한 진출 등으로 돌파구를 모색하고 있습니다 . 특히 , 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여 2023년 10월에 '바이오 라이팅 연구소 '를 개설한 바 있습 니다. 본 합병은 인지건강 조명분야 사업을 새 롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입니다 . 피합병회사인 (주)아리바이오는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로 , 기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판 단하고 있습니다. 2. 당사회사간의 거래내용 가. 당사 회사간의 출자내역증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다. 출자회사 피출자회사 주식수 지분율 (주)소룩스 (주)아리바이오 3,540,094 14.76% 나. 당사 회사간의 채무보증 및 담보제공 (2024년 반기 기준)해당사항 없습니다. 다. 당사 회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등 (2024년 반기 기준)해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용 본 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다. 회사 최대주주 (주)소룩스 정재준 (주)아리바이오 (주)소룩스 가. 대주주등에 대한 신용공여 등 (2024년 반기 기준)(1) 합병회사 : (주)소룩스 해당사항 없습니다. (2) 피합병회사 : (주)아리바이오 1. 특수관계자와의 자금거래 내역 (1) 당반기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)소룩스 기타 특수관계자 주주, 임원, 종업원 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.1) 제 15(당) 기 반기 (단위: 천원) 구분 명칭 자금대여 거래 대여 상환 기타특수관계자 임원 - 1,800,000 기타특수관계자 직원 456,445 48,000 합계 456,445 1,848,000 2) 제 14(전) 기 반기 (단위: 천원) 구분 명칭 자금대여 거래 대여 상환 기타특수관계자 직원 604,523 - (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 명칭 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 단기대여금 장기대여금 단기대여금 장기대여금 기타특수관계자 임원 - 10,000 1,800,000 10,000 기타특수관계자 직원 1,473,968 269,000 1,252,523 82,000 합계 1,473,968 279,000 3,052,523 92,000 2. 특수관계자와의 지급보증 내역 (4) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증인 보증제공처 보증금액 내 역 대표이사 중소기업은행 980,000 차입금에 대한 연대보증 (주)우리카드 120,000 법인카드 사용에 대한 연대보증 합계 1,100,000 나. 대주주와의 자산양수도 등 (2024년 반기 기준)(1) 합병회사 : (주)소룩스 - 정 재준(대주주) 거래종류 타법인주식 매입 거래일자 2024년 1월 18일 거래대상물 (주)아리바이오 주식 500,000주 거래목적 사업 다각화 거래금액 12,750백만원() 금액산정기준 외부평가기관인 회계법인(이촌회계법인)의 주식가치평가 거래로 인한 손실발생여부 - 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 해당 거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법 이사회 결의(2023년 12월 27일) () 해당금액은 거래 총액으로, 당반기중 잔금 6,375백만원을 지급하여 거래가 완료되었습니다. (2) 피합병회사 : (주)아리바이오해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 (2024년 반기 기준)(1) 합병회사 : (주)소룩스해당사항 없습니다.(2) 피합병회사 : (주)아리바이오해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 및 분할 등의 내용 가. 합병회사 (주)소룩스최근 3년간 합병회사의 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다. (1) 기타 대규모 타법인 주식 등 취득 현황 ① 2023년 06월 30일 (주)아리바이오 보통주 취득합병회사는 2023년 06월 30일 이사회 결의를 통해 정재준 외 2인이 소유하고 있는 (주)아리바이오 보통주 2,240,000주(양수후 소유주식수 2,240,000주, 양수후 지분비율 9.96%)를 사업다각화를 위한 신규사업 진출 목적으로 취득하였으며 양수금액은 53,760백만원 입니다. 이에 대한 세부사항은 합병회사가 2023년 06월 30일자로 공시한 '타법인주식및출자증권양수결정'을 참고하시기 바랍니다.② 2023년 07월 07일 (주)아리바이오 보통주 취득합병회사는 2023년 07월 07일 이사회 결의를 통해 정재준 외 1인이 소유하고 있는 (주)아리바이오 보통주 347,912주(양수후 소유주식수 2,447,912주, 양수후 지분비율 10.88%)를 사업다각화를 위한 신규사업 진출 목적으로 취득하였으며 양수금액은 8,350백만원 입니다. 이에 대한 세부사항은 합병회사가 2023년 07월 07일자로 공시한 '타법인주식및출자증권양수결정'을 참고하시기 바랍니다.③ 2023년 12월 28일 (주)아리바이오 보통주 취득합병회사는 2023년 12월 28일 이사회 결의를 통해 정재준 외 1인이 소유하고 있는 (주)아리바이오 보통주 500,000주(양수후 소유주식수 3,127,132주, 양수후 지분비율 13.82%)를 사업다각화 진행을 강화 목적으로 취득하였으며 양수금액은 12,750백만원 입니다. 이에 대한 세부사항은 합병회사가 2023년 12월 28일자로 공시한 '타법인주식및출자증권양수결정'을 참고하시기 바랍니다. (2) 영업 및 자산양수도 현황합병회사는 2022년 06월 10일 (주)화인디엔씨(양도인)와 유형자산 매매계약을 체결하였으며, 양수기준일은 2025년 12월 31일이며 양수금액은 10,248백만원입니다. 해당 유형자산 양수결정과 관련한 내용은 다음과 같습니다. [유형자산양수결정 세부 내역] 1. 자산구분 토지 및 건물 - 자산명 경기도 용인시 처인구 학일리산 6-11 일원(16,833㎡) 2. 양수내역 양수금액(원) 10,248,000,000 자산총액(원) 66,569,299,083 자산총액대비(%) 15.39 3. 양수목적 매출상승 예상에 따른 생산능력 확대 등의 목적 4. 양수영향 공장신축을 통한 제품생산량 증가 및 매출증대 5. 양수예정일자 계약체결일 2022년 06월 10일 양수기준일 2025년 12월 31일 등기예정일 2025년 12월 31일 6. 거래상대방 회사명(성명) (주)화인디엔씨 자본금(원) 900,000,000 주요사업 부동산 매매 본점소재지(주소) 경기 용인시 처인구 성산로169번길 4, 2층 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 -계약금 : 1,025,000,000 (계약시 지급)-잔 금 : 9,223,000,000(개발사업 예정부지 조성공사 완료 후 5일이내) 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 가. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가나. 사유: 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공 외부평가기관의 명칭 회계법인 세일원 외부평가 기간 2021년 06월 04일 ~ 2021년 06월 10일 외부평가 의견 적정 9. 주주총회 특별결의 여부 미해당 - 주주총회 예정일자 - - 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 - 매수예정가격 - 행사절차, 방법,기간, 장소 - 지급예정시기,지급방법 - 주식매수청구권 제한관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 10. 이사회결의일(결정일) 2021년 06월 10일 - 사외이사참석여부 참석(명) 2 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - ※ 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 나. 피합병회사 (주)아리바이오(1) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정- 2022년 08월 30일 삼진제약(주) 보통주 취득피합병회사는 2022년 08월 30일 이사회 결의를 통해 삼진제약(주)가 소유하고 있는 자사주식 1,111,111주(양수후 소유주식수 1,111,111주, 양수후 지분비율 7.99%)를 신약개발 공동 연구와 역량강화를 위한 전략적 제휴 목적으로 취득하였으며 양수금액은 30,000백만원 입니다. 이에 대한 세부사항은 피합병회사가 2022년 08월 30일자로 공시한 '타법인주식및출자증권양수결정'을 참고하시기 바랍니다. 2. 대주주의 지분현황 등 가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황 [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] (기준일: 증권신고서 제출일) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 합병 전 합병 후 (주)소룩스 (주)아리바이오 (주)소룩스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 정재준 (주)소룩스 최대주주 보통주 15,598,646 34.23 73,200 0.31 15,781,885 14.94 김근호 (주)소룩스 특수관계인 보통주 1,883,075 4.13 1,750 0.01 1,887,455 1.79 송혁 (주)소룩스 특수관계인 보통주 141,242 0.31 20,000 0.08 191,307 0.18 김지섭 (주)소룩스 특수관계인 보통주 39,000 0.09 - - 39,000 0.04 손창환 (주)소룩스 특수관계인 보통주 4,954 0.01 - - 4,954 0.00 정미선 (주)소룩스 특수관계인 보통주 - - 3,868 0.02 9,682 0.01 (주)소룩스 (주)아리바이오 최대주주 보통주 - - 3,540,094 14.76 - 0.00 최대주주 등 합계 보통주 17,666,917 38.77 3,638,912 15.18 17,914,283 16.96 기타주주 보통주 27,892,691 61.22 20,349,119 84.82 78,831,942 74.64 자기주식 보통주 4,732 0.01 - - 8,866,527 8.40 발행주식 총수 보통주 45,564,340 100 23,988,031 100 105,612,752 100 주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다. 주2) 합병 후 지분율 및 주식수는 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다. 주3) 존속회사인 (주)소룩스가 보유하고 있는 (주)아리바이오의 주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다. 주4) 본 합병 이후 (주)소룩스는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)아리바이오는 해산할 예정입니다. 주5) 합병 후 자기주식의 수는 단주의 취득 등으로 인해 변동될 수 있습니다. 나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다. 3. 합병등 이후 회사의 자본변동 합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다. [합병 이후 회사의 자본변동] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 구 분 합병 전 합병 후 (추정) (주)소룩스 (주)아리바이오 (주)소룩스 수권주식수 500,000,000 100,000,000 500,000,000 발행주식수 보통주 45,564,340 23,988,031 105,612,752 우선주 - - - 합계 45,564,340 23,988,031 105,612,752 자본금 보통주 22,782,170,000 11,994,015,500 52,806,376,000 우선주 - - - 합계 22,782,170,000 11,994,015,500 52,806,376,000 주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 합병 후 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(105,612,752주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다. 주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 경영방침 및 임원구성 등 합병 후 존속회사인 (주)소룩스의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.합병회사인 (주)소룩스는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사인 (주)아리바이오의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다. 피합병회사인 (주)아리바이오의 이사 또는 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 합병회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다. 한편 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사를 (주)소룩스 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다. ※ 관련 법령 【상법】 제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.] [ 합병 계약서 ] 제8조(종업원의 승계)8.1. 합병기일 현재 "을"에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계하며, 이 경우 종업원의 퇴직금액 산정, 휴가일수 산정 등을 위한 근속연수 산정 시 "을"에서 근무한 기간을 통산한다.(중략)제9조(이사 및 감사)9.1 "을"의 이사는 본건 합병의 효력발생일에 이사직에서 퇴임하며, "을"은 합병기일 전까지 이들에 대한 보수(퇴직금 제외) 지급을 완료해야 한다. 단, "을"의 이사들이 "을"의 종업원 지위를 유지하는 경우에는 해당 이사의 퇴직금액 산정, 휴가일수 산정 등을 근속연수 산정 시에는 제8.1조를 준용한다.9.2 합병기일 전에 "갑"의 기존 이사 및 감사위원은, 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 이후에도 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 본건 합병으로 인해 그 본래의 임기에 영향을 받지 않는다.9.3 본건 합병으로 "갑"의 이사로 새로 취임하는 자는 본건 합병의 승인을 위한 "갑"의 주주총회 소집통지일 전까지 양 당사자의 대표이사 간의 협의에 따라 정할 수 있다. 5. 사업계획 등합병 후 합병회사인 (주)소룩스는 합병 완료 후 합병회사의 기존 주력 사업과 피합병회사인 (주)아리바이오의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 다만, 합병회사는 2023년 임시주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 하여 정관을 변경한 바 있으며, 저하된 인지기능 회복을 위한 광치료제를 개발하기 위하여 2023년 10월에 '바이오 라이팅 연구소 '를 개설한 바 있습 니다. 더불어 종합 LED기업인 서울반도체와 업무협약을 체결하여 LED를 활용한 치매 및 인지기능 개선 관련 제품을 개발하고 있으 며, ' 빛 건강 연구소 (LHRC)'를 보유한 미국 뉴욕 소재 마운트사이나이 의과대학 (ISMMS)과 인지건강 특수조명 공동 개발 계약을 체결한 바 있습니다. 합병회사는 인지건강 조명분야 사업을 새 롭게 전개하여 기존 조명산업에 국한되었던 합병회사의 사업경쟁력을 바이오 조명과 특수조명사업 영역으로 다각화할 예정입 니다. 피합병회사는 알츠하이머병 치료제 등 난치성 질환 치료제 연구개발 역량을 보유한 회사로 , 기존의 연구개발 역량을 활용하여 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것으로 판 단하고 있습니다. 6. 합병등 이후 재무상태표 합병 전 재무상태표는 2024년 06월 30일 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2024년 06월 30일 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 존재할 수 있습니다. (기준일: 2024년 06월 30일) (단위: 원) 구분 합병 전 재무상태표 합병 후 재무상태표() (주)소룩스 (주)아리바이오 자산 유동자산 30,706,272,639 78,510,665,138 109,216,937,777 비유동자산 124,367,322,224 73,223,703,858 197,591,026,082 자산총계 155,073,594,863 151,734,368,996 306,807,963,859 부채 　 　 　 유동부채 70,377,437,542 72,097,785,709 142,475,223,251 비유동부채 13,933,859,631 5,855,590,340 19,789,449,971 부채총계 84,311,297,173 77,953,376,049 162,264,673,222 자본 　 　 　 자본금 17,714,574,500 11,886,015,500 29,600,590,000 자본잉여금 31,949,898,442 227,264,725,034 259,214,623,476 자본조정 1,016,855,976 13,172,529,794 14,189,385,770 기타포괄손익누계액 11,616,734,786 (8,388,888,100) 3,227,846,686 이익잉여금 8,464,233,986 (170,153,389,281) (161,689,155,295) 자본총계 70,762,297,690 73,780,992,947 144,543,290,637 부채와자본총계 155,073,594,863 151,734,368,996 306,807,963,859 () 합병 후 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 자료: 합병당사회사 제시 본건 합병은 합병당사회사간 거래가 부존재하여, 합병 거래 전후로 합병과정에서 발생하는 수수료비용 외에는 손익효과가 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시 「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다. ① 합병계약서② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서 주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시 (주)소룩스는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)소룩스는 투자설명서를 합병회사와 피합병회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병회사와 피합병회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다. (2) 투자설명서의 교부 본 합병으로 인한 합병대가로 (주)소룩스 보통주식을 교부받는 피합병회사((주)아리바이오)의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다. ① 투자설명서 교부 대상 및 방법 - 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2024년 08월 26일) 현재 주주명부상 등재된 (주)아리바이오의 주주 - 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송 ② 기타 사항 본 합병으로 인한 합병대가로 (주)소룩스 보통주식을 교부 받는 피합병회사((주)아리바이오)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다. 2024년 09월 27일에 개최되는 (주)소룩스, (주)아리바이오의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. ③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병회사 및 피합병회사에 문의하시기 바랍니다. ※ 관련 법규 【상법】 제522조의2(합병계약서 등의 공시)① 이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서② 주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>[본조신설 1984.4.10.][제목개정 2015.12.1.] [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제123조(투자설명서의 작성·공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다. ③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.> 1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것 2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 제385조 (전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 정관상 명칭은 다음과 같습니다. 구분 회사의 명칭 한글 주식회사 소룩스 영문 Solux Co., Ltd.(약호 SOLUX) 다. 설립일자회사의 설립일은 1996년 7월 2일입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사의 주소 충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22 전화번호 041-855-6847 홈페이지 주소 http://www.solux.co.kr/ 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 조명기구를 제조하는 업체로서, 주력제품은 ① LED등, ② 형광등, ③ 실외등입니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다. (기준일: 본 보고서 제출일 현재) 목적사업 비고 - 전등, 조명기구 제조업 - 전기자재 판매업 - 조명디자인(설계) 및 시공업 - 전기 설계 및 시공업 - 전기공사업 - 엘이디조명기구 및 장치 제조업 - 에너지절약관련 용역업 - 에너지진단사업 - 기계설비공사업 - 조명기구(LED포함) 도.소매업 - 램프 도.소매업 - 형광램프용 안정기. LED컨버터 제조 및 도.소매업 - 조명기구 렌탈업 - 퇴행성뇌질환치료제 개발사업 - 위 각항에 부대하는 사업일체 정관상 사업의 목적 중영위하고 있는 사업 사 . 신용평가에 관한 사항 당사의 최근 3사업연도 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다. 평가일 신용평가전문기관명 신용등급 신용등급유효기간 비고 2024.04.19 한국기업데이터(주) BBB- 2024.04.19~2025.04.18 공공기관 제출용 2024.03.29 한국기업데이터(주) BBB- 2024.03.29~2025.03.28 민간기관 제출용 2024.03.19 (주)이크레더블 B 2024.03.19~2025.03.18 민간기업 제출용 2024.04.08 (주)나이스디앤비 BB0 2024.04.08~2025.03.14 민간기업 제출용 2023.04.19 한국기업데이터(주) BBB 2023.04.19~2024.04.18 공공기관 제출용 2023.03.31 (주)이크레더블 BB- 2023.03.17~2024.03.16 민간기업 제출용 2023.03.30 (주)나이스디앤비 BB+ 2023.03.16~2024.03.15 민간기업 제출용 2022.04.20 한국평가데이터(주) BBB+ 2022.04.20~2023.04.19 공공기관 제출용 2022.04.06 (주)이크레더블 BB+ 2022.04.06~2023.03.16 민간기업 제출용 2022.03.29 (주)나이스디앤비 BB+ 2022.03.29~2023.03.28 민간기업 제출용 ※ (주)이크레더블의 신용등급정의 신용등급 등급의 정의 AAA 채무이행 능력이 최고 우량한 수준임 AA 채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음 A 채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움 BBB 채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음 BB 채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음 B 채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임 CCC 현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임 CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높음 C 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음 D 현재 채무불이행 상태에 있음 NCR 허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소·정지·변경 ※ (주)나이스디앤비의 신용등급정의 신용등급 등급의 정의 AAA 최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준 AA 우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 A 양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 BBB 양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 BB 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 B 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준 CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 NG 등급부재: 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의사유로 판단보류 ※ 한국평가데이터(주)의 신용등급정의 신용등급 등급의 정의 AAA 채무상환능력이 최고 우량한 수준임. AA 채무상환능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음. A 채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움 BBB 채무상환능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음 BB 채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음 B 현재시점에서 채무상환능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음 CCC 현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임 CC 채무불이행 가능성이 높음 C 채무불이행 가능성이 매우 높음 D 현재 채무불이행 상태에 있음 NR 조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 코스닥시장 상장 2020년 11월 06일 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지는 충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22입니다.공시대상기간 중 본점소재지의 변경사항은 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2023년 03월 28일 정기주총 사외이사 이학영감사 김준기 - 감사 장민석 2023년 06월 30일 임시주총 대표이사 정재준사내이사 노병구사내이사 김근호사내이사 송 혁사외이사 손창환사외이사 강충구 - 대표이사 김복덕사외이사 원일우사외이사 이학영 다. 최대주주의 변동 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 주, %) 변동일자 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023년 6월 30일 정재준 7,527,621 21.25 주식양수도 및 제3자배정 유상증자 - 라. 상호의 변경 2020년 04월 24일 주식회사 소룩스의 상호가 주식회사 소룩스 (Solux Co., Ltd.)로 변경되었습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과공시대상기간 중 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용공시대상기간 중 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화공시대상기간 중 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 공시대상기간 중 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 당반기말(2024년 반기) 28기(2023년말) 27기(2022년 기말) 26기(2021년 기말) 25기(2020년 기말) 보통주 발행주식총수 35,429,149 146,490,750 8,256,843 8,256,843 8,158,160 액면금액 500 100 100 100 100 자본금 17,714,574,500 14,649,075,000 825,684,300 825,684,300 815,816,000 우선주 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합계 자본금 17,714,574,500 14,649,075,000 825,684,300 825,684,300 815,816,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 2024년 06월 30일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식(이하 "보통주")의 수는 35,429,149주입니다. (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 35,429,149 - 35,429,149 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 35,429,149 - 35,429,149 - Ⅴ. 자기주식수 4,732 - 4,732 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 35,424,417 - 35,424,417 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - 4,732 - - 4,732 액면병합에 따른 단수주 취득 - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 - 4,732 - - 4,732 액면병합에 따른 단수주 취득 - - - - - - - 【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】 행사일자 전환한종류주식 수(주) 전환된보통주주식 수(주) 2024년 06월 17일 988,693 988,693 2024년 06월 18일 3,767,931 3,767,931 2024년 06월 19일 931,066 931,066 2024년 06월 20일 277,112 277,112 2024년 06월 21일 98,061 98,061 2024년 06월 24일 2,138 2,138 2024년 06월 25일 32,202 32,202 2024년 07월 04일 2,421 2,421 2024년 07월 08일 302,663 302,663 2024년 07월 10일 464,083 464,083 2024년 07월 11일 70,621 70,621 2024년 07월 16일 391,444 391,444 2024년 07월 17일 278,449 278,449 2024년 07월 18일 464,083 464,083 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022.03.29 제 26기 정기주주총회 제15조(주주명부 작성·비치)①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.②회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.②회사의 주주명부는 [상법]제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다. 전자증권법 제37조6항의 규정 내용을 반영함전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.기존 제 15조의 내용을 이관함. 2023.03.28 제27기정기주주총회 제 52조 (이익배당)(3) 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고 공고하도록 변경. 2023.06.30 임시주주총회 제 1 장 총 칙제 2 조 (목 적)당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1.~31. (생략) (추가)32. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업33. 위 각항에 부대하는 사업일체제 2 장 주 식제 5 조 (회사가발행할 주식의 총수)당 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.제 9 조 (신주인수권) (2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.~4. (생략)5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. (생략)7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우8.~9. (생략) 제 10조 (주식매수선택권) (1) 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다.)에게 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.제3장 사 채제17조(전환사채의 발행) (1) 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우(삭 제)(이하생략) 제18조(신주인수권부사채의 발행) (1) 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (삭 제)(이하생략)제4장 주주총회제 21조 (의 장) (1) 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. (2) 대표이사(사장)의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다. 제 25조 (소집권자) (1) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. (2) 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다. 사업목적 추가번호 변경수권 주식수 증대조문 일부 수정주식매수선택권 부여대상자 명확화 특별결의 부여한도 수정 전환사채의 발행한도 확대 및 조문수정 신주인수권부사채의 발행한도 확대 및 조문 수정오자 수정 2023.08.17 임시주주총회 제 9 조 (신주인수권)(2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1.~4. (생략)5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. (생략)7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우 제3자 배정 한도비율 상향조정 2023.09.26 임시주주총회 제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)~생략~(2) 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.제 4 조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.solux. co.kr/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.제 7 조 (설립시에 발행하는 주식총수) ~ 생략~제 8 조 (주식및 주권의 종류)(1) 당 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.(2) 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.<삭제>제 9 조 (우선주식)(1) 회사는 의결권 없는 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있으며, 그 총수는 발행주식총수의 4분의 1 이내로 한다.(2) 우선주식에 대하여는 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.(3) 우선주식에 대한 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적 여부는 발행시에 이사회가 정한다.(4) 보통주식에 대한 배당을 하지 않는 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.(5) 유무상 증자 시에는 동일한 종류 및 내용의 우선주식을 배정한다. 단, 이사회는 유무상 증자 시 보통주식 한 종류만 발행을 결의할 수 있으며, 이 경우에는 우선주식에 대하여 보통주식을 배정한다.(6) 우선주식에 대하여 해당 사업 년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.(7) 우선주식의 존속기간 여부는 발행시에 이사회의 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우전환으로 인하여 발행하는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.제9조의2 (상환주식)(1) 회사는 제9조에 의한 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 선택에 따라 이익으로 상환할 수 있는 조건의 상환주식으로 발행할 수 있다.(2) 상환주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로 이를 상환할 수 있다.1. 상환가액은 발행가액 및 가산금액의 합계액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 단, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장된다.가. 상환기간 내 상환하지 못한 경우나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우3. 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.4. 회사는 상환주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.5. 회사는 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산으로 상환대상 우선주식을 상환할 수 있다.제9조의3 (전환주식)(1) 회사는 제9조에 의한 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 선택에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 조건의 전환주식으로 발행할 수 있다.(2) 전환주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.1. 전환으로 발행하는 주식의 발행가액은 전환 전의 주식의 발행가액으로 한다.2. 전환가액은 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 단, 전환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 전환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.3. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내로서 발행 시에 이사회 결의로 정한다.4. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.5. 회사가 전환할 경우의 전환사유는 발행 시 이사회 결의로 정한다.6. 제3호에 따른 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.7. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.(3) 회사는 전환주식 발행시 이사회 결의로써 그 전환주식을 제9조의2에서 정한 상환주식으로 발행할 수 있다.제 10 조 (신주인수권)제 11조 (주식매수선택권)(8) 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.제11조의2 우리사주매수선택권(1) 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서는 이사회 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.(2) 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.(3) 근로복지기본법 제41조에 의하여 우리사주조합 또는 우리사주조합원이 이미 보유하고 있는 주식에 우리사주매수선택권을 행사할 경우에 취득할 주식을 합산한 주식수가 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없다.(4) 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가 가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.(5) 우리사주매수선택권을 제공받은 자는 제1항의 결의일부터 6개월 이상 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.(6) 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 이를 타인에게 양도할 수 없으며, 당해 우리사주매수선택권을 행사할 때까지 우리사주조합원의 자격을 유지하여야 한다. 다만, 우리사주매수선택권을 부여 받은 자가 사망한 때에는 상속인이 그 행사기간 동안 우리사주매수선택권을 행사할 수 있다.(7) 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.(8) 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 회사가 파산·해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우2. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 해당 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3. 우리사주매수선택권을 부여하는 계약서에서 정한 취소 사유가 발생한 경우제 12조 (신주의 배당기산일)제 13조 (주식의 소각)제 14조 (명의개서대리인)이전 14조 <삭제>제 16조 (주주명부의 폐쇄)(1) 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.~ 생략~제17조(전환사채의 발행)(4) 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.제18조(신주인수권부사채의 발행)(5) 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. <삭제>제 42조의2 (위원회)제 45조 (감사의 직무)< 삭제 >(4) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.(5) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.(6) 제 6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 조항 제목 명확화 및 문구수정단순 문구수정단순 문구수정종류주식 추가 및 이에 따른 번호조정전자증권 제도 운영시 불필요한 조항 삭제종류주식의 수와 내용 추가종류주식의 수와 내용 추가종류주식 중 상환주식 및 전환주식 내용 추가조항 번호수정조항 번호수정우리사주매수선택권 조항신설조항 번호수정조항 번호수정조항 번호수정전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하므로 삭제정기주주총회 기준일 기재조항 번호수정조항 번호수정전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하므로 관련 문구 삭제조항 번호수정오타수정 및 조항 번호수정 2024.03.28 제28기 정기주주총회 제6조 (1주의 금액)당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다..제21조(의 장)①주주총회의 의장은대표이사로 한다.②대표이사의 유고시에는제38조의 규정을 준용한다.제25조(소집권자)①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.②대표이사의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.제32조(이사의 원수)①(생략)②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.제33조 <삭제>제35조 <삭제>제37조 <삭제>제38조(이사의 직무)사장, 부사장,전무이사,상무이사 및 이사는대표이사를 보좌하고,이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며,대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.제40조(이사회의 구성과소집)①(생략)② 이사 회는 대표 이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 7일 전에 각 이사에게 통지하여 소집 한다.③(생략)④그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 소집 절차를 생략할 수 있다.(이하생략)제42조(이사회의 의사록)이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인하여야 한다.제42조의2 (위원회)①이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.감사위원회사외이사후보추천위원회내부거래위원회기타 이사회가 필요하다고인정하는 위원회(이하생략)제43조(대표이사)①당 회사는이사회의 결의로 대표이사, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.(삭제)②대표이사는 당 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.제44조(대표이사의 업무집행)①대표이사는 당 회사의 업무를 통할하고 사장, 부사장, 전무이사 또는 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.②대표이사 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 사장, 부사장, 전무이사 또는 상무이사가 대표이사의 직무를 대행한다.제6장 감사위원회제45조(감사위원회의 구성)①회사는 감사에 갈음하여 제42조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.③감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할수 있다.④감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수 로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.⑤제3항 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발 행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을보유하 는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.제45조의2(감사위원의 분리선임·해임)①제45조에 따라 구성하는 감사위원 회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.②제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두상실한다.제46조(감사위원회 대표의 선임)①감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.제47조(감사위원회의 직무 등)①감사위원회는~(생략)~②감사위원회는~(생략)~③감사위원회는~(생략)~④감사위원회는~(생략)~⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥감사위원회는~(생략)~⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아 니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.제 48조(감사록)①감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.②감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다."제49조(보수와 퇴직금)① <삭제>제7장 회계제50조 ~(생략)~제51조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)①대표이사는~(생략)~②대표이사는~(생략)~③감사위원회는~(생략)~④대표이사는~(생략)~⑤대표이사는~(생략)~⑥대표이사는~(생략)~제57조(외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 액면변경문구수정문구수정조문번호 부여이사회 구성요건 미달시 선임기준 명시감사위원회 구성에 따른 삭제감사위원회 구성에 따른 삭제감사위원회 구성에 따른 삭제문구수정문구수정감사 삭제감사 삭제감사위원회 신설문구수정삭제조문번호 변경문구수정신설감사위원회 구성에 따른 변경47조 조문번호 변경'감사'를 '감사위원회'로 변경5항 추가조문번호 변경제48조 조문번호 변경'감사'를 '감사위원회'로 변경제49조 조문번호 변경감사위원회 구성으로 삭제장 번호 변경 및 문구수정제50조 조문번호 변경제51조 조문번호 변경'감사'를 '감사위원회'로 변경문구수정'감사'를 '감사위원회'로 변경 나. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 전등,조명기구 제조업 영위 2 전기자재 판매업 영위 3 전광판 제조업 미영위 4 조명디자인(설계) 및 시공업 영위 5 전기 설계 및 시공업 영위 6 전기공사업 영위 7 엘이디조명기구 및 장치 제조업 영위 8 부동산 임대업 미영위 9 신재생에너지사업 영위 10 에너지절약관련 용역업 영위 11 정보통신사업 미영위 12 에너지진단사업 미영위 13 기계설비공사업 영위 14 컴퓨터 및 주변기기 소프트웨어 판매 미영위 15 조명기구(LED포함) 도,소매업 영위 16 통신판매업 영위 17 내장건축 시공업 미영위 18 인테리어 설계 및 디자인 미영위 19 인테리어 시공업 미영위 20 소방설비 공사업 미영위 21 유,무선 통신기기 제조 및 도,소매업 미영위 22 유,무선 통신기기 설비업 미영위 23 램프 도,소매업 영위 24 형광램프용 안정기, LED컨버터 제조 및 도,소매업 영위 25 전자부품 및 전자제품 도,소매업 영위 26 LED간판 제작 및 시공업 미영위 27 슈퍼, 편의점업 미영위 28 건축설계 및 디자인업 미영위 29 부동산 개발 및 분양 대행업, 부동산 컨설팅, 부동산매매, 부동산 분양 미영위 30 캠핑카 임대업 미영위 31 조명기구 렌탈업 미영위 32 퇴행성퇴질환치료제 개발사업 영위 33 위 각항에 부대하는 사업일체 영위 다. 정관상 사업목적 추가 현황표 구 분 사업목적 추가일자 1 32. 퇴행성뇌질환치료제 개발사업 2023년 06월 30일 2 33. 위 각항에 부대하는 사업 일체 2023년 06월 30일 당사는 2023년 6월 30일 임시주주총회에서 목적사업을 추가하였으며, 공시서류작성기준일 현재 구체적인 검토 및 추진 사항은 없습니다. 다만, 아래의 기재사항은 당사에서 사업 추진을 위한 초기 단계의 진행 사항임을 참고해 주시기 바랍니다.1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 당사는 그 동안 세대조명에서 실외조명 등으로 영역을 개척해온 변화와 도전정신을 토대로 새로운 LED조명의 트랜드와 비즈니스 환경 특히, 융복합 기술로 의료산업의 영역에 관심을 높여오고 있었으며 금번 신규사업의 진출을 통하여 글로벌 조명업체들이 점차 시장을 확대하는 의료와 접목한 LED조명(의료조명)분야의 관련 사업을 검토하고 있습니다. 2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 의료조명 시장은 병원시설용으로 분류되고 전체 조명시장에서 차지하는 규모는 아직 낮은 수준이지만, 성장율이 높은 분야이며, 현재까지는 대부분 글로벌 선두업체들이 진입한 기술집약적 시장이며 보다 세분화하면, 병원용 조명환경 및 소독 등의 고품질 의료서비스와 특정 질환에 적용하는 초기시장 분야입니다. 특정 질환에 대한 연구개발 사례는 대안적인 방법을 포함한 백내장/녹내장, 치매치료 등과 같은 사례를 찾아볼 수 있습니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 당기말 기준으로는 구체화되지는 않았습니다. 4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) 사업보고서 제출일 현재 당사는 사업추진과 관련하여 내부 Bio Lighting Lab을 개소하고, 서울반도체와 LED 모듈 개발에 대한 MOU체결, 솔루엠 및 아리바이오와 기술협력을 통해 아래와 같이 관련 기술 개발을 추진중에 있습니다. 다만, 사업추진 초기 단계로 제품 및 서비스 개발, 상용화, 매출발생은 아직 없습니다. 1) 조직구성 현황 당사는 전략영업본부와 연구소 개발인력 및 기술고문을 중심으로한 자문단을 포함한 사내 협력조직(TFT)를 구성하여 관련 업무를 추진중입니다. 참여부서 역할 전략영업본부 시장조사 및 전략 연구소 제품개발 자문단 협력관계 유치 및 자문&모니터링 2) 연구개발활동 내역 년 월 내 역 2023.09.08 사내 특수등 개발 TFT 구성 2023.10.12 서울반도체 MOU 체결 2023.10.19 Bio Lighting Lab 개소 2023.11.03 소룩스, 서울반도체, 아리바이오 3사 기술협의 2024.0 1. 31 소룩스, 솔루엠, 아리바이오 3사 기술협의 2024.01.31 소룩스 , 솔루엠 , 아리바이오 3 사 기술협의 2024.04.19 소룩스 , 美 마운트사이나이 의대 (ISMMS; Icahn School of Medicine at Mount Sinai) 인지건강 특수조명 공동 개발 계약 체결 2024.06.04 인지건강 특수조명 조명기구 WakeCup 1차 목업 신규 개발 2024.06.06 소룩스 협력사 아리바오와 美 마운트사이나이 의대 공동 임상 착수 3) 기타 참고사항 당사는 치매 및 인지기능 개선을 위한 '인지건강조명' 개발과 관련하여 ㈜아리바이오와 협업체를 구성하고 특히, 플랫폼연구소와 밀접한 업무협력을 진행중으로 보고서 출일 현재 ㈜ 아리바이오의 주요현황은 아래와 같습니다. (1) 조직 및 인력구성 현황 구분 직위 성명 담당업무 총괄 대표이사 정재준 회사 총괄 연구개발실 부사장 하재영 디지털헬스 총괄 개발전략실 부사장 김나경 한국임상 및 인허가 총괄 신약연구소 전무 안기찬 신약개발 총괄 플랫폼연구소 전무 김진우 플랫폼개발 총괄 신약연구소 센터장 송동근 뇌과학연구 총괄 신약연구소 팀장 서보승 바이오연구 팀장 진선민 약리분석연구 뇌과학연구센터 팀장 남주석 약리독성연구 미국지사 지사장 Fred Kim 미국지사 및 글로벌 운영총괄 CCO James Rock 임상총괄책임 CMO David Greeley 의학총괄책임 글로벌임상지원 Vijay Hingorani 글로벌임상지원 인허가 이사 Shailaja Srinagesh 글로벌임상 의약품총괄이사 Danny Wong 글로벌임상 의학부총괄이사 Tianyang Xi 글로벌임상 Sr. 메디컬라이터 Adam Schindler 글로벌임상 한국임상팀 팀장 Yale Kim 한국임상 총괄 (2) 연구개발활동 내역 공시서류 작성기준일 현재 주식회사 아리바이오가 체결 중인 주요 라이센스 아웃(License-out)계약의 현황은 다음과 같습니다. 계약상대방 대상지역 계약체결일 작성기준 진행상황 ㈜삼진제약 한국 2023.03.06. 글로벌 임상 3상 중국 제약사 중국 2024.03.23 글로벌 임상 3상 공시서류 작성기준일 현재 당사(주식회사 아리바이오)가 체결 중인 주요 라이센스 인(License-in)계약의 현황은 다음과 같습니다. 품목 계약상대방 대상지역 계약체결일 계약 종료일 작성기준 진행상황 타우병변 동반 초기 알츠하이머병 치료제 COLUMBIA UNIVERSITY 전 세계 2020. 05 특허만료 시점 비임상 경도인지장애 치료제 한국한의학연구원, 대구경북과학기술원 전 세계 2022. 02 특허만료 시점 임상2상 (3) 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부 [치매치료제 AR1001 진척 현황] 년 월 내 역 2011.03 치매/알츠하이머병/뇌졸증 치료제 AR1001 License In(SK케미컬) 2018.02 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 승인 2019.08 혈관성치매 AR1001 임상2상 시험 IND 승인(미국 FDA) 2020.12 AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 임상 2상 투약 완료 2022.04 AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 종료 미팅 완료 2022.11 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 IND 승인 2022.12 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 진행 2023.02 삼진제약(주)와 AR1001 국내 임상3상 공동진행 협약식 2023.06 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 한국 식품의약품안전처 임상3상 IND 신청 2023.08 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 IND 승인 2023.09 중국 상하이제약(Shanghai Pharmaceuticals Co. Ltd.) AR1001 중국 내 기술이전 또는 독점판매를 위한 MOU 체결 2023.09 AR1001(알츠하이머병 치료제) 중국 임상3상 IND 제출(중국 NMPA) 2023.10 AR1001 Phase 3 Trial Meeting at Jeju 2023.10 CTAD 2023(Clinical Trial Alzheimer's Disease 2023) 경증-중증도 알츠하이머병에서 혈액 내 pTau-181의 수치 및 ADAS-Cog 13에 대한 AR1001의 효능평가: 임상2상 시험 결과 발표 2023.10 AR1004 (경도인지장애 치료제) 국내 임상2상 IND 승인 2023.10 AR1004 (루이소체 치매치료제) 국내 임상2상 IND 승인 2023.11 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 개시 2023.12 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 유럽 EMA와 영국 MHRA CTA 제출 2023.12 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 유럽 EMA와 영국 MHRA CTA 제출 2024.01 (주)뉴로핏과 AR1001 글로벌 임상3상 POLARIS-AD 참여 및 공동연구 협약 체결 2024.01 (주)뉴로링스와 치매치료제 후보물질 효능평가 및 공동연구 협약 체결 2024.01 춘천바이오산업진흥원 2023년 입주기업 경영평가 우수기업 선정 (춘천 Brain Research Center) 2024.02 제7회 알츠하이머병 신경과학포럼 (NFAD) 새로운 신경조절 기술을 이용한 인지 기능 저하 예방 및 인지건강을 위한 인공조명(LED)에 관한 최신 연구 및 기술소개 2024.03 AD/PD™ 2024 Alzheimer's & Parkinson's Disease Conferrence 2024.03 중국 제약사와 AR1001 중국 내 독점판매권 계약 체결 2024.04 Latinos & Alzheimer’s Symposium - Improved Clinical Trial Diversity in Phase 2 and Phase 3 Trials of AriBio’s AR1001 for Treatment of Early Alzheimer’s Disease 2024.04 AR1001 Phase 3 (POLARIS-AD) Investigator Meeting 2024.04 2024 대한치매학회 춘계학술대회 "Global phase3 trial of AR1001 in Early Alzheimer's Diseases: POLARIS-AD" 2024.04 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 영국 MHRA 및 유럽 EMA 7개국 임상3상 IND 승인 2024.05 뉴욕 마운트 시나이 의과대학과 "인지건강 특수조명에 대한 공동 연구 및 개발"을 위한 다자간 기밀 유지 협약 (CDA) 체결 2024.05 2024 아시아국제미용의학 포럼 (Asia Forum for Aesthetic Surgery & Medicine 2024) 조직수복용생체재료(필러) 안면교정술 발표 2024.05 브레인 음향진동 전자약(Vibroacoustics Device) 임상시험계획(IDE) 승인 - 한국 식품의약품안전처 2024.05 뉴욕 마운트 시나이 의과대학과 인지건강 특수조명에 관한 연구자 주도 임상 시험 계약(IIT) 체결 2024.05 AR1001 Phase 3 (POLARIS-AD) Investigator Meeting at Madrid, Spain 2024.06 Bio USA 2024 (Bio International Convention) "Company Presentation" 2024.06 미국 캔터키 임상시험연구소(KCTL)와 알츠하이머병 진단연구 공동 수행 협약체결 (4) 매출발생여부 당반기말 기준 현재 해당 사항 없습니다 [ 출처 : 아리바이오 2024. 06. 30 반기보고서 전자공시] 일부발췌 5. 기존 사업과의 연관성- 기존 영위 사업의 기술 설비 등 활용 가능성 의료조명사업분야는 기술적인 차이가 있으나 기존의 LED 등으로 구현되는 외관과 원부재료를 포함하고 있어 기존의 설비를 이용한 생산이 일정부분 가능할 것으로 전망합니다. - 기존 판매 상품서비스와의 유사성 기존의 판매채널인 세대조명, 야외조명의 판매와 서비스채널과 신규 추진되는 의료분야는 다소 상이한 채널과 서비스분야가 될 것으로 전망합니다. 6. 주요 위험 24년 반기 기준으로는 사업추진을 위한 초기 단계로서 관련 위험에 대한 상세한 분석은 향후 구체화 단계에서 진행할 계획입니다. 7. 향후 추진계획당사는 보고서 제출일 현재 협업체제를 구성하였으며, 향후 시장분석과 관련된 검토를 진행할 계획입니다. 8. 미추진 사유 해당 없음.9. 기타 참고사항 정관상 사업목적 추가된 '퇴행성뇌질환치료제 개발사업'과 관련하여 현대 병원에서는 단순 신체적 질병 치료를 넘어서 환자에게 정서적 안정감을 주는 치유의 요소로 조명을 선택하는 사례와 최근 들어 전자약 개발이 대두 되면서 물리적 자극원을 이용한 치매 치료에 대한 가능성을 열어놓고 대안적인 치매 치료법으로 주목 받고 있습니다. 다만, 추가 연구와 개발이 필요한 분야이기 때문에 이러한 연구와 개발의 어려움은 위험요소로 잔존하고 있습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 회사의 현황 (1) 사업의 개요 (가) 회사의 주요 사업당사의 조명기구를 제조하는 업체로서, 주력제품은 ① LED등, ② 형광등, ③ 실외등(가로등/터널등)입니다. ① LED등 LED등은 LED 광원에서 나오는 빛을 정면에서 직접 확산판으로 투과시켜 아래쪽으로 빛을 방출하는 방식입니다. 넓은 등기구 몸체에 LED소자를 균일하게 부착하여 확산판에 빛을 직접적으로 투사하는 방식이기 때문에 엣지형보다 상대적으로 높은 효율의 광량을 확보할 수 있으며, 조명기구 사이즈에 제약을 받지 않아 다양한 사이즈와 디자인으로 제작이 가능합니다. 정부의 에너지 정책에 따라 기존의 형광등기구가 LED조명으로 대체되가는 시장의 흐름을 파악하고, 당사는 2009년 실내 주거용 LED조명기구 전제품을 출시하였고, 2018년 LED 실외등을 개발하였으며, 2018년 제2공장 신축 등 LED조명 생산에 집중하고 있습니다. ② 형광등 형광등기구를 사용하는 조명기구로 다양한 램프가 사용 가능하며, 램프를 교체해서 제품을 사용 할 수 있는 장점이 있습니다. 단점은, LED 조명보다는 수명이 짧고 소비전력이 높아 현재는 95% 이상 LED 조명으로 제안 됩니다. 당사는 설립 이후 사무용 형광등기구를 주력제품으로 생산하던 와중, 주거용 형광등기구로 영역을 확대하여 디자인까지 겸비한 제품들을 생산함으로써 2017년 형광등 매출 162억원을 기록했으나, 조명산업의 LED수요 증가로 인해 형광등 매출은 감소하고 있습니다. ③ 실외등 가로등은 한국 도로공사 및 지자체의 실외등 품목으로서 도로교통 조명에 반드시 적용되고, 기존의 메탈할라이드 램프 방식에서 LED 램프 방식으로 도로조명 교체 사업이 매년 진행되고 있으며, LED 가로등은 메탈할라이드 대비 5배 이상의 수명과 40%이상의 광효율(lm/W)이 높은 장점을 가집니다. 메탈할라이드 램프를 적용한 가로등의 경우 점등 시 즉시 점등이 불가능 했으며, 수은함유량 또한 30mg 정도의 친환경적이지 못한 부분과 자연광에 가까운 색의 왜곡을 나타내는 평균 연색성(CRI) 가 낮은 단점을 가져 야간 운전자의 시감도 및 시인성 저하의 원인이 되기 도 합니다. 이러한 단점을 보완하고 LED 광효율이 160lm/W 이상(현재 도로공사 기준 115lm/W) 의 고효율 품목과 나라장터 우수조달 품목인정을 받은 고연색성 CRI 90 (메탈할라이드 CRI 60~80) 제품을 특허 및 개발 완료하였습니다. 터널등은 한국도로공사(ESCO사업 포함) 구매 사업중 가장 큰 비중을 차지하는 조명품목군으로서, 주간, 상시, 디밍 등 다양한 기능과 까다로운 터널등 도로공사 규격을 만족 해야하고, 제품의 최저 보수율 또한 심사하여 구매가 이루어지며 2019년도 도로공사 공용구간 LED 교체 사업 약 340억 규모 중 70% 이상의 비중을 차지 하였습니다. 이에 당사는 2017년부터 우수조달 품목의 특허 취득 및 고효율 제품을 준비 개발하여 ESCO 사업을 통한 한국도로공사 시장에 2019년부터 본격적 진입하여 영업을 확대해 나가고 있습니다.2021년부터 골프장조명 사업을 시작으로 스포츠조명 시장에 새롭게 진출을 하였습니다. 최근 골프장 이용객의 증가로 인해 골프장 야간 운영에 대한 필요성 및 에너지 절감을 위한 골프장 운영사들의 LED골프조명 교체 수요가 꾸준히 증대되고 있는 상황입니다. 당사는 소규모 업체 중심으로 형성된 시장에 후발주자로 들어섰지만 장기간 축적된 품질기술, 안정적인 사후관리, 합리적인 가격, 현장중심의 맞춤형 설계로 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 이후 축구장, 야구장 등과 같은 야간 스포츠 활동이 가능한 스포츠조명 사업은 물론 더 나아가 공장창고 및 항만시설 등과 같은 대규모 작업시설에 대한 조명사업으로 확장을 모색하고 있습니다. (나) 회사의 성장 과정 시기 성장과정 설립 (1995년) [사무용 형광등 제조] 당사는 중앙전기공업(1995년 10월 1일, 경기도 부천시)을 설립하여 조명기구 제조업을 시작하였습니다. 당시 환경개선 사업을 시작한 교육청으로부터 제품의 우수성과 기술력을 인정받아 조달청을 통한 납품을 주요 사업으로 하였습니다. 사무용 형광등기구를 주력 제품으로 납품하였으나, 해당 산업의 낮은 진입장벽으로 인해 수많은 경쟁업체들이 발생하여 출혈경쟁을 초래하게 되었습니다. 기반구축 (2005년~2009년) [주거용 시장 진출] 이후 급속도로 성장하는 주택 시장에 집중하여 2005년부터는 사무용 형광등기구에서 주거용 등기구로 생산설비를 변화시켰고 이와 더불어 디자인 및 개발 연구인력 보강으로 신제품 개발에 총력을 기울였습니다. 점차 다수의 대형 건설사로부터 품질을 인정받게 되고 수주가 증가함에 따라 주요부품에서부터 완제품까지 직접 가공하여 제조하는 제 1공장(소재: 강원도 원주시)을 설립하였으며, 이는 본격적인 조명산업의 중심으로 진입하는 발판이 되었습니다. 성장기 (2009년~2017년) [LED조명사업 진출] 정부의 에너지정책에 따라 기존의 형광등기구가 LED조명으로 급속도로 대체되면서 기존의 공장만으로 늘어나는 수주를 감당하기 어려웠습니다. 2017년도에는 제 2공장(소재: 충청남도 공주시)을 설립하며 LCD백라이트 원천기술인 도광판을 LED조명에 결합시킨 초슬림형 엣지조명과 고효율 LED가로등, 터널등 등 고품질의 실외등기구 또한 생산해오고 있습니다. 미래 성장동력 확보를 위한 연구개발에 집중투자한 결과 55건의 지적재산권 (특허, 디자인)이 등록되기도 하였습니다. 2017년 이와 관련된 기구설계, 회로설계 등 우수한 제조 및 개발 기술인력을 확보하기 위해 서울시 강서구 마곡산업 단지에 2,000여평의 R&D 센터를 준공하여 입주하였습니다. 또한 세계적인 디자인 어워드인 IDEA(International Design Excellence Awards)와 GOOD DESIGN AWARD를 수상하며 국제적으로도 우수한 디자인을 선보였으며, 수출증대 및 국가 경제발전에 기여하며 글로벌 강소기업으로 선정되었습니다. 도약기 (2017년~현재) [사업구조 다변화] 사업의 규모가 점차 증가함에 따라 단편적인 수익구조에서 벗어나 기존의 건설사 납품(B2B사업부)뿐만 아니라 대리점/인테리어업체/온라 인몰 유통의 B2C사업부, LED조명을 통한 에너지절감 사업(ESCO)의 ESCO사업부, 다수공급자계약(MAS)과 우수조달 등록된 제품을 공공기관에 공급하는 B2G사업부, 해외시장 진출 을 위한 해외사업부 5개 사업부로 조직을 확대 개편하였습니다. 이와 같은 다양한 영업망을 통해 당사는 대한민국의 종합 LED전문기업으로 성장해오고 있습니다. (2) 제품 개요 (가) 제품에 대한 설명당사의 주요제품은 설치 장소에 따라 실내등과 실외등으로 크게 분류할 수 있습니다.실내등의 경우 LED등, 형광등으로, 실외등의 경우 가로등과 터널등, 고출력투광등으로 구분할 수 있으며 하기와 같습니다. 다만, 당사 제품의 경우 수요처 및 프로젝트에 따라 동일 디자인이라도 필요에 따라 다양한 사이즈, 규격을 지닌 제품으로 맞추어 생산되므로 주요한 제품들만으로 한정하여 작성하였습니다. 구분 제품명 제품형태 기능 및 용도 특징 실내등 LED등 직부등 높이 H 80~90 LDE CHIP PCB형 조명 천정 직부형 면스프링장식 탈 부탁 CCT : 3,000k ~ 5,700k Power : 40w Flux : 4400lm Efficacy : 110lm/w CRI : >80 매입등 높이 H40~60 LDE CHIP PCB형 조명 매입형 조명기구 브이스프링 고리 결착 CCT : 3,000k ~ 5,700k Power : 25w Flux : 2625lm Efficacy : 105lm/w CRI : >80 식탁등 크기 Ø 450 * H140 LDE CHIP PCB형 조명 펜던트 조명기구 조명기구 일체형 CCT : 3,000k ~ 5,700k Power : 25w Flux : 2625lm Efficacy : 105lm/w CRI : >80 벽부등 크기 L15XW8XH230 LDE 램프형 조명기구 벽부형 조명기구 너트 결합형 CCT : 3,000k ~ 5,700k Power : 9w Flux : 720lm Efficacy : 80lm/w CRI : >80 다운 라이트 크기 Ø 79 X H88 LDE CBO TYPE 매입형 조명기구 스프링 텐션 결합 CCT : 3,000k ~ 5,700k Power : 9w Flux : 720lm Efficacy : 80lm/w CRI : >80 센서등 크기 Ø210 X H40 LDE CHIP PCB형 조명 매입형 조명기구 너트장식 결착 CCT : 3,000k ~ 5,700k Power : 12W Flux : 1260lm Efficacy : 105lm/w CRI : >80 형광등 직부등 높이 H 85~110 램프형 조명기구 천정 직부형 면스프링장식 탈 부탁 CCT : 3000k~6500k Power: FPL55WX2=110W Flux : 8800lm Efficacy : 80lm/w CRI : >80 실외등 가로등 LDE CHIP PCB형 조명 가로등 조명기구 조명기구 일체형 CCT : 3,000k ~ 5,000k Power : 100w~250W급 Flux : 12000lm 이상 Efficacy : 120lm/w 이상 CRI : >80 터널등 LDE CHIP PCB형 조명 터널등 조명기구 조명기구 일체형 CCT : 3,000k ~ 5,000k Power : 100w~200W급 Flux : 12000lm 이상 Efficacy : 120lm/w 이상 CRI : >80 고출력투광등 LED CHIP MODULE형 조명고출력투광등 조명기구조명기구 일체형 CCT: 5700KPower : 1200WFlux: 156,000lmEfficacy: 130lm/WCRI: >75 (나) 신규 사업당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 시장 현황 (1) 시장의 특성 (가) 산업의 특성 LED란 Light Emitting Diode의 줄임말로 우리말로는 발광 다이오드라 불리는 반도체 소자입니다. 전기가 흐르면 구동하는 반도체의 특성에 맞게 순방향으로 전압을 가하면 빛을 내게 됩니다. PN 접합이라고 불리는 구조로 구성되어 있으며, 이 PN 접합에서 전자가 가지는 에너지가 직접 빛 에너지로 변환됩니다. 사용하는 재료에 따라 빛의 영역을 제어하는 것이 가능하기 때문에, 형광등이나 백열등 같은 다른 대다수 광원과 다르게 불필요한 자외선이나 적외선을 포함하지 않고 원하는 속성의 빛을 간단히 구현해낼 수 있습니다. LED의 기술적 특성으로 인해, LED 조명은 에너지 절감에 따른 경제적인 효과가 높고 환경 친화적입니다. 세계적으로 LED 조명제품에 대한 시장의 선택과 정책적 지원이 확대되고 있습니다. 고효율 친환경 LED산업은 국가적인 차원에서 에너지 정책 추진의 중요한 부분을 차지하고 있으며 에너지 절감, 신성장 동력 창출 및 국가 경쟁력 확보를 목표로 정부차원에서의 지원이 확대되며 시장이 지속적으로 확장하고 있습니다. LED 조명산업은 아이디어 및 기술력의 비중이 크며 원자재와 인건비 부담이 적은 지식기반형 기술집약적 산업입니다. 타 산업에 비해 싸이클이 짧아 지속적으로 새로운 기술 창출과 다양한 응용분야에 적용 가능한 고도의 응용 복합 기술을 보유해야 하기때문에 단기간 내에 후발 진입자가 선도자를 추월할 수 없는 산업으로 장기적인 계획과 투자가 요구됩니다. 또한 LED 조명이 LED 소자, 패키지, 조명기구 부품(방열, 광학, 기구, 회로, 제어 등)으로 구성된 다양한 분야의 Supply, Value Chain 으로 구성되어 있기 때문에 건설, 정보가전, 수송기기, 소재 등 대기업 중심의 전후방 산업과 연결되어 있는 특징이 있습니다. 게다가, 범용 제품의 대량 생산보다는 기술적, 산업적인 수요에 적합한 주문형 생산방식이 필요하기 때문에 기동성이 있는 벤처·중소기업의 역할이 중요하고 업체간 연계와 협력이 경쟁력으로 작용할 수 있는 분야입니다. 그리고 LED 조명산업은 산업간 체계적 융합에 의해 신산업 창출이 가능한 분야입니다. 특히 LED 조명 분야에서는 사용자 편의성을 높이기 위해 조명과 IT 기술과 접목하여 인간 감성을 만족시키거나 에너지 절감효과를 극대화하는 시도가 이루어지고 있고, 수송기기, 농업생명 등 다양한 융합조명시스템 제품이 주목받고 있습니다. (나) 경기변동과의 관계 및 계절성 당사의 B2B영업부분은 국내의 민간 건설기업을 상대로 주로 거래하기 때문에 국내 건설경기의 변동이 B2B 영업의 성과에 높은 영향력을 끼칠 수 있습니다. 건설사의 경우 경우 국내 건설경기와 정부 규제 상황에 따라 각 건설사 별로 분양과 준공 시점을 조율하고 있으 며, 2024년 국내 건설수주 전망은 아래와 같습니다. [2024년 국내 건설수주 전망] 2024년 국내건설 수주전망.jpg 2024년 국내건설 수주전망 한수원, 조달청 등을 대상으로하는 B2G, ESCO사업의 경우 공공단체나 지방자치단체와 협상에 의한 계약 또는 수의계약을 통하여 프로젝트 사업으로 진행되기 때문에 당사의 매출이 국내외 경기변동에 크게 영향을 받지는 않는 편입니다. 경기 침체로 인한 지자체의 예산 변동 등의 이유 및 에너지 절약과 관련된 여론 등의 변화의 이유로 영향을 받을 수 있습니다. 과거 건설 산업의 경우는 계절 요인에 따라 토목이나 기타 건축 과정이 지연되는 경우가 많았지만 국내건축 기술의 발전에 따라 현재의 건설부분은, 계절의 영향을 큰 받지 않으므로 계절적인 요인은 특별히 없습니다. 다만 B2G 또는 ESCO 사업의 경우 정부, 지자체 등의 예산 편성에 따라 3, 4분기에 일부 매출이 집중되는 현상이 있습니다. (다) 수요 변동요인국내 건설경기의 변동이 LED 조명의 수요에 높은 영향력을 끼칠 수 있습니다. 건설사의 경우 경우 국내 건설 경기와 정부 규제 상황에 따라 각 건설사 별로 분양과 준공시점을 조율 하고 있으며, 이에 따라 조명기구 시장의 최대 파이가 변화하기도 합니다. 주택공급이 많으면 LED 조명시장도 커질것이고, 주택공급이 줄어들면 LED 조명도 그와 마찬가지로 매출이 줄어드는 상관관계입니다. 또한, 정부정책의 방향 역시 LED 조명의 수요에 높은 영향력을 끼칠 수 있습니다. 국무총리 지시(1996-16호) '공공기관 에너지이용합리화 추진 지침'에 따라 LED 조명 보급사업이 시작 되었으며 2009년 이후 현재 매년 5,000억원 가량의 예산이 편성되어 공공기관의 기존 조명을 LED조명으로 교체하고 있습니다. 또한, 한국도로공사 등 공공기관의 예산집행 의사결정이 ESCO 수요 변동에 높은 영향력을 끼치기도 합니다. 이처럼 B2G 및 ESCO 사업은 정부 정책에 근거하여 사업이 수립되고 예산이 책정되는 형태이기에 정부 정책 및 예산편성에 따라 수요변동이 있을 수 있습니다. (라) 규제 환경당사가 영위하는 사업의 경우, 정부에서 필요로 하는 인증부분만 적용하면 정부 및 공공기관 납품, 민간건설 영업 및 납품, 매출에 영향을 받지 않습니다. 구체적으로 품질 부문에서의 인증의 경우 KC, KS 등의 인증부문 영역을 충족할 필요가 있습니다. 영업 및 납품을 하는데 있어서의 규제환경도 존재합니다. LED 조명은 '중소벤처기업부고시 제2020-13호'에 따라 중소기업자간 경쟁제품으로 지정되었습니다. 중소기업자간 경쟁제품의 경우 대기업의 시장 진입은 원천적으로 배제되며, 각 공공기관은 공사 발주시 반드시 공사와 자재를 분리하여 발주하게 되어 있습니다. 이에 따라 조달청에서도 LED조명의 경우 MAS 계약 및 제3자단가 계약시 중소기업자만을 상대로 계약을 진행하고 있습니다. 또한, '산업통상자원부 고시 제2019-188호 공공기관 에너지이용 합리화 추진에 관한 규정'에 따라 공공기관의 경우 한국에너지공단으로부터 인증받은 '고효율에너지기자재 인증' 제품을 구매하고 있어 고효율 인증은 사업 참여를 위한 사실상의 필수 요건이라고 볼 수 있습니다. 해외시장의 경우, 미국은 안전인증인 UL, FCC를 필수적으로 요구하고 있습니다. 뿐만 아니라, IES파일, LM-80시험성적서, TM-21 Projection 등 LED 패키지의 성능 및 안전에 대한 인증은 물론 구동부인 SMSP에 대한 성능테스트 등을 요구해 까다로운 품질테스트를 거치도록 제도화되어 있습니다. 유럽의 경우 CE, CB 안전인증을 취득해야 하며, 중동지역의 경우 인도는 BIS, 러시아 EAC, 사우디 SASO등의 안전인증을 도입해 제품의 수입, 통관 단계에서부터 저품질, 비규격 제품의 배제를 위한 노력들을 강화하는 추세입니다. (2) 시장의 규모 및 전망 (가) 세계 시장LED 조명시장 분야는 일본, 독일 등 원전 폐쇄에 따른 에너지 생산 저하와 COP21(제21차 유엔기후변화협약, 2015.12)을 통한 세계정부의 온실가스 감축 합의에 영향을 받아 높은 성장이 예상되고 있습니다. 세계적으로 백열전구 금지 및 온실가스 감축 등에 의한 보급 사업의 추진으로 시장규모는 더욱 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 관련하여 유관 전망 자료는 아래와 같습니다. [2022~2028년 전세계 LED 조명 수요 전망] 2022~2028년 전세계 led 조명 수요 전망 (자료=트렌드포스).jpg 2022~2028년 전세계 led 조명 수요 전망 (자료=트렌드포스) (나) 국내 시장국내 LED 조명 분야는 민간시장 및 공공부문에서의 교체수요 및 신규 발주 수요를 통해 2020년 약 2.0조원 시장 규모로 추정되며, 지속적인 LED 조명 보급 정책 및 2027년까지 형광램프를 LED조명으로 전환하기 위해 형광램프 최저소비효율기준을 단계적으로 상향하는 '효율관리기자재운용규정' 고시 개정안이 행정예고 되었습니다. 2028 년부터는 기준에 미달되는 형광램프의 국내 제조 및 수입 금지됨으로써 향후 10년간 (24년~33년) 기존 형광램프는 LED조명으로 교체될 것으로 예상됩니다. 1) B2B 시장 B2B LED 조명 시장의 경우, 건설 업계의 분양 규모에 영향을 받습니다. 주택공급이많으면 LED 조명시장도 커질 것이고, 주택공급이 줄어들면 LED 조명도 그와 마찬가지로 매출이 줄어드는 상관관계입니다. 현재의 분양시장은 2018년 최저점을 찍은 이후 점진적으로 상승해 왔으며 연 평균 30만 가구 규모의 분양 시장이 형성되었습니다. 다만 올해 2024년은 경기 침체 및 고금리가 유지됨에 따라 전년도과 유사한 흐름을 예상하고 있습니다. 연간 민영아파트 계획물량 대비 분양 실적 물량.jpg 연간 민영아파트 계획물량 대비 분양 실적 물량 자료 : 연간 민영아파트 계획물량 대비 분양 실적 물량 (단위 : 가구) [그래픽=부동산R114 제공] 2020년 이후 국내 건설시장은 노후 시설의 유지보수 수요가 급증하면서 유지보수 공사의 비중이 상당히 높은 선진국형 건설시장으로 전환되기 시작할 것으로 예측됩니다. 기존의 노후화된 주택, 아파트, 일반건물들의 유지보수 공사의 비중이 높아지면서 LED 조명기기의 수요도 증가하게 됩니다. 이후의 조명시장은 신규 아파트 현장 개설 대비 재개발, 재건축 아파트 분양시장 비율이 확대되어 B2B 조명 사업은 신규 분양 시장에만 의존하는 것이 재건축, 재개발 현장과 더불어 투 트랙 시장을 공략해 나갈 것으로 예상하고 있습니다. [1,000가구 이상 대단지 분양 중 재건축 재개발 가구 비중] 재건축 재개발 가구 비중.jpg 재건축 재개발 가구 비중 자료 : 1,000가구 이상 대단지 분양 중 재건축 재개발 가구 비중 (단위 : %) [그래픽=부동산R114 제공] [국내 B2B LED 조명시장 규모 전망] 국내 b2b led 조명시장 규모 전망.jpg 국내 B2B LED 조명시장 규모 전망 구분 ‘15년 ‘16년 ‘17년 ‘18년 ‘19년 ‘20년 ‘21년 ‘22년 ‘23년 ‘24년 B2B시장 396,695 431,918 505,748 577,242 555,056 605,726 644,940 670,220 713,834 734,408 YoY(%) - 8.9% 17.1% 14.1% -3.8% 9.1% 6.5% 3.9% 6.5% 2.88% 자료 B2B LED 조명 업체 TOP 12 매출액 합계 및 전망, 회사 제공 (단위 : 백만원, %) 2) B2C 시장 B2C LED 조명 시장의 경우, 리모델링 시장에서의 일부 영역을 조명 시장으로 보고 있으며, 신규 건설이나 조명 단납에 대한 B2C시장 판매 활로가 있어 그들의 총합을 B2C 시장의 규모로 볼 수 있습니다. 다만, 국내 B2C 대상 LED 조명시장은 영세 조명업체들이 주축이 되어 영위되고 있으며, 그 시장규모가 전체 LED 시장에서 차지하는 비중이 미미합니다. 3) B2G 시장 LED 조명의 B2G 시장은 LED 조명 도입 초기부터 현재까지는 실내조명 우선 교체가 이루어졌으며 2018년도부터 한국도로공사를 시작으로 실외조명에 대한 교체가 시작되었습니다. 공공기관 에너지이용 합리화 추진 계획에 따라, 2017년 이후부터는공공기관 신축 건물에 들어가는 조명은 100% LED 조명으로 설치가 이루어져왔습니다. 또한 기존 조명에 대한 LED 조명으로의 교체수요는 2020년을 기점으로 100% 교체에 이를 것으로 계획되었으나 예산 등의 문제로 교체가 지연되고 있는 상황입니다. 향후, 공공기관의 신축 건물에 들어가는 LED 조명 수요 및 LED 조명 유지, 보수에 따른 재교체 수요를 고려할 시에, 향후 10년에 걸쳐 매년 2,500~3,000억원의 시장규모를 유지할 것으로 판단됩니다. [B2G LED 시장규모 전망] [단위: 억원, %] 구분 ‘14년 ‘15년 ‘16년 ‘17년 ‘18년 ‘19년 ‘20년 ‘21년 ‘22년 '23년 전망 '24년 전망 Market Size 2,950 3,420 3,985 5,963 4,602 4,300 4,000 3,500 3,200 3,000 3,138 YoY(%) - 15.9% 16.5% 49.6% -22.8% -6.6% -7.0% -12.1% -8.6% -9.2% 4.60% 자료 키움증권 애널리스트리포트, 조달청 및 회사제공 4) ESCO(에너지사업) 시장규모 한국도로공사는 터널등 및 가로등 신규 발주 및 교체를 통해서, ESCO(에너지사업)을 집행하는 주요 공공기관으로서, 한국도로공사의 ESCO 입찰 규모에 의해 LED조명 ESCO 사업 시장규모가 사실상 결정됩니다. 한국도로공사는 자체사업과 ESCO사업 방식으 로 LED 가로등과 터널등을 교체하는 사업을 진행하고 있습니다. 2020년한국도로공사의 ESCO 사업 입찰 기초금액은 563억, 2023년에는 268억원이며 2025년까지 유사한 수준으로 전망됩니다. 산업통상자원부 고시 제2020-97호 [에너지이용 합리화법] 제8조 및 같은 법 시행령제15조에 따라 공공기관 에너지이용 합리화 추진에 관한 규정에 의거 공공기관은 에너지 절감 기대효과가 5% 이상이고 투자비회수기간이 10년(창호, 단열 등을 포함하는 시설개선사업인 경우는 15년) 이하인 개선안은 에너지진단이 종료된 시점으로부터 2년 이내에 자체 개선사업 또는 ESCO 사업을 활용하여 개선하여야 합니다. 현재 한국도로공사는 터널등, 가로등 등의 실외등 교체에 있어서만 LED 사업을 운영 중이나, 향후 실내등 교체 및 신규 건물 발주 영역에서도 ESCO 사업을 영위할 가능성이 있습니다. 또한, 전국 단위 지차체의 경우에도 가로등 및 보안등 LED조명교체 사업 을 지속적으로 진행할 예정이므로, 2023년 이후에도 ESCO(에너지사업) 시장 수요는 지속될 예정입니다. (다) 대체 시장의 존재 여부 및 향후 전망LED 조명은 전통 광원 대비 뛰어난 효율과 고수명, 친환경 제품의 장점을 내세워 성장을 지속 하고 있으나, 최근에는 대체 광원으로서 OLED가 주목을 받고 있습니다. OLED(유기발광다이오드)는 탄소가 주성분인 유기화합물에 전기를 흘려 스스로 빛을 내게 만드는 소재로, 휘어지는 특성을 가지고 있습니다. 현재 OLED는 휴대폰, 태블릿 PC, TV 등 다양한 전자제품 디스플레이에 사용되고 있습니다. 특히 TV 시장에서 일부 고가 제품인 UHD급 고화질 TV에 적용되어 많은 주목을 받고 있으며, 백라이트가 필요 없는 자체발광으로 얇은 디스플레이와 부드러운 화질이 가능한 장점이 있습니다. 그러나 OLED는 스마트폰, TV 등의 디스플레이 시장에서와 달리 조명시장에서는 낮은 광효율과 짧은 수명으로 인해 현재까지는 뚜렷한 성과를 보이고 있지 못하고 있습니다. 또한 높은 가격으로 인하여 실제 상업화에는 어려움을 겪고 있어, 향후 OLED는 LED의 대체제 보다는 보완재 역할을 할 것으로 예상하고 있습니다. LG 디스플레이가 일반 조명용 OLED 사업에 개발과 투자를 시도했지만, OLED 조명의 열에 대한취약성을 이유로 사업철수를 최종 결정한 바 있습니다. 다. 시장의 경쟁상황(1) 경쟁 상황 (가) 경쟁형태 및 진입장벽국내 LED시장은 LED 광원 및 모듈을 생산하는 대기업(삼성전자, LG이노텍, 서울반도체 등)과 이를 바탕으로 LED조명기기를 제조/판매하는 영세 중소기업으로 구분됩니다. LED 조명기기 산업은 지속적인 수요의 성장에도 불구하고, 중국업체들의 무분별한 진입에 따른 과잉공급 발생 등으로 최근 수년 간 어려움을 겪기도 하였으나 점차 가격 하락 폭이 정상적인 수준에서 움직이며 안정세를 보이고 있는 상황입니다. 당사의 주요 유통채널별 경쟁상황은 아래와 같습니다. [B2B 시장] 국내 B2B LED 조명기기 시장은 약 600개의 조명업체들이 관련 사업을 영위하고 있으며 대부분 10인 이하의 소규모 기업들로 이루어져 있습니다. 이들은 상호간의 네트워크 형성 및 협력이 거의 없을 뿐만 아니라, 소수 업체들을 제외한 대부분의 조명업체는 영세 중소기업들로 단순 조립 수준의 비즈니스 모델을 영위하고 있어 기술력과 브랜드 인지도 등이 낮은 수준입니다. 따라서 당사는 디자인을 기반으로 한 고부가가치 고품격 조명 제품 개발에 주력하고 있으며, 자체 브랜드 구축을 위해 독자적인 기술개발과 생산설비를 마련하여 차별화하고 있습니다. [B2G 시장] 조달시장의 경우 약 1,150여개 업체가 치열한 경쟁을 하고 있으며 그 중 선도 업체인 선일일렉콤, 파인테크닉스, 금경라이팅 등의 경우 지속적인 인증 라인업 확대 및 전략적인 제품 구성 등으로 시장의 지배력을 높이고 있습니다. B2G 조달시장의 경우 개별 제품에 대한 인증이 필요하며 브랜드인지도 또한 크게 작용하는 시장입니다. 당사의 본격적인 B2G 시장진입은 2017년도부터 시작하여 기존 공공시장 선두업체 보다는 진입이 늦어졌으나 공격적인 영업과 기술개발 등을 통하여 보고서 작성기준일 현재 총 152모델(우수제품-NEP-실내 64종, 우수제품-NEP-실외 39종, MAS_실내 17종, MAS-실외 32종)의 라인업에 대한 우수조달품목 등록을 이루어 냈습니다. 또한 도로공사 입찰과 국토부 등의 실외조명 시장의 다양한 프로젝트 업무수행을 통하여 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다. [ESCO 시장] 에너지사업본부의 매출 대다 수는 에너지절약전문기업(ESCO업체)의 경쟁입찰에 의해 발생됩니다. 입찰 참여가 가능한 업체는 60여개 업체로서, 그 중 20여개 업체 가 당사의 협력업체(거래업체)이므로 타사와의 경쟁에서 우위를 확보하고 있습니다. [B2C 시장] B2C 시장의 경우 완전경쟁 형태로 별도의 진입장벽은 존재하지 않습니다. 저가형 제품은 중국업체들의 점유율이 높으며, 고품질 제품의 경우 필립스, 오스람 GE 등 글로벌 기업이 점유하고 있어, 국내 중소기업들은 중국의 저가 제품뿐만 아니라 글로벌기업의 고품질 제품과도 경쟁을 하여야 하는 상황입니다. 현재 중국 기업들의 기술력의 발전으로 인하여 저가형 제품의 품질이 점차 상향 평준화됨에 따라서 단순 조립형 제품 생산을 영위하는 국내 대부분의 중소기업은 B2C시장 내에서의 경쟁력 확보가 어려운 상황입니다. 이에 따라 당사는 B2C 이외의 효율적인 영업 채널에 집중하고 있습니다. (나) 경쟁업체 현황동사의 주요 유통채널별 경쟁업체 현황은 아래와 같습니다. [B2B 시장] B2B 부문은 건설업체를 대상으로 한 납품 또는 특판 부문으로 주요 경쟁업체로는 비상장사인 알토, 말타니 등이 있습니다. 업체 경쟁업체 현황 ㈜알토 시장 점유율: 2023년 기준 B2B 상위 10개 업체 점유율 18.73% 시장 내 순위: 2023년 매출규모로 2위업체 (B2B업체 기준) 시장 영향력: GS건설을 기반으로 실내외 조명시장 확대 ㈜말타니 시장 점유율: 2022년 기준 B2B 상위 10개 업체 점유율 25.71% 시장 내 순위: 2023년 매출규모로 1위업체 (B2B업체 기준) 시장 영향력: 삼성전자 측에서 45,000주(총 주식의15%) 보유, 유의적인 영향력 행사, 관계 기업 형성 [주요 B2B 경쟁업체 비교 현황] (단위: 백만원) 구분 ㈜소룩스 ㈜알토 ㈜말타니 2021년 2022년 2023년 2021년 2022년 2023년 2021년 2022년 2023년 설립일 1996년 7월 4일 1976년 2월 18일 1984년 10월 10일 매출액 (매출원가율) 70,011 (75.03%) 55,896(85.10%) 59,828(81.81%) 110,299(80.92%) 103,027(82.66%) 98,242(82.46%) 85,741(89.22%) 99,912(87.00%) 134,856(88.16%) 영업이익 (이익률) 5,056 (7.22%) (4,321)(-7.73%) 516(0.86%) 3,921(3.55%) 359(0.34%) 2,728(2,78%) (3,460)(-4.04%) 411(0.41%) 1,165(0.86%) 당기순이익 (이익률) 4,157 (5.94%) (4,331)(-7,74%) (6,697)(-11.19%) 4,064(3.68%) 1,308(1.27%) 5,787(5.89%) (1,223)(-1.43%) 1,604(1.61%) 308(0.23%) 총자산 73,881 68,411 160,167 66,713 71,759 71,548 67,217 73,172 89,088 총부채 25,944 25,071 97,746 19,793 23,954 17,468 39,245 42,606 58,935 자기자본 47,937 43,339 62,421 46,920 47,805 54,080 27,972 30,566 30,153 상장여부 (상장일) 코스닥상장 (2020년 11월 06일) 비상장 비상장 주요제품 (매출비중) LED조명기구 LED조명기구 LED조명기구 [ESCO 시장] 당사의 주요 경쟁업체는 에이펙스인텍, 기민전자 등 5개 업체이며 주요 업체들의 기술수준은 거의 유사합니다. ESCO 시장의 경우 에너지 효율에 기반한 투자비 회수기간이 짧은 제품 및 참여업체와의 협력관계가 주요한 경쟁우위요소로 작용할 수 있습니다. 당사는 주요 60개의 ESCO 입찰 참여 업체 중 20개 업체와 협력관계를 구축하고 있으며, 지속적으로 협력업체를 확대해 나가고 있는 상황입니다. [주요 ESCO 경쟁업체 비교 현황] (단위: 백만원) 구분 ㈜소룩스 기민전자 ㈜ 에이펙스인텍㈜ 2021년 2022년 2023년 2021년 2022년 2023년 2021년 2022년 2023년 설립일 1996년 7월 4일 2005년 01월 07일 1997년 11월 03일 매출액 (매출원가율) 70,011 (75.03%) 55,896(85.10%) 59,828(81.81%) 23,366(75.77%) 25,353(74.82%) 29,570(76.66%) 21,131(77.04%) 21,206(70.18%) 25,453(74.96%) 영업이익 (이익률) 5,056 (7.22%) (4,321)(-7.73%) 516(0.86%) 205(0.88%) 626(2.47%) 1,016(3.44%) 179(0.85%) 62(0.29%) 144(0.57%) 당기순이익 (이익률) 4,157 (5.94%) (4,331)(-7,74%) (6,697)(-11.19%) 414(1.77%) 408(1.61%) 338(1.14%) 115(0.54%) 78(0.37%) 101(0.40%) 총자산 73,881 68,411 160,167 27,036 25,485 28,182 21,186 22,028 22,328 총부채 25,944 25,071 97,746 18,540 16,580 15,161 14,260 15,132 15,438 자기자본 47,937 43,339 62,421 8,497 8,904 13,021 6,926 6,897 6,890 상장여부 (상장일) 코스닥상장 (2020년 11월 06일) 비상장(외감) 코넥스상장 (2018년 11월 28일) 주요제품 (매출비중) LED조명기구 LED조명기구 LED조명기구, 태양광발전장치 [B2G 시장] 당사는 조달시장 1위업체 ㈜선일일렉콤과 2위업체 ㈜파인테크닉스 등의 기업과 경쟁하고 있으며, 당사의 기술수준은 우수조달/우수발명/ 조달품질지정/고효율 인증/G-PASS 녹색과 친환경 인증 등으로 다양한 기술 인증 획득으로 시장 진입과 경쟁이 가능합니다. 또한 시장변화를 주도 할 수 있는 전략적인 제품 구성등에 대해 지속적인 개발이 필요합니다. [주요 B2G 경쟁업체 비교 현황] (단위: 백만원) 구분 ㈜소룩스 파인테크닉스 선일일렉콤 2021년 2022년 2023년 2021년 2022년 2023년 2021년 2022년 2023년 설립일 1996년 7월 4일 1997년 7월 15일 2019년 5월 27일 매출액 (매출원가율) 70,011 (75.03%) 55,896(85.10%) 59,828(81.81%) 186,658(73.07%) 51,026(73.07%) 59,381(66.93%) 49,602(79.69%) 52,805(75.31%) 58,811(78.06%) 영업이익 (이익률) 5,056 (7.22%) (4,321)(-7.73%) 516(0.86%) 20,619(11.05%) 808(1.58%) 1,446(2.44%) (1,865)(-3.76%) 1,678(3.17%) 2,218(3.77%) 당기순이익 (이익률) 4,157 (5.94%) (4,331)(-7,74%) (6,697)(-11.19%) 40,653(21.78%) 252,433(494.71%) 469(0.79%) (1,851)(-3.73%) 1,515(2.87%) 1,961(3.33%) 총자산 73,881 68,411 160,167 232,259 110,900 127,523 31,910 36,740 37,633 총부채 25,944 25,071 97,746 113,996 56,502 66,166 19,182 22,668 21,871 자기자본 47,937 43,339 62,421 118,263 54,398 61,357 12,728 14,072 15,762 상장여부 (상장일) 코스닥상장 (2020년 11월 06일) 코스닥상장 (2009년 03월 16일) 비상장 주요제품 (매출비중) LED조명기구 LED조명기구/ IT부품 LED조명기구 (2) 비교우우위 사항동사의 주요 기술적 경쟁우위요소는 아래와 같습니다. ① 엣지 조명 등기구의 디자인 요소의 핵심인 프레임 설계 기술 특허 보유 LED 엣지 조명의 핵심인 프레임 설계 기술은 초박형 디자인의 구현및 LED의 온도 신뢰성 및 수명을 위한 방열 목적의 특허 설계 기술로 제품의 절연거리 유지 및 휨현상 방지 무타공 일체형 구조로 프레임 생산부터 제품 생산까지 당사의 공장에서 이루어져 품질 관리 유지가 가능 해집니다. ② 엣지 조명의 도광판 패턴 설계 및 자체 생산 기술 know-how 보유 유수의 조명 업체들은 도광판 설비 비용 및 인쇄기술자의 미보유로 자체 생산기술을 보유하고 못하고 상품구매혹은 소싱에따른 자체 생산라인을 가동하고 있습니다. 당사는 조명에 적용되는 도광판(LGP) 패턴 자체 설계 기술 보유로 90% 이상의 광균제도(Light uniforminity)의 고품질 도광판 제작이 가능해지며, 현재까지 소룩스 개발 및 양산 품목에 적용된 도광판의 패턴 노하우 기술은 약 1,000여 종의 원천 설계 기술을 보유 하고 있습니다. ③ 소룩스 고연색성 조명 특허 기술력 고연색성이란, 태양빛인 자연광에서 물체를 비쳐봤을 때 사물의 고유한 색상을 연색성 100(천연색) 이라고 부르며, 인공빛인 LED 조명에서는 이 수치인 연색지수를 높여 사물을 바라봤을때도 색 재현의 충실도가 높으며 정밀한 색상이 확보될수 있도록 연색성이 높은 제품이 선호되며, 기술이 투자되고 있습니다. 자사의 제품은 고연색(High CRI : Color Rendering Index) LED 소자를 사용하지 않고LED 조명에 필수적으로 사용되는 등기구의 부품들에 특허기술을 적용하여 일반적인 백색LED 소자의 빛을2차 투과하여 각각의 조명의 디자인과 형태에 따라 광손실을 최소화 하면서 고연색을 구현하여LED 조명제품을 제조 할 수 있는 여러 가지 방법에 대한 기술응용이 가능합니다. ④ 실내 및 실외등(가로등/터널등) 우소조달 특허 기술력 소룩스 고연색 조명 기술을 바탕으로 조달청 나라장터 우수조달 품목으로 등록하여 실내등 및 실외등(가로등/터널등)까지 양산화 실현하여 고연색성 조명을 통해 시감도 향상 시켜 안정성을 확보 할 수 있습니다. 이는, 가로/ 터널등의 도로조명환경에서야간에도 시인성을 향상시켜 위험과 안전에 도움을 줄수 있음을 말하며, 당사의 연색성 상향 기술은 일반 제품 대비7~9% 이상 상향 시켜 줍니다 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원) 구분 주요제품 주요상표 2024년 반기 2023년 2022년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 실내조명 LED조명 루니, 유닛엣지 외 10,852,220 91.86% 29,432,744 78.3% 22,243,865 70.5% 형광등 매입개방 외 - - 152,572 0.4% 278,063 0.9% 실외조명 가로등, 터널등 외 라운드가로등, 개화터널등외 961,942 8.14% 7,992,175 21.3% 9,010,664 28.6% 합계 11,814,162 100.0% 37,577,491 100.0% 31,532,592 100.0% 나. 주요 제품 가격변동 추이 (단위 : 원/EA) 구분 주요제품 2024년 반기 2023년 2022년 실내조명 LED조명 22,958 36,529 28,395 형광등 - 13,113 8,986 실외조명 가로등, 터널등 외 460,920 311,750 442,719 주) 당사의 제품은 같은 품목군이라 하더라도 개별 매출품목의 규격에 따라 가격의차이가 크게 존재합니다. 따라서 개별 매출품목의 매출액을 매출수량으로 나누어 단순 계산하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입 현황 (단위 : 천원) 품목 구분 2024년 반기 2023년 2022년 SMPS&안정기 국 내 2,804,811 4,947,305 5,400,670 수 입 8,118 38,833 753 소 계 2,812,929 4,986,138 5,401,423 아크릴 국 내 708,749 1,554,138 1,528,205 수 입 408,229 475,051 601,230 소 계 1,116,978 2,029,189 2,129,435 LED소자 국 내 861,270 1,330,994 1,630,779 수 입 - - - 소 계 861,270 1,330,994 1,630,779 알루미늄 국 내 903,335 2,370,800 2,763,764 수 입 212,529 256,663 521,254 소 계 1,115,864 2,627,462 3,285,018 PCB 국 내 1,046,661 1,624,577 1,463,976 수 입 5,570 7,517 - 소 계 1,052,231 1,632,095 1,463,976 기타 국 내 2,288,129 4,881,070 6,016,374 수 입 887,561 1,749,007 2,029,431 소 계 3,175,689 6,630,077 8,045,805 합계 국 내 8,612,954 16,708,884 18,803,767 수 입 1,522,007 2,527,071 3,152,668 소 계 10,134,961 19,235,955 21,956,435 나. 원재료의 가격변동 추이 (단위 : 원/EA) 품목 구분 2024년 반기 2023년 2022년 SMPS&안정기 국내 6,139 6,759 6,888 수입 62,447 102,192 8,370 아크릴 국내 3,093 1,513 1,967 수입 3,688 2,035 2,651 LED소자 국내 16 14 18 알루미늄 국내 4,036 4,396 4,419 수입 11,104 6,359 7,793 PCB 국내 1,376 1,153 1,115 수입 701 677 - 기타 국내 998 222 247 수입 3,167 1,825 2,240 주) 당사의 원재료는 같은 품목군이라 하더라도 개별 매입품목의 규격에 따라 가격의차이가 크게 존재합니다. 따라서 개별 매입품목의 매입액을 매입수량으로 나누어 단순 계산하였습니다. 다. 생산능력 및 생산실적 (단위 : EA) 공장 품목 구 분 2024년 반기 2023년 2022년 원주공장 형광등 생산능력 72,000 288,000 288,000 생산실적 - - - 가동율 0.0% 0.0% 0.0% LED조명 생산능력 216,000 432,000 432,000 생산실적 211,220 427,707 456,859 가동율 97.79% 99.0% 105.8% 공주공장 LED조명(엣지조명) 생산능력 250,000 500,000 500,000 생산실적 263,011 371,579 335,173 가동율 105.2% 74.3% 67.0% 실외조명 생산능력 35,000 70,000 70,000 생산실적 1,024 11,026 16,578 가동율 2.9% 15.8% 23.7% 주) 각 품목군별 생산 빈도수가 가장 높은 제품을 선정하여 병행 생산을 가정하여 산정하였습니다. 또한, 해당 기간동안 월 24일, 일 8시간, 현재 인원수를 기준으로 생산능력을 산출하였습니다. 라. 생산설비에 관한 사항 (단위 : 천원) 구분 자산 소재지 기초장부가액 당기증감 당기상각 기말장부가액 증가 감소 공주공장 토지 공주시 2,679,853 - - - 2,679,853 건물 공주시 1,252,114 - - 45,470 1,206,644 구축물 공주시 432 - - 239 193 기계장치 공주시 65,600 15,638 49,962 공구와기구 공주시 9,571 - - 1,686 7,885 원주공장 토지 원주시 1,158,007 - - 1,158,007 건물 원주시 362,696 37,901 324,795 구축물 원주시 5 - - - 5 기계장치 원주시 3,603 - - 540 3,063 공구와기구 원주시 2,958 2,940 - 450 5,448 R&D센터 토지 서울 마곡 16,837,380 - - - 16,837,380 건물 서울 마곡 5,204,812 - - 77,299 5,127,513 구축물 서울 마곡 4 - - - 4 기계장치 서울 마곡 54,168 - - 10,460 43,708 마. 설비의 신설, 매입 계획당사는 생산능력 확대 및 근무여건 개선을 통한 기존 직원 만족도 제고, 신규 우수인력 유치 등을 목적으로 제조공장 신축 증설, 기계장치 매입을 계획 중에 있습니다. (단위: 천원) 구 분 총소요 자 금 지 출 예 정 비고 2021년 2022년 2023년 24년이후 토 지 12,000,000 1,083,622 - - 10,916,378 계약금 10% 지급,상세내용은 주요사항보고 참조(2022년 12월 28일) 건 물 4,000,000 - - - 4,000,000 - 기계장치 2,000,000 - - - 2,000,000 - 계 18,000,000 1,083,622 - - 16,916,378 - 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 천원) 매출유형 품목 구분 2024년 반기 2023년 2022년 제품 LED조명 수출 - 19,391 192 내수 10,853,165 29,413,353 22,243,674 소계 10,853,165 29,432,744 22,243,865 형광등 수출 - 7,991,127 - 내수 - 1,047 278,063 소계 - 7,992,175 278,063 실외조명 수출 - - - 내수 961,942 152,572 9,010,664 소계 961,942 152,572 9,010,664 상품 수출 - - 1,137 내수 11,947,470 19,643,008 20,062,860 소계 11,947,470 19,643,008 20,063,997 기타 수출 - - - 내수 906,217 2,607,302 4,299,702 소계 906,217 2,607,302 4,299,702 합계 수출 - 20,772 1,329 내수 24,668,794 59,807,030 55,894,963 소계 24,668,794 59,827,802 55,896,292 나. 판매경로 등 (1) 판매조직당사의 판매조직은 6개의 영업조직으로 구성되어 있습니다. 부서명 수행업무 B2B사업팀 건설회사를 통한 실내조명, 경관조명등 판매사업부, B2C사업팀 대리점을 통한 실내등 판매사업부 프로젝트팀 대규모 야외시설의 스포츠조명 판매사업부 B2G및에너지사업팀 관급 실내조명 및 실외조명, 원자력조명 판매사업부 ESCO사업(실내등, 실외등), 태양광발전사업에 관한 판매사업부 해외영업팀 해외 실내조명 판매사업부 전략영업팀 국내외 산업용 플랜트 시설 조명 및 특수등 판매사업부 (2) 판매경로 (단위 : 백만원) 매출유형 판매경로 매출액 매출비중 제품매출상품매출기타매출 1. B2B사업 : 당사 → 건설사, 경쟁조명사 22,074 89.48% 2. B2C사업 : 당사 → 조명/인테리어 업체 - - 3. B2G사업 : 당사 → 관공서 1,307 5.30% 4. 에너지사업 : 당사 → 고객사 45 0.18% 5. 해외사업 : 당사 → 고객사 46 0.19% 6. 프로젝트사업 : 당사 → 고객사 1,197 4.85% 합계 24,669 100.00% (3) 판매전략① B2B사업세대조명의 경우 일반적으로 모델하우스 설립 시점에 현장을 개설하기 때문에 당사는 매출 발생까지 2년 정도 기간을 예상해 영업을 진행하고 있습니다. 당사는 다양한디자인, 기술력, 원가경쟁력을 바탕으로 모델하우스 품평회, 건설회사 연간단가 사전준비를 수행하여 고객 만족도를 높이기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 모델하우스 실적을 성과지표에 반영하여 향후 안정적인 매출유지에 집중하고 있습니다. ② B2C사업 노후화 아파트의 증가에 따른 리모델링 수요 확대에 발맞추어 온라인몰 판매와 오프라인 대리점 영업을 병행하여 진행하여 왔으나, 최근 중국 기업들의 저가형 제품의 시장점유가 증가하면서 국내 대부분의 중소기업은 B2C시장 내에서의 경쟁력 확보가 어려운 상황입니다. 이에 따라 당사는 B2C 이외의 효율적인 영업 채널에 집중하고 있습니다. ③ B2G사업공공기관과 제조사가 직접적인 계약을 통해 매출이 발생하며, 이를 위해 당사는 직접영업과 협력사를 통한 영업을 병행하여 진행하고 있습니다. 매출 확대를 위해 프로젝트 중심 영업에 집중하고 있으며, 협력사를 통한 지역별 영업도 확대하고 있습니다.④ 에너지사업ESCO사업은 에너지진단전문기업들이 기업체 및 공공기관의 의무진단 후 에너지절약전문기업들이 컨설팅하여 사업화가 이루어지므로 당사는 에너지진단전문기업 및 타 에너지절약전문기업들과의 유기적인 협업을 수행하고 있습니다. ⑤ 해외사업해외 및 국내 전시회를 통한 잠재고객 발굴, 유통전문채널을 통한 영업과 현지업체와의 협업을 통한 영업을 수행하고 있습니다.⑥ 전략영업해외 및 국내 산업용 플랜트 건축 및 시공사에 당사가 직접 영업과 협력사를 통한 영업을 병행하고 있으며, 신규매출 창출을 위해 해외진출한 국내기업과도 영업을 확대하고 있습니다. 다. 수주에 관한 사항 (단위 : 천원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 (주)포스코이앤씨 송도 아메리칸타운 2024-05-20 2025-06-30 - 2,238,945 - - - 2,238,945 태주공업(주) 코오롱 두산 김해율하 2021-03-29 2025-02-28 - 2,190,288 - - - 2,190,288 에너지관리기술(주) 고창터널 등 4개소 2021-06-14 2028-06-13 - 2,537,708 - 1,035,572 - 1,502,136 코오롱글로벌(주) 강릉교동(옵션) 2024-05-20 2024-10-31 - 877,757 - - - 877,757 코오롱글로벌(주) 강릉교동 2023-09-26 2024-10-25 - 954,449 - 93,367 - 861,082 (주)대우건설 라체르보푸르지오써밋 2024-01-12 2025-03-06 - 704,942 - - - 704,942 한국도로공사 광교터널 등 2개소 LED교체 ESCO사업 2024-06-10 2024-08-09 - 1,130,082 - 454,545 - 675,537 (주)포스코이앤씨 송파동 성지아파트 리모델링 사업 2023-09-20 2024-10-31 - 655,406 - - - 655,406 한국수력원자력(주)새울원자력본부 신고리5,6호기 2022-11-01 2030-12-31 - 667,142 - 46,560 - 620,582 (주)반도건설 내포신도시 RC2BL 주상복합 2021-11-09 2024-12-31 - 654,135 - 49,920 - 604,215 기타 431개 현장 - - - 80,673,672 53,712,912 - 26,960,759 합 계 - 93,284,525 - 55,392,876 - 37,891,649 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리 당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권및기타채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한, 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다. (1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 다음의 민감도 분석은 당반기말 및 전기말과 관련되어 있습니다. ① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100베이시스포인트 (bp) 변동시 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 + 100 bp - 100 bp + 100 bp - 100 bp 차입금 (45,634,443) 45,634,443 (146,803,586) 146,803,586 현금흐름위험회피() (143,000,000) 143,000,000 - - 합계 (188,634,443) 188,634,443 (146,803,586) 146,803,586 () 당사는 변동이자부 장기차입금의 이자율변동위험을 회피하기 위하여 이자율 스왑을 체결하여 이자율 변동위험을 관리하고 있습니다.② 환율변동위험당사는 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 759,892 92,461,589 12,622,091 65,166,353 CNY - 446,282,272 886 375,280,646 기타 185,745 - 175,954 - 합계 945,637 538,743,861 12,798,931 440,446,999 당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD (4,585,085) 4,585,085 (2,627,213) 2,627,213 CNY (22,314,114) 22,314,114 (18,763,988) 18,763,988 기타 9,287 (9,287) 8,798 (8,798) 합계 (26,889,912) 26,889,912 (21,382,403) 21,382,403 상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. ③ 가격위험보고기간 종료일 현재 당사는 상장지분증권을 보유하고 있지 아니하여 상장지분증권의 가격위험에 노출되어 있지 아니하며, 당사의 시장성 있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의판단에 따라 비경상적으로 이루어지고 있습니다. (2) 신용위험 당사의 비금융업 금융자산 중 지분상품을 제외한 금융자산은 신용위험에 노출되어 있는 바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간말 현재 장부금액으로 한정됩니다.① 매출채권 및 기타채권당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 19,688,481,524 21,687,319,077 미수금 294,275,780 351,740,412 합 계 19,982,757,304 22,039,059,489 ② 기타자산현금, 예금 및 대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연체되었으나 손상되지 아니한 기타의 금융자산은 적절한 담보나 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 하나은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품등을예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. (3) 유동성위험당사는 자체적인 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다.경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 자금조달 집중위험에 대하여 평가한 결과 낮은 것으로 판단하였습니다. 자금조달의 원천에 대한 접근은 충분히 용이하며 12개월 이내 만기가 도래하는 부채는 동일 차입처로부터 연장될 수 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채(범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함)별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액(이자금액 포함)은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 원) 구 분 6개월 이내 6개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합 계 차입금 1,070,998,870 5,531,016,677 14,433,138,334 - 21,035,153,881 리스부채 90,471,010 80,425,260 197,204,899 - 368,101,169 매입채무및기타채무 10,375,788,711 - - - 10,375,788,711 기타금융부채 299,501,203 - 325,020,442 - 624,521,645 전환사채 28,791,000,000 - - - 28,791,000,000 신주인수권부사채 20,000,000,000 - - - 20,000,000,000 합 계 60,627,759,794 5,611,441,937 14,955,363,675 - 81,194,565,406 ② 전기말 (단위: 원) 구 분 6개월 이내 6개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합 계 차입금 4,968,020,347 3,622,972,607 15,736,787,519 - 24,327,780,473 리스부채 87,379,260 83,451,010 232,500,159 - 403,330,429 매입채무및기타채무 10,536,706,413 - - - 10,536,706,413 기타금융부채 167,370,175 71,231,811 283,283,444 - 521,885,430 전환사채 20,000,000,000 23,900,000,000 - - 43,900,000,000 신주인수권부사채 20,000,000,000 - - - 20,000,000,000 합 계 55,759,476,195 27,677,655,428 16,252,571,122 - 99,689,702,745 (4) 자본위험의 관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다. 당사는 순부채를 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 총부채 84,311,297,173 97,746,027,710 차감: 현금및현금성자산 6,166,188,191 22,288,056,478 순부채 78,145,108,982 75,457,971,232 자기자본 70,762,297,690 62,421,326,519 순부채및자기자본 148,907,406,672 137,879,297,751 부채비율 52.48% 54.73% 나. 파생상품 등 거래현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상 주요 계약당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직당사는 연구개발 활동을 담당하는 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 조명기구 설계, 디자인 프로젝트 제안 등 LED 조명 시장 모든 분야에 필요한 기술을 개발하고 있습니다. R&D 센터는 상세 역할에 따라 총 2개의 파트로 구성되며, 보고서 작성기준일 현재 10명의 연구개발인원이 소속되어 있습니다 조직명 상세역할 조명설계 실내조명 제품 디자인 및 개발건설사모델하우스 제안 및 공공시설 설계, 실내 조도 계산 등디자인 어워드 출품 및 관리지적재산권(특허, 의장 등) 관리 개발팀 조달청 실내/외조명 제품 개발도로공사 도로조명 제품 개발북미향 조명 제품 개발골프장 전용 스포츠 투광등 제품 개발정유사/ 폭발 위험지역 특수등 제품 개발원전 고방사 조명 제품 개발NEP,NET, 우수조달, 특허 개발PCB ART WORK, 신뢰성 검토제품 국내/외 인증 (2) 연구개발비용 (단위 : 천원) 구 분 2024년 반기 2023년 2022년 연구개발비용 485,955 797,117 1,234,710 (정부보조금) - - (35,137) 회계처리 연구개발비(비용) 485,955 797,117 1,199,573 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 1.97% 1.33% 1.85% (3) 연구개발실적 No 연구과제명 주관기관 연구기관 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 1 멀티센서 기반의 데이터기반의 데이터통신 모듈과 드라이버IC/프로세서 ㈜에프알텍 ㈜에프알텍 ㈜소룩스 2012.07~2015.06 107백만원 멀티센서등기구 다기능컨버터(특허) 진행완료 2 빌딩복합건물용 에너지 절감을 위한 실증 기반 LED 시스템 조명 상용화 기술 개발 ㈜에프알텍 ㈜에프알텍 ㈜소룩스 2015.07~2018.06 606백만원 LED 실내 조명등외 5종 진행완료 3 원자력발전소 MCR용 조명기구 ㈜소룩스 ㈜소룩스 　 MCR용 인체 공학감성조명 진행완료 4 2020년 도로공사 표준 LED 등기구 개발 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2019.10~2020.07 도로공사 터널등/가로등 진행완료 5 2020년 도로공사 표준 LED 기술개발제품 개발 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2020.02~2021.01 도로공사 터널등/가로등 진행완료 6 빛공해방지 보안등 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2020.02~2021.01 지자체 보안등 진행완료 7 고효율 지자체 가로등 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2020.04~2021.02 지자체 가로등 진행완료 8 한수원 프로젝트 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2020.08~2021.02 원자력조명(고리3발) 진행완료 9 한수원 고방사선(400KGy)프로젝트 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2019.02~2020.08 원자력조명(새울2발) 진행완료 10 지자체 일체형 터널등 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2020.10~2021.03 서스 터널등 진행완료 11 고전력 & 고방사 UAE원전 투광등 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2020.02~2020.10 200W / 400KGy 투광등 진행완료 12 2021년 도로공사 표준 LED 등기구 개발 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2020.11~2021.03 도로공사 저전력 터널등 진행완료 13 2021년 도로공사 표준 LED 기술개발제품 개발 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2021.01~2021.10 도로공사 저전력 터널등 진행완료 14 최적 형광 안료 배합 확산판을 통해 색온도 조절 및 연색성 향상이 가능한 LED 조명기구 개발 중소벤처기업부/ 중소기업기술정보진흥원 ㈜소룩스 2019.10~2020.09 해외향 다운라이트, 면조명 진행완료 15 TOLLGATE 터널등 ㈜소룩스/ 한국도로공사 ㈜소룩스 2020.11~2021.08 다이케스팅 터널등 진행완료 16 고와트 투광등 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2020.12~2021.06 1500W 실외 투광등 진행완료 17 퀀텀닷 소재가 LED표면에 도포된 LED 조명기구 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2021.08~2022.05 NEP 실내등, NEP 실외등 진행완료 18 폭발위험장소에서 사용하는 특수등 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2021.10~2025.06 내압 방폭등 개발 진행중 19 고와트 모듈형 투광등 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2021.08~2022.06 1400W 실외 투광등 진행완료 20 초고광량 고천정등 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2023.01~2024.07 200W 이하 공장등 개발 진행중 21 고와트 일체형 스포츠 조명 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2023.03~2024.10 800W 실외 투광등 개발 진행중 22 2023년 도로공사 프로빔 터널등 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2023.05~2024.03 도로공사 터널등 진행완료 23 렌즈형 베젤리스 주거등 개발 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2023.06~2023.10 스톰 진행완료 24 바이오 조명 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2023.10~2024.10 인지기능 개선 조명 개발 진행중 25 미주향 산업등 ㈜소룩스 ㈜소룩스 2024.01~2025.01 미주향 공장등, 방습등 개발 진행중 () 당사는 보고서 작성기준일 현재 상기 이외에도 음성인식을 이용한 IOT조명기구외 10개 연구과제를 자체적으로 수행하고 있습니다. 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황[특허권] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무관청 1 특허권 다양한 고정구조에 적용 가능한 형광등기구 및 이를 이용한 천정마감의 시공방법 소룩스 2006.11.10 2007.05.17 형광등기구 대한민국 2 특허권 과전압 차단기를 구비한 등기구 소룩스 2011.01.18 2011.03.30 LED과전압 대한민국 3 특허권 LED 등기구 소룩스 2013.03.06 2013.08.26 컨버터서지방지 대한민국 4 특허권 소금 성분을 포함하는 용액으로부터 질산염을 제거하는 방법 소룩스 2013.03.06 2013.12.10 - 대한민국 5 특허권 슬림 펜던트 조명장치 소룩스 2013.01.24 2014.06.19 도넛펜던트 대한민국 6 특허권 엣지형 평판조명 소룩스 2013.01.24 2014.08.19 플렛엣지 대한민국 7 특허권 중앙부에서 가장자리로 균일도를 제어하는 도광판 구조 및 이를 이용한 조명등 소룩스 2013.06.19 2014.08.26 도넛펜던트 대한민국 8 특허권 공간활용 효율과 조명 효율을 향상시킨 LED 조명등 소룩스 2014.01.20 2015.09.25 피라미드 대한민국 9 특허권 엘이디 조명기구 소룩스 2016.03.24 2016.06.27 컨버터적용 대한민국 10 특허권 색온도 조절 가능한 확산시트판이 구비된 LED 조명기구 및, 이의 제조방법 소룩스 2016.06.27 2016.11.29 조달우수제품 대한민국 11 특허권 방사선 지역용 LED 조명장치 소룩스 2016.05.30 2017.05.10 원전RCB용 대한민국 12 특허권 절연용 방열플라스틱판이 구비된 LED 조명장치 소룩스 2016.05.16 2017.05.10 투광등기구 대한민국 13 특허권 절연용 방열플라스틱판이 구비된 LED 조명장치 소룩스 2016.07.15 2017.05.10 다운라이트 대한민국 14 특허권 방사선 지역용 LED 조명장치 소룩스 2016.07.15 2017.05.18 원전관리구역 대한민국 15 특허권 색온도 조절 가능한 확산시트판이 구비된 LED 조명기구 및, 이의 제조방법 소룩스 2016.10.12 2017.06.26 조달우수제품 대한민국 16 특허권 LED패널의 LED 배열방법 및 이를 적용한 LED패널 소룩스 2017.02.27 2017.10.23 우수제품실내용 대한민국 17 특허권 엣지형 엘이디 조명기구 소룩스 2017.04.18 2018.09.11 슬림엣지 대한민국 18 특허권 KS규격의 색온도 및 고연색성을 구현한 LED 조명등기구 소룩스 2018.08.17 2019.04.12 플렛엣지 대한민국 19 특허권 조명장치 소룩스 2018.06.12 2019.11.28 지하주차장조명 대한민국 20 특허권 소화 스티커 부착형 조명 소룩스 2018.10.15 2020.05.18 T바 엣지, 면조명 대한민국 21 특허권 형광체 인쇄형 PCB기판 기반의 조명 소룩스 2018.10.15 2020.09.07 플렛엣지 대한민국 22 특허권 형광체 인쇄형 반사판 기반의 조명 소룩스 2018.10.15 2020.09.07 슬림엣지 대한민국 23 특허권 색변환 기반의 연색성 개선을 위한 엣지 조명 소룩스 2018.10.15 2020.10.27 슬림엣지 대한민국 24 특허권 퀀텀닷 일체형 확산판을 채택한 조명 소룩스 2018.10.15 2020.12.01 엣지 전제품 대한민국 25 특허권 톨게이트 천정등 소룩스 / 한국도로공사 2020.03.18 2021.07.16 터널등 대한민국 26 특허권 조명 장치 소룩스 2019.01.23 2021.02.16 조달우수제품 대한민국 27 특허권 광원 및 조명장치 소룩스 2021.06.14 2021.12.08 광원 대한민국 28 특허권 연색성 및 광효율을 향상시키는 퀀텀닷 LED 조명 소룩스 2021.09.03 2022.10.26 조달우수제품 대한민국 29 특허권 중앙부에서 가장자리로 균일도를 제어하는 도광판 구조 및 이를 이용한 조명등 소룩스 2013.06.19 2014.08.26 도넛도광판 대한민국 [디자인] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무관청 1 디자인 천장매입등 소룩스 2016.10.26 2017.03.14 아이센서 대한민국 2 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2016.08.23 2017.03.28 P라인(계단) 대한민국 3 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2016.08.23 2017.04.03 고리거실등 대한민국 4 디자인 천장등 소룩스 2014.10.20 2017.07.21 시크 대한민국 5 디자인 천장직착등 소룩스 2017.04.07 2017.09.07 서클엣지 뒷판 set 디자인 대한민국 6 디자인 천장칙착등용 프레임 소룩스 2017.04.07 2017.10.25 서클엣지 프레임디자인 대한민국 7 디자인 천장직착등용 프레임 소룩스 2017.04.07 2017.10.25 슬림엣지 대한민국 8 디자인 천장직착등 커버 소룩스 2017.06.15 2017.11.15 UFO침실 대한민국 9 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2017.06.16 2017.11.17 관우밴딩 대한민국 10 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2017.06.16 2017.11.17 관우직각 대한민국 11 디자인 천장직착등 소룩스 2017.04.07 2017.12.08 슬림엣지(정사각프레임) 대한민국 12 디자인 천장등 소룩스 2017.06.15 2018.02.01 벨식탁등 대한민국 13 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2017.06.15 2018.02.02 유비 밴딩 대한민국 14 디자인 천장직착등 소룩스 2017.06.15 2018.04.02 슬림엣지 대한민국 15 디자인 천장등 소룩스 2017.06.15 2018.04.02 스페이스 대한민국 16 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2017.10.20 2018.04.02 가람엣지 대한민국 17 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2017.10.20 2018.04.02 누리엣지 대한민국 18 디자인 천장등 소룩스 2017.06.15 2018.05.08 비행선 대한민국 19 디자인 천장직착등 측면프레임 소룩스 2017.06.15 2018.05.29 장비압출 대한민국 20 디자인 천장직착등 측면프레임 소룩스 2017.12.05 2018.06.07 H2O 대한민국 21 디자인 천장직착등 측면프레임 소룩스 2018.01.15 2018.06.07 보브직하 대한민국 22 디자인 천장직착등용 브라켓 소룩스 2018.02.01 2018.07.09 아이콘트롤스 거실등 브라켓 대한민국 23 디자인 천장직착등용 브라켓 소룩스 2018.02.01 2018.07.09 아이콘트롤스 주방등 브라켓 대한민국 24 디자인 천장직착등 측면프레임 소룩스 2018.01.15 2018.08.07 보브엣지 대한민국 25 디자인 천장직착등 측면프레임 소룩스 2018.01.15 2018.08.07 유닛엣지 대한민국 26 디자인 천장등 커버 소룩스 2018.08.28 2018.11.02 우주선 대한민국 27 디자인 천장등 소룩스 2018.08.21 2019.03.14 터닝 대한민국 28 디자인 천장등 소룩스 2018.06.01 2019.03.28 라이프 대한민국 29 디자인 천장직착등 측면프레임 소룩스 2018.10.29 2019.05.09 아이스엣지 대한민국 30 디자인 천장등 소룩스 2018.11.09 2019.05.09 우드식탁등 대한민국 31 디자인 천장직착등 소룩스 2018.11.14 2019.05.09 유닛홀엣지 대한민국 32 디자인 천장등 소룩스 2018.11.16 2019.08.05 슬림라운드 대한민국 33 디자인 측면프레임 소룩스 2019.05.16 2020.01.15 쿠크 대한민국 34 디자인 측면프레임 소룩스 2019.05.16 2020.01.17 홀 대한민국 35 디자인 측면프레임 소룩스 2019.05.21 2020.01.29 포티엣지 대한민국 36 디자인 측면프레임 소룩스 2019.06.17 2020.02.06 폴리엣지프레임 대한민국 37 디자인 측면프레임 소룩스 2019.06.17 2020.02.06 원스 프레임 대한민국 38 디자인 천장직착등커버 소룩스 2019.08.09 2020.02.18 포티 대한민국 39 디자인 천장직착등커버 소룩스 2019.06.17 2020.02.27 하늘 대한민국 40 디자인 엘이디 터널등 소룩스 2019.11.12 2020.03.04 ADC 터널등 대한민국 41 디자인 엘이디 터널등 소룩스 2019.11.12 2020.03.04 ADC 터널등 대한민국 42 디자인 천장직착등 측면프레임 소룩스 2019.08.09 2020.03.05 피오 프레임 대한민국 43 디자인 측면프레임 소룩스 2019.05.21 2020.03.11 스무스 대한민국 44 디자인 천장직착등 측면프레임 소룩스 2019.11.05 2020.06.16 유비원형 대한민국 45 디자인 천장직착등용 코너캡 소룩스 2019.12.02 2020.07.21 엣지코너캡 대한민국 46 디자인 천장등 커버 소룩스 2019.12.03 2020.10.12 네스트 대한민국 47 디자인 천장직착등커버 소룩스 2019.06.17 2020.11.12 폴리엣지 대한민국 48 디자인 천장직착등용 프레임 소룩스 2019.05.28 2021.02.01 갤럭시 대한민국 49 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2020.05.28 2021.02.01 벤틀리 대한민국 50 디자인 엘이디 터널등 소룩스 2020.09.18 2021.02.01 STS 터널등 대한민국 51 디자인 천장직착등 소룩스 2020.05.28 2021.02.19 갤럭시조합 대한민국 52 디자인 천장직착등 소룩스 2020.06.01 2021.02.23 FO 대한민국 53 디자인 천장직착등 소룩스 2020.06.18 2021.02.23 자이언트엣지 대한민국 54 디자인 벽등 소룩스 2020.07.14 2021.02.23 반달벽등 대한민국 55 디자인 천장매입등 소룩스 2020.07.14 2021.02.23 V센서 대한민국 56 디자인 천장매입등 소룩스 2020.07.14 2021.02.23 K6센서 대한민국 57 디자인 엘이디 터널등 소룩스 2020.09.22 2021.03.08 STS 터널등 대한민국 58 디자인 천장직착등 소룩스 2021.02.04 2021.04.14 다온 (건축특화조명) 대한민국 59 디자인 천장직착등 소룩스 2021.02.04 2021.04.14 DJ (건축특화조명) 대한민국 60 디자인 천장직착등 소룩스 2021.02.04 2021.04.26 DJ 프레임 (건축특화조명) 대한민국 61 디자인 천장착 측면 프레임 소룩스 2020.11.06 2021.08.31 유닛 사출 프레임 대한민국 62 디자인 천장착 측면 프레임 소룩스 2020.11.06 2021.08.31 유닛 사출 커버 대한민국 63 디자인 천장착 측면 프레임 소룩스 2020.11.27 2021.08.31 TOP 압출 프레임 대한민국 64 디자인 천장착 측면 프레임 소룩스 2020.11.27 2021.08.31 스타2 대한민국 65 디자인 천장착 측면 프레임 소룩스 2020.11.27 2021.08.31 스타2 압출 프레임 대한민국 66 디자인 천장착 측면 프레임 소룩스 2020.11.27 2021.08.31 스타1 압출 프레임 대한민국 67 디자인 엘이디 투광등 소룩스 2021.03.04 2021.08.31 스포츠 투광등 대한민국 68 디자인 천장착 측면 프레임 소룩스 2021.01.28 2021.09.14 비프2 대한민국 69 디자인 천장착 측면 프레임 소룩스 2020.12.01 2021.09.29 로라 대한민국 70 디자인 천장직착등 소룩스 2021.03.16 2021.09.29 DJ 직부등 대한민국 71 디자인 천장직착등 소룩스 2021.02.08 2021.10.27 마티스 프레임 대한민국 72 디자인 천장직착등용 브라켓 소룩스 2021.02.08 2021.10.27 회전형 브라켓 대한민국 73 디자인 천장직착등 소룩스 2021.03.16 2021.11.02 다온 프레임 (건축특화조명) 대한민국 74 디자인 천장직착등 소룩스 2021.03.16 2021.11.02 DJ 프레임 유사1 (건축화특화조명) 대한민국 75 디자인 천장직착등 소룩스 2021.05.04 2021.11.29 린 대한민국 76 디자인 천장직착등 소룩스 2021.05.04 2021.11.29 하루 대한민국 77 디자인 천장매입등 소룩스 2021.04.30 2021.12.02 하이 프레임 대한민국 78 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2021.05.04 2021.12.29 린 프레임 대한민국 79 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2021.05.04 2021.12.29 하루프레임 대한민국 80 디자인 천장매입등 소룩스 2021.04.30 2022.01.26 하이 정사각 대한민국 81 디자인 천장매입등 소룩스 2021.04.30 2022.01.26 하이 직사각 대한민국 82 디자인 천장매입등 소룩스 2021.04.30 2022.01.26 D2 매입등 대한민국 83 디자인 천장매입등 소룩스 2021.04.30 2022.01.26 올리브 대한민국 84 디자인 천장매입등 소룩스 2021.04.30 2022.01.26 D1 대한민국 85 디자인 천장매입등 소룩스 2021.05.04 2022.02.16 AT-2 대한민국 86 디자인 천장매입등 소룩스 2021.05.04 2022.02.16 AT-1 대한민국 87 디자인 천장매입등 소룩스 2021.05.07 2022.02.16 플러스 센서 대한민국 88 디자인 천장매입등용 프레임 소룩스 2021.05.31 2022.02.16 DL 프레임 대한민국 89 디자인 천장매입등 소룩스 2021.05.31 2022.02.18 DL 대한민국 90 디자인 천장직착등 소룩스 2021.03.16 2022.02.28 다온유사1 (건축특화조명) 대한민국 91 디자인 천장직착등 소룩스 2021.02.08 2022.03.08 마티스L 대한민국 92 디자인 천장직착등 소룩스 2021.02.08 2022.03.08 마티스 직부등 대한민국 93 디자인 센서등 소룩스 2021.08.17 2022.03.23 하이 원형 대한민국 94 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2021.08.31 2022.03.29 스톰 원형 프레임 대한민국 95 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2021.08.31 2022.03.29 스톰 프레임 대한민국 96 디자인 천장등 소룩스 2022.01.21 2022.03.29 슬림터치 대한민국 97 디자인 천장직착등 측면프레임 소룩스 2021.11.16 2022.05.11 포니 프레임 대한민국 98 디자인 센서등 소룩스 2021.08.20 2022.07.05 도스센서 대한민국 99 디자인 천장직부등 소룩스 2021.08.20 2022.07.05 프로직부 대한민국 100 디자인 책상용 스탠드 소룩스 2021.08.27 2022.07.05 스탠드 대한민국 101 디자인 천장직착등 소룩스 2021.08.31 2022.07.05 스톰 대한민국 102 디자인 천장등용 커버 프레임 소룩스 2021.12.15 2022.09.07 레이스웨이 램프 프레임 대한민국 103 디자인 천장등용 커버 프레임 소룩스 2021.12.15 2022.09.07 레이스웨이 몰드바 프레임 대한민국 104 디자인 천장등용 커버 프레임 소룩스 2021.12.15 2022.09.13 몰드바 램프 프레임 대한민국 105 디자인 지하주차장용 천장등 프레임 소룩스 2021.12.15 2022.07.26 몰드바 램프 프레임 대한민국 106 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2022.04.01 2022.09.05 큐브 프레임 대한민국 107 디자인 천장직착등 모서리 프레임 소룩스 2022.04.01 2022.09.19 큐브 대한민국 108 디자인 조명등 모듈 소룩스 2022.04.14 2022.09.30 클라우드 모듈 대한민국 109 디자인 조명등 소룩스 2022.04.14 2022.11.10 클라우드 스탠드 대한민국 110 디자인 조명등 소룩스 2022.04.14 2022.11.10 클라우드 펜던트 대한민국 111 디자인 천장등 프레임 소룩스 2022.05.31 2022.10.17 탭 프레임 대한민국 112 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2022.06.03 2022.10.25 스톰(사출) 프레임 대한민국 113 디자인 천장직착등 프레임 소룩스 2022.06.03 2022.10.25 스톰(사출) 프레임 원형 대한민국 114 디자인 천장등 프레임 소룩스 2022.10.04 2023.04.07 심플라인 대한민국 115 디자인 천장등 프레임 소룩스 2022.10.04 2023.04.07 GA 대한민국 116 디자인 천장등 프레임 소룩스 2022.10.04 2023.04.07 GB 대한민국 117 디자인 공기청정기 소룩스 2023.01.02 2023.03.06 오투클 대한민국 118 디자인 천장직착등용 체결클립 소룩스 2023.03.07 2023.05.23 스톰클립 대한민국 119 디자인 천장직착등 소룩스 2023.05.23 2023.11.28 루미나 대한민국 120 디자인 천장직착등 소룩스 2023.05.23 2023.11.28 30아트 대한민국 주) 당사가 보유하고 있는 디자인권 중 상기에 기재하지 아니한 디자인권은 73개입니다. [상표권] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 상표 도안+Solux 소룩스 2015.08.12 2016.04.27 2015년 이후 소룩스상표 대한민국 2 상표 도안+solux 소룩스 2015.09.21 2016.05.20 원형 소룩스 상표 대한민국 3 상표 상표 소룩스 2013.01.30 2014.01.27 Donut Pendant 대한민국 4 상표 상표 소룩스 2013.01.30 2014.01.27 도넛펜던트 대한민국 5 상표 상표 소룩스 2022.11.07 2023.04.18 O2CLE / 오투클 대한민국 6 상표 D DAYTIME 소룩스 2018.04.16 2019.04.30 D DAYTIME 미국 7 상표 도넛팬던트 소룩스 2018.04.16 2018.08.25 도넛팬던트 유럽 8 상표 상표 소룩스 2022.11.07 2024.03.19 BPURE / 비퓨어 대한민국 9 상표 상표 소룩스 2022.11.07 2024.03.19 LINCLING / 링클링 대한민국 10 상표 도안+O2CLE 소룩스 2022.11.25 2024.04.26 O2CLE / 오투클 도안 대한민국 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 2024년 반기(제29기) 2023년(제28기) 2022년(제27기) 1. 유동자산 30,706,272,639 47,846,798,516 29,648,327,383 (1) 당좌자산 27,624,036,640 45,686,734,303 26,887,852,294 (2) 재고자산 3,082,235,999 2,160,064,213 2,760,475,089 2. 비유동자산 124,367,322,224 112,320,555,713 38,762,398,054 (1) 투자자산 90,772,312,434 69,030,041,911 11,727,143,140 (2) 유형자산 29,718,124,491 29,989,052,687 17,398,725,340 (3) 무형자산 1,279,690,373 1,123,208,081 1,197,308,487 (4) 기타비유동자산 2,597,194,926 12,178,253,034 8,439,221,087 자산총계 155,073,594,863 160,167,354,229 68,410,725,437 1. 유동부채 70,377,437,542 83,117,843,285 23,852,496,188 2. 비유동부채 13,933,859,631 14,628,184,425 1,218,901,071 부채총계 84,311,297,173 97,746,027,710 25,071,397,259 1. 자본금 17,714,574,500 14,649,075,000 825,684,300 2. 자본잉여금 31,949,898,442 19,703,639,203 19,349,302,380 3. 자본조정 1,016,855,976 530,025,153 334,332,225 4. 기타포괄손익누계액 11,616,734,786 11,749,610,555 (69,013,396) 5. 이익잉여금 8,464,233,986 15,788,976,608 22,899,022,669 자본총계 70,762,297,690 62,421,326,519 43,339,328,178 종속.관계.공동기업투자주식의 평가 방법 지분법 지분법 지분법 구분 2024.01.01~2024.06.30 2023.01.01~2023.12.31 2022.01.01~2022.12.31 매출액 24,668,794,398 59,827,801,602 55,896,292,167 영업이익(손실) (3,926,697,907) 515,597,483 (4,321,420,711) 당기순이익(손실) (7,324,742,622) (6,697,203,911) (4,331,337,827) 기본주당이익(손실) (246) (247) (34) 희석주당이익(손실) (246) (247) (34) 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 29 기 반기말 2024.06.30 현재 제 28 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 29 기 반기말 제 28 기말 자산 　 　 　유동자산 30,706,272,639 47,846,798,516 　　현금및현금성자산 6,166,188,191 22,288,056,478 　　매출채권 및 기타채권 17,286,663,917 18,997,498,119 　　당기손익-공정가치금융자산 313,385,000 313,385,000 　　기타유동금융자산 2,895,619,518 203,031,761 　　기타유동자산 958,443,664 948,986,613 　　당기법인세자산 3,736,350 30,936,320 　　재고자산 3,082,235,999 2,160,064,213 　　매각예정비유동자산 　 2,904,840,012 　비유동자산 124,367,322,224 112,320,555,713 　　기타포괄손익-공정가치금융자산 257,653,710 257,653,710 　　비유동매출채권 및 기타채권 2,182,210,926 2,755,895,034 　　당기손익-공정가치금융자산 9,746,974,320 9,746,974,320 　　관계기업투자주식 80,767,684,404 59,025,413,881 　　기타비유동금융자산 414,984,000 3,047,358,000 　　기타비유동자산 　 6,375,000,000 　　유형자산 29,718,124,491 29,989,052,687 　　무형자산 1,279,690,373 1,123,208,081 　자산총계 155,073,594,863 160,167,354,229 부채 　 　 　유동부채 70,377,437,542 83,117,843,285 　　단기차입금 5,101,043,229 7,695,265,157 　　리스부채 153,561,862 144,245,460 　　매입채무 및 기타채무 10,375,788,711 10,536,706,413 　　기타유동금융부채 299,501,203 91,467,336 　　기타유동부채 1,755,732,549 537,923,199 　　판매보증충당부채 561,645,879 478,959,890 　　당기법인세부채 1,363,923,282 28,675,552 　　이연법인세부채 1,864,702,224 2,906,589,499 　　전환사채 28,901,538,603 41,705,877,532 　　신주인수권부사채 20,000,000,000 18,992,133,247 　비유동부채 13,933,859,631 14,628,184,425 　　장기차입금 13,427,072,182 13,974,454,320 　　장기리스부채 181,767,007 223,312,011 　　기타비유동금융부채 325,020,442 430,418,094 　부채총계 84,311,297,173 97,746,027,710 자본 　 　 　자본금 17,714,574,500 14,649,075,000 　자본잉여금 31,949,898,442 19,703,639,203 　자본조정 1,016,855,976 530,025,153 　기타포괄손익누계액 11,616,734,786 11,749,610,555 　이익잉여금 8,464,233,986 15,788,976,608 　자본총계 70,762,297,690 62,421,326,519 자본과부채총계 155,073,594,863 160,167,354,229 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 29 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 28 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 29 기 반기 제 28 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 14,171,871,171 24,668,794,398 14,286,037,135 28,714,773,709 매출원가 12,817,707,535 21,862,774,709 11,302,905,043 23,878,939,551 매출총이익 1,354,163,636 2,806,019,689 2,983,132,092 4,835,834,158 판매비와관리비 3,640,748,788 6,732,717,596 2,530,176,004 5,057,678,448 영업이익(손실) (2,286,585,152) (3,926,697,907) 452,956,088 (221,844,290) 기타수익 14,200,677 2,731,996,651 8,807,109 17,294,652 기타비용 88,961,891 130,597,640 1,909,725 3,413,992 금융수익 69,826,948 129,175,837 150,503,091 312,460,295 금융비용 1,889,529,597 3,889,415,717 193,945,388 361,202,984 지분법손실 (489,857,083) (1,939,992,114) 　 　 법인세비용차감전순손실 (4,670,906,098) (7,025,530,890) 416,411,175 (256,706,319) 법인세수익 822,485,729 299,211,732 42,650,332 (68,282,909) 당기순손실 (5,493,391,827) (7,324,742,622) 373,760,843 (188,423,410) 기타포괄손익 (1,951,089,212) (132,875,769) (87,359) (87,359) 　후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목 　 　 　 　 　　현금흐름위험회피 128,747 84,835,594 　 　 　후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목 　 　 　 　 　　기타포괄손익-지분법자본변동 (1,951,217,959) (217,711,363) 　 　 　　기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 　 　 (87,359) (87,359) 총포괄이익(손실) (7,444,481,039) (7,457,618,391) 373,673,484 (188,510,769) 주당손실 　 　 　 　 　기본 및 희석 주당이익(손실) (단위 : 원) (183) (246) 13 (8) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 29 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 28 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 825,684,300 19,349,302,380 334,332,225 (69,013,396) 22,899,022,669 43,339,328,178 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (188,423,410) (188,423,410) 액면병합 　 　 　 　 　 　 유상증자 150,920,700 9,849,084,882 　 　 　 10,000,005,582 전환권대가 　 1,607,872,684 　 　 　 1,607,872,684 신주인수권대가 　 1,612,087,782 　 　 　 1,612,087,782 주식매수선택권 행사 　 　 　 　 　 　 전환청구권 행사 　 　 　 　 　 　 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 　 　 　 (87,359) 　 (87,359) 현금흐름위험회피 　 　 　 　 　 　 지분법자본변동 　 　 　 　 　 　 자기주식 　 　 　 　 　 　 주식보상비용 　 　 120,474,999 　 　 120,474,999 배당금의 지급 　 　 　 　 (412,842,150) (412,842,150) 2023.06.30 (기말자본) 976,605,000 32,418,347,728 454,807,224 (69,100,755) 22,297,757,109 56,078,416,306 2024.01.01 (기초자본) 14,649,075,000 19,703,639,203 530,025,153 11,749,610,555 15,788,976,608 62,421,326,519 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (7,324,742,622) (7,324,742,622) 액면병합 　 (4,244,240) 　 　 　 (4,244,240) 유상증자 　 　 　 　 　 　 전환권대가 　 (1,214,667,419) 　 　 　 (1,214,667,419) 신주인수권대가 　 　 　 　 　 　 주식매수선택권 행사 16,898,000 223,787,015 (63,941,835) 　 　 176,743,180 전환청구권 행사 3,048,601,500 13,241,383,883 　 　 　 16,289,985,383 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 　 　 　 　 　 　 현금흐름위험회피 　 　 　 84,835,594 　 84,835,594 지분법자본변동 　 　 　 (217,711,363) 　 (217,711,363) 자기주식 　 　 (67,572,960) 　 　 (67,572,960) 주식보상비용 　 　 618,345,618 　 　 618,345,618 배당금의 지급 　 　 　 　 　 　 2024.06.30 (기말자본) 17,714,574,500 31,949,898,442 1,016,855,976 11,616,734,786 8,464,233,986 70,762,297,690 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 29 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 28 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 29 기 반기 제 28 기 반기 영업활동현금흐름 (664,628,355) (3,469,815,527) 　영업으로부터 창출된 현금흐름 (228,693,971) (4,330,032,867) 　이자 수취 55,238,445 281,296,460 　이자 지급 490,106,050 204,104,530 　법인세 납부 (1,066,779) 783,025,410 투자활동현금흐름 (12,224,260,882) (44,281,280,503) 　단기금융상품의 감소 　 37,507,353,743 　단기매매증권의 감소 　 120,000,000 　유형자산의 처분 8,636,364 43,002,693 　매각예정비유동자산의 처분 5,500,000,000 　 　무형자산의 처분 175,454,545 　 　장기금융상품의 감소 　 657,964,085 　단기금융상품의 증가 　 31,905,157,535 　관계기업투자주식의 증가 (17,524,974,000) (50,400,000,000) 　유형자산의 취득 (104,009,431) (300,783,369) 　무형자산의 취득 (279,368,360) (3,660,120) 재무활동현금흐름 (3,232,993,326) 53,974,731,921 　단기차입금의 차입 4,000,000,000 5,000,000,000 　전환사채의 발행 　 20,000,000,000 　신주인수권부사채의 발행 　 20,000,000,000 　유상증자 　 10,000,005,582 　차입금의 상환 (7,141,604,066) (492,269,675) 　리스부채의 상환 (91,389,260) (120,161,836) 　배당금의 지급 　 (412,842,150) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증가(감소) (16,121,882,563) 6,223,635,891 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 14,276 552,781 기초현금및현금성자산 22,288,056,478 4,593,593,277 기말현금및현금성자산 6,166,188,191 10,817,781,949 5. 재무제표 주석 1. 회사의 개요주식회사 소룩스(이하 "당사")는 1996년 7월 2일에 '중앙전기공업주식회사'로 설립된 후 2003년 1월 21일 상호를 현재의 '주식회사 소룩스'로 변경하고 전등 및 조명기구제조업 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다. 당사는 충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22에 위치하고 있습니다. 당사의 주식은 2020년 11월 6일자로 코스닥시장에 상장되었습니다.당사의 보통주자본금은 17,714,574,500원이며, 1주의 금액은 500원입니다. 당반기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 발행한 보통주 주식수는 35,429,149주입니다. 당반기말 현재 당사의 주주의 구성은 다음과 같습니다. 구 분 보통주 비 고 소유주식수(주) 지분율 정재준 7,527,621 21.25% 대표이사 특별관계자 (주1) 859,735 2.43% - 김복덕 3,720,000 10.50% 주요주주 기타 23,321,793 65.82% - 합 계 35,429,149 100.00% - (주1) 특별관계자는 최대주주의 특수관계자 및 당사의 임원입니다. 2. 반기재무제표 작성기준 당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제 1027 호 ‘ 별도재무제표 ’ 에 따른 별도재무제표이며 , 기업회계기준서 제 1034 호 ‘ 중간재무보고 ’ 에 따라 작성된 중간재무제표로서 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다 . 동 반기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023 년 12 월 31 일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다 . 반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2023 년 12 월 31 일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다 . 3. 신규 적용 및 미적용 제ㆍ개정 기준서 (1) 당사가 신규 적용한 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서 당사 는 2024 년 1 월 1 일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며 , 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . - 기업회계기준서 제 1001 호 ‘ 재무제표 표시 ’( 개정 ): 유동부채와 비유동부채의 분류 - 기업회계기준서 제 1001 호 ‘ 재무제표 표시 ’( 개정 ): 가상자산 공시 - 기업회계기준서 제 1007 호 ‘ 현금흐름표 ’ 및 제 1107 호 ‘ 금융상품 : 공시 ’( 개정 ): 공급자금융약정 정보 공시 - 기업회계기준서 제 1116 호 ‘ 리스 ’( 개정 ): 판매후리스에서 생기는 리스부채 (2) 당사가 적용하지 않은 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서 제정 ㆍ 공표되었으나 2024 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다 . 1) 기업회계기준서 제 1021 호 ‘ 환율변동효과 ’ 및 제 1101 호 ‘ 한국채택국제회계기준의 최초채택 ’( 개정 ): 교환가능성 결여 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하고 기업의 재무성과 , 재무상태 및 현금흐름에 미치는 영향을 공시하도록 요구하고 있습니다 . 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 , 조기적용이 허용됩니다 . 당사는 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다 . 4. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 5. 영업부문 및 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당사는 전등, 조명기구 제조업 등을 영위하는 단일 영업부문으로, 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따라 구분된 영업부문은 없습니다. 당사 매출액의 대부분은 국내에서 발생하며, 당반기 및 전반기 중 단일고객으로부터 매출이 당사 총 매출의 10% 이상인 주요 고객은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 매출액 비율 매출액 비율 A 2,720,351,800 11.03% 6,201,180,910 21.6% B - - 3,875,598,730 13.5% (2) 당사의 매출은 모두 고객과의 계약에서 생기는 수익이며, 범주별 및 시기별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 한시점에 이전되는 재화 : 13,827,295,078 23,762,577,427 13,736,211,028 27,145,575,957 제품매출 6,452,549,736 11,815,107,237 9,885,815,728 19,652,835,377 상품매출 7,374,745,342 11,947,470,190 3,850,395,300 7,492,740,580 기간에 걸쳐 이전되는 용역 : 344,576,093 906,216,971 549,826,107 1,569,197,752 기타매출 344,576,093 906,216,971 549,826,107 1,569,197,752 합계 14,171,871,171 24,668,794,398 14,286,037,135 28,714,773,709 (3) 당반기말 및 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 수취채권 12,086,768,577 11,933,188,017 계약자산 7,087,830,486 9,468,464,724 계약부채(선수금) 1,667,207,484 507,610,614 한편, 계약자산에서 인식된 손실충당금은 없습니다. 6. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 현금 759,892 1,223,584 보통예금 2,963,465,205 22,272,252,521 외화예금 - 12,622,977 금융상품 3,201,963,094 1,957,396 합계 6,166,188,191 22,288,056,478 7. 매출채권및기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 미수금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 17,515,143,790 2,173,337,734 18,949,170,427 2,738,148,650 손실충당금 (513,882,461) - (285,666,336) - 미수금 285,402,588 8,873,192 333,994,028 17,746,384 합계 17,286,663,917 2,182,210,926 18,997,498,119 2,755,895,034 (2) 당반기와 전반기 중 매출채권및기타채권에 대한 손실 충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 매출채권 기타채권 매출채권 기타채권 기초 (285,666,336) - (62,114,022) - 환입(설정) (228,216,125) - 1,955,330 - 기말 (513,882,461) - (60,158,692) - (3) 매출채권및기타채권의 약정회수기일 기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 기한미도래 19,420,236,250 21,438,971,690 기한경과 미손상금액: - - 90일이내 - - 91일 ~ 180일 - 275,692,500 181일 ~ 365일 55,215,500 6,458,100 365일이상 30,086,940 32,502,032 소계 85,302,440 314,652,632 개별적으로 손상된 채권 477,218,614 285,435,167 합계 19,982,757,304 22,039,059,489 손상채권에 대한 손실충당금 513,882,461 285,666,336 8. 당기손익-공정가치금융자산(1) 당기손익-공정가치금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 지분증권 313,385,000 9,746,974,320 313,385,000 9,746,974,320 (2) 당반기말과 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기말 (단위: 주,원) 구 분 주식수 공정가치 장부금액 평가손익 <시장성없는 지분증권> OCI스페셜티(주) 640,081 106,746,000 106,746,000 - 삼성메디슨주식회사 30,000 206,639,000 206,639,000 - 바이올렛 제1호 사모투자합자회사 11,100,000,000 9,379,324,320 9,379,324,320 - 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호(주) 36,765 367,650,000 367,650,000 - 합계 10,060,359,320 10,060,359,320 - ② 전기말 (단위: 주,원) 구 분 주식수 공정가치 장부금액 평가손익 <시장성없는 지분증권> OCI스페셜티(주) 640,081 106,746,000 106,746,000 21,233,000 삼성메디슨주식회사 30,000 206,639,000 206,639,000 48,632,000 바이올렛 제1호 사모투자합자회사 11,100,000,000 9,379,324,320 9,379,324,320 (1,720,675,680) 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호(주) 36,765 367,650,000 367,650,000 - 합계 10,060,359,320 10,060,359,320 (1,650,810,680) 9. 관계기업 투자주식(1) 당반기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 관계기업명 주요 영업활동 소재지 결산월 주식수 지분율 장부금액 ㈜아리바이오 () 의학 및 약학 연구개발업 대한민국 12월 3,540,094 14.89% 80,767,684,404 () 당사의 지분율이 20% 미만이지만, 당사가 당해 기업의 영업 및 재무 의사결정과정에 참여하는 등 당사가 사실상 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.(2) 당반기말 현재 관계기업투자주식의 세부내역 다음과 같습니다. (단위: 원) 관계기업명 취득원가 투자제거차액 순자산가액 장부금액 ㈜아리바이오 87,009,972,000 69,780,333,326 10,987,351,078 80,767,684,404 (3) 당반기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 관계기업명 기초 취득 지분법손익 관계기업투자주식처분손실() 지분법자본변동 기말 ㈜아리바이오 59,025,413,881 23,899,974,000 (1,427,450,928) (512,541,186) (217,711,363) 80,767,684,404 () 관계회사의 불균등증자(스톡옵션행사 등)에 따른 지분변동 효과로 인식한 처분손익입니다. (4) 당반기 중 투자제거차액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 관계기업명 기초 당기증감액 환입(상각)액 기말잔액 ㈜아리바이오 50,995,306,094 18,785,027,232 - 69,780,333,326 (5) 당반기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 관계기업명 자산 부채 자본 매출액 당기순손실 총포괄손실 ㈜아리바이오 151,734,368,996 77,953,376,049 73,780,992,947 2,449,121,627 (13,055,884,563) (14,944,773,263) 10. 매각예정 비유동자산 당 반기말과 전기말 현재 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매각예정 비유동자산(1) - - 2,904,840,012 - ( 1 ) 당사는 전기말 매각예정비유동자산으로 분류한 원주 가곡리 토지에 대하여 55억 원 에 2024년 03월 29일 거래가 완료되었습니다. 11. 기타금 융자산 및 기타금융부채(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 장ㆍ단기금융상품 - 2,000,000 - 2,000,000 대여금 2,682,374,000 - 50,000,000 2,632,374,000 손실충당금 (50,000,000) - (50,000,000) - 미수수익 278,863,601 - 218,649,844 - 손실충당금 (15,618,083) - (15,618,083) - 보증금 - 412,984,000 - 412,984,000 합계 2,895,619,518 414,984,000 203,031,761 3,047,358,000 (2) 당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급비용 299,501,203 12,888,063 91,467,336 11,034,649 현금흐름위험회피 - 312,132,379 - 419,383,445 합계 299,501,203 325,020,442 91,467,336 430,418,094 (3) 당반기말 현재 당사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 계약금액 계약기간 수취 지급 금융기관 현금흐름위험회피(이자율스왑) 3,800,000,000 2023.10.16 ~ 2026.10.16 91일물CD금리 3일평균+1.01 5.30% 우리은행 5,900,000,000 91일물CD금리 3일평균+1.65 5.97% 4,600,000,000 91일물CD금리 3일평균+2.15 6.47% 합계 14,300,000,000 　 　 　 　 (4) 파생상품 계약과 관 련하여 당반기 중 당사의 재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 재무상태표 포괄손익계산서 파생상품자산 파생상품부채 파생상품평가손익 파생상품거래손익 기타포괄손익() 현금흐름위험회피(이자율스왑) - 312,132,379 - - 84,835,594 () 기타포괄손익으로 인식한 파생상품평가손익은 법인세효과 반영 후금액입니다. 12. 기타자산 및 기타부채 (1) 당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 855,117,600 - 860,438,931 6,375,000,000 손실충당금 (7,095,000) - (7,095,000) - 선급비용 110,421,064 - 95,642,682 - 합계 958,443,664 - 948,986,613 6,375,000,000 (2) 당반기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 예수금 88,525,065 30,312,585 선수금 1,667,207,484 507,610,614 합계 1,755,732,549 537,923,199 13. 재고자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 89,591,387 (272,308) 89,319,079 63,641,559 (371,107) 63,270,452 원재료 2,042,254,605 (16,958,153) 2,025,296,452 1,056,983,899 (7,373,246) 1,049,610,653 제품 868,667,958 (16,525,159) 852,142,799 1,032,273,401 (10,487,819) 1,021,785,582 미착품 115,477,669 - 115,477,669 25,397,526 - 25,397,526 합계 3,115,991,619 (33,755,620) 3,082,235,999 2,178,296,385 (18,232,172) 2,160,064,213 (2) 당반기와 전반기 중 재고자산평가와 관련하여 인식한 평가손익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 재고자산평가손실 15,523,448 1,297,018 14. 기타포괄손익-공정가치금융자산(1) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기초 257,653,710 259,493,140 자본으로 계상한 평가손익 - - 기말 257,653,710 259,493,140 (2) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 원) 구 분 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 당반기 당기이전 <시장성없는 지분증권> 한국전등기구LED산업협동조합() 100 - 10,000,000 10,000,000 10,000,000 - - (주)코리아로터리서비스 6,452 0.1 235,279,850 129,859,000 129,859,000 - (105,420,850) 전기공사공제조합() 200 - 60,533,000 71,259,000 71,259,000 - 10,726,000 대한설비건설공제조합() 43 - 40,039,020 45,535,710 45,535,710 - 5,496,690 한국조명공업협동조합() 10 - 1,000,000 1,000,000 1,000,000 - - 합 계 346,851,870 257,653,710 257,653,710 - (89,198,160) () 출자금은 지분율 대신 출자좌수로 표시하였습니다. ② 전기말 (단위: 원) 구 분 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 전기 전기이전 <시장성없는 지분증권> 한국전등기구LED산업협동조합() 100 - 10,000,000 10,000,000 10,000,000 - - (주)코리아로터리서비스 6,452 0.1 235,279,850 129,859,000 129,859,000 (4,530,000) (100,890,850) 전기공사공제조합() 200 - 60,533,000 71,259,000 71,259,000 704,400 10,021,600 대한설비건설공제조합() 43 - 40,039,020 45,535,710 45,535,710 1,986,170 3,510,520 한국조명공업협동조합() 10 - 1,000,000 1,000,000 1,000,000 - - 합 계 346,851,870 257,653,710 257,653,710 (1,839,430) (87,358,730) () 출자금은 지분율 대신 출자좌수로 표시하였습니다. 15. 유형자산(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 원) 구분 기초 취득 처분/폐기 감가상각비 대체 기말 취득원가: 토지 21,755,239,800 - - - - 21,755,239,800 건물 11,522,962,221 - - - - 11,522,962,221 구축물 75,407,500 - - - - 75,407,500 기계장치 2,439,958,960 - - - - 2,439,958,960 공구와기구 72,311,169 2,940,000 - - - 75,251,169 금형 2,226,405,091 7,137,029 - - 4,454,264 2,237,996,384 비품 960,230,992 42,809,046 - - - 1,003,040,038 차량운반구 98,219,574 - (54,281,357) - - 43,938,217 사용권자산 686,886,858 48,117,003 (37,777,040) - - 697,226,821 건설중인자산 1,088,075,864 48,869,720 - - (4,454,264) 1,132,491,320 합 계 40,925,698,029 149,872,798 (92,058,397) - - 40,983,512,430 감가상각누계액: 건물 (4,116,569,781) - - (183,082,682) - (4,299,652,463) 구축물 (74,966,833) - - (239,000) - (75,205,833) 기계장치 (2,316,588,207) - - (26,638,623) - (2,343,226,830) 공구와기구 (59,782,761) - - (2,136,160) - (61,918,921) 금형 (1,566,109,100) - - (110,427,526) - (1,676,536,626) 비품 (708,335,061) - - (37,692,886) - (746,027,947) 차량운반구 (89,871,378) - 54,280,357 (2,260,880) - (37,851,901) 사용권자산 (330,461,342) - 37,777,040 (81,892,772) - (374,577,074) 합 계 (9,262,684,463) - 92,057,397 (444,370,529) - (9,614,997,595) 정부보조금: 토지 (1,080,000,000) - - - - (1,080,000,000) 건물 (586,770,293) - - 22,411,822 - (564,358,471) 비품 (7,190,586) - - 1,158,713 - (6,031,873) 합 계 (1,673,960,879) - - 23,570,535 - (1,650,390,344) 순장부금액: 토지 20,675,239,800 - - - - 20,675,239,800 건물 6,819,622,147 - - (160,670,860) - 6,658,951,287 구축물 440,667 - - (239,000) - 201,667 기계장치 123,370,753 - - (26,638,623) - 96,732,130 공구와기구 12,528,408 2,940,000 - (2,136,160) - 13,332,248 금형 660,295,991 7,137,029 - (110,427,526) 4,454,264 561,459,758 비품 244,705,345 42,809,046 - (36,534,173) - 250,980,218 차량운반구 8,348,196 - (1,000) (2,260,880) - 6,086,316 사용권자산 356,425,516 48,117,003 - (81,892,772) - 322,649,747 건설중인자산 1,088,075,864 48,869,720 - - (4,454,264) 1,132,491,320 합 계 29,989,052,687 149,872,798 (1,000) (420,799,994) - 29,718,124,491 당반기말 현재 유형자산이 금융기관의 차입금 등에 담보로 제공되고 있습니다(주석31). ② 전반기 (단위: 원) 구분 기초 취득 처분/폐기 감가상각비 대체 기말 취득원가: 토지 8,942,390,409 83,764,812 - - - 9,026,155,221 건물 11,522,962,221 - - - - 11,522,962,221 구축물 75,407,500 - - - - 75,407,500 기계장치 2,396,304,631 1,292,729 - - - 2,397,597,360 공구와기구 67,529,569 - - - - 67,529,569 금형 1,877,783,328 213,685,034 (650,000) - 69,612,061 2,160,430,423 비품 765,626,146 4,126,418 (3,465,000) - - 766,287,564 차량운반구 236,941,612 - - - - 236,941,612 사용권자산 690,167,495 59,569,467 (169,760,518) - - 579,976,444 건설중인자산 1,153,233,661 32,241,271 - - (69,612,061) 1,115,862,871 합 계 27,728,346,572 394,679,731 (173,875,518) - - 27,949,150,785 감가상각누계액: 건물 (3,750,404,419) - - (288,486,221) - (4,038,890,640) 구축물 (74,238,833) - - (388,000) - (74,626,833) 기계장치 (2,218,850,458) - - (68,310,433) - (2,287,160,891) 공구와기구 (56,184,234) - - (1,991,834) - (58,176,068) 금형 (1,352,525,479) - 119,167 (96,138,887) - (1,448,545,199) 비품 (656,509,533) - 3,169,500 (24,563,740) - (677,903,773) 차량운반구 (183,353,471) - - (13,823,966) - (197,177,437) 사용권자산 (315,717,189) - 127,588,658 (69,036,058) - (257,164,589) 합 계 (8,607,783,616) - 130,877,325 (562,739,139) - (9,039,645,430) 정부보조금: 토지 (1,080,000,000) - - - - (1,080,000,000) 건물 (631,593,937) - - 22,411,822 - (609,182,115) 비품 (10,243,679) - - 1,894,380 - (8,349,299) 합 계 (1,721,837,616) - - 24,306,202 - (1,697,531,414) 순장부금액: 토지 7,862,390,409 83,764,812 - - - 7,946,155,221 건물 7,140,963,865 - - (266,074,399) - 6,874,889,466 구축물 1,168,667 - - (388,000) - 780,667 기계장치 177,454,173 1,292,729 - (68,310,433) - 110,436,469 공구와기구 11,345,335 - - (1,991,834) - 9,353,501 금형 525,257,849 213,685,034 (530,833) (96,138,887) 69,612,061 711,885,224 비품 98,872,934 4,126,418 (295,500) (22,669,360) - 80,034,492 차량운반구 53,588,141 - - (13,823,966) - 39,764,175 사용권자산 374,450,306 59,569,467 (42,171,860) (69,036,058) - 322,811,855 건설중인자산 1,153,233,661 32,241,271 - - (69,612,061) 1,115,862,871 합 계 17,398,725,340 394,679,731 (42,998,193) (538,432,937) - 17,211,973,941 (2) 당반기 및 전반기 중 사용권자산과 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산 리스부채 사용권자산 리스부채 기초 356,425,516 367,557,471 374,450,306 386,423,682 증가 48,117,003 48,117,003 59,569,467 59,569,467 감소 - - (42,171,860) (44,953,636) 감가상각비 (81,892,772) - (69,036,058) - 이자비용 - 11,043,655 - 6,618,897 지급 - (91,389,260) - (75,208,200) 기말 322,649,747 335,328,869 322,811,855 332,450,210 (3) 당반기 및 전반기중 유형자산 감가상각비 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 당반기 전반기 제조원가 119,847,763 171,294,519 판매비와관리비 300,952,231 367,138,418 합계 420,799,994 538,432,937 (4) 당반기말 및 전기말 현재 단기 및 소액리스의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 소액자산리스와 관련된 약정 28,950,680 7,907,721 (5) 리스관련 현금유출 당사가 리스부채의 상환금액을 포함하여 단기리스료, 소액리스료 및 변동리스료 등 리스와 관련하여 당반기 중 인식한 총현금유출금액은 106,390,380원( 전 반 기: 86,044,222원 )입니다. (6) 당반기말 현재 당사의 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 보험종류 부보자산 보험회사 부보금액 비고 화재보험 건물,기계장치,재고자산 KB손해보험(주) 2,050,000,000 - 건물,기계장치,재고자산,집기비품 MG손해보험(주) 12,100,000,000 실화배상 5억원 포함 건물,기계장치,재고자산,집기비품 MG손해보험(주) (주1) 5,565,579,030 실화배상 10억원 포함 소 계 19,715,579,030 　 제조물 책임보험 국내 AIG손해보험(주) 300,000,000 　 합 계 20,015,579,030 　 (주1) 중소기업은행 차입금과 관련하여 1,116,000,000원 질권설정되어 있습니다.또한, 당사의 차량운반구는 현대해상화재보험 등에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있으며 당사는 가스사고 배상보험 및 승강기사고 배상책임보험과 근로자재해 보장보험에 가입되어있습니다. (7) 토지재평가 당사는 전기 중 유형자산으로 분류되는 토지에 대해 후속 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 회계정책을 변경하였으며, 2023년 12월 31일을 기준일로 하여 당사와 독립적이고 전문적자격이 있는 평가법인인 ㈜경일감정평가법인이 산출한 감정가액을 이용하여 토지를 재평가 하였습니다. 평가는 공시지가기준법과 거래사례비교법에 의해 산정된 시산가액을 비교하고 합리성을 검토하여 최종금액을 검토하는 방식으 로 결정하였습니다. 전기 중 토지재평가로 인해 기타포괄손익으로 인식한 재평가이익은 12,365,463,201원 (법인세효과 반영 전 15,632,696,841원) 입니다. 당반기말 현재 당사의 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 재평가모형 원가모형 토지 20,675,239,800 5,042,542,959 16. 무형자산(1) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위: 원) 구분 기초 취득 처분/제각 상각비 기말 취득원가: 특허권 96,855,344 - - - 96,855,344 상표권 9,466,311 1,746,360 - - 11,212,671 의장권 126,461,767 - (38,555,050) - 87,906,717 소프트웨어 623,461,801 1,682,000 - - 625,143,801 회원권 1,117,061,880 275,940,000 (97,597,990) - 1,295,403,890 합 계 1,973,307,103 279,368,360 (136,153,040) - 2,116,522,423 상각누계액: 특허권 (71,962,328) - - (5,166,272) (77,128,600) 상표권 (8,285,495) - - (394,607) (8,680,102) 의장권 (104,412,472) - 38,555,050 (4,225,796) (70,083,218) 소프트웨어 (588,449,397) - - (9,124,833) (597,574,230) 회원권 (70,142,380) - - (6,376,570) (76,518,950) 합 계 (843,252,072) - 38,555,050 (25,288,078) (829,985,100) 손상누계액: 회원권 (6,846,950) - - - (6,846,950) 순장부금액: 특허권 24,893,016 - - (5,166,272) 19,726,744 상표권 1,180,816 1,746,360 - (394,607) 2,532,569 의장권 22,049,295 - - (4,225,796) 17,823,499 소프트웨어 35,012,404 1,682,000 - (9,124,833) 27,569,571 회원권 1,040,072,550 275,940,000 (97,597,990) (6,376,570) 1,212,037,990 합 계 1,123,208,081 279,368,360 (97,597,990) (25,288,078) 1,279,690,373 ② 전반기 (단위: 원) 구분 기초 취득 처분 상각비 기말 취득원가: 특허권 127,039,584 - - - 127,039,584 상표권 8,544,191 922,120 - - 9,466,311 실용신안권 1,035,856 - - - 1,035,856 의장권 195,380,567 2,738,000 (8,429,700) - 189,688,867 소프트웨어 623,461,801 - - - 623,461,801 회원권 1,117,061,880 - - - 1,117,061,880 합 계 2,072,523,879 3,660,120 (8,429,700) - 2,067,754,299 상각누계액: 특허권 (72,480,268) - - (8,114,090) (80,594,358) 상표권 (7,105,418) - - (562,374) (7,667,792) 실용신안권 (1,034,856) - - - (1,034,856) 의장권 (167,616,599) - 8,429,700 (4,513,852) (163,700,751) 소프트웨어 (569,118,661) - - (9,665,367) (578,784,028) 회원권 (51,012,640) - - (9,564,870) (60,577,510) 합 계 (868,368,442) - 8,429,700 (32,420,553) (892,359,295) 손상누계액: 회원권 (6,846,950) - - - (6,846,950) 순장부금액: 특허권 54,559,316 - - (8,114,090) 46,445,226 상표권 1,438,773 922,120 - (562,374) 1,798,519 실용신안권 1,000 - - - 1,000 의장권 27,763,968 2,738,000 - (4,513,852) 25,988,116 소프트웨어 54,343,140 - - (9,665,367) 44,677,773 회원권 1,059,202,290 - - (9,564,870) 1,049,637,420 합 계 1,197,308,487 3,660,120 - (32,420,553) 1,168,548,054 (2) 당반기와 전반기 중 발생한 경상연구개발비는 각각 485,955천원 및 411,468천원입니다. 17. 정부보조금당반기 및 전반기 중 정부보조금의 사용내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기초 미사용금액 - - 수취 - 800,000 비용차감 - (800,000) 기말 미사용금액 - - 18. 차입금(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 차입처 용도 이자율(%) 최종만기일 당반기말 전기말 단기차입금 중소기업은행 운전자금 5.00 2025.02.14 2,000,000,000 - 중소기업은행 시설자금 3.95 2025.02.14 2,000,000,000 - 우리은행 마이너스통장 6.51 2024.10.10 - 2,594,221,928 신한은행 일반자금 4.59 2024.02.14 - 2,000,000,000 신한은행 일반자금 4.35 2024.03.24 - 2,000,000,000 소계 4,000,000,000 6,594,221,928 유동성장기부채 1,101,043,229 1,101,043,229 단기차입금 합계 5,101,043,229 7,695,265,157 장기차입금 우리은행 운전자금 91일물CD금리 3일평균+1.65 2026.10.16 5,900,000,000 6,000,000,000 우리은행 운전자금 91일물CD금리 3일평균+2.15 2026.10.16 4,600,000,000 5,000,000,000 우리은행 시설자금 91일물CD금리 3일평균+1.01 2026.10.16 3,800,000,000 3,800,000,000 신한은행 매출채권할인 2.75~4.00 2022.09.10 ~ 228,115,411 275,497,549 장기차입금 소계 14,528,115,411 15,075,497,549 유동성 차감 (1,101,043,229) (1,101,043,229) 장기차입금 합계 13,427,072,182 13,974,454,320 상기 차입금과 관련하여 당사의 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석31). (2) 당반기말 현재 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 잔액 상환금액(6월 30일 기준) 1년 이내 1년~2년 이내 2년 이후 장기차입금 14,528,115,411 1,101,043,229 1,101,043,229 12,326,028,953 19. 매입채무및기타채무 당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무 8,234,950,928 8,114,048,395 미지급금 2,140,837,783 2,422,658,018 합 계 10,375,788,711 10,536,706,413 20. 사채 (1) 당반기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 내용 사채의 명칭 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행일 2023-06-15 2023-12-26 2023-06-30 최장만기일 2026-06-15 2026-12-26 2026-06-30 연이자율 - - - 발행가액 20,000,000,000 23,900,000,000 20,000,000,000 행사 (15,109,000,000) - - 전환권조정(전환사채) - (1,352,332,597) - 사채상환할증금(전환사채) - 1,462,871,200 - 신주인수권조정(신주인수권) - - - 합 계 4,891,000,000 24,010,538,603 20,000,000,000 (2) 전환사채 및 신주인수권부사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 내 용 내 용 사채의 명칭 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 권면총액 20,000,000,000원 23,900,000,000원 20,000,000,000원 발행가액 권면금액의 100% 권면금액의 100% 권면금액의 100% 보장수익률 - 2.00% - 유효이자율 연 10.8628% 연 11.7825% 연 10.8933% 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 6월 15일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인2026년 12월 26일에 전자등록금액의 106.1208%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 6월 30일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 행사(전환)가액 2,478원 6,451원 2,478원 행사(전환)에 따라발행할 주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주 행사(전환청구)기간 2024년 06월 15일부터2026년 05월 15일까지 2024년 12월 26일부터 2026년 11월 26일까지 2024년 06월 30일부터2026년 06월 23일까지 행사(전환)가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 발행회사는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 발행회사는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 발행회사는 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 발행회사는 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 다.목까지의 조정을 반영한 금액)의 70% 이상이어야 한다. 마. 위 가.목 내지 다.목과는 별개로 상기 라.목에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 다.목까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다. 바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 1) 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 유 · 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용되지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. -다 음- 조정 후 전환가격 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 행사청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 전환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 전환가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 발행회사는 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)의 70% 이상이어야 한다. 5) 위 1) 내지 4)와는 별개로 상기 4)에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행 당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 1) 내지 3)까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다. 6) 위 1) 내지 5)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 1. 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 중복적으로 행사가액을 조정한다. 가. 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 신주인수권의 행사가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정후 행사가격=조정전 행사가격 X {(기발행 주식수 +(신발행 주식수 X 1주당 발행가액/시가)}/(기발행 주식수 + 신발행 주식수) (위 산식에서 "기발행주식수"는 행사가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절사한다. "시가"는 발행회사의 주식이 상장되기 전까지는 아래 나호의 규정에 의한 "행사가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다) 나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치로 보장하는 방법으로 행사가격을 조정한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 발행회사는 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 시가하락에따른행사(전환)가액조정 - 최저 조정가액 : 1,734원- 최저 조정가액 근거 :'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 - 최저 조정가액 : 4,515원 - 최저 조정가액 근거 : '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 - 최저 조정가액 : 1,734원- 최저 조정가액 근거 :'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 조기상환청구권에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 6월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 12월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일" 이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 6월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 신주의 배당분기산일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 행사일이 속하는 사업연도 의 개시일 행사일이 속하는 사업연도의 개시일 () 행사(전환)가격과 최저 조정가액은 2024년 4월 13일 주식액면 병합으로 조정된 금액입니다. (3) 전환사채 및 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 내용 사채의 명칭 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 전기초 - - - 발행 17,967,291,171 22,582,232,264 17,961,962,349 이자비용인식 1,110,769,852 45,584,245 1,030,170,898 기말 19,078,061,023 22,627,816,509 18,992,133,247 당기초 19,078,061,023 22,627,816,509 18,992,133,247 행사 (15,109,000,000) - - 이자비용인식 921,938,977 1,382,722,094 1,007,866,753 당반기말 4,891,000,000 24,010,538,603 20,000,000,000 (4) 당사는 전환사채 등의 발행시점에 전환권대가를 기타자본항목으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가치 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 21. 퇴직급여제도당사는 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 당사가 확정기여제도와 관련하여 당반기 및 전반기에 비용으로 인식한 금액은 각각 257,435,600원 및 251,185,006원입니다. 22. 충당부채당사는 판매한 제품의 판매보증을 위하여 사후적으로 부담할 것으로 예상되는 보증금액을 추산하여 판매보증충당부채를 계상하고 있으며, 당반기 및 전반기 중 판매보증충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위: 원) 계정 기초 증감 기말 판매보증충당부채 478,959,890 82,685,989 561,645,879 ② 전반기 (단위: 원) 계정 기초 증감 기말 판매보증충당부채 305,296,625 130,980,560 436,277,185 23. 자본금 및 기타자본항목(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주의 액면금액() 500원 100원 보통주 발행주식수() 35,429,149주 146,490,750주 자본금 17,714,574,500 14,649,075,000 () 당사는 당반기중 무상증자 및 주식병합으로 인하여 변동하였습니다.(2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 28,902,251,116 15,441,324,458 전환권대가 1,435,559,544 2,650,226,963 신주인수권대가 1,612,087,782 1,612,087,782 합계 31,949,898,442 19,703,639,203 (3) 당반기 중 자본금 및 자본잉여금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 자본금 자본잉여금 합계 기초 14,649,075,000 19,703,639,203 34,352,714,203 액면병합 - (4,244,240) (4,244,240) 주식매수선택권행사 16,898,000 223,787,015 240,685,015 전환사채 행사 3,048,601,500 12,026,716,464 15,075,317,964 반기말 17,714,574,500 31,949,898,442 49,664,472,942 (4) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익 12,845,681 12,845,681 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실 (83,488,783) (83,488,783) 현금흐름위험회피 (246,896,711) (331,732,305) 지분법자본변동(FVOCI변동) (431,188,602) (213,477,239) 유형자산재평가이익 12,365,463,201 12,365,463,201 합계 11,616,734,786 11,749,610,555 (5) 당반기말과 전기말 현재 기타자본조정은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 자기주식 (67,572,960) - 주식매수선택권 1,084,428,936 530,025,153 합계 1,016,855,976 530,025,153 ① 당사는 회사경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에게 주식결제형 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 당반기말 현재 당사가 부여한 이와 관련된 주식매수선택권의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 회차 발행주식수() 행사가능주식수 부여일 부여방법 행사가격() 행사가능기간 1차 524,646 157,052 2021-03-29 신주교부방식 5,230 2024.03.29~2028.03.28 2차 460,539 27,684 2022-03-29 신주교부방식 3,425 2025.03.29~2029.03.28 3차 361,326 96,384 2023-03-28 신주교부방식 2,335 2026.03.28~2030.03.27 4차 464,500 445,500 2024-03-28 신주교부방식 14,645 2026.03.28~2031.03.27 () 전기 중 발행한 전환사채, 신주인수권부사채, 제3자배정유상증자, 무상증자 및 당반기중 액면병합 효과를 반영한 주식수 및 행사가격입니다. ② 당반기 중 주식매수선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. 회차 (단위: 주, 원) 발행할 주식수 평가금액 기초 조정(1) 증가 소멸 행사 기말 기초 증가(2) 소멸 행사 기말 1차 1,055,850 (844,680) - (20,322) (33,796) 157,052 445,651,072 25,608,798 (84,576,175) (63,941,835) 322,741,860 2차 218,880 (175,104) - (16,092) - 27,684 46,108,880 8,259,440 (16,949,768) - 37,418,552 3차 651,825 (521,460) - (33,981) - 96,384 38,265,201 18,503,087 (10,008,110) - 46,760,178 4차 - (1,858,000) 2,322,500 (19,000) - 445,500 - 706,403,203 (28,894,857) - 677,508,346 합계 1,926,555 (3,399,244) 2,322,500 (89,395) (33,796) 726,620 530,025,153 758,774,528 (140,428,910) (63,941,835) 1,084,428,936 (1) 액면병합에 의한 주식수 감소입니다.(2) 전기 중 발행한 전환사채, 신주인수권부사채, 제3자배정유상증자, 무상증자 및 당반기중 액면병합 효과에 따라 증가하였습니다. ③ 당사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 동 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 회차 무위험이자율 기대행사기간 예상주가변동성 1차 1.13% 4년 38.72% 2차 3.00% 4년 47.20% 3차 3.24% 4년 46.19% 4차 3.34% 5년 88.66% ④ 주식선택권과 관련하여 당반기 및 전반기 중 인식한 보상원가는 각각 618,345,618원 및 120,474,999원입니다. (6) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 법정적립금: 이익준비금() 253,559,230 253,559,230 임의적립금: 기업합리화적립금 30,952,649 30,952,649 미처분이익잉여금 8,179,722,107 15,504,464,729 합 계 8,464,233,986 15,788,976,608 () 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다. 24. 매출액 및 매출원가(1) 당반기 및 전반기 중 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 6,452,549,736 11,815,107,237 9,885,815,728 19,652,835,377 상품매출 7,374,745,342 11,947,470,190 3,850,395,300 7,492,740,580 기타매출 344,576,093 906,216,971 549,826,107 1,569,197,752 합 계 14,171,871,171 24,668,794,398 14,286,037,135 28,714,773,709 (2) 당반기 및 전반기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출원가 6,362,027,340 11,355,412,817 7,470,929,906 15,960,280,224 상품매출원가 6,173,935,975 9,722,700,028 3,307,509,026 6,464,168,816 기타매출원가 281,744,220 784,661,864 524,466,111 1,454,490,511 합 계 12,817,707,535 21,862,774,709 11,302,905,043 23,878,939,551 25. 영업이익(손실)(1) 당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (67,295,240) (832,091,643) 200,853,151 229,289,608 원재료 및 상품 매입액 11,219,595,802 19,088,413,985 8,845,737,182 18,386,810,252 소모품비 53,919,269 112,610,831 54,422,935 113,956,660 종업원급여 2,150,341,468 4,300,143,482 2,025,298,284 4,201,014,929 감가상각비 및 무형자산상각비 221,191,828 446,088,072 270,286,893 570,853,490 지급수수료 657,589,065 1,569,528,680 405,586,753 686,590,359 외주비 362,199,628 975,260,284 482,238,091 2,138,630,181 접대비 112,014,252 233,916,357 156,184,631 288,897,653 운반비 154,511,799 284,474,019 180,389,860 355,841,891 세금과공과 66,970,756 123,132,296 68,071,220 138,056,074 판매수수료 212,664,403 467,830,944 86,541,253 240,450,681 기타 1,314,753,293 1,826,184,998 1,057,470,794 1,586,226,221 합 계() 16,458,456,323 28,595,492,305 13,833,081,047 28,936,617,999 () 포괄손익계산서의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.(2) 당반기 및 전반기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,806,618,698 3,631,376,771 1,690,362,587 3,514,517,193 퇴직급여 131,726,100 257,435,600 123,138,298 251,185,006 복리후생비 211,996,670 411,331,111 211,797,399 435,312,730 합 계 2,150,341,468 4,300,143,482 2,025,298,284 4,201,014,929 (3) 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 923,709,893 1,822,875,328 796,099,704 1,607,920,423 퇴직급여 77,721,000 148,167,000 70,396,000 138,228,000 복리후생비 87,883,866 175,011,385 100,023,533 225,795,654 여비교통비 41,707,703 62,916,554 50,055,405 76,771,482 접대비 112,014,252 233,916,357 156,184,631 288,897,653 세금과공과 35,986,146 81,995,826 39,493,010 82,374,834 무형자산상각비 11,119,534 25,288,078 16,300,311 32,420,553 감가상각비 151,653,889 300,952,231 183,588,411 367,138,418 보험료 20,827,892 41,594,183 22,567,373 62,598,373 차량유지비 36,399,761 85,476,583 62,750,785 135,596,102 경상연구개발비 300,735,830 485,954,887 164,004,979 411,467,689 운반비 142,785,199 263,550,919 164,955,960 324,877,491 지급수수료 620,463,448 1,483,189,919 374,155,178 622,375,255 광고선전비 32,294,777 35,794,777 19,040,000 27,235,100 대손상각비(환입) 192,212,516 228,216,125 11,576 -1,955,330 판매수수료 212,664,403 467,830,944 86,541,253 240,450,681 기타 640,568,679 789,986,500 224,007,895 415,486,070 합 계 3,640,748,788 6,732,717,596 2,530,176,004 5,057,678,448 26. 영업외손익(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 8,635,364 8,635,364 4,500 4,500 매각예정비유동자산처분이익 - 2,595,159,988 - - 무형자산처분이익 - 77,856,555 - - 잡이익 5,565,313 50,344,744 8,802,609 17,290,152 합 계 14,200,677 2,731,996,651 8,807,109 17,294,652 (2) 당반기 및 전반기 중 기타비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 3개월 누적 3개월 누적 기부금 210,000 560,000 210,000 420,000 잡손실 88,751,891 130,037,640 1,699,725 2,993,992 합 계 88,961,891 130,597,640 1,909,725 3,413,992 (3) 당반기 및 전반기 중 금융수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 69,822,463 120,295,891 144,082,860 305,070,521 외환차익 - 8,865,670 5,526,911 6,051,338 외화환산이익 4,485 14,276 893,320 1,338,436 합 계 69,826,948 129,175,837 150,503,091 312,460,295 (4) 당반기 및 전반기 중 금융비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 1,872,909,179 3,857,050,189 202,503,886 308,611,680 외환차손 14,783,245 27,579,459 5,974,187 52,591,304 외화환산손실 1,837,173 4,786,069 (14,532,685) - 합 계 1,889,529,597 3,889,415,717 193,945,388 361,202,984 (5) 당반기 및 전반기 중 지분법손실은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지분법손실 149,411,566 1,427,450,928 - - 관계기업투자주식처분손실 340,445,517 512,541,186 - - 합 계 489,857,083 1,939,992,114 - - 27. 법인세 (1) 당반기와 전반기 중 발생한 법인세비용의 구성 요소는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 법인세부담액: - - 당기 법인세부담액 - - 과거기간 법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항 1,363,514,480 - 합 계 1,363,514,480 - 이연법인세 변동액 (1,041,887,275) (68,282,909) 총법인세효과 321,627,205 (68,282,909) 자본에 직접 반영된 법인세비용 (22,415,473) - 법인세비용(수익) 299,211,732 (68,282,909) 28. 주당손익(1) 당반기 및 전반기 중 기본주당손익의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 보통주 반기순손실 (7,324,742,622) (188,423,410) 가중평균유통보통주식수 29,729,113 24,795,543 기본주당이익(손실) (246) (8) (2) 당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위: 주) 구 분 주식수() 누적주식수 일수 적수 기초 29,298,150 29,298,150 103 3,017,709,450 자기주식 (4,732) 29,293,418 62 1,816,191,916 주식매수선택권 행사 33,796 29,327,214 3 87,981,642 전환청구권 행사 988,693 30,315,907 1 30,315,907 전환청구권 행사 3,767,931 34,083,838 1 34,083,838 전환청구권 행사 931,066 35,014,904 1 35,014,904 전환청구권 행사 277,112 35,292,016 1 35,292,016 전환청구권 행사 98,061 35,390,077 3 106,170,231 전환청구권 행사 2,138 35,392,215 1 35,392,215 전환청구권 행사 32,202 35,424,417 6 212,546,502 합계 182 5,410,698,621 가중평균유통주식수 29,729,113 () 기초 주식수는 당반기중 액면병합을 반영하여 재산정되었습니다.② 전반기 (단위: 주) 구 분 주식수() 누적주식수 일수 적수 기초 24,770,529 24,770,529 180 4,458,695,220 유상증자 4,527,621 29,298,150 1 29,298,150 합계 181 4,487,993,370 가중평균유통주식수 24,795,543 () 전기의 주식수는 전기의 무상증자와 당반기중 액면병합을 반영하여 소급하여 재산정되었습니다. (3) 희석주당손익당사의 희석성 잠재적보통주 는 전환권, 신주인수권 및 주식선택권이 있으며 희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기 및 전 반 기에는 당기순손실로 희석효과가 없으므로 기본주당손익과 희석주당손익이 동일합니다. 잠재적보통주 내역은 아래와 같습니다. 구 분 청구가능기간 발행될 보통주식수 (단위:주) 주식선택권 2024년 03월 29일부터 2030년 03월 27일까지 726,620 전환사채 1회차 2024년 06월 15일부터 2026년 05월 15일까지 1,973,767 신주인수권부사채 1회차 2024년 06월 30일부터 2026년 06월 23일까지 8,071,025 전환사채 2회차 2024년 12월 26일부터 2026년 11월 26일까지 3,704,658 합 계 14,476,070 29. 영업활동 현금흐름(1) 당반기와 전반기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 Ⅰ.반기순손실 (7,324,742,622) (188,423,410) Ⅱ.조정 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 감가상각비 420,799,994 538,432,937 무형자산상각비 25,288,078 32,420,553 대손상각비 228,216,125 (1,955,330) 재고자산평가손실 15,523,448 1,297,018 판매보증충당부채전입액 82,685,989 130,980,560 주식보상비용 618,345,618 120,474,999 이자비용 3,857,050,189 308,611,680 관계기업투자처분손실 512,541,186 - 외화환산손실 4,786,069 - 지분법손실 1,427,450,928 - 법인세비용(수익) 299,211,732 (68,282,909) 소 계 7,491,899,356 1,061,979,508 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 이자수익 120,295,891 305,070,521 외화환산이익 14,276 1,338,436 매각예정비유동자산처분이익 2,595,159,988 - 유형자산처분이익 8,635,364 4,500 무형자산처분이익 77,856,555 - 소 계 2,801,962,074 306,413,457 Ⅲ.영업활동으로 인한 자산부채의 변동 매출채권 2,003,678,014 (1,996,417,365) 미수금 234,220,940 (21,001,166) 선급금 5,321,331 (399,823,533) 선급비용 (14,778,382) 6,303,167 재고자산 (937,695,234) 371,732,589 매입채무 116,116,464 (3,460,481,629) 미지급금 (220,414,528) 281,457,398 미지급비용 1,853,414 (1,369,152) 예수금 58,212,480 (18,744,078) 선수금 1,159,596,870 341,168,261 소 계 2,406,111,369 (4,897,175,508) Ⅳ.영업활동에서 창출된 현금흐름(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (228,693,971) (4,330,032,867) (2) 당반기와 전반기 중 투자와 재무활동으로 인한 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 장기차입금의 유동성 대체 547,382,138 492,269,675 유형자산 취득 미지급금의 증가 2,766,364 41,146,895 유형자산 취득 미지급금의 감소 5,020,000 6,820,000 건설중인자산 대체 4,454,264 69,612,061 장기매출채권의 유동성대체 569,651,377 649,185,043 사용권자산 및 리스부채의 인식 48,117,003 59,569,467 리스부채의 유동성 대체 41,545,004 133,103,102 장기대여금의 유동성 대체 2,632,374,000 - 장기선급금 관계기업투자주식 대체 6,375,000,000 - 전환권대가 이연법인세 - 424,836,145 신주인수권대가 이연법인세 - 425,949,869 지분법자본변동 217,711,363 - 보통주 발행비용 미지급금 37,805,210 - 전환사채 전환권 행사 15,108,869,034 - (3) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채 및 자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합 계 단기차입금 장기차입금 전환사채 신주인수권부사채 리스부채 기초 7,695,265,157 13,974,454,320 41,705,877,532 18,992,133,247 367,557,471 82,735,287,727 현금흐름 (3,141,604,066) - - - (91,389,260) (3,232,993,326) 유동성 대체 547,382,138 (547,382,138) - - - - 행사 - - (15,109,000,000) - - (15,109,000,000) 상각액 - - 2,304,661,071 1,007,866,753 11,043,655 3,323,571,479 사용권자산의 증감 - - - - 48,117,003 48,117,003 기말 5,101,043,229 13,427,072,182 28,901,538,603 20,000,000,000 335,328,869 67,764,982,883 30. 특수관계자거래(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계자명 관계 (주)아리바이오 관계기업 대표이사 최대주주 임직원 기타특수관계자 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자명 특수관계자 구분 거래내역 당반기 전반기 <매출 등> 임직원 기타특수관계자 이자수익 - 1,140,548 임직원 기타특수관계자 주식매수선택권 행사 63,941,835 - 대표이사 최대주주 신주인수권부사채 발행 - 20,000,000,000 대표이사 최대주주 유상증자 - 10,000,005,582 합 계 63,941,835 30,001,146,130 <매입 등> (주)오루체 기타특수관계자 상품매입 등 - 99,567,400 (주)아리바이오 관계기업 관계기업투자 유상증자참여 11,149,974,000 - 대표이사 최대주주 관계기업투자 취득 6,375,000,000 22,638,096,000 대표이사 최대주주 이자비용 1,007,866,753 5,568,409 합 계 18,532,840,753 22,743,231,809 (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자명 특수관계자 구분 계정과목 당반기말 전기말 <채권> 대표이사 최대주주 장기선급금 (관계기업투자 매입) - 6,375,000,000 합 계 - 6,375,000,000 <채무> 대표이사 최대주주 신주인수권부사채 20,000,000,000 20,000,000,000 임직원 기타특수관계자 전환사채 3,600,000,000 - 합 계 23,600,000,000 20,000,000,000 (4) 당기와 전기 중 특수관계자에 대한 대여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 기초 - 50,000,000 기말 - 50,000,000 (5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보자산은 없습니다. (6) 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증 및 담보의 내역당반기말 현재 당사의 주요 주주 및 경영진은 당사의 차입금 등에 대하여 지급보증 및 연대보증을 제공하고 있습니다(주석31). 한편, 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보자산은 없습니다. (7) 주요 경영진에 대한 보상당사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 단기급여 284,000,004 294,346,158 퇴직급여 21,666,667 21,546,000 합 계 305,666,671 315,892,158 31. 우발상황 및 약정사항(1) 계류중인 소송사건당반기말 현재 당사가 피고로서 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다. (2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 보증제공자 보증제공처 보증내역 보증약정금액 서울보증보험(주) 매출처 등 이행보증, 인허가, 공탁 등 13,412,690,490 주요주주 및 대표이사 서울보증보험(주) 연대보증 440,378,632 대표이사 중소기업은행 차입금 연대보증 1,800,000,000 우리은행 차입금 연대보증 5,755,840,000 합 계 21,408,909,122 (3) 담보제공자산 내역당반기말 현재 당사의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 자산장부금액 차입금 채권최고액 제공처 제공사유 토지, 건물, 기계장치 23,450,758,071 14,300,000,000 21,360,000,000 우리은행 차입금담보 토지, 건물, 기계장치() 3,886,505,016 4,000,000,000 4,800,000,000 기업은행 차입금담보 합 계 27,337,263,087 18,300,000,000 26,160,000,000 　 　 () 정부보조금 차감후 장부금액한편, 당반기말 현재 당사가 타인을 위하여 담보제공한 자산은 없습니다. (4) 금융기관과의 약정한도당반기말 현재 당사의 금융기관과의 주요약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 금융기관명 대출종류 약정한도액 실행액 중소기업은행 할인어음 약정 1,500,000,000 - 중소기업은행 중소기업시설자금 2,000,000,000 2,000,000,000 중소기업은행 중소기업자금 2,000,000,000 2,000,000,000 (주)신한은행 매출채권할인 약정 238,115,000 228,115,411 (주)하나은행 매출채권할인 약정 50,000,000 - (주)하나은행 외담대 약정 10,300,000,000 - (주)우리은행 시설자금 3,800,000,000 3,800,000,000 (주)우리은행 운전자금 5,900,000,000 5,900,000,000 (주)우리은행 운전자금 4,600,000,000 4,600,000,000 (주)우리은행 일반자금 3,000,000,000 - (주)우리은행 외상매출채권담보대출 4,000,000,000 - 서울보증보험(주) 이행한도 약정 13,412,690,490 13,412,690,490 NH투자증권(주) 보통담보대출 500,000,000 - 합계 51,300,805,490 31,940,805,901 (5) 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액당사는 현금을 수령하고 금융기관 등에 매출채권을 양도하였습니다. 당사가 계속해서 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있기 때문에, 해당 매출채권을 재무상태표에서 제거하지 않았습니다. 양도시에 수령한 금액은 차입금 등 부채로 인식하였습니다. 보고기간종료일 현재 양도되었으나 제거되지 않은 매출채권과 관련 부채의 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 금융기관 등에 양도된 매출채권의 장부금액 273,394,400 329,958,800 관련된 부채의 장부금액 228,115,411 275,497,549 32. 재무위험관리 및 정책당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권및기타채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한, 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다. (1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 다음의 민감도 분석은 당반기말 및 전반기말과 관련되어 있습니다. ① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100베이시스포인트 (bp) 변동시 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 + 100 bp - 100 bp + 100 bp - 100 bp 차입금 (45,634,443) 45,634,443 (146,803,586) 146,803,586 현금흐름위험회피() (143,000,000) 143,000,000 - - 합계 (188,634,443) 188,634,443 (146,803,586) 146,803,586 () 당사는 변동이자부 장기차입금의 이자율변동위험을 회피하기 위하여 이자율 스왑을 체결하여 이자율 변동위험을 관리하고 있습니다. ② 환율변동위험당사는 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 759,892 92,461,589 12,622,091 65,166,353 CNY - 446,282,272 886 375,280,646 기타 185,745 - 175,954 - 합계 945,637 538,743,861 12,798,931 440,446,999 당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD (4,585,085) 4,585,085 (2,627,213) 2,627,213 CNY (22,314,114) 22,314,114 (18,763,988) 18,763,988 기타 9,287 (9,287) 8,798 (8,798) 합계 (26,889,912) 26,889,912 (21,382,403) 21,382,403 상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. ③ 가격위험당반기말 현재 당사는 상장지분증권을 보유하고 있지 아니하여 상장지분증권의 가격위험에 노출되어 있지 아니하며, 당사의 시장성 있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의판단에 따라 비경상적으로 이루어지고 있습니다. (2) 신용위험 당사의 비금융업 금융자산 중 지분상품을 제외한 금융자산은 신용위험에 노출되어 있는 바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간말 현재 장부금액으로 한정됩니다.① 매출채권및기타채권당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 19,688,481,524 21,687,319,077 미수금 294,275,780 351,740,412 합 계 19,982,757,304 22,039,059,489 ② 기타자산현금, 예금 및 대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연체되었으나 손상되지 아니한 기타의 금융자산은 적절한 담보나 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 하나은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품등을예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. (3) 유동성위험당사는 자체적인 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다.경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 자금조달 집중위험에 대하여 평가한 결과 낮은 것으로 판단하였습니다. 자금조달의 원천에 대한 접근은 충분히 용이하며 12개월 이내 만기가 도래하는 부채는 동일 차입처로부터 연장될 수 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채(범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함)별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액(이자금액 포함)은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 원) 구 분 6개월 이내 6개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합 계 차입금 1,070,998,870 5,531,016,677 14,433,138,334 - 21,035,153,881 리스부채 90,471,010 80,425,260 197,204,899 - 368,101,169 매입채무및기타채무 10,375,788,711 - - - 10,375,788,711 기타금융부채 299,501,203 - 325,020,442 - 624,521,645 전환사채 28,791,000,000 - - - 28,791,000,000 신주인수권부사채 20,000,000,000 - - - 20,000,000,000 합 계 60,627,759,794 5,611,441,937 14,955,363,675 - 81,194,565,406 ② 전기말 (단위: 원) 구 분 6개월 이내 6개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합 계 차입금 4,968,020,347 3,622,972,607 15,736,787,519 - 24,327,780,473 리스부채 87,379,260 83,451,010 232,500,159 - 403,330,429 매입채무및기타채무 10,536,706,413 - - - 10,536,706,413 기타금융부채 167,370,175 71,231,811 283,283,444 - 521,885,430 전환사채 20,000,000,000 23,900,000,000 - - 43,900,000,000 신주인수권부사채 20,000,000,000 - - - 20,000,000,000 합 계 55,759,476,195 27,677,655,428 16,252,571,122 - 99,689,702,745 (4) 자본위험의 관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다.당사는 순부채를 자기자본과 순부채를 합한 총자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있으며, 순부채는 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 총부채 84,311,297,173 97,746,027,710 차감: 현금및현금성자산 6,166,188,191 22,288,056,478 순부채 78,145,108,982 75,457,971,232 자기자본 70,762,297,690 62,421,326,519 순부채및자기자본 148,907,406,672 137,879,297,751 부채비율 52.48% 54.73% 33. 금융상품의 범주별 분류내역(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. ① 당반기말 (단위: 원) 구 분 상각후원가로측정하는 금융상품 당기손익-공정가치 측정금융상품 기타포괄손익-공정가치 측정금융상품 합 계 [유동] 현금및현금성자산 6,166,188,191 - - 6,166,188,191 매출채권및기타채권 17,286,663,917 - - 17,286,663,917 기타유동금융자산 2,895,619,518 - - 2,895,619,518 당기손익-공정가치금융자산 - 313,385,000 - 313,385,000 소 계 26,348,471,626 313,385,000 - 26,661,856,626 [비유동] 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - 257,653,710 257,653,710 당기손익-공정가치금융자산 - 9,746,974,320 - 9,746,974,320 비유동매출채권및기타채권 2,182,210,926 - - 2,182,210,926 기타비유동금융자산 414,984,000 - - 414,984,000 소 계 2,597,194,926 9,746,974,320 257,653,710 12,601,822,956 합 계 28,945,666,552 10,060,359,320 257,653,710 39,263,679,582 ② 전기말 (단위: 원) 구 분 상각후원가로측정하는 금융상품 당기손익-공정가치 측정금융상품 기타포괄손익-공정가치 측정금융상품 합 계 [유동] 현금및현금성자산 22,288,056,478 - - 22,288,056,478 매출채권및기타채권 18,997,498,119 - - 18,997,498,119 기타유동금융자산 203,031,761 - - 203,031,761 당기손익-공정가치금융자산 - 313,385,000 - 313,385,000 소 계 41,488,586,358 313,385,000 - 41,801,971,358 [비유동] 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - 257,653,710 257,653,710 당기손익-공정가치금융자산 - 9,746,974,320 - 9,746,974,320 비유동매출채권및기타채권 2,755,895,034 - - 2,755,895,034 기타비유동금융자산 3,047,358,000 - - 3,047,358,000 소 계 5,803,253,034 9,746,974,320 257,653,710 15,807,881,064 합 계 47,291,839,392 10,060,359,320 257,653,710 57,609,852,422 (2) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 상각후원가로측정하는 금융상품 공정가치로측정하는 금융상품 상각후원가로측정하는 금융상품 공정가치로측정하는 금융상품 [유동] 차입금 5,101,043,229 - 7,695,265,157 - 매입채무및기타채무 10,375,788,711 - 10,536,706,413 - 기타유동금융부채 299,501,203 - 91,467,336 - 전환사채 28,901,538,603 - 41,705,877,532 - 신주인수권부사채 20,000,000,000 - 18,992,133,247 - 소 계 64,677,871,746 - 79,021,449,685 - [비유동] 차입금 13,427,072,182 - 13,974,454,320 - 기타비유동금융부채 12,888,063 312,132,379 11,034,649 419,383,445 소 계 13,439,960,245 312,132,379 13,985,488,969 419,383,445 합 계 78,117,831,991 312,132,379 93,006,938,654 419,383,445 (3) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 포괄손익 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위: 원) 구 분 상각후원가로측정하는 금융상품 당기손익-공정가치 측정금융상품 기타포괄손익-공정가치 측정금융상품 기타포괄손익-공정가치 측정금융부채 상각후원가로측정하는금융부채 합 계 당기손익: 이자수익 120,295,891 - - - - 120,295,891 외환차손익 - - - - (18,713,789) (18,713,789) 외화환산손익 14,276 - - - (4,786,069) (4,771,793) 이자비용 - - - - (3,857,050,189) (3,857,050,189) 대손상각비 228,216,125 - - - - 228,216,125 기타포괄손익: 기타포괄손익-현금흐름위험회피 - - - 84,835,594 - 84,835,594 ② 전반기 (단위: 원) 구 분 상각후원가로측정하는 금융상품 당기손익-공정가치 측정금융상품 기타포괄손익-공정가치 측정금융상품 상각후원가로측정하는 금융부채 합 계 당기손익: 이자수익 302,048,945 3,021,576 - - 305,070,521 외환차손익 - - - (46,539,966) (46,539,966) 외화환산손익 552,781 - - 785,655 1,338,436 이자비용 - - - (308,611,680) (308,611,680) 대손상각비(환입) (1,955,330) - - - (1,955,330) 기타포괄손익: 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 - - (87,359) - (87,359) 34. 공정가치(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다 (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 [금융자산] 공정가치로 인식된 금융자산: 당기손익-공정가치금융자산 10,060,359,320 10,060,359,320 10,060,359,320 10,060,359,320 기타포괄손익-공정가치금융자산 257,653,710 257,653,710 257,653,710 257,653,710 소 계 10,318,013,030 10,318,013,030 10,318,013,030 10,318,013,030 상각후원가로 인식된 금융자산: 현금및현금성자산 6,166,188,191 6,166,188,191 22,288,056,478 22,288,056,478 매출채권및기타채권 19,468,874,843 19,468,874,843 21,753,393,153 21,753,393,153 기타금융자산 3,310,603,518 3,310,603,518 3,250,389,761 3,250,389,761 소 계 28,945,666,552 28,945,666,552 47,291,839,392 47,291,839,392 합 계 39,263,679,582 39,263,679,582 57,609,852,422 57,609,852,422 [금융부채] 공정가치로 인식된 금융부채: 현금흐름위험회피 312,132,379 312,132,379 419,383,445 419,383,445 소 계 312,132,379 312,132,379 419,383,445 419,383,445 [금융부채] 상각후원가로 인식된 금융부채: 차입금 18,528,115,411 18,528,115,411 21,669,719,477 21,669,719,477 매입채무및기타채무 10,375,788,711 10,375,788,711 10,536,706,413 10,536,706,413 리스부채 335,328,869 335,328,869 367,557,471 367,557,471 기타금융부채 312,389,266 312,389,266 102,501,985 102,501,985 전환사채 28,901,538,603 28,901,538,603 41,705,877,532 41,705,877,532 신주인수권부사채 20,000,000,000 20,000,000,000 18,992,133,247 18,992,133,247 소 계 78,453,160,860 78,453,160,860 93,374,496,125 93,374,496,125 합 계 78,765,293,239 78,765,293,239 93,793,879,570 93,793,879,570 (2) 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 (3) 공정가치측정에 적용된 평가기법 가정파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행 시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다. 파생상품의 경우 활성시장에서공시되는 가격이 있다면 해당 파생상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다.(4) 공정가치로 측정된 자산과 부채의 수준별 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 원) 구 분 수준1 수준2 수준3(2) 합 계 [공정가치로 측정되는 자산] 당기손익-공정가치금융자산 - - 10,060,359,320 10,060,359,320 기타포괄손익-공정가치금융자산(1) - - 257,653,710 257,653,710 합 계 - - 10,318,013,030 10,318,013,030 [공정가치로 측정되는 부채] 파생상품부채 - 312,132,379 - 312,132,379 합 계 - 312,132,379 - 312,132,379 (1) 취득원가를 공정가치로 측정한 기타포괄손익-공정가치금융자산 11,000,000원을 포함하고 있습니다. (2) 당반기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치금융자산 313,385,000 수준3 현금흐름할인모형 할인율 당기손익-공정가치금융자산 9,746,974,320 수준3 현금흐름할인모형 할인율 기타포괄손익-공정가치금융자산 257,653,710 수준3 순자산가치평가모형 - ② 전기말 (단위: 원) 구 분 수준1 수준2 수준3(2) 합 계 [공정가치로 측정되는 자산] 당기손익-공정가치금융자산(1) - - 10,060,359,320 10,060,359,320 기타포괄손익-공정가치금융자산(1) - - 257,653,710 257,653,710 합 계 - - 10,318,013,030 10,318,013,030 [공정가치로 측정되는 부채] 파생상품부채 - 419,383,445 - 419,383,445 합 계 - 419,383,445 - 419,383,445 (1) 취득원가를 공정가치로 측정한 기타포괄손익 -공정가치금융자산 11,000,000원을 포함하고 있습니다.(2) 전기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치금융자산 313,385,000 수준3 현금흐름할인모형 할인율 당기손익-공정가치금융자산 9,746,974,320 수준3 현금흐름할인모형 할인율 기타포괄손익-공정가치금융자산 257,653,710 수준3 순자산가치평가모형 - 당반기 및 전반기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 서열체계 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 이동은 없었습니다. 35. 보고기간후 사건 당사는 당반기말 이후 보통주 10,135,191주를 추가 발행하여 검토보고서일 현재 발행주식총수는 45,564,340주가 되었습니다. 추가 발행한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 일자 발행사유 발행주식수 누적발행주식총수 비고 2024-06-30 - - 35,429,149 2024-07-04 전환사채 주식전환 2,421 35,431,570 2024-07-08 전환사채 주식전환 302,663 35,734,233 2024-07-10 전환사채 주식전환 464,083 36,198,316 2024-07-11 전환사채 주식전환 70,621 36,268,937 2024-07-15 신주인수권부사채 행사 8,071,025 44,339,962 대표이사() 2024-07-16 전환사채 주식전환 391,444 44,731,406 2024-07-17 전환사채 주식전환 278,449 45,009,855 2024-07-18 전환사채 주식전환 464,083 45,473,938 2024-07-25 주식매수선택권 행사 90,402 45,564,340 합계 10,135,191 45,564,340 () 신주인수권부사채 행사로 인해 대표이사의 보통주 주식수는 7,527,621주에서 15,328,646주로 8,071,025주 증가하였으며, 지분율은 21.25%에서 33.64%로 증가하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사의 경영성과와 배당성향, 자금현황 등을 고려하여 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 현금흐름 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 신주의 배당기산일 제 12조 (신주의 배당기산일)(1) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.(2) 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다. 이익금의 처분 제 52조 (이익금의 처분)매기 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1이상 2. 별도적립금 약간 3. 주주배당금 약간 4. 임원상여금 약간 5. 후기이월금 약간 이익배당 제 53조 (이익배당) (1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. (2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 주식으로 할 수 있다. (3) 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 중간배당 제 54조 (중간배당)회사는 상법 462조의3에 따라 직전년도 말에 처분 가능한 이익잉여금이 존재하고 당해 연도 말에도 처분 가능한 이익이 존재할 것으로 예상되는 경우에 한하여 중간 배당을 지급할 수 있다. 나. 최근 3사업연도 배당 내역 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제29기 반기 제28기 제27기 주당액면가액(원) 500 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -7,324 -6,696 -4,331 (연결)주당순이익(원) -246 -49 -35 현금배당금총액(백만원) - - 413 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - -9.53 현금배당수익률(%) 보통주 - - 0.72 - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - 16 - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - 주1) 당사는 2020년 5월 액면분할(10,000원 → 100원)을 시행하였습니다.주2) 당사는 2024년 4월 액면병합(100원 → 500원)을 시행하였습니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 4 0.41 0.37 주1) 당사는 2020년 11월 6일 코스닥시장에 상장되어 2020년 ~ 2023년 4개년 배당수익률을 기재하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2023년 06월 30일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,509,207 100 6,626 - 2023년 12월 27일 무상증자 보통주 136,724,700 100 100 - 2024년 06월 14일 주식매수선택권행사 보통주 33,796 500 500 2024년 06월 17일 전환권행사 보통주 988,693 500 500 2024년 06월 18일 전환권행사 보통주 3,767,931 500 500 2024년 06월 19일 전환권행사 보통주 931,066 500 500 2024년 06월 20일 전환권행사 보통주 277,112 500 500 2024년 06월 21일 전환권행사 보통주 98,061 500 500 2024년 06월 24일 전환권행사 보통주 2,138 500 500 2024년 06월 25일 전환권행사 보통주 32,202 500 500 나. 미상환 전환사채 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 1 2023년 06월 15일 2026년 06월 15일 20,000 기명식보통주 2024년 06월 15일 ~ 2026년 05월 15일 100 2,478 4,891 1,973,767 주1 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2 2023년 12월 26일 2026년 12월 26일 23,900 기명식보통주 2024년 12월 26일 ~ 2026년 11월 26일 100 6,541 23,900 1,234,886 주1 합 계 - - - 43,900 - - 100 9,019 28,791 3,208,653 - 주1) 23년 12월 27일 무상증자와 24년 4월 13일 액면병합으로 전환가액과 전환가능주식수가 조정되었습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모비분리형 신주인수권부사채 1 2023년 06월 30일 2026년 06월 30일 20,000 기명식보통주 2024년 06월 30일 ~2026년 06월 23일 100 2,478 20,000 2,609,341 주1 합 계 - - - 20,000 - - 100 2,478 20,000 2,609,341 - 주1) 23년 12월 27일 무상증자와 24년 4월 13일 액면병합으로 행사가액과 행사가능주식수가 조정되었습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 라. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)소룩스 회사채 사모 2023년 06월 15일 20,000 0.00% - 2026년 06월 15일 일부 주식전환 - (주)소룩스 회사채 사모 2023년 06월 30일 20,000 0.00% - 2026년 06월 23일 미상환 - (주)소룩스 회사채 사모 2023년 12월 26일 23,900 0.00% - 2026년 12월 26일 미상환 - 합 계 - - - 63,900 - - - - - 마. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 바. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 사. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 48,791 - - - - 48,791 합계 - - 48,791 - - - - 48,791 아. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장상장 - 2020년 11월 02일 시설자금 16,257,324 시설자금 등() 16,257,324 - 주1) 공모자금 실제 사용 내역 및 차이발생 사유 (단위 : 천원) 구분 금액 내역 상세 시설자금 1,025,000 공장부지 구입 신규공장 신설 목적으로 경기도 용인 소재의 부지를 2021년6월 10일에 계약하였으며, 토지비용 약102억원중 계약금 10% 지급하였습니다. 토지조성공사 완료 후 건물 준공시 까지는 약 2년 정도 소요될 것으로 예상되며, 이후 토지 잔금 및 건물신축에 투입될 재원은 운영이익금 및 시설대출로 마련할 예정입니다. 투자자금 11,100,000 타법인 출자 사모투자합자회사에 투자수익을 목적으로 2021년 8월10일 출자 대금으로 사용하였습니다. 운영자금 4,132,324 운영자금 현재 잔여 공모자금은 물품대 지급 목적 등의 운영자금으로 사용하였습니다. 합계 16,257,324 　 　 나. 사모자금의 사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 1 2023년 06월 15일 타법인 증권 취득자금 20,000 타법인 증권 취득 20,000 - 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 1 2023년 06월 30일 타법인 증권 취득자금 20,000 타법인 증권 취득 20,000 - 유상증자(제3자배정) - 2023년 06월 30일 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2 2023년 12월 26일 타법인 증권 취득자금운영자금 23,900 타법인 증권 취득자금운영자금 23,900 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제 29 기 당반기(2024년 2분기) 매출채권 19,688,482 513,882 2.61% 선급금 855,118 7,095 0.83% 단기대여금 2,682,374 50,000 1.86% 미수수익 278,864 15,618 5.60% 합계 23,504,838 586,595 2.50% 제 28 기말(2023년) 매출채권 21,687,319 285,666 1.3% 선급금 860,439 7,095 0.82% 단기대여금 50,000 50,000 100% 미수수익 218,650 15,618 7.14% 합계 22,816,408 358,379 1.57% 제 27 기말(2022년) 매출채권 18,757,738 62,114 0.3% 선급금 697,364 7,095 1.0% 합계 19,455,723 69,209 0.4% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제 29 기 당반기(2024년 2분기) 제 28 기(2023년) 제 27 기(202년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 358,379 69,209 75,704 2. 순대손처리액(①-②±③) - - ① 대손처리액(상각채권액) - - ② 상각채권회수액 - - ③ 기타증감액 - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 228,216 289,170 (6,495) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 586,595 358,379 69,209 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침당사는 매출채권에 대한 대손충당금을 기대신용손실모형을 적용하여 산정하고 있으며 기대신용손실률은 미래전망을 고려하여 과거 평균 대손경험률을 사용하고 있습니다.(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황(기준일 : 2024.06.30) (단위 : 천원) 경과기간 3개월 이하 3개월 초과 6개월 이하 6개월 초과12개월 이하 1년 초과 계 금액 일반 19,163,933 - 225,436 306,649 19,696,017 특수관계자 - - - - - 계 19,163,933 - 225,436 306,649 19,696,017 구성비율 97.30% - 1.14% 1.56% 100% 다. 재고자산 현황(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제 29 기당반기말(2024년) 제 28 기말(2023년) 제 27 기말(2022년) 전사(조명사업) 상품 89,319 63,270 70,808 원재료 2,025,296 1,049,611 1,256,900 제품 852,143 1,021,786 1,289,026 미착품 115,478 25,397 143,740 합계 3,082,236 2,160,064 2,760,475 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 2.0% 1.3% 4.0% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 8.3회 19.0회 16.2회 (2) 재고자산의 실사내용 (단위: 원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 장부가액 상품 89,591,387 89,591,387 (272,308) 89,319,079 원재료 2,042,254,605 2,042,254,605 (16,958,153) 2,025,296,452 제품 868,667,958 868,667,958 (16,525,159) 852,142,799 미착품 115,477,669 115,477,669 - 115,477,669 합계 3,115,991,619 3,115,991,619 (33,755,620) 3,082,235,999 라. 수주계약 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법금융상품의 장부금액 및 공정가치, 공정가치 서열체계, 공정가치 측정에 적용된 평가기법 가정, 공정가치로 측정된 자산과 부채의 수준별 내역 등은 'III.재무에 관한 사항_5. 재무제표 주석 32'의 내용을 참고하시기 바랍니다. (2) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제29기 2분기(당반기) 한울회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제28기(전기) 한울회계법인 적정 해당사항 없음 수익인식,관계기업투자주식 제27기(전전기) 한울회계법인 적정 해당사항 없음 수익인식 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제29기(당반기) 한울회계법인 반기 재무제표에 대한 검토, 내부회계관리제도에 대한 검토 130,000 1,220 39,000 170 제28기(전기) 한울회계법인 재무제표에 대한 감사,중간(반기)재무제표에 대한 감사, 내부회계관리제도에 대한 감사 75,000 900 97,000 955 제27기(전전기) 한울회계법인 재무제표에 대한 감사,중간(반기)재무제표에 대한 감사 내부회계관리제도에 대한 감사 75,000 900 75,000 756 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제29기(당반기) - - - - - 제28기(전기) 2023.08.31 2023년 법인세 세무조정업무 2023.08.31~2024.03.31 9,100 - 제27기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 02월 08일 감사 대면회의 기말감사결과 회의 2. 내부통제에 관한 사항 - 내부통제에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서에 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정) V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. (1) 이사회 구성 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인과 사외이사 3인 등 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관에 의거하여 이사회의 소집권자인 정재준 사내이사가 대표이사를 겸직하고 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회로 내부거래위원회가 설치되어 있으며, 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 8 3 1 - - (3) 이사회 운영규정의 주요 내용 구분 내용 제3조 (권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제4조 (구성) ①이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.②이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다.③이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다. 제5조 (의장) ①이사회의 의장은 이사회에서 선임한다. 이사회 의장이 별도 선임되지 않은 경우에는 이사회가 정한 대표이사가 이사회의 의장직을 수행한다.. ②대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (사장, 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.③의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제7조 (소집권자) ①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조 (소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 목적, 일시. 장소를 서면, 구두, 전화, Fax, E-mail 및 기타 가능한 통신수단을 이용하여 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제9조 (결의방법) ①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 나. 이사회의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 정재준(출석률: 100%) 노병구(출석률: 100%) 김지섭(출석률: 67%) 김근호(출석률:83%) 송 혁(출석률:100%) 손창환(출석률:100%) 강충구(출석률:67%) 이진성(출석률:100%) 찬반여부 1 2024.01.18 제1호의안 : 타법인 주식 추가 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2 2024.02.14 제1호 의안 : 28기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 차입금 증가(대환 차입)의 건제3호 의안 : 외부감사인 선임 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2024.02.29 제1호 의안 : 제28기(2023년도) 내부회계관리제도운영실태보고의 건제2호 의안 : 유형자산(토지) 양도의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제4호 의안 : 2024년 경영계획 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4 2024.03.13 제1호 의안 : 제28기(2023년도) 내부회계관리제도운영실태평가 보고의 건제2호 의안 : 제28기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 - 5 2024.03.28 제1호 의안 : 제1회차 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 임시주주총회 전자투표 및 전자위임장 도입의 건제3호 의안 : 감사위원회 운영규정 제정의 건제4호 의안 : 이사회 운영규정 개정의 건제5호 의안 : 액면병합(주식병합) 일정 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - - 6 2024.06.14 제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 행사에 따른 주식 발행의 건제3호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건제4호 의안 : 취업규칙 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 주) 사외이사 이진성은 2024년 05월 08일 임시주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었습니다. 다. 이사회내 위원회보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내에 내부거래위원회와 감사위원회를 두고 있습니다. 위원회 구성현황 및 활동내역은 아래와 같습니다. (1) 이사회내 위원회 구성현황 위원회명 구성 소속이사 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 사외이사 2명사내이사 1명 손창환강충구노병구 - 설치목적: 내부통제강화를 통한 내부거래 투명성 확보- 권한사항: 1) 내부거래에 대한 심사 및 승인 2) 자본금 5% 이상의 타법인 출자에 대한 심사 및 승인 - 주) 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. (2) 이사회내 위원회 활동현황 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 정재준(출석률: 100%) 손창환(출석률:100%) 강충구(출석률:100%) 찬반여부 1 2024.05.14 제1호의안 : 2024년 이해관계자 거래한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. (1) 이사의 임기 및 연임여부 등 성 명 역할 추천인 임기 연임여부 연임횟수 회사와의거래 최대주주와의 관계 정재준 대표이사(사내이사) 이사회 2023.06~2026.06 미해당 - 주2 본인 김지섭 사내이사 이사회 2023.03~2026.03 미해당 - 없음 해당없음 노병구 사내이사 이사회 2023.06~2026.06 미해당 - 없음 해당없음 김근호 사내이사 이사회 2023.06~2026.06 미해당 - 없음 해당없음 송 혁 사내이사 이사회 2023.06~2026.06 미해당 - 없음 해당없음 손창환 사외이사 이사회 2023.06~2026.06 미해당 - 없음 해당없음 강충구 사외이사 이사회 2023.06~2026.06 미해당 - 없음 해당없음 이진성 사외이사 이사회 2024.05~2027.05 미해당 - 없음 해당없음 주1) 상기 연임횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다.주2) X.대주주 등과의 거래내역 참고 (2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 별도의 사외이사 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 업무지원 조직당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 관리본부에서 이를 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2024년 07월 15일 삼일회계법인 3 - [ 내부회계관리제도 변화와 대응] - 내부회계관리제도 고도화 설계와 운영 외 - 내부회계관리제도 실질적 운영을 위한 제도 장치 변화 외 - 내부회계관리제도 평가 및 보고 법제화 "외감법 시행세칙 별표 6"외 - 내부회계관리제도 감사 Lesson learned 주) 상기 교육은 공시서류작성기준일(2024년 06월 30일) 이후 실시된 교육입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 2024년 6월 30일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 재무전문가는 이진성 위원이며, 관련 법령의 경력 요건 등을 충족하고 있습니다. 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 강충구 예 現 법무법인 로컴 대표변호사前 광주고등법원 판사前 광주지방법원 판사제30회 사법시험 합격 - - - 손창환 예 現 한국통신학회 회장/명예회장現 Access Partners, Senior Advisor 前 (주)KT 사외이사, 이사회 의장 前 고려대학교 대학원 IT융합학과 학과장 - - - 이진성 예 現 삼덕회계법인 회계사前 대양학원 재정팀장前 한영회계법인 회계사 예 1호 유형(회계사) ㆍ한영회계법인 회계사('03~'11)ㆍ학교법인 대양학원 법인사무국 재정팀장('11~'15)ㆍ삼덕회계법인 회계사('16~현재) ※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다 ㆍ1호 유형: 회계사 및 자격관련 업무 경력이 모두 5년 이상인지 여부 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족 여부 관련 법령 등 3명의 이사로 구성 충족(3명) 「상법」제415조의2 제2항, 당사 감사위원회 규정 제9조 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(이진성 위원) 「상법」제542조의11 제2항, 당사 감사위원회 규정 제9조 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(강충구 위원) 「상법」제542조의11 제2항,당사 감사위원회 규정 제10조 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 「상법」제542조의11 제3항 감사위원회는 회계감사를 위해서 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고 에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용합니다. 다. 감사위원회 주요 활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원의 성명 강 충구(출석률:100%) 손 창환(출석률:100%) 이진성 (출석률:0%) 찬 반 여 부 1 '24.05.08 제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건제2호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건제3호 의안 : 내부회계관리업무지침 제정의 건 가결 찬성 찬성 - 라. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2024년 07월 15일 삼일회계법인 3 - [ 내부회계관리제도 변화와 대응] - 내부회계관리제도 고도화 설계와 운영 외 - 내부회계관리제도 실질적 운영을 위한 제도 장치 변화 외 - 내부회계관리제도 평가 및 보고 법제화 "외감법 시행세칙 별표 6"외 - 부회계관리제도 감사 Lesson learned 주) 상기 교육은 공시서류작성기준일(2024년 06월 30일) 이후 실시된 교육입니다. 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리팀 2 팀장(3년 7개월)대리(5년 1개월) 회계 및 내부통제 정보 등 감사직무 수행 지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 채택 도입 미도입 실시여부 실시 실시 실시(2024년 5월 8일 임시주주총회) 나. 소수주주권당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영지배권에 관하여 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 35,429,149 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 4,732 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 35,424,417 - 우선주 - - 마. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권의내용 제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융 투자업에 관한 법률] 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. [상법]제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. [근로복지기준법]제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 이사회의 결의로 외국주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음. 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.solux. co.kr/)에 공고.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 2022.03.29(정기주주총회) 제1호 제26기 재무제표 승인의 건제2호 정관 일부 변경 승인의 건제3호 주식매수선택권 부여 승인의 건제4호 이사 보수한도액 승인의 건제5호 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 승인 2023.03.28(정기주주총회) 제1호 제27기 재무제표 승인의 건제2호 정관일부 변경의 건제3호 이사 선임의 건제4호 감사 선임의 건제5호 이사 보수한도액 승인의 건제6호 감사 보수한도액 승인의 건제7호 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 승인 - 2023.06.30(임시주주총회) 제1호 정관 일부 변경의 건제2호 이사 선임의 건 원안대로 승인 - 2023.08.17(임시주주총회) 제1호 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 2023.09.26(임시주주총회) 제1호 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 2024.03.28(정기주주총회) 제1호 제28기 재무제표 승인의 건제2호 정관 일부 변경의 건제3호 이사 선임의 건 제3-1호 사외이사 이진성 선임의 건제4호 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 감사위원 손창환 선임의 건 제4-2호 감사위원 강충구 선임의 건 제4-3호 감사위원 이진성 선임의 건제5호 이사 보수한도 승인의 건제6호 감사 보수한도 승인의 건제7호 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인원안대로 승인부결부결원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 2024.05.08(임시주주총회) 제1호 감사위원이 되는 사외이사 이진성 선임의 건제2호 감사위원회 위원 선임의 건 제2-1호 감사위원 강충구 선임의 건 제2-2호 감사위원 손창환 선임의 건 제2-3호 감사위원 이진성 선임의 건 원안대로 승인원안대로 승인 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 정재준 본인 보통주 7,527,621 25.69 7,527,621 21.25 - 김지섭 등기임원 보통주 39,000 0.13 39,000 0.11 - 손창환 등기임원 보통주 4,954 0.02 4,954 0.01 - 송혁 등기임원 보통주 0 0 141,242 0.40 - 김근호 등기임원 보통주 0 0 674,539 1.90 - 계 보통주 7,571,575 25.84 8,381,356 23.67 - 우선주 - - - - - 주1) 24년 06월 30일 기준 총 발행주식수는 35,429,149주이며, 작성기준일 이후 변동은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '임원·주요주주 특정증권등 소유상황보고서' 등을 참고하시기 바랍니다.주2) 기초 주식수는 당기의 액면병합을 소급하여 재산정 되었습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주 주요 경력 성명(생년월일) 직책 주요 경력 비고 정재준(59.03.14) 대표이사 現 (주)소룩스, CEO現 (주)아리바이오, CEO現 연세대학교 의과대학, 겸임교수前 Prolysis (Oxford), Board of Director前 EU Biotech Development Ltd , CEO - (2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 개인이므로 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 최대주주 변동 내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023년 06월 30일 정재준 7,527,621 21.25 구주 취득 및 제3자 유상증자에 따른 신주 취득 - 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 정재준 7,527,621 21.25 최대주주 김복덕 3,720,000 10.50 개인 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 18,280 18,286 99.97 21,641,642 35,429,149 61.08 - 4. 주가 및 주식거래 실적 당사는 2020년 11월 6일 코스닥시장에 상장되었으며, 최근 6개월 간 주가와 거래량을 기재하였습니다. (단위 : 원,주) 종 류 2024.01 2024.02 2024.03 2024.04 2024.05 2024.06 보통주 최고 주가 34,400 12,175 19,250 14,650 14,280 10,560 최저 주가 6,990 7,825 11,525 13,450 9,260 8,270 평균 주가 18,040 10,905 14,100 13,920 11,111 9,172 월간 거래량 35,857,932 56,407,253 35,050,976 8,325,472 14,486,129 8,375,340 최고 일거래량 11,152,991 9,648,603 4,737,448 2,132,821 4,972,980 1,121,045 최저 일거래량 - 606,440 545,502 - 159,530 112,180 주1) 2024년 01월 03일, 2024년 04월 11일 주식거래 정지로 인해 최저 일거래량 0건 입니다.주2) 2024년 01월~2024년 04월 주가와 거래량은 당기중 액면병합에 따라 소급 환산하였습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정재준 남 1959.03 대표이사 사내이사 상근 경영총괄(CEO) 現 (주)소룩스, CEO現 (주)아리바이오, CEO現 연세대학교 의과대학, 겸임교수前 Prolysis (Oxford), Board of Director前 EU Biotech Development Ltd , CEO 7,527,621 - 본인 12개월 2026.06.30 노병구 남 1961.07 사장 사내이사 상근 경영총괄 現 (주)소룩스, 사장現 (주)제이더블유시티, 대표이사前 (주)세종도원, 공동대표이사前 (주)이프, 대표이사前 (주)우림홀딩스, 대표이사前 (주)우림개발, 대표이사 - - 타인 1년 1개월 2026.06.30 김지섭 남 1976.08 부사장 사내이사 상근 영업총괄 2010 평생교육진흥원 전기공학 학사1998 전기공사 산업기사 취득2000 소방설비기사(전기) 취득2000 소방설비산업기사 취득2001~2006 ㈜경우이앤씨 공무팀2007~2010 우미건설㈜ 기전팀2011~현재 ㈜소룩스 B2B본부 39,000 - 타인 13년 4개월 2026.03.27 신병호 남 1976.11 부사장 미등기 상근 관리총괄 2003 서강대 경영학 학사2002~2017 한영회계법인 감사본부 디렉터, 회계사2022~현재 (주)오아시스 사외이사2017~2023 (주)소룩스 관리본부 CFO2023~현재 (주)소룩스 관리총괄 부사장 198,000 - 타인 5개월 - 이창용 남 1972.09 상무 미등기 상근 관리본부총괄 1995 충북대학교 정치외교학과 학사前 ㈜락앤락 재무본부장2023.06~현재 ㈜소룩스 관리본부장 - - 타인 1년 - 김근호 남 1993.10 사내이사 사내이사 비상근 - 現 (주)소룩스, 사내이사現 (주)아리바이오 미국지사, 임상담당임원前 (주)아리바이오 미국지사, 임상개발팀前 Geisel School of Medicine (Dartmouth),Research Assistant 674,539 - 타인 1년 2026.06.30 송 혁 남 1973.09 사내이사 사내이사 비상근 - 現 (주)소룩스, 사내이사現 (주)아리바이오, 전무이사前 Lyaoning Gumao (중국) 공동대표前 (주)FMG, CEO前 (주)미래에셋, 팀장 141,242 - 타인 1년 2026.06.30 손창환 남 1963.07 사외이사 사외이사 비상근 - 現 (주)소룩스, 사외이사現 법무법인 로컴 대표변호사前 광주고등법원 판사前 광주지방법원 판사 4,954 - 타인 1년 2026.06.30 강충구 남 1962.12 사외이사 사외이사 비상근 - 現 (주)소룩스, 사외이사現 (주)갤로핑 기술 고문現 Access Partners, Senior Advisor前 KT 사외이사, 이사회 의장前 정보통신산업진흥원(NIPA) 비상임이사前 고려대학교 대학원 IT 융합학과 학과장 - - 타인 1년 2026.06.30 이진성 남 1976.05 사외이사 사외이사 비상근 - 現 삼덕회계법인 회계사前 대양학원 재정팀장前 한영회계법인 회계사 - - 타인 2개월 2027.05.08 박상기 남 1958.01 고문 미등기 상근 품질관리 총괄 1987 아주대 전자공학과 학사1987~2012 ㈜효성전기 전무2012~2015 ㈜미미라이팅 CTO2015~현재 ㈜소룩스 부사장 18,423 - 타인 9년 1개월 - 천은희 여 1967.04 부사장 미등기 상근 B2B사업영업 1993 한양여자대학교 전자계산과 학사1995~1996 푸른조명2013~2016 금아산업 감사2015~현재 ㈜소룩스 B2B사업 부사장 - - 타인 8년 7개월 - 노미숙 여 1963.12 이사 미등기 상근 생산관리 1986 부산대 식품영양학과 학사2002~2012 ㈜테크자인라이트패널 전무2016~현재 ㈜소룩스 생산관리 이사 533 - 타인 7년 10개월 - 주1) 미등기임원 이필열은 2024년 3월 31일 퇴임하였습니다.주2) 사외이사 이진성은 2024년 5월 8일 임시주총에서 선임되었습니다.주3) 미등기임원 김준기는 2024년 5월 8일 사임하였습니다주4) 사내이사 노병구는 2024년 7월 19일 사임하였습니다. 한편, 보고서 작성기준일 현재 임의 타회사 겸직 현황은 다음과 같습니다. 성 명 당사직책 겸직회사명 직책(담당업무) 비고 정재준 대표이사 (상근/등기) (주)아리바이오 CEO - 신병호 부사장 (상근/미등기) (주)오아시스 사외이사 - 노병구 사내이사 (상근/등기) (주)제이더블유시티우림개발(주) 대표이사부회장 - 김근호 사내이사 (비상근/등기) (주)아리바이오 임상담당임원 - 송 혁 사내이사 (비상근/등기) (주)아리바이오 전무이사 - 손창환 사외이사(비상근/등기) 법무법인 로컴 대표 변호사 - 강충구 사외이사(비상근/등기) 한국통신학회 명예회장 - 이진성 사외이사(비상근/등기) 삼덕회계법인 회계사 - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 110 - - - 110 4년 2개월 2,709,219 24,629 - - - - 전사 여 47 - - - 47 3년 10개월 964,884 20,529 - 합 계 157 - - - 157 4년 1개월 3,674,103 23,402 - 주1) 직원 현황에는 등기임원이 제외되어 있습니다.주2) 연간급여총액은 2024년 1월부터 6월까지의 급여 및 상여 등이 포함되어 있으며, 퇴직금은 제외되었습니다.주3) 평균근속연수와 1인 평균급여액은 직원수 합계와 급여 총액을 나누어 산출하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 515,895 85,982 - 주) 연간급여총액은 2024년 1월부터 6월까지의 급여 총액입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 8명 (사내이사 5명, 사외이사 3명) - - 감사 - - - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 203,600 25,450 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 175,600 35,120 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 28,000 9,333 - 감사 1 20,833 20,833 주2 주) 인원은 보고서 작성기준일 현재 재직중인 인원수 이며, 보수총액은 2024년 1월 부터 6월까지 지급총액 기준입니다. 1인당 평균 보수액은 등기임원의 수로 단순평균하여 산출하였습니다.주2) 감사는 5월 8일부 사임하였으며, 기재사항은 사임전의 금액을 기재하였습니다. 3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 보수를 책정하고 있습니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1> (단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 134,134,984 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 5 135,780,429 - 계 7 269,915,413 - <공정가치 산출방법> * 2021년 3월 29일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형 적용)2) 공정가치 산정 가정- 권리부여일의 전일주가 : 7,333원- 주식매수선택권 행사가격 : 5,230원- 무위험이자율 : 1.13% (2021년 03월 29일 기준 5년 만기 국고채권 유통수익률)- 기대행사기간 : 7년- 예상주가변동성 : 38.72% 2022년 3월 29일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형 적용)2) 공정가치 산정 가정- 권리부여일의 전일주가 : 4,267원- 주식매수선택권 행사가격 : 3,425원- 무위험이자율 : 3.00% (2022년 03월 29일 기준 5년 만기 국고채권 유통수익률)- 기대행사기간 : 7년- 예상주가변동성 : 47.20% 2023년 3월 28일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형 적용)2) 공정가치 산정 가정- 권리부여일의 전일주가 : 2,207원- 주식매수선택권 행사가격 : 2,335원- 무위험이자율 : 3.24% (2023년 03월 28일 기준 5년 만기 국고채권 유통수익률)- 기대행사기간 : 7년- 예상주가변동성 : 46.19% 2024년 3월 28일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항모형 적용)2) 공정가치 산정 가정- 권리부여일의 전일주가 : 16,806원- 주식매수선택권 행사가격 : 14,645원- 무위험이자율 : 3.34% (2024년 03월 28일 기준 5년 만기 국고채권 유통수익률)- 기대행사기간 : 7년- 예상주가변동성 : 88.66%상위 주식수는 전기중 유무상 증자 등을 반영하여 재산정되었습니다. <표2> (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김지섭 등기임원 2021년 03월 29일 신주교부방식 - 59,763 - - - 29,883 29,880 2024.03.29 ~ 2028.03.28 5,230 X - 신병호 미등기임원 2021년 03월 29일 신주교부방식 - 57,048 - - - 11,409 45,639 2024.03.29 ~ 2028.03.28 5,230 X - 박상기 미등기임원 2021년 03월 29일 신주교부방식 - 38,682 - - - 7,737 30,945 2024.03.29 ~ 2028.03.28 5,230 X - 박동욱 외 20명 직원 2021년 03월 29일 신주교부방식 - 369,153 33,796 20,322 33,796 284,769 50,588 2024.03.29 ~ 2028.03.28 5,230 X - - - - 소계 - 524,646 33,796 20,322 33,796 333,798 157,052 - - X - 김지섭 등기임원 2022년 03월 29일 신주교부방식 - 59,160 - - - 59,160 - 2025.03.29 ~ 2029.03.28 3,425 X - 신병호 미등기임원 2022년 03월 29일 신주교부방식 - 55,218 - - - 55,218 - 2025.03.29 ~ 2029.03.28 3,425 X - 박상기 미등기임원 2022년 03월 29일 신주교부방식 - 29,976 - - - 29,976 - 2025.03.29 ~ 2029.03.28 3,425 X - 박동욱 외 22명 직원 2022년 03월 29일 신주교부방식 - 316,185 - 16,092 - 288,501 27,684 2025.03.29 ~ 2029.03.28 3,425 X - - - - 소계 - 460,539 - 16,092 - 432,855 27,684 - - X - 김지섭 등기임원 2023년 03월 28일 신주교부방식 - 51,543 - - - 51,543 - 2026.03.28 ~ 2030.03.27 2,335 X - 신병호 미등기임원 2023년 03월 28일 신주교부방식 - 48,108 - - - - 48,108 2026.03.28 ~ 2030.03.27 2,335 X - 박상기 미등기임원 2023년 03월 28일 신주교부방식 - 26,115 - - - 26,115 - 2026.03.28 ~ 2030.03.27 2,335 X - 박동욱 외 35명 직원 2023년 03월 28일 신주교부방식 - 235,560 - 33,981 - 187,284 48,276 2026.03.28 ~ 2030.03.27 2,335 X - - - - 소계 - 361,326 - 33,981 - 264,942 96,384 - - X - 노병구 등기임원 2024년 03월 28일 신주교부방식 - 50,000 - - - - 50,000 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - 김지섭 등기임원 2024년 03월 28일 신주교부방식 - 35,000 - - - - 35,000 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - 신병호 미등기임원 2024년 03월 28일 신주교부방식 - 35,000 - - - - 35,000 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - 변재길 미등기임원 2024년 03월 28일 신주교부방식 - 10,000 - - - - 10,000 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - 박상기 미등기임원 2024년 03월 28일 신주교부방식 - 10,000 - - - - 10,000 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - 이창용 미등기임원 2024년 03월 28일 신주교부방식 - 20,000 - - - - 20,000 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - 박동욱 외 130명 직원 2024년 03월 28일 신주교부방식 - 304,500 - 19,000 - 19,000 285,500 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - - - - 소계 - 464,500 - 19,000 - 19,000 445,500 2026.03.28 ~ 2031.03.27 14,645 X - - - - 합계 - 1,811,011 33,796 89,395 33,796 1,050,595 726,620 - - X - 주1) 상위 주식수는 24년 04월 11일 주식병합을 반영하여 소급하여 재산정되었습니다.※ 공시서류작성기준일(2024년 6월 30일) 현재 종가 : 10,560 원 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가.계열회사 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 나.타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 68,422,738 - 21,742,270 90,165,008 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 3 3 704,148 - - 704,148 계 - 5 5 69,126,886 - 21,742,270 90,869,156 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 기타의 우발채무 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 이후 발생한 해당 주요사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업 등 기준검토표_1.jpg 중소기업 등 기준검토표_1 중소기업 등 기준검토표_2.jpg 중소기업 등 기준검토표_2 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 합병등의 사후정보당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아 . 녹색경영 (1) 녹색기술인증 인증번호 기술명칭 인증확정일 인증만료일 분류번호 제 GT-18-00481호 색온도 균일성과 변환이 용이한 ELD 배열 방법을 적용한 조명기술 2018.07.12 2024.07.11 T020701 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 카. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 4,527,621 2023년 07월 14일 2024년 07월 14일 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정에 따른 보호예수 35,429,149 파. 특례상장기업의 사후정보 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)코리아로터리서비스(1) 비상장 2004.02.02 단순투자 235,280 6 0.08 129,859 - - - 6 0.08 129,859 154,675,382 5,599,281 바이올렛 제1호 사모투자합자회사(2) 비상장 2021.08.10 경영참여 11,100,000 11,100,000 12.5 9,397,324 - - - 11,100,000 12.5 9,397,324 84,545,348 -1,652,543 삼성메디슨(주)(1) 비상장 2010.11.04 단순투자 135,000 30 0.02 206,639 - - - 30 0.02 206,639 661,473 22,497,144 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호(주)(2) 비상장 2022.04.28 단순투자 367,650 36 7.35 367,650 - - - 36 7.35 367,650 43,112,408 -539,222 (주)아리바이오(3) 비상장 2023.06.30 경영참여 62,109,888 2,627,132 11.16 59,025,414 - - 21,742,270 3,540,094 14.89 80,767,684 151,734,369 -13,055,885 합 계 13,727,204 - 69,126,886 - - 21,742,270 14,640,166 - 90,869,156 - - 주1) (주)코리아로터리서비스, 삼성메디슨(주)는 2024년 3월 분기보고서 기준 재무현황을 기재하였습니다. 주2) 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 케이클라비스용인덕성피에프브이제25호는 2023년 사업보고서 기준 재무현황을 기재하였습니다주3) (주)아리바이오는 2024년 6월 반기보고서 기준 재무현황을 기재하였습니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭- 당사의 명칭은 '주식회사 아리바이오' 로 표기합니다. 또한 영문으로 'ARIBIO Co., Ltd.' 로 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 '(주)아리바이오' 라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 당사는 난치성 질환 치료제 개발을 통하여 인간의 삶의 질 향상을 추구하는 통합 바이오 기업(Integrated Biotech Company)을 목적으로 2010년10월13일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 및 홈페이지- 주소 : 경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오빌딩- 전화번호: 02-2637-0009- 홈페이지: http://www.aribio.com/ 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 바. 주요사업의 내용- 당사는 차별적인 신약개발 플랫폼과 기술 역량을 바탕으로 난치병 치료제 개발을 목표로 설립된 연구개발 중심 기업으로, 안정적이고 지속적인 신약개발을 위해 신약개발의 파생기술을 이용하여 기능성 제품 사업을 함께 운영하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형 K-OTC 등록ㆍ지정 2018년 04월 26일 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다. 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일자 본점 소재지 2018.02.28 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 17, 제1동 5층(삼평동, 판교세븐벤처밸리2) 2019.07.23 경기도 성남시 수정구 창업로 42, 520호(시흥동, 판교제2테크노밸리경기기업성장센터) 2020.11.11 경기도 성남시 분당구 동판교로 56(백현동) 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 보고서 작성일 기준 이사회는 5인의 사내이사(정재준, 송혁, 하재영, 김근호, James Arthur Rock), 2인의 사외이사(이은직, 이승진), 1인의 비상근 감사(임영호)로 구성되어 있습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018년 03월 30일 정기주총 - 사외이사 김창규 - 2018년 09월 07일 임시주총 사내이사 James Arthur Rock사내이사 Mark William Lotz사외이사 이영준사외이사 이승진기타 비상무이사 김창규감사 손창환 - 사외이사 구세광(사임)사외이사 김창규(사임)감사 신용국(사임) 2019년 03월 15일 - 공동대표이사 성수현공동대표이사 정재준 - 대표이사 성수현(사임) 2019년 03월 29일 정기주총 - 사내이사 겸 공동대표이사 정재준사내이사 겸 공동대표이사 성수현 - 2019년 07월 23일 - 대표이사 정재준 - 공동대표이사 성수현(사임)공동대표이사 정재준(사임) 2020년 03월 30일 정기주총 - 사내이사 송 혁 - 2020년 12월 28일 임시주총 사외이사 송동근사외이사 임영호 - 사내이사 성수현(사임)기타 비상무이사 김창규(사임) 2021년 03월 30일 정기주총 - 사외이사 이영준사외이사 이승진감사 손창환 - 2021년 09월 07일 - - - 사내이사 James Arthur Rock(임기만료)사내이사 Mark Wiliam Lotz(임기만료) 2022년 03월 31일 정기주총 사내이사 James Arthur Rock사내이사 하재영사내이사 송동근사외이사 이은직사외이사 및 감사위원 손창환사외이사 및 감사위원 이길수 감사위원 임영호 대표이사 정재준 사외이사 이영준(사임)사외이사 송동근(사임)감사 손창환(사임) 2023년 03월 21일 정기주총 감사위원 이은직 사내이사 송 혁 사외이사 및 감사위원 손창환(사임) 2024년 03월 29일 정기주총 사내이사 김근호감사 임영호 사외이사 이승진 사내이사 송동근(사임)사외이사 및 감사위원 임영호(사임)감사위원 이은직(사임)사외이사 및 감사위원 이길수(사임) ※ 당사는 제14기 정기주주총회(2024.3.29)에서 변경된 정관에 근거하여 감사위원회를 폐지하고 주주총회 결의에 의하여 비상근 감사 1명을 선임 하였습니다.※ 상기 기간(5개 사업연도) 중 해임된 이사는 없습니다. 다. 최대주주의 변동 및 지분율 변동 (단위 : 주,%) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021.10 정재준 1,525,744 8.26 최대주주의 전환사채 전환권 행사 발행주식총수 18,477,113주 기준 2023.06 주식회사 소룩스 1,156,746 5.14 주식양수도계약 체결 발행주식총수 22,494,569주 기준 2023.06 주식회사 소룩스 2,100,000 9.34 주식양수도계약 체결 발행주식총수 22,494,569주 기준 2023.07 주식회사 소룩스 2,268,546 10.08 주식양수도계약 체결 발행주식총수 22,494,569주 기준 2023.07 주식회사 소룩스 2,447,912 10.88 주식양수도계약 체결 발행주식총수 22,494,569주 기준 2023.07 주식회사 소룩스 2,587,912 11.50 주식양수도계약 체결 발행주식총수 22,494,569주 기준 2023.11 주식회사 소룩스 2,627,132 11.36 주식양수도계약 체결 발행주식총수 23,134,569주 기준 2024.01 주식회사 소룩스 3,127,132 13.52 주식양수도계약 체결 발행주식총수 23,134,569주 기준 2024.02 주식회사 소룩스 3,540,094 14.98 유상증자(제3자배정) 발행주식총수 23,632,031주 기준 라. 상호의 변경 - 해당사항 없음 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 해당사항 없음 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 연 월 내 역 2010.10 (주)아리메드 법인설립 2010.12 기업부설연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회) 2011.01 패혈증치료제 AR1003 License In(한림대의대) 2011.01 슈퍼 항생제 AR1004 License In(동화약품) 2011.02 신기술벤처기업 인증 2011.03 치매/알츠하이머병/뇌졸증 치료제 AR1001 License In(SK케미컬) 2012.01 항암제 AR1002 License In(제일약품) 2012.08 비만치료제 AR1008 License In(한의학연구소) 2013.01 (주)아리바이오 법인 상호변경 2014.03 Marine Bio 연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회) 2014.04 Bio Cosmetic 연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회) 2014.06 개인맞춤형 비타민 신기술 NET 인증(제89호,보건복지부) 2014.10 임상과학연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회) 2014.11 천연물연구소 KOITA 인증(한국산업기술진흥협회) 2016.08 헛개나무과병추출분말 '알코올성 간손상으로부터 간보호' 개별인정 2016.09 동국대학교 약학대학 의약품 개발 종합연구소와 업무협약(MOU) 2016.11 산업융합 선도기업 선정(제2016-608호,산업통상자원부 ) 2017.02 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA Pre-IND Meeting 2017.03 지오영과 약국전용화장품 공동개발 업무협약(MOU) 2017.09 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 제출 2017.10 의약바이오 제품/기술 부문 우수기술기업 인증(NDB-2017) 2017.12 충청북도 '올해의 중소기업대상' 수상 2017.12 올해의 벤처상 '중소벤처기업부 장관상' 수상 2018.02 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 시험 IND 승인 2018.06 신규기능성소재 자음강화탕/ARI-JE NDI 승인(미국 FDA) 2018.06 미국지사 설립(San Diego In USA) 2018.12 신규기능성소재 보중익기탕/ARI-BJ, 육미지황탕/ARI-YM NDI승인(미국 FDA) 2018.12 패혈증치료제 AR1003 임상1상 시험 Pre-IND Meeting(미국 FDA) 2019.08 댕댕이열매추출분말 '비알콜성 간 손상으로부터간 보호' 기능성원료 개별인정 2019.08 혈관성치매 AR1001 임상2상 시험 IND 승인(미국 FDA) 2019.10 알츠하이머병 치료제 AR1001 임상2상 시험 투여기간 연장 승인(미국 FDA) 2019.12 아주대학교 글로벌제약임상대학원과 치매치료제 관련 업무협약(MOU) 2020.02 한국과학기술연구원(KIST)과 치매치료제 공동연구 협약 2020.02 바이오톡스텍과 치매복합치료제 공동개발 협약 2020.05 AR1002 후보물질 License In(Columbia University In USA) 2020.06 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) US FDA 임상 2상 환자 모집 완료 2020.07 신규기능성소재 팔물탕 /ARI-PM(ARI-PM) NDI승인(미국 FDA) 2020.07 2020 AAIC (Alzheimer's Association International Conference) AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 다중기전 연구결과 발표 2020.08 AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 외 4개국 특허등록 2020.09 패혈증치료제 AR1003, 코로나19 바이러스 박멸 효능, 특허 출원 2020.10 세브란스병원과 치매치료제 및 신약개발 공동연구 업무 협약 체결 2020.12 AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 임상 2상 투약 완료 2021.02 천연물을 이용한 치매치료제 Combination Therapy 국내 특허 등록 2021.03 대구첨복재단과 퇴행성뇌질환 신약개발 협약 체결 2021.05 AR2001 패혈증 진단 특허 1건 국내 특허 등록 2021.05 AR1001 Combination Therapy 3건 국내 특허 등록 2021.06 AR1001(알츠하이머 치매치료제) 임상2상 6개월 연장 시험 완료 2021.09 AR1001(알츠하이머 치매치료제) 임상2상 탑라인 결과 발표 2021.11 14th Clinical Trial Alzheimer's Disease(알츠하이머 임상학회) AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 임상2상 결과 발표 2021.11 보건산업진흥 보건의료 기술사업화 유공자 보건복지부장관 표창 2021.11 치매 경감 ‘음향진동디바이스’ 식품의약품안전처 ’신개발 의료기기 등 허가도우미’ 지정 2022.02 제23회 대한민국신약개발상 '제약산업 혁신성과 실용화연계 우수 전문가' 표창 2022.02 AR1001 임상2상 시험 결과 발표 '5th Neuroscience Forum on Alzheimer's Disease (NFAD)" 2022.02 한국보건산업진흥원 "K-블록버스터 미국 진출 지원사업"선정, 미국 보스턴 C&D 인큐베이터 센터 입주 2022.03 한국한의학연구원으로부터 AR1004 License-In 계약 체결 2022.04 AR1001(알츠하이머 치매치료제) 미국 FDA 임상2상 종료 미팅 완료 2022.05 삼진제약(주)과 퇴행성 뇌질환 및 치매 치료제 공동연구개발 MOU 체결 2022.06 중소벤처기업부 ’K-유니콘 프로젝트 예비유니콘’선정 2022.08 보건복지부 '연구중심병원 육성R&D 대사질환유닛' 선정 2022.08 AR1001 작용기전 논문 ‘Alzheimer’s Research & Therapy 저널’ 등재 2022.08 중소벤처기업부 ‘구매조건부 신제품개발사업에 노년기 인지장애 개선을 위한 웨어러블 기반 음향진동 디바이스 개발 및 제품화’선정 2022.09 AR1001 국제학술지 "Applied Cell Biology"에 다중작용기전 연구 논문에 대한 Commentary 발표 2022.11 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 IND 승인 2022.12 중소벤처기업부 '2022 벤처창업진흥 유공 장관 표창' 2022.12 2022년 대한민국 노벨사이언스상 과학기술혁신상' 수상 2022.12 AR1001 (알츠하이머 치매치료제) 임상3상 진행 2023.01 제41회 JP모건 헬스케어 컨퍼런스 초청 참여 (AR1001) 2023.01 국가임상시험지원재단 '공익적 임상시험 지원사업' 선정 2023.02 삼진제약(주)와 AR1001 국내 임상3상 공동진행 협약식 2023.02 Frontiers in Aging Neurosicience Editorial "Neuromodulating bioactive compounds as potential cognitive therapeutics" 게재 2023.03 제6회 알츠하이머병 신경과학 포럼 (NFAD, 6th Neuroscience Forum on Alzheimer's Disease) AR1001 임상3상 및 임상2상 바이오마커 결과 발표 2023.03 후지레비오 다이그노스틱 (Fujirebio Diagnostics) 알츠하이머병 및 신경퇴행성 질환의 바이어마커 개발을 위한 전략적 파트너쉽 체결 2023.03 AD/PD 2023 Conference AR1001 임상2상 바이오마커 분석 발표 2023.03 베트남 OPC제약 천연물 의약품 공동개발 및 파트너쉽 협약 2023.04 보건복지부 전자약기술개발사업 선정 "음향진동을 이용한 알츠하이머병 치료기술 개발" 2023.05 한국보건의료연구원 신의료기술평가 길라잡이 서비스 선정 "경두개음향진동자극술" 2023.05 연세의료원 주최 "20th Avison Biomedical Symposium 2023" 참가 2023.05 2023 Alzheimer's Disease Summit 삼진제약(주) 공동 개최 2023.05 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 글로벌 임상3상 Trial Meeting 개최 2023.06 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 한국 식품의약품안전처 임상3상 IND 신청 2023.07 2023 AAIC (Alzheimer's Association International Conference) AR1001 기전 및 효능 초록 채택 및 발표 2023.08 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 IND 승인 2023.09 중국 상하이제약 (Shanghai Pharmaceuticals Co.,Ltd.) AR1001 중국 내 기술이전 또는 독점판매를 위한 MOU 체결 2023.09 AR1001 (알츠하이머병 치료제) 중국 임상3상 IND 제출 (중국 NMPA) 2023.10 AR1001 Phase 3 Trial Meeting at Jeju 2023.10 CTAD 2023(Clinical Trial Alzeimer's Disease 2023) 경증-중증도 알츠하이머병에서 혈액 내 pTau-181의 수치 및 ADAS-Cog 13에 대한 AR1001의 효능평가: 임상2상 시험 결과 발표 2023.10 AR1004 (경도인지장애 치료제) 국내 임상2상 IND 승인 2023.10 AR1005 (루이소체 치매치료제) 국내 임상2상 IND 승인 2023.11 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 국내 임상3상 개시 2023.12 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 임상3상 유럽 EMA와 영국 MHRA CTA 제출 2024.01 (주)뉴로핏과 AR1001 글로벌 임상3상 POLARIS-AD 참여 및 공동연구 협약 체결 2024.01 (주)뉴로링스와 치매치료제 후보물질 효능평가 및 공동연구 협약 체결 2024.01 춘천바이오산업진흥원 2023년 입주기업 경영평가 우수기업 선정 (춘천 Brain Research Center) 2024.02 제7회 알츠하이머병 신경과학포럼 (NFAD) 새로운 신경조절 기술을 이용한 인지 기능 저하 예방 및 인지건강을 위한 인공조명(LED)에 관한 최신 연구 및 기술소개 2024.03 AD/PD™ 2024 Alzheimer's & Parkinson's Disease Conferrence 2024.03 중국 제약사와 AR1001 중국 내 독점판매권 계약 체결 2024.04 Latinos & Alzheimer’s Symposium - Improved Clinical Trial Diversity in Phase 2 and Phase 3 Trials of AriBio’s AR1001 for Treatment of Early Alzheimer’s Disease 2024.04 AR1001 Phase 3 (POLARIS-AD) Investigator Meeting 2024.04 2024 대한치매학회 춘계학술대회 "Global phase3 trial of AR1001 in Early Alzheimer's Diseases: POLARIS-AD" 2024.04 AR1001 (알츠하이머병 치매치료제) 영국 MHRA 및 유럽 EMA 7개국 임상3상 IND 승인 2024.05 뉴욕 마운트 시나이 의과대학과 "인지건강 특수조명에 대한 공동 연구 및 개발"을 위한 다자간 기밀 유지 협약 (CDA) 체결 2024.05 2024 아시아국제미용의학 포럼 (Asia Forum for Aesthetic Surgery & Medicine 2024) 조직수복용생체재료(필러) 안면교정술 발표 2024.05 브레인 음향진동 전자약(Vibroacoustics Device) 임상시험계획(IDE) 승인 - 한국 식품의약품안전처 2024.05 뉴욕 마운트 시나이 의과대학과 인지건강 특수조명에 관한 연구자 주도 임상 시험 계약(IIT) 체결 2024.05 AR1001 Phase 3 (POLARIS-AD) Investigator Meeting at Madrid, Spain 2024.06 Bio USA 2024 (Bio International Convention) "Company Presentation" 2024.06 미국 캔터키 임상시험연구소(KCTL)와 알츠하이머병 진단연구 공동 수행 협약체결 3. 자본금 변동사항 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 15기(2024년2분기말) 14기(2023년말) 13기(2022년말) 보통주 발행주식총수 23,772,031 23,134,569 21,019,887 액면금액 500 500 500 자본금 11,886,015,500 11,567,284,500 10,509,943,500 우선주 발행주식총수 0 0 1,111,111 액면금액 500 500 500 자본금 0 0 555,555,500 기타 발행주식총수 0 0 0 액면금액 500 500 500 자본금 0 0 0 합계 자본금 11,886,015,500 11,567,284,500 11,065,499,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 23,772,031 - 23,772,031 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 23,772,031 - 23,772,031 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 23,772,031 - 23,772,031 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) - - - - - - - - - - - - - - 총 계(a+b+c) - - - - - - - - - - - - - - 5. 정관에 관한 사항 당사는 2024년 03월 29일에 개최한 제 14기 정기주주총회에서 정관이 최신 개정되었습니다. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2020년 03월 30일 제10기정기주주총회 제13조(주식매수선택권) 제38조(이사회의 구성과 소집) -벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 발행 범위 변경-소집통지 기간 간소화 2020년 12월 28일 제11기임시주주총회 제21조(전환사채의 발행) 제22조(신주인수권부사채의 발행) 제33조(이사와 감사의 수) -전환사채 및 신주인수권부사채 한도 증액-회사 이사수를 고려하여 숫자를 변경 2022년 03월 31일 제12기정기주주총회 제9조(종류주식의 수와 내용) 제10조의1(주식 등의 전자등록)제11조(신주인수권) 제14조(신주의 동등배당) 제15조(명의개서대리인)제20조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제21조(전환사채의 발행)제24조(소집시기)제26조(소집 통지 및 공고)제5장 이사, 이사회제33조(이사의 수)제34조(이사의 선임)제35조(이사의 임기)제36조(이사의 보선)제38조(이사회의 구성과 소집)제41조(이사회의 의사록)제45조(감사의 직무)-삭제제46조(감사의 감사록)-삭제제47조(보수와 퇴직금)제48조(위원회)-신설제49조(상담역 및 고문)제6장 감사위원회-신설제50조(감사위원회의 구성)-신설제51조(감사위원회 대표의 선임)-신설제52조(감사위원회의 직무)-신설제53조(감사록)-신설제7장 계산제54조(사업년도)제55조(재무제표 등의 작성 등)제56조(이익금의 처분)제57조(이익배당)제58조(배당금의 지급청구권과 소멸시효)-삭제제59조(외부감사인의 선임)부칙-신설 -향후 종류주식 발생가능성 고려하여 종류주식별 발행 범위 변경-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함-신주인수권 발행 범위 변경-상법 개정으로 배당 기준일 및 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당 원칙을 명시함-전자등록제도 도입에 따른 명의개서대행업무 변동 현황 반영-상법 개정에 따른 표준 정관 내용 반영-전환주식 종류 추가-상법개정에 따라 기준일로부터 3개월 이내에 개최하는 것으로 규정을 통일-감사위원회 선임-감사위원회 선임-감사위원회 신설-34조~47조. 감사위원회 선임에 맞추어 변경-윤리경영위원회, 감사위원회, 인사위원회 선임-조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-6장~53조. 감사위원회 선임에 따른 규정 적용-조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-감사위원회 선임에 따른 규정 적용-56조~59조. 조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-부칙 신설 2024년 03월 29일 제14기정기주주총회 제26조(소집 통지 및 공고)제5장 이사, 이사회, 감사제33조(이사와 감사의 수)제34조(이사 및 감사의 선임)제35조(이사 및 감사의 임기)제36조(이사 및 감사의 보선)제38조(이사회의 구성과 소집)제41조(이사회의 의사록)제45조(감사의 직무)제46조(감사의 감사록)제47조(보수와 퇴직금)제48조(상담역 및 고문)제49조(상담역 및 고문)-삭제제6장 계산제50조(사업년도)제51조(재무제표 등의 작성 등)제52조(이익금의 처분)제53조(이익배당)제53조의2(중간배당)제7장 계산-삭제제54조(외부감사인의 선임)제55조(재무제표 등의 작성 등)-삭제제56조(이익금의 처분)-삭제제57조(이익배당)-삭제제57조의2(중간배당)-삭제제59조(외부감사인의 선임)-삭제부칙-신설 -감사위원회 폐지-감사위원회 폐지-감사위원회 폐지-34조~47조. 감사위원회 폐지에 맞추어 변경-48조~59조. 조항 신설, 변경에 맞추어 조항 변경-부칙 신설 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 의약품 제조, 판매, 도소매, 수출, 통신판매 및 전자상거래업 미영위 2 의약품 원료 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업 미영위 3 건강기능식품 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업 영위 4 건강기능식품 원료 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업 영위 5 의약부외품 과 의료기기 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업 영위 6 화장품 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업 영위 7 화장품 원료 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업 영위 8 식품 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업 미영위 9 식품첨가물 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업 미영위 10 한약제 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업 미영위 11 위 각호에 관련된 연구, 생산, 및 판매사업 일체 영위 12 위 각호의 연구, 개발, 제조, 생산, 판매에 수반되는 제반 권리의 양도 및 양수업 영위 13 산업재산권 및 그에 수반되는 권리의 양도 및 양수업 영위 14 의료기관운영 미영위 15 인터넷사업, 통신판매업 및 전자상거래 미영위 16 무역업, 도소매업 미영위 17 부동산 임대업 미영위 18 위 각호와 관련된 컨설팅 영위 19 원료, 제품, 식품 소분업 미영위 20 각 호에 관련된 부대사업 일체 영위 21 공산품 제조, 판매, 도소매, 수입, 수출, 통신판매 및 전자상거래업 영위 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 난치병 치료를 위한 신약후보물질의 기초 기술을 외부에서 도입하거나 공동개발을 통해 확보하여 신약후보물질에 대한 검증부터 임상 단계까지 전 영역에서의 개발 가능성을 평가하고 선정한 후, 당사가 보유한 다중기전 약물개발 플랫폼(다중기전 신약개발 특화 인공지능 인실리코 플랫폼-ARIDD, AI-powered, Reverse engineered & Integrated Drug Development)을 활용하여 선정된 신약후보물질로 신약을 개발하고 기술사업화를 추진하고 있습니다. 또한, 신약 기반기술에서 파생된 파생기술 (Spin-Out Technologies)을 활용한 제품을 개발하여 인간의 삶의 질 (Quality of Life) 향상 (Smart Aging)에 기여함을 목적으로 하는 통합바이오기업 (Integrated Biotech Company)입니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 'II. 사업의 내용'의 '2. 주요 제품 및 서비스'부터 '7. 기타 참고사항'까지의 항목에 상세히 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액 (2024년 2분기) 비율(%) 화장품 제품 화장품 주름 및 피부개선 기능성 화장품 에포라 외 613,509 25% 화장품 상품 화장품 주름 및 피부개선 기능성 화장품 NK 리페어 아이크림 외 15,143 1% 의료기기 제품 의료기기 필러 멜라니 더 베스트 딥 외 913,597 37% 디지털 헬스케어 제품 공산품 개인용 건강관리(웰니스) 제품 헤르지온 308,000 13% 기능수 제품 기능수 식음용 미네락 113,095 5% 건강기능식품 제품 건강기능식품 건강기능식품 강황추출물 등 352,840 14% 기타 기타 그외 - - 132,938 5% 합계 2,449,122 100% 나. 주요제품의 가격변동 추이 (단위 : 원) 품목명 2024년도(제15(당)기 2분기) 2023년도(제14(전)기) 2022년도(제13(전전)기) 화장품 12,306 11,687 8,361 의료기기 4,660 4,716 4,888 공산품 220,000 - - 기능수 661 546 462 ※ 산출기준 : 사업연도별 매출금액을 매출수량으로 나눈 단순평균가격으로 산정하였습니다. (단, 견본제품 등은 단가계산에서 제외함) ※ 주요 가격변동원인 : 당사의 화장품 매출은 OEM 생산방식으로 매년 동일한 제품을 판매하는 것이 아닌 신제품 출시가 대부분이며, 이러한 경우 원부재료의 구성 및 가격에 따라 주요제품의 가격변동 차이가 크게 발생합니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 천원) 사업부문 매입유형 폼목 구체적용도 매입액(2024년 2분기) 비율 비고 화장품 원재료 Hyaluronate sodium 외 화장품 원료 외 40,890 2.67% - 부재료 용기 및 케이스 외 화장품 부재료 외 59,019 3.85% - 의료기기 원재료 Hyaluronate sodium 외 의료기기 원료 외 182,347 11.89% - 부재료 용기 및 케이스 외 의료기기 부재료 외 449,357 29.30% 디지털 헬스케어 원재료 PCB, 배터리등 외 개인용 건강관리(웰니스) 제품 원재료 외 317,642 20.71% 부재료 용기 및 케이스 외 개인용 건강관리(웰니스) 제품 부재료 외 14,192 0.93% 기능수 부재료 용기 외 기능성음료 용기 외 130,115 8.48% - 건강기능식품 원재료 강황원료 강황 원료 298,530 19.47% 부재료 단상자 외 건강기능식품 부재료 외 41,441 2.70% 합계 1,533,533 100.00% - 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원) 사업부문 매입유형 품 목 2024년도(제15(당)기 2분기) 2023년도(제14기) 2022년도(제13기) 비고 화장품 원자재 1,2-HEXANDIOL 30,000 30,000 30,000 - 의료기기 부자재 주사침 160 160 160 - 디지털 헬스케어 원자재 진동 소자 7,400 - - - 기능수 부자재 미네락용기 136 134 144 - (1) 가격 산출기준 : 단가는 품목별 년간 총매입액에서 총매입수량을 나눈 평균단가를 적용하였습니다. (2) 주요가격의 변동요인 : 당사의 생산제품은 규격, 재질 및 사양의 변동과 환율의 변동상황에 따라 매입원자재의 개별 단가는 일부 변동하고 있습니다.당사는 2016년부터 자사제품 매출형태에서 OEM/ODM 매출구조로 변경되어 신규품목의 제품 생산에 따라 원/부재료 거래처도 추가되었습니다. 다. 생산능력 (단위 : kg, 개) 공장 품목 2024년도(제15(당)기 2분기) 2023년도(제14기) 2022년도(제13기) 수량 수량 수량 상대원동공장 화장품(벌크) 120,000kg 240,000Kg 240,000Kg 의료기기 129,600ea 259,200ea 259,200ea 고등동공장 의료기기 720,000ea 1,320,000ea 480,000ea 울진공장 기능수 3,000,000ea 6,000,000ea 6,000,000ea 라. 생산능력의 산출근거 (1) 산출방법 등 ① 산출기준-주요 생산설비의 표준생산능력 기준-당기가동가능시간 기준 : 작업일수 월 22일, 1일 8시간② 산출방법 화장품 : 벌크량 기준(하루 1ton)의료기기 : 설비능력 * 당기작업시간기능수 : 설비능력 * 당기작업시간 마. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 (단위 : 개) 사업부문 품목 2024년도(제15(당)기 2분기) 2023년도(제14기) 2022년도(제13기) 수량 수량 수량 화장품 화장품 77,154 98,249 142,161 의료기기 의료기기 301,164 976,173 369,244 기능수 기능수 282,360 791,886 508,846 (2) 당해 가동률 (단위 : kg, 개,년, %) 사업소 사업부문 품목 생산능력(2024년 2분기) 실제생산량(2024년 2분기) 평균가동률 상대원동공장 화장품 화장품(벌크) 120,000kg 6,909kg 5.76% 의료기기 의료기기 129,600ea 26,944ea 20.79% 고등동공장 의료기기 의료기기 720,000ea 274,220ea 38.09% 울진공장 기능수 기능수 3,000,000ea 282,360ea 9.41% ※ 상기 생산능력, 실제생산량, 평균가동률은 당사의 생산제품 및 사양별 차이가 다양하므로 정확하게 산정할 수 없으므로 실제와 다소 차이가 발생할 수 있습니다. 바. 생산설비의 현황 (단위 : 천원) 사업소 소유형태 구분 기초장부가액 당반기증감 당반기말장부가액 당반기말상각비 상각누계액 2024년 (당)반기 말미상각잔액 상대원동공장 (화장품, 의료기기) 자사소유 토지 - - - - - - 건물 - - - - - - 기계장치 2,096,924 122,250 2,219,174 107,555 555,308 1,663,866 시설장치 672,240 - 672,240 33,612 160,921 511,319 비품 141,646 8,740 150,386 11,281 85,169 65,217 고등동공장(의료기기) 자사소유 토지 - - - - - - 건물 - - - - - - 기계장치 1,167,500 - 1,167,500 58,375 287,258 880,242 시설장치 531,350 - 531,350 26,568 134,093 397,257 비품 24,805 380 25,185 2,493 9,026 16,159 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천원) 사업부문 매출유형 품 목 2024년 2분기 매출액 매출 비중 화장품 제품매출 화장품 수 출 537,018 21.93% 내 수 76,491 3.12% 소 계 613,509 25.05% 상품매출 화장품 수 출 0 0.00% 내 수 15,143 0.62% 소 계 15,143 0.62% 의료기기 제품매출 의료기기 수 출 900,315 36.76% 내 수 13,282 0.54% 소 계 913,597 37.30% 디지털 헬스케어 제품매출 공산품 수 출 0 0.00% 내 수 308,000 12.58% 소 계 308,000 12.58% 기능수 제품매출 기능수 수 출 0 0.00% 내 수 113,095 4.62% 소 계 113,095 4.62% 건강기능식품 제품매출 건강기능식품 수 출 0 0.00% 내 수 352,840 14.41% 소 계 352,840 14.41% 기타 기타매출 그외 수 출 0 0.00% 내 수 132,938 5.43% 소 계 132,938 5.43% 합 계 수 출 1,437,333 58.69% 내 수 1,011,789 41.31% 합 계 2,449,122 100.00% 나. 판매경로 (단위 : 천원,%) 매출 유형 품목 판매경로 판매경로별매출액(2024년 2분기) 금액 비중(%) 제품 기능수 자사 113,095 4.62% 제품 의료기기, 화장품, 기능수, 건강기능식품 OEM/ODM 2,187,946 89.34% 상품 화장품 - 15,143 0.62% 기타 그 외 - 132,938 5.43% 　합계 2,449,122 100.00% 다. 판매방법 및 조건 사업부문 판매방법 판매조건 화장품 직접매출 계약시 선금 50%, 납품 후 50% 현금 의료기기 직접매출 계약시 선금 50%, 납품 후 50% 현금 기능수 직접매출 계약시 선금 50%, 납품 후 50% 현금 라. 판매전략 1. 화장품 당사는 고기능성 화장품 개발을 목표로 하는 R&D Based 바이오 코스메슈티컬 (Cosmeceutical) 기반의 시스템을 보유한 OEM/ODM에 특화된 기업입니다 . 원활한 서비스를 위해 클라이언트를 위한 플랫폼 비즈니스 서비스를 제공하고 있으며 , 제품의 성격과 클라이언트의 상황에 맞춘 전담 직원이 배치되어 1:1 컨설팅 및 트랜드에 맞는 새로운 제품 제안 , IP(지식재산권 )보호 , 마케팅 등 신규 제품이 출시 될 때 까지 One-Stop 서비스를 지원해드리고 있습니다 . 당사는 우수한 화장품 및 코슈메디컬 제품을 제공하기 위해 원천 성분을 개발하는 바이오 연구소와 제형 및 생산을 담당하는 바이오메디칼사업부 , 디자인과 마케팅 등을 담당하는 홍보마케팅부가 유기적인 협업을 진행하고 있습니다 . <화장품 제조를 위한 유관부서의 업무 분장 및 역할> 부서 바이오연구소 고기능성 원료의 합성 및 개발 , 원천 성분 특허 등록, INCI 원료 등재, 시험방법 개발 및 성적서 발급,원천 성분에 따른 논문 개재 바이오메디칼사업부 제형개발팀 클라이언트의 요청에 맞춘 제형 개발 및 신규 제형 개발 품질관리팀 제조된 제품의 분석과 실험을 통해 안전성 규명 및 품질관리 인허가팀 국가 관리 체계에 따른 인허가 사항 관리 홍보마케팅부 디자인팀 클라이언트의 요청사항과 트랜드를 결합한 패키지 디자인 홍보팀 클라이언트의 요청에 맞춰 제작된 제품의 홍보자료 제작 마케팅부 신제품 제안 및 IP 관리 , 온 ·오프라인 마케팅 방법 제안 최근 화장품 시장은 홈케어를 위한 개인용 화장품 뿐만 아니라 병원에서 사용하는 Meso-Solution인 스킨 부스터 등 다양한 형태로 국내외에 수출되고 있습니다 . 클라이언트의 발굴을 위하여 소개자료 및 마케팅자료를 한국어 , 영어 , 중국어 등 다국어로 개발하여 지원하고 있으며 , 해외 바이어 발굴을 위해 마케팅에 총력을 기울이고 있습니다 . 당사의 바이오 연구소에서는 항염 , 미백 , 주름개선 등 다양한 기능을 가진 Peptide(단백질 )를 합성 하거나 , 신규 개발 하고 있으며 , 흑효모배양액 , 캘러스배양액 , 천연 보존제 및 천연물 추출물을 개발하고 있습니다 . 또한 , 바이오 연구소에서는 원천 성분의 피부 투과율을 높여 기능성을 향상 시키기 위한 단백질재조합 투과기술 (SBPP)도 보유하고 있어 , 고기능성 제품의 응용제품 및 파생 개발이 자유롭고 클라이언트의 만족도가 높아 재발주율이 높습니다 . 바이오메디칼사업부는 제형 개발 및 생산을 전담하고 있으며 , 기능성화장품과 일반 화장품 및 클라이언트의 필요에 맞는 다양한 제형을 다음과 같이 개발생산 하고 있습니다 .<판매 목적에 따라 생산이 가능한 제품의 종류> 품목 구분 기능 내용 화장품 스킨케어 미백 및 주름개선 비비크림 , 씨씨크림 , 쿠션 ,톤업 , 자외선차단제 등 토너 , 에센스 , 세럼 , 크림 , 앰플 , 스틱형 세안 클렌징 오일 , 크림 , 젤 , 워터 , 티슈 , 포밍 클렌저 등 기초 토너 , 에센스 , 세럼 , 크림 , 앰플 등 전제형 두피 샴푸 , 트리트먼트 , 에센스 , 오일 , 세범 , 팩 Meso-Solution 피부용 MTS 앰플 미백 , 주름개선 , 모공개선용 앰플 속눈썹 에센스 , 물광 솔루션 소재 (원료 )적 특성에 맞춘 제형 두피용 MTS 앰플 모발 생장 촉진형 앰플 소재 (원료 )적 특성에 맞춘 제형 바디용 전 제형 라인테라피솔루션 , 슬림테라피솔루션 의료기기 피부용 창상피복제 크림 , 로션 (의료기기 2등급 ) 특히 , 바이오 연구소에서 개발한 고기능성 펩타이드와 바이오 메디칼 사업부는 철저한 품질유지와 안전성이 높은 제형 개발로 피부과 및 성형외과에서 스킨 부스터로 사용하고 있으며 , 수출형 제품도 생산하고 있습니다 . 클라이언트의 용도에 맞게 MTS용 앰플을 바이알 타입과 시린지 타입으로 공급하고 있습니다 .2. 의료기기 당사는 최근 많이 사용되는 2세대 필러인 HA(히알루론산 )를 기반으로 다양한 제형의 필러를 공급하고 있습니다 . 히알루론산은 인체 내 관절액 , 연골 , 피부 등에 존재하는 성분으로 안전성이 확보되어 필러 시장을 이끌고 있습니다 . 피부에 볼륨 뿐만 아니라 보습 , 탄력 유지에도 효과가 있으며 미간 , 팔자주름과 콧대 등 다양한 시술에 사용됩니다 . 이미 당사가 개발한 HA필러는 클라이언트를 통해 전량 수출되고 있으며 , 필러의 소비량이 가장 높은 시장인 중국과 베트남 , 이란 등 중동지역에 수출을 하고 있습니다 . 지속적인 매출 증대를 위해 해당 국가에 맞는 글로벌 마케팅으로 바이어를 발굴하고 있습니다 . 수출 확대를 위해 필러를 시술하는 의사들과 병원납품을 전문으로 하는 유통 관계자들이 참가하는 전문 전시회 참가로 꾸준한 판로개척을 하고 있으며 , 히알루론산 필러의 점탄성 , 안전성 , 지속성 , 몰딩력 , 생체적합성 및 생분해성이 뛰어난 안전하고 우수한 성능의 필러를 개발하기 위해 연구개발을 지속적으로 진행하고 있습니다 . 그리고 2024 년 상반기 식품의약품안전처로부터 당사의 필러 브랜드인 “ 큐레아 ⓡ ” 가 시판이 승인되어 국내 의료 시장에도 진입하게 되어 직접 유통 및 전문 유통 관계자들에게 OEM/ODM 형태로 공급하기 위한 계약이 진행되고 있습니다 . 최근 기존 필러의 문제점을 개선한 4세대 생체 내 생분해성 소재인 PLLA (Poly-L-Lactic Acid)와 PCL (Polycaprolactone)의 응용제품이 속속 등장하고 있습니다 . 기존 HA가 외부 물질을 피부 내부로 주입하여 , 주입 즉시 육안으로 볼륨감이 살아난 것을 확인할 수 있지만 4세대인 PLLA와 PCL은 피부층에서 자가 콜라겐 형성을 유도하는 것이 특징입니다 . PLLA와 PCL 필러에 사용된 소재들은 미국 FDA와 유럽 CE 인증을 받은 의료용 고분자로 원료로 기존 HA 필러의 체내 지속기간이 1년 전후였다면 , 폴리머 계열의 필러는 2년이상 유지되는 것으로 나타났습니다 . 아울러 , 안전하고 우수한 성능의 필러를 제조하기 위해 ISO13485:2016(BEC)과 GMP(의료기기 제조 및 품질관리기준 )인증을 취득하였으며 , 멸균시스템을 보유하고 있습니다 . 당사는 글로벌 안티에이징 시장의 트렌드에 맞는 다양한 타입과 제형을 개발하여 OEM/ODM 형태로 공급하고 있습니다 . 3. 디지털 헬스케어 당사는 인지 기능 향상을 위한 음향진동 웨어러블 기기 '헤르지온 (Herzion)'을 출시하며 , 이를 통해 웨어러블 시장에서 매출 성장을 이루겠다는 포부를 가지고 있습니다 . 당사는 헤르지온의 국내 판매 전략을 전문적으로 추진하기 위해 장수산업과 독점 판매 계약을 체결했습니다 . 장수산업은 중장년층을 주요 고객으로 하는 다양한 유통망과 깊은 고객 신뢰를 보유한 기업입니다 . 특히 , 장수돌침대로 잘 알려져 있어 중장년층을 대상으로 한 마케팅과 판매에 강점을 가지고 있습니다 . 당사는 이러한 장수산업의 역량을 활용하여 헤르지온의 목표 고객층인 중장년층에게 효과적으로 접근하고 , 시장 점유율을 높일 계획입니다 . 장수산업은 헤르지온의 독점 판매를 맡아 , 다양한 유통 채널을 통해 제품을 제공할 예정입니다 . 이를 통해 고객 접근성을 높이고 , 제품에 대한 신뢰도를 강화할 것입니다 . 또한 , 장수산업의 풍부한 경험을 바탕으로 소비자 교육 및 제품 홍보 활동도 적극적으로 전개할 예정입니다 . 헤르지온의 판매가는 장수산업의 온라인 자사몰을 통해 공개되어 있으며 , 판매 전략의 일환으로 다양한 프로모션과 할인 이벤트도 계획 중입니다 . 당사는 헤르지온의 효과적인 판매를 위해 장수산업과 긴밀히 협력하여 , 고객의 니즈를 충족시키고 시장에서의 경쟁력을 강화할 것입니다 . 당사는 해외 시장 진출을 위한 전략도 준비하고 있습니다 . 먼저 , 헤르지온의 안전성과 효능을 국제적으로 인정받기 위해 한국 (KC) 인증뿐만 아니라 유럽 (CE) 인증 , 유해 물질 규제 (ROHS) 준수 , 국제전기기기인증 (CB) 시험을 통과하였습니다 . 이러한 국제 인증을 바탕으로 글로벌 시장에서 신뢰성을 확보하고 , 진입 장벽을 낮추는 데 주력할 것입니다 . 당사는 해외 주요 시장별로 맞춤형 마케팅 전략을 수립할 계획입니다 . 각 지역의 문화적 특성과 소비자 성향을 고려하여 , 현지화된 마케팅 자료와 광고 캠페인을 전개할 것입니다 . 또한 , 현지 유통 파트너와의 협력을 통해 유통망을 구축하고 , 효과적인 판매 채널을 확보할 예정입니다 . 특히 , 북미와 유럽 시장을 포함하여 동남아시아 지역에도 판매를 계획하고 있습니다 . 이 지역들은 웨어러블 헬스케어 기기에 대한 수요가 높고 , 인지 기능 개선을 위한 기술에 대한 관심이 많기 때문입니다 . 이를 위해 현지 유력 전시회와 컨퍼런스에 참여하여 제품을 소개하고 , 전문가 네트워크를 구축할 것입니다 . 당사는 헤르지온의 출시와 함께 국내외 인증을 통해 제품의 안전성을 입증했으며 , 이를 통해 소비자 신뢰를 확보하고 있습니다 . 이러한 전략들을 통해 국내외 시장에서 헤르지온의 성공적인 진입과 매출 성장을 목표로 하고 있습니다 . 4. 기능수 당사는 암반해수를 취수하여 , 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다 . 자사 브랜드인 미네락은 경도 300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며 , 올해 초 경도 3000의 파워 미네락을 출시 하였습니다 . 당사는 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다 .최근 , 소비자의 건강한 먹을거리를 추구하는 현상은 과도한 플라스틱과 비닐이 분해되어 눈에 보이지 않는 작은 조각으로 바다와 토양에 순환되고 침적되는 문제와 맞닿아 있습니다 . 미세플라스틱은 환경 오염의 결과로 , 해양 생물들이 이를 섭취하게 하고 동식물에 축적되어 결국 식품 사슬을 통해 인간에게도 영향을 미칠 수 있습니다 . 이러한 생태계의 변화는 전체적인 환경 균형을 위협합니다 . 소비자들은 생수 속 미세플라스틱이 인체 내에 축적될 가능성과 장기적으로 건강에 미칠 잠재적 영향을 걱정하고 있으며 , 미세플라스틱은 환경에서 다양한 유해 화학 물질을 흡착할 수 있어 인체에 유해할 수 있습니다 . 당사에서 생산하고 있는 암반해수 브랜드 미네락과 채우다는 식품의약품안전처의 가이드라인 에 따른 미세플라스틱 판정 기준인 20μm 이상의 미세플라스틱이 불검출되어 안전성이 검증 되었습니다 . 당사는 암반해수를 취수하여 , 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다 . 자사 브랜드인 미네락은 경도 300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며 , 올해 초 경도 3000의 파워 미네락을 출시 하였습니다 . 당사는 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다 . 암반해수를 지속적으로 연구개발하여 나트륨 정제 기술을 고도화 하고 있습니다 . 식품으로 섭취가 가능한 미소진 소금 (정제 소금 ), 사해 부유 요법 (Dead Sea Floating Therapy)으로 피부병 및 근육질환에 적용이 가능한 고농축 미네랄 배스 솔트를 개발하였고 , 아유르베다 요법이 적용된 씨솔트 오일 스크럽 시리즈 등 다양한 품목을 개발하여 , 매출 증진을 위해 품목을 다변화하고 있습니다 . 당사는 책임감 있는 기업시민으로서 지역사회 발전과 사회적 약자를 위해 기여하는 것이 중요하다고 믿고 있습니다 . 책임 있는 사회 구성원으로서 인정받는 기업이 되고자 임직원을 포함한 다양한 단체들과 협력하여 함께 살아가는 세상을 위해 다양한 활동을 펼치고 있습니다 . 미네락을 통해 대한민국의 소중한 영토인 독도수호를 위해 지원하고 , 지역체육문화 발전을 위해 경상북도 도민체전과 2024년 대한장애인체육회와 함께 하고 있습니다 . 마. 수주상황당사는 다품종 OEM/ODM 형태의 사업을 진행하고 있으며, 거래처 발주 시 100% 납품 기준으로 사업을 진행하기 때문에 수주 계약을 통한 매출은 진행되고 있지 않습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 요소를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 당사의 재무회계팀에 의해 이루어지고 있으며, 재무회계팀은 각 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 가. 외환위험회사는 미래예상거래로 인해 발생하는 환위험을 관리하고 있습니다. 회사는 환위험 노출에 대한 환손실 규모가 최소화 되도록 관리하고 있습니다. 나. 이자율위험회사는 시장 금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름 변동 등 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 차입금에서 비롯됩니다. 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용 위험의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다 다. 유동성위험당사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 운전자금관리를 위해 필요한 자금을 초과하는 잉여자금은 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 정기예금, 수시입출금식 예금 등을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 라. 파생상품 거래 현황해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 주요계약 1. 라이센스 아웃(License-out)계약 공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 주요 라이센스 아웃(License-out)계약의 현황은 다음과 같습니다. 품목 계약상대방 대상지역 계약체결일 계약종료일 총계약금액 지급금액 작성기준진행상황 알츠하이머병치료제 (AR1001) ㈜삼진제약 한국 2023.03.06. 제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날까지 100,000,000,000원 10,000,000,000원 글로벌 임상 3상 알츠하이머병 치료제 (AR1001) 중국 제약사 중국 2024.03.23 제품을 판매한 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 나중에 도래하는 기간 1,020,000,000,000 원 120,000,000,000 원 ( 지급예정 ) 글로벌 임상 3상 ※상기 계약 중 중국 제약사와 체결한 계약의 계약금 120,000,000,000원은 양사가 협의한 일정에 따라 당기부터 지급될 예정입니다.※상기 계약들은 마일스톤 계약이며, 수익 분배 등 계약 세부 내용은 계약 상대방과의 비밀 유지 조항으로 인해 기재를 생략하였습니다. 주요 라이센스 아웃(License-out) 계약 상세내용 대상기술 AR1001(알츠하이머병 치료제) 계약상대방 ㈜삼진제약 계약내용 국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 대상지역 한국 계약기간 제품판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날까지 총계약금액 100,000,000,000원, 로열티는 별도 수취금액 <반환의무 없는 금액> 계약금 : 10,000,000,000원 계약조건 계약금 및 단계별 성공시 마일스톤 등의 총합 : 100,000,000,000원 상업화에 따른 판매액 대비 일정 금액 로열티 별도 임상시험 및 품목허가 등 성공여부에 따라 달라질 수 있으며, 임상 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지 될 수 있으나 당사의 위약금 지급의무는 없음 회계처리방법 계약금 일시 수익 인식 개발진행경과 글로벌 임상 3상 진행중 대상기술 AR1001( 알츠하이머병 치료제 ) 계약상대방 중국 제약사 (중국 내 치매신약에 대한 경쟁사와의 치열한 시장경쟁 상황 , 판매전략 등을 포함한 경영상의 중대 비밀유지를 위한 계약상대방의 비공개 요청에 따라 공개하지 않음 ) 계약내용 AR1001 중국 독점판매권계약 (지식재산권 라이선스 계약 ) 대상지역 중국 계약기간 제품을 판매한 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 나중에 도래하는 기간 총계약금액 1,020,000,000,000 원 (RMB 5,509,000,000) 수취금액 < 반환의무 없는 금액 > 120,000,000,000 원 (총계약금액의 11.76%, RMB 649,000,000) 올해부터 양사가 합의한 일정에 따라 지급 예정 계약조건 선급금 및 단계별 성공시 마일스톤 등의 총합 : 1,020,000,000,000원 - 계약한 제품이 상업화에 실패하거나 , 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해 계약이 종료될 수 있음 - 제품허가 승인을 받고 2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상의 지불조건을 못지키고 6개월 이상의 치유 기간을 못맞췄을 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료 될 수 있음 회계처리방법 계약금 입금 시기에 따라 수익 인식 개발진행경과 글로벌 임상 3상 진행중 2. 라이센스 인(License-in)계약 공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 주요 라이센스 인(License-in)계약의 현황은 다음과 같습니다. 품목 계약상대방 대상지역 계약체결일 계약종료일 총계약금액 지급금액 작성기준진행상황 PDE5-HDAG6 Dual Inhibitor 제이투에이치바이오(주) 전 세계 2020.03 특허만료 시점 양사 합의하에 비공개 양사 합의하에 비공개 비임상 경도인지장애 치료제 한국한의학연구원,대구경북과학기술원 전 세계 2022.02 특허만료 시점 양사 합의하에 비공개 양사 합의하에 비공개 임상2상 ※ 총계약금액 등 계약의 세부 내용은 계약 상대방과의 비밀 유지 조항으로 인해 기재를 생략하였습니다.주요 라이센스 인(License-in) 계약 상세내용 대상기술 PDE5-HDAG6 Dual Inhibitor 계약상대방 제이투에이치바이오(주) 계약내용 PDES-HDAGE Dual Inhibitor에 대한 독점적 전용 실시권 보유 대상지역 전 세계 계약기간 2020. 03 - 특허만료 시점 총계약금액 양사 합의에 의해 계약 규모 미공개 수취금액 양사 합의에 의해 계약 규모 미공개 계약조건 양사 합의에 의해 계약 규모 미공개 개발진행경과 비임상 기타사항 - 대상기술 경도인지장애 치료제 (AR1004) 계약상대방 한국한의학연구원, 대구경북과학기술원 계약내용 반하, 대추, 감초, 인삼, 건강, 황금 및 황련 혼합 추출물을 유효성분으로 포함하는, 알츠하이머 치료용 조성물에 대한 독점적 전용 실시권 보유 대상지역 전 세계 계약기간 2022년 2월 - 특허만료 시점 총계약금액 양사 합의에 의해 계약 규모 미공개 수취금액 양사 합의에 의해 계약 규모 미공개 계약조건 양사 합의에 의해 계약 규모 미공개 개발진행경과 임상 2상 기타사항 - 3. 판매계약 공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 판매계약은 없습니다. 4. 주요 기타 계약 1) 국가 연구개발사업 협약 협약일 협약상대 협약 배경 계약 주요내용 2022.07 보건복지부 대사 질환 병리 기반 치매 치료제 개발 1. 주관연구기관: ㈜아리바이오 2. 과제명: 대사 질환 병리 기반 치매치료제 개발 3. 총 연구기간: 2022.07.01~2030.12.31 4. 정부출연금: 35억원 2022.07 중소벤처기업부 치매 전자약 개발 1. 주관연구기관 : ㈜아리바이오 2. 과제명 : 노년기 인지기능에 도움을 줄 수 있는 웨어러블 기반 음향 진동 (Vibro-acouastics) 디바이스 개발 및 제품화 3. 총 연구기간 : 2022.07.01~2024.06.304. 정부출연금 : 3억 5천만원 2023.04 보건복지부 치매 전자약 개발 1. 주관연구기관: ㈜아리바이오 2. 과제명: 음향 진동(Vibroacoustic) 자극을 이용한 초기 알츠하이머병 치료 기술 개발 3. 총 연구기간: 2023.04.01~2026.12.31 4. 정부출연금: 15억원 2) 연구개발 및 기술지원, 교류 협정 체결 협정일 협정상대 협정 배경 협정 주요내용 2020.02 한국과학 기술연구원(KIST) 상호 교류와 협력으로 상호 이익증진에 기여 -치매관련연구 및 신약개발 분야 공동연구 진행 2020.10 연세대학교 의과대학 세브란스병원 연구 및 학술활동 효율적 추진 -치매, 패혈증, 비만 치료제 개발에 필요한 전반적 연구 수행-연구과제 참여-치매, 패혈증, 비만 치료제 및 진단기술 개발을 위한 공동연구센터 설립-국내외 기술 자료 및 정보 교환을 위한 학술회의, 세미나 등 개최-연구시설과 장비 공동 활용-연구협력 발전 방안 모색을 위한 회의 개최-논문게재, 학술발표 등의 공동 진행 2021.03 대구경북 첨단의료산업 진흥재단 퇴행성 뇌질환에 대한 치료제 개발 공동 추진 협정 -퇴행성 뇌질환 치료제와 신의료기기 및 디지털 치료제 개발 위한 양 기관의 인프라 활용-퇴행성 뇌질환 치료제 개발 관련 신약개발 전주기 공동 개발-퇴행성 뇌질환 치료를 위한 신의료기기 및 디지털 치료제 개발 2022.03 서울대학교 산학협력단 치매 치료 후보물질 발굴 -치매를 제어하는 새로운 치료제 개발-치매 치료제 후보물질 제시 2022.05 삼진제약 주식회사 연구개발, 정보의 제공, 업무의 연계 등을 협력 -난치성 질환에 대한 치료제 분야의 연구개발에 대한 지속적, 유기적인 전략적 협력 -신약 후보 물질의 도출에 대한 합성 및 제제 연구와 신약 개발을 위한 임상 연구 공동 수행-국책과제 및 산학연등 연구개발 인프라를 활용하여 퇴행성 뇌질환의 근본적, 개량적 치료제 개발 2023.01 국가임상 시험지원재단 공익적 임상시험 지원사업 -AR1001 국내 임상 3상 공익적 임상시험 지원-타당성(Feasibility) 자료 제공-연구자 연계 및 참여자 모집지원 2023.10 한림대춘천성심병원 치매치료제 개발을 위한 공동연구 추진 - 뇌 -말초조직 간 아밀로이드 베타 이동 및 분해조절을 통해 치매개선 연구 진행 -신약 개발 및 확대 적용을 위한 협력 3) 공동개발 협약 체결 계약일 계약상대 계약 배경 계약 주요내용 2023.02 Fujirebio Holdings 알츠하이머병 및 기타 신경 퇴행성 질환에 대한 바이오마커 개발 알츠하이머병 및 퇴행성 뇌질환 관련 바이오마커 공동개발 2023.10 연세대학교산학협력단 신경퇴행성 질환의 예방 , 경감 또는 치료를 위한 제제 개발 신경퇴행성 질환의 예방 , 경감 또는 치료를 위한 제제 개발에 대한 공동 특허 출원 2024.06 LHRC (Icahn School of Medicine at Mount Sinai) 인지기능을 높이고 알츠하이머병의 예방 또는 지연에 도움을 주는 생활밀착형 특수조명 개발과 한국 - 미국 동시 임상 진행 인지건강 특수조명 공동 개발 및 한미 공동 임상 진행 나. 연구개발활동 1. 연구개발 담당조직 기업부설연구소 현황.jpg 기업부설연구소 현황 2. 핵심 연구 인력 및 연구개발 인력 현황 당사는 2010년 12월 기업부설연구소를 설립한 이래 정재준 대표를 중심으로 연구개발, 플랫폼개발, 뇌과학연구, 임상개발, 글로벌 임상개발등 분야별 체계를 갖추 고 국내외의 우수한 신약개발 전문자문위원들과 함께 신약개발에 매진하고 있습니다. 연구 인력은 박사 13명, 석사 21명, 학사 27명을 포함하여 총 65명의 분야별 역량을 겸비한 연구 인력 및 연구 서포터로 구성되어 있으며, 전체 임직원 중 연구 개발직 직원이 가장 큰 비율을 차지하고 있습니다. 재무정보 상 연구개발비(경상개발비) 또한 높은 비율로 나타나는 것을 확인할 수 있으며, 이를 통해 연구개발에 대한 투자의지와 기술개발 목표가 확고하다는 것을 확인 할 수 있습니다. 당사는 다양한 경험과 실무에 능통한 인력과 첨단 장비를 구축하고, 신약개발 플랫폼을 기반으로 기획, 연구, 분석, 비임상, 임상개발 및 인허가 까지 자체적으로 사업화 추진이 가능한 조직을 구성하였으며, 연구소 조직은 대표이사를 중심으로 상호 유기적인 협력체계를 유지하며 합리적으로 운영되고 있습니다. 미국 샌디에고에 위치한 미국지사는 글로벌임상개발팀과 글로벌인허가 팀을 구성하여 해외 임상 및 인허가와 관련한 업무를 주도적으로 진행하고 있습니다. 1) 핵심 연구인력 대표이사 정재준 대표는 영국 Glasgow University 생화학 박사학위를 취득한 후, 영국 캠브리지 대학의 부설연구소인 Institute of Biotechnology에서 Research Fellow, 영국 Hannah 연구소 연구원, Prolysis Ltd(Oxford) Research Director를 거쳐 영국에서 2000년 EU Biotech을 창업하여 국내 대형 제약사인 (주)태평양, SK Holdings(주), SK케미칼(주), (주)안국약품, (주)동화약품, (주)한미약품, 한국한의학연구원 등 20년 이상, 약 50여건의 신약개발프로젝트에 참여하였고 다수의 및 기술이전을 성공적으로 수행하였습니다. 기술이전 성과로는 (주)태평양의 VR Receptor Antagonist의 독일 Schwarz Pharma 기술이전, (주)동화약품의 골다공증치료제 후보물질 DW1350의 P&G, 일본 Teijin Pharma의 기술이전 및 SK케미칼(주)의 Doxetaxel 제제의 Teva Pharmaceutical 기술이전, SK Corp (현 SKBP)의 기면증치료제 솔리암페톨의 Jazz사 기술이전 등 다수의 기술이전 성과를 도출하였습니다. 2002년 Oxford에 Oxbridge Pharma를 공동 창업하여 미국, 유럽, 중동 지역에 처방의약품을 임상, 등록, 판매한 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 그간의 경험을 바탕으로 2010년 당사를 창업하였습니다. 창업 후 초기부터 신약연구소를 총괄하였고 신약후보물질의 탐색과 검증, 임상시험까지 신약개발 전반을 이끌어가는 상근 총괄연구소장 (CTO)을 역임하였으며, 현재 회사 전체를 총괄하는 대표이사 (CEO)로 재직하고 있습니다. 현재 당사가 핵심적으로 개발 중인 AR1001의 후보물질 L/I부터 US FDA 글로벌 임상3상 시험까지 전 과정을 총괄하고 있습니다.R&BD 총괄 하재영 부사장은 서울대학교 약학대학 의약품분석 약학석사 취득 후, 스위스 바젤 Novartis 본사에서 Region Head of Eastern Middle Europe, 스위스 베른 Swiss Red Cross Central Laboratory (ZLB)에서 Head of Global Business Development, 스위스 베른 Mavena AG에서 Vice President for Global Marketing and Sales를 거쳐, 영국 런던에 있는 Oxbridge Pharma Co., Ltd.의 CEO를 역임하였습니다. 일본과 유럽의 글로벌 제약사에서 임상연구 진행, 글로벌 마케팅을 수행한 약학 전문가로 AR1001의 L/O, Pre-Marketing, Marketing and Distribution 등 BD부문을 총괄하기 위해 2020년 입사하였습니다. AR1001이 임상3상 시험 단계에 진입함에 따라 L/O를 위해 글로벌 제약사와 CDA와 LOI를 체결하고 협상을 진행하고 있습니다.한국임상 업무 총괄 김나경 부사장은 대구가톨릭대학교 약학대학과 의약품분석 약학석사, 독일 Kiel대학에서 박사학위 취득 그리고 독일 Bonn대학과 포항공대에서 Post doctor 과정에서 연구하였습니다. ?대구가톨릭의료원 약국장을 역임한 이후 식품의약품안전처에 입사하여 24년간 의약품의 시판허가심사, 시험검정 및 연구 그리고 기능성화장품의 심사, 화장품 안전관리를 위한 연구 및 정책지원업무를 수행하였고 의약외품 과장으로 근무하며 KF규격의 마스크를 확립하였습니다. 의약품심사부장 및 대전지방식약청 청장의 요직을 두루 거쳤습니다. 이후 식약처 산하기관인 한국희귀필수의약품센터 원장을 역임하였습니다. 식약처 내 독일전문가로서 뿐만 아니라 품질심사 전문가로서 장기간 활약한 경험을 통하여 당사 약품의 모든 인허가 사항을 총괄하고 있습니다.신약연구소의 연구소장을 맡고있는 안기찬 전무이사는 캐나다 University of Alberta 신경과학 박사학위를 취득한 후, 미국 University of Texas at Austin의 부설연구소인 Institute for Neuroscience에서 박사후 연구원 과정을 거쳐 Waggoner Center for Alcohol & Addiction Research에서 Research Fellow, University of British Columbia의 Brain Research Center에서 Principal Research Professor를 거쳐, 캐나다에서 2014년 Envirobrain을 공동 창업하여 CEO로 재직하며 Eli Lilly, PBG, UCB (CV Tech) 등의 다국적 Biopharma들의 CNS targetting 후보 물질 발굴 및 비임상연구 프로젝트에 R&D Consultant와 공동연구자로 참여하며 다수의 임상 및 상업화 단계로 개발되는데 기여하였습니다. 2019년부터 국내 NeuroVis의 연구소장(CTO)으로 Neuroscience Platform Tech CRO 업무를 총괄하며 Aprinoia Therapeutics, UCB, (주)환인제약, (주)ABL Bio 등 다수의 바이오제약사와 공동연구를 수행하였고, 식약처와 안전성평가연구원, 국립영장류 센터 등의 국가 연구기관과 서울대 병원, 아산병원 등을 포함한 다수의 연구중심 병원들과도 위탁 및 공동연구를 수행하였습니다. 2021년 아스트로젠 혁신신약연구소로 이직하여 CSO/CTO를 겸직하며 Open Innovation을 통해 다수의 뇌신경계 질환 적응증의 신규 파이프라인을 확립하였고, 프랑스 AI in silico 회사인 IKTOS와 파킨슨병 치료신약개발 공동연구를 수행하였고, 브릿지투자와 정부과제 유치를 통한 연구역량 강화를 통해 과학기술정보통신부 우수R&D연구센터로 선정되기도 하였다. 현재 당사의 신약연구소 연구소장으로 재임하며 Brain Research Center (BRC) 및 기타 연구소 R&D 총괄 업무를 수행하고 있습니다. 플랫폼연구소 김진우 전무이사는 글로벌 IT 메카인 인도 뱅갈루루 지역에서 IT 회사를 창업 후 현재 코스닥 상장사인 (주)라온시큐어의 초기 창업대표 및 기술이사로 역임하며 국내 주요 은행 및 공공기관, 주요 포털사 (네이버 등)의 보안시스템 (개인정보보호) 및 관련 기술 개발을 주도했으며, 국내 최초의 스마트폰 보안입력 시스템의 발명자이자 개발자이며 한국전자통신연구원 원장상 및 다양한 수상 경력을 보유하고 있습니다. 또한 중국 IT대기업인 텐센트의 위챗 보안 시스템의 개발 등 다양한 국가의 기업들과 진행경험 등 약 20년 이상의 플랫폼개발 전문가로서 당사의 인공지능 기반 신약개발 플랫폼 ARIDD™에 고도화 개발, 다중기전과 Drug Repurposing에 최적화된 Pathway 데이터베이스 및 비주얼라이저 개발을 주도하고있습니다. 현재 임상 설계 및 데이터 분석 솔루션을 개발하여 당사가 개발하는 약물의 성공가능성을 높이기 위하여 글로벌 수준의 인공지능 신약발굴 플랫폼 개발을 총괄하고 있습니다.뇌과학연구센터 송동근 센터장은 서울대학교 의과대학에서 학사 취득 후 의사면허를 취득하였으며, 동대학 대학원에서 약리학박사 학위를 취득하였습니다. 한림대학교에서 의과대학 교수로 재직 하였으며 동대학 천연의약연구소장을 거쳐 대한약리학회 회장을 역임하였습니다. 하이드록시신남산 유도체 또는 이를 포함하는 당귀 추출물을 함유하는 치매예방 및 치료용 조성물 개발로 특허기술상 수상하였으며 약 15건의 국내외 특허 출원 및 등록 및 약 40여 편의 국내외 논문을 발표하는 등 35년 이상의 연구경력으로 현재 당사의 뇌과학연구센터를 총괄하고 있습니다.뇌과학연구센터 약리독성연구 팀장 남주석 이사는 한림대학교 의학과 박사학위를 취득하였습니다. University of Southern Maine의 Assistant Research Professor 와 Maine Medical Center Research Institute에서 Postdoc 및 한림대학교의 감염성질환제어연구센터와 골격노화연구소의 연구교수을 역임하는 등 23년의 연구경력으로 현재 당사에서 약리 독성 연구를 총괄하고 있습니다. Mouse R-spondin1,2,3,4 를 최초 클로닝 하여, wnt 신호전달 조절을 규명한 것을 비롯하여 50여편의 sci 급 논문을 발표하였고 다양한 중개연구(정형외과, 류마티스내과, 유방외과, 피부과)로 질환 관련 연구기획 및 적절한 분석방법의 확립하며 약리독성연구팀을 총괄하고 있습니다.신약연구소 바이오팀 팀장 서보승 상무이사는 성균관대학교 생명공학과 박사 학위를 수료하였으며, 남양F&B 연구소 소장, 디호패앤디 연구소 이사를 거쳐 셀리버리 전략기획실 실장 및 이사를 역임하였습니다. 아리바이오 바이오연구팀 수석위원으로 AR1001의 API 합성 및 비임상시험(PK, DDI, Toxicology), AR1002 원료합성 및 공정개발, 비임상시험 (독성시험, 안전성약리시험), AR1003의 제형개발연구를 수행하며 27년의 연구경력으로 현재 당사에서 천연물, 발효, 재조합 단백질 등의 소재개발을 통한 신약 후보물질, 천연물 개발 연구를 총괄하고 있습니다.신약연구소 약리분석팀 진선민 팀장은 생체시료분석법개발 및 벨리데이션 100여건, 생동 및 임상 분석시험책임자 10여건 수행한 경험이 있으며, 2022년에 한국신약개발연구조합 이사장 공로패를 수상하고 한국의약분석연구회 운영위원을 겸임하고 있습니다.미국지사 Fred Kim 지사장은 미국 Dartmouth College에서 생물학을 전공하고 Dartmouth 의대의 뇌과학 연구소에서 연구원을 거처 아리바이오 미국 지사에 임상개발팀장으로 입사하였습니다. 임상 2상의 IND 신청 서류들의 작성 및 검토 작업에 중심적으로 참여하였고, 임상 2상의 전반적인 진행 관리를 담당하였습니다. 또한, 임상 2상 결과 분석 및 임상 2상 종료 미팅에 이어 AR1001의 미국 FDA 임상 3상 개시까지 주도하여 현재는 미국지사 및 글로벌 운영을 총괄하는 지사장을 역임하고 있습니다. AR1001의 임상 3상의 원활한 진행과 다른 적응증에 대한 프로젝트들도 주도하고 있으며, 인지기능 및 기억력의 보존을 도와주는 프로그램인 Memo:Re의 개발자로서 아리바이오 사회공헌 프로젝트에도 기여하고 있습니다. 미국지사 James Rock CCO는 미국 Vermont University와 Springfield University에서 생리학 석사 학위를 취득한 후 미국의 PAREXEL International Corp.에서 임상연구, MARET Pharmaceuticals, 제약사에서 임상2상과 임상3상 시험에 대한 프로토콜 FDA 규정 업무, Santarus Inc, MPEX Pharmaceuticals 제약사에서는 임상프로그램의 총괄 매니저로서 IND 규제 및 규정, 프로토콜 수립 등을 하였으며, Pacific Beach Bio Sciences 에서는 CEO로서 라이센스 아웃을 포함한 CRO 업무를 총괄하였습니다. Trinity Biotech에서는 임상을 총괄하는 부사장으로 심장 관련 신약의 바이오 마커에 대한 임상시험 및 FDA와의 업무 협조 등을 담당하였으며, Derm Tech Inc.에서 임상운영 및 연구협력을 총괄하는 부사장으로서 역임을 하였습니다. 약 30년의 커리어 기간 동안 글로벌 제약사와 협업을 통해 신약 허가 시 US FDA가 요구하는 가이드라인에 따라 임상 프로토콜, IND 기획수립, 임상시험 관련 토론, 규정 및 협의 등 US FDA를 대상으로 한 임상시험 업무에 특화된 경력을 가지고 있습니다. 아리바이오 미국지사에서 2022년 4월 US FDA와 임상2상 시험 종료미팅까지 성공적으로 완료하였고, 현재 글로벌 임상3상을 진행 중입니다. 임상3상 시험 종료 후 US FDA에 신약 허가 및 등록까지 총괄하는 역할을 담당하고 있습니다.미국지사 Dr. David Greeley CMO는 미국 University of Washington 의대를 졸업하고 University of Wisconsin에서 신경과 전문의 자격증 취득하였으며, 영국 런던의 National Hospital for Neurology and Neurosurgery에서 Honorary Assistant House Physician도 역임하셨습니다. 그 후 Northwest Neurological, PLLC를 설립하여 1999년부터 알츠하이머병, 파킨슨병, 그리고 루이소체 치매 등의 분야의 전문가로서 수많은 환자들을 진료하였습니다. 그와 동시에 Dr. David Greeley는 American Academy of Neurology (FAAN)의 Fellow이며, University of Washington 의대의 부교수 및 입학사정관으로도 활동 중입니다. 지난 20여년간의 알츠하이머병 임상 경력을 토대로 Eisai와 Biogen의 advisor로도 활동하고 있으며, 알츠하이머병 임상에 있어서는 미국내 최고의 전문가중 일인으로서의 경력을 소유하고 있으며, 아리바이오 미국지사에서 환자 모집 및 투약을 포함한 글로벌 임상3상의 수행을 CMO의 역할을 담당하고 있습니다.미국지사 글로벌임상개발팀 Vijay Hingorani 팀장은 미국 임상 2상진행 시 Chief medical officer의 역할을 하였으며 임상 연구, 임상개발, 임상데이터 분석등에 전문성을 가지고 현재 미국 임상3상을 진행하고 있습니다. 글락소, 스미스클라인, 제네카 제약을 포함한 수많은 제약회사의 임상실험에서, 효과분석, 안정성 검사, 시험 결과 분석 등 clinical research 담당하였으며, 약 20여편의 국외 논문을 발표하였습니다.미국지사 글로벌임상 인허가 담당 Shaila Srinagesh는 인도 BITS Pilani에서 생물학 석사 학위, San Diego State University에서 세포 및 분자 생물학 석사 학위를 취득했습니다. 20년 이상의 R&D 경험을 가진 Regulatory 전문가로서 세포 및 유전자 치료, 바이오 의약품, 바이오시밀러 및 소분자에 대한 품질, 비임상 및 임상 규제 활동을 감독했습니다. IND/CTA, NDA/BLA/MAA 제출 및 전 세계적인 규제 활동에 대한 다양한 분야의 경험을 보유하고 있습니다. 신경학, 신경정신학, 통증, 종양학, 심혈관, 면역학, 항감염제 및 대사 질환을 포함한 여러 치료 분야에서 새로운 및 기존의 임상 연구 1단계부터 4단계까지의 연구를 이끌며 전 세계적으로 성공적인 약물 승인을 다수 이뤄냈습니다. 이전에는 규제 업무, 품질 보증, 의료 문서 작성 및 프로그램 관리 팀을 책임지는 리더십 역할을 수행했으며, 규제 실사 및 자산 평가를 담당했습니다. 현재 아리바이오 미국지사에서 Regulatory Affairs의 Sr. Director의 역할을 담당하고 있습니다. 미국지사 글로벌 임상 의약품 총괄 Danny Wong는 University of California, Irvine에서 생물학 학위를 취득하고, 생물 제약 제조 분야에서 25년 이상의 경험을 쌓았습니다. 전 세계적으로 공정 개발부터 약물 물질 및 제품의 제조까지 과학 및 기술을 지휘하는 다양한 역할을 수행했습니다. 특히, 캘리포니아 샌디에고의 Heron Therapeutics에서 제조 및 개발의 Senior Director로 재직하며 주요 제품의 개발과 상업화를 성공적으로 이끌었습니다. 현재 아리바이오에서는 제품 수명 주기를 관리하고, 개발 목표와 제조 공정을 통합하는 전략적 비전을 가지고 회사의 CMC 업무를 총괄하고 있습니다. 미국지사 글로벌임상 의학부 총괄 Tanya Xi는 중국 의학 대학에서 신경학으로 박사학위를 취득하였으며 신경학자이자 신경과학자이며 사업 개발, 전략 계획, 임상 개발 및 혁신 구현 가속화에 다양한 경험을 가지고 있습니다. McKinsey&Company의 컨설턴트로 근무하며 글로벌 조직과 바이오 제약 및 헬스케어 산업의 리더들에게 자문을 제공하였습니다. 또한, 신경과 전문의로 약 4,000명의 환자를 진료했으며, Eli Lilly, Bessemer Venture Partners, UCLA Health 등의 기관에서 AI를 활용한 약물 개발 및 헬스케어, 세포 및 유전자 치료, 임상 운영, R&D, 신경과학, 희귀 질환, 뇌졸중 관리, 신제품 디자인 및 출시, 자금 조달 등의 다양한 분야에서 활동하였습니다. 현재 아리바이오에서 의학부 총괄하며 AR1001 3상 임상의 전략 및 개발에 대한 의학적 지원을 제공하며, 연구를 이끌고 있습니다. 미국지사 글로벌 의학부 Senior Medical Writer를 담당하고 있는 Adam Schindler는 미국 조지 메이슨 대학에서 신경심리학 석사 학위를 취득하고 University of California, Berkeley 에서 분자 및 세포 생물학 박사 학위를 취득했습니다. 그는 듀크 대학(노스캐롤라이나, 미국)에서 세포 생물학 및 대사에 관한 박사후 연구를 수행하였고, University of California, San Diego에서 유방암 연구를 수행했습니다. 다수의 연구 논문 및 문헌 리뷰의 저자이며, Medical Writer로서 임상 및 비임상 연구, 의료 업무 분야에서 광범위한 경험을 가지고 있으며, 현재 아리바이오에서는 AR1001 약물 승인을 위하여 Medical Writer로서 중요한 문서의 전반적인 업무를 총괄 하고 있습니다.미국지사 한국임상을 총괄하고 있는 Yale Kim은 Cornell University(Ithaca, NY)에서 인간 생물학, 건강 및 사회학 학사 학위를 취득했으며, Columbia University(New York, NY)에서 임상 영양학 석사 학위를 취득했고, Johns Hopkins University Bloomberg School of Public Health(Baltimore, MD)에서 임상 정신 건강 석사 학위를 취득했습니다. 주로 위장병학과 간병학 분야의 연구에 참여했습니다. Johns Hopkins Hospital에서 다양한 소화 운동성 연구를 수행했고, Stanford University(Palo Alto, CA)에서 간 질환 연구를 수행 하였습니다. 미국 전역의 주요 대학 병원의 병원/클리닉에서 임상 연구원으로 근무하며 임상 연구 분야의 논문을 저술하였고 임상 및 비임상 연구에서 광범위한 경험을 쌓았습니다. 현재는 아리바이오 한국임상팀에서 한국에서 진행하는 AR1001 전체 임상업무를 총괄하고 있습니다. 2) 핵심인력을 포함한 당사의 주요 연구개발 인력 현황은 다음과 같습니다. [당사 주요 연구개발 인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 대표이사 정재준 회사 총괄 現 아리바이오 CEO 現 연세대학교 의과대학 내과학교실 겸임교수 前 아리바이오 CTO 前 EU Biotech Development Ltd , CEO 前 Prolysis (Oxford) 연구자문 Board of Director 前 Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow 前 한국과학재단 해외자문 자문위원 前 재영한국과학기술자협회 총괄회장 前 Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist 前 Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist 영국 Glasgow University 이학박사 부사장(디지털헬스) 하재영 디지털헬스 총괄 現 아리바이오 부사장 前 Oxbridge Pharma Ltd. CEO 前 Mavena AG Vice President 前 Swiss Red Cross, ZLB Head of Global Business Development 前 Novartis AG Region Head of Eastern Middle Europe 서울대학교 약학대학 석사 부사장(한국임상) 김나경 한국임상 및 인허가 총괄 現 아리바이오 부사장 前 한국희귀필수의약품센터 원장 前 대전지방식품의약품안전청 식약처 청장 前 식약처 평가원 의약품심사부 부장 前 국방대 안보과정 교육관 前 식약처 평가원 지방청 연구원 前 대구가톨릭의료원 약국장 독일키일(Kiel)대학교 약품화학 박사 전무(신약연구소) 안기찬 신약개발 총괄 現 아리바이오 신약연구소 총괄 전무이사 前 바이오제약 기술특례상장 전문평가위원 前 아스트로젠 혁신 신약연구소 연구소장(CSO/CTO) 前 NeuroVis Neuroscience Research Center 연구소장(CTO) 前 Environbrain 대표이사(CEO), Representative R&D Consultant 前 Brain Research Center at University of British Columbia, Research Faculty 前 Waggoner Center for Alcohol & Addiction at UT Austin, Research Fellow 前 Institute for Neuroscience at UT Austin, Postdoc Fellow & Lecturer(Neurobiology) 캐나다 University of Alberta 이학박사 (Neuroscience) 캐나다 University of Alberta 이학석사 (Pharmacy & Pharmaceutical Sciences) 부산대학교 이학석사 (Molecular Biology) 전무(플랫폼연구소) 김진우 플랫폼개발 총괄 現 아리바이오 플랫폼개발 총괄 전무이사 前 지스푼 대표이사 前 소프트시큐리티(주) 대표이사 前 베러컴㈜ 대표이사 센터장(신약연구소-뇌과학연구센터) 송동근 뇌과학연구 총괄 現 아리바이오 뇌과학연구센터 센터장 前 한림대학교 의과대학 교수 前 대한약리학회 회장 前 한림대학교 감염성질환연구센터 소장 서울대학교 의과대학 박사 팀장(뇌과학연구센터-약리독성연구팀) 남주석 약리독성연구 現 아리바이오 뇌과학연구센터 약리독성연구 팀장 前 한림대 조교수, 부교수, 연구교수 한림대학교 의대 약리학과 박사 경희대학교 생물학과 석사 팀장(신약연구소-바이오팀) 서보승 바이오연구 現 아리바이오 바이오팀 팀장 前 ㈜셀리버리 전략기획실장 前 대호피엔디 연구소장/이사 前 남양F&B 연구소장 前 유캔컨소시엄 연구소장 前 이연제약 중앙연구소 연구부장 성균관대학교 생명공학과 박사수료 팀장(신약연구소-약리분석팀) 진선민 약리분석연구 現 아리바이오 약리분석팀 팀장 前 인터내셔널 사이언티픽 스탠다드 분석팀 선임연구원 前 한국유나이티드제약 임상분석연구소 주임연구원 중앙대학교 약학과 박사수료 미국지사지사장 Fred Kim 미국지사 및 글로벌 운영총괄 現 아리바이오 미국지사 지사장 現 Memo:Re Co-Founder 前 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 이사 前 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 팀장 前 Geisel School of Medicine at Dartmouth College 연구원 Dartmouth College of Medicine , BA 미국지사CCO James Rock 임상총괄책임 現 아리바이오 미국지사 CCO 前 아리바이오 미국지사 지사장 前 Derm Tech Inc. Vice President 前 Trinity Biotech Vice President 前 Pacific Beach Bio Sciences President 前 MPEX Pharmaceuticals Clinical Research & Operation Senior Director Oxford University , Antwerp University MBA 수료 Vermont University 생리학 석사 미국지사CMO David Greeley 의학총괄책임 現 아리바이오 미국지사 CMO 現 Northwest Neurological, PLLC CEO 現 Kingfisher Cooperative, LLC Medical Director 前 Deaconess Medical Center MD University of Washington, MD 미국지사글로벌임상지원 Vijay Hingorani 글로벌임상지원 現 아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발 지원 前 Vanguard Healthsciences, Inc. President 前 Avera Pharmaceuticals Senior Director 前 Neurocrine Bioscience Medical Director 前 Quintiles CNS Therapeutics Senior Director 前 Douglas Neurological Clinic Medical Director 미국지사인허가 이사 Shailaja Srinagesh 글로벌임상 인허가 담당 아리바이오 미국지사 인허가 담당이사 前 Head of Regulatory Affairs and Director at Rakuten Medical Inc. 前 Senior Manager, Regulatory Affairs and Strategy at Neurocrine Biosciences 前 Regulatory Affairs Manager at Pfizer Oncology 前 Senior Supervisor, Regulatory Affairs at Genentech Inc. MS Cell and Molecular Biology, San Diego State University, CA M.Sc (Honors) Biological Sciences, BITS Pilani, India 미국지사의약품총괄이사 Danny Wong 글로벌임상의약품 총괄 아리바이오 미국지사 의약품 총괄이사 前 Sr. Director, Manufacturing and Development at Heron Therapeutics 前 Associate Director, Manufacturing Operations and Validation at KaloBios Pharmaceuticals 前 Sr. Process Development Engineer at Illumina 前 Manager, Manufacuring Sciences at MedImmune LLC (subsidiary of AstraZeneca) 前 Process Development Scientist at Bayer Healthcare LLC 前 Sr. Associate Scientist, Process Sciences at Biogen IDEC University of California, Irvine, Bachelor of Science (BS), Biological Sciences 미국지사의학부총괄이사 Tianyang Xi 글로벌임상의학부 총괄 아리바이오 미국지사 의학부 총괄이사 前 Consultant at McKinsey & Company 前 Neurologist; Chief of Staff to Chair of Neurology; Assistant Professor at First Hospital, China Medical University 前 Accelerated R&D Leadership Program Intern at Eli Lilly and Company 前 Fellow - MIT Sloan at Bessemer Venture Partners 前 Innovation Hub and Accelerator Intern at Merck Group 前 Clinical Intern; Image Data Researcher at UCLA Medical Center & David Geffen School of Medicine MD and PhD, Neurology, China Medical University MBA, MIT Sloan School of Management (Cambridge, MA) 미국지사Sr. 메디컬라이터 Adam Schindler 글로벌임상 의학부 Sr. 메디컬라이터 아리바이오 미국지사 의학부 메디컬라이터 前 Medical Information and Medical Writing Lead at Hepion Pharmaceuticals 前 Medical and Scientific Writer at Arena Pharmaceuticals 前 Medical and Regulatory Writer at Aroga Biosciences 前 Medical Writer at Biosplice Therapeutics 前 Scientific Researcher, Oncology at University of California, San Diego 前 Postdoctoral Fellow, Developmental Biology at Duke University 前 Graduate Student Researcher, Cell Biology at University of California, Berkeley PhD, Molecular and Cell Biology, University of California, Berkeley MA, Neuropsychology, George Mason University (Fairfax, VA) BA, English Literature, State University of New York at Binghamton 미국지사한국임상팀 팀장 Yale Kim 한국임상 총괄 현재 아리바이오 미국지사 한국임상팀 팀장 前 Clinical Research Program Lead (Social Science Research Professional), Stanford University 前 Clinical Trials Implementation & Outreach Program Director, Stanford University 前 Sr. Clinical Regulatory Affairs Coordinator, City of Hope Comprehensive Cancer Center 前 Sr. Research Program Director, Johns Hopkins University School of Medicine 前 Clinical Research Intern, Johns Hopkins University School of Medicine 前 Research Intern, NY Obesity Nutrition Research Center MHS, Clinical Mental Health, Johns Hopkins Bloomberg School of Public Health (Baltimore, MD) MS, Clinical Nutrition, Columbia University College of Physicians & Surgeons (New York, NY) BS, Human Biology, Health & Society, Cornell University, College of Human Ecology (Ithaca, NY) ※ 출처: 당사 제시자료 다. 연구개발비용당사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 제15기 2분기 제14기 제13기 비 고 연구개발비용 계(주1) 7,029,600,207 11,331,274,039 13,879,258,646 - 연구개발비 / 매출액 비율 287.03% 72.77% 365% - 주1) 연구개발비용은 전액 경상연구개발비(판관비)로 계상하였습니다. 연구개발비용 중 개발비(무형자산) 인식조건에 충족하는 비용은 개발비(무형자산)로 인식하였습니다. 7. 기타 참고사항 가. 산업의 특성과 성장성 (1) 신약개발 산업 신약개발은 그 과정의 복잡성 , 엄격한 테스트로 인해 시간이 많이 소요되며 , 높은 비용과 실패 위험을 동반합니다 . 각국의 규제 기관은 신약의 안전성 , 유효성 , 품질을 철저히 검토하고 , 여러 단계의 임상시험을 포함합니다 . 이는 신약 개발의 복잡성과 시간을 증가시키는 요소입니다 . 따라서 , 일반적으로 신약 하나를 시장에 출시하기까지 수십억에서 수백억 원에 달하는 막대한 비용과 10 년 이상의 기간이 소요될 수 있으며 , 이 과정에서 수천 가지의 후보 물질 중 단 한 가지만이 최종적으로 승인을 받게 됩니다 . 이러한 이유로 , 제약 /바이오 분야의 신약개발사업은 진입 장벽이 높은 사업 분야로 새로운 기업이 시장에 진입하기 어려운 특징을 가집니다 . 그럼에도 불구하고 , 성공적으로 시장에 출시된 신약은 엄청난 수익을 창출할 수 있으며 , 이는 제약 /바이오 기업에게 상당한 경제적 보상을 제공합니다 . 또한 , 신약개발은 단순한 상업적 활동을 넘어서 인류의 건강과 복지에 기여하는 사회적 가치를 지닙니다 . 신약개발 성공을 통해 환자와 가족의 삶의 질을 향상시킴으로 인류의 건강을 개선하는 사명을 수행합니다 . 전 세계 인구의 고령화 추세는 신약개발 산업의 성장을 촉진하는 주요 요인 중 하나입니다 . 인구가 증가하고 평균 수명이 연장됨에 따라 , 만성질환 , 노인성 질환 , 암과 같은 다양한 건강 문제가 증가하고 있습니다 . 이러한 추세는 신약에 대한 수요를 증가시키며 , 제약 회사들에게 새로운 치료 옵션을 개발할 기회를 제공합니다 . 또한 , 노령 인구의 증가는 건강관리에 대한 지출 증가로 이어지며 , 이는 신약개발 산업의 지속적인 성장을 지원하는 요소가 됩니다 . 또한 , 전세계적으로 생활습관의 변화 , 그리고 신종 질병의 등장으로 인해 건강 문제의 스펙트럼이 넓어지고 있습니다 . 만성 질환 , 암 , 심혈관 질환 , 당뇨병 , 알츠하이머병 등의 발병률이 증가하고 있으며 , 기존 치료법은 부작용이 크거나 , 일부 환자에게만 효과가 있거나 , 치료제의 부재로 증상을 완화시키는 약물을 처방하는 간접적인 치료법 등 효과적인 치료가 어려운 실정입니다 . 효과적인 신약은 기존 치료법보다 효과적이거나 부작용이 적어 환자의 치료 과정을 단축시킬 뿐 아니라 , 질병의 진행을 늦추거나 예방할 수 있으며 , 조기 치료와 관리를 가능하게 하여 병원 및 의료 서비스에 대한 의존도를 낮출 수 있습니다 . 이는 개인의 의료비 부담을 감소시키는 동시에 , 국가적 차원에서는 건강보험제도의 지속 가능성을 높이며 의료 시스템에 대한 전반적인 부담을 경감시킵니다 . 글로벌 공중보건 위기는 신약개발 과정과 성공에 대한 대중의 관심이 크게 증가시켰고 , 이로 인해 정부와 민간의 연구개발 투자가 크게 증가하였습니다 . COVID-19 팬데믹은 전세계적으로 신속한 백신 개발과 치료제 연구의 중요성을 강조했습니다 . 디지털 기술과 인공지능 (AI)을 신약개발에 통합하는 추세를 가속화시킴으로써 , 데이터 분석 , 약물 스크리닝 등에 AI 활용을 통해 연구자들은 보다 신속하게 유망한 치료 후보물질을 식별하였고 , 이는 연구개발 과정의 속도와 정확성을 높였습니다 . 신약개발은 글로벌 보건 위기에 효과적으로 대응하고 , 미래의 감염병 확산을 예방하는데 중대한 역할을 합니다 . 이를 통해 인류의 건강 보호와 생명을 구하는 길을 개척할 수 있습니다 . 전세계적으로 지속 가능한 개발을 위한 추세도 두드러지고 있습니다 . 환경 , 사회 , 거버넌스 (ESG) 기준에 부합하는 연구개발 활동이 증가하고 있으며 , 이는 기업의 사회적 책임을 강조하고 지속 가능한 발전을 추구하는 현대적 가치와 맞닿아 있습니다 . 이러한 추세는 제약 / 바이오 산업을 더욱 혁신적이고 지속 가능한 방향으로 이끌며 , 미래 신약개발의 방향성을 제시하고 있습니다 . 더 나아가 , 신약개발은 고용 창출 , 연구개발 투자 증가 , 제약 산업의 성장을 통해 국가 경제에 긍정적인 영향을 미칩니다 . 제약 산업은 고부가가치 산업으로 , 신약개발을 통해 얻은 수익은 연구개발 재투자 , 새로운 사업 기회 창출 , 그리고 경제 활성화의 원동력이 됩니다 . 이러한 과정은 국내외 시장에서의 경쟁력 강화와 함께 지역 경제 발전에 기여하며 , 궁극적으로 국가의 글로벌 경쟁력 향상에 중요한 역할을 하게 됩니다 . 따라서 , 신약개발 사업은 단순한 의학적 진보를 넘어서 경제적 이익과 사회적 복지의 증진에 기여하는 중대한 활동으로 평가됩니다 . (2) 기능성화장품 산업 화장품은 인체를 청결히 하고 미화시키고 피부와 모발의 건강을 유지하거나 증진시키기 위하여 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 방법으로 사용되는 제품을 의미하며 기능성 화장품과 일반 화장품으로 분류됩니다 . 기능성 화장품은 응용 분야에 따라 피부용과 모발용으로 나누어질 수 있는데 , 피부용에는 멜라닌 색소 침착을 방지해 미백에 도움을 주는 제품 , 탄력을 주어 주름을 개선하는 제품 , 자외선으로부터 피부를 보호하는 제품 , 여드름과 아토피의 완화에 도움이 되는 제품 등이 있으며 , 모발용에는 염모제 , 탈염 ?탈색제 , 탈모 증상 완화제 , 제모제 등이 있습니다 . 기능에 따라서는 컨디셔닝제 , 자외선 차단제 , 항노화제 , 미백제 , 기타로 구분할 수 있으며 컨디셔닝제 중에서 피부용은 피부의 재생 매커니즘을 증가시켜 회복과 성장의 항상성 과정에 영향을 주고 , 모발용은 손상된 모발의 미용적 외관을 일시적으로 개선하는데 도움을 줍니다 . 자외선 차단제는 햇빛이나 인공광에서 방출되는 자외선을 흡수하거나 반사하며 , 항노화제는 주름 , 잡티 , 색소 침착 등으로부터 피부를 보호하고 노화를 방지하고 , 미백제는 멜라닌 함량을 조절함으로써 피부의 고른 톤을 되찾는데 도움을 줍니다 . 최근 생명 공학기술의 발달로 피부 세포의 분화 , 노화 현상 규명 , 인공 세포 개발 등과 같이 피부 과학에 관한 연구가 활발해지고 , 경제 수준이 향상되면서 외모와 항노화 제품에 대한 관심이 증대하고 , 환경오염과 지구 온난화에 따른 피부 질환과 피부 손상이 증가해 기능성 화장품에 대한 수요가 증가하고 있습니다 . (3) 의료기기 산업 HA(히알루론산 )을 기반으로 하는 필러는 1940년대 실리콘을 사용한 필러가 처음으로 등장했지만 , 안전성 문제로 사용이 중단되었고 , 1980년대 소나 돼지에서 추출한 콜라겐을 사용한 1세대 필러가 출시되었습니다 . 콜라겐을 직접 피부 속에 적용하는 방법은 단시간에 확실한 효과를 볼 수 있지만 , 부자연스러움과 부작용으로 최근에는 사용되고 있지 않습니다 . 최근 많이 사용되는 2세대 필러는 HA(히알루론산 )을 기반으로 하고 있고 국내 필러 시장의 70%를 차지할 정도 입니다 . 히알루론산은 인체 내 관절액 , 연골 , 피부 등에 존재하는 성분으로 안전성이 확보되어 필러 시장을 이끌고 있습니다 . 피부에 볼륨 뿐만 아니라 보습 , 탄력 유지에도 효과가 있으며 미간 , 팔자주름과 콧대 등 다양한 시술에 사용됩니다 . 하지만 시술 후 1년 사이에 인체 내로 흡수되어 효과가 줄어드는 단점이 있어 칼슘과 미네랄이 함유된 3세대 칼슘 필러도 사용되고 있습니다 . 칼슘 필러는 히알루론산 성분 필러에 비해 지속기간이 긴 편이긴 하지만 , 처음 시술할 때 정확한 위치에 주사해야 하는 단점과 시술 직후에 마사지를 통해 몰딩을 수정할 수 있지만 분해제로 녹일 수 없어 부분 제거가 어려운 단점이 있습니다 . 그림1.jpg 그림1 그림2.jpg 그림2 출처: Precedence Research, “Dermal Fillers Market (By Material: Hyaluronic acid, Calcium hydroxyl apatite, Poly-L-lactic Acid, PMMA (Poly(methyl methacrylate)), Fat Fillers, Others; By Product: Non-biodegradable, Biodegradable; By Drug Type: Branded, Generic; By Application: Wrinkle Correction Treatment, Scar treatment, Lip enhancement, Restoration of volume, Others; By End User) - Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends, Regional Outlook, and Forecast 2023-2032”, 2023.08 최근 기존 필러의 문제점을 개선한 4세대 생체 내 생분해성 소재인 PLLA (Poly-L-Lactic Acid)와 PCL (Polycaprolactone)의 응용제품이 속속 등장하고 있습니다 . 기존 HA가 외부 물질을 피부 내부로 주입하여 , 주입 즉시 육안으로 볼륨감이 살아난 것을 확인할 수 있지만 4세대인 PLLA와 PCL은 피부층에서 자가 콜라겐 형성을 유도하는 것이 특징입니다 . PLLA와 PCL 필러에 사용된 소재들은 미국 FDA와 유럽 CE 인증을 받은 의료용 고분자로 원료로 기존 HA 필러의 체내 지속기간이 1년 전후였다면 , 폴리머 계열의 필러는 2년이상 유지되는 것으로 나타났습니다 . 빠르게 변화하는 소비자의 니즈를 충족시키기 위해 필러의 성능이 점차 개선되고 있으며 , 콜라겐 , 히알루론산 , 칼슘 필러 순으로 안전성 , 지속성을 개선시키는 방향으로 개선 되고 있습니다 . (4) 디지털 헬스케어 산업 디지털 헬스케어.jpg 디지털 헬스케어 현대 사회는 디지털 헬스케어를 중심으로 의료기기 (전자약 ), 개인용 건강관리 (웰니스 ) 기기 시장 모두 빠르게 성장하고 있으며 , 디지털 헬스케어 시장은 2025년까지 연평균 28.7% 성장하여 약 500억달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다 . (Global Market Insights). 웨어러블 기기 , 모바일 헬스 , 원격 의료 등의 기술이 주요 성장 동력이 되고 있습니다 . 의료기기 (전자약 ) 시장은 2027년 367억 달러의 규모로 연평균 7.67% 성장할 것으로 예측됩니다 . 국내 기업들이 글로벌 시장 진출을 모색하고 있는 가운데 , 자사에서 개발중인 브레인 음향진동 디바이스는 퇴행성 뇌질환을 타깃으로한 전자약 기기로 자리잡을 수 있습니다 . 웰니스 시장은 건강 , 피트니스 , 영양 , 외모 , 수면 , 정신 건강 등 다양한 분야로 세분화되어 있으며 , 코로나 19 이후 지속적인 성장이 예상됩니다 . 뇌건강 관련 디지털 헬스케어 솔루션 시장은 2031년까지 연평균 18.93% 성장하여 117,596백만 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다 . 웨어러블 기기 , 모바일 헬스 앱 , 인제스터블 센서 , 인공지능 등 혁신적인 기술이 뇌건강 시장을 확대하고 있습니다 . 이처럼 다양한 헬스케어 분야에서 기술 혁신과 소비자 수요 증가로 인해 시장이 빠르게 성장하고 있는 가운데 , 자사의 디지털헬스 사업부문은 디지털 헬스케어 , 의료기기 , 웰니스 , 뇌건강 시장에서 모두 성장 잠재력을 가지고 있습니다 . 특히 , 최근 개인용 건강관리 (웰니스 )제품으로 판매를 시작한 브레인 음향진동 디바이스 ‘헤르지온 ’은 음향진동 자극을 통한 뇌 건강 관리라는 차별화된 기술력을 바탕으로 글로벌 시장에서 주목받을 것으로 기대됩니다 . ① 디지털 헬스케어 시장 글로벌 디지털 헬스케어 시장규모 전망.jpg 글로벌 디지털 헬스케어 시장규모 전망 최근 ‘ 100세 시대’라는 말이 무색해질 만큼 인간의 기대수명이 빠르게 늘어남에 따라 , 헬스케어 산업이 유망 산업으로 떠오르고 있습니다 . 그중에서도 디지털 헬스케어 시장이 주목받고 있습니다 . 디지털 헬스케어란 우리가 흔히 알고 있는 웨어러블 기기 , 가상현실 (VR), 인공지능 (AI), 게임 , 애플리케이션 , 챗봇과 같은 디지털 기술을 활용하여 환자를 치료하는 새로운 의료 분야를 의미합니다 . 글로벌 시장조사 기관 Global Market Insights의 조사 결과에 따르면 , 디지털 헬스케어 시장은 연평균 28.7%의 성장률로 , 2025년 경에 이르면 그 규모가 약 500조원에 달할 것이라고 전망 했습니다 . ② 전자약 ( 의료기기 ) 시장 전자약 (Electroceuticals)은 약물이 아닌 전기 , 빛 , 초음파 , 진동 등의 물리적 자극을 이용하여 신체의 항상성을 회복하거나 유지시키는 혁신적인 치료법입니다 . 이는 기존 약물 치료의 한계를 극복하고자 하는 노력의 일환으로 , 안전성과 효과성이 높은 차세대 의료기술로 주목받고 있습니다 . 국내에서는 신체 의 생물학적 기능 또는 병리학적 과정에서 영향과 변형을 주기 위한 부작용이 최소화된 물리자극 을 활용하여 난치성 질환을 포함한 다양한 질병에 대하여 약과 같은 치료효과 를 목적으로 하는 새로운 개념의 의료기기 를 전자약이라 정의하고 있습니다 . 글로벌 시장조사 기관인 Verified market research조사에 따르면 , 세계 전자약 시장은 2027년 367억 달러의 규모로 연평균 7.67% 성장할 것으로 예상됩니다 . 또한 제약바이오 업계에 따르면 뇌를 자극하는 기계 기술을 통틀어 ‘뇌 -기계 접속’ (BMI· Brain Machine Interface)이라 부릅니다 . BMI는 뇌 속 신경을 자극해 , 로봇의수 등의 움직임을 제어하는 개념에서 출발했습니다 . 헬스케어 의료기기 개발 업계에서는 BMI를 응용해 뇌나 신경을 자극해 , 특정 질환을 치료하려는 시도를 이어가고 있습니다 . 시장조사업체 글로벌 인포메이션에 따르면 , BMI 시장은 올해부터 연평균 약 17%씩 성장해 2030년경 약 30조원에 이를 전망입니다 . 이 시장은 기술 방식에 따라 비침습형 및 부분침습형 , 침습형 등 세 가지로 구분됩니다 . 이중 비침습형 기술을 적용한 제품이 전체 BMI 시장의 85% 이상을 차지할 것으로 추산됩니다 . ③ 개인용 건강관리 ( 웰니스 ) 시장 웰니스 (Wellness)는 웰빙 (Well-bing)에 행복 (Happiness)과 건강 (Fitness)를 합친 용어입니다 . 건강한 삶을 추구하는 트렌드가 전 세계에 확산되었습니다 . 스마트폰과 웨어러블 기기의 빠른 보급으로 웰니스 추세는 점차 강력해질 것으로 전망됩니다 . 이미 구글과 GE, 나이키 , 필립스 , 인텔 등 다국적 기업은 웰니스 사업에 진출하며 시장 선점을 노리고 있습니다 . 2022 년도에 비영리 단체 GWI(Global Wellness Institute)가 150 개국의 웰니스 경제를 측정해 ‘글로벌 웰니스 경제 : 국가 순위’를 발표했습니다 . 이 보고서에 따르면 글로벌 웰니스 경제는 4.4조 달러의 규모를 가지고 있으며 , 향후 2025년까지 7조 달러로 성장할 것이라고 예측했습니다 . 가장 큰 시장은 미국으로 1.2조 달러를 기록했으며 , 중국 6830억 달러 , 일본 3040억 달러가 그 뒤를 이었습니다 .. 이 중 , 한국은 세계 8위 (약 940억 달러 )를 차지하는 대규모 시장입니다 . 헤르지온은 개인용 건강관리를 위한 웰니스 제품으로 세부 시장을 살펴보면 , Mental Wellness(정신 건강 )을 관리하는 측면으로 접근이 가능합니다 . Mental Wellness는 단순히 정신의 문제가 아닌 , 정신적 측면 , 사회적 측면 , 감정적 측면 , 심리적 측면과 같이 다양한 관점에서 접근하고 이해해야 함을 설명하고 있습니다 . global wellness institute.jpg global wellness institute 위 그림에서 보이는 것처럼 2019년 기준으로 전 세계 Mental Wellness 시장의 규모는 약 133조이며 , Mental Wellness 시장의 구성요소 중 Meditation & mindfulness (명상과 마음가짐 ), Self-Improvment (자기 관리 ), Senses, spaces, & sleep (감각 , 공간 , 수면 ) 측면에서 음향진동 자극을 통한 뇌 건강 관리 제품으로 시장 니즈 및 성장 가능성을 기대 할 수 있습니다 . (5) 기능수 산업 사 먹는 물에 대한 인식 보편화와 건강에 대한 관심으로 생수시장이 최근 5년간 연평균 10% 넘게 성장하자 유통업체는 물론 식품업체까지 생수 판매에 돌입하였습니다 . 특히 70여개 업체의 300여개 생수 브랜드가 저마다 초저가 혹은 프리미엄 등 전략을 앞세운 물 각축전을 벌이면서 국내 생수시장 규모는 2010년 4,000억 원에서 2021년 1조 2,000억 원까지 커졌으며 , 올해 2조 3,000억 원으로 확대될 것으로 전망되었습니다 . 특히 최근 5년간 생수 시장은 연평균 10% 성장하며 상승세를 보였습니다 . 이는 1인 가구가 늘며 생수 수요가 증가한 것으로 분석되며 , 여기에 코로나 19와 수돗물 유충사태로 인한 안전한 물 선호까지 겹치며 생수시장은 점점 커지고 있습니다 . 따라서 , 국내 생수 시장 규모가 커지며 다양한 기업들이 새롭게 시장에 진출했습니다 . 대표적으로 지난 2019년 오리온이 칼슘과 마그네슘 맛이 강한 경수로 차별화를 준 제주 용암수를 출시했고 , 대형마트인 이마트 , 홈플러스와 편의점 CU, GS25 등에서 무라벨 PB 생수를 선보이며 생수 시장에 진입했습니다 . 국내 생수 시장 내 경쟁이 심화되고 있지만 , 제주삼다수는 흔들림 없이 업계 1위를 유지하고 있으며 , 제주개발공사에 따르면 최근 5년간 제주삼다수는 시장점유율 40%를 기록하고 있습니다 . 닐슨 IQ 기준 지난해 국낸 생수 시장 내 제주삼다수의 점유율은 35.7%로 독보적인 1위로 롯데칠성 아이시스가 11.7%로 뒤를 이었고 , 농심 백산수는 6.8%로 3위를 차지 하였습니다 . 생수시장 규모, 생수시장 점유율.jpg 생수시장 규모, 생수시장 점유율 나. 경기변동의 특성 (1) 신약개발 산업 신약 개발은 초기 단계부터 상용화까지 막대한 비용이 소요되는 만큼 , 경기 회복기에는 투자자들은 더 많은 자본을 위험 부담이 큰 R&D에 할당할 용의가 있으며 , 정부 및 민간 부문에서의 연구개발 (R&D) 지원이 증가하는 경향이 있습니다 . 이는 신약개발 프로젝트의 가속화와 함께 신약 출시 및 상업화를 촉진할 수 있습니다 . 반면 , 경기 침체기에는 투자 자금의 조달이 어려워질 수 있으며 , 이는 신약 개발 프로젝트의 지연이나 중단으로 이어질 수 있습니다 . 또한 , 글로벌 경제 상황의 불확실성은 제약 /바이오 기업의 주가에도 영향을 미치며 , 이는 기업의 자본 조달 능력과 연구개발 투자에 직간접적인 영향을 줄 수 있습니다 . 이러한 경기 사이클은 신약 개발의 속도와 범위를 결정짓는 중요한 요소입니다 . 신약개발 사업에서 특허 만료와 제네릭 약품의 시장 진입은 경기 변동성의 중요한 요소 중 하나입니다 . 특허 보호 기간 동안 , 신약 개발 회사는 독점적인 시장 위치를 통해 상당한 수익을 창출할 수 있으며 , 이 기간 동안의 수익은 향후 연구개발 (R&D) 활동에 재투자되어 새로운 신약 개발을 촉진합니다 . 특허 만료가 임박한 신약 개발 회사는 제네릭 약품의 시장 진입에 대비하여 가격 전략을 조정하거나 , 대체 신약 개발에 더 많은 자원을 할당해야 할 필요성에 직면하게 됩니다 . 이는 회사의 재무 전략과 R&D 투자 계획에 중대한 변화를 요구하며 , 경제 상황에 따라 회사의 대응 전략에 차이가 발생할 수 있습니다 . 또한 , 제네릭 약품의 시장 진입은 전체 의약품 시장의 가격 구조에 영향을 미쳐 , 의료 비용 전반에 대한 압박을 줄이는 긍정적인 측면도 있습니다 . 경제적으로 어려운 시기에는 이러한 저가의 제네릭 약품에 대한 수요가 증가할 수 있으며 , 이는 신약 개발 회사와 제네릭 제조업체 간의 경쟁 구도를 더욱 치열하게 만듭니다 . 그럼에도 불구하고 , 제약 /바이오 산업은 인류의 건강과 밀접하게 연결되어 있으며 , 이 산업에서 생산되는 제품들은 사람들의 생명을 유지하고 건강을 증진시키는 데 필수적입니다 . 의약품 가격은 대체재 부족으로 인해 가격 변동에 둔감한 비탄력적 특성을 보이며 , 이는 의약품이 생명과 건강을 유지하는 데 필수적이기 때문에 소비자들이 높은 가격에도 불구하고 구매를 결정하는 경향이 있음을 의미합니다 . 비록 일반 의약품 판매가 경제 상황과 계절에 따라 약간의 변동성을 보일 수 있지만 , 전문 의약품은 그 특성상 지속적인 성장을 경험하고 있습니다 . 이러한 이유로 , 제약 및 바이오 산업은 다른 산업들에 비해 경제적 변동에 덜 민감하며 , 상대적으로 안정적인 성장을 유지할 수 있다고 볼 수 있습니다 . (2) 기능성화장품 산업 기능성 화장품의 세계 시장 규모는 2021년 31.7억 달러에서 연평균 5.2%의 성장률로 2026년 40.9억 달러에 이를 것으로 전망됩니다 . 시장 성장의 견인 요인으로 미세 먼지 등의 환경 오염으로 인한 피부 질환 및 트러블의 발생 , 고령화에 따른 항노화 제품의 수요 증가 , 높은 경제 수준에 따른 외모에 관한 관심의 증가 등을 들을 수 있습니다 . 지역별로 살펴보면 , 소비자구매력이 높은 유럽지역이 가장 큰 시장 점유율을 차지하고 있으며 , 아시아 태평양 지역은 인구와 화장 수요의 증가 등으로 가장 큰 성장률을 보일 것으로 조사되었습니다 . 세부적으로 살펴보면 , 유럽 지역은 2021년 9.6억 달러에서 연 평균 4.9%의 성장률로 2026년 12.3억 달러 , 아시아태평양 지역은 2021년 8.7억 달러에서 연평균 5.5%로 성장해 2026년 11.4억 달러 , 북미 지역은 2021년 7.3억 달러에서 연평균 5.1%로 성장해 2026년 9.3억 달러 , 중동 및 아프리카 지역은 2021년 3.5억 달러에서 연평균 5.4%로 성장해 2026년 4.5억 달러 , 중남미 지역은 2.6억 달러에서 연평균 5.3%로 성장해 2026년 3.4억 달러에 달할 것으로 전망됩니다 . 기능별로 살펴보면 , 항노화 제품이 가장 높은 성장률을 보일 것으로 조사되었는데 , 컨디셔닝제가 2021년 10.5억 달러에서 연평균 5%로 성장해 2026년 13.4억 달러 , 자외선 차단제는 2021년 7.5억 달러에서 연평균 5.4%로 성장해 2026년 9.7억 달러 , 항노화제는 2021년 3.7억 달러에서 연평균 5.8%로 성장해 2026년 4.9억 달러 , 미백제는 2021년 2.3억 달러에서 연평균 5.3%로 성장해 2026년 3억 달러 , 기타 지역에서 2021년 7.8억 달러에서 연평균 5.1%로 성장해 2026년 9.9억 달러에 이를 것으로 예상됩니다 . 그림3.jpg 그림3 (3) 의료기기 산업대다수의 국가가 2023년 코로나 19의 종식을 선언하면서 , 감염병의 공포에서 벗어나 여행길이 열리고 비대면 진료에서 대면 진료로 전환되는 시국을 맞이하였습니다 . 코로나 19로 인한 의료관광 및 병원 방문객의 감소로 의료기기 사업도 성장세가 주춤하였으나 2023년 4분기부터 회복세로 파악되었습니다 . 그림6_1.jpg 그림6_1 또한 , 전세계 최대 인구로 가장 큰 시장인 중국의 의료기기 시장에 도전하는 기업이 늘어나면서 의료계와 산업계가 함께 성장하고 있는 추세입니다 . 예컨대 , 중국 필러 시장에 가장 먼저 진출한 국내 기업은 LG화학으로 HA필러 이브아르가 2013년 중국 허가를 획득한 것을 필두로 2016년부터 5년 연속 시장점유율 1위를 차지하며 중국 필러 시장을 이끌고 있고 연 매출 규모는 500억 원대인 것으로 알려져 있습니다 . 시장 진출 초기에는 파트너사를 통해 제품을 판매했으나 중국 합작 법인을 세워 직접 판매로 전환하여 원활한 사업 진행 및 수익성도 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다 . 이처럼 3조 원 규모로 성장하고 있는 중국 필러 시장에 LG화학 , 휴메딕스 , 시지바이오 , 제노스 , 동방메디컬 , 및 휴젤 등 국내 대기업과 임상시험에서 안전성을 인정받은 중소기업의 제품들이 중국에서 각축전을 벌이고 있습니다 . 중국 메디컬 에스테틱 시장은 제품력이 뛰어나고 가격이 합리적인 해외 브랜드에 대한 의존도가 높은 것이 특징입니다 . 중국은 세계에서 가장 성장성이 뛰어난 메디컬 에스테틱 시장 중 하나로 중국의 필러 시장은 2020년 9500억 원 (49억 위안 )에서 2025년 약 3조 원 (157억 위안 )까지 커질 것으로 전망되어 국내 기업의 약진이 기대됩니다 . 그림7.jpg 그림7 출처: Korea Medical Device Industry Association 2022 China Filler Industry Status Report (4) 디지털 헬스케어 산업 ① 전자약 ( 의료기기 ) 경도인지장애 , 치매 , 우울증 , 간질 , 파킨슨병과 같은 질환을 치료하기 위해 사용되는 의료 목적의 뇌자극 디바이스는 일반적으로 수요가 비탄력적입니다 . 환자의 건강에 필수적인 역할을 하기 때문에 경제 침체기에도 수요가 비교적 안정적으로 유지됩니다 . 또한 , 이러한 기기는 MFDS, FDA, EMA 등과 같은 건강 당국이 설정한 엄격한 기준을 충족해야 하므로 규제 환경이 중요한 역할을 합니다 . 규제 변화는 시장에 큰 영향을 미칠 수 있으며 , 유리한 규제 변화는 혁신과 채택을 촉진할 수 있습니다 . 뇌자극 의료기기 시장의 재정적 상황은 의료 자금 조달 및 상환 정책과 밀접하게 연관되어 있습니다 . 경제 침체기에는 예산 삭감이나 상환율 감소가 시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 반면 , 경제 성장기에는 의료 지출 증가와 더 나은 상환 조건이 시장을 지탱합니다 . 기술 발전은 뇌자극 디바이스 개발을 지속적으로 주도합니다 . 비침습적 기법과 향상된 정밀성과 같은 혁신은 경제 상황과 관계없이 수요를 촉진할 수 있습니다 . 그러나 연구개발 (R&D) 투자는 경제 전반의 조건에 따라 변동할 수 있습니다 . 투자 주기도 이 부문에 영향을 미칩니다 . 경제 호황기에는 벤처 캐피털과 기타 투자 증가로 개발 및 상용화가 지원되지만 , 불황기에는 자금 조달이 감소할 수 있습니다 . ② 개인용 건강관리 ( 웰니스 ) 제품 인지 강화나 스트레스 완화와 같은 웰니스 목적으로 판매되는 뇌자극 디바이스는 경제 주기에 더 민감합니다 . 이러한 제품은 흔히 재량적 지출 항목에 해당하므로 , 경기 침체기에는 소비자들이 이러한 비필수 품목에 대한 지출을 줄일 수 있습니다 . 반면 , 경제 호황기에는 재량 지출이 증가합니다 . 웰니스 시장은 소비자 트렌드와 건강 혜택에 대한 인식에 크게 영향을 받습니다 . 경제가 긍정적일 때는 정신 건강 인식과 인지 강화와 같은 트렌드가 강화되어 뇌자극 웰니스 디바이스에 대한 수요가 증가합니다 . 효과적인 마케팅 전략과 강력한 브랜드 인식도 경제 침체의 부정적 영향을 완화할 수 있습니다 . 필수적이거나 높은 효과를 제공한다고 인식되는 브랜드는 경제 어려움에도 소비자의 관심을 유지할 수 있습니다 . 혁신과 제품 개발은 수요를 유지하는 데 중요한 역할을 합니다 . 새로운 기능 도입이나 더 저렴한 버전의 뇌자극 웰니스 디바이스는 소비자를 유인할 수 있습니다 . 사용 편의성과 효과를 개선하는 기술 혁신은 경제 조건에 관계없이 새로운 시장 기회를 창출합니다 . 또한 , 디지털 헬스 플랫폼 및 온라인 웰니스 서비스의 부상은 이러한 디바이스의 도달 범위와 매력을 확장시켰습니다 . 이러한 디지털 전환은 경제 불확실성 시기에 가속화되어 소비자들이 편리하고 비용 효율적인 웰니스 솔루션을 찾을 수 있게 합니다 . (5) 기능수 산업 건강에 좋은 물을 고르기 위해서 미네랄 함량을 체크하는 소비자들이 늘고 있습니다 . 과거에는 물속 미네랄 유무에만 관심을 가졌다면 , 최근에는 물속에 들어있는 미네랄의 양 , 미네랄의 구성 비율 , 기능성에 대한 관심이 높아졌습니다 . 물을 통해 섭취하는 미네랄은 이온화 되어 있어 종합영양제처럼 인공적으로 합성한 미네랄보다 생체이용율이 높은 것이 장점이며 , 마그네슘 , 칼슘과 칼륨이 풍부하여 근육과 피부 , 항산화 , 혈중 지질에 도움이 되는 것으로 알려져 있습니다 . 기능수는 수원지의 종류와 취수 위치에 따라 해양암반수 , 해양심층수 , 용암암반수 , 탄산수 , 스프링워터 등 다양한 기능수가 판매되고 있습니다 . 기능수는 일반 생수에 비해 영양학적 측면에서 뛰어난 기능성을 가지고 있지만 , 취수량과 생산방법이 일반 생수와 달라 다소 고가의 가격대를 형성하고 있으나 매출 추이가 상승하고 있습니다 . 해양심층수 직접 매출 추이.jpg 해양심층수 직접 매출 추이 출처 : 2019~2023 제3차 해양심층수 기본계획, 해양수산부 기능수의 한 종류인 해양심층수는 개발업체의 매출은 연간 6%대의 꾸준한 성장세를 가지고 있으며 , 2013년 ~2016년까지 매년 5.4%~6.5%의 성장률을 유지하고 있습니다 . 기능수 시장은 웰니스 문화의 확산과 프리미엄 생수 시장의 성장으로 매출 확대가 예상되며 , 프리미엄 생수로서 시장공략이 성공적으로 이루어질 경우 향후 5년간 연평균 9.2%의 성장률을 보일 것으로 추정되고 있습니다 . 오리온 제주용암수 실적 추이.jpg 오리온 제주용암수 실적 추이 새로운 소비 트렌드로 떠오르고 있는 MZ세대의 헬시 플레저는 Healthy(건강 )와 Pleasure(기쁨 )의 신조어로 건강을 즐겁게 관리한다는 의미로 탄산음료에서는 제로 칼로리를 선호하는 소비가 주류를 이루고 있고 , 프리미엄 워터 시장에서는 운동 후 마시는 미네랄이 풍부한 경수가 인기를 끌고 있습니다 . 경수는 물 1L에 녹아 있는 칼슘과 마그네슘 함량에 따라 연수 (경도 0~75), 적당한 경수 (75~150), 경수 (150~300), 강한 경수 (300 이상 )으로 분류됩니다 . 경수가 인기를 끌면서 업계에서는 경수 시장 비중이 앞으로도 늘어날 것으로 보고 있으며 , 칼슘과 마그네슘의 특유의 단맛과 쓴맛 때문에 연수 중심의 판매량이 높았으나 최근 소비자의 입맛이 점점 경수에 익숙해지고 있어 즐겁게 건강을 관리하자는 헬시 플레저 열풍이 지속될 것으로 전망하고 있습니다 . 다. 국내외 시장여건 1. 신약개발 산업 (1) 수요의 변동 요인 질병 발생률의 변화와 세계 보건의 긴급 이슈는 신약개발에 대한 수요를 결정하는 핵심 요인입니다 . 특정 질병의 유병률이 증가하거나 새로운 건강 문제가 생겨날 때 , 그리고 전염병의 대유행과 같은 글로벌 보건 위기가 발생할 때 , 이는 신약과 백신에 대한 즉각적이고 글로벌한 수요를 촉발합니다 . 이러한 상황은 제약 회사들에게 신속한 대응을 유도하며 , 관련 의약품이나 백신 개발에 동기를 부여합니다 . COVID-19 팬데믹 상황에서 볼 수 있듯 , 긴급 사용 승인 (EUA) 절차의 도입으로 개발 주기가 대폭 단축되었으며 , 이는 연구개발 프로세스의 혁신을 가속화했습니다 . 이 과정에서 국제적 협력이 촉진되고 , 신약 개발과 배포가 빠르게 이루어질 수 있는 환경이 조성되었습니다 . 따라서 , 환자의 실제 필요와 질병 유형에 따른 연구개발 우선순위 설정은 신약 시장에서의 성공 가능성을 높이는 결정적인 요소로 작용합니다 . 이는 제약 회사들이 연구개발에 더 많은 자원을 투입하게 만들며 , 신약개발의 방향성을 결정하는 중요한 요인이 됩니다 . 제약 / 바이오 산업은 생명과 보건에 직접적으로 연결된 중요한 영역으로 , 이 산업의 모든 단계는 엄격한 국가 규제 아래에 있습니다 . 신약 개발 과정은 규제 환경과 정부 정책의 변화에 크게 의존하며 , 이는 승인 절차의 복잡성과 소요 시간에 직접적인 영향을 미칩니다 . 규제 기관의 정책 변화는 개발 비용과 속도에 영향을 주며 , 경기 변동에 따른 정부 정책의 유연성 변화는 신약의 시장 출시 타이밍에 결정적인 요소가 됩니다 . 정부가 신약 개발을 장려하기 위해 규제를 완화하거나 세제 혜택 및 연구 자금 지원과 같은 인센티브를 제공할 경우 연구개발 활동이 촉진됩니다 . 반면 , 새로운 규제 도입이나 규제 강화는 승인 절차를 더 복잡하고 시간 소모적으로 만들어 신약개발에 부담을 줄 수 있습니다 . 이는 규제 환경의 변화가 신약 개발의 속도와 방향을 직접적으로 좌우한다는 것을 의미합니다 . 규제 기관의 승인 절차 간소화나 신약 접근성 개선은 긍정적인 영향을 미치는 반면 , 높은 시장 진입 장벽은 개발 비용과 시간을 증가시킵니다 . 따라서 , 보건 정책 , 특허 정책 , 임상시험 규정 등 정부의 다양한 정책들은 신약개발 전략에 중대한 영향을 미치는 요소로 작용합니다 . 최근 몇 년 동안 생명공학 , 유전체학 , 인공지능 (AI) 과 같은 기술의 혁신적 발전은 제약 및 바이오 분야에서 신약 개발에 대한 수요의 변동요인에 중대한 영향을 미쳤습니다 . 이러한 기술적 진보는 신약 타겟팅을 더욱 정밀하고 효율적으로 만들어 빠른 데이터 분석과 맞춤형 의약품 개발을 가능하게 함으로써 , 연구 개발 과정을 근본적으로 변화시켰습니다 . 특히 , AI 와 머신러닝의 적용은 신약 개발의 비용과 시간을 대폭 절감하며 성공률을 높이는 데 결정적인 역할을 하고 있습니다 . 이는 새로운 치료법에 대한 수요가 증가하는 주요 요인 중 하나로 작용하며 , 신약 개발 프로젝트에 대한 투자와 관심을 촉진합니다 . 이와 더불어 , 유전체학과 프로테오믹스는 개인 맞춤형 치료 전략을 수립하는 데 필수적인 기술로 , 환자 개인의 유전적 및 단백질 프로파일에 기반한 치료법을 통해 치료의 효율성을 극대화하고 부작용을 최소화합니다 . 이는 맞춤형 의료에 대한 수요 증가를 이끌며 , 예방 의학과 조기 진단에 대한 관심을 높입니다 . 따라서 , 이러한 기술적 진보는 질병의 발병 위험을 예측하고 조기에 질병을 예방하는 전략을 가능하게 하여 공중보건 분야에서도 큰 이점을 제공합니다 . 신약개발사업은 고도의 전문성과 첨단 기술을 요구하는 분야로 , 그 성패는 경제적 요인에 의해서도 크게 영향을 받습니다 . 이러한 경제적 요인은 국내외 시장여건에 따라 신약의 수요 변동성을 초래하며 , 제약 산업의 전략적 방향성에 중대한 영향을 끼칩니다 . 상황이 좋을 때 , 기업과 정부는 더 많은 자금을 신약개발에 투자할 여력이 생깁니다 . 이는 신약개발 프로젝트의 수와 질을 증가시키며 , 결과적으로 시장에 출시되는 신약의 수를 늘립니다 . 반대로 경제 불황기에는 R&D 예산이 감소하여 신약 개발 프로젝트가 축소되거나 지연될 수 있습니다 . 경제 성장기에는 소득 수준이 상승하고 , 이는 고가의 신약에 대한 접근성을 높일 수 있습니다 . 하지만 경제 침체기에는 구매력이 감소하며 , 이는 신약의 수요 감소로 이어질 수 있습니다 . 특히 , 개발도상국에서는 경제적 불평등이 심화되어 고가의 신약에 대한 접근성 문제가 더욱 심각해질 수 있습니다 . 환율이 불안정할 때 , 수출입 가격의 변동성이 커지며 이는 신약의 수출입 전략에 직접적인 영향을 줍니다 . 특히 , 글로벌 시장에서 활동하는 기업에게는 환율 관리가 중요한 요소가 됩니다 . (2) 경쟁상황 ① 개요 감소하는 출산율과 증가하는 기대수명으로 인구고령화가 전 세계적으로 가속화되고 있습니다 . OECD가 발간한 ‘OECD health at a Glance 2023’ 보고서에 따르면 , 지난 수십 년간 OECD 국가들의 65 세 이상 인구 비율은 평균적으로 두 배 증가했습니다 . 1960 년에는 9% 미만이었던 것이 2021 년에는 18% 로 증가했습니다 . 2021 년에는 OECD 회원국에서 65 세 이상 인구가 2 억 4 천 2 백만 명에 달했고 , 이 중 8000 만 명 이상이 80 세 이상이었습니다 . 이러한 인구 동향은 보건 시스템이 노인 인구의 변화하는 요구를 충족할 수 있도록 준비하는 것이 중요함을 강조합니다 . 고령화의 가속화와 함께 치매의 전 세계 유병률 역시 증가하는 추세에 있습니다 . 국제알츠하이머협회 보고에 따르면 , 2015 년 기준으로 전 세계 치매 환자 수는 약 5,000 만명으로 추정되며 , 2050 년에는 약 1 억 3 천만명이 넘을 것으로 추정됩니다 . 2015 년 전 세계 치매관리비용은 8,180 억 달러로 2010 년 6,040 억 달러에 비해 5 년 동안 35.4% 증가하였으며 , 2030 년에는 약 2 조 달러가 초과할 것으로 추정되며 , 이는 직접 의료 비용 , 사회 서비스 비용 , 그리고 가족 돌봄 비용이 포함됩니다 . 이러한 통계는 치매가 전 세계적으로 중요한 공중 보건 문제임을 강조하며 , 각국은 치매 환자와 그 가족들을 지원하기 위한 정책과 프로그램 개발에 더욱 주력해야 할 필요가 있습니다 . 또한 , 치매를 치료할 수 있는 혁신적인 치료제 개발이 시급한 상황입니다 . ② 치매의 종류 치매는 여러 가지 다른 형태로 분류될 수 있으며 , 각각의 유형은 서로 다른 원인과 증상을 가지고 있습니다 . 주요 치매 유형으로는 알츠하이머병 치매 , 혈관성 치매 , 루이소체 치매 , 전두측두엽 치매 , 혼합형 치매 등이 있습니다 . 치매의 진단과 분류는 환자의 증상 , 의학적 병력 , 신경학적 검사 , 때로는 뇌 영상 검사를 포함한 다양한 검사를 통해 이루어집니다 . 치매의 정확한 유형을 파악하는 것은 적절한 치료와 관리 계획을 세우는데 중요합니다 . 알츠하이머병 치매는 뇌 신경세포의 점진적 손상을 특징으로 하는 진행성 신경질환이며 , 전 세계적으로 가장 흔한 치매 유형입니다 . 이 질환은 주로 65 세 이상의 노인에게 발병하며 , 초기 증상으로는 단기 기억 손실이 나타납니다 . 질병이 진행됨에 따라 판단력 저하 , 언어 능력 감소 , 시공간 개념 혼란 , 인지 및 행동 변화가 발생할 수 있습니다 . 알츠하이머병의 정확한 원인은 아직 명확히 밝혀지지 않았으나 , 아밀로이드 베타 단백질의 축적과 타우의 과인산화로 발생하는 신경섬유덩어리 (NFT) 로 인하여 신경퇴행과 인지기능 장애를 유발하게 되나 , 아밀로이드의 축적은 인지기능 장애가 발생하기 약 15여년 전부터 시작이 되는 것으로 알려져 있습니다 . 이외에도 알츠하이머병 치매는 유전적 요인 , 생활 습관 , 환경적 요인이 복합적으로 작용하는 것으로 추정됩니다 . 현재까지 근본적인 치료법은 없으며 , 사용 가능한 약물과 관리 전략은 증상 완화와 질병 진행 지연에 초점을 맞추고 있습니다 . 조기 진단과 개인별 맞춤형 관리가 중요하며 , 지속적인 연구를 통해 새로운 치료 방법과 예방 전략이 개발되고 있습니다 . 알츠하이머병 진행 과정.jpg 알츠하이머병 진행 과정 혈관성 치매는 뇌 혈관의 손상으로 인해 발생하는 치매 유형으로 , 알츠하이머병에 이어 두 번째로 흔한 형태입니다 . 이 질환은 뇌로의 혈류가 감소하거나 차단되어 뇌 세포가 죽어 가면서 발생하며 , 이는 뇌졸중이나 뇌혈관의 점진적인 손상으로 인해 발생할 수 있습니다 . 혈관성 치매의 증상은 발병 부위와 손상 정도에 따라 다양하게 나타나지만 , 일반적으로 인지 능력의 저하 , 주의력 및 집중력 감소 , 판단력 장애 , 우울증 , 보행 변화 등을 포함합니다 . 혈관성 치매의 위험 요소로는 고혈압 , 당뇨병 , 고지혈증 , 흡연 , 비만 등이 있으며 , 이러한 요소들의 관리를 통해 발병 위험을 낮출 수 있습니다 . 현재 혈관성 치매에 대한 근본적인 치료법은 없으나 , 증상 관리와 질병 진행을 늦추기 위한 약물 치료 및 생활 습관 개선이 중요합니다 . 조기 진단과 적극적인 위험 요소 관리가 중요한 역할을 합니다 . 루이소체 치매는 뇌 내에 루이소체라고 불리는 비정상적인 단백질 덩어리가 축적되어 발생하는 진행성 뇌 질환입니다 . 이는 알츠하이머병 , 혈관성 치매에 이어 세 번째로 흔한 치매 유형으로 , 주로 인지 기능 저하 , 시각 환각 , 운동 장애를 포함하는 다양한 증상이 나타납니다 . 특히 , 파킨슨병과 유사한 운동 증상이 루이소체 치매의 주요 특징 중 하나입니다 . 루이소체 치매의 환자는 주의력 및 경계력의 변동이 크며 , 기억력 손상보다는 인지 기능의 변화가 더 두드러질 수 있습니다 . 이 질환의 정확한 원인은 아직 명확히 밝혀지지 않았으나 , 유전적 요인과 환경적 요인이 복합적으로 작용하는 것으로 추정됩니다 . 현재 루이소체 치매에 대한 근본적인 치료법은 없습니다 . 치매의 종류.jpg 치매의 종류 ③ 미충족 의학적 수요 (Unmet Medical Needs) 치매는 회복 유무에 따라서 비가역적 치매와 가역적 치매로 분류할 수 있습니다 . 비가역적 치매의 원인 질환은 알츠하이머병 , 루이소체 치매 , 파킨슨 치매 , 전두측두엽 치매 , 헌팅톤병 등이 있습니다 . 가역적 치매의 원인 질환은 우울증 , 갑상선 기능저하증 , 비타민 B12 및 엽산 결핍증 , 만성 간질환 및 신장질환 등이 있습니다 . 가역적 치매는 전체 치매의 약 10~15%를 차지하며 , 조기에 적절히 치료하면 증상의 호전이나 완치를 기대할 수 있지만 , 대부분의 치매는 비가역적 치매를 동반하는 질환이고 아직까지 치료제가 부재하여 미충족 의료 수요가 심각한 상황입니다 . 알츠하이머병으로 인한 뇌 손상.jpg 알츠하이머병으로 인한 뇌 손상 알츠하이머병은 전체 치매 중 약 70% 를 차지하는 가장 흔한 치매 유형으로 , 뇌의 신경세포들이 서서히 파괴되면서 발생합니다 . 현재까지 US FDA 에서 승인한 치료제는 아세틸콜린 분해 효소 억제제 ( 도네페질 , 리바스티그민 , 갈란타민 ) 와 NMDA(N-methyl-D-aspartate) 수용체 길항제 ( 메만틴 ) 로 , 이들은 인지 기능을 일시적으로 개선하는 증상 완화제에 불과하며 , 다양한 원인에 의해 복합적으로 발생하는 알츠하이머병의 근본 원인에 대한 치료는 아닙니다 . 알츠하이머병은 베타 아밀로이드와 타우 단백질의 비정상적인 축적이 주된 영향을 미친 것이라고 예상되고 있지만 , 정확한 발병 기전과 원인은 여전히 불확실합니다 . 콜린성 신경세포의 사멸 , 신경세포 수상 돌기의 이상 , 미토콘드리아의 에너지 대사 이상 , 유전적 요인 , 산화스트레스 , 염증 반응 , 뇌 혈류 장애 등 다양한 이론들이 발병 원인으로 제기되고 있습니다 . 연구자들의 많은 노력에도 불구하고 대부분의 약물들이 임상 시험 단계에서 실패한 것은 단일 타겟 접근 방식의 한계를 입증하며 , 복합적 원인 및 과정을 통해 발생하는 질병의 특성상 치료제 개발이 어렵습니다 . 알츠하이머병의 발병 원인.jpg 알츠하이머병의 발병 원인 따라서 , 다중요인으로 인해 발병되는 치매와 같은 퇴행성 뇌질환 치료제를 개발하기 위해서는 고전적인 One Target, One Drug이라는 단일표적을 이용한 신약개발의 접근방식은 한계가 있으며 , 의미 있는 치료제 개발을 위해 새로운 다중기전 방식의 신약개발이 많은 주목을 받고 있습니다 . 증상완화제의 한계를 극복하기 위해 치매의 원인이 되는 독성단백질을 억제하거나 이미 만들어진 독성단백질을 제거하는 노력이 시도되어 왔으며 그 중 아밀로이드 베타 및 타우 단백질을 타겟으로 하는 질병 치료제 (Disease Modifying Therapy, DMT) 연구가 지난 10 여 년 전부터 활발히 진행 중입니다 . 2021 년과 2023년에 미국 바이오젠과 일본 에자이가 US FDA 로부터 아밀로이드 베타 독성단백질을 타겟으로 하는 아두헬름과 레켐비가 조건부 허가를 받으면서 알츠하이머병 치매치료제에 대한 관심이 증가하고 있습니다 . 그러나 , 해당 약물들은 뇌의 아밀로이드 베타를 제거하나 , ARIA (Amyloid-related imaging abnormalities)라는 부작용을 초래합니다 . ARIS는 아밀로이드 플라크 제거 항체 요법과 같은 알츠하이머병 치료에서 관찰될 수 있는 부작용 중 하나이며 , 이 현상은 뇌 영상에서 관찰되며 , 아밀로이드 제거 과정에서 발생하는 뇌 내 비정상적인 변화가 나타납니다 . ARIA는 ARIA-E, ARIA-H 두 가지 형태로 나타나며 , ARIA-E는 뇌 조직 내에 발생하는 부종을 의미하며 , 뇌 영상에서 밝게 보이는 영역을 나타냅니다 . ARIA-H는 뇌 내 출혈을 의미하고 , 뇌 영상에서는 뇌 내 또는 뇌 표면에서 작은 혈관이 파열되어 발생하는 출혈로 관찰되며 , 심각한 경우 신경학적 손상을 초래할 수 있습니다 . 아두헬름은 높은 부작용의 이유로 유럽 EMA에서 승인이 거절되었으며 , 레켐비와 도나네맙은 아두헬름에 비해 ARIA의 부작용이 개선됨을 입증하였으나 , 임상에 참여한 2명 (혹은 3명 )이 뇌졸중 , 뇌부종 등의 증상을 보여 사망했으며 , 3분의 1 정도의 환자에게서 뇌부종과 미세출혈 등의 ARIA 부작용이 발생하였습니다 . ARIA 는 APOE4 대립유전자를 가진 환자에게서 주로 발생했습니다 . 또한 , 뇌의 혈관에 아밀로이드 단백질이 많이 침착되어 있는 아밀로이드 뇌혈관병증 (Cerebral Amyloid Angiopathy, CAA) 환자는 약물 치료를 받을 때에 혈관에 쌓인 아밀로이드 단백질이 제거되면서 뇌출혈을 일으킬 가능성이 높습니다 . 따라서 , 해당 약물들은 APOE4 유전형을 가지고 있거나 , 혈전증 약 복용 유무 , 아밀로이드 뇌혈관병증 유무에 따라 약물 복용에 제한이 있을 수 있습니다 . 아두헬름과 비교하여 , 레켐비와 도나네맙은 알츠하이머병 치료제로서의 부작용을 소폭 개선하였으나 , 중증 환자에게는 효과적이지 않다는 한계를 가짐으로 , 알츠하이머 환자의 전체를 대상으로는 치료가 어려운 실정입니다 . 또한 , 이들은 굉장히 고가의 약물이기 때문에 환자 또는 환자 가족에게 경제적으로 큰 부담을 줄 수 있으며 , 특히 장기로 복용이 필요한 알츠하이머의 경우 , 부담이 더 큽니다 . 또한 , 고가의 치료비용은 저소득층 환자의 치료 접근성을 제한할 수 있습니다 . 해당 약물들은 경구투여가 아닌 주사제 형태로 , 경구 투여에 비해 주사제는 투여 과정이 더 복잡하고 , 투여를 위해 의료 기간을 방문해야 하는 경우가 많으므로 , 환자의 편의성을 크게 저하시킵니다 . 또한 , 주사 부위의 통증이나 염증과 같은 부작용이 발생할 수 있다는 한계점을 가집니다 . ④ 치매치료제 경쟁업체 <치매치료제 분류와 제품> 구분 약품명 승인일 판매기업 효과 AChE Inhibitor Donepezil 1996년 Eisai/Pfizer Mild-moderate-severe AD Rivastigmine 2000년 Novartis Mild-moderate AD Galantamine 2001년 Janssen Mild-moderate AD NMDA Receptor Antagonist Memantine 2003년 Allergan Moderate-severe AD AChE Inhibitor + NMDA Receptor Antagonist Donepezil +Memantine 2014년 Actavis Moderate-severe AD Anti-Aβ Monoclonal Antibody Aduhelm (Aducanumab) 2021년 Eisai/Biogen MCI / early ADFDA 승인, 판매 중단 Leqembi (Lecanemab) 2023년 Eisai/Biogen MCI / early ADFDA 승인 Kisunia (Donanemab) 2023년 Lilly MCI / early ADFDA 승인 그동안 대부분의 제약사들은 알츠하이머병 치료제를 개발하기 위해 뇌 속에 쌓이는 아밀로이드 베타와 타우라는 독성단백질 제거에만 집중해 왔습니다 . 하지만 , 독성단백질을 제거했음에도 불구하고 인지기능이 개선되지 않아 , 독성단백질만을 타겟으로 하는 수많은 치료제들이 실패를 거듭해 왔습니다 . 현재까지 치매치료제로 상용화된 약물은 총 8개 제품으로 도네페질 , 리바스티그민 , 갈란타민 등으로 구성된 아세틸콜린 에스테라제 억제제와 NMDA 수용체 차단제 복합제가 있으나 , 모두 다 증상 개선에 그치거나 그 효과 자체가 미미하고 , 부작용이 심한 단점이 있습니다 . 2021 년 6월에 미국 FDA가 Biogen과 Eisai가 공동 개발하는 아두헬름에 이어 2023년 1월에 레켐비를 조건부 허가하였으나 , 아두헬름에 이어 레켐비 역시 효능에 대한 논란과 부작용 이슈로 논란이 끊이지 않았으며 , 아두헬름은 EU에서는 EMA에서 승인거부 권고를 하는 등 최근에는 약물을 투여한 환자가 사망하는 사례까지 보고되어 Monoclonal antibody 제제는 추가적인 연구를 통해 안정성 및 효능의 입증이 필요합니다 . 부작용 도네페질 아두카누맙 레카네맙 Mild Nausea(22%) Headache(21%) Headache(11.1%) Diarrhea(17%) ARIA-H, superficial siderosis(15%) Fall(10.4%) Insomnia(18%) Fall(15%) Diarrhea(5.3%) Vomiting(10%) Diarrhea(8%) Urinary tract infection(8.7%) Fatigue(8%) Delirium(8%) Back pain(6.7%) Severe Stomach ulcer with bleeding, Ischemic attack Aphasia Brain swelling (ARIA-E) (35.2%), Brain bleeding (ARIA-H) (19.1%) ARIA-E(12.6%) ARIA-H(17.3%) * 출처 : 도네페질 (Dooley and Lamb, 2000, Drugs & Aging, 16, 199-226) 아두카누맙 ( https://www.ncbi.nlm.nih.gov/books/NBK573062/ ) 레카네맙 (van Dyck et al, 2023, N Engl J Med, 388(1):9-21, 경쟁사들의 현황을 보면 세계 시장의 경우 에자이 , 룬드벡 , 노바티스 , 얀센이 대부분의 시장을 점유하고 있으며 , 그 중에서도 아리셉트는 70%의 점유율을 차지합니다 . 에빅사는 2022년 상반기의 2021년 판매실적을 넘어선 것으로 볼 때 , 100억 대의 실적을 달성했을 것으로 추정됩니다 . 국내의 경우 자체 개발보다는 글로벌 기업의 제품을 판매하는 기업이 시장을 점유하고 있는 상황입니다 . <오리지널 알츠하이머 치료제 실적> 경쟁업체 제품명 주성분 2021년/2022년 상반기 매출액(억 원) 에자이 (Eisai) 아리셉트 (Aricept) 도네페질염산염 703.5 / 361.5 에자이 (Eisai) 아리셉트에비스 도네페질염산염 65 / 34.3 룬드벡 에빅사 메만틴염산염 62.9 / 77.8 노바티스 (Novartis) 엑셀론 (Exelon) 리밧티그민타르타르염산염 62.8 / 35.2 얀센 (Janssen) 레미닐피알 갈란타민브롬화수소산염 62 / 34 * 출처: Daily pharm, 2022알츠하이머 치료에서 타우 단백질을 타겟하는 접근법은 주로 타우의 과인산화 억제 , 타우 응집 억제 및 타우 타겟 백신 개발에 집중되어 왔습니다 . 그 중에서도 타우의 응집을 억제하여 신경섬유덩어리 (NFT) 형성을 억제하는 치료제인 TRx0237(LMTX)가 임상 3상 진행 중이나 긍정적인 결과를 보이지 않는 것으로 보고되었고 , 현재 새로운 프로토콜을 연구 중에 있으며 , 타우 항체 치료제 개발로는 E2814가 임상 3상 중에 있습니다 . (3) 시장경쟁력 ① 다중기전 신약개발 당사는 PDE5 (Phosphodiesterase5) 저해제가 뇌 혈류의 양을 증가시켜 세포 내외의 베타 아밀로이드의 제거를 통해 CREB 신호 전달체계의 향상을 통한 인지기능을 개선시킬 수 있다는 기전을 중심으로 치매치료제 , 특히 알츠하이머병 치료제를 개발하고 있습니다 . 치매와 같이 발병 원인이 불분명하고 산화 스트레스 , 아밀로이드 베타 병리 , 염증작용 , 유전자 변이 , 뇌 혈류 장애 등 여러 가지 원인들이 복합적으로 작용하는 복잡한 병리기전으로 인해 지금까지 의미 있는 치매치료제 개발은 실패를 거듭해 왔습니다 . 단일 기전 약물은 복잡하게 나타나는 다양한 발병 요인을 통제할 수 없기 때문에 다중기전 전략이 질병의 복합적인 원인을 동시에 타겟팅 할 수 있는 혁신적인 접근법으로 타당하다고 판단하였습니다 . ( 다중기전 약물은 한 가지 물질이 나타내는 다양한 작용기전 또는 한 가지 물질이 작용하는 두 개 이상의 타겟을 뜻합니다 .) 해당 접근법은 생물학적 시스템의 다양한 특성을 종합적으로 이해하는 것이 필수적이며 , 다중기전 전략을 바탕으로 한 치료제의 성공은 알츠하이머 뿐만 아니라 보다 포괄적인 퇴행성 뇌질환 치료의 기반을 마련할 수 있을 것으로 기대됩니다 . 그림4.jpg 그림4 ② 독자적 AI 플랫폼 ARIDD™ 초기에 구축된 ARIDD™ 는 후보물질의 평가 및 선정부터 개발 전략의 수립과 상업화까지 통합적으로 고려하고 일원화한 통합신약개발 시스템으로서 1) 다중 표적 및 바이오마커 스크리닝을 통해 타겟 검증 및 작용기전 연구를 통하여 다중 약리학적 평가 (Polypharmacological evaluation), 2) 신약후보 물질의 안전성을 확보하기 위하여 개발 초기단계부터 동물실험을 통한 27 개 장기에 대한 정밀 조직분석 (Histopathology assessment) 그리고 3) 임상기간을 단축하고 실패 가능성을 최소화하여 후보물질의 가치를 극대화하기 위하여 혁신적 임상개발 전략을 시스템화 한 것입니다 . 그림5.jpg 그림5 그러나 이러한 초기의 ARIDD™ 은 신약개발의 성공율을 증가시키는 장점이 있기는 하나 모든 것을 연구자들이 실험을 통하여 증명하여야 하는 노동집약적 System 이 되어 효율성이 매우 낮은 단점을 가지고 있습니다 . 이를 극복하기 위하여 당사는 인공지능 기술인 ARIS (AI-based Reliable In Silico) 시스템을 개발하였고 , ARIDD™ 의 의미를 AI-powered, Reverse engineered and Integrated Drug Development 로 확장 , 재정의하였습니다 . AI 기반 신약 개발은 최근 몇 년간 생명과학 분야에서 큰 주목을 받고 있으며 , 전통적인 신약 개발 방식이 접목됨에 따라 신약 개발 프로세스의 혁신을 가져왔습니다 . 기존 AI 기반 신약개발 접근법은 화학적 예측 알고리즘을 기반으로 하여 주로 약물 합성 , 분자간 결합 예측 , ADMET 프로세스에 중점을 두었으나 , 복잡한 다약물학적 발견에는 더 포괄적인 접근이 필요하다고 판단하여 다양한 생물학적 상호관계를 예측하는데 최적화된 독자적 AI 플랫폼을 자체적으로 개발하였습니다 . 다중기전 후보물질을 도출하기 위해서는 pathway 데이터가 중요하며 , 해당 플랫폼은 이러한 경로 데이터를 다양한 소스에서 추출하여 , 개체명 인식 및 관계 추출 두 가지 딥러닝 기술을 활용하여 설계되었으며 , 화학적 예측 알고리즘 뿐 아니라 생물학적 기반의 예측 알고리즘을 접목하였습니다 . 해당 플랫폼을 목적에 맞게 활용하여 잠재적 유효물질들의 선별이 가능합니다 . ③ 세계 최초 다중기전 경구용 치매 치료제 임상 3상 진행 중 당사의 경구용 알츠하이머병 치료제인 AR1001 은 지난 2018 년 US FDA 로부터 AR1001 의 임상 2 상 허가를 받은 후 , 미국에서 210 명의 경증 및 중등증 알츠하이머병 환자들을 대상으로 26 주간 2 상 임상시험을 진행하였고 , 2022 년 4 월 US FDA 와 임상 2 상 종료미팅을 진행하였습니다 . 해당 임상시험에서 얻어진 데이터는 초기 알츠하이머병 환자의 30 mg QD 투여에 대한 임상 3 상을 뒷받침할만한 임상적 근거를 제공하였습니다 . 2022 년 4Q 에 US FDA 로부터 임상 3 상 IND 를 승인받아 , 미국에서 2022 년 12 월 말 첫 환자 , 첫 투약을 시작으로 현재 약 65 개 병원에서 대상자 등록 및 투약 중이고 , 7 개 병원에서 IRB 승인 및 투약 절차 준비 중입니다 . 한국에서는 2023 년 8 월 말에 식약처 (MFDS) 승인이 완료되어 , 현재 17 개 병원에서 대상자 등록 및 투약 중이며 , 4 개 병원에서 IRB 승인 및 투약 절차 준비 중입니다 . 중국에서는 2024 년 5 월 의약품평가센터 (CDE) 에 IND 승인받아 , 여러 병원과 임상시험 협의 중에 있습니다 . 영국은 2024 년 2 월 MHRA IND 승인 완료 후 , 약 5 개 병원에서 대상자 등록 및 투약 중이고 , 10 개 병원에서 IRB 승인 및 투약 절차 준비 중입니다 . 2024 년 4 월 , 유럽의 7 개국 ( 독일 , 프랑스 , 이탈리아 , 스페인 , 덴마크 , 네덜란드 , 체코 ) 에 승인 받았으며 , 폴란드는 2024 년 6 월 IND 신청 , 현재 유럽 전체 기준 약 42 개 병원에서 IRB 승인 및 투약 절차 준비 중에 있습니다 . 캐나다는 2024 년 6 월 IND 신청하여 약 11 개 병원에서 IRB 승인 및 투약 절차 준비 중입니다 . ar1001 글로벌 임상3상 진행상황.jpg ar1001 글로벌 임상3상 진행상황 ④ 다양한 적응증으로의 확장 당사는 글로벌 치매치료제를 최단 기간 내에 최소 비용으로 개발하여 상업화한다는 목표와 알츠하이머병 , 경도인지장애 (MCI) 치료제 뿐 아니라 모든 종류의 치매치료제 개발로의 확장을 목표로 초기에는 통합 신약개발 플랫폼인 ARIDD™ (AI-powered, Reverse engineered and Integrated Drug Development) 를 자체적으로 개발하였으며 , AR1001 을 선두로 알츠하이머병 치매는 물론 , 혈관성 치매 , Lewy Body 치매 등 여러 종류의 치매에 대한 치료제를 개발할 뿐 아니라 , 치매의 전 단계인 경도인지장애까지 포트폴리오를 확장하는 계획을 수립하여 진행하고 있습니다 . ⑤ 다양한 파이프라인 확보 당사는 리드 파이프라인 (AR1001) 뿐 아니라 , 차세대 파이프라인인 AR1002 을 개발 중에 있으며 , AR1003 은 임상 1/2 상 진입 전단계로 개발 중이고 , AR1004 는 경도인지장애 환자를 대상으로 식약처 (MFDS) 에 임상 2 상 승인을 완료하여 24 년 하반기 임상을 개시할 예정입니다 . AR1005 는 루이소체병 환자를 대상으로 국내 연구자임상 시험을 수행하는 등의 다양한 파이프라인을 개발하기 위해 활발한 연구를 수행 중에 있습니다 . 2. 기능성화장품 산업 (1) 수요의 변동 요인 최근에 기후 변화 및 환경 문제 등으로 인체에 유해 성분이 없는 깨끗한 화장품 , 동물성 성분을 사용하지 않거나 동물 실험을 하지 않는 화장품을 뜻하는 클린 뷰티가 새로운 트렌드로 부상하고 있으며 , 코로나 19가 종식 선언되면서 비대면 문화가 대면 문화로 변화를 맞이하고 있지만 여전히 화장품 유통 구조는 비대면 중심의 온라인 구매가 유지되고 있습니다 . 사회적으로는 인구 고령화로 인한 항노화 화장품에 대한 수요가 증가하고 있으며 , 색조 제품 보다는 피부 면역과 장벽을 강화하는 기초 제품에 대한 관심이 증가하는 추세입니다 . 기능성 화장품은 근본적인 피부 노화 매커니즘을 밝히고 유효 성분 전달 및 지속성 향상 등 고기능성 제품개발을 위하여 의료 및 바이오 테크놀로지 , IT 기술과의 융합이 가속화 되고 있습니다 . 천연 소재를 발굴하기 위해 바이오 생산 기술이 활용되고 있으며 , 유효 성분 전달 및 지속성 향상을 위해 나노 기술이 결합된 신소재가 개발되고 있습니다 . (2) 경쟁상황 주요 업체로는 독일의 바스프 (BASF), 네덜란드의 뉴리온 (Nouryon), 독일의 에보닉인더스트리 (Evonic Industries AG), 스위스의 클라리언트 (Clariant AG), 미국의 애쉬랜드 (Ashland Inc) 등이 대표적입니다 . 이들이 차지하는 시장 비중은 전체 시장의 35~40%이며 , 대부분이 자국 시장에 주력하고 있습니다 . 바스프는 화학 , 소재 , 산업 솔루션 , 표면기술 , 영양 및 관리 , 농업 솔루션 등 7개 사업 부분을 운영하고 있으며 , 영양 및 관리 , 화학 사업 부문에서 기능성 화장품을 담당하고 있습니다 . 최근 외부의 먼지 등으로부터 피부를 보호하고 보습 및 영양분을 유지하도록 도와주는 미미스킨 (Mimiskim™) 원료를 개발하였는데 , 미미스킨은 피부 표면에 막을 형성해 피부 장벽을 강화하는 제품으로 바스프의 첨단 나노 입자 기술이 적용되었습니다 . 뉴리온은 네덜란드 화학기업으로 2022년 천연 폴리머 솔어메이즈 (SolAmaze™)를 개발하여 코스메틱 앤 토이레트리 어워드에서 수상한 바 있습니다 . 또한 2018년에는 자외선 차단제용 도막 형성 고분자 물질인 더마크릴 X를 선보였는데 , 더마크릴 X는 자외선 차단제에 사용될 경우 방수성과 내마모성을 높여주고 끈적거림이나 번들거림을 감소시키는 기능을 합니다 . 애쉬랜드는 화학 기업으로서 첨가제 및 특수 성분을 전세계에 제공하고 있으며 , 2018년 거대 해초인 자이언트 켈프로부터 피부 재생 , 보습 , 보호 기능을 가진 씨스템 (SeaStem™)을 추출한 바 있습니다 . 우리나라 기능성 화장품업체로는 아모레퍼시픽 , LG생활건강 , 코스메카코리아 , 클리오 , 네오팜 등이 있습니다 . 아모레퍼시픽은 2018년 미래 기술랩을 설립해 동물 실험을 대체하는 인공피부 , 신제형 , 첨단 미용기기 , 3D 프린터와 빅데이터를 활용한 맞춤형 화장품 , 탈모 등을 연구하고 있습니다 . LG생활건강은 친환경 소비 트렌드에 맞추어 환경 마크 및 탄소배출량 인증 제품을 확대하고 있으며 , 코스메카코리아는 2016년 코스닥에 상장된 화장품 OEM/ODM 전문 기업으로 주름 개선 , 미백 , 자외선 차단 기능을 지닌 비비크림 , 톤업 크림 등을 개발하였습니다 . 또한 미세 먼지 차단 정도를 확인할 수 있는 미세 먼지 차단 지수 지표 (Dust Protection Factor, DPF)를 개발해 한국 , 미국 , 영국 , 일본 등 6개 국가에서 상표를 취득한 바 있습니다 . 그림6.jpg 그림6 (3) 시장경쟁력 1) 자체 개발 및 생산 - 화장품 분야 3D 프린터 , 빅데이터 , 유전자 분석 기술을 통한 개인 맞춤형 화장품에 대한 연구 개발이 진행되고 있습니다 . 따라서 기능성 화장품 시장에서 유리한 위치를 선점하기 위해 다음과 같은 사항을 고려하고 있습니다 . 의료 , 제약 기술이 접목된 의약품처럼 뛰어난 효능을 지닌 기능성 화장품 개발을 진행하고 있으며 , 개발 난이도가 높은 EGF와 FGF 등 펩타이드류의 단백질을 SBPP(Skin Barrier Permeable Peptide) 피부 투과 기술을 통해 세포흡수 (Endocytosis)와 세포 내 직접 전달 (Direct Translocation) 등 다양한 경로를 통해 세포질 (Cytoplasm)로 전달할 수 있는 새로운 기능성 원료를 개발하고 있습니다 . 이런 펩타이드류의 원료 외에도 기존에 없던 새로운 천연물 유래 기능성 성분을 개발하는 등 꾸준한 R&D투자를 통해 당사의 경쟁력을 높이고 있습니다 . 탈모에 대한 소비자의 고민과 관심은 비만과 더불어 가장 큰 시장을 형성하고 있습니다 . 건강한 모발이 부분적 혹은 전체적으로 서서히 혹은 갑자기 감소하는 이유는 노화 , 스트레스 , 질병 , 운동 부족 , 만성 염증 , 비만 , 흡연 등으로 인해 건강한 모발의 성장 및 새로운 모발의 신생이 감소하기 때문입니다 . 이는 건강한 모발의 성장 및 신생을 담당하는 모낭의 기능이 저하되기 때문이며 , 모낭의 기능 저하는 모낭 줄기세포의 기능 저하로 인해 발생합니다 . 모낭 줄기세포의 기능 저하는 전체 모낭 세포들의 기능 저하를 유발합니다 . 따라서 두피의 모낭이 제 기능을 다 할 수 있도록 도와주는 것이 무엇보다도 중요합니다 . 기능이 저하된 줄기세포를 활성화할 수 있는 몇 가지 방법들이 알려져 있습니다 . 첫 번째는 모낭 줄기세포를 이식하는 방법이지만 , 아직은 기술적인 한계가 존재합니다 . 두 번째는 모낭 줄기세포의 분열 증식을 자극하는 성장인자 신호를 이용하는 방법입니다 . 세 번째는 줄기세포의 텔로머라제를 활성화하는 방법입니다 . 당사에서 개발한 초미립자 리포좀인 Monari ⓡ 는 모낭 줄기세포를 활성화하는 텔로머라제 활성화를 유도하여 노화된 모발과 두피에 활력을 부여하고 , 모낭이 건강한 성장 단계로 돌아갈 수 있도록 돕습니다 . 당사에서는 모낭 줄기세포를 활성화하는 텔로머라제 활성화 물질인 Monari ⓡ 가 개발이 완료되어 , 텔로액트 ⓡ 로 3 분기 출시되었습니다 . 글로벌 시장에서 생소한 원료의 한계점을 극복하기 위해 지속적인 원료 개발 및 독자적으로 개발한 원료를 ICID (국제화장품원료집 )와 대한화장품협회의 화장품 성분사전에 등재해 글로벌 경쟁력을 갖추고 있습니다 . 당사는 해외 시장에 진출할 때를 대비하여 해당국 규제에 맞춘 준비를 진행하고 있으며 , 예를 들어 유럽의 경우 화학물질관리제도 (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals, REACH)를 대비하여 국내 보다 더 높은 안전정 기준을 보유하고 있습니다 . [화장품 개발 성분] No. 분류 명칭 1 펩타이드 아리톡스-S, 아리톡스-B, 아세틸에스에이치-올리고펩타이드-92에스피, 아리톡스-BT(보툴리늄톡스) 2 배양액 흑효모발효물, 흑효모발효여과물, 인체제대혈유래엔케이세포배양액, 산삼캘러스배양액 3 보존제 골드제올라이트, 징크제올라이트, 코스가드, 만다린추출물 4 천연물 송이버섯균사체, 천년초꽃추출물, 작약오일, 암반해수 등 [INCI 성분 등재리스트] No. INCI Name INCI ID 1 Sea Water 9951 2 Aureobasidium Pullulans Ferment 16138 3 Gold Zeolite 27873 4 Zinc Zeolite 19488 5 Aureobasidium Pullulans Ferment Filtrate 28122 6 Cryolite Extract(and) Sea Water 9951 7 Human Cord Blood Cell Conditioned Media 22749 8 Tricholoma Matsutake Mycelium 31222 9 Tricholoma Matsutake Ferment Filtrate 21223 10 Human Umbilical Blood Derived Natural Killer Cell Conditioned Media 30965 11 Panax Ginseng Callus Culture Conditioned Media 27841 12 Aureobasidium Pullulans/Olive oil Ferment Filtrate 32528 13 Extract Aureobasidium Pullulans/Olive oil Ferment Filtrate Extract 32682 14 Citrate Buffer (and) Hydrolyzed Opuntia Humifusa Leaf Extract 26730 15 Acetyl sh-Oligopeptide-92 SP 32936 16 Tris Buffered Saline(and)sr-(Hexapeptide-40 Oligopeptide-91 Clostridium Botulinum Polypeptide-1) 30160 17 Paeonia Lactiflora Extract(and)Anacardium Occidentale(Cashew)Seed Oil 9213 18 Acetyl sh-Oligopeptide-92 SP 22453 19 SR-(hexapeptide-40oligopeptide-91 Clostridium Botulinum Polypeptide-1) 20 Sh-polypeptide-11 또는 sr-(Methionyl Tripeptide-46 Hexapeptide-40 Decapeptide-27 Escherichia Phage T7 Polypeptide-1 Tripeptide-92 sh-Polypeptide-11 Octapeptide-46 Dipeptide-19 Hexapeptide-40) 37179 21 Sh-oligopeptide-1 또는 sr-(Methionyl Tripeptide-46 Hexapeptide-40 Decapeptide-27 Escherichia Phage T7 Polypeptide-1 Oligopeptide-217 sh-Oligopeptide-1 Dipeptide-19 Hexapeptide-40 37075 22 Guanidinopentyl Phenylisoxazolecarboxamide 28980 3 . 의료기기 산업 (1) 수요의 변동 요인 의료기기산업 중 필러는 보툴리늄톡스 (보톡스 )와 안티에이징 시장을 이끌어가고 있는 제품군 중 하나입니다 . 세계 인구는 증가세보다 고령화가 빠르게 진행되고 있으며 , 노화된 외모의 개선과 미적 성취감을 달성하기 위한 안티에이징 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다 . 글로벌 안티에이징 시장은 연령 , 소득 , 지역을 불문하고 산업의 성장이 지속될 것으로 예상되며 , 인구의 고령화와 경제성장 및 기술혁신 등을 고려해볼 때 향후 안티에이징 시장의 잠재력은 높다고 할 수 있습니다 . 특히 필러와 같은 안티에이징 관련 시술은 최소 침습 시술로 일상 생활의 복귀가 빠르며 , 고가의 성형시술 대비 상대적으로 가격 접근성이 높기 때문에 시장 성장이 가속화 되고 있습니다 . 필러 시술은 국내에서는 의료관광 , 계절적으로 방학 및 휴가 기간 동안 환자가 증가하여 매출 상승이 집중 되는 경향이 있으며 , 영구적이지 않은 특성으로 환자들의 재시술율 및 시술자의 재구매율이 일반 제품 대비 높은 수준으로 파악됩니다 . 시장 조사기관인 P&S Intelligence의 보고서에 따르면 , 세계 안티에이징 시장은 2019년 1,915.0억 달러에서 연평균 7.4%의 성장을 거듭하여 2026년에는 3,156.4억 달러의 규모를 형성할 것으로 전망됩니다 . 한편 , Research And Markets의 보고서에 의하면 , 세계 히알루론산 기반의 필러 시장은 2020년 58.0억 달러를 형성하였으며 , 연평균 6.2%로 성장하여 2027년에는 83.2억 달러를 형성할 것으로 전망됩니다 . 히알루론산 필러는 부작용과 이물감 측면에서 안정성을 높이 평가받고 있어 시장성장을 이끄는 주요 원인으로 작용하고 있으며 , 안티에이징 제품에 대한 수요의 증가로 미래 시장의 전망은 밝은 편 입니다 . 자료1.jpg <세계 안티에이징 시장규모> <세계 히알루론산 필러 시장 규모> (2) 경쟁상황 필러시장은 안티에이징 제품에 대한 수요의 증가와 영구적이지 않고 대체 수단이 없기 때문에 재구매율이 높고 , 후발 바이오 업체들의 참여를 감안하더라도 소수의 회사들이 경쟁하는 구조입니다 . 인체에 적용하기 때문에 각종 법규의 규제를 받고 있어 판매허가를 받아야 하며 , 생물학적 특성으로 국가기관의 허가를 받아야 합니다 . 이처럼 필러 산업은 정부 규제가 강하고 개발과정에 막대한 비용이 소요되기 때문에 산업의 진입장벽이 상당히 높아 시장 전망은 밝은 편이나 , 히알루론산 필러 효능의 지속성에 대한 한계점이 존재하고 , 환자와 시술자가 안전성과 지속성에 대해 지속적인 개선의 니즈가 발생하고 있습니다 . 당사는 히알루론산 필러의 점탄성 , 안전성 , 지속성 , 몰딩력 , 생체적합성 및 생분해성이 뛰어난 안전하고 우수한 성능의 필러를 개발하기 위해 연구개발을 지속적으로 진행하고 있으며 , 베트남 , 이란 , 태국 , 러시아 등 세계 각지에 수출하고 있습니다 . 그리고 2024 년 상반기 식품의약품안전처로부터 당사의 필러 브랜드인 “ 큐레아 ⓡ ” 가 시판이 승인되어 국내 의료 시장에도 진입하게 되었습니다 . (3) 시장경쟁력 1) 자체 개발 및 생산 - 의료기기 분야 당사의 필러는 고분자 생체재료를 기반으로 BDDE(중금속 가교제 )의 잔류를 최소화 하는 독자적인 생산기술인 PCRT(Precise Control & Refinement Technique)와 고순도 정밀제어 기술과 균질한 HA(히알루론산 ) 교차결합 가교기술인 HCCL(Homogeneous HA Composition Cross-linked bridge technology)을 바탕으로 제조되어 점탄성 , 안전성 , 지속성 , 몰딩력 , 생체적합성 , 생분해성이 뛰어납니다 . 필러 제조공정.jpg <필러 제조공정> 당사는 지속적인 기술개발로 필러 제품의 다변화를 위해 시술 후 지속력과 안전성이 보완된 폴리머 계열의 신소재인 PLLA (Poly-L-Lactic Acid) 의 개발을 완료하여 출시하였습니다 . 부드러운 원형구조 (Spherical) 에 단백질 2 중층이 매끄럽게 분산된 마이크로스피어가 (Microsphere) 가 적용된 PLLA 필러는 필러 시장에서도 성장추세에 있으며 , 당사에서 개발한 시린지 타입의 볼륨 PLLA 필러는 글로벌 브랜드에서도 출시한 이력이 없어 점유율이 대폭 상승할 것으로 예측됩니다 . 안전하고 우수한 성능의 필러를 제조하기 위해 ISO13485:2016(ICR)과 GMP(의료기기 제조 및 품질관리기준 )인증을 취득하였으며 , 멸균시스템을 보유하고 있습니다 . 당사는 글로벌 안티에이징 시장의 트렌드에 맞는 다양한 타입과 제형을 개발하여 OEM/ODM 형태로 공급하고 있습니다 . 4. 디지털 헬스케어 산업 (1) 수요의 변동 요인 ① 전자약 ( 의료기기 ) 의료기기의 경우 , 수요는 경도인지장애 , 치매 , 우울증 , 간질 , 파킨슨병 , 만성 통증과 같은 신경 질환의 유병률과 밀접한 관련이 있습니다 . 이러한 질환의 발병률과 진단이 증가함에 따라 뇌자극 디바이스에 대한 필요성도 높아집니다 . 또한 , 고령화 인구도 수요에 크게 기여합니다 . 고령층은 신경학적 및 인지적 질환을 겪을 가능성이 더 높기 때문입니다 . 임상적 효과와 수용성도 수요를 촉진하는 중요한 요소입니다 . 긍정적인 임상 시험 결과와 의료 전문가들의 추천은 이러한 치료법의 신뢰성과 채택을 높여줍니다 . 규제 승인 역시 중요한 역할을 합니다 . MFDS, FDA, EMA와 같은 기관의 승인은 디바이스의 안전성과 효능을 입증하며 , 이는 수요 증가로 이어질 수 있습니다 . 반면 , 승인 과정의 지연이나 거부는 시장 성장을 저해할 수 있습니다 . 의료 자금 조달 및 상환 정책도 중요한 요인입니다 . 보험 회사가 높은 상환율과 넓은 보장을 제공할 때 , 이러한 디바이스는 환자들에게 더 쉽게 접근 가능해져 수요가 증가합니다 . 기술 발전 역시 수요를 자극합니다 . 안전성 , 효능 , 사용 편의성을 개선하는 혁신은 수요를 증가시킬 수 있습니다 . 예를 들어 , 비침습적 뇌자극 기술의 개발은 시장을 확장시켰습니다 . 신경 질환과 뇌자극 치료의 이점에 대한 인식과 교육도 수요를 촉진하는 데 필수적입니다 . 의료 제공자와 옹호 단체의 인식 제고 노력은 시장 성장에 큰 영향을 미칠 수 있습니다 . 필수 의료기기의 수요는 비교적 비탄력적이지만 , 경제 상황은 여전히 중요한 역할을 합니다 . 경제 침체는 의료 예산과 환자들이 치료를 감당할 수 있는 능력에 영향을 미쳐 수요에 영향을 미칠 수 있습니다 . ② 개인용 건강관리 ( 웰니스 ) 제품 웰니스 부문에서는 소비자 트렌드와 선호도가 수요에 큰 영향을 미칩니다 . 정신 건강 , 인지 강화 , 전반적인 웰빙에 대한 관심이 높아짐에 따라 뇌자극 웰니스 디바이스에 대한 수요가 증가하고 있습니다 . 가처분 소득도 중요한 요인입니다 . 경제가 번성할 때 , 소비자들은 비필수 웰니스 제품에 더 많은 지출을 할 의향이 있어 수요가 증가합니다 . 마케팅과 브랜드도 중요한 역할을 합니다 . 효과적인 마케팅 전략과 강력한 브랜드 인식은 더 많은 소비자를 유인할 수 있습니다 . 혁신적이고 신뢰할 수 있으며 효과적이라고 인식되는 브랜드는 더 높은 수요를 경험합니다 . 사용자 경험을 향상시키는 기술 혁신 , 예를 들어 사용 용이성 , 휴대성 , 다른 웰니스 기술과의 통합은 수요를 더욱 촉진할 수 있습니다 . 인지 건강과 웰빙의 중요성에 대한 대중의 인식이 증가하고 있어 이러한 제품에 대한 수요가 높아지고 있습니다 . 교육 캠페인과 인플루언서의 추천은 소비자 관심에 큰 영향을 미칠 수 있습니다 . 또한 , 긍정적인 리뷰 , 추천서 , 소셜 미디어 가시성과 같은 동료의 영향과 사회적 증거는 뇌자극 웰니스 디바이스에 더 많은 소비자를 유인할 수 있습니다 . 웰니스 제품은 일반적으로 의료기기보다 규제가 덜하지만 , 제품 안전 , 마케팅 주장 또는 유통에 영향을 미치는 규제 변경은 수요에 영향을 미칠 수 있습니다 . 경제 상황 은 웰니스 시장에 더 큰 영향을 미칩니다 . 경제 침체기에는 소비자들이 재량적 웰니스 제품에 대한 지출을 줄일 수 있지만 , 경제 호황기에는 수요가 증가합니다 . (2) 경쟁상황 ① 전자약 ( 의료기기 ) 아직까지 전 세계적으로 인지 장애 개선을 목적으로 승인 받은 전자약 제품은 없습니다 . 하지만 전기자극 , 자기장 자극을 바탕으로 활발한 연구가 이어져 오고 있으며 , 우울증을 타깃으로 허가를 받아 인지 장애 적응증을 확대하는 노력들이 이루어 지고 있습니다 . 때문에 혁신은 이 분야에서 중요한 역할을 합니다 . 회사들은 비침습적 뇌자극 기법과 같은 새로운 기술을 개발하기 위해 연구 개발에 막대한 투자를 하고 있으며 , 이러한 기술은 정밀도와 안전성을 향상시킵니다 . 당사의 뇌자극 기술 선도는 퇴행성 뇌질한 분야에서 중요한 경쟁 우위를 차지 할 수 있습니다 . 규제 환경도 경쟁의 중요한 측면입니다 . MFDS, FDA, EMA 와 같은 기관으로부터 효율적으로 규제 승인을 받는 회사들은 시장에 빨리 진입함으로써 중요한 이점을 얻을 수 있습니다 . 또한 , 규제 변화에 잘 적응하는 회사들은 시장 리더십과 규제 준수를 유지할 수 있습니다 . 임상 효능과 뇌자극 디바이스의 안전성과 효과를 지지하는 강력한 증거는 경쟁자들 사이에서 차별화 요소입니다 . 그동안 자사에서 쌓아온 신약개발 경험을 통한 견고한 임상 시험 관리 노하우를 가지고 , 긍정적인 결과를 제시함으로써 의료 제공자와 환자들의 신뢰를 얻어 시장 위치를 더욱 공고히 할 수 있습니다 . 전략적 파트너십과 협력은 회사의 혁신 능력과 시장 접근성을 향상시킬 수 있습니다 . 학계 , 연구 기관 , 의료 제공자와의 제휴는 임상 시험을 촉진하고 뇌자극 디바이스의 새로운 용도를 개발하는 데 필수적인 요소로 작용할 수 있습니다 . 시장 침투와 확장 측면에서 , 기존 경험을 보유한 다수의 기업들은 신경학적 치료에 대한 수요가 증가하는 신흥 시장으로 진출을 확대하고 있습니다 . 새로운 지역으로의 확장은 중요한 성장 동력이자 경쟁 전략이 될 수 있을 것으로 판단하고 있습니다 . ② 개인용 건강관리 ( 웰니스 ) 제품 웰니스 제품 시장은 대기업과 작은 혁신적인 스타트업이 혼합된 더 분열된 환경을 보여줍니다 .. 이 부문에서 회사들은 정신 건강 , 인지 강화 , 스트레스 해소와 같은 현재의 소비자 트렌드와 선호도에 맞춰 제품을 경쟁하고 있습니다 . 이러한 소비자의 필요를 효과적으로 충족하고 사용자 친화적인 디자인을 제공하는 제품은 시장에서 더 좋은 성과를 낼 수 있습니다 . 브랜딩과 마케팅은 웰니스 시장에서 제품을 차별화하는 데 필수적입니다 . 회사들은 브랜드 인지도를 구축하고 소비자를 유치하기 위해 디지털 마케팅 , 인플루언서 파트너십 , 교육 캠페인에 투자합니다 . 사용의 용이성 , 세련된 디자인 , 휴대성 , 디지털 헬스 플랫폼과의 통합과 같은 독특한 기능을 통한 제품 차별화는 일반적인 경쟁 전략입니다 . 우수한 사용자 경험을 제공하는 것은 시장 점유율을 확보하여 경쟁 상황을 대비할 수 있는 요소로 작용할 수 있습니다 . 가격 경쟁력도 웰니스 부문에서 중요한 역할을 합니다 . 경쟁력 있는 가격에 고품질 뇌자극 디바이스를 제공하는 회사는 가격에 민감한 소비자의 선택을 유도 할 수 있습니다 . 웰니스 제품은 일반적으로 의료기기보다 규제가 덜하긴 하지만 , 안전 기준 준수는 필수적입니다 . 제품의 안전을 보장하고 효능을 입증할 수 있는 제품을 통해 소비자 신뢰를 구축하고 경쟁 우위를 확보할 수 있습니다 . (3) 시장경쟁력 ① 시장 성장 및 수요 ·인지 장애의 증가 : 전 세계적으로 치매와 인지 장애의 발생률이 증가하고 있습니다 . 한국에서는 65세 이상 인구의 약 10.3%, 85세 이상 인구의 37.6%가 알츠하이머병을 앓고 있으며 , 이 추세는 계속될 것으로 예상됩니다 . 2050년까지 한국에서는 약 300만 명 , 전 세계적으로 약 1억 5000만 명이 치매를 앓을 것으로 보입니다 . 이러한 환자 수의 증가는 효과적인 치료와 관리 솔루션에 대한 수요를 증가시킵니다 . ·웰니스 시장의 확대 : 디지털 헬스 및 웰니스 시장은 소비자들이 건강 관리 솔루션을 적극적으로 찾으면서 확대되고 있습니다 . 자사에서 세계 최초로 개발한 브레인 음향진동 디바이스 헤르지온과 같은 제품은 비침습적이고 집에서 사용 가능한 뇌 자극을 제공하여 , 인지 건강과 전반적인 웰니스에 관심이 있는 소비자들에게 매력적으로 다가갈 수 있습니다 . ② 기술 혁신과 차별화 ·독창적인 기술 : 브레인 음향진동 디바이스는 소리와 진동을 동시에 이용하여 뇌를 자극하는 혁신적인 장치입니다 . 이는 기존의 제품들이 보통 소리 또는 진동 중 하나만 사용하는 것과는 달리 , 두 가지 자극을 결합하여 차별화됩니다 . 특허 받은 초소형 음향 진동 모듈을 사용하여 정밀한 뇌 자극을 제공합니다 . 이 기술은 몇 가지 중요한 장점을 가지고 있습니다 . 우선 , 초소형 모듈은 전두엽과 측두엽과 같은 특정 뇌 영역을 정확하게 자극할 수 있어 , 뇌 자극의 효과를 극대화 할 수 있습니다 . ·비침습적 뇌 자극 (NIBS): 브레인 음향진동 디바이스는 비침습적 방법으로 뇌를 자극하며 , 인지 기능 향상 및 관리에 대한 안전하고 비약물적 접근 방식을 제공합니다 . 이러한 접근은 일반적으로 더 안전하고 부작용이 적다고 여겨집니다 . ③ 규제 및 인증 ·규제 승인 : 브레인 음향진동 디바이스는 특허 등록 , KC 인증 , 국제 안전 인증 (CB 시험 ) 등 다양한 규제 절차를 완료했습니다 . 또한 , 한국 식약처로부터 3등급 의료기기로 분류되어 신개발의료기기로 개발을 가속화 하고 있습니다 . 이러한 인증은 신뢰성을 높이고 특히 국제 시장에 진입하는 데 도움이 됩니다 . ·비임상 연구 : 브레인 음향진동 디바이스는 세포 실험과 동물 실험을 통해 작용기전 및 효능 , 그리고 안전성을 입증하였습니다 . 이러한 비임상 연구 결과는 장치의 치료적 가능성을 뒷받침하는 중요한 근거를 제공합니다 . ·임상 연구 : 브레인 음향진동 디바이스는 효과를 검증하기 위한 엄격한 임상 시험을 진행 중입니다 . 현재 아시아 치매 연구 재단 및 광주치매코호트연구재단과의 협력 및 노인 대상 연구를 통해 개인용 건강관리 (웰니스 )제품이 헤르지온의 치료적 가능성을 뒷받침하는 강력한 근거를 마련하였고 , 분당서울대학교병원과 협력하여 초기 알츠하이머병 환자를 대상으로 전자약 허가를 위한 임상시험을 진행하고 있습니다 . ④ 시장 위치 및 전략 ·웰니스 및 의료기기 시장에서의 위치 : 당사는 웰니스와 의료기기 시장 모두를 대상으로 제품을 제공함으로써 광범위한 소비자층을 겨냥하고 있습니다 . 이러한 이중 접근 방식은 시장 도달 범위와 채택을 확대하는 데 기여할 수 있습니다 . ·확장 및 미래 개발 : 당사는 새로운 기술 개발과 제품 확장을 계속하며 혁신적인 헬스케어 솔루션을 개발하고 제공하기 위해 노력하고 있습니다 . 특히 인지 기능 장애가 유발되는 다양한 질환을 타깃 할 수 있는 확장성을 갖추고 있으며 , 정부 지원과 산업 파트너십을 통해 미래 성장과 시장 리더십을 확보할 수 있는 유리한 위치를 선점하고 있습니다 . 5. 기능수 산업 (1) 수요의 변동 요인 국내 생수 및 기능수 산업은 1인 가구 증가 , 수돗물 유충사건으로 인한 안전한 물의 필요로 하는 소비자들이 마트를 방문하거나 무거운 것을 들고 다닐 필요가 없는 온라인 전자상거래로 배송 및 정기 배달을 통해 편리하게 이용하고 있어 생수 매출 상승에 많은 영향을 주고 있습니다 . 국내 생수시장 규모는 2010년 4,000억 원에서 2021년 1조 2,000억 원까지 커졌으며 , 올해 2조 3,000억 원으로 확대될 것으로 보입니다 . 기능수에 대한 관심은 차 문화로 대변되는 중국 시장에서도 관심을 가지고 있으며 , 인도네시아 등 동남아에서 프리미엄 워터로 수출이 이루어지고 있습니다 . (2) 경쟁상황 국내 생수 시장 내 경쟁이 심화되고 있지만 , 제주삼다수는 흔들림 없이 업계 1위를 유지하고 있으며 , 제주개발공사에 따르면 최근 5년간 제주삼다수는 시장점유율 40%를 기록하고 있습니다 . 닐슨 IQ 기준 지난해 국낸 생수 시장 내 제주삼다수의 점유율은 35.7%로 독보적인 1위로 롯데칠성 아이시스가 11.7%로 뒤를 이었고 , 농심 백산수는 6.8%로 3위를 차지 하였습니다 . 그림8.jpg 그림8 (3) 시장경쟁력 ① 자체 개발 및 생산 일반적으로 시중에 유통되고 있는 생수는 낮은 경도를 가진 연수로써 영양적 가치는 낮으나 , 안전하고 건강한 먹거리에 대한 관심이 높아지면서 몸에 좋은 물에 대한 관심이 높아지고 있습니다 . 최근 미네랄 성분의 함량을 높여 판매되는 기능수가 늘어나고 있지만 , 실제로 원료적 특성에 의한 기능성을 부각하고 있을 뿐 임상시험을 거쳐 과학적인 객관적 데이터를 제시할 수 있는 제품은 시장에 많지 않습니다 . 당사의 기능수는 미네랄이 운동능력과 신체 대사에 작용하는 현상을 임상시험을 통해 규명하였고 , 해양 암반에서 취수한 원수의 나트륨 분리 기술 및 물 맛을 위한 칼슘과 마그네슘 , 칼륨 등의 효과적인 농도 조절 기술로 연수 ~강한 경수까지 다양한 제품을 구현하고 있습니다 . 최근 환경을 보호에 동참하기 위해 라벨 프리 제품을 출시하여 , 기존 고객과 신규 고객의 긍정적인 반응을 이끌어 내고 있습니다 .최근 , 소비자의 건강한 먹을거리를 추구하는 현상은 과도한 플라스틱과 비닐이 분해되어 눈에 보이지 않는 작은 조각으로 바다와 토양에 순환되고 침적되는 문제와 맞닿아 있습니다 . 미세플라스틱은 환경 오염의 결과로 , 해양 생물들이 이를 섭취하게 하고 동식물에 축적되어 결국 식품 사슬을 통해 인간에게도 영향을 미칠 수 있습니다 . 이러한 생태계의 변화는 전체적인 환경 균형을 위협합니다 . 소비자들은 생수 속 미세플라스틱이 인체 내에 축적될 가능성과 장기적으로 건강에 미칠 잠재적 영향을 걱정하고 있으며 , 미세플라스틱은 환경에서 다양한 유해 화학 물질을 흡착할 수 있어 인체에 유해할 수 있습니다 . 당사에서 생산하고 있는 암반해수 브랜드 미네락과 채우다는 식품의약품안전처의 가이드라인 에 따른 미세플라스틱 판정 기준인 20μm 이상의 미세플라스틱이 불검출되어 안전성이 검증 되었습니다 . 당사는 암반해수를 취수하여 , 미네랄과 나트륨을 분리 가공하는 정제 기술과 특허를 보유하고 있습니다 . 자사 브랜드인 미네락은 경도 300으로 미네랄과 나트륨을 조정하여 판매 중이며 , 올해 초 경도 3000의 파워 미네락을 출시 하였습니다 . 당사는 클라이언트의 니즈에 따라 다양한 경도의 OEM/ODM 제품을 개발생산하여 납품하고 있습니다 . 암반해수를 지속적으로 연구개발하여 나트륨 정제 기술을 고도화 하고 있습니다 . 식품으로 섭취가 가능한 미소진 소금 (정제 소금 ), 사해 부유 요법 (Dead Sea Floating Therapy)으로 피부병 및 근육질환에 적용이 가능한 고농축 미네랄 배스 솔트를 개발하였고 , 아유르베다 요법이 적용된 씨솔트 오일 스크럽 시리즈 등 다양한 품목을 개발하여 , 매출 증진을 위해 품목을 다변화하고 있습니다 . 당사는 책임감 있는 기업시민으로서 지역사회 발전과 사회적 약자를 위해 기여하는 것이 중요하다고 믿고 있습니다 . 책임 있는 사회 구성원으로서 인정받는 기업이 되고자 임직원을 포함한 다양한 단체들과 협력하여 함께 살아가는 세상을 위해 다양한 활동을 펼치고 있습니다 . 미네락을 통해 대한민국의 소중한 영토인 독도수호를 위해 지원하고 , 지역체육문화 발전을 위해 경상북도 도민체전과 2024 년 대한장애인체육회와 함께 하고 있습니다 . 라. 지적재산권 보유현황보고서 제출일 현재 당사가 보유한 지적재산권 현황은 다음과 같습니다. 구분 특허권 상표권 비고 국내 해외 국내 해외 등록 77 40 115 25 - 출원 14 43 11 7 - III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 백만원) 사 업 연 도 제 15(당)기 제 14(전)기 제 13(전전)기 구분 2024년 06월 30일 2023년 12월 31일 2022년 12월 31일 [유동자산] 78,511 87,292 107,458 ㆍ현금및현금성자산 6,254 8,344 48,384 ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 62,956 62,133 30,180 ㆍ기타금융자산 4,000 10,000 25,400 ㆍ매출채권 및 기타채권 2,670 4,905 2,103 ㆍ당기법인세자산 320 306 114 ㆍ기타유동자산 580 397 362 ㆍ재고자산 1,730 1,207 914 [비유동자산] 73,224 59,756 47,469 ㆍ장기기타채권 398 278 464 ㆍ기타비유동금융자산 22,113 24,002 28,561 ㆍ기타비유동자산 1,948 3,846 - ㆍ유형자산 15,885 16,300 17,986 ㆍ무형자산 32,880 15,330 458 자산총계 151,734 147,049 154,927 [유동부채] 72,098 11,351 9,488 [비유동부채] 5,856 60,292 51,150 부채총계 77,953 71,643 60,638 [자본금] 11,886 11,567 11,065 [자본잉여금] 227,265 213,139 204,223 [자본조정] 13,173 14,297 13,220 [기타포괄손익누계액] (8,389) (6,500) (1,941) [미처분이익잉여금(결손금)] (170,153) (157,098) (132,278) 자본총계 73,781 75,406 94,289 자본 및 부채 총계 151,734 147,049 154,927 구분 2024.01.01~2024.06.30 2023.01.01~2023.12.31 2022.01.01~2022.12.31 매출액 2,449 15,571 3,806 영업이익(손실) (9,479) (10,136) (25,668) 당기순이익(손실) (13,056) (24,550) (27,860) 총포괄이익(손실) (14,945) (29,378) (29,505) 기본주당이익(손실) (554) (1,091) (1,282) 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 15 기 반기말 2024.06.30 현재 제 14 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 15 기 반기말 제 14 기말 자산 　 　 　유동자산 78,510,665,138 87,292,309,289 　　현금및현금성자산 (주4,15,32) 6,254,490,075 8,344,281,477 　　당기손익-공정가치측정금융자산 (주4,28,32) 62,956,352,764 62,133,285,674 　　금융기관예치금 (주4,32) 4,000,000,000 10,000,000,000 　　매출채권 (주5,19,32) 638,120,895 1,277,655,139 　　기타채권 (주5,31,32) 2,031,406,410 3,627,647,442 　　당기법인세자산 (주26) 320,478,390 305,954,700 　　기타유동자산 (주6) 579,750,108 396,507,954 　　재고자산 (주7) 1,730,066,496 1,206,976,903 　비유동자산 73,223,703,858 59,756,445,157 　　장기기타채권 (주5,31,32) 398,116,829 277,516,944 　　기타비유동금융자산 (주4,8,32) 22,113,108,900 24,001,997,600 　　기타비유동자산 (주6) 1,947,605,886 3,846,131,512 　　유형자산 (주9,28,33) 15,884,658,027 16,300,394,169 　　무형자산 (주10) 32,880,214,216 15,330,404,932 　자산총계 151,734,368,996 147,048,754,446 부채 　 　 　유동부채 72,097,785,709 11,350,755,570 　　매입채무 (주32) 282,114,633 147,942,887 　　기타채무 (주11,32) 7,687,550,529 7,038,177,781 　　기타금융부채 (주12,28,29,32,33) 63,975,332,547 4,011,451,839 　　기타 유동부채 (주14,19) 152,788,000 153,183,063 　비유동부채 5,855,590,340 60,291,870,317 　　장기기타채무 (주11,15,32) 30,197,300 20,000,000 　　확정급여부채 (주22) 2,001,140,077 1,767,728,440 　　비유동충당부채 (주13) 397,456,879 383,143,487 　　기타비유동금융부채 (주12,28,29,32,33) 3,426,796,084 58,120,998,390 　부채총계 77,953,376,049 71,642,625,887 자본 　 　 　자본금 (주1,16) 11,886,015,500 11,567,284,500 　자본잉여금 (주17) 227,264,725,034 213,139,433,294 　자본조정 (주30) 13,172,529,794 14,296,914,883 　기타포괄손익누계액 (주8,32) (8,388,888,100) (6,499,999,400) 　미처분이익잉여금(결손금) (주18) (170,153,389,281) (157,097,504,718) 　자본총계 73,780,992,947 75,406,128,559 자본과부채총계 151,734,368,996 147,048,754,446 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 15 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 14 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 15 기 반기 제 14 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 (주19,29) 1,348,787,093 2,449,121,627 1,833,618,496 12,937,249,892 매출원가 (주20,25) (1,064,965,254) (2,550,828,651) (1,511,230,445) (3,047,321,258) 매출총이익 283,821,839 (101,707,024) 322,388,051 9,889,928,634 판매비와관리비 (주21,25,31) (3,761,337,278) (9,640,801,696) (3,916,268,993) (9,825,894,534) 매출채권손상차손(환입) 369,564,418 263,483,304 (94,400,736) (250,357,923) 영업이익(손실) (3,107,951,021) (9,479,025,416) (3,688,281,678) (186,323,823) 순금융원가 (주23,32) (1,359,203,173) (3,461,788,474) (810,611,861) (2,643,271,672) 기타영업외손익 (주24) (57,130,414) (115,070,673) 119,699,042 (91,467,342) 법인세비용차감전순이익(손실) (4,524,284,608) (13,055,884,563) (4,379,194,497) (2,921,062,837) 법인세비용(수익) (주26) 　 　 　 　 당기순이익(손실) (4,524,284,608) (13,055,884,563) (4,379,194,497) (2,921,062,837) 법인세비용차감후기타포괄손익 (388,888,850) (1,888,888,700) 999,999,900 (3,944,444,050) 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 (388,888,850) (1,888,888,700) 999,999,900 (3,944,444,050) 　　기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익 (주8) (388,888,850) (1,888,888,700) 999,999,900 (3,944,444,050) 총포괄손익 (4,913,173,458) (14,944,773,263) (3,379,194,597) (6,865,506,887) 주당이익 　 　 　 　 　보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주27) (191.00) (554.00) (195.00) (130.00) 　보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주27) (191.00) (554.00) (195.00) (130.00) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 15 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 14 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 결손금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 11,065,499,000 204,222,656,507 13,220,077,216 (1,941,179,850) (132,277,909,306) 94,289,143,567 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (2,921,062,837) (2,921,062,837) 기타포괄손익 　 　 　 (3,944,444,050) 　 (3,944,444,050) 　기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익 　 　 　 (3,944,444,050) 　 (3,944,444,050) 총포괄손익 　 　 　 (3,944,444,050) (2,921,062,837) (6,865,506,887) 주식보상비용 　 　 1,865,889,699 　 　 1,865,889,699 주식선택권 행사 92,500,000 2,752,897,100 (1,385,397,100) 　 　 1,460,000,000 전환사채의 전환 89,285,500 957,361,687 　 　 　 1,046,647,187 유상증자 　 　 　 　 　 　 2023.06.30 (기말자본) 11,247,284,500 207,932,915,294 13,700,569,815 (5,885,623,900) (135,198,972,143) 91,796,173,566 2024.01.01 (기초자본) 11,567,284,500 213,139,433,294 14,296,914,883 (6,499,999,400) (157,097,504,718) 75,406,128,559 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (13,055,884,563) (13,055,884,563) 기타포괄손익 　 　 　 (1,888,888,700) 　 (1,888,888,700) 　기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익 　 　 　 (1,888,888,700) 　 (1,888,888,700) 총포괄손익 　 　 　 (1,888,888,700) (13,055,884,563) (14,944,773,263) 주식보상비용 　 　 437,913,651 　 　 437,913,651 주식선택권 행사 112,250,000 3,181,798,740 (1,562,298,740) 　 　 1,731,750,000 전환사채의 전환 　 　 　 　 　 　 유상증자 206,481,000 10,943,493,000 　 　 　 11,149,974,000 2024.06.30 (기말자본) 11,886,015,500 227,264,725,034 13,172,529,794 (8,388,888,100) (170,153,389,281) 73,780,992,947 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 15 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 14 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 15 기 반기 제 14 기 반기 영업활동현금흐름 (7,264,098,789) (1,263,331,851) 　영업활동으로부터 창출된 현금 (10,050,939,561) (2,947,269,697) 　당기순이익(손실) (13,055,884,563) (2,921,062,837) 　조정 4,548,592,976 5,690,610,787 　　이자비용 5,675,906,516 4,654,793,925 　　감가상각비 676,429,191 675,966,002 　　무형자산상각비 23,538,716 59,380,327 　　주식보상비용 437,913,651 1,865,889,699 　　퇴직급여 299,551,143 220,473,551 　　매출채권손상차손(환입) (263,483,304) 250,357,923 　　유형자산처분손실 4,169,837 28,849,590 　　무형자산처분손실 　 5,403,982 　　외화환산손실 116,688,318 139,509,638 　　리스변경손실 　 1,763,370 　　금융상품평가손실 758,678,212 23,528,737 　　재고자산평가손실 (95,989,939) 149,885,275 　　이자수익 (576,977,047) (1,033,330,885) 　　외화환산이익 (111,495,465) (350,140,242) 　　배당금수익 (2,395,819,207) (888,888,800) 　　채무면제이익 　 (64,972,314) 　　리스변경이익 (517,646) 　 　　금융상품평가이익 　 (47,858,991) 　조정 (1,543,647,974) (5,716,817,647) 　　매출채권의 감소(증가) 907,540,947 (887,116,444) 　　기타채권의 증가(감소) (36,630,048) (49,553,299) 　　기타유동자산의 감소(증가) (183,242,154) (182,663,151) 　　재고자산의 감소(증가) (427,099,654) (106,979,039) 　　기타비유동자산의 감소(증가) 1,898,525,626 (1,316,550,000) 　　매입채무의 증가(감소) 134,171,746 34,852,917 　　기타채무의 증가(감소) (3,770,379,868) (3,106,040,471) 　　기타유동부채의 증가(감소) (395,063) 50,879,535 　　퇴직금의 지급 (66,139,506) (153,647,695) 　이자수취 586,293,127 952,428,043 　이자지급 (180,747,872) (126,109,077) 　법인세지급 (14,523,690) (31,269,920) 　배당금수취(영업) 2,395,819,207 888,888,800 투자활동현금흐름 (7,609,536,588) (38,606,023,526) 　단기대여금의 증가 (256,445,000) (594,523,000) 　단기대여금의 감소 1,838,000,000 　 　장기대여금의 증가 (200,000,000) 　 　장기대여금의 감소 10,000,000 　 　장기기타채권의 증가 (500,000) (16,649,690) 　장기기타채권의 감소 12,804,000 　 　금융기관예치금 증가 (14,000,000,000) (13,000,000,000) 　금융기관예치금 감소 20,000,000,000 23,000,000,000 　단기임차보증금의 증가 (2,000,000) (10,000,000) 　단기임차보증금의 감소 102,000,000 　 　당기손익-공정가치측정금융자산의 증가 (1,581,745,302) (40,666,252,446) 　유형자산의 취득 (214,117,368) (1,022,901,980) 　무형자산의 취득 (13,317,532,918) (6,295,696,410) 재무활동현금흐름 12,678,624,188 1,267,637,180 　유상증자 11,149,974,000 　 　주식선택권 행사 1,731,750,000 1,460,000,000 　기타금융부채의 감소 (203,099,812) (192,362,820) 현금및현금성자산의 순증감 (2,195,011,189) (38,601,718,197) 기초현금및현금성자산 8,344,281,477 48,384,358,141 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 105,219,787 178,056,095 기말현금및현금성자산 6,254,490,075 9,960,696,039 5. 재무제표 주석 주석 제 15(당) 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 6월 30일까지 제 14(전) 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 주식회사 아리바이오 1. 당사의 개요주식회사 아리바이오(이하 "당사"라 함)는 2010년 10월 13일자로 설립되어 경기도 성남시 분당구 동판교로 56에 본사를 두고 있습니다. 당사는 의약품의 개발 및 제조와 의료기기, 기능성 화장품의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다. 당반기말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 1 1,886백만원이 며 , 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 구분 주주명 주식수(주) 지분율(%) 보통주 주식회사 소룩스 3,540,094 14.89 삼진제약주식회사 1,209,111 5.09 메이슨캑터스 헬스케어투자조합1호 888,644 3.74 메이슨캑터스 혁신성장투자조합2호 779,927 3.28 신용보증기금 99,998 0.42 기타일반주주 17,254,257 72.58 합 계 23,772,031 100.00 2. 재무제표 작성기준 당사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간 종료일인 2024년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며 , 동 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 원가법 또는 기업회계기준서 제1009호 '금융상품'에 따른 방법, 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법 중어느 하나를 적용하여 표시한 재무제표입니다. 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2.1 당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시 '(개정 ) - 부채의 유동 /비유동 분류 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다 . 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금 , 지분상품 ,그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. (2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스 '(개정 ) - 판매후리스에서 생기는 부채 동 개정사항은 판매후리스 거래의 후속측정에 대해 규정합니다 . 판매후리스 사용권자산 및 리스부채에도 일반적인 리스 후속측정 방식을 적용하되 , 판매자 -리스이용자가 보유하는 사용권에 대해서는 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스부채를 인식하고 '(수정 )리스료 '를 산정합니다 . (3) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시 ' (개정 ) - 가상자산 동 개정사항은 가상자산을 직접 보유하는 경우 , 고객 대신 보유하는 경우, 발행하는 경우에 가상자산 보유 ㆍ발행에 따른 회사의 회계정책 , 재무제표에 미치는 영향 등 재무제표 이용자에게 중요한 정보를 공시하도록 규정하고 있습니다 . (4) 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표 ' 및 제 1107호 '금융상품 :공시 '(개정 ) - 공급자금융약정 동 개정사항은 재무제표 이용자가 기업의 부채와 현금흐름에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 재무활동에서 생기는 부채의 변동에 공급자금융약정 정보를 구분하여 공시하고 공급자금융약정으로 발생하는 유동성 위험을 공시하도록 규정하고 있습니다 .개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 표시하는 중간보고기간에는 경과규정에 따라 해당 내용을 공시할 필요가 없습니다 . 동 기준서의 개정 또는 제정이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다 . 2.2 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제 1021호 '환율변동효과 '와 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택 ' (개정 ) - 교환가능성 결여 동 개정사항은 한 통화를 다른 통화로 교환 가능한지 여부를 평가하고 교환 가능하지않은 경우 사용할 현물환율을 결정할 때 일관된 접근 방식을 적용하고 관련 정보를 공시하도록 요구합니다 . 동 개정사항은 2025 년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다 . 당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 3. 중요한 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 4. 현금및현금성자산 등 (1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 현금 59 269 보통예금 6,254,431 8,344,012 합 계 6,254,490 8,344,281 (2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 내 역 당기손익-공정가치측정금융자산 62,954,416 62,131,379 사용용도제한(주석 28 참조) 현금및현금성자산 10,550 - 기타비유동금융자산 2,000 2,000 당좌개설보증금 합 계 62,966,966 62,133,379 5. 매출채권및기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 유동성 비유동성 유동성 비유동성 매출채권 매출채권 2,001,134 - 2,904,151 - 대손충당금 (1,363,013) - (1,626,496) - 소 계 638,121 - 1,277,655 - 기타채권 미수수익 32,217 - 41,533 - 미수금 110,749 - 74,119 - 대손충당금 (25,989) - (25,989) - 대여금 1,473,968 279,000 3,052,523 92,000 보증금 440,461 119,117 485,461 185,517 소 계 2,031,406 398,117 3,627,647 277,517 합 계 2,669,527 398,117 4,905,302 277,517 (2) 당반기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 매출채권 기타채권 매출채권 기타채권 기초금액 1,626,496 25,989 3,383,499 25,989 손상차손으로 인식된 금액(환입) (263,483) - 1,203,257 - 제각 - - (2,960,260) - 기말금액 1,363,013 25,989 1,626,496 25,989 6. 기타자산당반기말과 전기말 현재 기타자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 367,172 1,883,205 166,650 3,764,237 선급비용 12,270 64,401 17,006 81,895 부가세대급금 200,308 - 212,852 - 합 계 579,750 1,947,606 396,508 3,846,132 7. 재고자산(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 제품 468,396 (278,868) 189,528 669,632 (553,256) 116,376 원재료 863,095 (264,930) 598,165 379,307 (267,065) 112,242 부재료 446,102 (117,875) 328,227 494,049 (6,834) 487,215 재공품 683,638 (69,492) 614,146 491,144 - 491,144 합 계 2,461,231 (731,165) 1,730,066 2,034,132 (827,155) 1,206,977 (2) 당반기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 기초금액 827,155 100,540 재고자산평가손실 (환입) (95,990) 726,615 기말금액 731,165 827,155 8. 기타비유동금융자산(1) 당반기말과 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 금융기관예치금: 당좌개설보증금 2,000 2,000 2,000 2,000 기타포괄 손익-공정가치측정지분상품: (주)휴코드 500,000 - 500,000 - 삼진제약(주) 29,999,997 22,111,109 29,999,997 23,999,998 소 계 30,499,997 22,111,109 30,499,997 23,999,998 합 계 30,501,997 22,113,109 30,501,997 24,001,998 (2) 당반기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정지분상품의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 기초 23,999,998 28,558,817 평가() (1,888,889) (4,558,819) 기말 22,111,109 23,999,998 () 당반기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정지분상품에 대하여 기타포괄손실 각각 1,888,889천원 및 4,558,819천원을 인식하였으며, 당반기 중 자본 내에서 대체된 누적손익은 없습니다. 9. 유형자산 (1) 당반기와 전기 중 당사의 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 제 15(당) 기 반기 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 사용권자산 건설중인자산 합 계 기초 7,373,264 2,951,361 3,072,211 39,501 317,845 1,748,375 598,486 199,351 16,300,394 취득 - - 162,069 16,310 86,467 2,499 - 5,067 272,412 대체() - - 204,418 - - - - (204,418) - 처분 - - - - (4,170) - (7,549) - (11,719) 감가상각 - (40,158) (228,247) (10,795) (55,645) (118,320) (223,264) - (676,429) 기말 7,373,264 2,911,203 3,210,451 45,016 344,497 1,632,554 367,673 - 15,884,658 취득원가 7,373,264 3,529,987 6,497,795 144,817 883,363 3,412,802 1,079,392 - 22,921,420 감가상각누계액 - (301,438) (2,424,858) (73,628) (488,746) (1,148,270) (711,719) - (5,148,659) 정부보조금 - - (77,123) - (16,179) - - - (93,302) 손상차손누계액 - (317,346) (785,363) (26,173) (33,941) (631,978) - - (1,794,801) 장부금액 7,373,264 2,911,203 3,210,451 45,016 344,497 1,632,554 367,673 - 15,884,658 () 건설중인자산에서 본계정으로 대체된 항목입니다. 2) 제 14(전) 기 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 사용권자산 건설중인자산 합 계 기초 7,089,106 3,027,980 2,530,715 58,375 307,477 2,019,206 762,412 2,190,653 17,985,924 취득 19,805 3,696 697,737 10,500 160,364 180,310 313,313 597,238 1,982,963 대체() 264,353 - 406,598 - 4,200 13,389 - (688,540) - 처분 - - (142,535) - (48,582) (207,541) (11,003) (1,900,000) (2,309,661) 감가상각 - (80,315) (420,304) (18,874) (105,614) (256,989) (466,236) - (1,348,332) 손상차손 - - - (10,500) - - - - (10,500) 기말 7,373,264 2,951,361 3,072,211 39,501 317,845 1,748,375 598,486 199,351 16,300,394 취득원가 7,373,264 3,529,987 6,125,153 128,507 808,690 3,410,302 1,090,050 199,351 22,665,304 감가상각누계액 - (261,280) (2,192,383) (62,833) (442,308) (1,029,950) (491,564) - (4,480,318) 정부보조금 - - (75,196) - (14,596) - - - (89,792) 손상차손누계액 - (317,346) (785,363) (26,173) (33,941) (631,977) - - (1,794,800) 장부금액 7,373,264 2,951,361 3,072,211 39,501 317,845 1,748,375 598,486 199,351 16,300,394 () 건설중인자산에서 본계정으로 대체된 항목입니다. (2) 당반기와 전반기 중 리스와 관련하여 인식한 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 리스부채 상각액(이자비용) 24,950 28,124 인식면제를 적용한 리스료(소액, 단기) 148,864 140,019 합계 173,814 168,143 (3) 당반기와 전반기 중 리스와 관련하여 발생한 총 현금유출액은 각각 376,914천원 및 360,506천원 입니다. 10. 무형자산(1) 당반기와 전기 중 당사의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 제 15(당) 기 반기 (단위: 천원) 구 분 기초잔액 내부개발 개별취득 처분 상각 기말잔액 특허권 268,299 - 6,090 - (21,140) 253,249 상표권 8,758 - 1,162 - (1,297) 8,623 디자인권 1,078 - - - (122) 956 기타의무형자산 4,499 - - - (980) 3,519 개발비 15,047,771 17,566,096 - - - 32,613,867 합 계 15,330,405 17,566,096 7,252 - (23,539) 32,880,214 2) 제 14(전) 기 (단위: 천원) 구 분 기초잔액 내부개발 개별취득 처분 손상 상각 기말잔액 특허권 174,376 - 135,472 (5,401) - (36,148) 268,299 상표권 5,188 - 5,861 (6) - (2,285) 8,758 디자인권 - - 1,221 - - (143) 1,078 기타의무형자산 278,583 - 7,500 - (200,000) (81,585) 4,498 개발비 - 15,047,771 - - - - 15,047,771 합 계 458,147 15,047,771 150,054 (5,407) (200,000) (120,161) 15,330,405 (2) 당반기말 현재 개발비 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내역 자산화한 개발비 누계 잔존상각 임상3상 장부금액 바이오의약품 알츠하이머병 치료제() 개발중인 개발비 32,613,867 32,613,867 - () 경구용 치매치료제 AR1001의 글로벌 임상 3상을 진행 중입니다. (3) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각 7,029,600천원 및 6,193,624천원입니다. 11. 기타채무당반기말과 전기말 현재 기타채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 7,402,874 30,197 6,743,513 20,000 미지급비용 284,677 - 294,665 - 합 계 7,687,551 30,197 7,038,178 20,000 12. 기타금융부채 (1) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 유동 비유동 유동 비유동 차입금 3,666,680 3,333,320 3,666,680 3,333,320 리스부채 235,678 93,476 344,772 170,599 신주인수권부사채 60,072,975 - - 54,617,079 합 계 63,975,333 3,426,796 4,011,452 58,120,998 (2) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입금종류 이자율(%) 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 중소기업은행 운영자금 4.98% 1,500,000 1,500,000 중소기업은행 운영자금 3.04% 500,000 500,000 합 계 2,000,000 2,000,000 (3) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입금종류 이자율 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 중소기업은행 시설자금 5.47% 5,000,000 5,000,000 차감:유동성대체 (1,666,680) (1,666,680) 잔 액 3,333,320 3,333,320 (4) 당반기말과 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 유동 비유동 유동 비유동 신주인수권부사채() 61,200,000 - - 61,200,000 신주인수권부사채상환할증금() 7,344,000 - - 7,344,000 전환권조정() (8,471,025) - - (13,926,921) 합 계 60,072,975 - - 54,617,079 () 당반기 중 유동성 대체되었습니다. (5) 당반기말 현재 신주인수권부사채 상세내역은 다음과 같습니다. 구 분 제1회 사모신주인수권부사채 사채의 종류 기명식 사모 비분리형 신주인수권부사채 인수인 메리츠증권(주), 람다 메자닌 포커스 일반 사모투자신탁 제1호 액면가액 61,200,000,000원 발행가액 61,200,000,000원 발행일 2022년 03월 08일 만기일 2032년 03월 07일 표면이자율 0.00% 보장수익률 4.00% 신주인수권행사기간 2023.03.08~2032.03.06 행사가격 신주인수권 행사에 따라 발행될 주식수는 2,266,666주(행사가격 27,000원)로 하되, 다음의 사유 등 발생시 행사가격 조정① 본건 신주인수권부사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우② 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우 행사시 발행주식수 2,266,666주 조기상환권 신주인수권부사채의 사채권자는 발행일로부터 3년이 되는 2025년 03월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후부터 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연 4%로 함. 13. 충당부채 당반기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 제 15(당) 기 반기 (단위: 천원) 구 분 유동성분류 기초잔액 증가 기말잔액 복구충당부채 비유동 383,143 14,314 397,457 (2) 제 14(전) 기 (단위: 천원) 구 분 유동성분류 기초잔액 증가 기말잔액 복구충당부채 비유동 349,557 33,586 383,143 14. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 선수금 66,816 71,100 예수금 85,972 82,083 합 계 152,788 153,183 15. 정부보조금 당반기말 현재 당사는 다수의 국책연구과제와 관련하여 한국보건산업진흥원등과 연구개발협약을 체결하고 있습니다. 이러한 연구개발협약과 관련하여 당반기와 전기 중 당사가 수령한 정부보조금은 각각 784,698천원 및 714,995천원이며, 관련 비용상계 후 당반기말 현재 보통예금(차감계정)에 계상하고 있는 금액은 7,376천원입니다. 한편, 당사는 연구개발협약과 관련하여 수령한 정부보조금에 대한 기술료 상환의무를 부담하는 경우 이를 장기미지급금으로 계상하고 있으며, 당반기말과 전기말 현재 당사가 계상하고 있는 정부보조금 관련 장기미지급금은 각각 30,917천원 및 20,000천원입니다. 16. 자본금(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당금액 500 500 발행주식수 23,772,031주 23,134,569주 자본금 11,886,015,500 11,567,284,500 (2) 당반기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 주 식 수(주) 자 본 금 주 식 수(주) 자 본 금 기초 23,134,569 11,567,285 22,130,998 11,065,499 유상증자 412,962 206,481 - - 전환사채의 전환() - - 318,571 159,286 주식선택권의 행사 224,500 112,250 685,000 342,500 기말 23,772,031 11,886,016 23,134,569 11,567,285 () 전기초 현재 전환우선주자본금 555,555천원(전환우선주식수 1,111,111주)이 포함되어 있으며, 전기 중 전환우선주 1,111,111주가 보통주로 전환되었습니다. 17. 자본잉여금(1) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 주식발행초과금 198,574,132 184,448,841 기타의자본잉여금 28,690,593 28,690,592 합계 227,264,725 213,139,433 (2) 당반기와 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 기초 213,139,433 204,222,657 유상증자 10,943,493 - 주식선택권의 행사 3,181,799 7,021,414 전환사채의 전환 - 1,895,362 기말 227,264,725 213,139,433 18. 결손금당반기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 미처리결손금 170,153,389 157,097,505 19. 매출액(1) 당반기와 전반기의 매출액 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 - 15,143 - - 제품매출 1,281,849 2,301,041 1,762,709 2,694,421 기타매출 66,938 132,938 70,909 10,242,829 합 계 1,348,787 2,449,122 1,833,618 12,937,250 (2) 수익의 구분당반기와 전반기의 주요 재화 및 서비스 계열과 수익인식 시기에 따라 구분한 수익의내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 주요 재화와 서비스 계열: 화장품류, 건강기능식품류 등의 재화매출 1,281,849 2,316,184 1,762,709 2,694,421 라이선스 계약, 연구용역 등의 용역매출 66,938 132,938 70,909 10,242,829 합 계 1,348,787 2,449,122 1,833,618 12,937,250 수익인식 시기: 한 시점에 이행 1,281,849 2,316,184 1,762,709 12,694,421 기간에 걸쳐 이행 66,938 132,938 70,909 242,829 합 계 1,348,787 2,449,122 1,833,618 12,937,250 (3) 당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 매출채권및기타채권에 포함되어 있는 수취채권 638,121 1,277,655 계약부채() 66,816 71,000 () 계약부채는 고객과의 계약과 관련하여 수령한 선수금입니다. (4) 단일 외부고객으로부터의 수익이 기업전체 수익의 10%이상인 경우는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 A사 - 10,100,000 B사 - 1,511,903 C사 308,000 - D사 252,257 - E사 397,369 208,978 20. 매출원가당반기와 전반기의 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다. 　(단위: 천원) 내 역 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 - 11,759 - - 제품매출원가 1,064,965 2,539,070 1,511,230 3,047,321 합계 1,064,965 2,550,829 1,511,230 3,047,321 21. 판매비와관리비당반기와 전반기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 359,347 734,429 286,877 600,990 퇴직급여 25,454 56,173 33,530 64,277 복리후생비 54,992 105,191 46,493 88,503 주식보상비용 (402,933) 437,914 859,303 1,865,890 여비교통비 11,826 58,630 27,331 41,705 통신비 853 6,048 756 5,896 경상연구개발비 3,116,360 7,029,600 2,185,222 6,193,624 운반비 797 1,922 479 2,146 지급수수료 287,731 538,288 146,772 352,772 기타의판매비와관리비 306,910 672,607 329,506 610,092 합 계 3,761,337 9,640,802 3,916,269 9,825,895 22. 종업원급여(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 급여 4,745,233 3,295,867 복리후생비 313,572 268,380 확정급여형퇴직급여제도 관련 비용 299,551 220,473 확정기여형퇴직급여제도 관련 비용 86,996 36,020 주식기준보상 437,914 1,865,890 합 계 5,883,266 5,686,630 (2) 당반기와 전반기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 당기근무원가 269,486 198,482 순이자원가 30,065 21,991 합 계 299,551 220,473 (3) 당반기와 전반기 중 순확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 순확정급여부채의변동: 기초금액 1,767,728 1,295,308 당기손익으로 인식하는 총비용 299,551 220,473 지급액 (66,139) (153,648) 반기말금액 2,001,140 1,362,133 재무상태표상 구성항목: 　 확정급여채무의 현재가치 2,242,044 1,594,976 사외적립자산의 공정가치 (240,904) (232,843) 합 계 2,001,140 1,362,133 (4) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 기초금액 2,002,814 1,521,560 당기근무원가 269,486 198,482 이자원가 35,883 28,582 지급액 (66,139) (153,648) 기말금액 2,242,044 1,594,976 (5) 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 기초금액 235,086 226,252 이자수익 5,818 6,591 기말금액 240,904 232,843 23. 순금융원가당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 순금융원가의 내역은 다음과 같습니다. 　(단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 269,505 576,977 644,061 1,033,331 배당금수익 2,395,819 2,395,819 888,889 888,889 채무면제이익 - - - 64,972 금융상품평가이익 (382,650) - 46,197 47,859 소계 2,282,674 2,972,796 1,579,147 2,035,051 금융원가: 이자비용 (2,885,761) (5,675,906) (2,366,230) (4,654,794) 금융상품평가손실 (756,116) (758,678) (23,529) (23,529) 소계 (3,641,877) (6,434,584) (2,389,759) (4,678,323) 합계 (1,359,203) (3,461,788) (810,612) (2,643,272) 24. 기타영업외손익당반기와 전반기 중 발생한 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 기타영업외수익: 외환차익 37,299 42,899 30,412 33,889 외화환산이익 45,131 111,495 258,587 350,140 리스변경이익 518 518 - - 잡이익 6,313 21,605 8,844 20,550 소 계 89,261 176,517 297,843 404,579 기타영업외비용: 외환차손 (39,345) (159,559) (92,095) (314,540) 외화환산손실 (103,455) (116,688) (88,688) (139,510) 유형자산처분손실 (1,545) (4,170) - (28,850) 무형자산처분손실 - - (5,404) (5,404) 기부금 (2,000) (2,000) - (1,188) 리스변경손실 - - 8,043 (1,763) 잡손실 (46) (9,171) - (4,791) 소 계 (146,391) (291,588) (178,144) (496,046) 합 계 (57,130) (115,071) 119,699 (91,467) 25. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 종업원급여 2,257,270 5,883,266 2,871,150 5,686,630 감가상각비와 무형자산상각비 349,994 699,968 368,928 735,346 제품 및 재공품 등의 변동 (29,899) (196,154) (137,163) (284,219) 원재료 및 부재료비 사용액 617,179 1,052,153 854,140 1,269,881 지급수수료 658,255 2,138,124 640,017 1,046,111 기타비용 973,504 2,614,273 830,428 4,419,467 합 계 4,826,303 12,191,630 5,427,500 12,873,216 26. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 27. 주당손익(1) 당반기와 전반기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주반기순손실 (4,524,284,608) (13,055,884,563) (4,379,194,497) (2,921,062,837) 가중평균유통보통주식수 23,693,569 23,581,962 22,443,064 22,448,193 기본주당손실 (191) (554) (195) (130) (2) 가중평균유통주식수1) 제 15(당) 기 반기 (단위: 주) 구 분 기 간 발행보통주식수 가중평균주식수 기초유통주식수 2024.01.01~2024.06.30 23,134,569 23,134,569 주식매수선택권 2024.01.24~2024.06.30 14,000 12,231 유상증자 2024.02.05~2024.06.30 412,962 333,546 주식매수선택권 2024.03.15~2024.06.30 24,000 14,242 주식매수선택권 2024.03.15~2024.06.30 16,000 9,495 주식매수선택권 2024.03.15~2024.06.30 500 297 주식매수선택권 2024.03.21~2024.06.30 10,000 5,604 주식매수선택권 2024.03.28~2024.06.30 20,000 10,440 주식매수선택권 2024.04.12~2024.06.30 140,000 61,538 합 계 23,772,031 23,581,962 2) 제 14(전) 기 반기 (단위: 주) 구 분 기 간 발행보통주식수 가중평균주식수 기초유통주식수 2023.01.01~2023.06.30 22,130,998 22,130,998 전환권행사 2023.01.05~2023.06.30 178,571 174,625 주식매수선택권 2023.01.30~2023.06.30 140,000 117,569 우선주 유상증자 2023.03.15~2023.06.30 20,000 11,934 주식매수선택권 2023.03.23~2023.06.30 20,000 11,050 주식매수선택권 2023.04.19~2023.06.30 5,000 2,017 합 계 22,494,569 22,448,193 (3) 당반기와 전반기 잠재적 보통주의 반희석효과로 인하여 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. (4) 반희석성 잠재적 보통주당반기말과 전기말 현재 반희석 효과로 인하여 희석주당이익 계산시 제외되었으나 향후 희석효과의 발생 가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 주식선택권 1,865,500 1,127,000 신주인수권부사채 2,266,666 2,266,666 합 계 4,132,166 3,393,666 28. 담보제공자산 등 당반기말 현재 장ㆍ단기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 당사 소유의 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 내역 한도 실행금액 담보권자 당기손익-공정가치측정금융자산 62,954,416 28,000,000 사용용도제한() 20,400,000 20,400,000 람다메자닌포커스일반사모투자신탁제1호 64,000,000 40,800,000 40,800,000 메리츠증권 주식회사 현금및현금성자산 10,550 토지 및 건물 9,712,922 6,000,000 자금대출 5,000,000 5,000,000 중소기업은행 (주)메리츠화재해상보험화재보험 부보금액 - 9,233,000 자금대출 5,000,000 5,000,000 중소기업은행 () 당사가 개발하는 신약의 임상실험과 직접 관련하여 신주인수권부사채 인수인이 동의한 용도 및 관련 자문비용으로 사용용도가 제한되어 있습니다. 29. 우발부채와 약정사항 (1) 당반기말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 28,389천원의 이행보증을 제공받고 있으며, 중소기업은행 차입금에 대하여 기술보증기금으로부터 2,000,000천원의 대출보증을 제공받고 있습니다. 또한, 주석 31에서 설명하는 바와 같이 당반기말 현재 중소기업은행 차입금 및 (주)우리카드 법인카드 사용과 관련하여 당사의 대표이사로부터 각각 980,000천원 및 120,000천원의 연대보증을 제공받고 있습니다. (2) 당반기말 현재 당사가 체결한 주요 기술이전계약의 내용은 다음과 같습니다.당사는 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 삼진제약(주)는 초기 알츠하이머병 치매 치료제(AR1001)의 생산기술과 노하우를 이전/전수 받을 수 있으며, 계약의 조건에 따라 국내 판매 독점권을 확보하였습니다. 당사는 전반기 중 계약금(Upfront payment) 10,000백만원을 일시에 수령하였으며, 반환의무가 없고 기술이전 시점 이후 추가 수행 의무가 없는 지적재산 사용권 으로 보아 일시에 수익을 인식하였습니다. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부따라 최대 90,000백만원 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있으며, 로열티(Royalty)는 별도 수취 가능합니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날 까지이며, 임상시험 및 품목허가등성공여부에 따라 계약조건은 달라질 수 있으며, 임상중단 및 품목허가실패 등 발생시계약이 해지될 수 있으나 당사의 위약금 지급의무는 없습니다. 당사는 2024년 3월 23일자로 중국의 제약사와 알츠하이머병 치료제 (AR1001)에 대하여 중국 독점판매권 계약을 체결하였습니다 . 동 계약으로 인하여 중국 제약사는 계약의 조건에 따라 중국 내 판매 독점권을 확보하였습니다 . 당사는 총 계약금액의 11.76%에 해당하는 120,000백만원을 2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정이며 , 반환의무는 없습니다 . 임상시험 및 품목허가 등 성공여부따라 최대 900,000백만원 규모의 판매 마일스톤 금액 (Sales Milestone payment)을 수령할 수 있습니다 . 계약기간은 제품 판매 시작 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날 까지이며 , 계약한 제품이 상용화에 실패하거나 , 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우 120일 이내 서면 통지에 의해 계약이 종료 될 수 있고 , 제품허가 승인을 받고 2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상 지불조건을 못지키고 6개월 이상의 치유 기간을 못맞췄을 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료 될 수 있습니다 . 당반기말 현재 상기 계약과 관련하여 수령한 계약금은 없습니다 . 30. 주식기준보상 (1) 당반기말 현재 당사에 존재하는 주식기준보상약정은 다음과 같습니다. 구 분 7차 8차 9차 10차 약정유형 주식선택권부여 주식선택권부여 주식선택권부여 주식선택권부여 결제방식 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 부여일 2019.7.24 2020.03.30 2020.12.28 2021.03.30 부여수량(미행사분) 106,000주 49,000주 512,500주 160,000주 행사기간 2021.7.24 ~ 2024.7.24 2022.3.30 ~ 2025.3.30 2022.12.28 ~ 2025.12.28 2023.3.30 ~ 2026.3.30 가득조건 부여일로부터 2년간 재직 조건 부여일로부터 2년간 재직 조건 부여일로부터 2년간 재직 조건 부여일로부터 2년간 재직 조건 구 분 11차 12차 13차 약정유형 주식선택권부여 주식선택권부여 주식선택권부여 결제방식 주식결제형 주식결제형 주식결제형 부여일 2022.03.31 2023.03.21 2024.03.29 부여수량(미행사분) 1,038,000주 267,000주 446,000주 행사기간 2024.03.31 ~ 2027.03.31 2025.03.21~2028.03.21 2026.03.29 ~ 2029.03.29 가득조건 부여일로부터 2년간 재직 조건 부여일로부터 2년간 재직 조건 부여일로부터 2년간 재직 조건 (2) 주식선택권은 이항모형을 사용하여 평가되었으며, 주식선택권 평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 7차 8차 9차 10차 무위험이자율 2.49% 0.96% 0.84% 1.33% 예상주가 변동성 7.10% 39.59% 29.69% 27.44% 행사가격 7,000원 6,500원 7,500원 15,000원 부여일 주식 가격 8,034원 7,019원 15,015원 30,145원 부여일 현재 주식선택권의 공정가치 2,185원 2,315원 7,991원 16,175원 구 분 11차 12차 13차 무위험이자율 2.79% 3.31% 3.34% 예상주가 변동성 28.63% 29.30% 28.87% 행사가격 27,000원 22,000원 27,000원 부여일 주식 가격 23,918원 21,925원 20,050원 부여일 현재 주식선택권의 공정가치 4,845원 5,763원 2,323원 (3) 당반기말과 전기말 현재 행사되지 않은 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격은 다음과 같습니다. 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 수량(주) 가중평균행사가격 수량(주) 가중평균행사가격 기초 미행사분 2,511,000 18,140원 2,949,000 15,319원 기중 행사/취소 (405,500) 12,512원 (725,000) 8,193원 당기 중 부여 473,000 27,000원 287,000 22,000원 기말 미행사분 2,578,500 20,650원 2,511,000 18,140원 기말 현재 행사가능 수량 1,865,500 18,939원 1,127,000 8,532원 (4) 당반기와 전반기 중 주식기준보상약정과 관련하여 당사가 인식한 주식보상비용은 437,914 천원 및 1,865,890 천원입니다. 31. 특수관계자거래(1) 당반기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)소룩스 기타 특수관계자 주주, 임원, 종업원 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.1) 제 15(당) 기 반기 (단위: 천원) 구분 명칭 자금대여 거래 대여 상환 기타특수관계자 임원 - 1,800,000 기타특수관계자 직원 456,445 48,000 합계 456,445 1,848,000 2) 제 14(전) 기 반기 (단위: 천원) 구분 명칭 자금대여 거래 대여 상환 기타특수관계자 직원 604,523 - (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 명칭 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 단기대여금 장기대여금 단기대여금 장기대여금 기타특수관계자 임원 - 10,000 1,800,000 10,000 기타특수관계자 직원 1,473,968 269,000 1,252,523 82,000 합계 1,473,968 279,000 3,052,523 92,000 (4) 주석 30에서 설명하고 있는 바와 같이 당반기말 현재 당사는 임직원에게 주식선택권을 부여하고 있습니다. (5) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증인 보증제공처 보증금액 내 역 대표이사 중소기업은행 980,000 차입금에 대한 연대보증 (주)우리카드 120,000 법인카드 사용에 대한 연대보증 합계 1,100,000 (6) 당반기 중 주요 경영진에게 부여된 주식선택권 중 행사되지 않은 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격은 다음과 같습니다. 구 분 수량(주) 가중평균행사가격(원) 기초 미행사분 786,000 12,856 당기 중 부여 110,000 27,000 당기 중 행사 (40,000) 7,200 특수관계 변동 60,000 34,000 기말 미행사분 916,000 15,859 기말 현재 행사가능 수량 766,000 13,939 (7) 당반기와 전반기 중 주요 경영진 보상의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 단기급여 665,229 344,400 퇴직급여 56,593 52,456 주식기준보상 442,245 364,235 합 계 1,164,067 761,091 32. 금융상품의 구분 및 공정가치(1) 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 　(단위: 천원) 금융자산 범주 구 분 제 15(당) 기 반기말 제 14(전) 기 기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가 측정 금융자산() 현금및현금성자산 6,254,490 - 8,344,281 - 금융기관예치금 4,000,000 - 10,000,000 - 매출채권 638,121 - 1,277,655 - 기타채권 2,031,406 - 3,627,647 - 장기기타채권 398,117 - 277,517 - 장기금융기관예치금 2,000 - 2,000 - 소 계 13,324,134 - 23,529,100 - 당기손익-공정가치측정금융자산 CMA 62,956,353 62,956,353 62,133,286 62,133,286 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 기타비유동금융자산 22,111,109 22,111,109 23,999,998 23,999,998 금융자산 합계 98,391,596 85,067,462 109,662,384 86,133,284 상각후원가 측정 금융부채() 매입채무 282,115 - 147,943 - 기타채무 7,687,551 - 7,038,178 - 기타금융부채 63,975,333 - 4,011,452 - 장기기타채무 30,197 - 20,000 - 기타비유동금융부채 3,426,796 　- 58,120,998 - 금융부채 합계 75,401,992 - 69,338,571 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 공시하지 않았습니다. (2) 금융상품의 범주별손익1) 제 15(당) 기 반기 (단위: 천원) 구 분 당기손익 기타포괄손익 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정금융부채 기타포괄손익-공정가치 측정지분상품 외환차익 42,899 - - - 외화환산이익 111,495 - - - 이자수익 214,245 362,732 - - 배당금수익 　- 1,506,930 　- 888,889 외환차손 - - (159,559) - 외화환산손실 (771) - (115,917) - 이자비용 - - (5,675,907) - 금융상품평가손실 - (758,678) 　- - 대손충당금환입 263,483 - - - 기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익 - - - (1,888,889) 2) 제 14(전) 기 반기 (단위: 천원) 구 분 당기손익 기타포괄손익 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정금융부채 기타포괄손익-공정가치 측정지분상품 외환차익 33,889 - - - 외화환산이익 338,803 - 11,338 - 금융상품평가이익 - 47,859 - - 이자수익 406,761 626,570 - - 채무면제이익 - - 64,972 - 외환차손 - - (314,540) - 외화환산손실 (110,256) - (29,253) - 이자비용 - - (4,654,794) - 금융상품평가손실 - (23,529) 　- - 대손상각비 (250,358) - - - 기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익 - - - (3,944,444) (3) 위험관리당반기말과 전기말 현재 당사는 금융상품과 관련한 신용위험, 유동성위험, 환위험 및기타가격위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2023년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의한 변동이 없습니다. 33. 현금흐름표 (1) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 투자활동과 재무활동의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기 유형자산 취득 관련 미지급금 증가(감소) 58,295 (50,467) 무형자산 취득 관련 미지급금 증가 4,255,815 556,608 건설중인자산의 본계정 대체 204,418 333,175 리스를 통한 사용권자산의 취득(처분) (7,549) 137,939 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 1,888,889 3,944,444 신주인수권부사채 유동성대체 60,072,975 - (2) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 현금 유입 현금 유출 비현금 변동 기말 상각액 대체 단기차입금 2,000,000 - - - - 2,000,000 장기차입금 3,333,320 - - - - 3,333,320 유동성장기차입금 1,666,680 - - - - 1,666,680 신주인수권부사채 54,617,079 - - 5,455,896 - 60,072,975 리스부채 515,371 - (203,100) 24,950 (8,067) 329,154 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 제14조 <신주의 동등배당>회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제53조 <이익배당> 1.이익의 배당은 금전과 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2.이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.3.제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4.이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제53조의2 <중간배당> 1.당 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 2.제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 3.중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. ①직전결산기의 자본금의 액 ②직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ③상법시행령에서 정하는 미실현이익 ④직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ⑤직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 ⑥중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 4.사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 5.제9조1의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제15기 2분기 제14기 제13기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -13,056 -24,550 -27,860 (연결)주당순이익(원) -554 -1,091 -1,282 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2010년 11월 05일 유상증자(주주배정) 보통주 800,000 500 500 - 2011년 07월 29일 유상증자(주주배정) 우선주 10,000 500 50,000 - 2011년 08월 10일 유상증자(주주배정) 우선주 10,000 500 500 - 2012년 12월 31일 유상증자(주주배정) 보통주 2,000,000 500 500 - 2013년 05월 03일 무상증자 보통주 983,444 500 - 준비금 자본전입 2013년 05월 03일 무상증자 우선주 6,556 500 - 준비금 자본전입 2013년 09월 16일 전환권행사 보통주 26,556 500 - 우선주전환 2013년 12월 21일 유상증자(제3자배정) 보통주 415,000 500 1,000 - 2014년 06월 25일 전환권행사 보통주 500,000 500 1,000 CB전환 2014년 10월 28일 전환권행사 보통주 450,000 500 4,000 CB전환 2014년 11월 15일 유상증자(제3자배정) 우선주 542,857 500 7,000 - 2016년 02월 16일 유상증자(제3자배정) 보통주 600,000 500 12,000 - 2016년 05월 18일 전환권행사 보통주 117,647 500 8,500 CB전환 2016년 05월 18일 전환권행사 보통주 100,000 500 4,000 우선주전환 2016년 08월 03일 전환권행사 보통주 117,647 500 8,500 CB전환 2017년 03월 27일 주식매수선택권행사 보통주 170,000 500 4,000 - 2017년 06월 24일 유상증자(제3자배정) 보통주 170,000 500 5,400 - 2017년 12월 29일 유상증자(주주배정) 보통주 539,152 500 7,000 - 2017년 12월 30일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,828,000 500 7,000 - 2018년 03월 26일 주식매수선택권행사 보통주 85,000 500 6,500 - 2018년 04월 05일 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 6,500 - 2018년 05월 24일 주식매수선택권행사 보통주 50,000 500 4,000 - 2018년 05월 24일 주식매수선택권행사 보통주 45,000 500 6,500 - 2018년 05월 25일 전환권행사 보통주 444,442 500 4,500 CB전환 2018년 06월 12일 주식매수선택권행사 보통주 30,000 500 6,500 - 2018년 07월 25일 유상증자(제3자배정) 보통주 383,000 500 12,000 - 2018년 09월 15일 유상증자(제3자배정) 보통주 250,000 500 12,000 - 2018년 12월 18일 전환권행사 보통주 849,999 500 4,000 우선주전환 2020년 06월 16일 유상증자(제3자배정) 보통주 420,000 500 5,200 - 2020년 07월 10일 유상증자(제3자배정) 보통주 470,000 500 5,200 - 2020년 07월 10일 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 6,500 - 2020년 07월 25일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,304,000 500 5,200 - 2020년 08월 10일 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 6,500 - 2020년 09월 29일 유상증자(제3자배정) 우선주 1,050,000 500 7,200 - 2021년 02월 08일 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 12,000 - 2021년 02월 18일 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 12,000 - 2021년 03월 02일 전환권행사 보통주 53,571 500 5,600 CB전환 2021년 03월 04일 전환권행사 보통주 53,571 500 5,600 CB전환 2021년 03월 04일 전환권행사 보통주 357,141 500 5,600 CB전환 2021년 03월 12일 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 12,000 - 2021년 04월 02일 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 12,000 - 2021년 07월 06일 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 12,000 - 2021년 07월 30일 주식매수선택권행사 보통주 60,000 500 7,000 - 2021년 08월 02일 전환권행사 보통주 291,666 500 7,200 CB전환 2021년 08월 18일 주식매수선택권행사 보통주 25,000 500 12,000 - 2021년 09월 15일 전환권행사 보통주 98,000 500 7,200 CB전환 2021년 09월 27일 전환권행사 보통주 194,444 500 7,200 CB전환 2021년 09월 27일 전환권행사 보통주 140,000 500 7,200 CB전환 2021년 10월 07일 전환권행사 보통주 1,155,000 500 7,200 CB전환 2021년 10월 08일 전환권행사 보통주 518,000 500 7,200 CB전환 2021년 10월 13일 전환권행사 보통주 1,050,000 500 7,200 우선주전환 2021년 10월 15일 전환권행사 보통주 208,333 500 7,200 CB전환 2021년 10월 15일 전환권행사 보통주 355,000 500 7,200 CB전환 2021년 10월 15일 전환권행사 보통주 104,500 500 7,200 CB전환 2021년 10월 15일 전환권행사 보통주 369,000 500 7,200 CB전환 2021년 10월 29일 전환권행사 보통주 105,000 500 7,200 CB전환 2021년 12월 20일 전환권행사 보통주 98,000 500 7,200 CB전환 2021년 12월 23일 전환권행사 보통주 145,833 500 7,200 CB전환 2022년 01월 15일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,668,571 500 20,700 - 2022년 03월 09일 유상증자(제3자배정) 보통주 370,370 500 27,000 - 2022년 03월 09일 유상증자(제3자배정) 우선주 1,111,111 500 27,000 - 2022년 04월 15일 주식매수선택권행사 보통주 62,000 500 6,500 - 2022년 05월 04일 주식매수선택권행사 보통주 70,000 500 7,000 - 2022년 05월 26일 주식매수선택권행사 보통주 3,000 500 6,500 - 2022년 07월 19일 주식매수선택권행사 보통주 4,000 500 6,500 - 2022년 08월 19일 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 7,000 - 2022년 12월 28일 주식매수선택권행사 보통주 6,000 500 7,500 - 2023년 01월 05일 전환권행사 보통주 178,571 500 5,600 CB전환 2023년 01월 27일 주식매수선택권행사 보통주 140,000 500 7,500 - 2023년 03월 14일 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 12,000 - 2023년 03월 14일 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 6,500 - 2023년 03월 22일 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 7,500 - 2023년 03월 31일 전환권행사 보통주 1,111,111 500 27,000 우선주전환 2023년 04월 07일 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 15,000 - 2023년 10월 06일 전환권행사 보통주 140,000 500 7,200 CB전환 2023년 12월 27일 주식매수선택권행사 보통주 300,000 500 7,000 - 2023년 12월 27일 주식매수선택권행사 보통주 200,000 500 6,500 - 2024년 01월 23일 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 7,000 - 2024년 01월 23일 주식매수선택권행사 보통주 4,000 500 7,500 - 2024년 02월 03일 유상증자(제3자배정) 보통주 412,962 500 27,000 - 2024년 03월 14일 주식매수선택권행사 보통주 24,000 500 7,000 - 2024년 03월 14일 주식매수선택권행사 보통주 16,500 500 7,500 - 2024년 03월 20일 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 15,000 - 2024년 03월 27일 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 7,000 - 2024년 04월 11일 주식매수선택권행사 보통주 140,000 500 7,500 - 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 제1회신주인수권부사채 1회차 2022년 03월 08일 2032년 03월 07일 61,200,000,000 보통주 2023.03.08~2032.03.06 100 27,000 61,200,000,000 2,266,666 - 합 계 - - - 61,200,000,000 - - - - 61,200,000,000 2,266,666 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 아리바이오 회사채 사모 2020년 03월 02일 600,000,000 표면이율2.0% - 2023년 03월 02일 -(전량전환청구) - 아리바이오 회사채 사모 2020년 03월 04일 3,000,000,000 표면이율2.0% - 2023년 03월 03일 -(전량전환청구) - 아리바이오 회사채 사모 2020년 05월 20일 500,000,000 표면이율2.0% - 2023년 05월 19일 상환 - 아리바이오 회사채 사모 2020년 07월 31일 5,000,000,000 표면이율2.0% - 2023년 07월 30일 -(전량전환청구) - 아리바이오 회사채 사모 2020년 08월 19일 11,880,000,000 표면이율2.0% - 2023년 08월 18일 -(전량전환청구) - 아리바이오 회사채 사모 2020년 09월 15일 2,508,000,000 표면이율2.0% - 2023년 09월 14일 -(전량전환청구) - 아리바이오 회사채 사모 2020년 10월 08일 8,856,000,000 표면이율2.0% - 2023년 10월 07일 -(전량전환청구) - 아리바이오 회사채 사모 2022년 03월 08일 61,200,000,000 표면이율0.0% - 2032년 03월 07일 미상환 - 합 계 - - - 93,544,000,000 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 61,200 - 61,200 합계 - - - - - 61,200 - 61,200 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 5회차 2020년 03월 02일 임상 및 운영자금 600,000,000 임상 및 운영자금 600,000,000 　- 전환사채 6회차 2020년 03월 04일 임상 및 운영자금 3,000,000,000 임상 및 운영자금 3,000,000,000 　- 제3자배정 유상증자 7회차 2020년 06월 16일 임상 및 운영자금 2,184,000,000 임상 및 운영자금 2,184,000,000 　- 제3자배정 유상증자 8회차 2020년 07월 10일 임상 및 운영자금 2,444,000,000 임상 및 운영자금 2,444,000,000 　- 제3자배정 유상증자 9회차 2020년 07월 25일 임상 및 운영자금 6,780,800,000 임상 및 운영자금 6,780,800,000 　- 전환사채 8회차 2020년 07월 31일 임상연구 등의 연구개발 비용 5,000,000,000 임상연구 등의 연구개발 비용 5,000,000,000 　- 전환사채 9회차 2020년 08월 19일 임상 및 운영자금 11,880,000,000 임상 및 운영자금 11,880,000,000 　- 전환사채 10회차 2020년 09월 15일 임상 및 운영자금 2,508,000,000 임상 및 운영자금 2,508,000,000 　- 전환상환우선주 2회차 2020년 09월 28일 임상 및 운영자금 7,560,000,000 임상 및 운영자금 7,560,000,000 - 전환사채 11회차 2020년 10월 08일 임상 및 운영자금 8,856,000,000 임상 및 운영자금 8,856,000,000 - 제3자배정 유상증자 10회차 2022년 01월 14일 임상 및 운영자금 34,539,419,700 임상 및 운영자금 34,539,419,700 - 제3자배정 유상증자 11회차 2022년 03월 08일 임상 및 운영자금 9,999,990,000 임상 및 운영자금 9,999,990,000 - 전환우선주 3회차 2022년 03월 08일 임상 및 운영자금 29,999,997,000 임상 및 운영자금 29,999,997,000 - 신주인수권부사채 1회차 2022년 03월 08일 임상 및 운영자금 61,200,000,000 임상 및 운영자금 - 미사용 제3자배정 유상증자 12회차 2024년 02월 02일 임상 및 운영자금 11,149,974,000 임상 및 운영자금 7,247,107,690 미사용 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 기업은행 중금채 4,000,000,000 2024년 05월 ~ 2024년 07월 53일 예ㆍ적금 보통예금 899,866,310 - - 단기금융상품 메리츠증권 CMA-MMW 20,033,000,000 - - 단기금융상품 메리츠증권 CMA-RP 170,000,000 - - 단기금융상품 한화 국공채 40,000,000,000 - - 계 65,102,866,310 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표작성 유의사항상기 기재되어 있는 '5. 재무제표 주석 - 2. 재무제표 작성기준, 3. 유의적 회계정책'을 참고하시기 바랍니다. 1. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도해당사항 없습니다. 나. 대손충당 설정현황1. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원, %) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제 15(당)기 2분기 매출채권 2,001 1,363 68.11% 기타채권 111 26 23.47% 합 계 2,112 1,389 65.77% 제 14(전)기 매출채권 2,904 1,626 56.01% 기타채권 74 26 35.06% 합 계 2,978 1,652 55.48% 제 13(전전)기 매출채권 4,478 3,383 75.56% 기타채권 82 26 31.70% 합 계 4,560 3,409 74.77% 2. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 원) 구 분 제 15(당)기 2분기 제 14(전)기 제 13(전전)기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,652,484,819 3,409,487,870 3,315,536,492 2. 순대손처리액(①－②±③) - 2,901,523,770 - ① 대손처리액(상각채권액) - 　2,901,523,770 　- ② 상각채권회수액 - - 　- ③ 기타증감액 -263,483,304 　- - 3. 대손상각비 추가계상액 - 1,144,520,719 93,951,378 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,389,001,515 1,652,484,819 3,409,487,870 다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 재무상태표일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 외상매출금은 Roll rate법을 적용하고, 미수금은 aging 및 부도율을 검토하여 회수가 불가능할 것으로 판단되는 경우에는 거래처별 개별분석을 통하여 대손충당금을 전액 설정하고 있습니다. 라. 당반기 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원, %) 구 분 3월 이하 3월 초과6개월 이하 6개월 초과12개월 이하 1년 초과 계 금 액 445 165 1,054 337 2,001 구성비율 22.23% 8.23% 52.67% 16.87% 100% 마. 재고자산의 보유 및 실사내역 등1. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제 15(당)기 2분기 제 14(전)기 제 13(전전)기 비고 기능성화장품부문 제품 136,560,694 368,125,630 10,717,090 - 재공품 19,775,881 6,755,764 837,540 - 원재료 338,567,271 334,203,888 329,376,187 - 부재료 20,538,454 61,266,182 10,790,093 - 소 계 515,442,300 770,351,465 351,720,910 - 의료기기부문 제품 126,801,122 111,603,759 1,365,659 - 재공품 663,860,517 484,385,160 53,608,060 - 원재료 130,488,133 45,102,950 61,957,315 - 부재료 339,435,693 417,991,800 401,848,178 - 소 계 1,260,585,466 1,059,083,669 518,779,212 - 개인용 건강관리(웰니스)제품부문 제품 0 - 　- - 재공품 0 - 　- - 원재료 161,792,871 - 　- - 부재료 7,786,173 - 　- - 소 계 169,579,044 - 　- - 기능수부문 제품 162,118,551 189,902,219 84,206,879 - 재공품 2,224 3,333 6,179 - 원재료 0 - 　- - 부재료 78,341,620 14,790,891 60,264,947 - 소 계 240,462,395 204,696,443 144,478,005 - 건강기능식품부문 제품 42,915,374 - 　- - 재공품 - - 　- - 원재료 232,246,652 - 　- - 부재료 - - 　- - 소 계 275,162,027 - 　- - 합계 2,461,231,231 2,034,131,576 1,014,978,127 - 총자산 대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 1.62% 1.38% 0.66% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.26 3.88 5.81 - 2. 실사내역- 당사는 매 분기말 내부회계관리자의 입회하에 재고실사를 실시하며, 기말기준 재고실사는 외부감사인의 입회하에 재고실사를 실시합니다.- 사내보관재고는 전수조사를 기본으로 하며 일부중요성이 적은 품목은 샘플조사를 실시하며, 사외보관재고는 전수 재고확인서 징구 및 표본조사를 병행합니다.- 당반기말 실사일 : 2024년 07월 01일- 외부감사인입회 : 부 3. 재고자산 평가내역당반기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 평가전금액 평가충당금 장부금액 평가전금액 평가충당금 장부금액 상품 - - - - - - 제품 468,395,740 278,868,090 189,527,650 669,631,607 553,255,778 116,375,829 재공품 683,638,622 69,491,869 614,146,753 491,144,257 - 491,144,257 원재료 863,094,928 264,929,962 598,164,966 379,306,839 267,065,464 112,241,375 부재료 446,101,940 117,874,813 328,227,127 494,048,873 6,833,431 487,215,442 합 계 2,461,231,230 731,164,734 1,730,066,496 2,034,131,576 827,154,673 1,206,976,903 4. 당반기말 현재 담보로 제공된 재고자산은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제15기(당)기 2분기 대주회계법인 - - - 제14기(전)기 대주회계법인 적정 - - 제13기(전전)기 신우회계법인 적정 바이오산업의 불확실성 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제15기(당)기 2분기 대주회계법인 재무제표 검토, 재고실사, 재무제표감사 65 808 65 182 제14기(전기) 대주회계법인 재무제표 검토, 재고실사, 재무제표감사 65 662 65 654 제13기(전전)기 신우회계법인대주회계법인 재고실사, 재무제표감사재무제표 검토 12560 813614 12530 820154 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제15기(당)기 2분기 - - - - - - - - - - 제14기(전기) - - - - - - - - - - 제13기(전전)기 - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 02월 18일 (주)아리바이오 : 감사위원회 감사위원감사인 : 업무수행이사 서면회의 경영진의 서면진술, 감사인의 독립성 유지, 강조사항과 기타사항 문단 등 감사종결 커뮤니케이션 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 [회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견] 사업연도 감사인 감사의견 및 검토의견 제15기(당)기 2분기 대주회계법인 해당사항 없음 제14기(전기) 대주회계법인 [검토의견] 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제13기(전전기) - - 나. 내부통제구조의 평가당사는 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조에 대한 평가를 받은 사실이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 2024년 06월 30일 기준, 5인의 사내이사, 2인의 사외이사 총 7인의 이사로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 정재준 대표이사가 당사 규정에 의거하여 겸직하고 있습니다. 이사회내에는 윤리경영위원회, 인사위원회 총 2개의 위원회가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 2 - - 2 ※ 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 송동근 사내이사와 임영호 사외이사, 이길수 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다. 나. 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 이사 사내이사 사외이사 출석율 정재준(100%) 송혁(100%) James Arthur Rock(66.67%) 하재영(100%) 송동근(100%) 김근호 이승진(100%) 임영호(100%) 이길수(100%) 이은직(100%) 가결여부 찬 반 여부 찬 반 여부 24-1 24.01.18 신주 발행(제3자 배정 유상증자)의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 24-2 24.02.27 제14기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건, 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 24-3 24.03.28 제14기 정기주주총회 부의안건 일부 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통해 김근호 사내이사가 선임되었으며, 이승진 사외이사가 재선임되었습니다. 송동근 사내이사와 임영호 사외이사, 이길수 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 다. 이사회내 위원회보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내에 윤리경영위원회, 인사위원회를 두고 있습니다. 위원회명 구 성 소속 이사명 설치 목적 및 권한 사항 비 고 윤리경영위원회 임직원 3명 - -윤리경영관련 중요사항 심의, 의결-기업윤리 저촉사항에 대한 제보자의 보호와 보상에 관한 사항 심의, 의결 - 인사위원회 임직원 3명 - -인사관리 기본방침의 수립 및 시행, 기타 중요 인사업무에 관한 사항을 심의, 결정-사원의 표창, 징계에 관산 사항 심의, 의결 - 라. 이사의 독립성 제 34 조 < 이사 및 감사의 선임 > 1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다 . 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다 . 2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 , 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주 본인과 그 특수관계인 , 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 , 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행 주식 총수의 100 분의 3 을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다 . 3. 2 인 이상의 이사를 선임한 경우에도 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 아니한다 . 제 35 조 < 이사 및 감사의 임기 > 1. 이사의 임기는 3 년으로 한다 . 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다 . 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다 . 2. 감사의 임기는 취임 후 3 년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다 . 제 36 조 < 이사 및 감사의 보선 > 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다 . 그러나 정관에서 정한 수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다 . ※보고서 작성 기준일(2024년 06월 30일) 정관 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사 교육 해당 없음 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 당사는 제14기 정기주주총회(2024.3.29)에서 변경된 정관에 근거하여 감사위원회를 폐지하고 주주총회 결의에 의하여 비상근 감사 1명을 선임 하였습니다. 정관 33조의2의 규정에 의거 감사는 1명 이상 3인 이내로 구성하도록 규정하고 있습니다. 당사의 정관에서 정하는 감사업무의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 제33조<이사와 감사의 수> 1. 회사 의 이사는 3 명이상 10 명 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4 분의 1( 또는 1 인 ) 이상으로 한다 . 2. 회사는 1 인이상 3 인 이내의 감사를 둘 수 있다 . 제34조<이사 및 감사의 선임> 1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다 . 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다 . 2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 , 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주 본인과 그 특수관계인 , 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 , 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행 주식 총수의 100 분의 3 을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다 . 3. 2 인 이상의 이사를 선임한 경우에도 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 아니한다 . 제35조<이사 및 감사의 임기> 1. 이사의 임기는 3 년으로 한다 . 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다 . 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다 . 2. 감사의 임기는 취임 후 3 년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다 . 제36조<이사 및 감사의 보선> 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다 . 그러나 정관에서 정한 수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다 . 제45조<감사의 직무> 1. 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다 . 2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다 . 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 , 또는 그 보고의 내용을 인 증할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 . 4. 감사에 대해서는 제 44 조 제 3 항의 규정을 준용한다 . 5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 . 6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 ( 소집권자가 있는 경우 는 소집권자 ) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다 . 7. 제 6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감 사가 이사회를 소집할 수 있다 . 제46조<감사의 감사록> 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 . 제47조<보수와 퇴직금> 1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 . 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다 . 2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 발행주식의 과반수의 출석과 출석한 주주의 3 분의 2 이상의 수에 의한 주주총회 특별결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 의한다 . 나. 감사의 인적사항 성명 주요경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 임영호 現 법무법인 율정 대표변호사現 충북대학교 법학전문대학원 겸임교수現 조세심판원 조세심판관前 춘천지방법원 강릉지원장前 대법원 부장재판연구관 - - - 다. 감사의 독립성 제45조 <감사의 직무> 1. 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다 . 2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다 . 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 , 또는 그 보고의 내용을 인 증할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 . 4. 감사에 대해서는 제 44 조 제 3 항의 규정을 준용한다 . 5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 . 6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 ( 소집권자가 있는 경우 는 소집권자 ) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다 . 7. 제 6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감 사가 이사회를 소집할 수 있다 . 라. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 - - - - 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 해당사항 없음 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무회계팀 1 팀장(7년) - - 준법지원인 등 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 의결권 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 23,772,031 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 23,772,031 - 우선주 - - VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 주식회사 소룩스 최대주주 보통주(의결권있는주식) 2,627,132 11.36 3,540,094 14.89 - 삼진제약 주식회사 - 보통주(의결권있는주식) 1,209,111 5.23 1,209,111 5.09 - 메이슨캑터스헬스케어투자조합1호 - 보통주(의결권있는주식) 888,644 3.84 888,644 3.74 - 메이슨캑터스혁신성장투자조합2호 - 보통주(의결권있는주식) 779,927 3.37 779,927 3.28 - 정재준 등기임원 보통주(의결권있는주식) 500,000 2.16 0 0.00 - 신용보증기금 - 보통주(의결권있는주식) 99,998 0.43 99,998 0.42 - 기타일반주주 - 보통주(의결권있는주식) 17,029,757 73.61 17,254,257 72.58 - 계 보통주(의결권있는주식) 23,134,569 100 23,772,031 100 - 우선주(의결권있는주식) 0 0 0 0 - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 주식회사 소룩스 18,814 정재준 21.25 - - 정재준 21.25 - - - - - - 출자자수는 전기 사업연도 말일인 2023년 12월 31일 기준입니다. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2023년 06월 30일 정재준 25.69 - - 정재준 25.69 2024년 06월 30일 정재준 21.25 - - 정재준 21.25 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 소룩스 자산총계 160,167 부채총계 97,746 자본총계 62,421 매출액 59,828 영업이익 516 당기순이익 -6,697 전기 사업연도 말일인 2023년 12월 31일 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 주식회사 소룩스는 1996년 7월 2일 설립된 회사로 조명기구 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 주력제품은 LED등, 형광등, 실외등이며, 다양한 영업망을 통해 종합 LED전문기업으로 성장해오고 있습니다. 다 . 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 10월 27일 정재준 1,525,744 8.26 전환사채 전환권 행사 발행주식총수 18,477,113주 기준 2023년 06월 29일 주식회사 소룩스 1,156,746 5.14 주식양수도계약 체결 발행주식총수 22,494,569주 기준 2023년 06월 30일 주식회사 소룩스 2,100,000 9.34 주식양수도계약 체결 발행주식총수 22,494,569주 기준 2023년 07월 06일 주식회사 소룩스 2,268,546 10.08 주식양수도계약 체결 발행주식총수 22,494,569주 기준 2023년 07월 06일 주식회사 소룩스 2,447,912 10.88 주식양수도계약 체결 발행주식총수 22,494,569주 기준 2023년 07월 31일 주식회사 소룩스 2,587,912 11.50 주식양수도계약 체결 발행주식총수 22,494,569주 기준 2023년 11월 10일 주식회사 소룩스 2,627,132 11.36 주식양수도계약 체결 발행주식총수 23,134,569주 기준 2024년 01월 05일 주식회사 소룩스 3,127,132 13.52 주식양수도계약 체결 발행주식총수 23,134,569주 기준 2024년 02월 03일 주식회사 소룩스 3,540,094 14.98 제3자배정 유상증자 발행주식총수 23,632,031주 기준 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 주식회사 소룩스 3,540,094 14.89 - 삼진제약 주식회사 1,209,111 5.09 - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 9,701 9,709 99.92 15,641,660 23,134,569 67.61 2023년 12월 31일자 발행주식총수 23,134,569주 기준 주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 12월 31일자 기준입니다.주2) 총발행주식수는 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수 입니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정재준 남 1959년 03월 대표이사 사내이사 상근 대표 및 신약개발 총괄 [학력] 영국 Glasgow University 이학박사[경력] 現 아리바이오 CEO 現 연세대학교 의과대학 내과학교실 겸임교수 前 아리바이오 CTO 前 EU Biotech Development Ltd , CEO 前 Prolysis (Oxford) 연구자문 Board of Director 前 Institute of Biotechnology, Cambridge University 연구소 Research Fellow 前 한국과학재단 해외자문 자문위원 前 재영한국과학기술자협회 총괄회장 前 Rowett Research Institute 연구소 Senior Scientist 前 Hannah Research Institute 연구소 Research Scientist - - 본인 2012.07~ 현재 2025년 03월 31일 송혁 남 1973년 09월 사내이사 사내이사 상근 마케팅 총괄 [학력] 한국외국어대학교 경영학 학사 [경력] 現 ㈜아리바이오 경영기획본부 총괄(CFO) 前 Lyaoning Gumao 공동대표 前 ㈜FMG 대표이사 前 미래에셋 국제영업부 팀장 22,137 - - 2016.04~ 현재 2026년 03월 30일 JamesArthurRock 남 1967년 12월 사내이사 사내이사 상근 미국지사(임상) [학력] Vermont University 생리학 석사 Oxford University , Antwerp University MBA 수료 [경력] 現 아리바이오 미국지사 CCO前 아리바이오 미국지사 지사장 前 Derm Tech Inc. Vice President 前 Trinity Biotech Vice President 前 Pacific Beach Bio Sciences President 前 MPEX Pharmaceuticals Clinical Research & Operation Senior Director 41,759 - - 2018.07~ 현재 2025년 03월 31일 하재영 남 1960년 04월 사내이사 사내이사 상근 R&BD 총괄 [학력] 서울대학교 약학대학 석사 [경력] 現 아리바이오 R&BD 총괄 부사장 前 Oxbridge Pharma Ltd. CEO 前 Mavena AG Vice President 前 Swiss Red Cross, ZLB Head of Global Business Development 前 Novartis AG Region Head of Eastern Middle Europe 1,799 - - 2020.11~ 현재 2025년 03월 31일 김근호 남 1993년 10월 사내이사 사내이사 상근 미국지사 지사장 [ 학력 ] Dartmouth College Biology 학사 [ 경력 ] 現 (주 )아리바이오 미국지사 지사장 前 (주 )아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 이 사 前 (주 )아리바이오 미국지사 글로벌 임상개발팀 팀 장前 Geisel School of Medicine at Dartmouth College, 연구원 3,000 - - 2018.07~ 현재. 2027년 03월 29일 이은직 남 1959년 08월 사외이사 사외이사 비상근 - [학력] 연세대학교 의대 박사 [경력] 現 연세의대 내과학교실 주임교수 現 세브란스병원 뇌하수체 종양센터소장 前 연세의대 교무부학장 前 연세의생명연구원 부원장 前 임상의학연구센터 소장 - - - - 2025년 03월 31일 이승진 남 1957년 08월 사외이사 사외이사 비상근 - [학력]The University of Utah Ph.D. 약학 박사[경력]現 이화여대 약학대학 학장現 의약전달학회 회장前 약학연구소 소장前 임상보건과학대학원 원장前 이화,한국경제신문 ACE 아카데미 원장 - - - - 2027년 03월 29일 임영호 남 1963년 03월 감사 감사 비상근 - [학력] 고려대학교 법학과 졸업 [경력] 現 법무법인 율정 대표번호사 現 충북대학교 법학전문대학원 겸임교수 現 조세심판원 조세심판관 前 서울중앙지방법원 부장판사 前 춘천지방법원 강릉지원장 前 대법원 부장재판연구관 - - - - 2027년 03월 29일 ※ 2024년 3월 29일 개최된 정기주주총회에서 김근호 사내이사, 임영호 감사가 신규선임되었으며, 이승진 사외이사가 재선임되었습니다. - 공시서류 작성기준일(2024.06.30) 이후 임원변동 내역 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 변동사유 - - - - - - - - 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 60 - - - 60 3년1개월 1,728,017 28,800 - - - - 전사 여 46 - - - 46 3년2개월 929,787 20,213 - 합 계 106 - - - 106 3년2개월 2,657,804 25,074 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 15 702,650 46,843 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사사외이사 52 3,000,000 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 금액임 감사 1 80,000 ※ 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통해 김근호 사내이사가 선임, 이승진 사외이사가 재선임되었으며, 송동근 사내이사와 임영호 사외이사, 이길수 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 보고서 작성 기준일 현재 사내이사 5인, 사외이사 2인 총 7인의 이사와 감사 1인으로 구성되어 있습니다.※ 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 승인된 이사 및 감사의 보수한도입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 11 683,229 62,112 - ※ 보수총액은 기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 사임 또는 임기만료된 이사ㆍ감사(감사위원)를 포함하여 기재하였습니다.※ 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통해 김선호 사내이사와 임영호 감사를 신규 선임하였으며, 신규 선임된 사내이사 및 감사의 보수는 2024년 4월 지급분부터 반영되어 있습니다.※ 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 일신상의 사유로 사임한 송동근 사내이사와 이길수 사외이사의 보수는 2024년 3월까지 지급되었으며, 이사인원수와 보수총액에 반영되어 있습니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 662,229 110,372 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 4 18,000 4,500 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,000 3,000 - ※ 보수총액은 기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 사임 또는 임기만료된 이사ㆍ감사(감사위원)를 포함하여 기재하였습니다.※ 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통해 김선호 사내이사와 임영호 감사를 신규 선임하였으며, 신규 선임된 사내이사 및 감사의 보수는 2024년 4월 지급분부터 반영되어 있습니다.※ 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 일신상의 사유로 사임한 송동근 사내이사와 이길수 사외이사의 보수는 2024년 3월까지 지급되었으며, 이사인원수와 보수총액에 반영되어 있습니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1> (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 업무집행지시자 등 - - - 계 7 - - ※ 부여받은 인원수는 기업공시서식 작성기준에 따라 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 사임 또는 임기만료된 이사ㆍ감사위원을 포함하여 기재하였습니다. <표2> (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 이정옥 외 15명 직원 2015년 03월 25일 신주교부 보통주 240,000 - - 170,000 70,000 - 2017.03.25~2020.03.25 4,000 X - 이재호 직원 2015년 06월 19일 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 - - 2017.06.19~2020.06.19 4,000 X - 고영희 외 19명 직원 2016년 03월 24일 신주교부 보통주 295,000 - - 220,000 75,000 - 2018.03.24~2021.03.24 6,500 X - 서보승 외 6명 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 100,000 - - 70,000 30,000 - 2020.03.30~2023.03.30 12,000 X - James Arthur Rock 등기임원 2018년 09월 07일 신주교부 보통주 60,000 - - 0 60,000 - 2020.09.07~2023.09.07 12,000 X - Mark William Lotz 등기임원 2018년 09월 07일 신주교부 보통주 40,000 - - 0 40,000 - 2020.09.07~2023.09.07 12,000 X - 송혁 등기임원 2018년 09월 07일 신주교부 보통주 60,000 - - 0 60,000 - 2020.09.07~2023.09.07 12,000 X - 신동혁 외 18명 직원 2018년 09월 07일 신주교부 보통주 265,000 - - 0 265,000 - 2020.09.07~2023.09.07 12,000 X - 정재준 등기임원 2019년 07월 24일 신주교부 보통주 300,000 - - 300,000 - - 2021.07.24~2024.07.24 7,000 X - James Arthur Rock 등기임원 2019년 07월 24일 신주교부 보통주 60,000 24,000 - 24,000 - 36,000 2021.07.24~2024.07.24 7,000 X - Mark William Lotz 등기임원 2019년 07월 24일 신주교부 보통주 40,000 - 40,000 - 40,000 - 2021.07.24~2024.07.24 7,000 X - 송혁 등기임원 2019년 07월 24일 신주교부 보통주 60,000 - - 40,000 - 20,000 2021.07.24~2024.07.24 7,000 X - 최선길 외 11명 직원 2019년 07월 24일 신주교부 보통주 190,000 30,000 - 130,000 10,000 50,000 2021.07.24~2024.07.24 7,000 X - 정재준 등기임원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 214,000 - - 200,000 - 14,000 2022.03.30~2025.03.30 6,500 X - 강승우 외 14명 직원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 120,000 - - 79,000 6,000 35,000 2022.03.30~2025.03.30 6,500 X - 정재준 등기임원 2020년 12월 28일 신주교부 보통주 300,000 - - - - 300,000 2022.12.28~2025.12.28 7,500 X - James Arthur Rock 등기임원 2020년 12월 28일 신주교부 보통주 50,000 16,000 - 16,000 - 34,000 2022.12.28~2025.12.28 7,500 X - Mark William Lotz 등기임원 2020년 12월 28일 신주교부 보통주 30,000 - 30,000 - 30,000 - 2022.12.28~2025.12.28 7,500 X - 송혁 등기임원 2020년 12월 28일 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2022.12.28~2025.12.28 7,500 X - 하재영 외 14명 직원 2020년 12월 28일 신주교부 보통주 449,000 144,500 - 310,500 - 138,500 2022.12.28~2025.12.28 7,500 X - 송혁 등기임원 2021년 03월 30일 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2023.03.30~2026.03.30 15,000 X - 김진우 외 10명 직원 2021년 03월 30일 신주교부 보통주 145,000 10,000 5,000 15,000 10,000 120,000 2023.03.30~2026.03.30 15,000 X - 하재영 등기임원 2022년 03월 31일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2024.03.31~2027.03.31 27,000 X - James Arthur Rock 등기임원 2022년 03월 31일 신주교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2024.03.31~2027.03.31 27,000 X - 송혁 등기임원 2022년 03월 31일 신주교부 보통주 42,000 - - - - 42,000 2024.03.31~2027.03.31 27,000 X - 천명윤 외 74명 직원 2022년 03월 31일 신주교부 보통주 994,000 - 59,000 - 118,000 876,000 2024.03.31~2027.03.31 27,000 X - 송혁 등기임원 2023년 03월 21일 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2025.03.21~2028.03.21 22,000 X - 김진우 외 10명 직원 2023년 03월 21일 신주교부 보통주 247,000 - 20,000 - 20,000 227,000 2025.03.21~2028.03.21 22,000 X - 김근호 등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2026.03.29~2029.03.29 27,000 X - 송혁 등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2026.03.29~2029.03.29 27,000 X - 임영호 등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2026.03.29~2029.03.29 27,000 X - 이한주 외 48명 직원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 353,000 - 27,000 - 27,000 326,000 2026.03.29~2029.03.29 27,000 X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 06월 30일) 현재 가중평균주가는 19,830원입니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 1 1 2 24,000 - -1,889 22,111 계 1 1 2 24,000 - -1,889 22,111 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 라. 그 밖에 우발채무 및 주요 약정사항 (1) 당반기말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 28,389천원의 이행보증을 제공받고 있으며, 중소기업은행 차입금에 대하여 기술보증기금으로부터 2,000,000천원의 대출보증을 제공받고 있습니다. 또한, 주석 31에서 설명하는 바와 같이 당반기말 현재 중소기업은행 차입금 및 (주)우리카드 법인카드 사용과 관련하여 당사의 대표이사로부터 각각 980,000천원 및 120,000천원의 연대보증을 제공받고 있습니다. (2) 당반기말 현재 당사가 체결한 주요 기술이전계약의 내용은 다음과 같습니다. 당사는 2023년 3월 6일자로 삼진제약(주)와 알츠하이머병 치료제(AR1001)에 대하여국내 임상 3상 공동진행과 독점 생산 및 판매권 도입 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 인하여 삼진제약(주)는 초기 알츠하이머병 치매 치료제(AR1001)의 생산기술과 노하우를 이전/전수 받을 수 있으며, 계약의 조건에 따라 국내 판매 독점권을 확보하였습니다. 당사는 전반기 중 계약금(Upfront payment) 10,000백만원을 일시에 수령하였으며, 반환의무가 없고 기술이전 시점 이후 추가 수행 의무가 없는 지적재산 사용권 으로 보아 일시에 수익을 인식하였습니다. 임상시험 및 품목허가 등 성공여부따라 최대 90,000백만원 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있으며, 로열티(Royalty)는 별도 수취 가능합니다. 계약기간은 제품 판매 시작 후 10년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날 까지이며, 임상시험 및 품목허가등성공여부에 따라 계약조건은 달라질 수 있으며, 임상중단 및 품목허가실패 등 발생시계약이 해지될 수 있으나 당사의 위약금 지급의무는 없습니다. 당사는 2024년 3월 23일자로 중국의 제약사와 알츠하이머병 치료제 (AR1001)에 대하여 중국 독점판매권 계약을 체결하였습니다 . 동 계약으로 인하여 중국 제약사는 계약의 조건에 따라 중국 내 판매 독점권을 확보하였습니다 . 당사는 총 계약금액의 11.76%에 해당하는 120,000백만원을 2024년부터 양사가 합의한 일정에 따라 수령될 예정이며 , 반환의무는 없습니다 . 임상시험 및 품목허가 등 성공여부따라 최대 900,000백만원 규모의 판매 마일스톤 금액 (Sales Milestone payment)을 수령할 수 있습니다 . 계약기간은 제품 판매 시작 후 15년 또는 계약제품을 보호하는 특허가 만료되는 날 중 늦은날 까지이며 , 계약한 제품이 상용화에 실패하거나 , 더이상 상업화를 진행 못할 경우 또는 법이나 시장조건의 변화로 인하여 제품 실현이 불가능하게 될 경우 120일 이내 서면 통지에 의해 계약이 종료 될 수 있고 , 제품허가 승인을 받고 2년안에 제품을 시장에 출시하지 못할 경우 또는 계약서상 지불조건을 못지키고 6개월 이상의 치유 기간을 못맞췄을 경우 120일 이내에 서면 통지에 의해서 계약이 종료 될 수 있습니다 . 당반기말 현재 상기 계약과 관련하여 수령한 계약금은 없습니다 . 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업 확인서_1.jpg 중소기업 확인서_1 다. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다 마. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다 바. 합병등의 사후정보해당사항 없습니다 사. 녹색경영해당사항 없습니다 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항(1) 당사의 정부인증 인증과목 인증내용 인증기관 인증일자 유효기간 비고 인증서 식품안전관리인증기준(HACCP)적용업소 인증서 한국식품안전관리인증원장 2015.08.07 2015.08.07~2024.08.06 혼합음료 확인서 벤처기업 인증 벤처기업협회 2023.02.15 2023.02.15~2026.02.14 -　 확인서 중소기업 중소벤처기업부 2024.03.29 2024.04.01~2025.03.31 -　 확인서 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 중소기업청 2024.03.03 2024.03.03~2027.03.02 -　 인정서 의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인정서 (재)한국건설생활환경시험연구원장 2021.08.03 2021.08.03~2024.08.02 -　 자. 조건부자본증권의 전환 ·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 차. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( -) - 내부 매출액 ( -) ( -) ( -) ( -) ( -) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( -) - 계속사업손익 - - - - - ( -) - 당기순손익 - - - - - ( -) - 자산총액 - - - - - ( -) - 현금및현금성자산 - - - - - - - 유동자산 - - - - - - - 단기금융상품 - - - - - - - 부채총액 - - - - - ( -) - 자기자본 - - - - - ( -) - 자본금 - - - - - ( -) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 휴코드홀딩스 비상장 2018년 01월 23일 단순투자 500 20,000 0.62 0 - - - 20,000 0.62 0 8,181 -93 삼진제약 주식회사 상장 2022년 08월 30일 단순투자 30,000 1,111,111 7.99 24,000 - - -1,889 1,111,111 7.99 22,111 419,901 18,906 합 계 - - 24,000 - - -1,889 - - 22,111 - - ※최근사업연도 재무현황은 직전사업연도 말일인 2023년 12월 31일 기준입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.