Sol — Governance Information 2025

Apr 18, 2025

SOL S.p.A.

Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

• Emittente: SOL S.p.A. Via Borgazzi n. 27 20900 MONZA (MB)
• Sito Web: www.solgroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 31.12.2024 Data di approvazione della Relazione: 27.03.2025

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE4
1.1 Premessa: l'adesione al Codice di Corporate Governance. 4
1.2 Mission aziendale e impegno in ambito di responsabilità sociale4
1.3 Il sistema di governo societario di SOL6
1.4 La struttura di governo societario di SOL8
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI11
2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF). 11
2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)11
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF). 11
2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)11
2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)11
2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)11
2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)12
2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF). 12
2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF). 12
2.10 Attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. cod. civ. ed ex art. 16, comma 4, del Regolamento Consob n. 20249/2017 (il "Regolamento Mercati")12
3. COMPLIANCE13
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione16
4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF). 18
4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis, TUF). 21
4.4 Politiche di diversità e induction program (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF)23
4.5 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)26
4.6 Organi delegati28
4.7 Altri consiglieri esecutivi 29
4.8 Presidente del Consiglio di Amministrazione29
4.9 Segretario del Consiglio di Amministrazione30
4.10 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director 31
4.10.1 Amministratori indipendenti31
4.10.2 Lead Independent Director34
4.11. Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. 34
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE36
5.1 Il trattamento delle informazioni privilegiate. 36
5.2 La disciplina dell'internal dealing 37
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE38
6.1 Comitato per la Remunerazione. 38
6.2 Comitato nomine. 39
6.3 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. 40

emarket sdir storage
CERTIFIED

6.4 Comitato Parità di Genere ed Inclusione42
7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI44
7.1 Politica generale per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche44
7.2 Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)45
8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 46
8.1 Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi46
8.2 Le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di SOL in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF). 49
8.2.1 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria49
8.2.2 Disciplina delle società controllate aventi sede in paesi extra-UE 51
8.3 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi51
8.4 Responsabile Internal Audit51
8.5 Il Modello 231 53
8.6 Società di Revisione56
8.7 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari56
9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE57
10. NOMINA DEI SINDACI58
11. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE60
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E STAKEHOLDER RILEVANTI62
13. ASSEMBLEE 65
13.1 Funzionamento dell'assemblea. 65
13.2 Regolamento dell'assemblea. 66
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO67
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO68
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE69
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 26/03/2025 72
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 74
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 75
TABELLA 4STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 775

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Premessa: l'adesione al Codice di Corporate Governance.

La presente relazione costituisce la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di SOL S.p.A. ("SOL" o la "Società") redatta ai sensi dell'art. 123-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998 (rispettivamente, la "Relazione" e il "TUF").

La Relazione illustra il sistema di governo societario di SOL. Tale sistema risulta in linea con i principi e le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance costituito da Associazioni di Impresa, Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) (il "Codice di Corporate Governance"), a cui SOL aderisce a partire dal 1° gennaio 2021.

Ai fini del Codice di Corporate Governance, nell'esercizio 2024 e ancora alla data della presente Relazione, SOL possiede i requisiti per essere considerata una "società a proprietà concentrata", in quanto partecipata da un socio che dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria (al riguardo, v. la successiva sezione 2 della Relazione).

Sempre ai fini del Codice di Corporate Governance a partire dall'esercizio 2023, SOL è diventata una "società grande", in quanto la Società si è trovata a soddisfare il requisito dimensionale della capitalizzazione superiore a Euro 1 miliardo nell'ultimo giorno di mercato aperto in ciascuno degli esercizi 2020, 2021 e 2022. La capitalizzazione di SOL è stata infatti pari (i) a Euro 1.269,8 milioni al 30 dicembre 2020, (ii) Euro 1.918,3 milioni al 30 dicembre 2021, e (iii) Euro 1.607,9 milioni al 31 dicembre 2022. La capitalizzazione di SOL al 30 dicembre 2023 è stata di Euro 2.521,5 milioni, mentre al 30 dicembre 2024 è stata pari a Euro 3.369,5 milioni. Pertanto, in conformità a quanto stabilito dal Codice di Corporate Governance, SOL è tenuta ad applicare (con il metodo del "comply or explain") i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance rivolti alle "società grandi" a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale, e cioè a partire dall'esercizio 2024. A tal fine, già nel corso del 2023, SOL ha adottato quelle misure organizzative necessarie per fare in modo che, a partire dal 1° gennaio 2024, la propria governance fosse conforme (con modalità "comply or explain") ai principi e alle raccomandazioni che il Codice di Corporate Governance rivolge alle "società grandi". In particolare, in data 14 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha modificato il proprio Regolamento al fine di prevedere l'istituzione di un "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità", fissando le regole che ne governano la composizione, le competenze e il funzionamento. Con decorrenza dal 1° gennaio 2024, tale Comitato si è ufficialmente insediato e ha iniziato a operare. Inoltre, , in data 7 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e gli altri soggetti interessati (engagement policy)", in ossequio a quanto previsto dall'art. 1 principio IV e raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance con l'obiettivo di disciplinare il dialogo e la comunicazione con gli investitori istituzionali (compresi gli analisti finanziari) e in genere gli azionisti.

La Società non rientra nella definizione di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) TUF e dell'art. 2-ter del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, così come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"). SOL ha infatti avuto una capitalizzazione di mercato superiore ad Euro 500 milioni per tre anni consecutivi (nel 2022, 2023 e 2024).

Ai fini della Relazione, si precisa che, per una più facile comprensione, è stato seguito (con i necessari adattamenti) il format suggerito da Borsa Italiana S.p.A. alle società emittenti nell'ultima edizione del dicembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre tenuto conto di quanto indicato dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nella lettera del 17 dicembre 2024 inviata a tutte le società quotate e, quindi, anche a SOL (si veda al riguardo la successiva sezione 16 della Relazione).

1.2 Mission aziendale e impegno in ambito di responsabilità sociale

Fondato nel 1927 in Italia e presente in 32 Paesi alla data della Relazione, il gruppo di società costituito da SOL e dalle sue società controllate (il "Gruppo SOL" o il "Gruppo") opera nella produzione, ricerca applicata e

commercializzazione di gas tecnici e medicali, nell'assistenza domiciliare, nelle biotecnologie e nella produzione di energia da fonti rinnovabili. In particolare, il Gruppo SOL è attivo nella produzione e nella commercializzazione di gas tecnici industriali, medicinali, puri e purissimi, integrando le forniture con la progettazione, la costruzione e la conduzione di impianti di produzione di gas e di impianti e apparecchiature di stoccaggio, nonché con la distribuzione e utilizzo dei gas e la somministrazione di servizi collegati. L'altro principale settore di attività che nel corso degli ultimi anni è cresciuto considerevolmente è quello dell'assistenza domiciliare (home-care), nel quale il Gruppo SOL fornisce, in particolare attraverso le società a marchio Vivisol, tutti quei prodotti, presidi, servizi e quell'assistenza specialistica che, su prescrizione e sotto controllo medico, possono essere garantiti a casa dei pazienti, migliorando in tal modo la loro qualità di vita. Il Gruppo ha altresì investito nella realizzazione e gestione di centrali idroelettriche all'estero per la produzione di energia, nel settore delle biotecnologie e, più recentemente, nella progettazione, realizzazione e applicazione di dispositivi ortopedici e di ausili per la mobilità.

Correttezza e lealtà nei comportamenti, disponibilità all'ascolto, valorizzazione delle diversità e soprattutto capacità di avvertire che i problemi dei propri interlocutori sono i propri problemi fanno sì che la mission aziendale di SOL si possa sintetizzare nel cercare di essere sempre il migliore "solution provider" per i propri clienti, i pazienti e, più in generale, un punto di riferimento per tutti i propri stakeholder.

SOL è da sempre convinta che il successo non derivi solamente dal perseguimento di obiettivi di natura reddituale, ma anche dal rispetto e dalla valorizzazione della funzione sociale ed etica dell'impresa conseguente al fatto di essere inseriti in un contesto esterno con cui si instaurano articolate relazioni, ritenendo, quindi, indispensabile integrare la dimensione economica con quella sociale, ambientale, giuridica ed etica dell'impresa.

SOL considera da sempre come propri valori fondamentali lo sviluppo e il successo sostenibile e la ricerca del miglioramento continuo, essendo seriamente impegnata nei confronti dell'ambiente, della tutela della salute e della sicurezza, nonché negli ambiti della cosiddetta "responsabilità sociale".

L'attenzione di SOL ai problemi ambientali e alla sicurezza non è, tra l'altro, limitata al solo ambito delle proprie attività, ma si è concentrata anche sullo sviluppo di tecnologie e servizi per la clientela. E' così che sono state messe a punto applicazioni dei gas e soluzioni impiantistiche che hanno tra i propri punti di forza la sicurezza dell'utilizzatore e la difesa e la protezione dell'ambiente, così come, nell'ambito dell'home-care, servizi e terapie innovative che possano migliorare la qualità della vita dei pazienti.

SOL ha adottato già da molti anni un Sistema di Gestione Integrato Qualità, Sicurezza e Ambiente certificato come conforme ai più elevati standard riconosciuti. Dotandosi di una struttura organizzativa dedicata a questi ambiti, SOL ha investito e continua a investire nella formazione di tutti i propri collaboratori, consapevole che la costante sensibilizzazione a tutti i livelli su questi temi giochi un ruolo fondamentale per una corretta applicazione del Sistema di Gestione Integrato Qualità, Sicurezza e Ambiente e sia indispensabile per assicurare e mantenere un elevato livello di sicurezza e qualità.

SOL ha aderito nel 1995, tra le prime aziende in Italia, a "Responsible Care", il programma volontario dell'industria chimica mondiale, patrocinato in Italia da Federchimica, al quale partecipa da allora attivamente, avendo anche un proprio rappresentante nella Commissione Direttiva. L'impegno della Società in tale programma è stato ulteriormente rafforzato con la sottoscrizione nel mese di gennaio 2015 del Global Charter di Responsible Care.

L'iter certificativo della Qualità di SOL, iniziato nel 1994, ha progressivamente portato ad avere alla fine del 2024 le seguenti certificazioni:

• ISO 9001 (sistema gestione qualità) per 201 unità del Gruppo SOL (100 nel settore dei gas tecnici, delle biotecnologie e della produzione di energia da fonte rinnovabile e 101 nell'ambito dell'assistenza domiciliare);
• ISO 45001 (sistema gestione per la salute e sicurezza) per 86 unità del Gruppo (58 nel settore dei gas tecnici e 28 nell'ambito dell'assistenza domiciliare);
• ISO 14001 (sistema gestione ambiente) per 41 unità del Gruppo (32 nel settore dei gas tecnici e 9 nell'ambito dell'assistenza domiciliare);

• EMAS (registrazione ambientale) per 3 stabilimenti (Verona e Mantova) e per la sede Monza;
• ISO 50001 (sistema gestione energia) per 5 unità del Gruppo presenti in Germania e in Slovenia;
• ISO 22000 (sicurezza alimentare) per 32 unità del Gruppo;
• ISO 27001 (sistema di gestione della sicurezza dei sistemi informatici) per 4 società in Italia (SOL S.p.A., Vivisol S.r.l., SOL Gas Primari S.r.l. e Biotechsol S.r.l.) e per 28 unità nel settore dell'assistenza domiciliare.
• ISO 13485 per 34 unità del Gruppo, 28 unità nel settore dei gas tecnici e 6 nell'ambito dell'assistenza domiciliare.
• la certificazione di genere ai sensi della Norma UNI 125:2022

SOL fin dal 2009 ha pubblicato annualmente, anche attraverso il proprio sito internet, un Rapporto di Sostenibilità, nel quale, oltre alla descrizione della missione e dei valori aziendali, veniva illustrata la governance in tema di sostenibilità e venivano rendicontate le performance ambientali, economiche e sociali del Gruppo. Con l'entrata in vigore del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 che ha recepito la Direttiva 2014/95/UE, a partire dal 2017, la Società ha redatto altresì la "Dichiarazione di carattere non finanziario" all'interno del Rapporto di Sostenibilità che conteneva almeno le informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva in misura necessaria alla comprensione dell'andamento dell'impresa, dei suoi risultati, della sua situazione e dell'impatto della sua attività. SOL fino al 2023 ha scelto di inserire tale Dichiarazione all'interno del Rapporto di Sostenibilità, che rimaneva un documento distinto e separato dal bilancio, pur venendo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del Collegio Sindacale e della società di Revisione per i controlli richiesti e l'attestazione di conformità.

Con il Decreto Legislativo 6 settembre 2024 n. 125 si è data attuazione alla Direttiva 2022/2464/UE dell'Unione Europea (c.d. Direttiva CSRD), che modifica varie direttive relative alla rendicontazione societaria di sostenibilità. Questo decreto stabilisce che le società tenute alla redazione del bilancio consolidato ai sensi del Decreto Legislativo 9 aprile 1991, n. 127 poste a capo di un gruppo di grandi dimensioni (secondo i criteri indicati dallo stesso Decreto Legislativo n. 125/2024) redigono una rendicontazione consolidata di sostenibilità contenuta in apposita sezione della relazione sulla gestione ove sono indicate le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento del gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione in conformità alla disciplina predisposta dal Decreto Legislativo n. 125/2024. .

Pertanto, con riferimento all'esercizio che si è chiuso al 31.12.2024, SOL, quale società capogruppo, ha predisposto la rendicontazione consolidata di sostenibilità per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 secondo quanto disposto dalla Direttiva UE 2022/2464 e dal Decreto Legislativo n. 125/2024, con attestazione di conformità degli organi amministrativi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, oltre alla relazione di attestazione di conformità della società di revisione legale. La relazione sulla gestione e la rendicontazione consolidata di sostenibilità ivi contenuta sono state messe a disposizione del pubblico secondo quanto richiesto dalla legge, unitamente alle attestazioni di conformità sopra indicate.

Inoltre, il 1° marzo 2012, SOL è stata tra le prime aziende italiane che ha adottato la "Carta dei Principi per la Sostenibilità Ambientale", uno strumento volontario di indirizzo per le imprese aderenti a Confindustria, che sancisce i valori condivisi e le azioni necessarie per un unitario e progressivo avanzamento verso una sempre maggiore sostenibilità ambientale, delineando obiettivi realistici e realizzabili per le imprese italiane.

1.3 Il sistema di governo societario di SOL

Il sistema di governo societario di SOL è governato dalla legge, dalla regolamentazione secondaria adottata da Consob e dalle altre Autorità competenti, nonché da un complesso di discipline organizzative, regolamenti e procedure interne che è compiutamente illustrato sul sito internet della Società all'indirizzo www.solgroup.com, a cui si rinvia per una copia dell'intera documentazione societaria rilevante. Il sito viene

periodicamente aggiornato per raccogliere tutte le informazioni regolamentate ed istituzionali del Gruppo, con sezioni dedicate a sostenibilità, investitori ed azionisti.

Sono di seguito indicati i principali documenti societari che disciplinano il sistema di governo societario di SOL, unitamente alla sezione del sito internet della Società in cui essi possono essere reperiti.

In particolare, la sezione denominata "Governance" contiene la documentazione societaria che riguarda le seguenti sottosezioni:

• "Organi Sociali" dove si dà conto della composizione degli organi societari di SOL e sono pubblicati i curricula vitae di amministratori, sindaci e direttori generali in carica, con indicazione altresì della società di revisione in carica;
• "Documenti societari" dove sono pubblicati i seguenti documenti attinenti il sistema di governo societario di SOL:
  • Statuto della Società (lo "Statuto");
  • Regolamento dell'Assemblea;
  • Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
  • Procedura per le operazioni con le parti correlate;
  • Procedura di Internal Dealing;
  • Comunicazioni di Internal Dealing;
  • Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 (il "Decreto 231" e il "Modello 231") i suoi protocolli ed il Codice Etico in esso contenuto;
  • Procedura di Whistleblowing;
  • Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e gli altri soggetti interessati (engagement policy);
  • Codice Anticorruzione;
• "Relazioni sul governo societario" dove sono pubblicati:
  • Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
  • Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• "Codice Etico" dove è reperibile il Codice Etico del Gruppo SOL.

Nella sezione "Investitori" sono presenti le seguenti sottosezioni:

• "Risultati e presentazioni" nella quale sono pubblicati:
  • rapporti annuali;
  • rapporti intermedi;
  • presentazione istituzionale;
• "Comunicati stampa e avvisi" che contiene i comunicati stampa price sensitive e gli avvisi pubblicati su quotidiano nazionale;
• "SOL in Borsa" che contiene l'indicazione del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestiti da Spafid Connect S.p.A., utilizzati da SOL per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate;
• "Per gli azionisti" dove sono pubblicate le informazioni per la partecipazione alle assemblee, le domande e risposte (Q&A) e, nell'ambito delle relative assemblee, oltre al verbale e a tutte le relazioni presentate all'assemblea, anche tutto il resto della documentazione assembleare (ivi incluse, a titolo esemplificativo, le liste presentate per l'elezione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, con l'indicazione se trattasi di lista presentata dal socio di maggioranza o di lista di minoranza).

Oltre alla documentazione societaria sopra indicata, costituiscono parte essenziale del sistema di corporate governance di SOL anche i seguenti documenti:

• la Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a tali informazioni (in applicazione della vigente normativa, nazionale e comunitaria, in materia di informazione societaria e di "market abuse" per le società quotate);
• il Sistema di gestione integrato qualità, sicurezza ed ambiente che, per quanto riguarda la sicurezza, è stato certificato conforme allo standard ISO 45001, che rileva ai fini del sistema di controllo interno e del Modello 231;
• il Manuale Antitrust, parte integrante dell'Antitrust Compliance Program implementato da SOL, con i suoi Vademecum operativi e il relativo documento di Policy di gruppo;
• la Policy adottata in materia di Privacy per dare concreta applicazione al GDPR;
• le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi;

• i Regolamenti dei Comitati endoconsiliari.

1.4 La struttura di governo societario di SOL

SOL è consapevole che un efficiente sistema di governo societario rappresenta uno degli elementi essenziali per il conseguimento degli obbiettivi di successo sostenibile.

Il governo societario di SOL, così come disciplinato dallo Statuto, è strutturato secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e si articola nei seguenti organi sociali:

• Consiglio di Amministrazione;
• Collegio Sindacale;
• Assemblea.

La competenza e il funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalle disposizioni legislativi e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dai competenti organi sociali.

Il Consiglio di Amministrazione

Come sarà più ampiamente illustrato nella successiva sezione 4 della Relazione, nell'ambito del governo della Società riveste un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione che ha il principale ruolo di governo e amministrazione dell'impresa societaria, definendone le strategie e monitorandone l'attuazione, con l'obiettivo fondamentale di perseguire il successo sostenibile della Società e del Gruppo, ovvero di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società (v. i principi I-IV del Codice di Corporate Governance).

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e può delegare proprie attribuzioni a uno o più Amministratori Delegati (che possono anche rivestire la carica di Presidente o Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione), determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione può anche attribuire a singoli consiglieri incarichi speciali.

La delega di attribuzioni o poteri all'interno del Consiglio di Amministrazione non esclude l'ampia competenza del Consiglio di Amministrazione che resta in ogni caso collegialmente titolare, non solo del potere di impartire direttive agli organi delegati e avocare gli atti rientranti nella delega, ma anche di indirizzo e controllo sull'attività di gestione complessiva della Società, esaminando ed approvando, tra l'altro, i piani strategici, industriali e finanziari della Società o del Gruppo, le operazioni maggiormente significative, le operazioni con parti correlate sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione o del comitato consiliare a tal fine istituito, nonché provvedendo a definire la struttura societaria e la ripartizione delle responsabilità operative e dei poteri del management.

In conformità ai principi e alle raccomandazioni di cui all'art. 2 del Codice di Corporate Governance in materia di composizione degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione della Società nominato per il triennio 2022-2024 (e, quindi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024) è composto da undici amministratori, di cui (i) un Presidente Amministratore Delegato, (ii) un Vice Presidente Amministratore Delegato, (iii) due ulteriori amministratori con incarichi esecutivi, e (iv) sette amministratori non esecutivi, di cui cinque amministratori tra quest'ultimi sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui agli art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e al Codice di Corporate Governance. Inoltre, (i) in conformità alle disposizioni normative e regolamentari in materia di equilibrio di genere (artt. 147-ter, comma 1-ter TUF e 144-undecies.1 Regolamento Emittenti), il Consiglio di Amministrazione è composto da sei amministratori di genere maschile e da cinque amministratori di genere femminile;(ii) un amministratore è nominato dai soci di minoranza in base alla disciplina del voto di lista (di cui all'artt. 10 Statuto e 147-ter TUF). La prossima assemblea del 14 maggio 2025 sarà chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione.

Fino al 31 dicembre 2023, all'interno del Consiglio di Amministrazione erano stati costituiti (i) un comitato per le operazioni con le parti correlate ("Comitato Parti Correlate") e un comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione"). Essendo diventata una "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, con decorrenza dal 1° gennaio 2024, SOL si è dotata di un "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" (v. al riguardo anche le successive sezioni 6 della Relazione).

Quale "società a proprietà concentrata", invece, SOL non è tenuta ai sensi del Codice di Corporate Governance a istituire il Comitato Nomine, e ha attribuito le relative funzioni all'intero Consiglio di Amministrazione.

Infine, in data 14 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Guida Parità di Genere ed Inclusione, affidandone la presidenza ad un amministratore indipendente ("Comitato Parità di Genere e Inclusione") (per la cui descrizione si rinvia alla sezione 6 della Relazione).

Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è tenuto a vigilare tra l'altro:

• sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, cui la Società, mediante informativa al pubblico, ha dichiarato di attenersi;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF.

Il Collegio Sindacale nominato per il triennio 2023-2025 (e, quindi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025) è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti aventi i requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti. All'interno del Collegio Sindacale: (i) un sindaco effettivo che riveste anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale e un sindaco supplente sono stati nominati dai soci di minoranza tramite voto di lista (in attuazione di quanto disposto dagli artt. 148, comma 2, TUF, 144-sexies Regolamento Emittenti e 17 Statuto); e (ii) un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartengono al genere meno rappresentato (in conformità a quanto richiesto dagli artt. 148, comma 1-bis, TUF, 144-undecies.1 Regolamento Emittenti e 17 dello Statuto).

L'Assemblea

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria e delibera sulle materie ad essa riservate ai sensi di legge e di Statuto. L'Assemblea, quindi, tra l'altro delibera su (i) nomina e revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, determinazione dei relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (ii) approvazione del bilancio di esercizio e destinazione degli utili; (iii) autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; (iv) relazione sulla politica in materia di remunerazione e dei compensi corrisposti; (v) eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società, di società controllanti o controllate; (vi) modificazioni dello Statuto; (vii) operazioni di fusione e scissione; (viii) emissione di obbligazioni e strumenti finanziari convertibili; e (ix) tutte le altre materie sottoposte dalla legge alla competenza dell'assemblea.

Per il corretto ed ordinato svolgimento dell'Assemblea è vigente un Regolamento Assembleare.

Ai fini di una più compiuta descrizione della struttura di governo societario di SOL, si fa presente che alla data della Relazione sono in carica:

• il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Collegio Sindacale da ultimo in data 11 settembre 2007 ai sensi degli artt. 154-bis TUF e 11 Statuto (il "Dirigente Preposto");
• il Comitato Parti Correlate nominato da ultimo in data 11 maggio 2022 all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate") e dalla procedura interna in materia di operazione con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di SOL da ultimo in data 16 giugno 2021 (la "Procedura OPC");
• il Comitato per la Remunerazione nominato da ultimo in data 11 maggio 2022 all'interno del Consiglio di Amministrazione anche ai sensi delle raccomandazioni n. 16 e 25 del Codice di Corporate Governance;
• il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nominato in data 14 novembre 2023 e con decorrenza dal 1° gennaio 2024 all'interno del Consiglio di Amministrazione anche ai sensi delle raccomandazioni n. 16,

32 e 35 del Codice di Corporate Governance;

• l'Amministratore Delegato e Vice Presidente quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nominato da ultimo in data 11 maggio 2022 (l'"Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi");
• il responsabile della funzione internal audit nominato da ultimo in data 30 marzo 2023 ai sensi delle raccomandazioni 32(d), 33(b) e 36 del Codice di Corporate Governance (il "Responsabile Internal Audit");
• l'organismo di vigilanza (l'"OdV") nominato da ultimo in data 11 maggio 2022 ai sensi del Decreto 231;
• la società incaricata della revisione legale dei conti di SOL, avendo SOL provveduto in data 12 maggio 2017 a conferire incarico di revisione ai sensi del Decreto Legislativo n. 39/2010 a Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Milano, Via Tortona 25, per gli esercizi 2016-2024, in relazione alla revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché alla revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato, ivi inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e quella connessa alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

In data 10 maggio 2024, l'Assemblea di SOL ha provveduto a conferire a "EY S.p.A.", con sede in Milano, l'incarico di revisione legale dei conti di SOL S.p.A. ai sensi del D.Lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per una durata di nove esercizi, e precisamente, per gli esercizi 2025-2033 in sostituzione di Deloitte & Touche S.p.A.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

alla data del 26.03.2024

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF).

SOL ha un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 47.164.000,00, costituito da n. 90.700.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Non esistono categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie.

La struttura del capitale sociale con evidenza delle azioni ordinarie che lo compongono è indicata nella Tabella n. 1 allegata alla Relazione.

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.).

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF).

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF).

La Tabella n. 1 allegata alla Relazione indica le partecipazioni rilevanti, dirette e indirette, nel capitale sociale di SOL secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF.

Si ricorda che sono tenuti ad effettuare le comunicazioni ai sensi dell'art. 120 TUF tutti coloro che partecipano SOL in misura superiore al 3% del capitale.

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF).

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF).

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF).

Non esistono restrizioni al diritto di voto degli azionisti, salvi i termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e voto in Assemblea ai sensi di legge e di Statuto (su cui si rinvia alla successiva sezione 13 della Relazione).

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF).

Non sono stati comunicati alla Società accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF).

SOL ha in essere contratti di finanziamento con istituti bancari per l'importo complessivo di circa Euro 525,6 milioni, nei quali è prevista, come d'uso, la decadenza del beneficio del termine nel caso in cui l'attuale titolarità della partecipazione di controllo detenuta da Gas and Technologies World B.V. si riduca sotto il 51%.

In materia di offerta pubblica di acquisto, lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni in materia di atti difensivi in occasione di offerte pubbliche d'acquisto o scambio aventi ad oggetto azioni della Società sulla (cd. Passivity rule) previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF, né dispone l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF).

Alla data della Relazione, non vi sono deleghe concesse agli amministratori per aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, né è concessa agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni sia ordinarie sia di risparmio o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni

Non sono pendenti autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie e, alla data odierna, la Società non possiede azioni proprie in portafoglio.

2.10 Attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. cod. civ. ed ex art. 16, comma 4, del Regolamento Consob n. 20249/2017 (il "Regolamento Mercati")

Alla data della Relazione, nell'azionariato di SOL è presente un socio di controllo, Gas and Technologies World B.V., (a sua volta controllata da Stichting Airvision, fondazione di diritto olandese), che detiene il 59,978% del capitale sociale.

Né Gas and Technologies World B.V. né Stichting Airvision esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti di SOL ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. in quanto l'azionista di maggioranza, holding di partecipazioni, si limita ad esercitare i diritti e le prerogative proprie di ciascun socio e non si occupa della gestione della Società (integralmente affidata alle autonome determinazioni del Consiglio di Amministrazione di SOL).

SOL, essendo a capo del Gruppo SOL, esercita l'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 cod. civ. sulle società dalla stessa controllate.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF

SOL aderisce al Codice di Corporate Governance a partire dall'esercizio che ha avuto inizio al 1° gennaio 2021. La versione di detto Codice vigente alla data della Relazione è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla seguente pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/homepage/homepage.htm.

La Società dà attuazione ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance con le modalità che sono di volta in volta indicate nel seguito della Relazione in corrispondenza di ciascun aspetto del sistema di governo societario interessato.

Come già indicato al precedente paragrafo 1.1 della Relazione, ai fini del Codice di Corporate Governance, a partire dall'esercizio 2023, SOL, pur rimanendo una "società a proprietà concentrata", è divenuta una "società grande", essendosi trovata a soddisfare il requisito dimensionale della capitalizzazione superiore a Euro 1 miliardo nell'ultimo giorno di mercato aperto in ciascuno degli esercizi 2020, 2021 e 2022. La capitalizzazione di SOL è rimasta superiore alla soglia di Euro 1 miliardo anche all'ultimo giorno di mercato aperto dell'esercizio 2023 e dell'esercizio 2024. Pertanto, in conformità a quanto stabilito dal Codice di Corporate Governance, SOL è tenuta ad applicare (con il metodo "comply or explain") i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance rivolti alle "società grandi" a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale, e cioè a partire dall'esercizio 2024. Conseguentemente, a partire dal 1° gennaio 2024, la governance di SOL è stata conforme(con modalità "comply or explain") ai principi e alle raccomandazioni che il Codice di Corporate Governance detta per le "società grandi".

In particolare, SOL, in quanto "società grande", ha istituito un "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità" composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti tra i quali il presidente del comitato stesso (raccomandazione n. 16 e 35 del Codice di Corporate Governance).

Sotto altri profili, invece, l'acquisto della qualità di società grande non ha dato luogo a mutamenti rilevanti. Si ricorda infatti che SOL, in quanto "società a proprietà concentrata", anche se "grande": (i) continua ad avvalersi della facoltà di non istituire il Comitato Nomine, potendo attribuire le relative funzioni all'intero Consiglio di Amministrazione anche se la metà dell'organo di amministrazione non è composto da amministratori indipendenti (raccomandazione n. 16 del Codice di Corporate Governance); (ii) già soddisfa il requisito di un numero di amministratori indipendenti almeno pari a un terzo del Consiglio di Amministrazione (raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance).

Per quanto riguarda la compliance alla regolamentazione dei settori in cui il Gruppo opera, occorre sottolineare che i principali farmaci che il Gruppo distribuisce in ambito sanitario negli ospedali sono ossigeno, aria medicinale e protossido d'azoto, miscele a base di ossigeno e protossido d'azoto, monossido di azoto. Il principale farmaco che il Gruppo distribuisce presso il domicilio dei pazienti è l'ossigeno. Sempre in ambito sanitario, il Gruppo produce e commercializza gas per dispositivi medici, quali per esempio l'azoto liquido per crioconservazione e crioterapia e l'anidride carbonica per laparoscopia, nonché apparecchiature e impianti dispositivi medici che sono utilizzati in medicina per finalità diagnostiche e terapeutiche (dagli impianti per la distribuzione di ossigeno negli ospedali ai ventilatori meccanici domiciliari).

La Direzione Affari Regolatori e Farmaceutici, istituita all'interno della Direzione Esecutiva Corporate Qualità, Sicurezza, Ambiente, Ecologia ed Affari Regolatori ricopre il ruolo di supporto, controllo e coordinamento di tutte le società del Gruppo SOL nel processo di autorizzazione alla produzione, distribuzione e commercializzazione dei gas ad uso medicinale, degli ulteriori farmaci e dei dispositivi medici.

I farmaci ed i dispositivi medici sono sottoposti a controlli rigorosi e la documentazione necessaria per l'iter autorizzativo è sempre più complessa e accurata. Le officine farmaceutiche, che producono i farmaci, devono essere autorizzate dalle Agenzie del Farmaco, organi che a livello nazionale verificano che tutte le fasi del processo produttivo seguano le GMP (Good Manufacturing Practices). Il rispetto di queste linee guida garantisce la qualità dei medicinali che è a sua volta pre-requisito indispensabile affinché il medicinale possa essere definito sicuro ed efficace. Il fabbricante di un dispositivo medico deve conseguire la marcatura CE la quale attesta che il suo prodotto è conforme ai requisiti di sicurezza e salute previsti dalla normativa vigente. Le marcature CE (per i dispositivi di classi 2 e 3, che sono prevalenti nel Gruppo) sono rilasciate da Organismi

notificati, strutture (laboratori o società) autorizzate dalle autorità competenti dei paesi dell'Unione Europea.

Sin dal 2006, inoltre, SOL si è dotata del Modello 231 nominando un proprio Organismo Collegiale di Vigilanza e Controllo, deputato alla verifica ed al controllo della concreta attuazione del Modello 231 e alla cura del suo costante aggiornamento. Il Codice Etico di Gruppo, parte integrante del Modello 231, è stato aggiornato e ampliato nel 2017, dotato di una nuova veste grafica e diffuso in tutto il Gruppo anche attraverso la rete. Anche il Modello 231 è stato oggetto di numerose revisioni per tener conto dell'ampliamento progressivo dei reati ricadenti sotto la responsabilità amministrativa di cui al Decreto 231 astrattamente realizzabili nell'ambito delle attività della Società. La settima edizione del Modello è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 giugno 2024. La revisione del Modello 231 fa seguito ad un riesame della mappatura delle attività esposte con evidenziazione e misurazione del rischio inerente e di quello residuo. Inoltre si è provveduto ad aggiornare il catalogo dei reati presupposto, ad integrare all'interno del Modello 231 il Codice etico e a dedicare una sezione specifica del Modello 231 alle procedure adottate in tema di Whistleblowing. A fine 2024 è stata condotta una formazione a tutto il personale sul nuovo Modello 231 attraverso una videopresentazione via web a cui è seguito un test di verifica.

Nel 2025, nell'ambito della riunione del Consiglio di Amministrazione, si è tenuta una sessione di formazione (board induction) sui reati fiscali contenuti nel D.Lgs. 231/2001 dedicata ad amministratori, sindaci, direzione generale ed alcuni dirigenti della Società maggiormente coinvolti nelle dinamiche amministrative e finanziarie (si veda al riguardo il successivo paragrafo 4.4 della Relazione).

Inoltre, a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 24/2023 ("Decreto Whistleblowing") che ha recepito la Direttiva UE 2019/1937, in data 20 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di SOL ha approvato la Procedura di Whistleblowing, che costituisce parte integrante del Modello 231. Tale Procedura prevede le modalità di segnalazione tramite un apposito canale web di segnalazione interno per consentire l'invio di segnalazioni scritte (tramite software che prevede la crittografia dei dati) oppure segnalazioni orali e definisce le responsabilità di chi riceve e gestisce le segnalazioni. La società ha adottato un software unico per le società del Gruppo e ha nominato per le società italiane un unico "Whistleblowing manager" nella persona del Responsabile della Funzione di Controllo Interno, il tutto assicurando l'adeguata informativa e tutela della privacy.

In data 14 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di SOL ha approvato un primo Codice Antitrust il cui scopo è quello di permettere a tutti i soggetti che operano per il Gruppo SOL di avere uno strumento di facile consultazione al fine di conoscere i principi fondamentali della normativa antitrust e di conformarsi a tali principi nello svolgimento delle proprie attività, nonché individuare e segnalare eventuali circostanze o comportamenti che potessero anche solo apparire come illeciti ai sensi della disciplina a tutela della concorrenza. A seguito dell'entrata in vigore nel 2018 delle Linee Guida dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato proprio in materia di compliance, nonché a seguito dell'esperienza maturata, si è avviata nel corso del 2021 una revisione dell'Antitrust Compliance Program adottato dal Gruppo per renderlo adeguato alle best practices e soprattutto efficace ai fini della riduzione di eventuali sanzioni. Si è quindi approntato un nuovo Manuale che ha sostituito il precedente Codice e una serie di Vademecum operativi molto utili ai destinatari dell'Antitrust Compliance Program che sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di SOL in data 17 febbraio 2022 unitamente ad una specifica Policy sottoscritta dagli Amministratori Delegati che testimonia l'impegno del vertice su questo tema. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato un Responsabile della Compliance Antitrust e assegnato alla funzione un budget dedicato ed autonomo.

La Società ha proceduto alla diffusione dei nuovi strumenti dell'Antitrust Compliance Program e alla formazione a tutti i destinatari del medesimo anche in inglese.

Anche l'Antitrust Compliance Program si colloca nell'ambito delle iniziative dedicate a favorire lo sviluppo della cultura d'impresa in materia di legalità e tutela della concorrenza e a porre in essere procedure e sistemi idonei a ridurre al minimo il rischio di violazioni della normativa, nel più ampio ambito delle iniziative di Compliance promosse dal Gruppo e dedicate all'anticorruzione, alla corporate governance, alla valorizzazione della "diversity" e allo sviluppo della parità di genere e delle pari opportunità.

In tema di protezione e trattamento dei dati personali (GDPR) SOL ha da tempo nominato un Data Protection Officer (DPO) di Gruppo per l'Italia e adottato una Policy sulla Privacy, in conformità alla normativa applicabile, pubblicata e diffusa a tutto il personale corredata da un intenso programma di formazione continua anche a distanza che ha coinvolto e coinvolge tutto il personale. L'attività di compliance sulla privacy è successivamente proseguita con specifici protocolli, la realizzazione dei registri di trattamento, la nomina delle varie figure coinvolte, etc.; il tutto al fine di dare compiuta applicazione al GDPR in Italia e negli altri paesi in cui il Gruppo SOL è presente.

In data 14 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di SOL ha, altresì, approvato un Codice Anticorruzione il cui scopo è quello di permettere a tutti i soggetti che operano per il Gruppo SOL di avere uno strumento di facile consultazione che, oltre a quanto già contenuto nel Modello 231 e nelle Norme e Procedure del Sistema Integrato di Gestione, ponga l'accento sui fenomeni corruttivi e sui principi di comportamento nelle principali aree di rischio ed in quelle strumentali.

SOL S.p.A. o sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possono influenzare la struttura di corporate governance di SOL.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

In attuazione dei principi I-IV del Codice per la Corporate Governance, come indicato all'art. 1.1 del suo regolamento (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione"), il Consiglio di Amministrazione è l'organo collegiale preposto all'amministrazione della Società che guida l'esercizio delle attività imprenditoriali perseguendone il successo sostenibile, ovvero la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo strategico e di supervisione della Società e delle società da essa controllate e ne monitoria l'attuazione. A tale fine, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza (ordinariamente, ogni tre mesi) e si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni durano un tempo sufficiente e adeguato alla completa e approfondita trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione ha competenza e pieni poteri per tutti gli atti di gestione ordinaria e straordinaria della Società nei limiti consentiti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Le materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono quelle deliberate dal Consiglio stesso in data 11 maggio 2022 e dettagliatamente descritte nell'art. 1.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo più funzionali e adeguati allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, valutando e promuovendo, se del caso, le modifiche opportune, nonché sottoponendo, quando di competenza, eventuali proposte all'assemblea dei soci;
• esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo (o le relative linee guida o di indirizzo strategico), anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone periodicamente l'attuazione e valutando il generale andamento della gestione anche in base a un confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati. In particolare, esamina ed approva:
  • eventuali piani pluriennali della Società e del Gruppo nel suo complesso (ovvero linee guida o di indirizzo strategico);
  • il budget annuale del Gruppo nel suo complesso;
  • la documentazione di rendiconto periodico richiesta dalle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie vigenti, da sottoporre al Collegio Sindacale e/o alla società di revisione;
• delega e revoca poteri e attribuzioni agli Amministratori Delegati ed eventuali incarichi speciali ad altri amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio; inoltre, esamina, approva e/o modifica l'organigramma di vertice della Società e attribuisce deleghe alle Direzioni Generali e ai singoli Direttori Centrali con i relativi poteri di gestione e di rappresentanza;
• esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (inclusi gli Amministratori Delegati), i quali non partecipano alla riunione. Nel caso di determinazione da parte dell'Assemblea del compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione ripartisce tale compenso complessivo tra i componenti del Consiglio di Amministrazione stesso in relazione alle deleghe e/o agli incarichi attribuiti a ciascuno di essi;
• ferme le competenze assembleari, su proposta del Comitato per la Remunerazione, provvede alla predisposizione ed attuazione di eventuali piani di incentivazione di breve e/o di medio-lungo periodo;
• sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto d'interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, dagli amministratori interessati e dai soggetti preposti alla funzione di controllo interno;
• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nella prospettiva del successo sostenibile;

• riferisce agli azionisti in Assemblea;
• predispone e adotta le regole di "corporate governance" aziendale;
• su proposta del Presidente, formulata d'intesa con gli Amministratori Delegati, promuove e adotta disposizioni in merito alla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli stakeholder rilevanti per la Società (in relazione al quale si rinvia alla successiva sezione 12 della presente Relazione);
• esercita i poteri e le competenze in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• nomina e revoca, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Segretario del Consiglio di Amministrazione e il suo sostituto;
• provvede sulle materie sottoposte alla competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi di ogni disposizione di legge, regolamentare e statutaria vigente e sulle altre materie che gli Amministratori Delegati ritengano opportuno sottoporre al Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità;
• approva deroghe alla politica di remunerazione previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o del Comitato per la Remunerazione nei casi e con le modalità consentite dalle disposizioni vigenti, ivi incluse il Regolamento Parti Correlate e la Procedura OPC.

Il Consiglio di Amministrazione delibera anche sull'adozione e sull'aggiornamento del Modello 231 e del Codice Etico che ne costituisce parte integrante.

Il Consiglio di Amministrazione si è inoltre riservato l'esame e l'approvazione di operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha definito, per l'identificazione delle operazioni comunque ritenute significative e, quindi, di esclusiva competenza del Consiglio stesso, un criterio dimensionale residuale rispetto alle deleghe conferite. L'art. 1.3 lett. c) del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, infatti, attribuisce alla competenza esclusiva e collegiale del Consiglio di Amministrazione le decisioni relative alle seguenti operazioni della Società e, ove soggette ad autorizzazione assembleare, delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa:

• acquisto, vendita, permuta di immobili per importi superiori a Euro 7.000.000,00= per singola operazione;
• acquisto, vendita, permuta e sottoscrizione di partecipazioni sociali, aziende e rami di azienda, per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;
• acquisto e/o vendita di impianti industriali e/o macchinari per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;
• acquisto di beni mobili, prodotti e servizi, hardware, software, scorte e quant'altro necessario all'attività della Società per importi superiori a Euro 20.000.000,00 per singola operazione;
• assunzione di contratti di leasing per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singolo contratto;
• cessione di crediti per importi superiori a Euro 20.000.000,00 per singola operazione;
• concessione di garanzie di qualsiasi genere a favore di terzi per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singolo atto;
• assunzione di contratti di finanziamento a medio/lungo termine con istituti bancari e finanziatori in genere, prestando le eventuali garanzie reali e sottoscrivendo contratti per la copertura del rischio tasso di interesse e tasso di cambio, per importi superiori a Euro 20.000.000,00 per singolo contratto;
• concessione di finanziamenti a società controllate per importi superiori a Euro 20.000.000,00= per singolo finanziamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito da tempo al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate. Per maggiori informazioni si rinvia rispettivamente al paragrafo 6 e alla sezione 9 della Relazione.

In merito al controllo interno e gestione dei rischi, nell'esercizio 2023, la Società ha individuato ai sensi del Codice di Corporate Governance l'Amministratore Delegato e Vice Presidente Marco Annoni quale Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi e si è poi dotata di un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che con decorrenza dal 1° gennaio 2024 ha iniziato ad operare , coadiuvato dalla Funzione di Controllo Interno e dagli altri presidi (v. il paragrafo 1.1 e le sezioni 3 e 8 della Relazione). In data 14 maggio 2024, infine il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Parità di Genere ed Inclusione, affidandone la presidenza ad un amministratore indipendente. (v. la sezione 6 della Relazione).

Il Consiglio di Amministrazione anche nel corso della propria autovalutazione condotta a fine 2024 ha ritenuto adeguato il proprio sistema di governo societario, in quanto funzionale alle esigenze dell'impresa ed adeguato anche ad evidenziare e gestire gli aspetti di sostenibilità, non ritenendo pertanto necessario o opportuno elaborare proposte di modifica al riguardo da sottoporre all'assemblea dei soci.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione è disponibile sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Governance", sottosezione "Documenti societari".

Nel rispetto degli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) e cioè dei principi e delle linee guida europee per la corretta rendicontazione delle performance aziendali in termini di sostenibilità (par.22 -24 e 26 e Appendice A – RA 3 e 4)

Il Consiglio di Amministrazione ha il principale ruolo di governo e gestione dell'impresa, con l'obiettivo fondamentale di perseguire il successo sostenibile del Gruppo, tenendo sempre conto degli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti. Tutte le iniziative di sostenibilità più significative sono valutate dal Consiglio di Amministrazione. È il Consiglio di Amministrazione, infatti, ad approvare le informazioni contenute nella Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, nonché l'analisi di doppia materialità che identifica gli impatti, rischi ed opportunità rilevanti per il Gruppo in ambito di sostenibilità. In aggiunta, gli Amministratori Delegati e gli Amministratori Esecutivi, insieme alla Direzione Generale, definiscono la strategia, approvano il piano di sostenibilità e definiscono i target ESG del Gruppo SOL.

Il 2024 è il primo anno in cui il Gruppo SOL ha affrontato i nuovi requisiti introdotti dalla CSRD Nel corso del 2024 il Consiglio di Amministrazione è stato attivamente coinvolto e aggiornato dalla Direzione Esecutiva Corporate Qualità, Sicurezza, Ambiente, Affari Regolatori e Sostenibilità. Gli incontri hanno riguardato le novità normative introdotte dalla CSRD, lo stato di avanzamento del processo di adeguamento alla CSRD e i risultati dell'analisi di doppia materialità con l'identificazione degli Impatti, Rischi e Opportunità rilevanti (IRO).

Un ulteriore momento di confronto istituzionalizzato, è il Comitato Guida, presieduto dalla Direzione Esecutiva Corporate Qualità, Sicurezza, Ambiente, Affari Regolatori e Sostenibilità, che si riunisce annualmente, con l'obiettivo di promuovere obiettivi e progetti di sostenibilità, oltre che di coordinare e stimolare sul tema le strutture operative di tutte le società del Gruppo. Fanno parte del Comitato Guida gli Amministratori, la Direzione Generale e i Direttori Esecutivi e la Direzione Esecutiva Corporate Qualità, Sicurezza, Ambiente, Affari Regolatori e Sostenibilità allo scopo di coordinare la definizione di politiche e obiettivi di sostenibilità del Gruppo in ambito etico, sociale, ambientale e di governance, e di comunicarne l'andamento internamente ed esternamente in collaborazione con tutte le Funzioni interessate.

Il Gruppo è impegnato a realizzare una governance dei propri IRO rilevanti. In questo modo, l'azienda si impegna ad allineare la propria governance alla CSRD, assicurando che la sostenibilità e gli impatti materiali siano parte integrante della supervisione strategica.

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF).

In relazione alla procedura di nomina degli amministratori, l'art. 10 dello Statuto, come modificato dall'assemblea del 10 maggio 2024, prevede:

• che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri, secondo determinazione dell'Assemblea;
• la nomina degli amministratori con il sistema del voto di lista sotto descritto, che garantisce che il numero di amministratori richiesto dalla normativa vigente tempo per tempo (due quinti con arrotondamento per eccesso) appartenga al genere meno rappresentato assicurando l'equilibrio tra generi e che almeno uno degli amministratori sia tratto da una lista di minoranza che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• che almeno uno dei membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, debba essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
• quale quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste, l'1% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nelle assemblee che deliberano sulla nomina delle cariche sociali (medesima quota prevista dalla determinazione Consob n. 76 del 30 gennaio 2023);
• che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, si terrà conto solo delle liste che abbiano ottenuto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la loro presentazione;

• che le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione;
• che i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità, contestualmente al deposito della lista o successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la sua pubblicazione, anche copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato, al fine di comprovare la loro identità nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste;
• che tutte le liste devono contenere almeno un candidato, ovvero due se la lista sia composta da più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da un numero di candidati amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (come eventualmente arrotondato) conforme a quanto richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi;
• che tutte le liste devono essere corredate:
  • dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente e dallo Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge, regolamentari o statutarie per i membri del Consiglio di Amministrazione;
  • dalla dichiarazione da parte dei singoli candidati, sotto la propria responsabilità, circa il loro eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente;
• che le liste presentate da Soci di minoranza devono essere corredate dalla dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa;
• che ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• che non possono in alcun caso essere nominati amministratori, e se nominati decadono dalla carica, soggetti membri degli organi di amministrazione e controllo o dipendenti di società italiane o estere concorrenti della SOL (diverse dalle società controllate dalla Società).

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede, in sintesi, come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi e alla presenza almeno del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza):

• in caso di presentazione di due o più liste di candidati,
  • a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'Amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);
  • b) fra le restanti liste presentate da soci di minoranza risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
  • c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza;
• al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente, mentre al secondo spetta la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere via via previste dalla normativa pertinente, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:
  • a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della lista che ha conseguito il maggior numero di voti, ed esse sono elette in luogo dei candidati, appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare

il genere mancante;

• b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista;
• qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilito dalla normativa pro tempore vigente in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista;
• se è stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandis, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto della normativa pro tempore vigente;
• qualora non venga presentata alcuna lista, vi provvede l'Assemblea con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza. In tal caso, l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente ed il Vice Presidente.

La sostituzione di uno o più Amministratori nel corso dell'esercizio avviene secondo le norme di legge. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente.

Qualora per rinuncia o per qualsiasi causa venga a cessare più della metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Si precisa che lo Statuto non prevede per gli Amministratori dei requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci dall'art. 148 TUF, di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore. Come già indicato, non possono in alcun caso essere nominati amministratori, e se nominati decadono dalla carica, soggetti membri degli organi di amministrazione e controllo o dipendenti di società italiane o estere concorrenti della SOL (diverse dalle società controllate dalla Società). La Società non è soggetta a ulteriori norme (quali ad es. normative di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda la raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance che, per le società grandi, suggerisce l'adozione di piani di successione del chief executive officer, degli Amministratori Esecutivi e del top management, in data 14 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non definire uno specifico piano per la successione del chief executive officer e degli Amministratori Esecutivi, né di specifiche procedure per la successione del top management, rilevando che nel particolare caso del Gruppo SOL, già sussistono elementi che forniscono adeguati presidi per assicurare condizioni di continuità e stabilità gestionale anche in caso di un'eventuale cessazione anticipata degli Amministratori Delegati o di altri Amministratori Esecutivi. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, ha sottolineato: (i) la disciplina statutaria e di legge che consente al Consiglio di Amministrazione di cooptare nuovi Consiglieri in sostituzione di quelli cessati nel rispetto dei requisiti previsti in materia di indipendenza ed equilibrio di genere, delegando agli Amministratori cooptati nuove attribuzioni, ferma la necessità di procedere alla conferma degli stessi da parte della successiva assemblea, e salva la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dalla sua ricostituzione ove venga a cessare almeno la metà degli Amministratori nominati dall'assemblea; (ii) la struttura dell'azionariato della Società e la presenza di un socio di controllo stabile che può deliberare sulla conferma dell'Amministratore cooptato ovvero, in caso di cessazione dell'intero organo amministrativo sulla nomina degli Amministratori, eccetto quello la cui nomina è riservata ai soci di minoranza ai sensi di legge;

(iii) la nomina di due Amministratori Delegati con eguali poteri (il Presidente ed il Vicepresidente) e di due ulteriori Amministratori Esecutivi che configura un assetto della gestione esecutiva idoneo ad offrire rilevanti margini di flessibilità, sostituibilità e stabilità nella gestione operativa; e (iv) una struttura organizzativa articolata e presidiata da managers in tutte le aree in cui opera il Gruppo SOL

Quanto al top management, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato come, in tale ambito, la successione sia da tempo presidiata con processi di formazione continua e percorsi di crescita per linee interne. Inoltre, gli Amministratori Delegati e gli altri Amministratori Esecutivi svolgono, ciascuno nell'ambito del proprio ruolo, un costante affiancamento all'attività del top management e, in caso di cessazione di qualche top manager, sono nelle condizioni di supplire (o di fare in modo che il management supplisca) alle relative funzioni.

4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d) bis, TUF).

Seguendo la procedura di nomina sopra indicata, l'Assemblea ordinaria dell'11 maggio 2022 ha provveduto, tra l'altro, alla nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da n. 11 membri per la durata di tre esercizi 2022-2024, il cui incarico scadrà quindi alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 (e cioè con l'assemblea del 14 maggio 2025).

In particolare, durante l'Assemblea dell'11 maggio 2022 sono state presentate due liste:

• la Lista n. 1 presentata dal socio di maggioranza "Gas and Technologies World B.V." (titolare di n. 54.400.000 azioni, pari al 59,98% circa del capitale sociale), nella quale sono stati indicati i seguenti dieci candidati:
  • 1) ing. Aldo Fumagalli Romario;
  • 2) signor Marco Annoni;
  • 3) signor Giovanni Annoni;
  • 4) avv. Giulio Fumagalli Romario;
  • 5) ing. Duccio Alberti;
  • 6) dott.ssa Alessandra Annoni;
  • 7) dott.ssa Anna Gervasoni (indipendente);
  • 8) dott.ssa Cristina Grieco (indipendente),
  • 9) sig.ra Antonella Mansi (indipendente),
  • 10) dott.ssa Elli Meleti (indipendente).
• la Lista n. 2 presentata da parte dello Studio Trevisan & Associati di Milano per conto degli azionisti di minoranza, investitori istituzionali, internazionali e nazionali (titolari complessivamente dell'1,81761% del capitale sociale), nella quale è indicato il seguente candidato:
  • 1) dott. Erwin Paul Walter Rauhe (indipendente, senza rapporti di collegamento con gli azionisti di maggioranza).

La seguente tabella riporta l'esito delle votazioni:

	n. azioni	% su azioni rappresentate in Assemblea	% sul capitale sociale
Favorevoli alla Lista 1	60.168.051	84,202300	66,337432
Favorevoli alla Lista 2	11.288.490	15,797700	12,445965
Astenuti
Non votanti
Totale azioni rappresentate in assemblea	71.456.541	100,000000	78,783397

Pertanto, a comporre il Consiglio di Amministrazione della SOL per il triennio 2022-2023-2024 e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, sono risultati nominati i seguenti componenti:

• ing. Aldo Fumagalli Romario (Presidente);
• signor Marco Annoni (Vice Presidente);
• signor Giovanni Annoni;
• avv. Giulio Fumagalli Romario;
• ing. Duccio Alberti;
• dott.ssa Alessandra Annoni;
• dott.ssa Anna Gervasoni (indipendente);
• dott.ssa Cristina Grieco (indipendente),
• sig.ra Antonella Mansi (indipendente),
• dott.ssa Elli Meleti (indipendente).
• dott. Erwin Paul Walter Rauhe (indipendente).

Sul sito internet della Società, nella sezione "Investitori" vi è la sottosezione "Per gli azionisti" dove, nell'ambito dell'assemblea del 2022, sono state pubblicate le liste presentate per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, con l'indicazione se trattasi di lista presentata dal socio di maggioranza o di minoranza.

In data 11 maggio 2022, il nuovo Consiglio di Amministrazione ha conferito sia al Presidente Aldo Fumagalli Romario che al Vice Presidente Marco Annoni la carica di Amministratore Delegato, attribuendo le relative deleghe.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha conferito ai Consiglieri Giovanni Annoni e Giulio Fumagalli Romario alcuni incarichi speciali.

Infine, dopo aver predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziare o professionali o delle eventuali remunerazioni aggiuntive rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad accertare i requisiti di indipendenza in capo alla dott.ssa Anna Gervasoni, alla dott.ssa Cristina Grieco, alla sig.ra Antonella Mansi alla dott.ssa Elli Meleti ed al dott. Erwin Paul Walter Rauhe (per una più ampia descrizione, si veda il successivo paragrafo 4.10.1 della Relazione).

Sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Governance" vi è una sottosezione dedicata agli "Organi Sociali" dove sono pubblicati i curricula vitae degli amministratori eletti, contenenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore. Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, tali curricula vitae vengono anche allegati alla Relazione (Allegato 1).

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione viene riportata la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2024, precisando anche il ruolo esecutivo, non esecutivo e indipendente di ciascun amministratore.

Nel suo complesso, in conformità ai principi V-VI del Codice di Corporate Governance, gli amministratori di SOL risultano dotati di professionalità e competenze adeguati ai compiti affidati. Nell'organo di amministrazione, una maggioranza composta da 7 amministratori su 11 è rappresentata da amministratori non esecutivi, mentre 4 sono gli amministratori esecutivi. Inoltre, tra gli amministratori non esecutivi, 5 amministratori sono anche indipendenti (che rappresentano il 45% del totale degli amministratori). Inoltre, la componente di amministratori indipendenti risulta superiore a quanto richiesto dalla legge e dal Codice di Corporate Governance. Si ricorda infatti che, essendo il Consiglio di Amministrazione composto da più di sette componenti, ai sensi di legge sono sufficienti due amministratori provvisti dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci (art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF). Quanto al Codice di Corporate Governance, nell'esercizio 2024 in quanto società a "proprietà concentrata" che è divenuta "grande", SOL è chiamata ad avere amministratori indipendenti in misura pari ad almeno un terzo dell'organo di amministrazione (v. raccomandazione n. 5 Codice di Corporate Governance). Come sopra illustrato, il numero di amministratori indipendenti di SOL in carica è superiore a quello richiesto da entrambi i predetti requisiti.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo è formato da membri con competenze solide e rilevanti nel settore della produzione e distribuzione di gas tecnici, oltre che nei servizi di assistenza domiciliare e ospedaliera. Inoltre, per garantire che il Consiglio di Amministrazione possa vigilare adeguatamente sui rischi che possano incidere negativamente sulla sostenibilità dell'attività del Gruppo in una prospettiva di mediolungo termine, nonché sugli impatti rilevanti e le opportunità, nel Consiglio sono presenti amministratori con

esperienze maturate in contesti aziendali caratterizzati da una forte attenzione alle tematiche ESG, in ruoli di vertice o in alternativa nel settore pubblico-istituzionale strettamente connesso ai temi della sostenibilità, come la finanza sostenibile.

Nel Consiglio di Amministrazione non ci sono rappresentanti dei dipendenti e degli altri lavoratori.

Con riferimento agli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni dagli Amministratori di SOL, con riferimento alla data di chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2024 e alla data della Relazione, si indica quanto segue:

• il Presidente e Amministratore Delegato Aldo Fumagalli Romario ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione indipendente di Buzzi Unicem S.p.A.;
• l'Amministratore indipendente Anna Gervasoni ricopre le seguenti cariche:
  • Consigliere Indipendente non esecutivo di Banca Mediolanum S.p.A.;
    • Consigliere Indipendente non esecutivo di Lu.Ve S.p.A.;
• l'Amministratore indipendente Antonella Mansi ricopre le seguenti cariche:
  • Presidente di Unicredit Leasing S.p.A.;
  • Membro dell'Advisory Board Italy di Unicredit;
  • Consigliere Indipendente di Toscana Aeroporti S.p.A.;
  • Consigliere di Gesco S.p.A...

Il Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso, possiede adeguate competenze in materia di sostenibilità, in quanto alcuni amministratori possiedono direttamente tali competenze per le loro esperienze pregresse ed attuali, alcuni in ambito industriale, altri in ambito risorse umane ed education.

In ogni caso, tutti gli amministratori possono utilizzare e aggiornare le proprie competenze attinenti agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti per l'impresa, sia attraverso il supporto continuo della struttura dirigenziale focalizzata su queste tematiche e chiamata più volte ad intervenire nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia attraverso attività di formazione e board induction organizzate anche con la presenza di esperti esterni.

Con riferimento alla raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance, in data 14 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non adottare uno specifico orientamento in ordine a un numero massimo prestabilito di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, in quanto: (i) il diligente svolgimento dei compiti richiesti dall'assunzione della carica di amministratore già richiede la disponibilità del tempo necessario per l'espletamento di tali attività, tenuto anche conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e al numero di incarichi ricoperti in altre società quotate o di rilevanti dimensioni; (ii) non è agevole classificare secondo principi di adeguatezza e proporzionalità la molteplicità delle situazioni astrattamente rilevanti ai fini della compatibilità di diversi incarichi, tenuto conto che essa varia in ragione della tipologia, dimensione, complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché dello specifico ruolo ricoperto dall'Amministratore in tale società; e (iii) la compatibilità di altre attività svolte dall'Amministratore richiederebbe una valutazione più ampia e non tipizzabile tale da includere anche impieghi o occupazioni diverse dal possesso di cariche in organi di amministrazione e controllo di altre società.

4.4 Politiche di diversità e induction program (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF)

Sin dal 2012, la Società ha avuto la nomina nel Consiglio di Amministrazione e nel Collegio Sindacale anche di componenti del genere meno rappresentato in misura più ampia di quella richiesto dalla normativa in allora vigente.

Allo stato, la Società non ha adottato una specifica politica in materia di diversità con riferimento ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale dei componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ritenendo che le previsioni statutarie, normative e regolamentari, ivi incluso il Codice di Corporate Governance, oltre alla prassi del comportamento adottato dagli azionisti della Società all'atto della designazione

dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, già realizzano un'adeguata composizione di tali organi. La composizione di tali organi infatti soddisfa le esigenze di "diversità" e costituisce una valida combinazione di professionalità diverse consentendo, in base alle esperienze e alle caratteristiche personali e professionali di ciascuno, un adeguato e approfondito esame delle varie questioni normalmente poste all'attenzione degli organi sociali. In particolare, si sottolinea come alla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2024 e nell'attuale Consiglio di Amministrazione, l'equilibrio tra generi sia rispettato, essendo l'organo amministrativo composto da sei amministratori appartenenti al genere maschile e cinque amministratori appartenente al genere femminile (che rappresentano il 45% del totale degli amministratori). Tale composizione rispetta i requisiti di legge, in virtù del quale almeno due quinti degli amministratori (con arrotondamento per eccesso) devono essere appartenenti al genere meno rappresentato (artt. 147-ter, comma 1-ter TUF e 144-undecies.1 Regolamento Emittenti). Analogamente, l'attuale Collegio Sindacale è composto da tre sindaci appartenenti al genere maschile (due sindaci effettivi ed uno supplente) e due sindaci appartenenti al genere femminile (di cui un sindaco effettivo), anche in tal caso rispettando il requisito imposto dalla legge che, negli organi sociali a tre componenti effettivi, impone che almeno due quinti dei componenti (con arrotondamento per difetto) siano nominati tra i rappresentanti del genere meno rappresentato (artt. 148, comma 1-bis, TUF, 144-undecies.1 Regolamento Emittenti e 17 dello Statuto). L'attuale Collegio Sindacale è pertanto composto per il 60% da sindaci appartenenti al genere maschile e per il 40% da sindaci appartenenti al genere femminile.

Ad oggi la Società non ha adottato una specifica politica di discriminazione. Tuttavia, con lo scopo di sostenere l'empowerment femminile, la parità di genere, la genitorialità e, in generale, l'equità e l'inclusione, in data 14 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Parità di Genere ed Inclusione, affidandone la presidenza ad un amministratore indipendente. Tale Comitato è competente per la gestione ed il monitoraggio di tutti gli aspetti legati all'inclusione, alla parità di genere e all'integrazione e si è anche rivelato funzionale all'ottenimento della certificazione di genere ai sensi della Norma UNI 125:2022. Il Comitato è autore del Piano Strategico per la parità ed è quindi l'organismo aziendale che definisce gli obiettivi, coordinando le attività di analisi di contesto e di rischio. Il Comitato si riunisce con cadenze predefinite nel corso dell'anno, coinvolge, di volta in volta, i dipendenti e/o consulenti esperti sugli argomenti da trattare e acquisisce, laddove necessario e/o opportuno, il parere dei rappresentanti dei lavoratori.(in relazione a tale Comitato, si veda anche la successiva sezione 6 della Relazione).

Il Gruppo SOL adotta una serie di politiche qui di seguito descritte che sono sottoscritte dal Presidente e Vice Presidente, dalla Direzione Generale, dalla Direzione Esecutiva Corporate Qualità, Sicurezza, Ambiente, Affari Regolatori e Sostenibilità e dalla Direzione Esecutiva Personale e Affari Legali.

In particolare, all'interno del documento sulle Politiche del Personale, il Gruppo SOL osserva, a tutti i livelli, comportamenti improntati alla correttezza, professionalità e rispetto dei valori della persona, mettendo ciascuno nella condizione di lavorare con serenità, nel rispetto delle regole e dei propri valori individuali. II Gruppo SOL aborre qualunque atteggiamento non etico nei confronti delle persone e promuove costantemente la divulgazione del principio di correttezza e integrità sin dalle prime fasi di selezione, considerando questo valore fondamentale nella valutazione delle persone già in fase pre-assuntiva.

Per quanto riguarda il coinvolgimento e la partecipazione dei lavoratori, il Gruppo SOL, a partire dai propri vertici, è impegnato a promuovere la libera circolazione di informazioni utili alle persone per conoscere il contesto aziendale, per sentirsi inclusi all'interno degli obiettivi strategici dell'azienda e per perseguire i propri obiettivi professionali in linea con essi. Gli obiettivi di breve, medio e lungo termine ed i risultati del Gruppo vengono condivisi periodicamente in maniera trasparente e comprensibile per favorire il senso di appartenenza e la partecipazione attiva. Viene promossa la partecipazione del singolo nell'individuazione di iniziative di miglioramento in ambito di sostenibilità, di crescita economica, di benessere all'interno dell'azienda e di responsabilità sociale, impegnando il Management a tenere in considerazione e valutare concretamente i bisogni emergenti e le ambizioni dei propri dipendenti in questi ambiti, come riportato nelle Politiche del Personale.

Le aziende del Gruppo SOL sono costantemente impegnate ad operare nel rispetto delle normative nazionali in materia di lavoro via via vigenti in ogni Paese e delle Convenzioni e delle raccomandazioni internazionali a tutela del lavoro. In particolare in linea con i principi del Global Compact promossi dall'ONU (Organizzazione delle Nazioni Unite), il Gruppo SOL si impegna a sostenere la protezione e la tutela dei diritti umani secondo i principi affermati nella Dichiarazione Universale del 1948 e riconosce i principi stabiliti dalle Convenzioni fondamentali dell'ILO (International Labour Organization), come riportato all'interno del Codice Etico. In tutte le società del Gruppo è vietato l'impiego di lavoro infantile o minorile; è vietato l'impiego di lavoro forzato o coatto o, comunque, il ricorso ad ogni forma di lavoro sotto la minaccia di punizioni; è garantito il pieno e libero diritto di libertà sindacale e di contrattazione collettiva nell'ambito delle singole normative degli accordi di categoria,

e le relazioni industriali nei Paesi in cui il Gruppo è presente sono improntate alla massima lealtà e collaborazione nel rispetto dei singoli ruoli; è garantito il diritto ad un orario di lavoro corretto e che non superi quello previsto dai contratti di lavoro e dagli accordi con le organizzazioni sindacali o dalla legge; è garantito un salario adeguato rispettoso dei Contratti collettivi di settore o comunque superiore ai minimi di legge.

Inoltre, come spiegato all'interno del Codice Etico, il Gruppo SOL si impegna a promuovere il confronto e la collaborazione tra tutti i dipendenti, tenendo conto delle attitudini di ogni risorsa, in un clima di apertura e partecipazione. Ai dipendenti è richiesta una partecipazione responsabile ai processi aziendali in modo che si sentano parte del progetto di crescita e di successo sostenibile del Gruppo SOL, attraverso il quale raggiungere anche il proprio personale successo. Inoltre, il Gruppo SOL si impegna a favorire iniziative e strumenti utili per migliorare la qualità della vita dei propri dipendenti e per supportare la conciliazione della vita lavorativa con quella privata, con la convinzione che un buon equilibrio tra queste sia un fattore determinante per promuovere benessere e motivazione nei propri dipendenti. Il Gruppo SOL crede, altresì, che la diversità sia un punto di forza, soprattutto se si considera la dimensione internazionale del Gruppo che vede più di 7.000 persone in 32 diversi Paesi diversi.

Come riportato dal documento "Principi in materia di Tutela della Salute e della Sicurezza", le aziende del Gruppo SOL svolgono la propria attività nel massimo rispetto di norme, leggi e regolamenti in materia di tutela della salute e della sicurezza, operano costantemente, con l'attiva partecipazione di ogni dipendente, cercando di prevenire tutti gli incidenti e gli infortuni e rivedono periodicamente le proprie prestazioni in materia di salute e sicurezza, al fine di definire e attuare piani di miglioramento continuo.

Le Persone del Gruppo devono sentirsi libere di esprimere la propria unicità perché sono il "motore" della nostra azienda. Come riportato all'interno del documento "Manifesto Diversity Equity & Inclusion", il Gruppo SOL è impegnato a promuovere l'equità, perché tutti meritano pari opportunità, senza ostacoli e/o barriere; promuove una cultura inclusiva e aperta a favorire la creatività e l'innovazione; opera nella trasparenza dell'informazione come elemento per coinvolgere tutte le parti sociali interessate in un ambiente fiducioso e sostenibile.

Il Gruppo SOL si impegna a promuovere quanto sopra attraverso iniziative di comunicazione interna e di formazione e promuovendo ad ogni livello dell'organizzazione un linguaggio inclusivo.

Vengono presi provvedimenti per prevenire, mitigare e agire contro le discriminazioni, come riportato all'interno del Codice Etico e nella Procedura del Whistleblowing.

Nell'ambito delle Relazioni industriali, da anni il Gruppo SOL ha attivato l'Osservatorio Aziendale con le rappresentanze sindacali come luogo non negoziale di scambio di opinioni sull'organizzazione del lavoro e di diffusione delle informazioni sui risultati ed i progetti del Gruppo.

Come più volte sottolineato, il Codice Etico di Gruppo assume un ruolo centrale quale strumento di governo dell'azienda, fungendo da indirizzo anche per l'attuazione della sostenibilità nel Gruppo SOL.

Oltre al Codice Etico, il Gruppo SOL ha adottato e diffuso un documento sulle Politiche del Personale dove, grazie ai valori promossi e al percorso di internazionalizzazione intrapreso, viene illustrato come ha sviluppato sensibilità e strumenti volti alla gestione della diversità, alla valorizzazione delle persone e all'individuazione dei talenti in molteplici ambiti, settori e nazioni.

II Gruppo crede, infatti, nell'importanza di creare policy e strumenti di gestione del personale che considerino i bisogni mutevoli ed emergenti delle persone, in ottica sia di integrare una rappresentatività eterogenea nei gruppi di lavoro, sia di facilitare la persona nelle diverse fasi della sua vita professionale e personale. Sono un esempio concreto dell'attuazione di questi principi:

• l'accesso al lavoro per categorie di lavoratori svantaggiati e di persone con disabilità, non solo nel rispetto degli obblighi di legge che il Gruppo osserva, ma anche nell'impegno di tutto il personale dell'azienda a includere attivamente queste persone all'interno dei team di lavoro, tutelandone le specificità e promuovendo la loro crescita senza alcuna forma di discriminazione;

• la promozione della parità di genere in tutte le sue forme: pari opportunità nell'accesso alla formazione e ai percorsi di carriera e l'avvio di un percorso che porti ad un uguale livello retributivo a parità di ruolo, responsabilità e competenze possedute riducendo il pur minimo pay-gap esistente;

• la sperimentazione di progetti di reinserimento nel mondo del lavoro di soggetti che hanno o stanno pagando il loro debito con la giustizia.

Nel Gruppo SOL non è consentita alcuna forma di discriminazione, sia essa riferita alla condizione fisica, alla disabilità, alle opinioni, alla nazionalità, all'etnia, alla religione, al sesso, all'orientamento sessuale e all'identità di genere, o qualsiasi altra condizione che possa dare origine a discriminazione. Il Gruppo SOL presiede a tali valori in ogni momento della gestione delle risorse umane: dal reclutamento, all'assunzione, alla formazione, alla valutazione e alla determinazione della retribuzione, fermo restando il criterio meritocratico.

A tutti i dipendenti è richiesto di assumere un atteggiamento, nei confronti dei propri colleghi, improntato al rispetto reciproco, alla tutela dei diritti e della dignità delle persone.

Il Gruppo previene ed eventualmente sanziona qualsiasi situazione di ingiustizia o discriminazione sul luogo di lavoro, così come qualsiasi situazione di prepotenza, minaccia, violenza o molestia, tutelando chi ritenga di esserne stato vittima.

A tal proposito, il Gruppo SOL ha previsto un canale di segnalazione interna attraverso la piattaforma "Whistleblowing", che il segnalante deve utilizzare per la trasmissione delle informazioni sulle violazioni. L'utilizzo di tale canale permette una efficace prevenzione ed un successivo tempestivo intervento, garantendo la riservatezza dell'identità del segnalante, del facilitatore (ove presente), delle persone coinvolte e comunque menzionate nella segnalazione, nonché del contenuto della stessa e della relativa documentazione inoltrata con la segnalazione o successivamente.

Le azioni che il Gruppo SOL mette in campo sono molteplici per incrementare la diversità in ogni team di lavoro. Inoltre, le iniziative di formazione sulla diversità, l'equità, la parità e l'inclusione hanno come obiettivo quello di creare consapevolezza a ogni livello della nostra organizzazione, orientando verso comportamenti inclusivi e promuovendo rispetto, equità e pari opportunità all'interno del contesto aziendale. Esempi progettuali, implementati nel 2024, che vanno in questa direzione sono: la prosecuzione della già citata formazione "SOL Group Womens' Development Program", dedicata alla formazione specifica per le donne del gruppo SOL su tematiche connesse alla leadership allo scopo di supportarle al meglio nello sviluppo della propria carriera in azienda e l'ottenimento della certificazione UNI/PdR 125:2022, ottenuta da SOL Spa e da VIVISOL srl.

Sono, inoltre, già stati pianificati, per il 2025, ulteriori iniziative per favorire l'uso di un linguaggio inclusivo.

SOL organizza periodiche iniziative finalizzate alla formazione di amministratori e sindaci su vari temi corporate e di business, oltre a sessioni di approfondimento che vengono svolte nel corso delle riunioni a cui partecipano vari managers della Società e ad una informativa che, per contenuto e frequenza, è tale da consentire agli stessi di ricevere un'adeguata conoscenza delle attività della Società e del Gruppo, della loro evoluzione, nonché dei connessi processi aziendali, agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti per l'impresa, il tutto anche nella prospettiva di perseguire il conseguimento del successo sostenibile. Gran parte delle riunioni del Consiglio di Amministrazione si aprono con un aggiornamento sulle tematiche di sicurezza ed ambiente illustrato da parte del Direttore competente.

Circa la formazione specifica nel corso del 2024 si è tenuta una sessione di board induction sulle attività nel settore dell'assistenza domiciliare, attraverso la visita di un nuovo sito dove i consiglieri hanno potuto visionare gli uffici, il magazzino ed il laboratorio di manutenzione e sanificazione, apprendendo, tra l'altro, come tutti i processi siano condotti nel rispetto dei principi della sostenibilità ambientale e della sicurezza. Sempre nel corso del 2024 si sono tenute sessioni di formazione sul nuovo Modello 231 e sul Codice Anticorruzione mentre, nel gennaio 2025, si è tenuta una sessione di formazione sui reati fiscali contenuti nel D.Lgs. 231/2001, condotta da un esperto avvocato penalista, alla quale hanno partecipato, oltre agli amministratori e sindaci, anche i componenti degli Organismi di Vigilanza di SOL e delle sue controllate, i Dirigenti della Direzione Corporate Amministrazione e Finanza e il responsabile della Funzione di Controllo Interno. Nel febbraio 2025 si è, invece, tenuta una board session dedicata alla gestione delle risorse umane e, in particolare, ai risultati di una indagine di clima condotta a fine 2024 e alle iniziative assunte a valle della stessa. Si precisa infine che il Gruppo SOL non ha mai adottato alcuna politica discriminatoria dei dipendenti, avendo nel proprio dna e nei propri valori l'equità, la parità di genere e le pari opportunità, testimoniati, tra l'altro, dalla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari esistenti, così come del Collegio Sindacale e da tutte le iniziative più sopra descritte.

Per ulteriori informazioni sulla diversità all'interno del Gruppo SOL si rinvia alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità per l'esercizio 2024.

4.5 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF).

Nell'ambito delle attività svolte per l'adeguamento al Codice di Corporate Governance, in data 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione di SOL ha approvato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione che è stato modificato da ultimo il 14 novembre 2023. Tale Regolamento descrive riassuntivamente le competenze del Consiglio di Amministrazione e definisce "le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori" (secondo quanto previsto dalla raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance). Le materie che rientrano nella competenza del Consiglio di Amministrazione sono descritte nel precedente paragrafo 4.1 della Relazione.

Come stabilito dall'art. 12 dello Statuto e dall'art. 5.1 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogni qualvolta necessario e opportuno e ordinariamente ogni tre mesi. Nel corso dell'esercizio 2024 le riunioni del Consiglio sono state n. 8, con una durata media di oltre due ore, mentre nell'esercizio 2025 ne sono previste n. 12 di cui, alla data del 26 marzo 2025, se ne sono tenute due. La partecipazione di ciascun consigliere alle riunioni è riportata nella Tabella 2 allegata alla Relazione.

Fatti salvi i casi di necessità e di urgenza, in occasione delle riunioni consiliari, gli Amministratori Delegati forniscono ai Consiglieri con ragionevole anticipo le informazioni necessarie per consentire al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Al riguardo, l'art. 6.4 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che le informative e la documentazione di supporto allo svolgimento delle riunioni siano rese disponibili a cura del Segretario, su incarico del Presidente, agli Amministratori e ai sindaci effettivi almeno tre giorni prima di quello fissato per la seduta o, in caso di convocazione d'urgenza, non appena disponibili con modalità idonee a tutelare la riservatezza dei dati e delle informazioni. Ove non sia possibile fornire la necessaria informativa o documentazione con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario (o del suo sostituto), cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Con riferimento alle riunioni tenute nel 2024, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato rispettato avuto riguardo alle procedure relative a termini e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori tenuto conto che, in alcuni casi, è stata comunque data approfondita informativa durante la riunione del Consiglio anche con l'ausilio di presentazioni ad hoc e la presenza dei managers di linea, consentendo così agli amministratori di agire in modo informato.

La verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione avviene con le modalità indicate dall'art. 8 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione. In particolare, di ogni seduta del Consiglio di Amministrazione viene redatto, a cura del Segretario, apposito verbale in forma chiara e sintetica. Il verbale riporta tutti i dettagli della riunione (giorno, orario d'inizio e di conclusione, luogo, l'ordine del giorno, il Presidente ed il Segretario, i nomi dei consiglieri e sindaci presenti e di quelli assenti, indicando, per questi ultimi, quelli che hanno giustificato l'assenza, i nomi di eventuali altri soggetti invitati a partecipare alla riunione), nonché l'illustrazione degli argomenti trattati e degli eventuali interventi e dichiarazioni durante la discussione, il testo delle delibere assunte, con indicazione dei voti favorevoli, dei contrari e degli astenuti su ogni singola deliberazione.

Il verbale viene messo a disposizione degli Amministratori e Sindaci a cura del Segretario dopo la riunione del Consiglio e, in assenza di osservazioni, viene trascritto nell'apposito libro sociale a cura del Segretario e sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario medesimo (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa).

In relazione alle materie da trattare, come previsto all'art. 7.8 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono invitati a partecipare alcuni soggetti "esterni" (principalmente i managers della Società e del Gruppo) la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie da trattare o di supporto al migliore svolgimento dei lavori del Consiglio di Amministrazione, quali il Direttore Generale, i Vice Direttori Generali e/o il Direttore Esecutivo Corporate Amministrazione e Finanza, nonché altri Direttori responsabili di funzione, il preposto alla Funzione di Controllo Interno, i membri dell'Organismo di Vigilanza e Controllo e/o i Referenti Informativi, il responsabile della Compliance Antitrust, dirigenti, dipendenti e consulenti della Società e delle sue controllate.

In tal modo si consente agli amministratori, successivamente alla nomina e durante la loro carica, di avere un'adeguata e costante conoscenza dell'evoluzione delle attività della Società e del Gruppo nei vari settori.

In merito alla partecipazione dei managers alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e sul contenuto dei loro interventi, si segnala che, nel corso delle 8 riunioni del Consiglio tenutesi nel 2024, sono intervenuti:

• il Direttore Generale e i Vice Direttori Generali a tutte le n. 8 riunioni aventi ad oggetto la presentazione dei dati contabili annuali e semestrali, le vendite trimestrali, la presentazione del budget annuale e particolari progetti di business, nonché le tematiche inerenti l'identificazione e la gestione dei rischi
• il Direttore Centrale Amministrazione e Finanza a n. 5 riunioni aventi ad oggetto, tra l'altro, la presentazione dei dati contabili annuali e semestrali, le vendite trimestrali e l'assunzione di finanziamenti;
• il Preposto alla Funzione di Controllo Interno a n. 4 riunioni, tra cui a quelle aventi ad oggetto l'attività di detta Funzione con aggiornamenti trimestrali del piano di lavoro annuale della Funzione stessa ;
• il Direttore Esecutivo Corporate Qualità, Sicurezza, Ambiente, Ecologia ed Affari Regolatori a n. 4 riunioni relative all'informativa trimestrale in materia di qualità, sicurezza ed ambiente, di cui n. 1 riunione con la Responsabile del Servizio Sostenibilità, Comunicazione, Immagine e Mobilità, per la presentazione del

Rapporto di Sostenibilità 2023 e per l'analisi di materialità propedeutica alla predisposizione del Bilancio sociale e del Rapporto di Sostenibilità 2024;

• il Direttore Esecutivo Corporate del Personale, Affari Legali e Sistemi Informativi a n. 5 riunioni per illustrare, anche col supporto di legali esterni, evoluzioni legislative, cause in corso o l'adozione di Regolamenti o decisioni attinenti alla Compliance e alla Corporate Governance, nonché per supporto al Comitato di Remunerazione e, quale componente dell'Organismo di Vigilanza, per illustrarne le attività unitamente al Presidente dell'OdV e all'altro componente esterno dell'organismo;
• il responsabile della Compliance Antitrust a n. 1 riunione avente ad oggetto l'attività di detta Funzione;
• il Direttore Esecutivo Business Vivisol Mittel-Europa an. 2 riunioni, di cui n. 1 riunione con un responsabile di area, ad illustrare nuove iniziative nel settore dell'assistenza domiciliare avviate nell'area di competenza :
• i Direttori Esecutivi Business Gas Tecnici Italia, Europa Occidentale ed Extra Europa, il Direttore Nuovi Impianti, il Direttore di un paese estero ed il Direttore Acquisti a n. 1 riunione ciascuno per illustrare progetti produttivi, di business ed investimenti significativi in corso.

Non sono state autorizzate, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. a carico degli Amministratori.

4.6 Organi delegati

Il Presidente ed il Vice Presidente sono investiti di alcune deleghe operative relativamente alla gestione della Società. In particolare, al Presidente e al Vice Presidente spettano tutti i poteri e le attribuzioni di ordinaria e di straordinaria amministrazione, fatta eccezione per quelli non delegabili per legge o per Statuto, per quelli riservati alla competenza esclusiva del Consiglio come più sopra detto (v. paragrafo 4.1) e per quelli attribuiti al Datore di Lavoro ai sensi dell'art. 2, lett. b, del Decreto Legislativo n. 81/2008 in materia di sicurezza sul lavoro, nonché in materia di tutela della salute, dell'ambiente e in materia farmaceutica.

I poteri di ordinaria amministrazione sono esercitati dai due Amministratori Delegati in via disgiunta tra loro. Per quanto attiene i poteri di straordinaria amministrazione, occorre la decisione congiunta dei due Amministratori Delegati anche se, per l'esecuzione degli atti dipendenti, la rappresentanza della Società è validamente esercitata da un singolo Amministratore Delegato munito di autorizzazione scritta dell'altro.

A titolo esemplificativo, rientrano tra i poteri di straordinaria amministrazione attribuiti al Presidente e al Vice Presidente, i seguenti:

• acquistare, vendere, permutare immobili della Società per importi superiori a Euro 1.000.000,00 e fino a Euro 7.000.000,00 per singola operazione;
• acquistare, vendere, permutare e sottoscrivere partecipazioni sociali, aziende e rami di azienda per importi fino a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;
• acquistare e/o vendere impianti industriali e/o macchinari per importi superiori a Euro 1.000.000,00= e fino a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;
• acquistare beni mobili, prodotti e servizi, hardware, software, scorte e quant'altro necessario all'attività della Società per importi superiori a Euro 5.000.000,00 e fino a Euro 20.000.000,00 per singola operazione;
• assumere contratti di leasing per importi superiori a Euro 5.000.000,00= e fino a Euro 20.000.000,00= per singolo contratto;
• cedere crediti per importi superiori a Euro 5.000.000,00 e fino a Euro 20.000.000,00 per singola operazione;
• emettere e avallare cambiali;
• prestare fideiussioni, costituire ipoteche e concedere garanzie in genere oltre il limite di Euro 1.000.000,00= e fino a Euro 20.000.000,00= per singola operazione;
• assumere contratti di finanziamento a medio/lungo termine con istituti bancari e finanziatori in genere, prestando le eventuali garanzie reali e sottoscrivendo contratti per la copertura del rischio tasso di interesse e tasso di cambio, per importi superiori a Euro 5.000.000,00 e fino a Euro 20.000.000,00 per singolo contratto;
• concedere finanziamenti a società controllate per importi superiori a Euro 5.000.000,00= e fino a Euro 20.000.000,00= per singolo finanziamento;
• assumere e/o contrarre fidi di cassa e commerciali con istituti bancari e finanziatori in genere;
• nominare direttori.

Gli Amministratori Delegati hanno sempre portato tempestivamente, ed in ogni caso con periodicità non superiore al trimestre, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale o finanziario. Hanno inoltre sempre riferito al Consiglio con periodicità almeno trimestrale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro attribuite.

4.7 Altri consiglieri esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera in data 11 maggio 2022 e fermi i poteri conferiti ai due Amministratori Delegati, ha altresì conferito a due Consiglieri degli incarichi speciali.

In particolare, al Consigliere Giovanni Annoni sono stati conferiti i poteri di ordinaria amministrazione relativi all'organizzazione dei sistemi informatici da esercitarsi con firma libera entro i limiti di spesa assegnati dai budget di esercizio e di investimento, mentre al Consigliere Giulio Fumagalli Romario sono stati conferiti i poteri di ordinaria amministrazione relativi agli Affari Legali e Societari, con particolare riguardo ai rapporti con le Istituzioni (quali Ministeri, Consob, Borsa Italiana S.p.A., etc.), da esercitarsi con firma libera e, comunque, in coordinamento con i due Amministratori Delegati.

4.8 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Anche ai fini della raccomandazione n. 4 del Codice di Corporate Governance, si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Aldo Fumagalli Romario, essendo stato nominato Amministratore Delegato di SOL ed essendogli state attribuite significative deleghe gestorie, è quindi qualificabile come Chief Executive Officer ai sensi del Codice di Corporate Governance.

A giudizio del Consiglio di Amministrazione la coesistenza dei due ruoli deve essere considerata positivamente, essendo motivata dalle caratteristiche del Consigliere, che suggeriscono e consentono di riassumere efficacemente il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quello di Amministratore Delegato. Infatti, grazie alla partecipazione più che trentennale alla gestione di SOL con l'esercizio di deleghe operative, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato ha potuto sviluppare una profonda conoscenza della Società, che gli consente di porsi quale punto di riferimento per tutti i consiglieri, così come per gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti. Inoltre, Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato rappresenta una figura di grande esperienza e garanzia per assicurare l'efficace e adeguato flusso informativo verso i componenti non esecutivi e indipendenti del Consiglio di Amministrazione, nonché per dare impulso, guidare e coordinare l'agenda e il funzionamento dell'intero Consiglio, assolvendo in tale modo a tutte le prerogative e funzioni demandate al Presidente. Ancora, in virtù delle sue specifiche qualità e forti competenze manageriali, può vantare di essere uno dei fautori del successo di SOL, con ciò dimostrando di essere in grado di esercitare altresì le funzioni di Amministratore Delegato. La coesistenza delle funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato si rivela opportuna anche per avvalersi della sua guida nella funzione di coordinamento dei rapporti istituzionali.

Si precisa infine, per completezza, che in SOL figura un altro Chief Executive Officer, Marco Annoni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2024, ha curato:

• l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del proprio ruolo;
• il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
• d'intesa con l'altro Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni consiliari (eventualmente anche a fronte di richiesta di singoli amministratori), tra gli altri, dei responsabili delle competenti funzioni aziendali, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Per il dettaglio degli interventi dei responsabili delle competenti funzioni aziendali si rinvia al precedente paragrafo 4.5 della Relazione;
• la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il loro incarico, a iniziative anche formative e di induction finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento in modo da sviluppare e/o mantenere competenze adeguate a controllare le questioni di sostenibilità. A tal proposito si rinvia al

precedente paragrafo 4.4 della Relazione;

• l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio.
• Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha assicurato infine che il Consiglio stesso fosse informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti nel corso dell'esercizio 2024.

4.9 Segretario del Consiglio di Amministrazione

Gli artt. 1.3 e 4 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in ossequio alla raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, prevedono che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nomina e revoca un Segretario e un suo sostituto.

Come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario e il suo sostituto possono essere scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, i dirigenti della Società o soggetti esterni alla Società e, in ragione dei compiti loro attribuiti (così come sinteticamente esposti), devono essere in possesso di professionalità e competenze adeguate in ambito legale e societario, con particolare riferimento alla normativa concernente le società quotate e i mercati regolamentati.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario è chiamato ad assistere il Presidente e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione nelle attività connesse al corretto funzionamento del Consiglio stesso e a fornire al Consiglio di Amministrazione, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza giuridica in materia di governo societario, ivi incluso in relazione ai diritti, poteri, doveri e compiti degli amministratori.

Tra i compiti del Segretario rientra, tra l'altro, quello di redigere il verbale di ogni riunione e trascriverlo, nonché coadiuvare il Presidente (a) nella predisposizione e messa a disposizione dell'informativa preconsiliare e della documentazione di supporto allo svolgimento delle riunioni consiliari, (b) nella definizione delle iniziative formative di amministratori e sindaci, (c) nella cura dell'adeguatezza e trasparenza del processo di autovalutazione. Analoghe funzioni saranno dallo stesso svolte nell'ambito del Comitato per la Remunerazione (e di eventuali altri comitati endoconsiliari che dovessero essere istituiti).

In relazione a quanto sopra detto, in data 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Segretario il Consigliere avv. Giulio Fumagalli Romario, il quale, a seguito della nomina, è stato confermato in data 11 maggio 2022 dal nuovo Consiglio di Amministrazione che, come già indicato, gli ha conferito anche i poteri di ordinaria amministrazione relativi agli Affari Legali e Societari, tenuto conto che il Consigliere avv. Giulio Fumagalli Romario ha ricoperto tale incarico da quando ha fatto il suo ingresso nel Gruppo SOL, e che, come risulta da suo curriculum vitae, risulta essere in possesso dei requisiti di professionalità richiesti per assumere tale carica. In particolare, Consigliere avv. Giulio Fumagalli Romario: (i) dal 1999 svolge il ruolo di Referente Informativo della Società, responsabile dei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.; (ii) dal 2010 ricopre l'incarico speciale di curare gli affari societari, con specifico riferimento ai rapporti con le predette Autorità. Tale Consigliere ha quindi maturato una notevole preparazione ed esperienza in materia di diritto societario, governo societario e regolamentazione degli emittenti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha confermato quale sostituto del Segretario, in caso di assenza di quest'ultimo, il dott. Roberto Mariotti, nella sua qualità di Direttore Esecutivo Corporate del Personale ed Affari Legali di SOL. Il Consiglio di Amministrazione ha infatti ritenuto che anche Roberto Mariotti, in ragione delle specifiche competenze, è dotato di requisiti di elevata esperienza e professionalità per svolgere le attività che tale funzione richiede, ricoprendo, tra l'altro, anch'egli dal 1999 il ruolo di Referente Informativo della Società, responsabile dei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A..

Nel corso dell'esercizio 2024 il Segretario ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento di governo societario e supportando l'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione, con particolare riguardo alla predisposizione e diffusione dell'informativa pre-consiliare, al coordinamento dell'attività dei comitati consiliari con l'attività del Consiglio di Amministrazione, alla partecipazione di dirigenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, alla trasparenza ed adeguatezza del processo di autovalutazione.

4.10.Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

4.10.1 Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione valuta subito dopo la nomina, nonché nel corso della carica, laddove si verifichino circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza, e comunque almeno una volta nel corso dell'esercizio, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e di quelle a disposizione della Società, l'insussistenza in capo a ciascun consigliere non esecutivo di eventuali cause di incompatibilità, ineleggibilità e/o decadenza - ivi compresa quella indicata all'art. 10 dello Statuto - e che gli stessi siano in possesso dei requisiti di onorabilità ed indipendenza e degli eventuali altri requisiti richiesti dalla normativa di legge e regolamentare vigente, nonché del Codice di Corporate Governance.

La procedura seguita prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. I risultati vengono quindi resi noti al mercato.

L'11 maggio 2022 durante la prima riunione successiva alla sua nomina, il Consiglio di Amministrazione di SOL ha confermato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziare o professionali o delle eventuali remunerazioni aggiuntive rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance, ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori e dei sindaci.

In particolare, ai fini della raccomandazione n. 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che debba ritenersi "significativa" una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale che preveda un corrispettivo complessivo annuo lordo a favore: (i) dell'amministratore o del sindaco della Società della cui indipendenza si tratta e/o dei rispettivi Stretti Familiari (i "Soggetti Interessati"); (ii) di società controllate dai Soggetti Interessati o di cui i Soggetti Interessati siano Amministratori Esecutivi ("Società Interessate"); e/o (iii) di uno studio o associazione professionale ovvero di una società di consulenza di cui i Soggetti Interessati siano partner, soci o associati (le "Organizzazioni Professionali Interessate"), il cui ammontare sia pari o superiore a:

• il 5% del reddito annuo complessivo del Soggetto Interessato, in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute direttamente con i Soggetti Interessati;
• il 2,5% del fatturato annuo complessivo della Società Interessata o dell'Organizzazione Professionale Interessata, in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute con Società Interessate od Organizzazioni Professionali Interessate.

È in ogni caso da ritenersi "significativa" una relazione commerciale, finanziaria o professionale qualora il corrispettivo complessivo annuo lordo ecceda:

• Euro 150.000, in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute direttamente con Soggetti Interessati;
• Euro 300.000 in caso di relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute con Società Interessate e/o Organizzazioni Professionali Interessate.

Ai fini di quanto precede, non si intendono ricompresi tra le relazioni commerciali, finanziarie o professionali i rapporti derivanti da incarichi in organi sociali, comitati od organismi della Società, di sue controllanti o controllate (ivi inclusi la carica di componente di organi di amministrazione, comitati endoconsiliari, organi di controllo, organismi di vigilanza, cariche all'interno di tali organi di amministrazione, controllo e comitati e la carica di revisore unico). Tali rapporti possono invece rilevare ai fini della remunerazione aggiuntiva secondo quanto qui di seguito indicato.

Ai fini della raccomandazione n. 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che debbano ritenersi "significative" le remunerazioni aggiuntive percepite dall'amministratore o dal sindaco di SOL (o dai rispettivi Stretti Familiari), come applicabile a seconda dei casi, per ulteriori incarichi in organi sociali, comitati od organismi di SOL, della società controllante e/o di società controllate da SOL, che, complessivamente considerati, risultino di importo annuo lordo superiore al compenso fisso per la carica percepito dall'amministratore o dal sindaco della cui indipendenza si tratta in SOL (ivi incluso, l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, così come l'eventuale

compenso previsto quale Presidente o Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero quale Presidente del Collegio Sindacale).

Ai fini di quanto sopra, in coerenza con il dettato dei Q&A relativi all'applicazione del Codice di Corporate Governance emanati da Borsa Italiana S.p.A. (i "Q&A"): (a) per "compenso fisso per la carica" si intende: (i) la remunerazione annua determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori e sindaci o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione; (ii) l'eventuale compenso annuo attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (Presidente, Vice-Presidente, Lead Independent Director) definito secondo le best practices previste dal Codice di Corporate Governance (vale a dire tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili); (b) per "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari" si intendono gli eventuali compensi annui che il singolo amministratore può ricevere in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari previsti dal Codice di Corporate Governance o da comitati/organismi previsti dalla normativa vigente (ivi inclusa per l'eventuale partecipazione di amministratori o sindaci all'organismo di vigilanza), escluso in ogni caso ogni compenso derivante dalla partecipazione a eventuali comitati esecutivi.

Infine, ai fini della raccomandazione n. 7, lett. h) del Codice di Corporate Governance, in coerenza con i Q&A sono da ritenersi "Stretti Familiari" i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

Resta fermo che, in coerenza con il principio della "prevalenza della sostanza sulla forma" adottato dal Codice di Corporate Governance, anche in caso di mancato superamento dei parametri di significatività di cui sopra, una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale, così come una remunerazione aggiuntiva, può essere ritenuta significativa qualora, sulla base di una valutazione in concreto delle circostanze rilevanti, sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza dell'amministratore o sindaco della Società nello svolgimento del proprio incarico. Allo stesso modo, in caso di superamento dei parametri di significatività di cui sopra, sulla base di un esame di tutte le circostanze rilevanti, il Consiglio di Amministrazione può in concreto valutare che la relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale o la remunerazione aggiuntiva non sia tale da compromettere l'autonomia di giudizio e l'indipendenza dell'amministratore o sindaco della Società nello svolgimento del proprio incarico.

Inoltre, in applicazione del criterio del "comply or explain" adottato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare, su base individuale, l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dallo stesso Codice di Corporate Governance in capo a uno o anche più amministratori o sindaci che si trovino in una delle situazioni sintomatiche di non indipendenza definite dal medesimo Codice di Corporate Governance. In caso di una valutazione di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione fornisce adeguata e trasparente informazione circa le ragioni della disapplicazione di uno o più criteri in capo a ogni singolo amministratore o sindaco con le modalità previste dal Codice di Corporate Governance.

Nella stessa riunione dell'11 maggio 2022, il Consiglio quindi:

• ha verificato in capo a tutti gli Amministratori la sussistenza del possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto per l'assunzione della carica di amministratore di SOL;
• ha verificato in capo agli Amministratori Anna Gervasoni, Cristina Grieco, Antonella Mansi, Elli Meleti e Erwin Paul Walter Rauhe la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, e di cui alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, come attuati dai criteri qualitativi e quantitativi di significatività approvati in tale data dal Consiglio di Amministrazione.

Successivamente, sia in data 14 novembre 2023, sia in data 14 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente verificato:

• la sussistenza in capo ai Consiglieri Cristina Grieco, Elli Meleti, Antonella Mansi, Anna Gervasoni e Erwin Paul Walter Rauhe dei requisiti d'indipendenza di cui all'art 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF;
• la sussistenza in capo ai Consiglieri Cristina Grieco, Elli Meleti, Antonella Mansi, Anna Gervasoni e Erwin Paul Walter Rauhe dei requisiti d'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance, tenuto anche conto dei criteri di significatività stabiliti dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell' 11 maggio

2022 ed in ottemperanza alle raccomandazioni n. 7 e 10 del Codice di Corporate Governance;

• la sussistenza in capo a tutti i Consiglieri dei requisiti di onorabilità previsti dagli artt. 147-quinquies, comma 1, e 148, comma 4, del TUF, nonché dell'assenza di cause di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del cod. civ. e dall'art. 10 dello Statuto.

In particolare, in base ai criteri di significatività individuati dal Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Anna Gervasoni, Cristina Grieco, Antonella Mansi, Elli Meleti e Erwin Paul Walter Rauhe hanno in tali sedi confermato di: (i) non avere, o non avere avuto nei tre esercizi precedenti, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori Esecutivi o il top management, o con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o con i relativi Amministratori Esecutivi o il top management; (ii) non ricevere, o non avere ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente.

Inoltre, gli amministratori Anna Gervasoni e Antonella Mansi, come già precisato nelle rispettive dichiarazioni di accettazione della carica, hanno confermato di possedere l'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance sebbene abbiano già rivestito la carica di Amministratore della Società per 9 esercizi negli ultimi 12 esercizi (di cui alla raccomandazione 7, lett. e, Codice di Corporate Governance). Al riguardo si sottolinea che tale requisito costituisce un criterio presuntivo da cui la Società può discostarsi secondo il criterio del comply or explain qualora, con prevalenza della sostanza sulla forma, l'indipendenza dell'amministratore non sia nel concreto pregiudicata dalla sussistenza della circostanza ostativa e possa quindi essere confermata l'autonomia di giudizio dell'amministratore in base a una valutazione della sua posizione e delle sue caratteristiche. Sotto questo profilo sono stati valutati con attenzione i curricula vitae dei Consiglieri Anna Gervasoni e Antonella Mansi a tale data. In particolare:

• -la prof. dott.ssa Anna Gervasoni è Rettore dell'Università Cattaneo LIUC di Varese e membro del Consiglio di Amministrazione della stessa , nonchè professore ordinario di economia e gestione delle imprese; è inoltre Direttore Generale di AIFI (Associazione Italiana di Private equity, venture capital e private debt) e ricopre incarichi di amministratore indipendente in Lu.Ve S.p.A. e in Banca Mediolanum S.p.A. dove è membro di vari comitati;
• la sig.ra Antonella Mansi è imprenditore presso il Gruppo Solmar dove ricopre incarichi di amministrazione in varie società del Gruppo; è anche Presidente di Unicredit Leasing S.p.A. e componente dell'advisory Board Italy di Unicredit, nonché amministratore indipendente e membro del comitato esecutivo di Toscana Aeroporti S.p.A. e consigliere di amministrazione di Gesco S.p.A..

In base a tali considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che entrambi i Consiglieri Anna Gervasoni e Antonella Mansi sono dotate di livelli di professionalità di primario standing che dimostrano, non solo conoscenze ed esperienze professionali di primissimo livello, ma anche una profonda e consolidata conoscenza del ruolo e dei compiti che esso richiede. Inoltre, la loro formazione, le esperienze maturate e le attività tuttora svolte in ambiti diversi da SOL, le rendono particolarmente competenti in materia di sostenibilità, tanto da averle prescelte quali Presidenti rispettivamente del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo rischi e sostenibilità. Anna Gervasoni, infatti, quale rettrice dell'università LIUC di Varese e Direttore Generale dell'AIFI (Associazione Italiana del private equity, venture capital e private debt) si confronta quotidianamente con le tematiche ESG, presiede inoltre il Center of Excellence di UNECE -United Nation Economic Commission for Europe sulla finanza sostenibile per le infrastrutture e smart cities. Antonella Mansi vanta una lunga esperienza industriale in ambiti e territori particolarmente sensibili alle tematiche si sostenibilità.

E' stato inoltre rilevato che Anna Gervasoni e Antonella Mansi non hanno, né direttamente né indirettamente, rapporti di natura personale, commerciale, di affari o di consulenza con la Società, le sue controllate o le sue controllanti o con i relativi Amministratori Esecutivi.

Ai medesimi fini è stata anche sottolineata l'effettiva autonomia di giudizio manifestata dai Consiglieri Anna Gervasoni e Antonella Mansi nell'esecuzione dei precedenti incarichi amministrativi attraverso i significativi contributi forniti ai lavori del Consiglio di Amministrazione, oltre alla profonda conoscenza delle problematiche specifiche della Società e del Gruppo SOL sviluppate e consolidate nel corso della carica. Tale conoscenza è stata ritenuta dal Consiglio di Amministrazione un valore da considerare positivamente e

consente alla Società di continuare ad avvalersi di competenze preziose per la conoscenza del business e dell'operatività di SOL.

Ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c-bis) TUF, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Ciò premesso, sulla base delle dichiarazioni e delle valutazioni effettuate, da ultimo in data 14 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, ha confermato la permanenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, e di cui alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, come attuati dai criteri qualitativi e quantitativi di significatività approvati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell' 11 maggio 2022, in capo agli Amministratori Anna Gervasoni, Cristina Grieco, Antonella Mansi, Elli Meleti e Erwin Paul Walter Rauhe.

4.10.2 Lead Independent Director

Concluso il processo di valutazione dell'indipendenza degli amministratori di cui sopra, poiché il Presidente del Consiglio di Amministrazione di SOL è anche Amministratore Delegato (Chief Executive Officer), titolare di rilevanti deleghe gestionali, successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2022, come previsto dalle raccomandazioni n. 13 e 14 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Antonella Mansi quale Lead Independent Director, alla quale sono stati attribuiti i seguenti compiti:

• coordinare le riunioni degli amministratori indipendenti e rappresentare un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;
• convocare gli amministratori indipendenti almeno una volta all'anno per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione, quali l'adeguatezza del dialogo e dei flussi informativi tra amministratori esecutivi e non esecutivi e questioni in materia di sostenibilità;
• collaborare col Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Nel corso del 2024 gli Amministratori indipendenti si sono radunati una volta per esaminare ed approvare il questionario di autovalutazione che il Codice di Corporate Governance (raccomandazioni 21 e 22) prevede almeno ogni tre anni in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Il Comitato ha anche discusso su temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento ed alla gestione del Consiglio di Amministrazione, quali l'adeguatezza del dialogo e dei flussi informativi tra amministratori esecutivi e non esecutivi, le questioni e le iniziative in materia di sostenibilità, gli effetti positivi dell'istituzione di un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ai sensi del Codice di Corporate Governance, l'informativa pre-consiliare, sottolineando l'apprezzamento per l'introduzione della piattaforma informatica che consente di agevolare e anticipare l'informativa preconsiliare, nonché l'ampiezza e l'alto grado di trasparenza delle informazioni fornite ai membri del Consiglio e la concreta possibilità di approfondire liberamente e dialetticamente le varie tematiche, anche grazie ad un contatto diretto e frequente con i dirigenti responsabili delle varie funzioni aziendali.

4.11. Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Si rileva anche ai fini del principio XIV del Codice di Corporate Governance che, ai sensi dell'art. 12.3 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. A tal fine, con cadenza almeno triennale – in vista del suo rinnovo – effettua un processo formalizzato di autovalutazione.

In vista dell'assemblea chiamata l'11 maggio 2022 ad eleggere il nuovo Consiglio di Amministrazione, nel corso del mese di luglio 2021 è stato avviato il predetto processo di autovalutazione, ricorrendo ad un questionario che agevolasse i membri del Consiglio nell'autovalutazione dell'adeguata composizione, competenza e funzionamento del Consiglio stesso e dei relativi Comitati.

Il questionario, preventivamente sottoposto ed approvato dagli Amministratori indipendenti riunitisi in data 27 ottobre 2021 sotto il coordinamento del Lead Independent Director, constava di 29 domande e sollecitava sui vari temi osservazioni, proposte e/o suggerimenti per un eventuale miglioramento di alcuni aspetti.

Gli esiti dei risultati del questionario sono stati esaminati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 febbraio 2022, dove il Consiglio ha espresso un giudizio complessivo più che positivo in ordine alla propria composizione (quantitativa e qualitativa), al proprio funzionamento e all'esercizio delle funzioni allo stesso attribuite dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance, nonché alla composizione e al funzionamento dei Comitati. Identico giudizio è stato espresso in merito alla disponibilità del tempo da dedicare all'incarico, con particolare riferimento alla preparazione necessaria per le adunanze e all'esame della relativa documentazione con i conseguenti approfondimenti.

Parimenti, in vista dell'assemblea chiamata il 14 maggio 2025 ad eleggere il nuovo Consiglio di Amministrazione, il questionario di autovalutazione è stato aggiornato e ampliato a 37 domande che hanno ricompreso anche i temi dell'intelligenza artificiale, della cybersicurezza e della compliance legale, nonché preventivamente sottoposto e approvato dagli Amministratori indipendenti riunitisi in data 12 dicembre 2024 sotto il coordinamento del Lead Independent Director, per essere poi sottoposto a tutti i consiglieri

Successivamente il Consiglio di Amministrazione del 16 gennaio 2025 ha esaminato i risultati delle risposte al questionario e, all'esito del processo di autovalutazione, ha espresso un giudizio più che positivo in ordine alla propria composizione (quantitativa e qualitativa), al proprio funzionamento e all'esercizio delle funzioni allo stesso attribuite dalla Legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina, nonché alla composizione ed al funzionamento dei Comitati.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Il trattamento delle informazioni privilegiate.

In merito al trattamento delle informazioni societarie, anche ai sensi della raccomandazione n. 1-f del Codice di Corporate Governance, tenuto conto di quanto disposto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché delle disposizioni rilevanti di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014, come successivamente modificato ("MAR"), al TUF e al Regolamento Emittenti, sin dal 2006 la Società ha adottato un'apposita procedura che disciplina il trattamento e la comunicazione sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale di documenti e informazioni riguardanti SOL e le società da essa controllate (la "Procedura sulle Informazioni Societarie"), la quale è stata da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2018.

In particolare, la comunicazione sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale di documenti ed informazioni riguardanti la Società e il Gruppo SOL, con riferimento alle Informazioni Riservate e/o alle Informazioni Privilegiate come definite nella Procedura sulle Informazioni Societarie, è così regolata:

• tutti i destinatari della Procedura sulle Informazioni Societarie (ivi inclusi gli Amministratori, i Sindaci e tutti i dipendenti in genere del Gruppo SOL) sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le Informazioni Riservate e/o le Informazioni Privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro compiti (se non già resi pubblici nelle prescritte forme) e a rispettare la Procedura sulle Informazioni Societarie; sono altresì tenuti a utilizzare le Informazioni Riservate e/o le Informazioni Privilegiate solamente in relazione alla propria attività lavorativa e professionale, funzione o ufficio e, pertanto, a non farne uso per motivi personali;
• è fatto assoluto divieto a chiunque di rilasciare interviste a organi di stampa o fare dichiarazioni in genere che contengano Informazioni Riservate e/o Informazioni Privilegiate, che non siano state inserite in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico secondo la Procedura sulle Informazioni Societarie;
• fermo quanto sopra, chiunque venga a conoscenza per qualsiasi motivo, ragione o causa di informazioni che potrebbero essere qualificate come Informazioni Riservate e/o Informazioni Privilegiate è tenuto a trasmetterle ai vertici aziendali attraverso l'organizzazione gerarchica;
• i Direttori Esecutivi (ex Direttori Centrali) del Gruppo SOL ed i Responsabili delle società controllate da SOL (Amministratori Delegati o Direttori o Site Managers) che, nell'ambito delle proprie funzioni, vengano a conoscenza direttamente o indirettamente di Informazioni Privilegiate che potrebbero dover essere diffuse al pubblico, ne danno comunicazione senza indugio per iscritto (via fax o e-mail) alla Direzione Generale di SOL;
• la Direzione Generale di SOL a sua volta comunica tempestivamente le potenziali Informazioni Privilegiate agli Amministratori Delegati, ai quali spetta la gestione delle Informazioni Privilegiate – per i casi in cui le stesse non emergano nel corso delle riunioni degli organi collegiali –, ed ai quali, in particolare, spetta la valutazione sulla "rilevanza" dei fatti oggetto di informazione e la decisione sulla loro eventuale diffusione, salvo che si tratti di operazioni straordinarie (quali ad es. fusioni, acquisizioni, aumenti di capitale, ecc.) per le quali è in ogni caso richiesta una delibera del Consiglio di Amministrazione di SOL; in tale ultimo caso - e in ogni altro caso in cui l'Informazione Privilegiata emerga nel corso delle riunioni dell'organo collegiale - la competenza sulla diffusione dell'Informazione Privilegiata è del Consiglio di Amministrazione stesso;
• gli Amministratori Delegati di SOL predispongono i comunicati stampa relativi alle Informazioni Privilegiate della Società e delle sue controllate da diffondere al pubblico, avvalendosi, in caso di comunicati "price sensitive" relativi a dati contabili, del Direttore Centrale Amministrativo e Finanziario di SOL il quale, anche attraverso la società di consulenza a ciò incaricata, cura i rapporti con gli organi di informazione.
• Ogni rapporto con la stampa e con gli altri mezzi di comunicazione finalizzato alla divulgazione di informazioni privilegiate deve essere espressamente autorizzato dagli Amministratori Delegati di SOL e/o dal Consiglio di Amministrazione di SOL ed avvenire esclusivamente per il tramite del Direttore Centrale Amministrativo e Finanziario di SOL;
• una volta approvati, la materiale diffusione dei comunicati stampa è curata dal Direttore Centrale Amministrativo e Finanziario quando gli stessi sono relativi a dati contabili o, negli altri casi, dai Referenti per i rapporti con la Consob e la Borsa Italiana S.p.A. di SOL. Tale diffusione avviene attraverso gli strumenti previsti dalla Consob e/o dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché dalla normativa pro-tempore vigente, anche per mezzo della società di consulenza a ciò incaricata;
• una volta completata la procedura di diffusione al mercato del comunicato, i soggetti incaricati come sopra

provvedono alla pubblicazione del comunicato stesso sul sito internet della Società, dove rimane disponibile per almeno cinque anni ovvero per il diverso termine stabilito dalla normativa vigente;

• spetta agli Amministratori Delegati di SOL ovvero, qualora la questione emerga nel corso delle riunioni degli organi collegiali, all'organo collegiale stesso – l'eventuale decisione di ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate nel rispetto delle applicabili disposizioni normative;
• in tal caso, al fine di impedire l'accesso a tali Informazioni Privilegiate a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni, gli Amministratori Delegati di SOL si attivano affinché tutte le informazioni e/o i documenti "price sensitive" vengano fisicamente raccolti in una "data room", eventualmente anche informatica, accessibile unicamente da coloro che vi sono autorizzati;
• gli Amministratori Delegati di SOL inoltre rendono edotti coloro che hanno accesso a tali Informazioni Privilegiate dei doveri giuridici e regolamentari che ne derivano anche alla luce della Procedura, nonché delle possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni "price sensitive";
• coloro che non siano stati in grado di assicurare la riservatezza delle informazioni price sensitive devono darne immediata comunicazione agli Amministratori Delegati di SOL affinchè essi provvedano alla loro immediata diffusione al pubblico;
• gli Amministratori Delegati vigilano sulla corretta applicazione di quanto previsto dalla normativa in materia di informativa societaria e sul rispetto delle prescrizioni della Procedura sulle Informazioni Societarie. Procedono altresì a rendere edotti tutti gli interessati della Procedura sulle Informazioni Societarie.

Nell'ambito della Procedura sulle Informazioni Societarie sono altresì disciplinate le tematiche del ritardo nella diffusione di Informazioni Privilegiate, nonché le modalità ed i criteri di tenuta del registro nel quale sono iscritte tutte le persone che, operando all'interno o all'esterno di SOL, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, possono avere accesso, su base regolare o occasionale, alle Informazioni Privilegiate.

Nella Procedura sulle Informazioni Societarie sono altresì previste le modalità con le quali tali persone sono compiutamente informate della loro iscrizione nel predetto registro e degli obblighi a cui sono conseguentemente tenute.

5.2 La disciplina dell'internal dealing

In sostituzione del "Codice di comportamento in materia di internal dealing" rimasto in vigore sino al 31 marzo 2006, con decorrenza 3 luglio 2016, la Società si è inoltre dotata di una "Procedura in materia di internal dealing" in ottemperanza, in particolare, al Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR"), al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 e al Regolamento delegato (UE) 2016/522 (la "Procedura di Internal Dealing").

La Procedura di Internal Dealing è stata aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2018 in relazione alle modifiche successivamente introdotte al Regolamento Emittenti ed alle linee Guida emanate da Consob nell'ottobre 2017 in tema di abusi di mercato.

La Procedura di Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi, i termini e le modalità di comportamento inerenti le operazioni su strumenti finanziari della Società compiute da chiunque detenga una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale sociale di SOL rappresentato da azioni con diritto di voto e ogni altro soggetto che controlla SOL, nonché dai componenti degli organi di amministrazione e controllo di SOL, da soggetti che svolgono funzioni di direzione di SOL, da dirigenti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate seppure nella loro specifica area di competenza e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della SOL; nonché dalle persone strettamente legate a tali soggetti.

Con la Procedura di Internal Dealing sono state introdotte limitazioni al compimento delle predette operazioni da parte dei soggetti rilevanti (c.d. "black-out periods") nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici.

Nel corso del 2024 è stata diffusa una comunicazione inerente operazioni compiute dai soggetti rilevanti.

La Procedura di Internal Dealing e le comunicazioni di internal dealing sono pubblicati sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Governance", sottosezione "Documenti societari".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

6.1 Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione fin dal dicembre 2001 ha costituito al proprio interno un "Comitato per la Remunerazione" composto da n. 3 Amministratori.

A seguito della sua nomina, in data 11 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato il predetto Comitato composto da tutti amministratori non esecutivi e indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Alla data di chiusura del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e alla data della Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto come segue:

• Anna Gervasoni Presidente;
• Elli Meleti;
• Erwin Paul Walter Rauhe.

Detto Comitato è stato nominato per l'intera durata dell'attuale Consiglio di Amministrazione e cioè fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Al Comitato per la Remunerazione spettano le funzioni indicate nell'art. 14 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione, tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, complessità e presenza internazionale, considerando anche le esperienze estere comparabili, e formula proposte ed esprime pareri o autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione (i) in relazione alla politica di remunerazione e a sue eventuali deroghe, (ii) per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori con incarichi speciali, nonché (iii) sull'eventuale fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione. Di tutto ciò il Consiglio tiene conto per stabilire, in assenza dei diretti interessati e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione dei predetti Amministratori ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., ovvero, nel caso di determinazione da parte dell'Assemblea dei Soci di un compenso globale inclusa la parte per gli incarichi speciali, la ripartizione di tale compenso globale tra i membri del Consiglio stesso in relazione alle deleghe e/o agli incarichi speciali ricoperti da ciascuno di essi. Il Comitato per la remunerazione monitora, inoltre, la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. Valuta altresì periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione e formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali piani di remunerazione basati su azioni o comunque di incentivazione per amministratori o dirigenti.

Su indicazione degli Amministratori Delegati, tale Comitato formula altresì proposte o pareri per la determinazione dei criteri per la remunerazione della Direzione Generale della Società; in tal caso il Comitato può proporre agli Amministratori Delegati l'attribuzione di eventuali benefits o incentivi di breve e/o di mediolungo termine finalizzati a promuovere il successo sostenibile della Società, eventualmente collegati anche a parametri non finanziari, coerentemente con i principi e i criteri definiti nella politica per la remunerazione adottata in conformità alle disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti.

Ai sensi dell'art. 2.4 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata da SOL con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 ottobre 2021, il Comitato per la remunerazione svolge le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate con riferimento alle operazioni che afferiscono alla remunerazione e al trattamento degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero alle materie oggetto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (ivi incluse eventuali deroghe). Tali funzioni sono state confermate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 maggio 2022.

Il Comitato per la remunerazione si riunisce, su convocazione del suo Presidente, nei casi previsti dalle disposizioni vigenti, nonché ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno con periodicità almeno semestrale, così come quando lo richiedano gli Amministratori Esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale

o il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica del medesimo Comitato. Le determinazioni del Comitato per la Remunerazione sono prese a maggioranza assoluta dei componenti in carica. Il voto non può essere dato per rappresentanza e ciascun componente ha diritto a un voto. Al Comitato si applicano, in quanto compatibili, le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione in materia di convocazione, svolgimento delle riunioni e verbalizzazione.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato per la remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti, e può avvalersi di consulenti esterni indipendenti nei limiti delle risorse finanziarie messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione per l'adempimento dei propri compiti.

Nel corso del 2024 il Comitato per la Remunerazione si è riunito quattro volte con la partecipazione di tutti i suoi componenti e nel rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori. Le riunioni hanno avuto durata media di circa un'ora. Nello specifico, il Comitato per la Remunerazione si è riunito:

• in data 14 marzo 2024 per l'esame di una prima bozza della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2023;
• in data 21 marzo 2024 per l'esame e l'approvazione della bozza definitiva da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2023, nonché per esprimere il proprio parere sulla politica di remunerazione;
• in data 14 maggio 2024 (i) per la proposta al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della ripartizione del compenso lordo globale fisso per i membri del Consiglio di Amministrazione deliberato dall'assemblea del 10 maggio 2024, (ii) per la proposta al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di un nuovo Piano di Long Term Incentive (LTI) triennale per gli anni dal 2024 al 2026 riservato agli Amministratori Esecutivi di SOL S.p.A., nel rispetto di quanto previsto nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'assemblea dei soci in data 10 maggio 2024, (iii) per la verifica dei risultati del piano LTI triennale 2021-2023 riservato agli Amministratori Esecutivi, (iv) per la verifica a consuntivo dell'MBO relativo all'esercizio 2023 riservato al Direttore Generale Ing. Andrea Monti , (v) per la proposta circa i criteri e gli importi dell'MBO 2024 del medesimo Direttore Generale Ing. Andrea Monti;
• in data 17 ottobre 2024 per l'attribuzione di un premio straordinario una tantum al Direttore Generale Ing. Andrea Monti per il personale contributo da esso fornito al successo di tre importanti operazioni straordinarie di acquisizione, e per l'autorizzazione a sottoscrivere con il medesimo Ing. Andrea Monti un accordo di consulenza per il periodo gennaio-aprile 2025 successivo alla cessazione dalla sua carica di Direttore Generale che per dimissioni dello stesso è avvenuta il 31.12.2024 .

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione sono stati invitati ad assistere i componenti del Collegio Sindacale, i quali hanno tutti o alcuni di essi partecipato a tutte le riunioni. Il Comitato per la Remunerazione si è avvalso altresì delle competenze della Direzione Risorse Umane del Gruppo. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato per la Remunerazione ha dato informativa delle stesse al Consiglio di Amministrazione alla prima seduta successiva utile. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e di disporre di risorse finanziarie. Il Comitato non si è tuttavia avvalso di consulenti esterni per i propri compiti.

Nel corso dell'esercizio 2025 sono previste n. 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione. Alla data del 26 marzo 2025 se ne sono tenute n. 2. La partecipazione alle riunioni del Comitato per la Remunerazione nell'esercizio 2024 è riportata nella Tabella n. 3 allegata alla Relazione.

6.2 Comitato nomine.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre nella seduta dell'11 maggio 2022, ha confermato di avvalersi della facoltà di non costituire al suo interno un Comitato Nomine, tenuto conto delle caratteristiche della Società e, in particolare, del fatto che è una "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance, tipologia di società per la quale lo stesso Codice di Corporate Governance consente di non istituire il Comitato Nomine attribuendo le relative funzioni al Consiglio di Amministrazione anche ove la società a proprietà concentrata risulti "grande" (raccomandazione n. 16 Codice di Corporate Governance).

6.3 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Come già indicato, a partire dall'esercizio 2023, SOL è diventata una "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance (v. al precedente paragrafo 1.1). Pertanto, nella riunione del 14 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità a cui attribuire anche competenza in materia di sostenibilità, rendendolo efficace a partire dal 1 gennaio 2024 e prevedendo che alle sue riunioni partecipi anche il Collegio Sindacale.

Nella medesima riunione del 14 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con effetto sempre a decorrere dal 1° gennaio 2024, le modificazioni e integrazioni alle disposizioni in materia di organizzazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi approvate dal Consiglio di Amministrazione e risalenti al 11 maggio 2022, ciò al fine di:

• far cessare le competenze, i compiti e le funzioni attribuiti all'intero Consiglio di Amministrazione quale organo facente funzioni del Comitato per il Controllo e i Rischi;
• attribuire al neocostituito Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità le competenze, i compiti e le funzioni ad esso riservate dal nuovo Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato in pari data; e
• approvare una versione aggiornata delle disposizioni in materia di organizzazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi che riflette le predette modifiche e integrazioni.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da almeno 3 (tre) componenti, tutti non esecutivi, in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance ed è presieduto da un amministratore indipendente ai sensi dei medesimi criteri. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede nel suo complesso adeguate competenze nel settore di attività in cui opera la Società funzionali a valutare i relativi rischi. Almeno un componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Tali competenze, conoscenze ed esperienze sono valutate dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina.

A partire dal 1 gennaio 2024 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto come segue:

• Antonella Mansi Presidente;
• Cristina Grieco;
• Duccio Alberti.

Detto Comitato è stato nominato per l'intera durata dell'attuale Consiglio di Amministrazione e cioè fino alla data della prossima assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Al Comitato per il Controllo e i Rischi di Sostenibilità è attribuito il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione mediante i seguenti compiti e funzioni:

• valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità nell'ambito del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esaminare le relazioni predisposte dalla funzione di internal audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• affidare, qualora lo ritenga necessario, alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• su incarico del Consiglio di Amministrazione o degli Amministratori Delegati, esaminare piani o relazioni, formulare pareri e svolgere analisi in materia di sostenibilità;

• supportare il Consiglio di Amministrazione nell'esame e valutazione di politiche di sostenibilità, informazione periodica non finanziaria, analisi di materialità e tutte le questioni che riguardano la sostenibilità delle attività della Società e delle società controllate e gli effetti della stessa sugli stakeholder rilevanti;
• supportare il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio dell'attuazione dei piani o delle politiche di sostenibilità adottati;

Nella riunione del 15 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, attribuendogli un budget annuale.

Ai sensi del suo Regolamento, il Comitato per il Controllo e i Rischi di Sostenibilità è convocato dal Presidente ogni qual volta si renda necessario e, comunque, con frequenza adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni; di norma, il Comitato è convocato con periodicità almeno trimestrale. Esso inoltre si riunisce quando ne fanno richiesta il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale ovvero l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro componente indipendente.

Alle riunioni del Comitato partecipa, di norma, il Collegio Sindacale e il Responsabile Internal Audit . In ragione delle tematiche trattate e su invito del Presidente, possono partecipare gli Amministratori Delegati, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, il Revisore legale, i Direttori generali, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, l'Organismo di Vigilanza ed i responsabili delle altre funzioni aziendali coinvolte e competenti rispetto all'ordine del giorno.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti ovvero all'unanimità nel caso il Comitato sia composto da tre membri e alla riunione ne siano presenti solo due.

Le riunioni del Comitato sono oggetto di verbalizzazione e i relativi verbali, sottoscritti da chi presiede la seduta e dal segretario, sono conservati unitamente alla documentazione di supporto.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'operato del Comitato stesso con periodicità almeno semestrale.

Il Comitato, Controllo, Rischi e Sostenibilità è chiamato a svolgere i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance e, in particolare:

• assistere e supportare il Consiglio di amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) della Società e in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e della dichiarazione non-finanziaria.
• valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità nell'ambito del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato.
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esaminare le relazioni predisposte dalla funzione di controllo interno, dal Data Protection Officer (DPO), dalla Funzione Antitrust, dall'ODV ed i piani di lavoro annuali di tali organismi;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di controllo interno;
• affidare, qualora lo ritenga necessario, alla funzione di controllo interno lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato supporta, inoltre, il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive e propositive, supervisionando le tematiche di sostenibilità connesse alle attività del Gruppo. In particolare, con la collaborazione delle funzioni aziendali preposte:

• cura la valutazione degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dall'attività d'impresa;
• esprime pareri sulle iniziative promosse dalla società in tema di sostenibilità ambientale, sociale e di governo societario (ESG);
• monitora l'osservanza delle regole aziendali su temi ESG;
• esamina le informazioni di carattere non finanziario predisposte dalle competenti funzioni aziendali;
• su indicazione del Consiglio di Amministrazione, formula pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale di impresa.

Ai fini dell'espletamento dei suoi compiti, il Comitato può avvalersi dell'ausilio dei dipendenti interni, nonché, nei limiti di un budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, di professionisti esterni. Nell'assolvimento dei propri compiti, il Comitato può:

• accedere alle informazioni necessarie e alle funzioni aziendali competenti sulle varie materie interessate;
• esaminare e discutere con il management ed il Responsabile Internal Audit i principali rischi aziendali e le misure adottate per prevenire, monitorare e controllare tali rischi.

Le riunioni tenutesi nel corso del 2024 sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha dato informativa delle stesse al Consiglio di Amministrazione alla prima seduta utile. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato, Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni (di cui non si è avvalso)..

Nel corso del 2024 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito n. 8 volte con una durata media di oltre un'ora. Nel corso dell'esercizio 2025 sono previste n. 7 riunioni e, alla data del 26 marzo 2025, sono state tenute n. 2 riunioni. La partecipazione alle riunioni del Comitato, Controllo, Rischi e Sostenibilità nell'esercizio 2024 è riportata nella Tabella n. 3 allegata alla Relazione

Si ricorda, per completezza che, fin dal 2006, il sistema di controllo è stato rafforzato dalla presenza (i) dell'Organismo di Vigilanza, anch'esso dotato degli opportuni mezzi e della necessaria autonomia, che è preposto a vigilare sul rispetto del Modello 231, (ii) della Funzione di Compliance Antitrust nominata a presidio dell'Antitrust Compliance Program adottato dalla Società, (iii) dal Data Protection Officer (DPO) nominato ai sensi della normativa sulla privacy e, più recentemente, (iv) dal responsabile dell'Anticorruzione e (v) dal Comitato Parità di Genere ed Inclusione.

Il sistema di controllo interno è altresì integrato dal Codice Etico, così come dalle direttive, norme e procedure contenute nel sistema integrato di gestione della Qualità, Sicurezza e Ambiente adottato da SOL che, per quanto riguarda la sicurezza, ha ottenuto la certificazione ISO 45001 e, a presidio del quale, è posta una dedicata e articolata struttura operativa.

In merito alla tutela della privacy dei dati personali, in ottemperanza a quanto previsto dal GDPR e dal Decreto Legislativo di recepimento n. 101/2018, SOL ha proceduto a nominare un Data Protection Officer (DPO) di per le società del Gruppo italiane che ne necessitano e ad adottare una specifica policy sulla privacy in linea con la normativa applicabile e i presidi da essa previsti.

Tali documenti e presidi costituiscono, a tutti gli effetti, parte essenziale del predetto sistema di controllo.

Per una più ampia illustrazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, si rinvia alla sezione 8 della Relazione.

6.4 Comitato Parità di Genere ed Inclusione.

In data 14 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Parità di Genere ed Inclusione, presieduto da un amministratore indipendente composto da altri 4 membri ( dirigenti e quadri del Gruppo) con competenze in ambito di sostenibilità e gestione risorse umane.

Il Comitato Parità di Genere è autore del Piano Strategico per la Parità ed è quindi l'organismo aziendale che definisce gli obiettivi, coordinando le attività di analisi di contesto e di rischio. Tale Comitato definisce per ogni

tema identificato dal Piano Strategico per la Parità obiettivi, KPI, metodi e criteri di allocazione dei budget e delle risorse di cui dispone liberamente per le proprie necessità.

Il Comitato si riunisce con cadenze predefinite nel corso dell'anno, coinvolge, di volta in volta, i dipendenti e/o consulenti esperti sugli argomenti da trattare e acquisisce, laddove necessario e/o opportuno, il parere dei rappresentanti dei lavoratori.

Il Comitato Parità di Genere ed Inclusione costituisce il presidio per la gestione e il monitoraggio delle tematiche legate all'inclusione, alla parità di genere e all'integrazione e si è anche rivelato funzionale all'ottenimento della certificazione di genere ai sensi della Norma UNI 125:2022 ottenuta in data 29.10.2024, sia SOL, sia Vivisol S.r.l.

Il Comitato si è dotato di un proprio Regolamento e dispone di un proprio budget di spesa; dura in carica un triennio ed è rieleggibile, nel corso del 2024 si è riunito tre volte e nel corso del 2025 è previsto lo stesso numero di riunioni. Le riunioni sono valide con la presenza fisica o on line della maggioranza qualificata ( 3 su 5) dei componenti, sono presiedute dal Presidente e le decisioni sono valide se adottate dalla maggioranza dei membri. In caso di parità prevale la volontà espressa dal Presidente.

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1 Politica generale per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di SOL (la "Relazione sulla Remunerazione") ai sensi dell'art. 123-ter TUF, nonché dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo schema di disclosure (Schema n. 7-bis, Allegato 3A).

La Relazione sulla Remunerazione si articola in due sezioni distinte.

La prima sezione illustra in relazione all'esercizio di riferimento la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategica, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società, indicando i principi generali e le finalità perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

La seconda sezione illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio precedente ai soggetti sopra indicati dalla Società e da società (direttamente o indirettamente) controllate o collegate di SOL. Tale parte della Relazione sulla Remunerazione fornisce adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti interessati, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ne pone in evidenza la coerenza con la politica di remunerazione relativa riferita a tale esercizio.

La Relazione sulla Remunerazione contiene altresì le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e di dirigenti con responsabilità strategica (nonché dei relativi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o interposte persone), le quali sono fornite secondo lo Schema 7-ter, Allegato 3°, Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione è sottoposta all'Assemblea ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti. In particolare:

• la politica sulla Remunerazione contenuta nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3 ter, TUF;
• la relazione sui compensi corrisposti contenuta nella seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 6, TUF.

Come indicato nella Relazione sulla Remunerazione, l'assemblea, delibera, ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. e dell'art. 16 dello Statuto: (a) i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione sotto forma di retribuzione in forma fissa e/o variabile (inclusa l'eventuale partecipazione agli utili e/o l'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni della Società di futura emissione); oppure (b) il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso (ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche), nel qual caso il Consiglio di Amministrazione provvede a ripartire tale importo al suo interno, previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Le politiche di remunerazione sono funzionali al perseguimento del successo sostenibile della Società e tengono conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla Remunerazione approvata dall'assemblea in data 10 maggio 2024 ha illustrato come, a partire dall'esercizio 2021, sia stato introdotto per gli Amministratori Esecutivi un piano triennale di remunerazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive) (per gli esercizi 2021-2022-2023) direttamente collegato al raggiungimento, al termine del triennio, di obiettivi aziendali predefiniti di ordine finanziario e non finanziario. Non sono stati introdotti invece piani di incentivazione azionaria o comunque basati su strumenti finanziari. Conclusosi il primo LTI triennale con l'approvazione del bilancio al 31.12.2023 è' stato definito un nuovo LTI

monetario triennale valido per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, rivolto agli Amministratori Esecutivi e legato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance finanziari e non finanziari di medio/lungo periodo, a cui è stato aggiunto un ulteriore parametro ESG collegato all'obiettivo di incrementare la presenza di manager e senior manager di sesso femminile nel Gruppo. Con tale modifica, il 30% dell'incentivo è collegato a parametri ESG e specificatamente al (i) miglioramento del severity index in tema di sicurezza sul lavoro, (ii) alla crescita occupazionale e, appunto, (iii) al miglioramento della presenza del genere meno rappresentato nei ruoli manageriali.

Analogo approccio è stato adottato per la determinazione degli MBO della Direzione Generale. La predetta Relazione sulla Remunerazione, infatti, illustra anche la remunerazione variabile di breve periodo (MBO) collegata ad indicatori di performance annuale di Gruppo che è stata introdotta da tempo per i Direttori Generali (e, a partire dal marzo 2022, per il solo Direttore Generale), ritenuti i soli dirigenti con responsabilità strategica di SOL, per la quale, sempre dall'esercizio 2021, sono stati previsti anche indicatori non finanziari legati a tematiche ESG il cui peso è stato incrementato negli anni.

Per una più ampia descrizione della remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica di SOL nell'esercizio 2024 e dei relativi criteri e parametri di riferimento, si rinvia alla sezione I della Relazione sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea in data 10 maggio 2024; per maggior informazioni sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 si rinvia alla sezione II della Relazione sulla Remunerazione approvata dal consiglio di amministrazione in data 27 marzo 2025 e sottoposta al voto dell'Assemblea convocata in data 14 maggio 2025.

Le Relazioni sulla Remunerazione di volta in volta adottate da SOL sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.solgroup.com nella Sezione "Governance", "Relazioni sul governo societario".

7.2 Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF).

Come indicato anche nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'assemblea in data 10 maggio 2024, non esistono accordi tra SOL e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

In data 31.12.2024 è venuto a cessare dalla carica di Direttore generale l'ing. Andrea Monti al quale, in conformità a quanto sopra, non è stata attribuita né riconosciuta alcuna indennità o beneficio di sorta collegato alla cessazione della carica.

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

8.1 Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi

In data 11 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le caratteristiche e linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in attuazione del Codice di Corporate Governance (principi XVIII-XX) avvalendosi in allora, in quanto società non ancora grande, della facoltà ivi prevista di non istituire un comitato controllo e rischi mediante attribuzione delle relative funzioni al Consiglio di Amministrazione.

Successivamente, (come già indicato supra al paragrafo 1.1 e alla sezione 3), SOL ha raggiunto una capitalizzazione tale da essere qualificata come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance. Pertanto, nella riunione del 14 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione dopo aver nominato, con decorrenza dal 1° gennaio 2024, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità", ha conseguentemente approvato, sempre con effetto a decorrere dal 1° gennaio 2024, le modificazioni e integrazioni alle disposizioni in materia di organizzazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi precedentemente approvate dal medesimo Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2022. Ciò al fine di:

• (i) far cessare le competenze, i compiti e le funzioni ivi attribuiti al Consiglio di Amministrazione quale organo facente funzioni del Comitato per il Controllo e i Rischi; e
• (ii) attribuire al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità le competenze, i compiti e le funzioni ad esso attribuite dal nuovo Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato nella stessa data; e
• (iii) approvare una versione aggiornata delle disposizioni in materia di organizzazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi che riflette le predette modifiche e integrazioni.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2023 ha approvato le seguenti disposizioni in materia di organizzazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi:

• a. il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società;
• b. il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c. il Consiglio di Amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo;
• d. più precisamente, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge i soggetti di seguito elencati, ciascuno per le competenze infra riportate:
  • (i) il Consiglio di Amministrazione, a cui sono attribuiti i seguenti compiti e funzioni:
    • definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valutarne annualmente l'efficacia e l'adeguatezza alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
    • stabilire i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, migliorare le sinergie tra tali soggetti, ridurre le duplicazioni di attività e garantire, complessivamente, un efficace svolgimento dei compiti di controllo;
    • nominare e revocare il Responsabile Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, il Consiglio di Amministrazione assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
    • approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e gli Amministratori Delegati;
    • valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle eventuali altre funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificando che le stesse siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

• attribuire al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni OdV. Nel caso in cui l'OdV non coincida con il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'OdV almeno un amministratore non esecutivo e/o un componente del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• nominare tra i soggetti in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni pro tempore vigenti (le "Disposizioni Vigenti") e revocare, previo parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalle Disposizioni Vigenti;
• valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practices nazionali e internazionali di riferimento, nonché esprimere la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dare conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'OdV;
• nominare e revocare l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• (ii) il Comitato per il Controllo e i Rischi e Sostenibilità a cui è attribuito il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione mediante i seguenti compiti e funzioni:
  • valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità nell'ambito del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
  • valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
  • esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • esprimere pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
  • esaminare le relazioni predisposte dalla funzione di internal audit;
  • monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
  • affidare, qualora lo ritenga necessario, alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
  • riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
  • su incarico del Consiglio di Amministrazione o degli Amministratori Delegati, esaminare piani o relazioni, formulare pareri e svolgere analisi in materia di sostenibilità;
  • supportare il Consiglio di Amministrazione nell'esame e valutazione di politiche di sostenibilità, informazione periodica non finanziaria, analisi di materialità e tutte le questioni che riguardano la sostenibilità delle attività della Società e delle società controllate e gli effetti della stessa sugli stakeholders rilevanti;
  • supportare il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio dell'attuazione dei piani o delle politiche di sostenibilità adottati.
• (iii) l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi, a cui sono attribuiti i seguenti compiti e funzioni:
  • curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
  • dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
  • se del caso, affidare al responsabile della funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale; e

• riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, quale organo a cui sono attribuite le funzioni proprie del comitato controllo e rischi, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio di Amministrazione possa prendere le opportune iniziative;
• (iv) il Responsabile Internal Audit, chiamato a verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, a cui sono attribuiti i seguenti compiti e funzioni:
  • verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
  • predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento (le relazioni periodiche devono contenere una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi);
  • anche su richiesta del Collegio Sindacale, predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
  • trasmettere le relazioni di cui sopra ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Delegato incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; e
  • verificare, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• (v) la Direzione Centrale Qualità, Sicurezza, Ambiente ed Affari Regolatori con le sue articolazioni, nonché la Direzione Budgeting e Controllo nell'ambito della Direzione Centrale Amministrazione e Finanza;
• (vi) il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e scambia con il Consiglio di Amministrazione tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti.

Successivamente, nella riunione del 15 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno di gestione dei rischi" con le modifiche proposte dal medesimo Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità valutando adeguato ed efficace il Sistema rispetto alle caratteristiche della società e al profilo di rischio assunto.

Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi si articola su tre livelli.

Il primo livello di controllo interno è affidato alle singole linee operative e consiste nelle verifiche svolte da coloro che mettono in atto determinate attività nel rispetto delle procedure aziendali, così come da coloro ne hanno la responsabilità di supervisione. Il primo livello di controllo interno consente di assicurare il corretto svolgimento delle attività operative.

Il secondo livello di controllo interno è affidato a strutture che concorrono alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, alla loro individuazione, valutazione e controllo (Gestione dei Rischi). Il secondo livello permette di verificare l'osservanza del rispetto degli obblighi normativi (Compliance). In particolare, detto controllo viene attuato, per quanto attiene:

• alla sicurezza sul lavoro, alla qualità, alla compliance farmaceutica, ambientale e di sostenibilità attraverso le strutture della Direzione Esecutiva Corporate Qualità, Sicurezza, Ambiente, Sostenibilità ed Affari Regolatori;
• alla compliance amministrativo-contabile e finanziaria, attraverso il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e le Direzioni da esso dipendenti tra cui la Direzione Budgeting e Controllo e la Direzione amministrativa;
• alla compliance informatica attraverso la Direzione Information Technology & Digitalization,
• alla compliance legale e anticorruzione, attraverso la Direzione Affari Legali,
• alla compliance GDPR Privacy, attraverso il Data Protection Officer di Gruppo,
• alla compliance Antitrust, attraverso la funzione ad essa dedicata nominata nell'ambito dell'Antitrust Compliance Program implementato dalla Società,
• alla compliance Anticorruzione attraverso la funzione ad essa dedicata.

Il terzo livello di controllo interno è affidato alla Funzione di Controllo Interno (FCI), direttamente dipendente dal Consiglio di Amministrazione e con accesso diretto a tutte le informazioni. Il terzo livello di controllo interno permette di valutare la funzionalità del sistema complessivo dei controlli interni e di gestione dei rischi, nonché di individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione anche attraverso l'effettuazione di specifici audit.

Di seguito è riportata uno schema dei tre livelli di controllo interno di cui sopra.

8.2 Le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di SOL in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF).

8.2.1 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

SOL ha definito un sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa come insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate a un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi possono essere identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. L'attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno. La valutazione periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad accertare che i componenti del sistema stesso funzionino congiuntamente per conseguire i suddetti obiettivi.

SOL ha implementato e mantiene aggiornato un insieme di procedure amministrative e contabili tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di affidabilità.

La Capogruppo SOL assicura un efficiente sistema di scambio di dati con le proprie controllate e ne svolge il necessario coordinamento affinché si realizzi la corretta applicazione dei principi contabili di riferimento per la predisposizione del Bilancio Consolidato e della Relazione Finanziaria Semestrale.

L'approccio adottato da SOL in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, si basa su un processo che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. A tal fine si procede a:

• identificare e valutare l'origine e la probabilità di errori significativi negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
• valutare se i controlli chiave esistenti sono adeguatamente definiti, in modo tale da individuare possibili errori negli elementi dell'informativa economico-finanziaria;
• effettuare i controlli in base alla valutazione dei rischi di errore, focalizzando le attività di test sulle aree di maggior rischio.

I controlli in essere nel Gruppo possono essere ricondotti alle seguenti fattispecie:

• controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
• controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni e lo svolgimento di verifiche.

Tali controlli hanno l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie che potrebbero causare errori nel reporting finanziario, oppure di rilevare anomalie che si sono già verificate.

La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli chiave è svolta attraverso test effettuati da parte di strutture dedicate e da parte della funzione di controllo interno.

I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che ne riferisce agli Amministratori Delegati e al Collegio Sindacale della Capogruppo.

Il processo di Doppia Materialità, coordinato dalla Direzione Esecutiva Corporate Qualità, Sicurezza, Ambiente, Affari Regolatori e Sostenibilità, si è sviluppato seguendo due dimensioni principali: la Materialità di Impatto e la Materialità Finanziaria.

Il Gruppo ha seguito la guida EFRAG IG1: Materiality Assessment, per identificare e valutare gli impatti, i rischi e le opportunità (IRO) legati ai temi di sostenibilità. Nella prima fase, relativa alla comprensione del contesto, sono stati effettuati benchmark di settore, supportati da analisi interne. Nella seconda fase, dedicata all'identificazione degli IRO, il Gruppo ha integrato diversi parametri per riflettere la complessità del proprio business, considerando la diversità geografica e settoriale delle operazioni. Sono state inoltre definite metodologie specifiche per la valutazione della materialità degli impatti (materialità di impatto), dei rischi e delle opportunità (materialità finanziaria), descritte nei paragrafi successivi.

Nel contesto delle attività di valutazione della materialità di impatto, la Direzione Esecutiva Corporate Qualità, Sicurezza, Ambiente, Affari Regolatori e Sostenibilità ha organizzato incontri con il management del Gruppo SOL, durante i quali ai partecipanti è stato richiesto di quantificare la portata di ciascun impatto identificato, calcolata come prodotto tra le valutazioni attribuite al beneficio (per gli impatti positivi) o alla gravità (per gli impatti negativi) e la probabilità di accadimento.

A tale proposito, sono stati adottati i seguenti criteri di valutazione:

il beneficio, valutato su un intervallo da 1 a 5, indica la significatività dell'effetto positivo (scala) e la diffusione dell'impatto (portata);

la gravità, valutata su un intervallo da 1 a 5, rappresenta la significatività dell'effetto negativo (scala), la diffusione dell'impatto (portata) e il carattere di irrimediabilità, senza considerare eventuali azioni di mitigazione adottate dal Gruppo;

la probabilità di accadimento è stata valutata su un intervallo da 1 a 5 per gli impatti potenziali, e stabilita pari a 5 per gli impatti attuali.

In particolare, per quanto riguarda gli impatti negativi sui diritti umani, si è data priorità alla gravità rispetto alla probabilità.

Oltre alla valutazione del management, per la valutazione degli impatti da parte degli stakeholder, il Gruppo ha optato per il coinvolgimento di un campione di dipendenti tramite interviste, che hanno valutato tutti gli impatti del Gruppo seguendo la metodologia sopra descritta.

Una volta raccolte tutte le valutazioni, il Gruppo ha consolidato i risultati e fissato la soglia di materialità a "3" (impatto rilevante). È importante evidenziare che, qualora un impatto ricevesse una valutazione superiore a "3" anche solo da parte di un gruppo di stakeholder, tale impatto sarebbe considerato materiale ai fini della rendicontazione di sostenibilità.

Nella valutazione della materialità finanziaria, il Gruppo SOL ha considerato sia l'entità dei rischi e delle opportunità che la loro probabilità. Questo processo è stato condotto tramite interviste specifiche con i risk owner nell'ambito del processo strutturato di "Enterprise Risk Management" (ERM) implementato nel Gruppo SOL. In linea con la metodologia ERM adottata dal Gruppo, l'approccio adottato si è focalizzato sulla valutazione dell'entità di ciascun rischio nell'orizzonte temporale più probabile e sulla stima della probabilità, tenendo conto del rischio residuo e degli effetti delle misure di mitigazione eventualmente adottate, ed utilizzando l'EBITDA come parametro economico-finanziario per misurare l'impatto finanziario dei rischi e delle opportunità di sostenibilità.

Il Gruppo SOL ha analizzato come le proprie dipendenze influenzano i rischi e le opportunità, identificando le risorse naturali, sociali e umane coinvolte in ogni aspetto del processo di Doppia Materialità. In questo contesto, le principali dipendenze legate ai rischi e alle opportunità rilevanti per il Gruppo includono la gestione delle procedure di sicurezza, l'analisi delle tendenze di mercato, le relazioni con investitori e soci, l'acquisizione di talenti e la resilienza delle infrastrutture, coprendo in modo integrato le dimensioni naturali, sociali e umane.

Al termine del processo di valutazione, il Gruppo SOL ha calcolato uno score, moltiplicando il punteggio di probabilità per il punteggio di entità dei rischi e delle opportunità, secondo il seguente metodo:

Una valutazione numerica (su una scala da "1" a "5") dell'entità dei rischi/opportunità legati alla sostenibilità; Una valutazione numerica (su una scala da "1" a "5") della probabilità di accadimento dei rischi e delle opportunità legati alla sostenibilità.

La soglia per la valutazione della materialità finanziaria è stata fissata in modo conservativo a "5" (medio/bassa), su una scala che va da "1" a "25". I risultati del processo sono stati condivisi e approvati dal Consiglio di Amministrazione di SOL.

8.2.2 Disciplina delle società controllate aventi sede in paesi extra-UE

In applicazione di quanto disposto dall'art. 15 del Regolamento Mercati, SOL, individuato il perimetro di applicazione della normativa nel Gruppo, ha rilevato che i sistemi amministrativo-contabili e di reporting in essere nel Gruppo consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso, garantendo al revisore della Capogruppo la disponibilità dei dati necessari alla sua attività di verifica.

Il flusso informativo verso il revisore centrale, articolato sui vari livelli della catena di controllo societario, attivo lungo l'intero arco dell'esercizio e funzionale all'attività di controllo dei conti annuali e infra-annuali della Capogruppo, è stato ritenuto efficace.

SOL ha a disposizione, infine, in via continuativa la composizione degli organi sociali delle società controllate con evidenza delle cariche sociali ricoperte e provvede alla raccolta centralizzata dei documenti formali relativi allo statuto sociale e al conferimento dei poteri alle cariche sociali, nonché al loro regolare aggiornamento.

8.3 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Delegato Marco Annoni quale Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi, successivamente confermato dal Consiglio di Amministrazione neo eletto in data 11 maggio 2022. In particolare, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi sono stati attribuiti i compiti e funzioni descritti per tale ruolo nel precedente paragrafo 8.1.

8.4 Responsabile Internal Audit

In data 30 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Responsabile della Funzione di Internal Audit l'Ing. Alessandro Castelli, ex dirigente SOL che ha maturato una significativa conoscenza ed esperienza in merito all'operatività e all'organizzazione aziendale di SOL e delle sue società controllate, con particolare riferimento all'area del controllo interno e della gestione dei rischi. L'ing. Castelli ha infatti contribuito a istituire il "Sistema Integrato di Gestione del Gruppo SOL" che contiene tutte le direttive, norme e procedure interne volte a governare le attività del Gruppo SOL, nonché ha partecipato attivamente all'identificazione dei principali rischi aziendali del Gruppo SOL, alla definizione dei piani di audit, alla conduzione degli stessi e all'attività di reporting agli altri organi di controllo. La scelta di affidarsi a un consulente esterno è dipesa, da un lato dall'assenza in seno alla Società di profili adeguati a ricoprire l'incarico e, dall'altra, dalla consolidata esperienza, professionalità e competenza dell'Ing. Castelli maturate nell'ambito del risk assesment e nelle attività di auditing. Nell'espletamento dell'incarico, il Responsabile Internal Audit si potrà avvalere di una struttura operativa costituita da dipendenti SOL con profilo adeguato e potrà farsi assistere anche da altro personale inserito in altre direzioni del Gruppo SOL per specifiche esigenze.

In particolare, il Responsabile Internal Audit è chiamato a verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

A lui sono attribuiti i seguenti compiti e funzioni descritti per tale funzione nel precedente paragrafo 8.1:

In relazione alle finalità di cui sopra il Responsabile Internal Audit svolge, fra l'altro, le seguenti attività:

• controllo, ad ogni livello operativo, per l'individuazione e formalizzazione dei compiti e delle responsabilità delle varie funzioni, in particolare per quelle attinenti al controllo e alla eliminazione delle eventuali irregolarità riscontrate;
• controllo dei sistemi informativi e delle procedure di reporting ai diversi livelli direzionali al fine di assicurarne l'affidabilità;
• controllo sull'applicazione delle leggi e delle norme regolamentari vigenti, dello Statuto, delle deliberazioni degli organi sociali e dei regolamenti interni e quant'altro stabilito dalla Direzione Generale per il corretto funzionamento della Società e delle società controllate;
• collaborazione con le altre funzioni operative per redazione delle circolari e delle norme operative e di sicurezza;
• controllo delle norme di prevenzione e delle cautele assicurative per l'efficacia e salvaguardia degli impianti e delle attività in genere della Società e delle società controllate, nonché per la corretta gestione della operatività con i terzi;
• verifica che le eventuali anomalie riscontrate dalle unità operative, dalla stessa funzione di controllo interno o, comunque, da altre addette ai controlli siano tempestivamente portate a conoscenza degli organi responsabili dell'azienda e gestite con immediatezza;
• stesura ed aggiornamento delle norme e delle disposizioni di servizio che riguardano la materia dei controlli d'intesa con ciascuna funzione interessata.

Il Responsabile Internal Audit non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, né dalla Direzione Generale, ma direttamente dal Consiglio di Amministrazione e riferisce del suo operato al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con periodicità almeno semestrale agli Amministratori Delegati e ai Sindaci e, comunque, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale e del progetto di bilancio. Il Responsabile Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. L'attività di controllo può essere eseguita anche avvalendosi di consulenti esterni e/o di personale dipendente delle singole Direzioni operative e si esplica anche sulle succursali e sulle società controllate in Italia e all'estero.

In data 27 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole degli Amministratori Delegati e del Collegio Sindacale, ha approvato il Piano di Audit del Responsabile Internal Audit per l'anno 2024, già esaminato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

In particolare, le principali attività svolte nel corso dell'esercizio 2024 da parte del Responsabile Internal Audit sono state:

• il monitoraggio trimestrale su alcuni indicatori di sistema ed il controllo sullo stato di avanzamento dei progetti più significativi avviati dalle Direzioni operative;
• le attività di auditing condotte sulle varie Direzioni e presso le sedi territoriali del Gruppo nelle aree Gas tecnici, Biotecnologie e Home-care sui razionali indicati nel Piano di Audit approvato, tenendo anche conto dell'analisi del contesto di rischio a livello di Gruppo SOL elaborato dalla Direzione Centrale Esecutiva

• Sicurezza, Qualità, Ambiente ed Affari Regolatori; - la verifica dell'applicazione di procedure e delle eventuali attività critiche emerse da segnalazioni e/o reclami scritti dei clienti;
• l'incontro periodico di coordinamento con l'OdV ed esame congiunto di alcune attività di audit concluse nel primo trimestre;

le attività in materia di Whistleblowing posto che il Responsabile Internal Audit è anche il Responsabile della gestione delle segnalazioni con riferimento alle società del Gruppo attivate sulla piattaforma di raccolta e gestione delle stesse.

A seguito delle attività svolte nel 2024, il Responsabile Internal Audit ha rilevato che l'affidabilità e l'integrità dei dati e delle informazioni raccolte mantengono un livello soddisfacente in relazione alla dimensione, alla articolazione e al rischio del Gruppo SOL. Viene inoltre confermato che i processi aziendali sono costantemente monitorati e viene sistematicamente misurata l'efficienza degli stessi. Le principali unità e

servizi operano in conformità con le leggi, con la normativa applicabile e con i piani e i programmi interni. Azioni di correzione e di miglioramento sono regolarmente implementati.

Alla luce delle predette verifiche e di quanto indicato dal Responsabile Internal Audit, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha confermato, allo stato, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

8.5 Il Modello 231

Sin dall'11 novembre 2005 SOL, attraverso il proprio Consiglio di Amministrazione, si è dotata del Modello 231, idoneo alla prevenzione dei reati previsti dal Decreto 231, il cui rischio di commissione è stato preventivamente ed opportunamente valutato in relazione alle attività sensibili da essa condotte e ai processi strumentali o di supporto, nominando altresì un proprio OdV (Organismo di Vigilanza e Controllo) collegiale deputato alla verifica ed al controllo della concreta attuazione del Modello 231.

Il Modello 231 è stato via via aggiornato per prendere in considerazione i reati che, successivamente al 2005, sono stati ricompresi tra quelli presupposto per l'applicazione del Decreto 231, in particolare i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi e gravissime (artt. 589 e 590 c.p.) commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro, gli illeciti in materia ambientale introdotti dal Legislatore con il Decreto Legislativo n. 121/2011, l'impiego di cittadini stranieri il cui soggiorno è irregolare sanzionato dal Decreto Legislativo n. 109/2012, il reato di induzione indebita a dare o promettere utilità e il delitto di corruzione tra privati introdotti dalla Legge n. 190/2012, i nuovi reati ambientali a seguito della Legge n. 68/2015, l'autoriciclaggio che è stato annoverato tra i reati presupposto dalla Legge n. 186/2014, i reati di razzismo e xenofobia introdotti dall'art. 5, comma 2 della Legge n. 167/2017, nonché quelli più recenti di corruzione tra privati, traffico di influenze illecite, frode in commercio e, soprattutto, i reati fiscali. La sesta edizione del Modello 231 del maggio 2021 ha tenuto conto dei predetti reati entrati fino a quella data nel catalogo dei reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti nonchè dell'esperienza maturata, degli audit eseguiti e dell'evoluzione dell'organizzazione aziendale. Successivamente ulteriori fattispecie criminose sono state aggiunte dal legislatore al novero dei reati presupposto così come pure altre modifiche sono state apportate al Decreto 231 in tema per es. di sanzioni.

Inoltre, il Decreto Legge 24/2023 sul c.d. Wistleblowing ha previsto che la regolamentazione dello stesso trovasse spazio all'interno del Modello 231 mentre la più recente giurisprudenza in materia ha raccomandato di far sì che il Codice Etico sia un tutt'uno con il Modello 231.

Pertanto, in data 13 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Organismo di Vigilanza, ha approvato la settima edizione del Modello 231che è stato integrato con tre nuove sezioni, mentre otto sezioni sono state aggiornate in base alle ultime modifiche normative. In particolare, oltre ad una specifica sezione nella Parte Generale dedicata al Whistleblowing come previsto dal Decreto Legge 24/2023, sono state introdotte nuove sezioni della Parte Speciale relative ai reati di frode in competizioni sportive e giochi d'azzardo, ai delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento di valori ed ai delitti contro il patrimonio culturale. Inoltre, per i reati in cui la Società risulta più esposta a rischi, è stata fornita una descrizione più dettagliata; tra questi si segnalano i reati in danno alla pubblica amministrazione (Sezione 1), i reati societari (Sezione 4) ed i reati tributari (Sezione 5).

Unitamente all'adozione originaria del Modello 231, SOL, anche quale capogruppo, ha approvato un Codice Etico di comportamento che è entrato anch'esso in vigore l'1 gennaio 2006. Una nuova versione del Codice Etico di Gruppo è stata poi approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2017 ed è tuttora in vigore. Tale documento non solo costituisce parte integrante del predetto Modello 231 (e in esso ricompreso), ma ha anche una propria autonoma rilevanza, costituendo una sorta di decalogo del Gruppo SOL, i cui principi debbono essere rispettati da tutte le società italiane ed estere del Gruppo nella gestione della loro attività e, quindi, anche quelle che non sono dotate di un proprio Modello 231.

Il Modello 231 e il Codice Etico sono pubblicati sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Governance", rispettivamente sottosezione "Documenti societari - Modello di organizzazione, gestione e controllo" e sottosezione "Codice etico".

Il Modello 231 si compone:

• a) del Codice etico
• b) di una Parte generale, nella quale:
  • sono identificati gli elementi fondamentali del Modello 231;
  • sono individuati i soggetti responsabili per quanto riguarda l'approvazione, l'integrazione, l'implementazione e l'aggiornamento periodico del Modello 231, nonché la verifica del funzionamento del medesimo;
  • è identificato l'OdV, di cui sono delineate le caratteristiche di indipendenza ed autonomia, nonché i compiti e poteri;
  • è disciplinata, attraverso uno specifico capitolo la gestione delle segnalazioni de Whistleblowing
  • sono definiti i meccanismi di funzionamento e di verifica del Modello 231, anche in relazione alla reportistica periodica che la struttura organizzativa deve trasmettere all'OdV, al fine di consentire allo stesso di monitorare l'applicazione del Modello 231;
  • è prevista un'attività di informazione, sensibilizzazione e diffusione del Modello 231 presso i dipendenti ed i terzi coinvolti nelle attività aziendali;
  • sono definiti i principi generali sui quali si basa il sistema disciplinare adottato in caso di violazione del Modello 231 e le sanzioni applicabili;
• c) di una Parte speciale che contiene la trattazione di tutti i reati che coinvolgono la responsabilità amministrativa dell'Ente attraverso 20 sezioni specifiche . Obbiettivo della Parte speciale è che tutti i destinatari adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa e nei documenti (Norme, Procedure, Direttive, Protocolli) a cui la stessa rinvia, al fine di prevenire il verificarsi delle fattispecie di reato ivi previste. In particolare, la Parte speciale ha lo scopo di:
  • individuare, con riferimento al singolo reato, le aree di attività a rischio, vale a dire quelle aree di attività della Società così dette "sensibili" e i processi strumentali che possono portare alla commissione dei singoli reati ;
  • indicare e/o richiamare le regole di comportamento che i destinatari del Modello 231 sono chiamati ad osservare ai fini della sua corretta applicazione;
  • fornire all'OdV ed eventualmente ai responsabili delle funzioni aziendali che cooperano con l'OdV gli strumenti necessari per esercitare le attività di controllo, di monitoraggio e di verifica.

In relazione alle loro peculiarità nell'ambito dei reati presupposto, ai reati colposi in materia di sicurezza e salute sul lavoro è dedicata una sezione ad hoc all'interno della Parte speciale che si somma alle precedenti 20 sezioni che trattano tutti gli altri reati presupposto. In tale parte si evidenzia che la Società si è dotata, conformemente alle previsioni contenute nel Decreto Legislativo n. 81/2008 ("Testo Unico in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro"), di un sistema di gestione in accordo allo standard ISO 45001, ottenendone la certificazione di parte terza.

In data 30 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Presidente dell'OdV il dott. Luigi Maria Rocca per la durata in carica del Consiglio di Amministrazione e cioè fino all'assemblea dell'11 maggio 2022 chiamata ad eleggere il nuovo Consiglio di Amministrazione. In data 11 maggio 2022, il neo eletto Consiglio di Amministrazione ha confermato l'OdV nelle persone del Presidente Prof. Dott. Luigi Maria Rocca, del Dott. Roberto Mariotti Direttore esecutivo Corporate degli affari legali e dell'Ing. Vincenzo Camparada consulente esterno con esperienza e competenza consolidata in materia di risk management e ciò per la durata di un triennio e, quindi, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 salvo revoca o dimissioni (e comunque fino alla data di nomina e accettazione della carica da parte dei successivi membri dell'OdV). Il Prof. Luigi Maria Rocca è professore a contratto di "Modelli organizzativi D.Lgs.

231/01" presso l'Università Suor Orsola Benincasa di Napoli e Direttore del Master in Corporate governance e compliance 231 del consorzio Promos-Unisob Napoli.

La composizione adottata, che vede un Presidente professionista esterno molto esperto della materia affiancato da un dirigente della Società con esperienza e competenze in ambito legale e da un consulente con esperienza e competenza consolidata in materia di "sicurezza e risk management", risulta a giudizio di SOL la più adeguata ai compiti che la normativa riserva a questo organo e garantisce al meglio i requisiti di autonomia ed indipendenza, ma anche di professionalità e competenza che l'OdV deve esprimere.

All'OdV sono attribuiti autonomi poteri di iniziativa e controllo. In particolare, l'OdV:

• svolge attività ispettiva;
• ha accesso a tutti i documenti riguardanti il Modello 231;
• verifica l'efficienza e l'efficacia del Modello 231;
• verifica il rispetto delle modalità e delle procedure previste dal Modello 231 e dai suoi protocolli e rileva gli eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti tutti i responsabili di funzione;
• conserva, verifica ed aggiorna la mappatura delle attività sensibili;
• si coordina con le altre funzioni aziendali per: (i) il miglior monitoraggio delle attività più sensibili, (ii) la programmazione dell'informazione e della formazione del personale, (iii) l'adozione di eventuali sanzioni, (iv) la diffusione più consona del Modello 231 e del Codice Etico;
• formula al Consiglio di Amministrazione le proposte di aggiornamento ed adeguamento del Modello 231 adottato, da attuarsi mediante le modifiche e le integrazioni che si dovessero rendere necessarie in caso di: (i) significative violazioni delle prescrizioni del Modello 231, (ii) significative modificazioni dell'assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività di impresa, (iii) modifiche normative;
• segnala al Consiglio di Amministrazione gli opportuni provvedimenti da assumere per quelle violazioni accertate del Modello 231 che possano comportare l'insorgere di una responsabilità della Società;
• predispone e aggiorna con continuità, coordinandosi con la funzione aziendale preposta, lo spazio web ed "intranet" di SOL contenente tutte le informazioni relative al Decreto 231 e al Modello 231;
• monitora le iniziative per la diffusione e la comprensione del Modello 231 e predispone la eventuale documentazione interna necessaria al fine della sua efficace attuazione, contenente istruzioni d'uso, chiarimenti o aggiornamenti del Modello 231;
• assicura il collegamento funzionale con gli OdV nominati dalle altre società del Gruppo e fornisce ai medesimi la propria collaborazione;
• su segnalazione del Whistleblowing manager gestisce quelle segnalazioni che riguardano la possibile commissione di reati ex Decreto 231.

Tenuto conto della peculiarità delle funzioni attribuite all'OdV e dei contenuti professionali specifici da esso richiesti, l'OdV può avvalersi, per lo svolgimento dei propri compiti, innanzitutto della funzione di controllo interno, nonché delle altre strutture interne della Società così come di consulenti esterni per l'attivazione dei quali dispone autonomamente di un proprio budget di spesa.

Per quanto riguarda i sistemi di controllo interno attualmente in essere, si segnala che le attività della Società e, più in generale del Gruppo, vengono svolte sulla base di direttive, procedure e norme emanate nell'ambito di un certificato ed integrato Sistema Aziendale di gestione della Qualità, della Sicurezza e dell'Ambiente.

Tali strumenti si devono intendere integrati dai principi e dalle indicazioni comportamentali contenute nel Codice Etico, nel Modello 231 e nei protocolli in esso contenuti, così come nel Manuale Antitrust, nel Codice Anticorruzione e nelle policy adottate dalla Società e dal Gruppo.

Infatti, come indicato al precedente Paragrafo 3, in data 14 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di SOL ha approvato un Codice Anticorruzione il cui scopo è quello di permettere a tutti i soggetti che operano per il Gruppo SOL di avere uno strumento di facile consultazione che, oltre a quanto già contenuto nel Codice Etico, nel Modello 231 e nelle Norme e Procedure del Sistema Integrato di Gestione, ponga l'accento sui fenomeni corruttivi e sui principi di comportamento nelle principali aree di rischio ed in quelle strumentali. Il Codice costituisce uno strumento di lotta alla corruzione attiva e passiva che la Società ed il Gruppo intendono condurre in ogni situazione e contesto come il Principio ESRS G1 prevede.

Sempre in ossequio al predetto Principio, si ricorda anche quanto disposto dal Codice Etico in tema di criteri di gestione dei rapporti con i fornitori e con le autorità pubbliche che sono improntati a criteri di imparzialità, correttezza, lealtà e trasparenza.

8.6 Società di Revisione

L'Assemblea ordinaria del 12 maggio 2017 ha provveduto ai sensi del Decreto Legislativo n. 39/2010, a conferire alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. con sede in Milano, Via Tortona 25, l'incarico per gli esercizi 2016-2024 relativo alla revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché alla revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato, ivi inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e quella connessa alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

Detto incarico verrà pertanto a cessare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Al fine di consentire un efficiente passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore, nonché il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore, l'Assemblea del 10 maggio 2024, su proposta motivata dell'organo di controllo (ex art. 13, comma 1, Decreto Legislativo 39/2010), ha deliberato di conferire a "EY S.p.A.", con sede in Milano via Meravigli 16, l'incarico di revisione legale dei conti di SOL S.p.A. ai sensi del D.Lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per una durata di nove esercizi, e precisamente, per gli esercizi 2025-2033 (fatte salve eventuali cause di cessazione anticipata), determinandone il corrispettivo.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2024, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale. Il revisore non ha rilasciato una lettera di suggerimenti.

8.7 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In conformità a quanto disposto dall'articolo 154-bis del TUF, l'art. 11 dello Statuto dispone che il Consiglio di Amministrazione nomini e revochi il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotandolo di poteri e mezzi adeguati per lo svolgimento dei compiti attribuitigli dalla legge.

Il medesimo art. 11 dello Statuto individua i requisiti soggettivi e professionali che deve possedere il Dirigente Preposto, e cioè una laurea in materie economiche o giuridiche e una specifica esperienza nell'ambito della contabilità e/o della finanza e/o del controllo di gestione o in materie analoghe.

In data 11 settembre 2007, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il dott. Marco Filippi, tutt'ora in carica, che ricopre anche la carica di Direttore Esecutivo Corporate Amministrazione e Finanza del Gruppo SOL, attribuendo allo stesso, per questa nuova qualifica, maggiori poteri (anche di spesa) e specificando, in particolare, che lo stesso deve (i) stabilire le più idonee procedure amministrative e contabili per la redazione di documenti sociali di natura contabile verificando l'applicazione delle stesse; nonché (ii) rendere le dichiarazioni e le attestazioni previste dalla legge ivi compresa per l'esercizio 2024 l'attestazione di conformità sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità di cui al Decreto Legislativo n. 125/2024.

Si precisa peraltro che l'assemblea del prossimo 14 maggio 2025 è stata convocata anche in parte straordinaria per deliberare su un ordine del giorno che prevede modificazioni all'articolo 11 dello Statuto al fine di prevedere che l'attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui al D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 possa essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che sia dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità.

9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 12 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, previo parere favorevole dell'Amministratore indipendente, la Procedura OPC ai sensi del Regolamento Parti Correlate. La Procedura OPC è stata successivamente modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2017, previo parere favorevole di un comitato formato da tre amministratori indipendenti. In data 16 giugno 2021, la Procedura OPC è stata nuovamente adeguate dal Consiglio di Amministrazione per tener conto delle modifiche introdotte da Consob (con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020) al Regolamento Parti Correlate; tali modifiche sono entrate in vigore il 1° luglio 2021.

La bozza della Procedura OPC è stata preliminarmente esaminata e discussa dal Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate riunitosi in data 11 giugno 2021 alla presenza del Collegio Sindacale e delle preposte strutture della Società.

La Procedura OPC:

• identifica con maggiore precisione le varie tipologie di operazione, i soggetti coinvolti nella relativa approvazione, i casi di esenzione, il flusso informativo e comunicativo da rispettare;
• prevede soglie di esiguità pari a un controvalore (i) non superiore a 150.000 Euro nel caso in cui la controparte sia una persona fisica (o una società da essa controllata) e (ii) non superiore a 300.000 Euro negli altri casi;
• contiene in allegato (i) le definizioni di "parti correlate" e "operazioni con parti correlate", nonché alcune definizioni funzionali, così come riprese dai principi contabili internazionali vigenti in virtù del rinvio mobile operato da Consob, e (ii) i criteri per la determinazione delle soglie di rilevanza per identificare le operazioni di maggiore rilevanza nel rispetto della normativa vigente;
• prevede che gli amministratori che abbiano un interesse nell'operazione tra parti correlate oggetto di valutazione, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società si astengono dalla votazione sulla stessa;
• introduce procedure di verifica sulle esenzioni applicate alle operazioni ordinarie di maggiore rilevanza concluse a condizioni di mercato o standard.
• prevede che il Dirigente Preposto predisponga con cadenza annuale e invii al segretario del Consiglio di Amministrazione una relazione in merito alle operazioni di maggiore rilevanza poste in essere nel periodo di riferimento in esenzione. Tale relazione è trasmessa al Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate.

In data 11 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'istituzione di un Comitato Parti Correlate, nominandone componenti i consiglieri indipendenti Anna Gervasoni, Antonella Mansi e Cristina Grieco, designando Anna Gervasoni quale Presidente. Inoltre, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha confermato ai sensi dell'art. 2.4 della Procedura OPC che il Comitato per la Remunerazione svolge le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate con riferimento alle operazioni che afferiscono alla remunerazione e al trattamento degli Amministratori e dei Direttori Generali ovvero alle materie oggetto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (ivi incluse eventuali deroghe).

Nell'esercizio 2024 il Comitato Parti Correlate ha tenuto una sola riunione nella quale, in virtù di quanto disposto dall'art. 11 della Procedura OPC (che recepisce quanto raccomandato dall'art. 6.1 della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24-09-2010), ha proceduto alla verifica triennale di detta Procedura, esprimendo il proprio parere favorevole alla conferma della Procedura OPC di SOL ad oggi vigente senza necessità di apportare modificazioni o integrazioni, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. In data 14 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, quindi, udito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, ha confermato la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di SOL ad oggi vigente senza necessità di apportare modificazioni o integrazioni.

La Procedura OPC è pubblicata sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Governance", sottosezione "Documenti societari - Procedura per le operazioni con parti correlate".

10. NOMINA DEI SINDACI

In materia di nomina dei componenti del Collegio Sindacale, l'art. 17 dello Statuto, come modificato dall'assemblea del 10 maggio 2024, prevede:

• la nomina del Collegio Sindacale costituito da tre sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, da nominarsi tramite voto di lista che consente la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente da parte di liste di minoranza e attribuisce la presidenza del collegio sindacale al candidato tratto dalla lista di minoranza;
• che ciascuna lista si componga di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; che in essa devono essere indicati fino a cinque candidati elencati mediante un numero progressivo e comunque almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente;
• che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono contenere in entrambe le sezioni (sia quella riferita ai candidati sindaci effettivi, sia quella riferita ai candidati sindaci supplenti) un numero di candidati sindaci appartenenti al genere meno rappresentato (come eventualmente arrotondato) conforme a quanto richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi;
• la percentuale di capitale sociale minima per la presentazione delle liste di candidati alla carica di sindaco, che, analogamente a quanto previsto per la presentazione di liste per la nomina dei membri del consiglio di Amministrazione, è fissata nell'1% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nelle assemblee che deliberano sulla nomina delle cariche sociali (medesima quota prevista dalla determinazione Consob n. 76 del 30.01.2023);
• che ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie e che ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• che le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione;
• che, qualora entro il predetto termine non sia stata depositata alcuna lista, oppure venga presentata una sola lista (oppure siano state presentate più liste tutte collegate con il socio di maggioranza), possono essere depositate liste sino termine stabilito dalla normativa in vigore e, in tal caso, la soglia di partecipazione per la presentazione delle liste è ridotta della metà, pari allo 0,5% del capitale sociale;
• che i Soci devono depositare sotto la propria responsabilità, contestualmente alla lista o successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la sua pubblicazione, anche copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato, al fine di comprovare la loro identità nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste;
• che tutte le liste devono essere corredate:
  • dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Collegio Sindacale;
• che le liste presentate da Soci di minoranza devono essere corredate dalla dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede, in sintesi, come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi):

• in caso di presentazione di due o più liste di candidati,
  • a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sono tratti due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
  • b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sono

tratti un sindaco effettivo - cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - ed un sindaco supplente;

• c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea, risultando eletti alla carica di sindaco effettivo - cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - e di sindaco supplente i primi candidati della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti;
• d) qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati;
• se è stata presentata una sola lista di cinque candidati, da tale lista verranno tratti tutti i sindaci effettivi e i sindaci supplenti rispettando la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente e la presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista;
• nel caso in cui dall'unica lista presentata non si possano trarre tutti i sindaci effettivi e tutti i sindaci supplenti in quanto la lista non contiene un numero di candidati sufficiente, saranno eletti sindaci effettivi e sindaci supplenti tutti i candidati indicati in tale lista nella misura massima consentita ai fini del rispetto dell'equilibrio tra generi. i restanti sindaci necessari per la formazione del collegio sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista e, comunque, in modo tale che siano rispettate le disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi. La Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista;
• nel caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui nessuna lista sia stata validamente presentata, ovvero ancora nel caso in cui i sindaci effettivi e i sindaci supplenti non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Per quanto riguarda la sostituzione dei sindaci, l'art. 17 dello Statuto garantisce che tale sostituzione avvenga nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e assicurando il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

In particolare, in caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentra fino alla successiva assemblea il primo dei supplenti appartenente alla medesima lista del sindaco cessato.

alla prima occasione utile, l'assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei sindaci supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. nel modo seguente:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci tratti dalla lista di maggioranza ovvero tratti dall'unica lista presentata ovvero nominati a maggioranza nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, la nomina del sindaco o dei sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista;
• qualora, invece occorra sostituire i sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti, l'assemblea provvederà alla sostituzione, con voto a maggioranza:
  • a) scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato, sotto la propria responsabilità, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, o, nel caso in cui non vi sia alcun candidato in tale lista,
  • b) scegliendo tra i candidati collocati nelle eventuali altre liste di minoranza che abbiano ottenuto almeno un voto e che abbiano confermato, sotto la propria responsabilità, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Le procedure di sostituzione che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Per la nomina dei sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi di quanto precede, l'assemblea delibera con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo restando sempre il rispetto della proporzione tra generi prevista dalla normativa pro tempore vigente.

Si precisa che la Società non è soggetta a ulteriori norme (quali ad es. normative di settore) in materia di composizione del Collegio Sindacale, in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche dei sindaci.

11. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis) TUF)

In attuazione della procedura di nomina descritta nella sezione 10, l'Assemblea ordinaria del 10 maggio 2023 ha provveduto, tra l'altro, alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2023-2024-2025, e quindi fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

In particolare, per l'assemblea del 10 maggio 2023 sono state presentate due liste:

• Lista n. 1 presentata dal socio di maggioranza "Gas and Technologies World B.V." (titolare di n. 54.400.000 azioni rappresentanti il 59,978% del capitale sociale), nella quale sono stati indicati i seguenti cinque candidati:

Sindaci effettivi:

• prof. Avv. Giuseppe Marino;
• dott.ssa Paola De Martini ;
• prof. avv. Andrea Ballancin.
• Sindaci supplenti:
• dott.ssa Annalisa Randazzo;
• dott.ssa Barbara Tadolini.
• Lista n. 2 presentata da parte degli avvocati Dario Trevisan e Andrea Ferrero per conto di un gruppo di investitori istituzionali internazionali e nazionali (Amundi Asset Management SGR S.p.A. e altri, complessivamente titolari di n. 1.848.592 azioni rappresentanti il 2,03814% del capitale sociale) nella quale sono stati indicati i seguenti due candidati:

Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale:

• prof. Dott. Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani;

• Sindaco Supplente:

• dott.ssa Lucia Foti Belligambi.

La seguente tabella riporta l'esito delle votazioni:

	n. azioni	% su azioni rappresentate in Assemblea	% sul capitale sociale
Favorevoli alla Lista 1	60.982.220	83,539992	67,235083
Favorevoli alla Lista 2	11.857.808	16,244098	13,073658
Contrari	157.609	0,215910	0,173770
Astenuti	-	-	-
Non votanti	-	-	-
Totale azioni rappresentate in assemblea	72.997.637	100,000000	80,482510

In conformità all'art. 17 dello Statuto, a comporre il Collegio Sindacale per il triennio 2023-2024-2025, e fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, sono stati nominati i signori:

• Sindaci Effettivi

• prof. dott. Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani, con la qualifica di Presidente del Collegio Sindacale (componente tratto dalla Lista n. 2).

• prof. avv. Giuseppe Marino;

• dott.ssa Paola De Martini;

questi ultimi tratti entrambi dalla Lista n. 1 che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi in assemblea.

Sindaci Supplenti:

• dott.ssa Annalisa Randazzo, componente tratto dalla Lista n. 1 che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi in assemblea;

• dott.ssa Lucia Foti Belligambi, componente tratto dalla Lista n. 2.

Sul sito internet della Società www.solgroup.com, nella sezione "Investitori" vi trova la sottosezione "Per gli Azionisti" dove, nell'ambito delle Assemblee Annuali, è pubblicata, con riferimento all'assemblea del 10 maggio 2023, la lista presentata per l'elezione del Collegio Sindacale, con l'indicazione che trattasi di lista presentata dal socio di maggioranza o di minoranza.

La sezione "Governance" contiene anche una sottosezione dedicata agli "Organi Sociali" dove sono altresì disponibili i curricula vitae che riportano le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco; ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, tali curricula vengono allegati alla Relazione (Allegato 2).

Nella Tabella 3 allegata alla Relazione viene riportata la struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'esercizio 2024 le riunioni del Collegio Sindacale sono state n. 16 con una durata media di circa due ore, mentre nel corrente esercizio ne sono previste n. 14, di cui, alla data del 26 marzo 2025, se ne sono tenute quattro. La partecipazione di ciascun sindaco alle riunioni (incluse tutte le riunioni del Comitato controllo rischi e sostenibilità) è riportata nella Tabella 4 allegata alla Relazione.

Per quanto riguarda le politiche di diversità e induction programme in relazione agli organi di controllo, si rimanda a quanto indicato al precedente paragrafo 4.4 della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza in capo ai sindaci dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, durante la prima riunione successiva alla nomina il 10 maggio 2023, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e di quelle a disposizione della Società e ha comunicato tale esito al mercato.

In data 1 gennaio 2024 il Collegio Sindacale ha effettuato la propria autovalutazione per l'esercizio 2023, il cui esito è stato illustrato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2024 con apposita Relazione. Per una descrizione del procedimento di autovalutazione svolta dal Collegio Sindacale per l'esercizio 2023, si veda la precedente Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di SOL relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

In data 13 gennaio 2025 il Collegio Sindacale ha effettuato la propria autovalutazione per l'esercizio 2024, il cui esito è stato illustrato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2025 con apposita Relazione dal seguente contenuto:

"Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti di SOL S.p.A. (di seguito la "Società") tenutasi il 10 maggio 2023 e terminerà il proprio mandato alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Il Collegio Sindacale, dopo aver definito lo schema del questionario di autovalutazione per l'esercizio 2024 in linea con le previsioni delle recenti "Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate" emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, e dopo aver effettuato la compilazione del questionario stesso tramite strumenti elettronici, nella riunione del 13 gennaio 2025 ha proceduto alla disamina delle risultanze, esprimendo le considerazioni che seguono.

I componenti del Collegio hanno confermato ciascuno la sussistenza dei requisiti di indipendenza, onorabilità, professionalità e rispetto del limite degli incarichi previsto per legge. Il Collegio nel suo complesso altresì rispetta i requisiti normativi di diversità di genere; in termini di diversità di età ed esperienza professionali i diversi profili dei componenti risultano proficuamente complementari.

Le competenze professionali dei componenti con riferimento agli argomenti oggetto dell'attività del Collegio risultano nel complesso adeguate, così come le competenze con riferimento al settore di attività in cui opera la Società.

È risultata altresì adeguata la disponibilità di tempo dedicata dai singoli componenti, e dal Collegio nel suo complesso, allo svolgimento dell'incarico, anche con riferimento alla partecipazione alle riunioni del Collegio, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

I flussi con gli amministratori e con le strutture aziendali deputate a scambiare informazioni con il Collegio non presentano criticità, così come gli scambi informativi posti in essere con la società di revisione. La partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari da parte del Collegio è stata considerata

fattiva e positiva.

Costruttiva è stata giudicata infine l'interazione tra i componenti il Collegio; non sono stati sollevati rilievi né sui profili operativi di funzionamento (grazie anche all'efficace supporto dalla struttura) né sul coordinamento svolto dal Presidente.".

Il Collegio Sindacale nella propria Relazione del 13.1.2025 sul processo di autovalutazione condotto per l'esercizio 2024, ha confermato l'adeguatezza delle proprie competenze professionali con riferimento alle proprie attività e ai settori in cui opera l'azienda ivi comprese le tematiche di sostenibilità.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si rileva che il criterio di riparto disposto dall'art. 148 TUF - che dispone che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale (con arrotondamento per difetto per gli organi sociali costituiti da tre componenti) - ha trovato applicazione con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica. Infatti, 1 sindaco effettivo e 2 sindaci supplenti (pari al 40% dei sindaci) appartengono al genere meno rappresentato.

All'atto della nomina, l'assemblea dei Soci ha attribuito ai sindaci una remunerazione differenziata tra Presidente e sindaci effettivi, prevedendo un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. Per dettagli si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti menzionata alla precedente sezione 7 della Relazione.

L'assemblea dei soci tenutasi il 10 maggio 2023 ha quindi deliberato di corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale, per il triennio 2023-2025 (e, quindi, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025), una remunerazione lorda, per ciascuno dei tre anni di carica, pari a un importo globale annuo di Euro 182.000,00 per l'intero Collegio Sindacale, da ripartire tra i tre sindaci effettivi secondo gli incarichi ricoperti come segue:

• quanto al Presidente: Euro 78.000,00 annui;
• quanto agli altri sindaci effettivi: Euro 52.000,00 annui ciascuno.

Tale remunerazione risulta commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa ed è in linea con la media del benchmark di riferimento

Infine, ai sensi della Procedura OPC, qualora debbano essere attivati presidi equivalenti per garantire l'adeguata composizione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, è previsto che i sindaci effettivi diano notizia agli altri sindaci effettivi degli eventuali interessi posseduti, per conto proprio o di terzi, nell'operazione oggetto di esame, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E STAKEHOLDER RILEVANTI

La policy della Società in merito alla comunicazione con gli azionisti, con gli investitori istituzionali e con gli stakeholder rilevanti è descritta all'art. 18 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione in linea con la raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance. In particolare:

• il Consiglio di Amministrazione promuove lo sviluppo ed il mantenimento di forme di dialogo trasparenti e continuative con la generalità degli azionisti anche tenendo conto delle politiche di engagement dei principali investitori istituzionali e gestori di attivi, volte a favorire una completa informazione sul generale andamento della Società, in modo da consentire ai medesimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Il Consiglio di Amministrazione, previa identificazione degli stessi, promuove altresì iniziative finalizzate a favorire il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la Società;
• agli Amministratori Delegati è affidato il compito di adoperarsi attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti, e in particolare con gli investitori istituzionali, i gestori di attivi e gli altri stakeholder rilevanti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli e su un confronto con i medesimi anche in merito alle tematiche legate al perseguimento del successo sostenibile da parte della Società. Gli Amministratori Delegati a tale scopo hanno la facoltà di coinvolgere sulle varie materie di interesse le funzioni aziendali competenti e si possono avvalere di consulenti esterni; gli Amministratori Delegati hanno un obbligo di reporting sistematico e tempestivo al Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder;

• il compito di curare i rapporti con gli investitori istituzionali e con i soci, in particolare per quanto attiene agli indicatori finanziari, è affidato alla funzione di "Investor Relator", svolta dal Direttore Amministrativo e Finanziario. L'Investor Relator, il quale per questa specifica funzione risponde direttamente agli Amministratori Delegati, concorda preventivamente con loro le informazioni da comunicare in occasione degli incontri con analisti e investitori, ai quali normalmente partecipano anche uno o entrambi gli Amministratori Delegati;
• con cadenza periodica almeno annuale vengono organizzati incontri con esponenti della comunità finanziaria italiani ed esteri;
• tutte le attività di engagement e dialogo con azionisti e stakeholder sono attuate nel rispetto delle disposizioni vigenti e della procedura interna in materia di informazioni privilegiate.

Inoltre, in data 7 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e gli altri soggetti interessati (engagement policy)" ("Engagement Policy") ai sensi di quanto disposto dall'art. 1 principio IV e raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance adottata nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, tra cui quelle in materia di informazione societaria e abusi di mercato, ivi inclusi, senza limitazione, il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, i regolamenti, le norme tecniche di regolamentazione o attuazione e le linee guida adottate dalla Commissione Europea, dall'ESMA e dalla Consob, nonché le regole e procedure interne adottate da SOL in materia di gestione delle informazioni societarie e di informazioni privilegiate (la "Disciplina sugli Abusi di Mercato")..

L'Engagement Policy ha l'obiettivo di disciplinare il dialogo e la comunicazione con gli Investitori, gli Azionisti e, in genere, con i Soggetti Interessati (quali definiti nell'Engagement Policy; collettivamente, i "Soggetti Interessati") dotando la Società di un ulteriore strumento finalizzato all'instaurazione e al mantenimento di un rapporto costante e continuativo con i Soggetti Interessati attraverso un'attività di engagement trasparente, costruttiva e duratura, che possa contribuire ad assicurare una migliore comprensione delle reciproche prospettive e ad innalzare il livello di governance della Società. In particolare, nell'Engagement Policy sono disciplinate, tra l'altro, le regole concernenti un possibile dialogo diretto con i componenti del Consiglio di Amministrazione da parte degli azionisti, prevedendo, in particolare, che le modalità di engagement possano svolgersi – a seconda dei casi e previa valutazione della Società – con modalità c.d. one-way, ossia prevedendo che siano solo i Soggetti Interessati a esporre agli Amministratori Responsabili la loro visione su specifiche questioni, ovvero, nei limiti consentiti dalla legge (ivi inclusa, senza limitazione, la Disciplina sugli Abusi di Mercato) con modalità c.d. two-way, ossia prevedendo un effettivo scambio di informazioni tra Soggetti Interessati e Amministratori Responsabili, in forma bilaterale.

L'Engagement Policy disciplina analiticamente le funzioni dei soggetti coinvolti nel dialogo e, tra l'altro, dispone quanto segue:

• il Consiglio di Amministrazione, oltre ad approvare l'Engagement Policy e i suoi aggiornamenti, sovraintende, promuove e monitora l'efficacia del dialogo (anche attraverso appositi flussi informativi preventivi o successivi;
• gli Amministratori Responsabili, ossia gli Amministratori Delegati, individuano i momenti e le modalità di incontro con i Soggetti Interessati e valutano se dar corso (e, in caso affermativo, con quali limiti e modalità) alle richieste di dialogo personalizzato da parte di singoli Soggetti Interessati in base al miglior interesse della Società e degli Azionisti, considerando, tra gli altri elementi di valutazione, le esigenze di riservatezza a tutela degli interessi della Società e/o della generalità degli azionisti, l'oggetto della richiesta di dialogo, le finalità per cui lo stesso è richiesto, la natura professionale o meno del Soggetto Interessato, le caratteristiche e le dimensioni del suo investimento nella Società e i possibili contributi in termini di opinioni e proposte che possono derivare dal dialogo stesso;
• l'individuazione quale "Punto di Contatto" in capo al Direttore Esecutivo Corporate Amministrazione e Finanza della Società, cui fanno capo, tra le altre, le attività afferenti alla funzione Investor Relations (il "Direttore Esecutivo Corporate"). A tal fine il Direttore Esecutivo Corporate, anche tramite la funzione Investor Relations, cura i rapporti con i Soggetti Interessati, raccoglie le richieste di Engagement, svolge una valutazione preliminare e ne informa tempestivamente gli Amministratori Responsabili; di norma partecipa agli incontri.

E' infine previsto che i singoli amministratori, anche se esecutivi e anche se componenti di comitati consiliari, non siano autorizzati ad instaurare, né di propria iniziativa né su richiesta di terzi, un dialogo con i Soggetti Interessati; ove i singoli amministratori ricevano richieste di informazioni da parte di terzi, essi devono informare tempestivamente gli Amministratori Delegati con i quali devono essere concordate modalità e condizioni per la gestione delle richieste ricevute.

Per un esame dettagliato dell'Engagement Policy, si rinvia al testo integrale della stessa reso disponibile sul sito internet della Società (www.solgroup.com), alla sezione "Governance", sottosezione "Documenti Societari".

Gli Amministratori Delegati e/o l'Investor Relator hanno partecipato ad incontri individuali richiesti dagli azionisti o da altri stakeholder, nonché ad eventi organizzati da investitori istituzionali, tra i quali si segnalano:

• il 4 marzo 2024 un road show a Londra organizzato da Berenberg;
• il 12 marzo 2024 un road show a Londra organizzato da JP Morgan;
• il 23 maggio 2024 un road show a New York organizzato da Berenberg;
• il 25 settembre 2024 un road show a Parigi organizzato da Marex (che aveva pubblicato una ricerca sul titolo Sol);
• il 3 dicembre 2024 un road show a Milano organizzato da Borsa Italiana;
• il 5 dicembre 2024 un road show a Londra organizzato da Berenberg.

Nel corso di tali incontri è stata illustrata la presentazione istituzionale e sono stati svolti approfondimenti sulle prospettive del Gruppo anche in relazione al contesto geopolitico internazionale, sulla governance del Gruppo SOL, sulle applicazioni e sui settori di attività di sviluppo dei gas tecnici (ad esempio gli utilizzi dell'idrogeno verde per la mobilità), sul trend dei costi energetici, sulle attività del Gruppo in materia di fonti rinnovabili e sulle prospettive di sviluppo del settore dell'assistenza domiciliare.

Nel corso del 2024, inoltre, la Società ha organizzato per alcuni portatori di interessi la visita a stabilimenti produttivi o altre sedi operative, durante le quali sono state illustrate le applicazioni dei gas tecnici e i servizi dell'assistenza domiciliare.

In generale, agli incontri con i portatori di interessi partecipa, oltre all'Investor Relator, anche direttamente il Presidente e Amministratore Delegato o il Vice Presidente e Amministratore Delegato. In tal modo si crea un contatto diretto con tutti i portatori di interesse partecipanti e i vertici della Società e la Società, se del caso, tiene conto di eventuali suggerimenti ricevuti.

Ad esempio, la partecipazione a vari road show e la copertura del titolo SOL da parte di 4 importanti operatori ha consentito di risolvere profili di illiquidità del titolo SOL.

Il Presidente del Consiglio, nell'ambito delle prime riunioni utili dell'organo di governo, ha assicurato l'informativa al consiglio stesso sullo sviluppo e sui contenuti più significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti e gli investitori.

I riferimenti dell'Investor Relator sono i seguenti:

SOL S.p.A. - Direzione Centrale Amministrazione e Finanza - Dott. Marco Filippi; indirizzo: Via Borgazzi n. 27 - 20900 Monza (MB); telefono: 039 2396 301; fax: 039 2396 375; e-mail: m.filippi@sol.it

Più in generale, sul sito internet della Società www.solgroup.com, gli azionisti possono trovare facilmente tutte le informazioni concernenti SOL che consentono un esercizio consapevole dei propri diritti.

In particolare:

• la sezione "Investitori" è articolata nelle seguenti sottosezioni:
  • 1. "Risultati e Presentazioni" dove sono pubblicati i bilanci annuali e semestrali, le presentazioni relative ai dati dei bilanci di esercizio consolidati annuali e semestrali ed i rapporti annuali di sostenibilità che contengono anche la "Dichiarazione di carattere non finanziario" redatta ai sensi e per gli effetti del Decreto Legislativo n. 254/2016.
  • 1. "Comunicati Stampa e Avvisi" dove sono pubblicati rispettivamente tutti i comunicati stampa price sensitive (compresi quelli finanziari e gli avvisi pubblicati su quotidiano a diffusione nazionale).
  • 1. "SOL S.p.A. in Borsa" sono indicati il sistema di diffusione (eMarket SDIR) e il meccanismo di stoccaggio (eMarket STORAGE) disponibili all'indirizzo , utilizzati dalla Società per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate;
  • 1. "Per gli azionisti" dove sono pubblicate:
    2. (i) nella sezione "Assemblee annuali" tutti i documenti suddivisi per anno attinenti le assemblee (quali ad es. avviso di convocazione, relazioni del Consiglio di Amministrazione preparatorie dell'assemblea, il rendiconto sintetico delle votazioni, il verbale assembleare, etc.);
    3. (ii) nella sezione "Altri documenti" altri documenti di interesse per gli azionisti (quali, ad esempio,

i documenti di fusione per incorporazione deliberata dal consiglio di amministrazione);

• (iii) le "Informazioni per la partecipazione alle assemblee", e cioè la legittimazione all'intervento in assemblea, il diritto di porre domande prima dell'assemblea, il diritto di integrare l'ordine del giorno e le informazioni sul capitale sociale,
• (iv) le "Domande e risposte" più frequenti;
• la sezione "Governance" è articolata nelle seguenti sottosezioni:
  • 1. "Organi sociali" con la composizione degli organi societari di SOL e i curricula vitae degli amministratori e dei sindaci in carica, unitamente all'indicazione della società di revisione;
  • 1. "Documenti societari" dove sono pubblicati:
    2. lo Statuto;
       • il Regolamento Assembleare;
       • il Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
       • la Procedura OPC;
       • la Procedura e le comunicazioni di Internal Dealing;
       • il Modello 231;
       • Procedura di Whistleblowing;
       • Engagement Policy;
    3. Codice Anticorruzione;
  • 1. "Relazioni sul governo societario" dove sono pubblicati:
    2. la Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
    3. la Relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sulle politiche di remunerazione;
  • 1. il "Codice Etico" del Gruppo SOL.

13. ASSEMBLEE

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

13.1 Funzionamento dell'assemblea.

L'assemblea può essere ordinaria o straordinaria.

L'art. 8 dello Statuto stabilisce che l'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca gli amministratori, eleggendo tra gli stessi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in seno ad esso, un Vice Presidente; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente; conferisce e revoca l'incarico al soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti; determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto contabile incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci; approva e modifica il regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.

L'Assemblea delibera sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti con voto vincolante relativamente alla sezione I e con voto non vincolante relativamente alla sezione II.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie, sia in prima che in seconda convocazione, sono validamente costituite e deliberano con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.

Le Assemblee straordinarie in terza convocazione si costituiscono con la presenza di un numero di soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale, e deliberano validamente con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 2365, comma secondo, cod. civ., lo Statuto (art. 14) consente che siano attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione:

• le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ.;
• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie e il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• l'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Non esistono azioni a voto multiplo né sono previste maggiorazioni del voto.

Come peraltro già evidenziato nella Relazione, a tutela delle minoranze, lo Statuto (cfr. artt. 10 e 17) consente ai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, di presentare una lista nell'Assemblea che delibera sulla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Per quanto riguarda l'intervento in Assemblea, l'art. 7 dello Statuto, così come modificato dall'assemblea del 10 maggio 2024, prevede, tra l'altro, che possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in base alla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto da apposite norme regolamentari e con le modalità in esse stabilite.

Ove previsto o consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, al quale, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Si applicano in tal caso le disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti che regolano lo svolgimento dell'Assemblea con suddette modalità.

Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto voto avvengano esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi del precedente comma, ove ciò sia previsto o comunque consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, la partecipazione all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati a partecipare alla stessa può avvenire, anche o unicamente, in teleconferenza o videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio, a condizione che (i) sia rispettato il metodo collegiale; (ii) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Non è consentita l'espressione del voto per corrispondenza e/o in via elettronica.

13.2 Regolamento dell'assemblea.

L'art. 8 dello Statuto prevede l'adozione di un Regolamento Assembleare che disciplini l'ordinato e regolare svolgimento delle assemblee. Detto Regolamento, predisposto sulla base dello schema tipo elaborato da ABI ed Assonime, è stato aggiornato dall'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 26 ottobre 2010, per adeguarlo alle nuove disposizioni derivanti dal recepimento della direttiva comunitaria sui diritti degli azionisti.

Come detto al paragrafo 1.2 della Relazione nella descrizione del sistema di governo societario di SOL, il Regolamento Assembleare è pubblicato sul sito internet aziendale.

Il Regolamento Assembleare garantisce all'art. 6 il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, facendo osservazioni, chiedendo informazione e/o formulando proposte; inoltre disciplina, inter alia, i poteri del Presidente e le operazioni di votazione.

In relazione all'emergenza epidemiologica da Covid-19 le Assemblee degli azionisti del 15 maggio 2020 e del 14 maggio 2021 si sono tenute secondo le modalità consentite dalla disciplina eccezionale contenuta nel decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18. Tale disciplina eccezionale è stata dapprima prorogata prima fino a luglio 2022, poi fino a luglio 2023 e successivamente fino a dicembre 2024, per cui le assemblee successive fino sia a quella del 10 maggio 2024 si sono tenute secondo tali modalità. L'intervento in assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, individuato in Computershare S.p.A. All'Assemblea del 10 maggio 2024 erano presenti tutti gli Amministratori, tranne la dott.ssa Elli Meleti. In occasione dell'Assemblea del 10 maggio 2024 il Socio che controlla SOL - "Gas and Technologies World B.V." - ha comunicato con congruo anticipo le proposte da esso sottoposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta e queste sono state messe a disposizione del pubblico.

La capitalizzazione di mercato delle azioni della Società nel 2024 è oscillata da un minimo di Euro 2.404 milioni ad un massimo di Euro 3.565 milioni.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Non vi sono ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle indicate nei paragrafi precedenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 13 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. ha preso atto della decisione comunicata in pari data dall'Ing. Andrea Monti di accedere al pensionamento dopo oltre 43 anni di lavoro vissuti nel Gruppo e pertanto di rassegnare, con decorrenza dal 1° gennaio 2025, le dimissioni dall'incarico di Direttore Generale di SOL S.p.A.. Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, deliberato di nominare i due Vice Direttori Generali, Ing. Daniele Forni e Ing. Claudio Garbellini, Direttori Generali del Gruppo con decorrenza dal 1° gennaio 2025 .

Pertanto, dal 1° gennaio 2025, l'ing. Andrea Monti è cessato dalla carica di Direttore Generale e, da tale data, l'incarico di Direttore Generale è ricoperto dall'ing. Daniele Forni e dall'ing. Claudio Garbellini, che sono i soli Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 2025 il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inviato a tutti gli Amministratori e Sindaci la lettera datata 17 dicembre 2024 ricevuta dal Dott. Massimo Tononi, Presidente del Comitato per la Corporate Governance, a cui erano allegate le Raccomandazioni del Comitato per il 2025 e la Relazione Annuale sullo stato di adesione al Codice di Corporate Governance relativa al 2024 (la "Lettera 2024").

La Lettera 2024, che è stata oggetto di analisi e discussione da parte del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per quanto di rispettiva competenza, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione di SOL del 13 febbraio 2025, evidenzia il grado di adesione al Codice di Corporate Governance da parte delle società quotate ed alcune criticità rilevate nel Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

La Lettera 2024 sottolinea l'importanza del Codice che ha avuto, recentemente, un ulteriore riconoscimento da parte del legislatore, il quale, in relazione alla riforma del TUF, ha indicato l'obiettivo di semplificare le regole del governo societario tenendo conto di quelle previste dai codici di autodisciplina.

Il monitoraggio realizzato – che esamina le Relazioni riferite al 2023 e pubblicate nel 2024 – illustra la situazione a tre anni dall'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance, ne indica il grado di adesione e formula alcune «Raccomandazioni» per il 2025, invitando il Presidente a sottoporle all'esame del CDA e a tenerne conto nell'attività di autovalutazione del consiglio e dei comitati.

Si dà inoltre conto che il Comitato per la Corporate Governance ha adottato tra i propri strumenti la versione aggiornata del format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari realizzato da Borsa Italiana fin dal 2008. La nuova edizione del format tiene conto della disciplina di recente emanazione sulla rendicontazione di sostenibilità la quale introduce obblighi di reporting che comprendono anche informazioni attinenti alla corporate governance degli emittenti. Il format è stato quindi integrato inserendo nelle sezioni pertinenti i riferimenti alle informazioni richieste dagli ESRS in materia di corporate governance, in modo da valutare la migliore modalità per fornire al mercato una esauriente informativa. Con la presente Relazione, SOL ha preso a riferimento il nuovo Format indicato dal Comitato per la Corporate Governance.

Secondo quanto indicato nella Lettera 2024, a fine 2023 il 97% delle Società italiane ha dichiarato di aderire formalmente al nuovo Codice. Solo 7 Società non aderiscono, sostanzialmente per le loro ridotte dimensioni. La maggiore flessibilità e proporzionalità sono state molto apprezzate dagli emittenti con un crescente utilizzo, in particolare, dell'autovalutazione triennale e della riduzione dei comitati. Tra l'altro l'esigenza di definire regole proporzionate alle diverse caratteristiche delle diverse tipologie di società quotate si sta affermando sia a livello internazionale (Principi G20/OCSE sulla corporate) sia a livello nazionale (Libro verde del MEF) Dall'analisi si evidenzia che la quantità e qualità delle informazioni fornite è eccellente; tuttavia, il Comitato per la Corporate Governance rileva ancora qualche carenza nella rappresentazione dei casi di disapplicazione delle raccomandazioni attraverso il ricorso al principio del comply or explain.

La quasi totalità delle società aderenti ha considerato le raccomandazioni formulate nel 2023 modificando i regolamenti del consiglio di amministrazione per (i) fissare tempi chiari di condivisione della documentazione pre-consiliare, (ii) adottare politiche di dialogo con gli azionisti, e (iii) attuare strumenti che favoriscano il perseguimento del successo sostenibile. La governance di SOL già soddisfa tali profili.

Il Comitato per la Corporate Governance rileva margini di ulteriore c'è ancora spazio di miglioramento per incrementare il grado di coinvolgimento del consiglio rispetto alla integrazione dei fattori di sostenibilità nella pianificazione strategica (piano industriale).

Circa le raccomandazioni per il 2025, il Comitato per la Corporate Governance invita le società a rappresentare chiaramente i casi di disapplicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e a fornire le adeguate motivazioni ed evidenzia alcune prassi abbastanza diffuse e non in linea con lo stesso Codice, tra le quali: la mancata indicazione dei termini per l'invio della documentazione pre-consiliare o pre-riunioni dei Comitati e la mancata spiegazione dell'attribuzione al Presidente di deleghe gestionali. Entrambe queste prassi non riguardano SOL che ha, da tempo, previsto e motivato le proprie scelte in materia.

Il Comitato ritiene che anche laddove non ci si trovi di fronte ad una palese ed esplicita disapplicazione, occorra maggiore chiarezza da parte degli emittenti nell'ammettere il sostanziale contrasto con le finalità della raccomandazione specifica e, quindi, a fornire un'adeguata e trasparente informativa a riguardo.

A tale riguardo il Comitato si concentra su:

• completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare
• trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione
• ruolo esecutivo del Presidente

Il Consiglio di Amministrazione di SOL terrà conto di questi suggerimenti, fermo restando che il grado di adesione della Società al Codice di Corporate Governance e la soddisfazione di tali raccomandazioni è già molto elevato.

Monza, 27 marzo 2025

SOL S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)

Si Allegano:

TABELLE:

Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale

ALLEGATI:

Allegato 1) Curriculum vitae degli Amministratori Allegato 2) Curriculum vitae dei Sindaci

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 26/03/2025

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N.° diritti di voto	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (non è prevista la maggiorazione del diritto di voto)	90.700.000	90.700.000	Quotato Euronext Milan	Diritto di voto
Azioni privilegiate	//	//	//	//
Azioni a voto plurimo	//	//	//	//
Altre categorie di azioni con diritto di voto	//	//	//	//
Azioni risparmio	//	//	//	//
Azioni risparmio convertibili	//	//	//	//
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	//	//	//	//
Altro	//	//	//	//

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione
	Quotato / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione / esercizio	N° azioni al servizio della conversione / esercizio
Obbligazioni convertibili	//	//	//	//
Warrant	//	//	//	//

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE*
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Stichting Airvision	Gas and Technologies World B.V.	59,978%	59,978%
JO Hambro Capital Management Limited (in qualità di gestore per il fondo Perpetual Investment Services Europe Sicav)	JO Hambro Capital Management Limited	4,914%	4,914%
Tweedy Browne Company LLC (in qualità di gestore, tra l'altro, del fondo Tweedy Browne Global Fund, che detiene il 4,032%)	Tweedy Browne Company LLC	4,763%	4,763%
Tronconi Alberto (anche tramite SIREF S.p.A. Società Italiana Di Revisione e Fiduciaria che detiene il 2,999%)	Tronconi Alberto	3,039	3,039

*Le percentuali riportate derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 TUF (soglie: 3 nel caso in cui la società quotata non sia una PMI, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66.6 e 90 per cento). Pertanto, le percentuali potrebbero non risultare in linea con i dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (present atori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente e A.D.	Aldo Fumagalli Romario	1958	15/05/1990	11/05/2022	31/12/2024	A	M	X				1	7/8
Vice Presidente e A.D.•	Marco Annoni	1961	04/09/1990	11/05/2022	31/12/2024	A	M	X					8/8
Amministratore	Giovanni Annoni	1959	27/04/1998	11/05/2022	31/12/2024	A	M	X					7/8
Amministratore	Giulio Fumagalli Romario	1964	29/04/2010	11/05/2022	31/12/2024	A	M	X					8/8
Amministratore	Alessandra Annoni	1960	11/05/2022	11/05/2022	31/12/2024	A	M		X				8/8
Amministratore	Duccio Alberti	1952	10/05/2022	11/05/2022	31/12/2024	A	M		X				8/8
Amministratore	Cristina Grieco	1964	10/05/2022	11/05/2022	31/12/2024	A	M		X	X	X		8/8
Amministratore	Elli Meleti	1963	10/05/2022	11/05/2022	31/12/2024	A	M		X	X	X		8/8
Amministratore	Anna Gervasoni	1961	13/05/2013	11/05/2022	31/12/2024	A	M		X	X	X	2	8/8
Amministratore○	Antonella Mansi	1974	13/05/2013	11/05/2022	31/12/2024	A	M		X	X	X	4	8/8
Amministratore	Erwin Paul Walter Rauhe	1955	10/05/2019	11/05/2022	31/12/2024	A	m		X	X	X		8/8
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). (*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

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TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.			Comitato Esecutivo	Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Altro comitato		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e A.D. non indipendente	Aldo Fumagalli Romario
Vice Presidente e A.D.• non indipendente	Marco Annoni
Amministratore esecutivo non indipendente	Giovanni Annoni
Amministratore esecutivo non indipendente	Giulio Fumagalli Romario
Amministratore non esecutivo non indipendente	Alessandra Annoni
Amministratore non esecutivo non indipendente	Duccio Alberti					6/8	M
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Anna Gervasoni	//	//	1/1	P	//	//	4/4	P	//	//	//	//	//	//
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Elli Meleti	//	//	//	//	//	//	4/4	M	//	//	//	//	//	//
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Erwin Paul Walter Rauhe	//	//	//	//	//	//	4/4	M	//	//	//	//	//	//
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Antonella Mansi	//	//	1/1	M	8/8	P	//	//	//	//	//	//	//	//
Amministratore non esecutivo indipendente da TUF e da Codice	Cristina Grieco			1/1	M	8/8	M	//	//	//	//	//	//	//	//
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

			--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome	//
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			1	8	4
NOTE
() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Giovanni Maria Alessandro Angelo Garegnani	1960	15/05/2020	10/05/2023	31/12/2025	m	X	14/16	3
Sindaco effettivo	Giuseppe Marino	1960	10/05/2023	10/05/2023	31/12/2025	M	X	14/16	4
Sindaco effettivo	Paola De Martini	1965	10/05/2023	10/05/2023	31/12/2025	M	X	16/16	2
Sindaco supplente	Annalisa Randazzo	1982	10/05/2023	10/05/2023	31/12/2025	M	X
Sindaco supplente	Lucia Foti Belligambi	1972	10/05/2023	10/05/2023	31/12/2025	m	X
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 16

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

1%

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATI

ALLEGATO 1)

Curriculum vitae degli Amministratori

Aldo Fumagalli Romario

Presidente e Amministratore Delegato SOL S.p.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) Tel. +39 039 2396@sol.it www.solgroup.com

Profilo

Nato a Milano nel 1958. Laureato con lode in Ingegneria Chimica presso il Politecnico di Milano.

• Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo SOL (*)
• Membro del CDA di Buzzi Unicem Spa
• Membro del Comitato Esecutivo di ASPEN Institute Italia
• Membro del Comitato Esecutivo di Assonime
• Membro del Comitato per la Corporate Governance
• Membro del Consiglio Generale di Federchimica
• Membro del Consiglio Generale di Assolombarda

(*) SOL è una multinazionale con base italiana, quotata alla Borsa Valori di Milano dal 1998, con 1,610 miliardi di Euro di fatturato e oltre 7.200 dipendenti, che opera nel settore della produzione e distribuzione di gas industriali e medicinali (ossigeno, azoto, argon, elio, idrogeno), e in quello dell'assistenza medicale a domicilio, in Italia e in altri 24 Paesi europei (Albania, Austria, Belgio, Bosnia, Bulgaria, Croazia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Kosovo, Macedonia del Nord, Olanda, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Repubblica Ceca, Romania, Serbia, Slovacchia, Slovenia, Spagna, Svizzera e Ungheria), oltre a una presenza locale in Brasile, Cina, Ecuador, India, Marocco, Perù e Turchia.

(Aggiornamento marzo 2025)

Marco Annoni

Deputy Chairman & Managing Director of SOL S.P.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) Tel. +39 039 2396@sol.it www.solgroup.com

Profile

He was born in Livorno (Tuscany) on 08th of July 1961. He is Livornese and Livornist (Livorno FC supporter).

He holds a BA degree in Business Administration from Kensington University, Glendale, (CA), Rome Campus.

He holds a degree in Political Sciences from Macerata University, Macerata (Italy). He also earned an Executive Master in General Management and Corporate Finance from SDA – Scuola di Direzione Aziendale – of L. Bocconi University, Milan (Italy).

He joined SOL Group in October 1984.

Since his recruitment, he had been working for several Company departments committed into many different tasks, with increasing responsibility within SOL Group: he began as junior analyst of corporate management information system (1985), then was appointed junior responsible for corporate cost accounting dept. (1988) and then manager of corporate finance dept (1992).

In 1987 he spent a six-month training period with BOC Ltd (Guildford, UK) (now Linde Group), in the locations of: Guildford as junior analyst for carbonated beverage dispensing in the supply scheme dept., in Rotherham, Midland Region operations, as junior sales representative for cryogenic applications food industry and eventually at Morden in the special gases dept. as junior sales representative for special gases.

In April 1998 he was appointed Deputy-Chairman and Managing Director of SOL Spa, head industrial company controlling SOL Group, operating in Europe and India in the field of Industrial and Medicinal gases as well as in Home Care activities.

Presently, he is also Deputy Chairman and Managing Director of VIVISOL Srl, leading operative company of SOL Group for home care business throughout Europe.

He was appointed member of the board in different business associations, all connected with the industrial and medicinal gas sector, either in Italy (Assogastecnici and Federchimica) and in Europe (EIGA – European Industrial Gas Association), he still is a member of the board of directors of EIGA after having serviced as its president; he currently is a member of the board of directors of IOMA after having served as its president – International Oxygen Manufacturers Association –; IOMA is the world association of technical and medicinal gases manufacturing companies.

(Last update March 2025)

Marco Annoni

Vice Presidente e Amministratore Delegato di SOL S.p.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) Tel. +39 039 2396@sol.it www.solgroup.com

Profilo

Nato a Livorno nel 1961. È Livornese e Livornista (tifoso dell'US Livorno Calcio).

Laureto in Economia Aziendale (Business Administration BA) presso la Kensington University di Glendale (CA) Sede di Roma.

Laureato in Scienze Politiche presso l'Università di Macerata, Macerata (ITA).

Ha un Executive Master in Corporate Finance ed in General Management conseguiti presso la SDA – Scuola di Direzione Aziendale – Università L. Bocconi di Milano (ITA).

Entra nel Gruppo SOL nell'ottobre del 1984.

Da allora ha coperto diverse posizioni in diversi dipartimenti del Gruppo: analista junior per il dipartimento dei servizi informatici aziendali, responsabile della contabilità industriale, dirigente della finanza aziendale.

Nel 1987 ha fatto uno stage semestrale presso la BOC Ltd (Guildford, UK) (ora assorbita dalla Linde AG) nei siti di: Guildford nel dipartimento valutazione forniture in gasdotto come analista junior per il mercato delle bevande gasate, quindi a Rotherham all'interno della filiale della Regione delle Midland come venditore junior per le tecnologie dei gas criogenici rivolte all'industria alimentare, ed infine a Morden (Londra) nel dipartimento gas speciali come venditore junior gas puri.

Ha ricoperto per più mandati il ruolo di membro del consiglio direttivo all'interno di varie strutture associative nell'ambito dei produttori di gas tecnici e medicinali sia in Italia che in Europa. Dall'aprile 1998 è Vice Presidente ed Amministratore Delegato della SOL Spa, holding industriale del Gruppo SOL.

Dal gennaio 2003 e fino al 2007 è stato Presidente ed Amministratore Delegato della VIVISOL Srl, società capofila delle attività di servizio di assistenza a domicilio del Gruppo SOL, ad oggi ricopre la carica di Vicepresidente e Amministratore delegato della VIVISOL Srl.

Ha ricoperto e ricopre vari incarichi in diverse associazioni collegate con i gas industriali e medicinali sia in Italia (ASSOGASTECNICI e FEDERCHIMICA) che in Europa (EIGA– European Industrial Gas Association), per EIGA è attualmente membro del consiglio d'amministrazione, dopo esserne stato presidente; è attualmente membro del consiglio d'amministrazione dello IOMA dopo esserne stato presidente – International Oxygen Manufacturers Association –, che è l'associazione mondiale delle aziende produttrici di gas tecnici e medicali.

(Aggiornamento Marzo 2025)

Giovanni Annoni

Consigliere con incarichi speciali di SOL S.p.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) Tel. +39 039 2396@sol.it www.solgroup.com

Profilo

Nato a Livorno nel 1959. Ha conseguito il diploma di maturità scientifica al Liceo Statale Enriquez di Livorno. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Firenze.

Consigliere con incarichi speciali della SOL S.p.A. dal 1998. Dal 1990 ha ricoperto e ricopre incarichi in varie società del Gruppo SOL.

Presidente di:

• C.T.S. S.r.l.
• SOL Gas Primari S.r.l.
• Sterimed S.r.l.
• Gebze Gaz AS (società di diritto turco)
• MBar S.A.S. (società di diritto francese) Respitek AS (società di diritto turco) SISEMED S.L. (società di diritto spagnolo) SOL Bulgaria E.A.D. (società di diritto bulgaro)
• SOL France sas (società di diritto francese)
• VIVISOL Hellas S.A. (società di diritto greco)

Amministratore Unico di:

• Allershausen Care GmbH (società di diritto tedesco) G.T.S. Sh.p.k. (società di diritto albanese) Kompass GmbH (società di diritto tedesco) SOL Real Estate Deutschland GmbH (società di diritto tedesco)
• VIVICARE GmbH (società di diritto tedesco)
• VIVICARE Holding GmbH (società di diritto tedesco)
• WIP GmbH (società di diritto tedesco)

Vice Presidente di:

• Cryolab S.r.l.
• MTE S.r.l.
• Medseven sp.z.o.o. (società di diritto polacco)
• Pallmed sp.z.o.o. (società di diritto polacco) Sitex MAD SA (società di diritto svizzero)
  • Sitex SA (società di diritto svizzero)

Ricopre inoltre la carica di membro del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti Società:

• Behringer S.r.l.
• ITOP S.p.A.
• SOL GROUP LAB S.r.l.
• FRANCE OXYGENE S.A.R.L. (società di diritto francese)
• G.T.E. s.l. (società di diritto spagnolo) Hydroenergy Sh.P.K. (società di diritto albanese) SOL B (società di diritto belga) SOL Nederland B.V. (società di diritto olandese) SOL SEE d.o.o. (società di diritto della Repubblica di Macedonia) SOL Slovakia s.r.o. (società di diritto slovacco)
• SOL TK A.S. (società di diritto turco)
• VIVISOL B SPRL (società di diritto belga)
• VIVISOL FRANCE S.A.R.L. (società di diritto francese)
• VIVISOL Nederland B.V. (società di diritto olandese)
• VIVISOL Portugal Lda (società di diritto portoghese)

Giulio Fumagalli Romario

Consigliere con incarichi speciali di SOL S.p.A. Via Borgazzi, 27 – 20900 Monza (MB) Tel. +39 039 2396@sol.it www.solgroup.com

CURRICULUM VITAE

Nato a Campiglia Marittima (LI) nel 1964. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Servizio Militare assolto nell'Arma dei Carabinieri.

Consigliere con incarichi speciali della SOL S.p.A. dall'aprile 2010.

È entrato nel Gruppo SOL nel mese di aprile 1994, dove ha operato nell'ambito del servizio amministrazione vendite e dell'ufficio legale.

Dall'aprile 1996 al dicembre 1998 ha svolto pratica legale presso un primario Studio legale di Milano. Nel 1997 ottiene l'abilitazione all'esercizio della professione di Avvocato presso la Corte d'Appello di Milano. Dal 1998 al 1999 è stato iscritto all'Albo degli Avvocati presso l'Ordine degli Avvocati di Monza.

Nel 1999 è rientrato nel Gruppo SOL dove, da allora, svolge il ruolo di Referente Informativo, responsabile nei rapporti con Consob e Borsa Italiana nonché di Segretario del Consiglio di Amministrazione. Dal 2010 è nominato Amministratore di SOL S.p.A. con l'incarico speciale di curare gli affari societari, con particolare riguardo ai rapporti con le predette Istituzioni.

Ha ricoperto e ricopre incarichi in vari Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo SOL in Bosnia ed Erzegovina, Croazia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Macedonia del Nord, Portogallo, Regno Unito, Romania, Slovenia, Spagna, Turchia ed in Italia dove, in particolare:

• dall'aprile 2008 è Presidente e Amministratore Delegato di VIVISOL S.r.l., società capofila delle attività di servizio di assistenza medicale a domicilio del Gruppo SOL;
• da gennaio 2025 è Presidente di Vivisol Calabria S.r.l.
• da giugno 2018 è Presidente di Cryos S.r.l.
• da gennaio 2022 è Consigliere di I.C.O.A. Industria Calabrese Ossigeno Acetilene S.r.l. di cui ha ricoperto in precedenza l'incarico di Presidente
• da settembre 2022 è consigliere di ITOP S.p.A.
• da ottobre 2022 è Vice Presidente di Sterimed S.r.l.
• da aprile 2023 è Consigliere di Behringer S.r.l.
• da settembre 2023 è Consigliere di Medes S.r.l.

Ha ricoperto incarichi associativi ed attualmente è membro del Consiglio Generale e Vicepresidente del Gruppo Chimici di Assolombarda Confindustria Milano Monza e Brianza. È inoltre Consigliere di Confindustria Est Europa.

Nel 2011 è stato insignito dell'onorificenza di "Officier de l'Ordre de la Couronne" del Belgio e nel 2016 è stato nominato Ambasciatore della Vallonia.

Nel 2018 è stato insignito della Paul Harris Fellow.

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1976 - 1978	Underlientenant Engineers Corp. Romo
1978 - 1983	DUPONT DE NEMOURS - Disseldorf, Geneva, Wilmlugton (DE), Paris Sales Repressitative

1983 - 1987	GENERAL ELECTRIC Plastics - Paris nad Borgon Opzoom (NL)
	Marketing Specialist- Rongult Group
	Marketing Manager Northern Burope and Latin Countries
	Product Manuger Noryl

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Anna Gervasoni

CURRICULUM VITAE

Cariche attuali

Università Cattaneo - LIUC: Rettore e membro del Consiglio di Amministrazione. Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese, dirige il Master Universitario in Private Equity della LIUC Business School. Presiede il comitato scientifico degli osservatori PEM - private equity monitor e VEM - venture capital monitor. Guida l'osservatorio Banca Impresa 2030, incentrato sul cambiamento tecnologico e le fintech. È responsabile dell'orientamento Fintech.

Dirige il Center of Excellence di UNECE - United Nation Economic Commission for Europe - e LIUC sulla finanza sostenibile per le infrastrutture e smart cities.

AIFI - Associazione Italiana del private equity, venture capital e private debt: è Direttore Generale.

Consigliere Indipendente non esecutivo di:

SOL SpA, dove presiede il comitato remunerazioni e nomine.

Lu.Ve SpA., dove partecipa al comitato controllo rischi ed al comitato remunerazione e nomine. Banca Mediolanum SpA. dove è membro del comitato nomine. Presidente non esecutivo di AIFI Ricerca e Formazione Srl.

Esperienze accademiche istituzionali e professionali

Ha collaborato stabilmente, dal 1985 al 2001, con l'Università Bocconi, dove dal 1989 è stata Professore a contratto di Economia e Gestione delle Imprese, specializzata sulla tematica della finanza delle piccole medie imprese. Ha attivamente collaborato con l'Istituto di Studi e Ricerche sulle Borse Valori A. Lorenzetti della medesima Università.

È stata Consigliere di Amministrazione dal 1987, per oltre un decennio, nell' impresa familiare Idea SpA (Institute of Development in Automotive Engineering), società specializzata nel settore della progettazione e design nell' automotive, Moncalieri (Torino).

Presso l'Università Cattaneo- LIUC, ha diretto dal 1993 al 2016 Il CRMT- Centro di Ricerca sulle infrastrutture ed i trasporti, specializzato in analisi di fattibilità di project financing.

È stata Membro di Consigli di Amministrazione e Collegi sindacali di società quotate e non.

Tra gli altri, è stata consigliere indipendente dal 2010 al 2019 di Fondo Italiano Investimenti Sgr SpA, avendone partecipato alla fondazione; dal 2016 al 2019 ha presieduto HIT, hub innovazione trentina, Fondazione dedicata al trasferimento tecnologico dell'università di Trento e delle fondazioni di ricerca della provincia di Trento.

È stata Consigliere indipendente di Mittel SpA, Sindaco di Saipem SpA e revisore di ENI Foundation.

È stata per tre mandati, dal 2012 al 2021, consigliere indipendente di Banca Generali SpA., dove ha presieduto il Comitato controllo rischi e ha partecipato al comitato remunerazione e nomine. È stata consigliere indipendente di Generfid SpA.

È stata Consigliere di HOPE SpA, Holding di partecipazioni e successivamente Presidente del Comitato Sostenibilità.

Ha collaborato attivamente con Confindustria sia nell'ambito del Comitato "Innovazione" che del Comitato Tecnico "Infrastrutture, logistica e mobilità".

Ha collaborato con la CCIAA di Milano sia sul fronte delle tematiche relative al capitale di rischio e allo sviluppo delle piccole e medie imprese, sia con riferimento all'Osservatorio sui Trasporti, l'Ambiente e le Infrastrutture di cui è stata Segretario Scientifico.

Nel 2006, è stata incaricata dal Ministero dello Sviluppo Economico a rappresentare l'Italia in Commissione Europea all'interno di un gruppo di lavoro che ha come oggetto "removing obstacles for cross-border investments". Rappresenta a livello internazionale l'Italia nel Comitato delle National Venture Capital Associations di Invest Europe. È Membro del Consiglio di sorveglianza di Euromed, Associazione internazionale che promuove la collaborazione tra fondi di investimento mediterranei.

È stata nominata nel 2007 dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri Membro dell'Osservatorio Val di Susa (Torino-Lione) in qualità di esperto.

Altro

Membro del Consiglio Direttivo di FeBAF - Federazione delle Banche, delle Assicurazioni e della Finanza e Co-Chair del dialogo bilaterale italo-britannico sui servizi finanziari.

Membro e Vicepresidente del Comitato di consultazione di Borsa Italiana SpA.

Il primo giugno 2002 ha ricevuto dal Presidente della Repubblica Carlo Azeglio Ciampi l'onorificenza di "Ufficiale" della Repubblica Italiana.

Pubblicazioni/Articoli

Collabora con numerosi giornali e riviste economico-finanziarie ed è autrice di oltre 50 pubblicazioni scientifiche.

È Direttore Responsabile della rivista: "Quaderni sull'investimento nel capitale di rischio" (Egea).

È Membro dell'editorial board di Bancaria, rivista di ABI.

Qualifiche professionali

Dottore Commercialista, è iscritta all'Albo dei Revisori Legali dei Conti.

Milano, 27 marzo 2025

C U R R I C U L U M V I T A E

Grieco Cristina

Istruzione e formazione

• Laurea in "Economia e Commercio"- Università degli Studi di Pisa (1988)
• Laurea specialistica in "Statistica economica, finanziaria e attuariale" Università degli Studi di Pisa (2005)
• Specializzazione post universitaria biennale in "Didattica della comunicazione e delle tecnologie multimediali" presso l'Università "La sapienza" di Roma
• Specializzazione post universitaria biennale in "Economia industriale e manageriale" presso Università "La Sapienza" di Roma
• Corsi di perfezionamento post lauream annuali conseguiti presso l'Università "La sapienza" di Roma in:
  • orientamento scolastico e professionale,
  • educazione e disagio giovanile,
  • metodi della valutazione scolastica,
  • informatica nella didattica,
  • didattica dell'interazione culturale
• Abilitazione alla professione di "dottore commercialista" (1989)
• Dal 1992 iscritta all'Albo nazionale dei Revisori Ufficiali dei conti (88/92)

Esperienze lavorative e professionali

• Dirigente dell'Ufficio Scolastico Regionale della Toscana Ambito territoriale VIII di Livorno (dal 1 ottobre 2024)
• Presidente dell'Istituto Nazionale di Documentazione, Innovazione e Ricerca Educativa INDIRE (dal 27706/2022 al 18/10/2024)
• Uffici di diretta collaborazione del Ministro dell'Istruzione in qualità di Esperta/Consigliera del Ministro, con particolare riferimento ai rapporti con Regioni e EE.LL, alla filiera tecnico-professionale, alla riforma degli ITS e all'apprendimento permanente. (dal 27 febbraio 2021 al 4 agosto 2022)
• Consigliera di Amministrazione INDIRE (dal 21 luglio 2021 al 27 giugno 2022)
• Membro Cda SOL SpA (triennio 2022/2025)
• Presidente Comitato Guida Pari Opportunità e Inclusione SOL Spa (2024/25)
• Membro CdA Unicoop Tirreno SCRL (2021/2024)
• Presidente della "Tecnostruttura delle Regioni per il Fondo Sociale Europeo" presso la Conferenza delle Regioni (2015/2021)
• Vicepresidente di Earlall EU (European Association of Regional and Local Authorities for Lifelong Learning) Commissione Europea Brussels (2018/2020)
• Coordinatrice del gruppo Tecnico delle Regioni e delle Province Autonome per la Riforma Istruzione Professionale D.M. 61/17 (2017-2019)
• Assessora Regione Toscana X legislatura con delega ad Istruzione, formazione e lavoro (da maggio 2015 a ottobre 2020)
• Coordinatrice nazionale IX Commissione "Istruzione, Formazione, Lavoro, Università, Ricerca e Innovazione" della Conferenza delle Regioni (dal 2015 al 2020)

• Dirigente scolastica del "Liceo Statale Francesco Cecioni" di Livorno (a.s. 2020/2021 e 2021/22);
• Direttore corso formazione neo immessi in ruolo Ambito 11 Regione Toscana (a.s. 2020/21 e 2021/22)
• Dirigente scolastica dell' "IIS Vespucci Colombo di Livorno" (2007/2015)
• Membro del CdA di SAT Aeroporto di Pisa SPA (consigliere designato dal patto di sindacato dei soci pubblici Provincia di Livorno, Provincia di Lucca, Comune di Livorno, CCIAA di Livorno e Cassa di Risparmi di Livorno) -da aprile 2012 a luglio 2014
• Dal 1989 al 2007 docente scuola secondaria superiore di Discipline economiche e aziendali;
• Dal 1989 al 1994 esercizio della libera professione di dottore commercialista (Albo di Livorno n.105);

Partecipazione a comitati e consigli tecnici scientifici

• Dal 2024 membro del Comitato editoriale della Rivista "Education 2.0"
• Membro del Comitato di Indirizzo della Scuola di Alta Formazione dell'istruzione SAFI (D.M. 141 del 14.07.2023) fino al 18/10/2024;
• Dal 2023, componente del Board of advisor dottorato di ricerca "Educazione alla lettura. Effetti e benefici della lettura e della lettura ad alta voce" (Unipg, Unibo, Unimore)
• Dal 2023, membro del Consiglio Scientifico di GEO- Centro di Ricerca Interuniversitario per lo Studio della Condizione Giovanile, dell'Organizzazione, delle Istituzioni Educative e dell'Orientamento
• Dal 2023, membro del Comitato Tecnico Scientifico per il Progetto 'Centro di Documentazione e Comunicazione Generativa "Don Lorenzo Milani e Scuola di Barbiana"'
• Membro del Comitato scientifico nazionale percorsi di studio quadriennali del Ministero dell'istruzione e del merito (2022- 2023)
• Membro del "Gruppo di lavoro sui servizi per l'inclusione sociale, l'accompagnamento educativo e all'autonomia di preadolescenti e adolescenti " (2022- 2023)
• Referente del Ministero dell'Istruzione per l'Osservatorio sul fenomeno della violenza nei confronti delle donne e sulla violenza domestica (2022)
• Coordinatrice Gruppo di lavoro Riforma Istituti Professionali e filiera VET presso Ministero Istruzione (2021/22)
• Presidente del Comitato Istituzionale "Job&Orienta" Verona 30^ edizione (2021)
• Dal 2019, membro Gruppo Esperti Commissione Nazionale Italiana UNESCO sulla riforma del sistema educativo
• Dal 2020, membro della Cattedra UNESCO "Education, Growth and Equality" presso l'Università di Ferrara
• Coordinatrice del tavolo istituzionale tra Regione Toscana, USR Toscana, Anci, Upi e Indire "Cantiere Scuola Toscana" per gestione organizzazione e didattica digitale integrata emergenza Covid (2020)
• Membro del Comitato Controllo Rischi e sostenibilità SOLSpA
• Presidente del Comitato di indirizzo per la Parità di genere SOL SpA
• Presidente della Rete di Ambito per la formazione in servizio dei docenti (Ambito 11 Regione Toscana)
• Membro del Nucleo di intervento "Europa dell'Istruzione" presso USR Toscana (dal 2008 al 2015)
• Funzione strumentale all'offerta formativa per orientamento 'in' e 'out' (2002/2007)

Interventi in corsi di aggiornamento professionale, seminari e convegni

• La riforma del secondario superiore (formatore): giornata di formazione interprovinciale (Confsalform 2011);
• Psicologia e disabilità: aspetti clinici e normativi per la didattica (relatrice) 10/12/2015
• Imparare Lavorando: la via italiana al duale (relatore) Job Orienta Verona 2016
• Convegno nazionale "Il sistema della formazione terziaria professionalizzante. Obiettivi di sviluppo" MIUR 10/06/2016 (relatrice)
• Giornata europea FSE RT "Libera il tuo talento" (relatrice) 6/12/2016
• Upskilling Pathways (relatrice) Brussels 6 aprile 2017
• Il ruolo delle politiche attive PON SPAO (relatrice) Roma 29 maggio 2017
• Il ruolo del CPIA nel panorama toscano dell'istruzione degli adulti (relatrice) Scandicci 30 giugno 2017
• Istruzione e Formazione professionale: le novità della legge 107 (relatrice) Torino "Fiera Io Lavoro" 4 ottobre 2017
• Career: Garanzia Giovani Analisi Testimonianze e Prospettive Brussels 10 ottobre 2017
• Forum PA Seminario su professionalità digitali (relatrice) Roma 23 maggio 2018
• Convegno "Formazione Professionale: la chiusura del cerchio" (relatrice) Bologna 15 ottobre 2018
• Seminario "linee guida nazionali su orientamento" (relatrice) Fiera Didacta 18 ottobre 2018
• Seminario "La formazione 4.0: le buone prassi" Firenze 20 novembre 2018
• Convegno Nazionale Re-Na-I-A su nuovo esame di Stato Istituti Alberghieri (relatrice) Montecatini 22 febbraio 2019
• Seminario YES Ready to build the future (relatrice) Brussels 27 giugno 2018
• Seminario di formazione Europeo Prospettive per un sistema di Formazione Professionale iniziale e continua (relatrice con pubblicazione intervento) Treviso 27 settembre 2019
• Seminario "VET e Centri di eccellenza professionale (COVE)" -Brussels 19 novembre 2019
• Convegno "La collaborazione come metodo: 20 anni di Tecnostruttura" Roma 9 maggio 2019 (Relatrice)
• Convegno ANPAL "Sistema Duale" (relatrice) Roma 21 maggio 2019
• Didacta 2019 "La Scuola delle Regioni" (relatrice) Firenze 9 ottobre 2019
• Seminario "Scuola senza zaino in Toscana" Didacta Fiera (relatrice) Firenze 10 ottobre 2019
• Seminario Giornata Sicurezza a Scuola MIUR SiCura (relatrice) Torino, 22 novembre 2019
• "PAL della Formazione professionale e del lavoro: regionalismo e unitarietà nel sistema IeFP" (relatrice) Camera dei Deputati Roma 11 dicembre 2019
• Webinair "Regioni italiane e FSE" Brussels 5 giugno 2020 (relatrice)
• Seminario "Il ruolo dell'educazione per il rilancio sociale ed economico italiano" (relatrice) CNEL Roma 26 ottobre 2020
• Convegno "Il sistema di certificazione delle competenze per un nuovo sviluppo" Livorno, 25 novembre 2020 (relatrice)
• Orientamento ed apprendimento permanente in ottica europea, Job&Orienta Verona 25 ottobre 2021 (Chair)
• Istruzione, Formazione e Lavoro nel PNRR, Roma 4 maggio 2022, relatrice
• Corso formazione dei docenti neo immessi in ruolo 20/21 (formatrice ambito 11 USR Toscana)
• Corso formazione dei docenti neo immessi in ruolo 21/22 (formatrice ambito 11 USR Toscana)
• "High level expert discussion on the renewed European Alliance for Apprenticeships" Brussels 15 luglio 2020 (relatrice)
• Convegno "Ruolo della formazione degli insegnanti nell'innovazione della scuola e dell'università" Senato della Repubblica settembre 2021- Relatrice
• Contributo Atti Convegno Nazionale "Traiettorie, Migranti, Università, Scuola e Territorio" (2017)
• Contributo Atti Convegno "ITS, Giovani e Lavori del futuro" (2022)
• Relatrice convegno Adaci Polo Universitario Logistica Livorno 26 ottobre 2024

Competenze linguistiche

Lingua inglese livello B2 First Cambridge Assessment English

Competenze/esperienze

• ECDL Livello full

Articoli, Interviste e Pubblicazioni

• Contributo Atti del Convegno Nazionale "Migranti, traiettorie, Università, Scuola e Territorio" 2017
• Contributo Atti Convegno nazionale "ITS, giovani e lavori del futuro"
• Intervista per assemblea precongressuale Manageritalia , 19 ottobre 2019
• "ITS: La Riforma dell'istruzione terziaria professionalizzante" su rivista 'Tuttoscuola' (giugno 2022)
• Rivista Lasalliana dicembre 2022
• ITS Academy: uno strumento per costruire il futuro- Rivista di Politica economica "L'impresa delle competenze .I nuovi saperi e il lavoro" n.1/2023
• Formarsi al Debate. Prefazione ed. Carocci 2023
• "Con Didacta a Firenze per l'innovazione" (Tuttoscuola marzo 2024 n.640)

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE (artt. 46 e 47 D.P.R. 445/2000)

La sottoscritta Cristina Grieco, ai sensi e per gli effetti degli artt. 46 e 47 e consapevole delle sanzioni penali previste dall'art.76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n.445 nelle ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci, dichiara che le informazioni riportate nel presente curriculum vitae, redatto in formato europeo, corrispondono a verità

Livorno, 15 marzo 2025

Firma

ANTONELLA MANSI

Nata a Siena il 28/04/1974 Residente in Gavorrano (GR), Via Ariosto n. 51

Industriale nel settore della chimica di base.

Nell'ambito del Gruppo SOLMAR:

• è dirigente di Sol.Mar SpA, con responsabilità di Direttore commerciale, logistica e acquisti materia prima per Nuova Solmine SpA e Sol.Bat. Srl - area chimica di base;

• dal 2005 è Consigliere di Amministrazione di Nuova Solmine SpA, società leader in Italia e nel Mediterraneo nella produzione e commercializzazione di acido solforico ed oleum;
• da febbraio 2013 è Presidente di Nuova Solmine Iberia SL; da settembre 2020 è Consigliere Delegato con rappresentanza dell'ufficio commerciale di Nuova Solmine France;
• da marzo 2017 è Presidente di Hadri Tanks Srl; da maggio 2013 ne è stata Vicepresidente;

• dal 2002 è Consigliere di Amministrazione di Sol.Bat Srl. La società opera nella produzione e commercializzazione di prodotti chimici per uso industriale oltre che nel settore della detergenza per la G.D.O.

Incarichi extra Gruppo:

È Presidente di Unicredit Leasing SpA da aprile 2021 e componente dell'Advisory Board Italy di UniCredit da giugno 2015.

È Presidente del Centro di Firenze per la Moda Italiana (CFMI) - holding di Pitti Immagine - da luglio 2018 e Vicepresidente di Ente Moda Italia (EMI) da febbraio 2019. Nell'ambito del Gruppo CFMI è inoltre Vicepresidente di Pitti Immagine e Presidente di Fondazione Pitti Discovery.

È Consigliere Indipendente in Toscana Aeroporti SpA da maggio 2021 e membro del comitato esecutivo.

È Consigliere Indipendente in SOL SpA da maggio 2013, independent leading director da aprile 2021, Presidente del Comitato controllo, rischi e sostenibilità da gennaio 2024.

È Consigliere di amministrazione in GESCO SpA da maggio 2023.

È Consigliere di amministrazione della Fondazione Changes da maggio 2024.

È membro di Giunta di Assonime, associazione per le società per azioni italiane.

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Dal maggio 2012 al maggio 2020 è stata Vicepresidente di Confindustria con delega all'organizzazione e presidente delle società da essa partecipate, S.I.P.I Srl ed Aedificatio Srl, poi confluite in Confindustria Servizi SpA.

Da novembre 2014 a novembre 2016 è stata Consigliere Indipendente in Alitalia SAI SpA; da gennaio 2015 fino a fine mandato è stata Presidente del Comitato per il controllo interno.

Da settembre 2013 a luglio 2014 è stata Presidente della Fondazione Monte dei Paschi di Siena, della quale ha contribuito al salvataggio, e Presidente della Fondazione Accademia Musicale Chigiana.

Da marzo 2012 a settembre 2013 è stata Presidente di Banca Federico del Vecchio, è stata inoltre Consigliere Indipendente in Bassilichi SpA da giugno 2012 a settembre 2013.

È stata consigliere di Amministrazione di LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli da ottobre 2019 a ottobre 2023. È stata Vicepresidente di LUISSX da ottobre 2019 ad aprile 2022 e consigliere di ALUISS da maggio 2019 ad ottobre 2023.

Nell'ambito dell'Associazione Europea dell'Industria Chimica (CEFIC) è stata Presidente della Commissione di statistica nell'Associazione Europea dei Produttori di Acido Solforico (ESA) dal 2004 al 2010 e componente del board per i 4 anni successivi, fino a giugno 2014.

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Insignita dal Presidente Sergio Mattarella dell'onorificenza di Commendatore dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana nel giugno 2017. Già insignita nel dicembre 2009 dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana dal Presidente Giorgio Napolitano.

Mela d'oro della Fondazione Bellisario per il management nel 2014.

Paul Harris Fellow nel 2012 e nel 2024.

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Dr. Erwin P. Walter RAUHE

Riferimenti Via Arbe 88 – 20125 Milano (domicilio) Calle Muntaner 193 – 08036 Barcelona erwinrauhe@yahoo.it – Tel. 335 7727700 C.F.: RHARNP55R28C254G PEC: erwinrauhe@lamiapec.it

Attualmente è Consigliere Indipendente e membro del Comitato Remunerazione di SOL S.p.A.

Ricopre la carica di Consigliere Indipendente di Cherubini Spa, e della sua consociata spagnola Cherubini Iberica SL, è Consigliere Indipendente della Cristoforetti S.p.A., della Cristoforetti Servizi per L'Energia SpA, entrambi Gruppi familiari operanti nel settore della chimica, dell'energia e dell'automazione industriale. È Amministratore di Executive Advocacy, società operante nella consulenza strategica per l'alta direzione aziendale.

È past president della Camera di Commercio Italo-Germanica di Milano, è Consigliere nel Board dell'associazione tedesca delle Camere di Commercio ed Industria di Berlino.

In Spagna è professore aggiunto alla Cattedra di Strategia Aziendale della IESE di Barcellona (Università di Navarra) ed è Presidente del Consiglio di Amministrazione di una impresa industriale.

Quale Senior Advisor, segue gli investimenti in Italia della Triton AG e della Deutsche Beteiligung AG entrambe di Francoforte.

Dal 2001 al 2017 è stato Vice Presidente di Federchimica, Vice Presidente di Feique (associazione industrie chimiche spagnole), membro della Giunta di Assolombarda e di vari comitati di Confindustria e di diverse Associazioni industriali in Spagna.

Dal 2009 fino alla fine del 2017 è stato Senior Vice President del Gruppo chimico tedesco BASF SE e Presidente della Regione Sud Europa (Portogallo, Spagna, Italia, Grecia, Malta ed Israele), con responsabilità su 26 siti produttivi, 4.000 collaboratori, con vendite superiori a 5 miliardi di €.

Precedentemente aveva ricoperto differenti responsabilità operative nel Gruppo BASF, sia a livello globale - con sede in Germania - che a livello regionale come Country Manager in Svizzera, Spagna ed Italia. Rilevante la responsabilità della Spagna, ove è situato il maggior complesso industriale del Gruppo al di fuori della Germania. Tra le sue precedenti responsabilità, quale Group Vice President, la responsabilità delle attività globali del Gruppo nel settore della Chimica Fine, settore che ricomprende le attività delle Vitamine, della Cosmetica e della Farmaceutica. Precedentemente era stato Chief Financial Officer della filiale Italiana di BASF.

Tra le sue esperienze anche, dal 2017 al 2023, il ruolo di Amministratore indipendente di Hera Spa e Presidente (non esecutivo) di Hera Comm, e, dal 2018 al 2021, Consigliere Indipendente di Isagro S.p.A.

Ad agosto 2023 è stato insignito dal Presidente della Repubblica Federale di Germania Steinmeier, del Cavalierato della Repubblica Federale tedesca, per il suo costante impegno nelle relazioni socio-economiche tra Italia e Germania.

Formazione: Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano

Master e formazione executive realizzati presso INSEAD (Fontainebleau), IMD (Losanna), IESE (Barcelona), Bocconi (Milano), MIT (New York e Pabble Beach)

• Lingue: Italiano e Tedesco (madre lingua) Inglese (eccellente) Spagnolo (eccellente) Francese (scolastico)
• Dati anagrafici Nato a Castelrotto (Bolzano/Italia) il 28 ottobre 1955 Residente a Castelrotto (Bolzano/Italia) in Vicolo Buehl 10/1 Coniugato, 2 figli

Milano, marzo 2025

ALLEGATO 2)

Curriculum vitae dei Sindaci

GIOVANNI MARIA GAREGNANI

DOTTORE COMMERCIALISTA E REVISORE LEGALE ORDINARIO DI ECONOMIA AZIENDALE

CURRICULUM VITAE

Nato a Milano il 26 Giugno 1960

Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi con 110/110 lode e dignità di stampa

Qualifiche professionali

Dal 1986 è Dottore Commercialista; è anche Revisore Legale

Consulente tecnico accreditato presso il Tribunale di Milano per le sezioni civile e penale

Componente, già Presidente, della Commissione "Governance delle Società Quotate" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano

Membro di Nedcommunity, componente del Reflection Group "Governance in materia di rischi e controlli"

Componente del comitato tecnico istituito dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili che ha redatto le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (aprile 2018) e la "Autovalutazione del collegio sindacale" (maggio 2019)

Socio onorario della Associazione Organismi di Vigilanza 231, della quale è stato Vicepresidente e socio fondatore

Qualifiche accademiche

Dal 1991 al 2019 Docente a contratto presso l'Università Commerciale L. Bocconi (insegnamenti impartiti nel periodo indicato: Contabilità e Bilancio, Temi Speciali di Bilancio, Operazioni di gestione straordinaria, Bilancio e Informativa Economico-Finanziaria)

Dal 2014 Professore ordinario di Economia aziendale presso la Libera Università Mediterranea (insegnamenti impartiti nel periodo indicato: Contabilità e Bilancio, Operazioni di gestione straordinaria, Bilancio Consolidato-Principi Contabili Internazionali).

Direttore Scientifico della Rivista dei Dottori Commercialisti

Membro dell'Accademia Italiana di Economia Aziendale

Membro della Società Italiana dei Docenti di Ragioneria ed Economia Aziendale

Attività di consulenza

Svolge consulenza in operazioni di M&A come perito indipendente o consulente di parte. È stato ed è consulente tecnico, d'ufficio e di parte, in numerosi procedimenti civili e penali. Svolge consulenze in tema di valutazioni del capitale economico e di bilancio.

Incarichi societari

Ha ricoperto numerosi incarichi in primarie società, quotate e non, come amministratore indipendente, presidente / componente di Collegi Sindacali, presidente / componente di Organismi di Vigilanza. Più in dettaglio è stato:

amministratore indipendente di Falck Renewables SpA (dal 22/12/2009 al 30/04/2014);

• presidente del Collegio Sindacale di Marco Tronchetti Provera Sapa (dal 24/12/1999 al 25/07/2006), Artemide Group SpA (dal 21/05/2002 al 13/06/2005), Gewiss SpA (28/08/2009 al 27/04/2010), Impresa Collini SpA (dal maggio 2006 al 19/09/2008);
• componente del Collegio Sindacale / Collegio dei Revisori di Fondazione Invernizzi (dal 5/10/2012 al 18/10/2016) e Adelphi Edizioni SpA (dal 10/11/2015 al 8/04/2016);
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di Expo2015 SpA (dal 8/10/2010 Componente dell'OdV, dal 28/05/2012 al 30/06/2016 Presidente dell'OdV); Metroweb Sviluppo SpA (dal 28/07/2015 al 21/12/2016); Banca Farmafactoring SpA (dal 29/04/2010 al 31/05/2018); SEA Energia SpA (dal 29/01/2018 al 01/04/2019); Snam Rete Gas SpA (dal 12/06/2020 all' 11/11/2022); Infrastrutture Trasporto Gas SpA (dall' 11/06/2020 all' 11/11/2022); Enura SpA (dal 17/11/2020 all' 11/11/2022).
• componente dell'Organismo di Vigilanza di ENI SpA (dal 7/06/2007 al 18/05/2011); SEA Prime SpA (dal 21/02/2018 al 25/03/2019); Snam SpA (dal 12/07/2011 al 2/10/2019);
• vicepresidente del Consiglio di Sorveglianza, presidente del Comitato di Controllo Interno, componente del Comitato Rischi e del Comitato Nomine di Deutsche Bank SpA (dal 1/05/2008 consigliere, dal 29/04/2010 Vicepresidente del Consiglio di Sorveglianza, al 26/04/2023).

Attualmente è

• presidente dell'Organismo di Vigilanza di Gruppo Lactalis Italia SpA e delle società da essa controllate (dal 27/07/2006),
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di Renantis SpA, già Falck Renewables SpA (dal 22/12/2009),
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di Giuffrè Editore SpA (dal 22/10/2009),
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di Bracco SpA (dal 01/03/2017), componente dell'Organismo di Vigilanza della controllata Centro Diagnostico Italiano SpA (dal 30/03/2022, già presidente dal 28/03/2013 al 29/03/2022), componente dell'Organismo di Vigilanza di controllata Bracco Imaging SpA (dal 27/03/2020),
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di Montenisia srl, controllata da Morgan Stanley SGR SpA (dal 26/02/2020),
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di SEA Società Esercizi Aeroportuali SpA (dal 25/01/2018),
• presidente dell'Organismo di Vigilanza di Snam SpA (dall' 11/11/2022)
• presidente del Collegio Sindacale di SOL SpA (dal 15/05/2020),
• componente del Collegio Sindacale di Fibercop SpA (dal 01/07/2024, già presidente dal 31/03/2021 al 30/06/2024); di Optics Holdco S.r.l. (controllante al 100% di Fibercop, dal 01/07/2024); di Assetcop SpA e Solarcop SpA (appartenenti al Gruppo Fibercop, dal 23/12/2024),
• presidente del Collegio Sindacale di Webuild SpA (dal 27/04/2023,
• componente del Collegio Sindacale di Banca Generali SpA (dal 18/04/2024).

GIOVANNI MARIA GAREGNANI

Pubblicazioni

Autore di numerose pubblicazioni in tema di M&A, management e financial accounting, tra cui "Le operazioni di gestione straordinaria" (coautore R. Perotta), Giuffrè 1999; "Profili di valutazione nelle operazioni di fusione: concambio e MLBO", Giuffrè 2006, "La misurazione dei costi di prodotto in differenti contesti produttivi: produzioni su commessa e processi a flusso continuo", in "Il controllo direzionale" (curato da A. Arcari), McGraw Hill 2007; "Note in tema di rappresentazione in bilancio dei valori originati nelle operazioni di fusione inversa", in Rivista dei Dottori Commercialisti no. 5/2008; "Revenue from contracts with customers. Il progetto di convergenza in tema di riconoscimento dei ricavi" Giuffrè 2013; "Il nuovo principio contabile IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers. Genesi e lineamenti di fondo", in Rivista dei Dottori Commercialisti n. 3/2014 (coautore V. Cortellazzi); "Il nuovo principio contabile IFRS 15 - Revenue from Contracts With Customers; i possibili impatti sul riconoscimento dei ricavi nel settore delle costruzioni", in Le Società 1/2015 (coautore V. Cortellazzi); "I principi contabili internazionali a 10 anni dall'introduzione obbligatoria in Italia. Le sfide del futuro e le problematiche applicative attuali", AA.VV a cura di Giovanni Maria Garegnani, Giuffrè 2016; "Ifrs 15 – revenue from contracts with customers; è già tempo di cambiamenti?" (coautore Alberto Giussani), in "I principi contabili internazionali a 10 anni dall'introduzione obbligatoria in italia. Le sfide del futuro e le problematiche applicative attuali" a cura di Giovanni Maria Garegnani, Giuffrè 2016; "Gli effetti fiscali correlati a pluvalori e minusvalori latenti" (coautore M. Reboa), in "La fiscalità nelle valutazioni" SIDREA, a cura di Silvano Corbella (Giuffrè 2016); "La materiality nel contesto IAS/IFRS: finalmente un punto fermo?" in Rivista dei Dottori Commercialisti no. 4/2019; "Il dibattito in corso in tema di rappresentazione del goodwill e di semplificazione dell'impairment test", in Rivista dei Dottori Commercialisti n. 4/2021 (coautori Valentina Cortellazzi, Giuseppe Maria Santoro, Margherita Palmisano).

Altresì autore di numerose pubblicazioni in tema di governance, sistemi di controllo interno e business ethics, tra cui: "I modelli organizzativi", in "Cinque anni di applicazione del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231. Atti del Convegno. Bari, 26-27 maggio 2006" (a cura di Giuseppe Spagnolo), Giuffrè 2007; "Etica d'impresa e responsabilità da reato; dall'esperienza statunitense ai Modelli organizzativi di gestione e controllo" Giuffrè 2008; "La rilevanza dei flussi informativi nei modelli organizzativi ai sensi del d.lgs. 231/2001", in Rivista dei Dottori Commercialisti no. 2/2009; "Communication and social strategies: sustainability reports and the Global Reporting Initiative Guidelines" (coautore F. Vitolla), in Megatrend Review, Vol 6 (1) 2009; "Il discusso ruolo dei Codici Etici nella definizione di una cultura "etica" d'impresa", in "Saggi in onore del prof. Vittorio Coda", EGEA 2010; "Note in merito alle proposte di modifica al d.lgs. 231/2001", in Rivista dei Dottori Commercialisti 1/2011 (coautori U. Caldarera, R. Caldarone, A. Dell'Isola, R. Quintana); "La rilevanza dei flussi informativi", in "Responsabilità amministrativa delle società: i primi dieci anni di applicazione", DPS Il Sole 24 Ore, 1/2011; "Does industry matter for the quality of codes of ethics? Empirical evidence from major European companies" RIREA, 1/2013 (coautori Angelo Russo ed Emilia Merlotti); "Scoring firms' codes of ethics: an explorative study of quality drivers", in Journal of Business Ethics 2013 (coautori Angelo Russo ed Emilia Merlotti); "Untangling the Antecedents of Code of Ethics Quality: Does Corporate Governance Matter?", in Corporate Governance Vol 15, 5/2015 (coautori Angelo Russo ed Emilia Merlotti); "Brevi note in tema dell'inserimento del nuovo delitto di autoriciclaggio nel novero dei reati fonte di responsabilità amministrativa da reato di cui al d.lgs. 231/01", in Rivista dei Dottori Commercialisti 3/2015, (coautori Luca Troyer e Giacomo Galli); "I compiti del comitato per il controllo interno e la revisione contabile definiti dall'art. 19 del D.Lgs n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs n. 135/2016", in Rivista dei Dottori Commercialisti n. 2/2017 (coautore Angelo Pascali); "Note in tema di whistleblowing", in Rivista dei Dottori Commercialisti n. 2/2019 (coautore Valentina Cortellazzi); "I flussi informativi" in "Compliance; responsabilità da reato degli enti collettivi" a cura di D. Castronovo et al., Wolkers Kluvers 2019; "Le nuove norme in tema di reati tributari ed il loro impatto sulla responsabilità degli enti ex d.lgs. 231/2001" in Rivista dei Dottori Commercialisti n. 1/2020 (coautori Luca Troyer e Giacomo Galli); "Le novità introdotte dal D.lgs. 75/2020 alla normativa 231/2001 in attuazione della "direttiva PIF"" in Rivista dei Dottori Commer-

cialisti 4/2020 (coautori Raffaele Caldarone, Luca Troyer); "Do cultural differences impact ethical issues? Exploring the relationship between national culture and quality of code of ethics" in Journal of International Management 27 (2021) (coautori Filippo Vitolla, Nicola Raimo, Michele Rubino); "The influence of market and institutional factors on ESG rating disagreement" in Corporate Social Responsibility and Environmental Management (2024) (coautori Michele Rubino, Ilaria Mastrorocco).

Relazioni a Convegni

Presenta regolarmente relazioni a convegni nazionali ed internazionali in tema di bilancio e di corporate governance. Tra i più recenti convegni ai quali ha partecipato come relatore, organizzatore o moderatore vi sono:

"I principi contabili internazionali a 10 anni dall'introduzione obbligatoria in Italia" - Milano 13 novembre 2015

"Il fisco di domani tra temi di bilancio e competizione internazionale" – Milano 7 febbraio 2017

"Bilancio IAS/IFRS. Le novità e le criticità della semestrale 2017 e i progetti IASB" - Milano 18 maggio 2017

"Professione e disciplina della Responsabilità degli Enti ex D.Lgs 231/2001 – Milano 11 luglio 2017

"Riflessioni su revisione legale e governance alla luce delle novità introdotte dal D.Lgs. 135/2016" – Milano 4 ottobre 2017

"Bilancio IAS/IFRS. Le novità del bilancio 2017, i principi di prossima applicazione e l'informativa non finanziaria" – Milano 16 e 17 novembre 2017

"Le Non Financial Information. Profili di contesto ed istituzionali" – Milano 14 dicembre 2017

"Dichiarazione non finanziaria: esperienze pratiche del primo anno di applicazione" - Milano 6 settembre 2018

"Le nuove Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" – Milano 13 novembre 2018

"Composizione e compensi degli Organi amministrativi delle Società quotate e delle Banche. Il ruolo del Collegio sindacale" – Milano 21 Novembre 2018

"Tax Compliance e Governance" – Milano 31 gennaio 2019

"La guida alla lettura del COSO Framework proposta da ASSIREVI: consolidare l'esperienza con uno sguardo al futuro" – Milano 5 aprile 2019

"L'impairment test tra tecnica e governance" – Milano 16 settembre 2019

"L'attuazione della direttiva SHRD2 nei suoi impatti sulle tematiche di governance" – Milano 9 dicembre 2019

"Profili di responsabilità degli organi sociali e del revisore alla luce del CCI e dei più recenti orientamenti giurisprudenziali" – Milano 11 dicembre 2020

"La "Guida alla Lettura" del COSO ERM Framework proposta da ASSIREVI: La sfida dell'integrazione tra strategie, rischi e performance" – Milano 18 dicembre 2020

"Il nuovo codice di Corporate Governance" – Milano 19 gennaio 2021

"Il danno risarcibile e la sua quantificazione; il valore economico di alcune grandezze" – Milano 28 aprile 2021

"Il Comitato Controllo e Rischi riscrive la sua agenda: un nuovo equilibrio tra strategia e compliance" – Milano 20 settembre 2021

GIOVANNI MARIA GAREGNANI

" Focus metodologico sulla quantificazione del danno" (nel convegno "Le crisi delle società e dei gruppi dopo il decreto correttivo) – Mantova 5 ottobre 2024

Milano, 31 marzo 2025

Curriculum Vitae

GIUSEPPE MARINO Nazionalità: Italiana Luogo e data di nascita: Napoli, 7 agosto 1965 Piazza Diaz 5, 20123 Milano Tel. 02 45 48 56 68 e-mail: g.marino@mba-tax.it

FORMAZIONE E TITOLI:

• Professore ordinario di Diritto tributario nella Facoltà di giurisprudenza dell'Università degli Studi di Milano; ricercatore nell'International Bureau of Fiscal Documentation (IBFD) di Amsterdam; dottore di ricerca in diritto tributario internazionale e comparato nell'Università degli Studi di Genova; Laurea in Economia Aziendale nell'Università Bocconi e in giurisprudenza nell'Università degli Studi di Milano;
• Dottore commercialista iscritto all'Ordine dei Dottori commercialisti di Milano;
• Avvocato cassazionista iscritto all'Ordine degli Avvocati di Milano;
• Revisore ufficiale dei conti.
• Socio fondatore dello Studio Legale Tributario Marino Ballancin e Associati (www.mba-tax.it).
• Ufficiale della Marina Militare Italiana (STV CC r.s.).

INCARICHI PROFESSIONALI:

• Presidente del collegio sindacale di Arca fondi Sgr S.p.A.;
• Presidente del collegio sindacale di Arca holding S.p.A;
• Presidente del collegio sindacale della Masparit Srl;
• Membro del collegio sindacale della SOL spa;
• Membro del cda della Società cooperativa farmaceutica di mutuo soccorso (COFA) Spa;
• Già Presidente del collegio sindacale di Lucia Loro Piana Sapa;
• Già Presidente del collegio sindacale della Napo Therapeutics Spa;
• Già membro del collegio sindacale della Pier Luigi Loro Piana Sapa;
• Già membro del cda della Natuzzi Spa;
• Già membro del collegio sindacale della Camperio sim Spa
• Già Presidente del cda della Sempione sim Spa;

INCARICHI SCIENTIFICI E ISTITUZIONALI:

• Direttore del Corso di perfezionamento in Corporate tax governance presso l'Università degli Studi di Milano;
• Membro della Commissione governativa per la riforma fiscale (l. n. 111/2023);
• Direttore della rivista Diritto e pratica tributaria e della Rivista di diritto tributario internazionale;
• Delegato di Confindustria nella Commissione fiscale del Business Industry Advisory Board (BIAC) presso l'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OCSE), Parigi;
• Gia membro dell'Academic Committee della European Association of Tax Law Professors (EATLP);
• Già Visiting Professor presso la Lomonosov Moscow State University, la Meiji University di Tokyo, la University of Paris, Panthéon Sorbonne, la New York University School of Law, la Singapore Management University, l'Università Bocconi di Milano;
• Autore di numerosi articoli e monografie;
• Membro del Consiglio di amministrazione della Fondazione Paolo e Marlene Fresco per il Parkinson;
• Già Membro del Consiglio di amministrazione di Save the Children Italia;

• Già Tesoriere della Società del Giardino di Milano;

HOBBIES

• Vela, viaggi, trekking, cultura ed enogastronomia;
• Socio del Royal Ocean Racing Club (RORC) di Londra;
• Socio del Reale Yacht Club Canottieri Savoia (RYCCS) di Napoli;
• Socio della Società del Giardino di Milano;

Paola De Martini

INFORMAZIONI DI Posta elettronica: pdemartini4@gmail.com Pec: paolademartini4@pec.it CONTATTO Telefono: +393485232075

SOMMARIO International Advisory Board di EDECH. Sustainability Council di STMicroelectronics. Diversity & inclusion Committee di Coca Cola European Partners. Consigliere indipendente di Banca MPS, Collegio sindacale Sol Group. Presidente del comitato scientifico della Camera arbitrale internazionale di Roma. Premio Belisario miglior manager

Forte competenza nel settore bancario ed industriale, nella gestione di temi di corporate governance in società quotate in Italia, UK, Francia e US. Esperta di sanzioni OFAC, EU e UK. Servizi di platform as a service (PaaS), piattaforme Claud, sviluppo software, servizi telematici, codice sorgente e servizi di pagamento online. Esperta di Artificial Intelligence.

ESPERIENZA DI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE

EDHEC
Lille, Parigi,
Nizza, Londra	Membro dell'International Advisory Board
Gennaio 2016 –	EDHEC é una delle 20 più importanti business School al mondo per
2020	MBA, Master in Finance e Management.

Banca Popolare di Milano BPM

Marzo 2014 - Luglio 2017	Consigliere indipendente Membro del Comitato Consiliare Rischi e del Comitato parti correlate.
Tiscali SpA Marzo 2015 - Luglio 2019	Consigliere indipendente Presidente del Comitato nomine e remunerazioni, membro del Comitato Controlli e Rischi.
Onesight Onlus	Consigliere di Amministrazione- Onesight ingaggia migliaia di

Gennaio 2011 - Aprile 2014

volontari qualificati per regalare il dono della vista a milioni di persone.

Renergetica SpA	Consigliere indipendente
Gennaio	Green economy - sviluppo impianti da fonti rinnovabili
2019 - 2023
Banca MPS	Consigliere indipendente – Secondo mandato. Membro del
Maggio 2020 - attuale	Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione e membro dell'
	ODV. Nominata lead indipendent director
Camera Arbitrale
internazionale di Roma 2021 – 2024	Presidente del Comitato Scientifico
Growens SPA	Consigliere indipendente. Growens si occupa di cloud software/marketing technology con focus in predictive marketing automation e landing page / email design
Maggio 2023 - attuale

Altre esperienze di Consiglio di Amministrazione

STMicroelectronics Research and Development, Octo telematics Italia, Luxottica Leasing, Sunglass Direct Italy, Luxottica Trading and Finance Ltd

ESPERIENZA DI COLLEGIO SINDACALE

Gruppo SOL Membro del collegio sindacale Maggio 2023 - attuale

ESPERIENZA MANAGERIALE

Ottobre 2020- Maggio 2024 Octo Group SpA

Roma General Counsel – membro del cda di Octo Telematics Italia

gestione di tematiche relative ai servizi di platform as a service (PaaS), piattaforme Claud, sviluppo software, servizi telematici, codice sorgente e servizi di pagamento online. Ha inoltre curato la stipula di contratti con i più grandi provider di servizi IT per la fornitura di servizi, sia la contrattazione con le più grandi realtà bancarie e assicurative europee per la fornitura dei servizi di telematica.

Gennaio 2018 – Gennaio 2020 Coca Cola European Partners Londra Vice Presidente M&A

Membro del Comitato Diversity and inclusion, del comitato Operation Review e del comitato sulla Compliance.

StMicroelectronics Gennaio 2005 - Aprile 2014 Luxottica SpA Febbraio 1999 - Dicembre 2004 Grimaldi Group Marzo 1994 - Dicembre 1998 Bulgari SpA Membro del sustainability Council, dell'Operation Review, del Comitato Administration and Compliance. Membro del Consiglio di Amministrazione di STMicroelectronics Research and Development Milano Vice President Corporate Governance and Global head of Tax and Key Accounts Ltd. David Clulow in UK, Aflelu in Turchia. Genova General Counsel - Membro della Commissione Finanza e diritto di impresa di Confitarma. di partecipazioni. Roma Direttore Legale societario e fiscale gestione e del coordinamento della mappatura dei rischi.

Febbraio 2014 - Gennaio 2017

Ginevra Vice Presidente M&A - Membro del Consiglio di Amministrazione di STMicroelectronics Research and Development

Membro del Consiglio di Amministrazione di varie società del Gruppo: Luxottica Leasing, Luxottica Stars, Sunglass Direct Italy, Luxottica Trading and Finance Ltd, Luxottica Export travel retail

Principali progetti seguiti. Acquisizione di tre catene retail cinesi. Riorganizzazione business cinese con costituzione Holding. Scissofusione tra Luxottica Group e Luxottica Srl. Acquisizione Gruppo Oakley. Acquisizione di catene retail in Messico, acquisizione di un gruppo di produzione e distribuzione in Brasile. Acquisizione di catene retail in Cile. Esercizio call e acquisizione della partecipazione Clulow in Luxottica UK. Acquisizione Alan Mikli. Costituzione del business Atelier. Glass US. Negoziazione e strutturazione di accordi di uscita di soci terzi da Joint ventures quali

Per tale Gruppo ha seguito in particolare: la quotazione in Borsa di una delle società operative - Grandi Navi Veloci- , la Corporate Governance, tra le prime società ad applicare il nuovo Codice di Autodisciplina, il prestito obbligazionario, la cessione di un ramo d'azienda dalla Holding alla controllata Grandi Traghetti, la cessione di partecipazioni a terzi, i contratti di finanziamento delle navi acquistate, i contratti di lease purchase dei contenitori, la ristrutturazione dell'intero Gruppo con la costituzione di una Holding

Consolidamento del business profumo nella Bulgari Parfum di Neuchatel, apertura nuove filiali per il business Bulgari Jewels e Collection International a Neuchatel, i contratti di licenza per la produzione di occhiali, di Borse e di cosmetici, la Corporate Governance, la completa riorganizzazione del gruppo, la costituzione di nuove società estere, i rapporti intercompany, responsabile della

Genova – Milano	Avvocato
Giugno 1985 -	Settori industriali: energia, marittimo, retail, fashion, luxury, hight
Febbraio 1994	Tech e bancario. Si è occupata prevalentemente degli aspetti legali di:
Monolocale	fusioni, scissioni, acquisizioni, rapporti intercompany, Corporate
Uckmar	Governance, Pianificazione strategica di gruppi di società, Joint
	Ventures, Transfer price, stabili organizzazioni, società holding,
	locazioni finanziarie, quotazione in borsa di società, contrattualistica
	internazionale.

ISTRUZIONE

Milano

2023

Cambiamento climatico e Corporate Governance Corso di formazione per amministratori organizzato da Chapter zero Italy con NED Community

Genova	di ricerca in scienza delle finanze Dottorato
Università di Genova 1990
Londra LSE 1988	Master LLM - Master in International Business Transaction
Genova	Laurea in Giurisprudenza con 110 e lode.
Università di Genova 1985

LINGUE

Francese	fluente
Inglese	bilingue – (madre inglese)
Italiano	lingua madre

Passaporto Italiano e passaporto inglese

COMPETENZE

Premio Belisario migliori manager

Abilitazione alla professione di avvocato

Collaborazione con il CNEL - nel quadro del "Progetto Fisco Ordinato" promosso dal Ministro delle Finanze, a cui hanno partecipato i Ministri delle Finanze Fantozzi, Gallo e

Visco, contratto in qualità di esperto di diritto internazionale e comunitario per l'identificazione dei contrasti con la normativa Europea.

Temi relative ai servizi di platform as a service (PaaS), piattaforme Claud, sviluppo software, servizi telematici, codice sorgente e servizi di pagamento online. Corporate Governance, fusioni e acquisizioni, Compliance, Risk Management, Pianificazione strategica di gruppi di società, Joint Ventures, quotazione in borsa di società.