Sol — AGM Information 2024

Mar 28, 2024

SOL S.p.A.

Relazioni sugli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il giorno 10 maggio 2024 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 16 maggio 2024 in seconda convocazione

Approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024

Egregi Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), nonché dell' articolo 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. (anche "SOL" o la "Società") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa delle materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria della Società, convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 10 maggio 2024 alle ore 10,00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 16 maggio 2024 stessi luogo e ora, in seconda convocazione, e chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

Ordine del giorno:

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazione del Collegio Sindacale, relazione della Società di Revisione e attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016;
• 1. Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e deliberazioni vincolanti.
• 1. Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti e deliberazioni non vincolanti.
• 1. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 e determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. 1. Modifiche degli articoli 7 (Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in assemblea), 10 (Consiglio di Amministrazione) e 17 (Sindaci) dello statuto della Società dello statuto sociale della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazione del Collegio Sindacale, relazione della società di revisione e attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Signori Azionisti,

in data 27 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 (che chiude con un utile netto di esercizio pari a Euro 61,2 milioni) corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e all'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha anche approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 (che chiude con un utile netto consolidato di esercizio pari a Euro 145,7 milioni) e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2023 predisposta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 e del relativo Regolamento di attuazione adottato da Consob con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018.

I suddetti documenti, ai quali si fa rinvio, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente assemblea (www.solgroup.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () entro il 19 aprile 2024.

Si ricorda che il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023, così come la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo n. 254/2016 vengono presentati all'assemblea a soli fini informativi e non saranno oggetto di approvazione da parte della stessa, in quanto atti di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Facendo rinvio a tali documenti, si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'assemblea degli azionisti:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di SOL S.p.A.,

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023, che evidenzia un utile netto consolidato di esercizio pari Euro 145.732.476;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. lgs. n. 254/2016;
• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nel progetto approvato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 61.176.878;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio di SOL S.p.A. al 31 dicembre 2023 così come approvato dal Consiglio di Amministrazione; e
• di conferire ai legali rappresentanti, in via disgiunta fra loro, con facoltà di delega a terzi, ogni potere occorrente per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse alla presente deliberazione nonché depositare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese."

PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Signori Azionisti,

siete chiamati a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio 2023.

Si ricorda a tal fine che il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023 presentato dal Consiglio di Amministrazione ha chiuso con un utile netto pari a complessivi Euro 61.176.878.

Il Consiglio di Amministrazione propone di deliberare, a valere sull'utile netto dell'esercizio 2023, la distribuzione di un dividendo unitario pari ad Euro 0,370 per ciascuna azione ordinaria SOL in circolazione. Posto che le azioni SOL attualmente in circolazione sono n. 90.700.000, l'importo complessivo da distribuire agli azionisti sarebbe pari ad Euro 33.559.000.

Tenuto conto del calendario relativo al 2024 approvato da Borsa Italiana S.p.A., Vi proponiamo di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga in data 22 maggio 2024, con "Record Date" (ovvero data di legittimazione al pagamento del dividendo ai sensi degli artt. 83-terdecies TUF e 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) il 21 maggio 2024 e data di stacco della cedola n. 26 il giorno 20 maggio 2024.

Tutto ciò premesso, considerato che la riserva legale già ammonta a una misura massima pari a un quinto del capitale sociale (ai sensi dell'art. 2430, comma 1, c.c.), si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di SOL S.p.A.,

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
• preso atto dell'avvenuta approvazione del bilancio di esercizio della SOL S.p.A. al 31 dicembre 2023 e tenuto conto dell'utile netto dell'esercizio da esso risultante pari a Euro 61.176.878;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'assemblea

delibera:

• 1. di distribuire ai Soci un dividendo di Euro 0,370 per ognuna delle 90.700.000 azioni ordinarie in circolazione per un importo totale di Euro 33.559.000;
• 2. di destinare a riserva indisponibile Euro 92.972 a copertura di utili su cambio da realizzare;
• 3. di destinare a riserva straordinaria l'importo residuo dell'utile, pari a Euro 27.524.906;
• 4. di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 22 maggio 2024, previo stacco della cedola n. 26 il giorno 20 maggio 2024 e "record date" il 21 maggio 2024;
• 5. di conferire ai legali rappresentanti, in via disgiunta fra loro, con facoltà di delega a terzi, ogni potere occorrente per la completa esecuzione della presente delibera.".

PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e deliberazioni vincolanti.

Egregi Signori Azionisti,

si fa presente che, contestualmente alla pubblicazione del fascicolo di bilancio, sarà pubblicata anche la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che, giusto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2024 (la "Relazione sulla Remunerazione").

In particolare, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società è tenuta a mettere a disposizione del pubblico, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, la Relazione sulla Remunerazione presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è composta da due sezioni, di cui la prima illustra, con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024, la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale quale dirigente con responsabilità strategiche individuato dalla società, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società, indicando i principi generali e le finalità perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

Si ricorda che la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione deve essere sottoposta al voto vincolante dell'assemblea ordinaria della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter TUF.

Pertanto, invitiamo gli azionisti ad approvare la prima sezione della Politica di Remunerazione con la seguente proposta di deliberazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di "SOL S.p.A.",

• esaminata la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione del pubblico nei modi e tempi previsti dalla normativa vigente, contenente l'illustrazione della politica di SOL S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale quale dirigente con responsabilità strategiche individuato dalla Società e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, D. Lgs. n. 58/1998, l'assemblea degli azionisti di SOL S.p.A. è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare la prima sezione della relazione sulla politica di remunerazione di cui al suddetto art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024, contenente l'illustrazione della politica di SOL S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale quale dirigente con responsabilità strategiche individuato dalla Società e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Deliberazioni inerenti alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: esame della Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti e deliberazioni non vincolanti.

Egregi Signori Azionisti,

si fa presente che, contestualmente alla pubblicazione del fascicolo di bilancio, sarà pubblicata anche la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che, giusto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2024, (la "Relazione sulla Remunerazione").

In particolare, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società è tenuta a mettere a disposizione del pubblico, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, la Relazione sulla Remunerazione presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Regolamento Emittenti.

Tale relazione è composta di due sezioni, di cui la seconda illustra i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 dalla Società e da società (direttamente o indirettamente) controllate o collegate di SOL ai componenti degli organi di amministrazione, al direttore generale, quale dirigente con responsabilità strategiche individuato dalla Società e ai componenti del Collegio Sindacale, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa al medesimo esercizio, nonché fornendo adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti interessati (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) e illustrando come la Società abbia tenuto conto del voto espresso nel 2023 sulla seconda sezione della relazione.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 e 6 TUF, la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione è sottoposta al voto non vincolante dell'assemblea ordinaria della Società che può votare in senso favorevole o contrario.

Pertanto, invitiamo gli azionisti ad approvare la seconda sezione della Politica di Remunerazione con la seguente proposta di deliberazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di SOL S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione del pubblico nei modi e tempi previsti dalla normativa vigente, contenente l'illustrazione dei compensi i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 dalla Società e da società (direttamente o indirettamente) controllate o collegate di SOL ai componenti degli organi di amministrazione, al direttore generale quale dirigente con responsabilità strategiche individuato dalla Società, e ai componenti del Collegio Sindacale;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 e 6, D. Lgs. n. 58/1998, l'assemblea degli azionisti di SOL S.p.A. è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

in senso favorevole alla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024, contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti da SOL S.p.A. e da sue società controllate e collegate ai componenti degli organi di amministrazione, al direttore generale, quale dirigente con responsabilità strategiche individuato dalla Società e ai componenti del Collegio Sindacale".

PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Egregi Signori Azionisti,

si ricorda che, secondo la prassi consolidata della Società, il Consiglio di Amministrazione non intende formulare proposte all'assemblea in ordine alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Si ricorda altresì che l'assemblea dei soci della Società tenutasi il 10 maggio 2023 ha determinato il compenso globale annuo del Consiglio di Amministrazione per il solo esercizio 2023 in Euro 1.300.000 lordi (comprensiva dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e della remunerazione fissa degli amministratori investiti di particolari cariche che è stata successivamente determinata dal Consiglio di Amministrazione), oltre ad un compenso aggiuntivo (a) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, per un importo pari a Euro 1.000,00 per ciascuna riunione del Comitato a cui essi partecipano; e (b) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato Remunerazione, in misura pari a un importo annuo lordo di Euro 10.000,00 per il Presidente del Comitato Remunerazione e a un importo annuo lordo di euro 5.000,00 per gli altri componenti del Comitato; e (c) quanto agli Amministratori che faranno parte del Comitato Controllo e Rischi che potrà essere nominato dalla società nel corso 2023, un compenso aggiuntivo annuo lordo di euro 10.000,00 per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e un compenso aggiuntivo annuo lordo di euro 5.000,00 per gli altri componenti del Comitato. A tale riguardo si precisa che la Società ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con decorrenza dal 1° gennaio 2024.

Inoltre, in pari data, l'assemblea dei soci ha deliberato di confermare, per la parte relativa all'esercizio 2023, l'attribuzione agli Amministratori Esecutivi della componente variabile della remunerazione di cui di cui al piano di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) per gli esercizi 2021-2023, nei termini e limiti di quanto disposto dalla sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e dei compensi corrisposti per l'esercizio 2023.

Per l'esercizio 2024, il compenso del Consiglio di Amministrazione verrà determinato dall'assemblea ai sensi di legge e in conformità delle disposizioni del primo e del secondo comma dell'articolo 16 dello statuto sociale, in base alle quali l'assemblea può anche determinare il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso.

PUNTO 6) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 e determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Signori Azionisti,

si ricorda che alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito con delibera assembleare del 12 maggio 2016 da SOL alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per il periodo 2016–2024.

Si renderà, dunque, necessario conferire l'incarico di revisione legale dei conti a un nuovo revisore, determinandone il relativo corrispettivo e i relativi criteri di adeguamento per l'intera durata dell'incarico che, in conformità a quanto disposto dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D.Lgs. 39/2010"), avrà una durata pari a 9 (nove) esercizi e, precisamente, per gli esercizi 2025-2033.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione legale dei conti non potrà essere rinnovato o nuovamente conferito al revisore uscente qualora non siano trascorsi almeno 4 (quattro) esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Nel corso dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024, SOL ha avviato, con un anno di anticipo rispetto alla scadenza del mandato di Deloitte & Touche S.p.A., la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale alla quale affidare l'incarico di revisione del bilancio separato e consolidato della Società per gli esercizi dal 2025 al 2033, così da sottoporre la proposta motivata di conferimento del nuovo incarico all'assemblea degli azionisti del 10 maggio 2024.

Si precisa che la nomina in via anticipata della società di revisione è prassi diffusa tra le società quotate, avendo la finalità di:

• rispettare i limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (cd. cooling in period ex art. 5 del Regolamento 537/2014).
• agevolare il passaggio di consegne tra la società di revisione uscente e quella entrante, così da permettere un'efficace prosecuzione delle attività di revisione legale.

All'esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010, ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria proposta motivata, contenente anche la raccomandazione del Collegio Sindacale quale "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi dell'art. 16 Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento 537/2014"). In particolare, in data 15 febbraio 2024, il Collegio Sindacale, sulla base delle offerte ricevute, ha presentato al Consiglio di Amministrazione la "Proposta del Collegio Sindacale all'assemblea dei soci per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti (ai sensi dell'art. 13, comma 1, del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39)", comprensiva della raccomandazione sopra indicata, ove sono illustrate due offerte relative all'incarico di revisione legale dei conti di SOL S.p.A. per il novennio 2025-2033 presentate, rispettivamente, da EY S.p.A. e da KPMG S.p.A., con indicazione dei relativi corrispettivi, termini e condizioni. In tale proposta, il Collegio Sindacale ha espresso la propria preferenza a favore del conferimento dell'incarico alla società di revisione EY S.p.A. ai termini e condizioni ivi illustrati.

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta del Collegio Sindacale allegata alla presente relazione e della raccomandazione ivi contenuta, invita gli Azionisti ad approvare la proposta del Collegio Sindacale e, quindi, la preferenza in essa contenuta per il conferimento dell'incarico a EY S.p.A. ai termini

e condizioni ivi illustrati.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, invita gli Azionisti ad approvare la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di SOL S.p.A.:

• preso atto che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Deloitte & Touche S.p.A. per il periodo 2016–2024;
• preso atto della "Proposta del Collegio Sindacale all'assemblea dei soci per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti (ai sensi dell'art. 13, comma 1, del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39)" relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 per lo svolgimento delle attività di revisione legale dei conti;
• preso atto che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti dal d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dal Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014;

delibera

• 1. di conferire a EY S.p.A. l'incarico di revisione legale di conti SOL S.p.A. ai sensi del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per una durata di 9 (nove) esercizi e, precisamente, per gli esercizi 2025-2033 (fatte salve eventuali cause di cessazione anticipata), a fronte di un corrispettivo annuo di Euro 562.000 corrispondente a un impegno annuo previsto di n. 6.215 ore annue complessive, nonché a tutti gli altri termini e condizioni dell'offerta presentata dalla stessa EY S.p.A. come illustrati nella "Proposta del Collegio Sindacale all'assemblea dei soci per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti (ai sensi dell'art. 13, comma 1, del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39)";
• 2. di conferire ai legali rappresentanti, in via disgiunta fra loro, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno per l'attuazione della presente delibera assembleare, compreso – a titolo esemplificativo ma non esaustivo – quello di perfezionare e concludere il relativo incarico.

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Modifiche degli articoli 7 (Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in assemblea), 10 (Consiglio di Amministrazione) e 17 (Sindaci) dello statuto sociale della Società; deliberazioni conseguenti.

Egregi Signori,

sul primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria si fa presente che l'Assemblea sarà chiamata ad approvare le modificazioni e integrazioni dei seguenti articoli dello statuto della Società: articolo 7 (Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in assemblea); articolo 10 (Consiglio di Amministrazione); e articolo 17 (Sindaci).

Per ogni informazione relativa a tale argomento all'ordine del giorno e le relative proposte di deliberazione che saranno presentate da parte dell'organo di amministrazione, si rinvia alla successiva relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in ordine a suddette modificazioni statutarie che la Società metterà a disposizione dei soci e del pubblico nei tempi e modi previsti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

*****

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modifiche dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata alle assemblee di società tenute entro il 31 dicembre 2024, dall'art. 11, comma 2, Legge 5 marzo 2024, n. 21. È quindi previsto che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soci in assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Si raccomanda quindi ai soci di presentare le proposte individuali di deliberazione alla Società entro 15 giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione. Poiché tale termine scade in un giorno festivo (ovvero il 25 aprile 2024), le proposte individuali di deliberazione potranno essere anticipate alla Società entro il giorno non festivo successivo (ovvero entro il 26 aprile 2024). La Società provvederà a pubblicare dette proposte individuali di deliberazione entro il 26 aprile 2024 sul proprio sito internet www.solgroup.com (sezione Investitori / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2024).

Per ogni ulteriore informazione si rinvia allo Statuto e all'avviso di convocazione dell'assemblea, nonché a tutta la documentazione assembleare che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società www.solgroup.com (Per gli azionisti — SOL Group), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato entro i rispettivi termini di legge.

Monza, 27 marzo 2024

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)

Si allega la "Proposta del Collegio Sindacale all'assemblea dei soci per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti (ai sensi dell'art. 13, comma 1, del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39)".

PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI (ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39)

Signori Azionisti,

con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito in data 12 maggio 2016 da SOL S.p.A. (nel seguito, SOL o la Società, ovvero dove pertinente il Gruppo SOL) alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per il periodo 2016 – 2024.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del comma 1, lettera f), dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, ha condiviso con le competenti strutture aziendali l'opportunità di anticipare di un anno, rispetto alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024 da parte dell'assemblea, lo svolgimento della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione del bilancio separato e consolidato della Società per gli esercizi dal 2025 al 2033.

La nomina in via anticipata della società di revisione, prassi diffusa tra le principali società quotate, consente un più proficuo passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore, ed il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (cd. cooling in period ex art. 5 del Regolamento UE n. 537/2014, nel seguito anche il Regolamento UE).

In accordo con quanto disposto dall'art. 16 del Regolamento UE, la Società ha avviato nel mese di ottobre 2023 una procedura di selezione tramite gara ad inviti volta ad identificare la società di revisione legale che ricoprirà l'incarico negli esercizi dal 2025 al 2033.

Il processo di selezione è stato coordinato dal Dirigente Preposto supportato dal proprio staff ed è stato svolto in interazione con il Collegio Sindacale che, in qualità di responsabile ultimo del procedimento, ne ha monitorato costantemente l'avanzamento, in particolare nelle riunioni del 23 ottobre 2023, 14 novembre 2023, 11 dicembre 2023 e 31 gennaio 2024.

Nella riunione del 6 febbraio 2024 il Collegio Sindacale ha concluso le proprie analisi, come meglio nel seguito; riferirà al Consiglio di Amministrazione in merito nel corso della riunione del 15 febbraio 2024.

1) Il contenuto della Richiesta di Offerta

La Società ha preliminarmente predisposto e condiviso con il Collegio Sindacale una Richiesta di Offerta da inviare alle società di revisione selezionate per la gara (nel seguito anche gli Offerenti).

Il Collegio Sindacale ha verificato la conformità della Richiesta di Offerta alla normativa che ne regola il contenuto; ha verificato pertanto che la Richiesta di Offerta consenta agli Offerenti di comprendere l'attività dell'ente sottoposto a revisione e la tipologia di revisione legale dei conti richiesta. Il Collegio Sindacale ha altresì verificato che i criteri di selezione per valutare le proposte contenuti nei documenti di gara fossero esaustivi, trasparenti e non discriminatori.

In merito, nella Richiesta di Offerta sono state riportate informazioni generali e di business del Gruppo SOL; le informazioni finanziarie al 31 dicembre 2022; l'organigramma del Gruppo al 31 dicembre 2022; le informazioni sulle società nel perimetro di revisione; i tassi di cambio puntuali utilizzati per le poste in valuta estera; i contatti societari, la tipologia di revisione legale dei conti da effettuare (revisione contabile dei conti annuali e revisione contabile limitata dei conti semestrali consolidati, dettagliatamente articolati).

Nell'ambito della Richiesta di Offerta sono state poi richieste agli Offerenti talune informazioni di natura sia tecnica, sia economica.

Le informazioni tecniche richieste agli Offerenti afferiscono alle specificità del network italiano e internazionale dell'Offerente, con particolare focus sulle strutture presenti nei Paesi in cui operano le Società del Gruppo SOL e sulle esperienze di segnato interesse (quali precedenti lavori di revisione dei bilanci di società operanti nel settore e/o lavori svolti per SOL o per società del Gruppo). Sono state richieste informazioni sugli incarichi svolti presso altre società quotate e sulle esperienze del team su gruppi multinazionali, in particolare a controllo familiare, nonché sugli strumenti di supporto tecnologico e/o informatico utilizzati nel processo di revisione.

Sono state poi richieste informazioni sul team di revisione e sugli specialisti a supporto dell'attività di revisione medesima in relazione al background professionale (qualifiche e skills, esperienza professionale, esperienze lavorative anche internazionali, principali clienti), su metodologia e approccio di revisionea partire dalla fase di pianificazione, sull'utilizzo di tecnologie informatiche, sulle procedure per la risoluzione di questioni tecniche.

È stato infine richiesto il dettaglio delle modalità con cui la società di revisione intende soddisfare gli impegni di comunicazione e scambi di informazione con il Collegio Sindacale, con il Comitato per il Controllo e Rischi, nonché di coordinamento con la funzione di Internal Audit.

Le informazioni di natura economica richieste sono state invece i) il costo totale per ciascuno dei servizi (con dettaglio delle ore necessarie per la realizzazione di detti servizi) ii) il mix professionale che si prevede di impiegare per le attività di revisione in Offerta (Partner, Manager, staff), espresso in numero di ore per categoria.

Nella Richiesta di Offerta sono stati infine esplicitati i criteri di valutazione dei profili sia tecnici sia economici delle offerte. A ciascun criterio è stato attribuito un punteggio massimo; la somma dei

punteggi attribuiti a ciascun criterio restituisce un punteggio complessivo che permette di predisporre la graduatoria finale complessiva di gara.

Più in dettaglio, è stata prevista l'attribuzione di un punteggio massimo di 100 punti di cui massimo 60 punti alla valutazione degli elementi tecnici e massimo 40 punti alla valutazione dei parametri economici.

Gli elementi tecnici (60 punti su 100) sono stati definiti come segue:

• capacità di servire clienti globali, assumendo quale parametro il volume d'affari (punteggio massimo: 10 punti);
• qualità professionale del team individuato per l'Offerta (punteggio massimo: 20 punti);
• ore di revisione contabile proposte per ciascun anno di incarico (punteggio massimo: 5 punti);
• mix professionale (soprattutto con riferimento all'incidenza delle figure professionali di maggiore seniority) e dotazione di strumenti tecnologici e/o informatici (punteggio massimo: 10 punti);
• conoscenza del Gruppo e del settore, ma insussistenza di incarichi in essere con concorrenti (punteggio massimo: 10 punti);
• disegno delle modalità di collaborazione con la funzione di Internal Audit e scambi di informazioni con il Collegio Sindacale (punteggio massimo: 5 punti).

La valutazione degli aspetti economici (40 punti su 100) tiene conto del costo totale dei servizi, attribuendo il punteggio maggiore all'offerta più bassa.

Sono state altresì richieste agli Offerenti i) una dichiarazione di indipendenza ed insussistenza di cause di incompatibilità, ii) la "Relazione di trasparenza" che contiene le informazioni richieste dall'art. 18 del Decreto 39/2010, iii) l'elenco degli incarichi professionali in corso tra l'Offerente o le società appartenenti al network e SOL S.p.A. o le Società del Gruppo, e iv) la descrizione degli strumenti di monitoraggio dei requisiti di indipendenza e del processo di comunicazione e approvazione di eventuali servizi diversi dalla revisione forniti dal network.

2) Le Società di revisione selezionate

La Società ha selezionato le società di revisione PwC S.pA., EY S.p.A., KPMG S.p.A., BDO Italia S.p.A., Mazars Italia S.p.A. e HLB Analisi S.p.A. quali destinatarie della Richiesta di Offerta. Il Collegio Sindacale ha verificato che tra le società di revisione invitate a partecipare alla gara fossero incluse anche società di revisione legale di dimensioni minori (con una quota inferiore al 15 % dei proventi per corrispettivi dalla revisione di Enti di Interesse Pubblico), risultando presenti BDO Italia S.p.A., Mazars Italia S.p.A. e HLB Analisi S.p.A. nel relativo elenco pubblicato sul sito web della Consob.

3) Svolgimento della gara

La Richiesta di Offerta è stata trasmessa dalla Società agli Offerenti in data 6 novembre 2023.

Come previsto nella Richiesta di Offerta, sono stati forniti alcuni chiarimenti agli Offerenti che li hanno formulati.

Le società di revisione BDO Italia S.p.A., Mazars Italia S.p.A., KPMG S.p.A., EY S.p.A. e HB Analisi S.p.A. hanno risposto alla Richiesta di Offerta nei termini indicati (entro il 15 dicembre 2023) trasmettendo la documentazione prevista: "Proposta per i servizi professionali di revisione contabile per il novennio 2025-2033", "Relazione di Trasparenza" e "Dichiarazione di Indipendenza"; la Società ha chiarito che si è reso necessario richiedere solo una marginale integrazione della suddetta documentazione ad uno degli Offerenti in relazione all'adeguamento ISTAT dei compensi previsti.

PWC S.p.A. ha reso noto di non voler partecipare alla gara per evitare qualsiasi conflitto di interesse, in relazione ai contratti di consulenza in essere con il Gruppo SOL

4) Valutazione delle Offerte pervenute dalle società di revisione

Le Offerte presentate sono state analizzate dalla Società sulla base dei criteri di selezione e valutazione contenuti nella Richiesta di Offerta e le relative risultanze sono state discusse con il Collegio Sindacale nel corso della riunione del 31 gennaio 2024; le valutazioni svolte dalla Società sono state riepilogate nel "Resoconto sulle attività per assegnazione dell'Incarico di Revisore del Gruppo SOL per il periodo 2025-2033" (nel seguito il Resoconto) nel quale sono stati illustrati gli esiti delle attività svolte con l'assegnazione del punteggio e la relativa graduatoria degli Offerenti.

Il Collegio Sindacale ha proceduto a rivedere in via autonoma la documentazione di gara ("Proposta per i servizi professionali di revisione contabile per il novennio 2025-2033", "Relazione di Trasparenza" e "Dichiarazione di Indipendenza"); ha verificato che le società di revisione dispongono di un articolato Sistema di Gestione Qualità le cui componenti sono illustrate nella documentazione di gara; ha verificato le dichiarazioni di indipendenza e di assenza di cause di incompatibilità presentate da tutti gli Offerenti.

Gli Offerenti appartengono a primari network, caratterizzati da elevati livelli di qualità e professionalità; seppure con differenziazioni, vantano tutti esperienza in società quotate di medie – grandi dimensioni, anche di carattere internazionale, quale SOL, nonché in realtà quotate di carattere familiare e/o operanti nel settore di SOL medesima.

Il Collegio Sindacale, dopo aver approfondito ciascuna Offerta secondo i parametri tecnicoeconomici stabiliti dalla Società, analizzato e preso atto del contenuto del Resoconto, ha saggiato le

risultanze cui è pervenuta la Società anche mediante proprie sensitivity e rielaborazioni, pervenendo peraltro a risultati sostanzialmente in linea con quelli riportati nel Resoconto dianzi citato. Ha poi focalizzato il successivo esame sulle due Offerte di EY S.p.A. e KPMG S.p.A. caratterizzate dal migliore mix dei profili tecnici ed economici.

Le Offerte di EY S.p.A. e KPMP S.p.A. hanno evidenziato, in particolare rispetto alle altre, una più spiccata capacità di servire clienti globali; presentano altresì un'organizzazione e un'idoneità tecnica e professionale adeguata alle dimensioni e alla complessità dell'incarico. Le due società Offerenti hanno un ruolo di indubbia leadership nella revisione delle società quotate in Italia ed un ruolo rilevante anche nel contesto internazionale; in particolare, si segnala che le medesime hanno, nello specifico, una significativa presenza nelle aree geografiche in cui opera SOL.

Il team indicato da entrambe le Offerenti è caratterizzato da un'elevata qualità professionale, con esperienza passata nella revisione delle società quotate e di gruppi internazionali, taluni riconducibili ad azionariato familiare. Gli specialist hanno competenze variegate in uno spettro ampio di tematiche tecniche, tra cui in particolare la reportistica non finanziaria e di sostenibilità, i temi IT e di carattere fiscale. Il mix professionale partner / manager / altre figure proposto da entrambe le Offerenti è da considerarsi particolarmente qualificante in relazione alla complessità dell'incarico assegnato.

I sofisticati strumenti tecnici ed informatici che saranno utilizzati nello svolgimento della revisione e l'attenta articolazione delle interazioni con il Collegio Sindacale, l'Internal Audit e il Management completano e caratterizzano le Offerte in questione.

Entrambe le Offerenti, come illustrato, hanno confermato di possedere i requisiti di indipendenza e di rispettare le disposizioni di cui all'art. 5 del Regolamento UE.

Come richiamato nella Richiesta di Offerta, nel Resoconto viene dato atto che KPMG S.p.A. è attualmente revisore di alcuni competitor del Gruppo SOL (Air Liquide, SIAD, MESSER). La società EY S.p.A. è attualmente revisore della NIPPON GASES ITALIA S.r.l..

In sintesi, in entrambe le Offerte, seppure con marginali differenze, sono risultate particolarmente qualificanti:

• l'esperienza nel settore di riferimento e in precedenti lavori per società del Gruppo SOL;
• l'articolazione internazionale dell'Offerente, marginalmente più marcata per EY S.p.A. e le ampie esperienze nella revisione di società quotate e multinazionali, anche a controllo familiare;
• la qualità del team e degli specialisti, in presenza di un mix professionale di alto profilo;
• l'attenzione posta alle interazioni con l'Internal Audit ed il Collegio Sindacale.

Si riportano nella tabella sottostante le principali componenti del costo complessivo di revisione e la quantificazione dell'impegno orario di revisione. In entrambe le Offerte, gli onorari esposti sono espressi al netto delle spese, nonché dell'IVA, del contributo CONSOB e delle spese vive. È previsto un meccanismo di rivalutazione per l'inflazione. Gli onorari indicati in entrambe le Offerte potranno essere variati successivamente, previo accordo tra le parti, quando sopravvengano circostanze eccezionali o imprevedibili al momento della redazione dell'Offerta.

	Ernst Young		KPMG
	Importi	Ore	Importi	Ore
Revisione del Bilancio Consolidato del Gruppo	21.600	270	35.000	460
Verifica del Bilancio di Sostenibilità	32.000	400	65.000	740
Verifica della tenuta della contabilità e rilevazione dei fatti	6.400	80	4.500	60
Revisione contabile delle Società controllate estere e Consolidation Package	287.000	2.685	334.000	3.260
Revisione contabile di Sol e delle controllate italiane	191.000	2.480	174.000	2.330
Revisione contabile limitata della Relazione finanziaria semestrale	24.000	300	42.500	560
	562.000	6.215	655.000	7.410

5) Conclusioni

Il Collegio Sindacale, al termine dell'analisi della procedura, della documentazione e delle valutazioni esperite da SOL S.p.A. ritiene che la Società sarebbe in grado di dimostrare all'autorità competente che la procedura di selezione è stata condotta in modo equo.

Poi, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di SOL S.p.A. per il novennio 2025 – 2033, sulla base della procedura di selezione, delle Offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento UE prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse,

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di SOL S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento UE nonché degli art. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, alternativamente, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di SOL S.p.A. per il novennio 2025-2033, formulate da EY S.p.A. e da KPMG S.p.A., le cui componenti sono state precedentemente riassunte,

ESPRIMENDO

all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società EY S.p.A., in quanto economicamente più vantaggiosa, in presenza, come dianzi illustrato, di taluni profili tecnico – qualitativi sia pur marginalmente migliori, rispetto a quelli caratterizzanti l'Offerta concorrente.

Il Collegio Sindacale infine

DICHIARA