Sol — AGM Information 2024

Apr 18, 2024

SOL S.p.A.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica degli articoli 7 (Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in assemblea), 10 (Consiglio di Amministrazione) e 17 (Sindaci) dello Statuto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede straordinaria per il giorno 10 maggio 2024, in prima convocazione, e per il giorno 16 maggio 2024, in seconda convocazione.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024

Egregi Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), nonché dell'articolo 72 e dell'Allegato 3A, schema n.3, del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. (anche "SOL" o la "Società") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa sul primo e unico argomento posto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria della Società (la "Relazione"), convocata presso la sede sociale in Monza, Via Borgazzi n. 27 per il giorno 10 maggio 2024 alle ore 10,00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 16 maggio 2024 stessi luogo e ora, in seconda convocazione, e chiamata a deliberare sui seguenti punti all'ordine del giorno:

Ordine del giorno:

Parte straordinaria

1. Modifiche degli articoli 7 (Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in assemblea), 10 (Consiglio di Amministrazione) e 17 (Sindaci) dello statuto della Società dello statuto sociale della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Modifiche degli articoli 7 (Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in assemblea), 9 (Presidenza e svolgimento dell'Assemblea), 10 (Consiglio di Amministrazione) e 17 (Sindaci) dello statuto sociale della Società; deliberazioni conseguenti.

Egregi Signori Azionisti,

sul primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria si fa presente che l'Assemblea sarà chiamata ad approvare le modificazioni e integrazioni dei seguenti articoli dello statuto della Società (lo "Statuto"): articolo 7 (Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in assemblea), articolo 10 (Consiglio di Amministrazione) e articolo 17 (Sindaci).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare:

• (a) l'articolo 7 dello Statuto al fine di consentire che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 TUF;
• (b) l'articolo 10 dello Statuto al fine di:
• (i) innalzare il numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente fissato in da 11 amministratori a 15 amministratori; e
• (ii) adeguare i requisiti delle liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi per la composizione degli organi sociali;
• (c) l'articolo 17 dello Statuto al fine di:
• (i) adeguare i requisiti delle liste presentate per la nomina del Collegio Sindacale che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi per la composizione degli organi sociali, e
• (ii) adeguare la composizione del Collegio Sindacale, nel caso in cui sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi per la composizione degli organi sociali.

Di seguito, oltre all'illustrazione delle motivazioni alla base delle modifiche statutarie proposte, verrà presentato anche il confronto tra il testo vigente dello Statuto e il testo che si propone di adottare, con evidenza delle modifiche apportate.

* * * *

1. Articolo 7 – Intervento ed esercizio del diritto di voto in Assemblea tramite il e agevolare la partecipazione in Assemblea del rappresentante designato della Società

(i) Motivazioni della proposta

Al fine di garantire la partecipazione per tutti i soci di partecipare all'Assemblea avvalendosi di un unico rappresentante designato della Società, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo 7 dello Statuto in modo da:

• (a) introdurre la facoltà per la Società di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi del nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la "Legge Capitali");
• (b) prevedere la possibilità che, nel caso in cui l'intervento e il voto avvengano esclusivamente mediante il

rappresentante designato della Società, la partecipazione del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati in Assemblea avvenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (teleconferenza e videoconferenza).

Vista la ratio comune delle proposte di modifica, si ritiene opportuno illustrare le predette proposte congiuntamente.

La Legge Capitali, pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024 ed entrata in vigore in data odierna, contempla per le società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione la possibilità di prevedere l'intervento e il voto in assemblea mediante il ricorso in via esclusiva del rappresentante designato.

In particolare, l'art. 11, comma 1, della Legge Capitali inserisce un nuovo articolo nel TUF (art. 135-undecies.1) che consente alle predette società di prevedere nello statuto che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresenta designato.

Il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi della novella normativa per agevolare la partecipazione degli azionisti mediante il conferimento di deleghe o di subdeleghe a un unico rappresentante designato dalla Società, consentendo, in tal caso, che l'intervento e il voto del rappresentante designato, nonché la partecipazione degli amministratori e degli altri soggetti autorizzati a partecipare all'Assemblea, possa avvenire, anche o esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione, senza la necessità che il Presidente dell'Assemblea, il segretario o il notaio si trovino nel medesimo luogo.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di modificare lo Statuto nei termini di seguito illustrati.

(ii) Proposta di modifica

La proposta di modifica all'art. 7 dello Statuto è finalizzata a consentire che:

• (a) ove previsto o consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea per gli aventi diritto possano anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato, come consentito dall'art. 135 undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge Capitali; e
• (b) nel caso in cui l'intervento e il voto avvengano esclusivamente mediante rappresentante designato dalla Società ai sensi di quanto precede, e ove ciò sia previsto o consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, la partecipazione all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati a partecipare alla stessa possa avvenire, anche o unicamente, in teleconferenza o videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio, a condizione che (i) sia rispettato il metodo collegiale; (ii) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

(iii) Clausole statutarie a confronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente dell'articolo 7 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica, evidenziando in carattere grassetto sottolineato le parole di nuovo inserimento e in barrato le parole eliminate.

Testo vigente	Testo proposto
Art. 7 – Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in assemblea
Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, nonché le previsioni del quarto comma dell'art. 2366 cod. civ., l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in Italia, anche fuori dalla sede sociale, nel rispetto delle modalità e dei termini fissati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale espresso in azioni ordinarie e sussistano i presupposti richiesti dall'art. 2367 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. La richiesta dovrà essere inoltrata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'indicazione analitica degli argomenti da porre all'ordine del giorno e la elencazione dettagliata dei Soci richiedenti, allegando idonea documentazione attestante i singoli possessi azionari alla data dell'invio della predetta comunicazione. L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini di legge. Possono intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in base alla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto da apposite norme regolamentari e con le modalità in esse stabilite. In tale ultimo caso potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Non è consentita la designazione di un rappresentante ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.	Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, nonché le previsioni del quarto comma dell'art. 2366 cod. civ., l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in Italia, anche fuori dalla sede sociale, nel rispetto delle modalità e dei termini fissati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale espresso in azioni ordinarie e sussistano i presupposti richiesti dall'art. 2367 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. La richiesta dovrà essere inoltrata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'indicazione analitica degli argomenti da porre all'ordine del giorno e la elencazione dettagliata dei Soci richiedenti, allegando idonea documentazione attestante i singoli possessi azionari alla data dell'invio della predetta comunicazione. L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi con le modalità e nei termini di legge. Possono intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in base alla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto da apposite norme regolamentari e con le modalità in esse stabilite. In tale ultimo caso potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Non è consentita la designazione di un rappresentante ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Ove previsto o consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, al quale, in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del medesimo d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Si

	applicano in tal caso le disposizioni normative e
	regolamentari pro tempore vigenti che regolano lo
	svolgimento dell'Assemblea con suddette
	modalità.
	Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e
	l'esercizio del diritto voto avvengano
	esclusivamente tramite rappresentante designato
	ai sensi del precedente comma, ove ciò sia previsto
	o comunque consentito dalle disposizioni
	normative e regolamentari pro-tempore vigenti, la
	partecipazione all'Assemblea del rappresentante
	designato e degli altri soggetti legittimati a
	partecipare alla stessa può avvenire, anche o
	unicamente, in teleconferenza o videoconferenza,
	senza necessità che si trovino nello stesso luogo il
	presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il
	notaio, a condizione che (i) sia rispettato il metodo
	collegiale; (ii) sia consentito al presidente
	dell'Assemblea di accertare l'identità e la
	legittimazione degli intervenuti, regolare lo
	svolgimento dell'adunanza, constatare e
	proclamare i risultati della votazione; (iii) sia
	consentito al soggetto verbalizzante di percepire
	adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di
	verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti
	di partecipare alla discussione e alla votazione
	simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
Non è consentita l'espressione del voto per	Non è consentita l'espressione del voto per
corrispondenza e/o in via elettronica.	corrispondenza e/o in via elettronica.

2. Articolo 10 – Innalzamento del numero massimo di amministratori

(i) Motivazioni della proposta

Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo 10 dello Statuto in modo da innalzare il numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione, con l'obiettivo di consentire un eventuale ampliamento dell'organo di amministrazione che possa risultare funzionale ad un'efficace gestione del gruppo facente capo a SOL.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di modificare lo Statuto nei termini di seguito illustrati.

(ii) Proposta di modifica

La proposta di modifica all'articolo 10, primo paragrafo, dello Statuto è finalizzata ad innalzare il numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione da 11 amministratori a 15 amministratori.

(iii) Clausole statutarie a confronto

Si rimanda al prospetto di raffronto tra il testo vigente degli articoli 10 e 17 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica sub punto 3.

3. Articoli 10 e 17 – Equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo

(i) Motivazioni della proposta

Pur non essendo scaduti i mandati degli organi di amministrazione e di controllo della Società e pur essendo l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società già conformi alla novellata disposizione degli articoli 147-ter, comma 1-ter, 148, comma 1-bis, TUF, e dell'art. 144-undecies.1 Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo 10, comma 8, e l'articolo 17, commi 5 e 14, dello Statuto in modo da adeguare le disposizioni statutarie ai criteri imposti dalla legge applicabile in merito al requisito di genere nella nomina degli organi sociali.

Vista la ratio comune delle proposte di modifica, si ritiene opportuno illustrare le predette proposte congiuntamente.

• Lo statuto in vigore della Società, approvato dall'Assemblea straordinaria del 10 maggio 2012, prevede infatti che:
• (a) nelle liste presentate per la nomina degli amministratori con 3 o più candidati, almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati deve appartenente al genere meno rappresentato;
• (b) nelle liste presentate per la nomina dei sindaci con 3 o più candidati, almeno un candidato deve appartenere al genere meno rappresentato in ciascuna delle due sezioni di cui si compone tale lista (sindaci effettivi e sindaci supplenti); e
• (c) nel caso in cui dall'unica lista presentata per la nomina dei sindaci non si possano trarre tutti i sindaci effettivi e tutti i sindaci supplenti, i sindaci restanti che sono necessari per la formazione del collegio sindacale sono nominati dall'assemblea con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista e, comunque, in modo tale che almeno un terzo dei sindaci effettivi nominati appartenga al genere meno rappresentato.

Ciò posto, si ricorda che:

• (a) ai sensi degli artt.. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, TUF, le società con azioni quotate devono rispettare un criterio di ripartizione dell'equilibrio di genere in base al quale al genere meno rappresentato spettano almeno i due quinti dei componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo;
• (b) ai sensi dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato come sopra indicato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Il Consiglio di Amministrazione intende sostituire i requisiti di genere attualmente disposti dalle norme statutarie con un rinvio mobile ai criteri di riparto tra generi degli organi di amministrazione e controllo previsti dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di modificare lo Statuto nei termini di seguito illustrati.

(ii) Proposta di modifica

La proposta di modifica all'articolo 10, comma 8, dello Statuto è finalizzata ad adeguare i requisiti delle liste presentate per la nomina degli amministratori che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi per la composizione degli organi sociali.

La proposta di modifica dell'articolo 17:

(a) comma 5, è volta ad adeguare i requisiti delle liste presentate per la nomina dei sindaci che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi per la composizione degli organi sociali; e

• (b) comma 14, è volta ad adeguare la composizione del Collegio Sindacale, nel caso in cui sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi per la composizione degli organi sociali.

(iii) Clausole statutarie a confronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli articoli 10 e 17 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica, evidenziando in carattere grassetto sottolineato le parole di nuovo inserimento e in barrato le parole eliminate.

Testo vigente	Testo proposto
Art. 10 – Consiglio di Amministrazione
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri, secondo determinazione dell'Assemblea, la quale fra di essi nomina il Presidente e il Vice-Presidente con le modalità di cui al presente articolo. I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, per uno o più esercizi, con un massimo di tre, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. Almeno un membro del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente. L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente devono possedere quei requisiti. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza almeno del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare una lista i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea che delibera sulla nomina dei	La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici quindici membri, secondo determinazione dell'Assemblea, la quale fra di essi nomina il Presidente e il Vice Presidente con le modalità di cui al presente articolo. I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, per uno o più esercizi, con un massimo di tre, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. Almeno un membro del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente. L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente devono possedere quei requisiti. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza almeno del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare una lista i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea che delibera sulla nomina dei e
componenti degli organi di amministrazione e controllo.	componenti degli organi di amministrazione controllo.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Al fine di comprovare l'identità dei Soci nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato; la certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione.

Tutte le liste devono contenere (i) almeno un candidato, ovvero due se la lista sia composta da più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente e (ii) almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati appartenente al genere meno rappresentato, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. La ripartizione in quote di genere di cui al precedente punto (ii) non si applica alle liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente e dal presente Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione;

c) dalla dichiarazione da parte dei singoli candidati, sotto la propria responsabilità, circa il loro eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.

In aggiunta a quanto previsto dal comma che precede, le liste presentate da Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Al fine di comprovare l'identità dei Soci nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità copia della apposita certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato; la certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione.

Tutte le liste devono contenere (i) almeno un candidato, ovvero due se la lista sia composta da più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente e (ii) almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati appartenente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da un numero di candidati amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. La ripartizione in quote di genere di cui al precedente punto (ii) non si applica alle liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre (come eventualmente arrotondato) conforme a quanto richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente e dal presente Statuto, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione;

c) dalla dichiarazione da parte dei singoli candidati, sotto la propria responsabilità, circa il loro eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.

In aggiunta a quanto previsto dal comma che precede, le liste presentate da Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una

partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono essere corredate dalla dichiarazione dei Soci che le presentano attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. I voti esercitati in violazione del divieto di cui sopra saranno considerati come non esercitati.

In caso di presentazione di due o più liste di candidati, all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi e alla presenza almeno del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza):

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'Amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre al candidato indicato per secondo nella medesima lista spetta la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono essere corredate dalla dichiarazione dei Soci che le presentano attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. I voti esercitati in violazione del divieto di cui sopra saranno considerati come non esercitati.

In caso di presentazione di due o più liste di candidati, all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi e alla presenza almeno del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza):

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'Amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre al candidato indicato per secondo nella medesima lista spetta la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della lista che ha conseguito il maggior numero di voti, ed esse sono elette in luogo dei candidati, appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilito dalla normativa pro tempore vigente in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione Qualora, eleggendo i candidati in base all'ordine in cui gli stessi sono collocati nelle liste, il Consiglio di Amministrazione si trovasse ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanti candidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:

a) le persone del genere mancante si individuano (nell'ordine progressivo in cui sono elencate) tra i candidati non eletti della lista che ha conseguito il maggior numero di voti, ed esse sono elette in luogo dei candidati, appartenenti al genere più rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi (iniziando dall'ultimo degli eletti e risalendo, ove occorra, al candidato elencato in precedenza, e così via) tra coloro che avrebbero conseguito l'elezione se non vi fosse stata la necessità di integrare il genere mancante;

b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a) non assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabilito dalla normativa pro tempore vigente in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti in possesso dei citati requisiti avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopra previsti al fine di garantire una composizione

del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto della normativa pro tempore vigente.

Il candidato indicato al primo posto dell'unica lista presentata risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre il candidato indicato al secondo posto della lista risulta eletto Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente ed il Vice Presidente.

Non possono in alcun caso essere nominati Amministratori, e se nominati decadono dalla carica, soggetti membri degli organi di amministrazione e controllo o dipendenti di società italiane o estere concorrenti della Società (diverse dalle società controllate dalla Società).

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente.

Qualora per rinuncia o per qualsiasi causa venga a cessare più della metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

del Consiglio di Amministrazione conforme alle quote di genere prescritte dalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto della normativa pro tempore vigente.

Il candidato indicato al primo posto dell'unica lista presentata risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre il candidato indicato al secondo posto della lista risulta eletto Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presenza del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente ed il Vice Presidente.

Non possono in alcun caso essere nominati Amministratori, e se nominati decadono dalla carica, soggetti membri degli organi di amministrazione e controllo o dipendenti di società italiane o estere concorrenti della Società (diverse dalle società controllate dalla Società).

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente.

Qualora per rinuncia o per qualsiasi causa venga a cessare più della metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art. 17 – Sindaci

L'Assemblea elegge, nel rispetto della disciplina pro	L'Assemblea elegge, nel rispetto della disciplina pro
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il	tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il
Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci Effettivi;	Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci Effettivi;
vengono altresì nominati due Sindaci Supplenti. I	vengono altresì nominati due Sindaci Supplenti. I
Sindaci sono rieleggibili.	Sindaci sono rieleggibili.
I poteri ed i doveri del Collegio Sindacale, le regole di	I poteri ed i doveri del Collegio Sindacale, le regole di
funzionamento dello stesso e le relative responsabilità	funzionamento dello stesso e le relative responsabilità
sono quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge.	sono quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge.
Non possono essere nominati Sindaci, e se eletti	Non possono essere nominati Sindaci, e se eletti
decadono dall'incarico, coloro che si trovino in	decadono dall'incarico, coloro che si trovino in
situazioni di incompatibilità, ineleggibilità e/o	situazioni di incompatibilità, ineleggibilità e/o

decadenza previste dalla legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società oltre i limiti previsti dalla normativa di legge o regolamentare vigente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali devono essere indicati fino a cinque candidati elencati mediante un numero progressivo e comunque almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in particolare in ognuna delle due sezioni di cui si compone la lista dovrà essere presente almeno un candidato appartenente al genere meno rappresentato.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea che delibera sulla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate, presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui entro il predetto termine non sia stata depositata alcuna lista, oppure ne sia stata depositata una sola (ovvero siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a Soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente), la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari applicabili; nel qual caso possono essere depositate liste sino al termine stabilito dalla normativa in vigore. In quest'ultimo caso la soglia di partecipazione sopra prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

Al fine di comprovare l'identità dei Soci nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità copia della apposita decadenza previste dalla legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società oltre i limiti previsti dalla normativa di legge o regolamentare vigente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali devono essere indicati fino a cinque candidati elencati mediante un numero progressivo e comunque almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in particolare in ognuna delle due sezioni di cui si compone la lista dovrà essere presente almeno un candidato appartenente contenere in entrambe le sezioni (sia quella riferita ai candidati sindaci effettivi, sia quella riferita ai candidati sindaci supplenti) un numero di candidati sindaci appartenenti al genere meno rappresentato (come eventualmente arrotondato) conforme a quanto richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'Assemblea che delibera sulla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate, presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui entro il predetto termine non sia stata depositata alcuna lista, oppure ne sia stata depositata una sola (ovvero siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a Soci collegati tra loro ai sensi della normativa vigente), la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari applicabili; nel qual caso possono essere depositate liste sino al termine stabilito dalla normativa in vigore. In quest'ultimo caso la soglia di partecipazione sopra prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

Al fine di comprovare l'identità dei Soci nonché la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, i Soci devono produrre sotto la propria responsabilità copia della apposita

certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato; la certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione.

Tutte le liste devono essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Collegio Sindacale.

In aggiunta a quanto previsto dal comma che precede, le liste presentate da Soci diversi dai Soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono essere corredate dalla dichiarazione dei Soci che le presentano attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie. I Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. I voti esercitati in violazione del divieto di cui sopra saranno considerati come non esercitati.

In caso di presentazione di due o più liste, all'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi):

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, sono tratti due Sindaci Effettivi ed un Sindaco Supplente;

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente da un intermediario abilitato; la certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione.

Tutte le liste devono essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• dai curricula professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare vigente, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Collegio Sindacale.

In aggiunta a quanto previsto dal comma che precede, le liste presentate da Soci diversi dai Soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono essere corredate dalla dichiarazione dei Soci che le presentano attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa vigente con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Ogni Socio non può presentare o concorrere a presentare, né votare più di una lista, anche per interposta persona o società fiduciarie. I Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste presentate senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. I voti esercitati in violazione del divieto di cui sopra saranno considerati come non esercitati.

In caso di presentazione di due o più liste, all'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue (e fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi):

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, sono tratti due Sindaci Effettivi ed un Sindaco Supplente;

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero

di voti, dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sono tratti un Sindaco Effettivo – cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - ed un Sindaco Supplente;

c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti alla carica di Sindaco Effettivo - cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - e di Sindaco Supplente i primi candidati della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti.

Ai fini della nomina dei Sindaci di minoranza, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da un Socio collegato ad altro Socio che abbia presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, qualora il suo voto sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso in cui sia stata presentata una sola lista di candidati, i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la stessa contenga un numero di candidati sufficiente a nominare il numero di Sindaci Effettivi e di Sindaci Supplenti prescritto e rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente; la Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista.

Nel caso in cui dall'unica lista presentata non si possano trarre tutti i Sindaci Effettivi e tutti i Sindaci Supplenti in quanto la lista non contiene un numero di candidati sufficiente, saranno eletti Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti tutti i candidati indicati in tale lista nella misura massima consentita ai fini del rispetto dell'equilibrio tra generi. I restanti Sindaci necessari per la formazione del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista e, comunque, in modo tale che almeno un terzo dei Sindaci Effettivi nominati appartenga al genere meno rappresentato. La Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista.

Nel caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui nessuna lista sia stata validamente presentata, ovvero ancora nel caso in cui i Sindaci di voti, dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sono tratti un Sindaco Effettivo – cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - ed un Sindaco Supplente;

c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti alla carica di Sindaco Effettivo - cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale - e di Sindaco Supplente i primi candidati della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti.

Ai fini della nomina dei Sindaci di minoranza, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da un Socio collegato ad altro Socio che abbia presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, qualora il suo voto sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso in cui sia stata presentata una sola lista di candidati, i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, purché la stessa contenga un numero di candidati sufficiente a nominare il numero di Sindaci Effettivi e di Sindaci Supplenti prescritto e rispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplina pro tempore vigente; la Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista.

Nel caso in cui dall'unica lista presentata non si possano trarre tutti i Sindaci Effettivi e tutti i Sindaci Supplenti in quanto la lista non contiene un numero di candidati sufficiente, saranno eletti Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti tutti i candidati indicati in tale lista nella misura massima consentita ai fini del rispetto dell'equilibrio tra generi. I restanti Sindaci necessari per la formazione del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista e, comunque, in modo tale che almeno un terzo dei Sindaci Effettivi nominati appartenga al genere meno rappresentato siano rispettate le disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi. La Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista.

Nel caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui nessuna lista sia stata validamente presentata, ovvero ancora nel caso in cui i Sindaci

Effettivi e i Sindaci Supplenti non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco, subentra fino alla successiva assemblea il primo dei Supplenti appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato.

Alla prima occasione utile, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Sindaci Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. nel modo seguente:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione dei Sindaci tratti dalla lista di maggioranza ovvero tratti dall'unica lista presentata ovvero nominati a maggioranza nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, la nomina del Sindaco o dei Sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista;

• qualora, invece occorra sostituire i Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti, l'Assemblea provvederà alla sostituzione, con voto a maggioranza: a) scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato, sotto la propria responsabilità, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, o, nel caso in cui non vi sia alcun candidato in tale lista,

b) scegliendo tra i candidati collocati nelle eventuali altre liste di minoranza che abbiano ottenuto almeno un voto e che abbiano confermato, sotto la propria responsabilità, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi, l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo restando sempre il rispetto della proporzione tra generi prevista dalla normativa pro tempore vigente.

Effettivi e i Sindaci Supplenti non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco, subentra fino alla successiva assemblea il primo dei Supplenti appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato.

Alla prima occasione utile, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o dei Sindaci Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. nel modo seguente:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione dei Sindaci tratti dalla lista di maggioranza ovvero tratti dall'unica lista presentata ovvero nominati a maggioranza nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, la nomina del Sindaco o dei Sindaci avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista;

• qualora, invece occorra sostituire i Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti, l'Assemblea provvederà alla sostituzione, con voto a maggioranza: a) scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato, sotto la propria responsabilità, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, o, nel caso in cui non vi sia alcun candidato in tale lista,

b) scegliendo tra i candidati collocati nelle eventuali altre liste di minoranza che abbiano ottenuto almeno un voto e che abbiano confermato, sotto la propria responsabilità, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi, l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo restando sempre il rispetto della proporzione tra generi prevista dalla normativa pro tempore vigente.

Il Collegio Sindacale si riunisce ai sensi dell'art. 2404 Il Collegio Sindacale si riunisce ai sensi dell'art. 2404

cod. civ Le riunioni possono anche essere tenute in	cod. civ Le riunioni possono anche essere tenute in
teleconferenza o videoconferenza a condizione che	teleconferenza o videoconferenza a condizione che
tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro	tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione, di ricevere,	consentito di seguire la discussione, di ricevere,
trasmettere o visionare documenti, di intervenire	trasmettere o visionare documenti, di intervenire
oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti.	oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti.
Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si	Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si
considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente	considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente
della riunione.	della riunione.
Ai Sindaci compete, oltre alla retribuzione annua	Ai Sindaci compete, oltre alla retribuzione annua
deliberata dall'Assemblea Ordinaria, anche il rimborso	deliberata dall'Assemblea Ordinaria, anche il rimborso
di ogni onere o spesa sostenuta per l'espletamento	di ogni onere o spesa sostenuta per l'espletamento
delle loro funzioni.	delle loro funzioni.

5. Recesso

Le eventuali modifiche dello Statuto di cui alla presente Relazione non fanno sorgere il diritto di recesso previsto dall'art. 2437 c.c. a favore di coloro che non dovessero concorrere alla relativa deliberazione.

* * * *

6. Proposta di delibera

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, invita gli Azionisti ad approvare la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di SOL S.p.A., riunita in sede straordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità all'allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti e preso atto di quanto in essa illustrato,

delibera:

1. di modificare il testo (i) dell'Articolo 7 mediante la riformulazione del comma sesto e l'aggiunta di un nuovo comma settimo; (ii) dell'Articolo 10 mediante la riformulazione del comma primo e del comma ottavo e (iii) dell'Articolo 17 mediante la riformulazione del comma quinto e del comma diciassettesimo dello Statuto sociale come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, come segue:

Art. 7 – Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in assemblea

(primi cinque commi invariati)

Ove previsto o consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, al quale, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Si applicano in tal caso le disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti che regolano lo svolgimento dell'Assemblea con suddette modalità.

Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto voto avvengano esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi del precedente comma, ove ciò sia previsto o comunque consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, la partecipazione all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati a partecipare alla stessa può avvenire, anche o unicamente, in teleconferenza o videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio, a condizione che (i) sia rispettato il metodo collegiale; (ii) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire

adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. (ultimo comma invariato).

Art. 10 - Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri, secondo determinazione dell'Assemblea, la quale fra di essi nomina il Presidente e il Vice-Presidente con le modalità di cui al presente articolo.

(commi dal secondo al settimo invariati)

Tutte le liste devono contenere almeno un candidato, ovvero due se la lista sia composta da più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da un numero di candidati amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (come eventualmente arrotondato) conforme a quanto richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi. (ulteriori commi invariati).

Art. 17 - Sindaci

(primi quattro commi invariati)

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono contenere in entrambe le sezioni (sia quella riferita ai candidati sindaci effettivi, sia quella riferita ai candidati sindaci supplenti) un numero di candidati sindaci appartenenti al genere meno rappresentato (come eventualmente arrotondato) conforme a quanto richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi.

(commi dal sesto al sedicesimo invariati)

Nel caso in cui dall'unica lista presentata non si possano trarre tutti i Sindaci Effettivi e tutti i Sindaci Supplenti in quanto la lista non contiene un numero di candidati sufficiente, saranno eletti Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti tutti i candidati indicati in tale lista nella misura massima consentita ai fini del rispetto dell'equilibrio tra generi. I restanti Sindaci necessari per la formazione del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze di legge senza vincolo di lista e, comunque, in modo tale che siano rispettate le disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti inerenti l'equilibrio tra generi. La Presidenza spetta al primo candidato iscritto nella lista.

(ulteriori commi invariati);

• 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Vice Presidente in via tra loro disgiunta, ogni opportuno potere di apportare alla deliberazione di cui sopra le modifiche e le integrazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità, o che si rendessero necessarie ai fini della iscrizione nel Registro delle Imprese;
• 3. di autorizzare il deposito nel Registro delle Imprese del nuovo testo integrale dello statuto sociale aggiornato con le modifiche dipendenti dalla deliberazione sopra assunta, quale risulta dal documento che viene allegato al verbale sotto la lettera " "."

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Ai fini di partecipazione all'Assemblea del 10 maggio 2024, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito con modifiche dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata alle assemblee di società tenute entro il 31 dicembre 2024, dall'art. 11, comma 2, Legge 5 marzo 2024, n. 21. È quindi previsto che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei soci in assemblea avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Si raccomanda quindi ai soci di presentare le proposte individuali di deliberazione alla Società entro 15 giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione. Poiché tale termine scade in un giorno festivo (ovvero il 25 aprile 2024), le proposte individuali di deliberazione potranno essere anticipate alla Società entro il giorno non festivo successivo (ovvero entro il 26 aprile 2024). La Società provvederà a pubblicare dette proposte individuali di deliberazione

entro il 26 aprile 2024 sul proprio sito internet www.solgroup.com (sezione Investitori / Per gli azionisti / Assemblee annuali / 2024).

Per ogni ulteriore informazione si rinvia allo Statuto e all'avviso di convocazione dell'assemblea, nonché a tutta la documentazione assembleare che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società www.solgroup.com (Per gli azionisti — SOL Group), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato entro i rispettivi termini di legge.

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Monza, 27 marzo 2024

SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario)