Sojas Argentinas S.R.L. — Capital/Financing Update 2021

Sep 6, 2021

Se transcribe nuevamente el acta de reunión de socios Nro. 31 por haberse omitido incluir en la misma cierta información que fue tratada oportunamente, debiendo tenerse por válida la presente:

Acta de reunión de socios Nro. 31

En la Ciudad de Marcos Juárez, Provincia de Córdoba, a los 10 días del mes de agosto de 2021 y siendo las 10 horas se reúnen los socios de Sojas Argentinas S.R.L., Sres. Juan Carlos Gassmann, D.N.I. 6.561.056 y Sr. Martín Gassmann, D.N.I. 28.183.198, titulares del 100% de las cuotas sociales, representativas del 100% del capital social y votos de la Sociedad; en la sede social de la empresa sita en la calle Ruta 9 km 447,5 de esta ciudad, a fin de tratar el siguiente Orden del Día: 1) Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PyME CNV Garantizada, Serie II por un monto de hasta V/N \$ 10.000.000 o su equivalente en otras monedas, 2) Determinación de las condiciones de emisión, y 3) Autorizaciones. Acto seguido, se procede a tratar el primer punto del Orden del Día: 1) Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PyME CNV Garantizada, Serie II por un monto de hasta V/N \$ 10.000.000 o su equivalente en otras monedas. El Sr. Martín Gassmann toma la palabra y expone sobre la conveniencia de realizar una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el régimen Pyme CNV Garantizada. Luego de un intercambio de opiniones, se resuelve de común acuerdo y por unanimidad aprobar la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PyME CNV Garantizada, Serie II por un monto de hasta V/N \$ 10.000.000 o su equivalente en otras monedas (la "Emisión"). Acto seguido, se pone a consideración de los socios el segundo punto del Orden del Día: 2) Determinación de las condiciones de emisión. El Sr. Martín Gassmann propone fijar las siguientes condiciones de emisión, las cuales son aceptadas de común acuerdo y por unanimidad:

a) Denominación: Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizada Sojas Argentinas S.R.L. Serie II.

• b) Monto: Hasta V/N \$ 10,000,000 (pesos diez millones).
• c) Moneda de suscripción, emisión, integración y pago: Pesos argentinos.
• d) Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación: V/N \$1 (un peso).
• e) Forma de los títulos: Las presentes Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizada Sojas Argentinas S.R.L. Serie II ("ON Serie II") serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A.. Las mismas serán transferibles a través del sistema de depósito colectivo. Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada a cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (los "Tenedores"). Los Tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales.
• f) Periodo de colocación: Comprende el Período de Difusión y el Período de Licitación el que será informado en el Aviso de Colocación.
• g) Periodo de Difusión: Comprende un período de, por lo menos, 3 (tres) días hábiles.
• h) Periodo de Licitación: Significa el período de, por lo menos, 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública que será informado oportunamente en el Aviso de Colocación.

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i) Fecha de emisión y liquidación: Tendrá lugar dentro de los 3 Días Hábijes siguientes al último día del Período de Licitación, que será informado oportunamente en el Aviso de Colocación. La fecha de emisión será la fecha de integración de las Obligaciones Negociables.

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j) Suscripción e integración: Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en Pesos con débito en cuentas bancarias locales denominadas en pesos. La Sociedad no realizará pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables a cuentas bancarias del exterior.

Al finalizar el Período de Licitación Pública, se informará a los Inversores el Diferencial de Tasa (conforme disho término se define más adelante) y el valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse mediante un aviso a ser publicado en la AIF, como, asimismo, en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (c Aviso de Resultados").

• k) Fecha de vencimiento: Será a los 24 (veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión y será informada en el aviso de suscripción de la colocación ("Aviso de Colocación").
• I) Precio de suscripción: Será fijo al 100% (cien por ciento) del valor nominal.
• m) Forma de colocación y plazo: La colocación será realizada por "subasta o licitación pública" a través del Sistema Electrónico de Colocaciones Primarias del Mercado Argentino de Valores S.A. ("SEMAV") por intermedio de cualquier Agente habilitado para ello, de conformidad con las reglas establecidas en el Capítulo IV, del título VI "Mercados y Cámaras Compensadoras" de las NORMAS T.O. 2013 y sus modificaciones de la CNV (las "Normas CNV"), El plazo será informado una vez obtenida la autorización de oferta pública por parte de CNV y de listado por Mercado Argentino de Valores S.A. ("MAV") y comprenderá un periodo de difusión de, por lo menos, 3 (tres) días hábiles y un Periodo de Licitación Pública de, por lo menos, 1 (un) día hábil. El precio de suscripción será fijo al 100% (cien por ciento) del valor nominal. En el proceso de licitación los interesados en participar deberán ofrecer el diferencial adicional pretendido expresado como porcentaje con dos decimales (el "Diferencial de $\text{tasa}$ ").

El Emisor, basándose en la opinión del Colocador, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables en caso de, (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie II ofrecidas. (ii) los Diferenciales de Tasa para las ON Serie II hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las ON Serie II; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitida por la UIF, las normas del mercalo de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIFA las normas de la CNV y/o BCR. En dichos casos, las respectivas solicitudes de

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suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna.

n) Fecha de pago de servicios: Los servicios de intereses y de amortización de las ON Serie II serán pagaderos en las fechas de pago de servicios que se indiquen en el cuadro de pago de servicios indicado en el Aviso de Colocación (el "Cuadro de Pago de Servicios"). Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al Día Hábil siguiente, devengando intereses por el o los días que se posponga el vencimiento.

Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por "Día Hábil" cualquier día de lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Rosario, Marcos Juárez y/o Buenos Aires.

• o) Amortización y fechas de pago de capital: El capital de las ON Serie II se cancelará en cuatro cuotas semestrales consecutivas. Las primeras dos cuotas serán equivalentes al 10% del capital cada una y las dos restantes equivalentes al 40% del capital cada una.
• p) Monto mínimo de suscripción: V/N \$10.000 (pesos diez mil) o montos superiores que sean múltiplos de \$1.
• q) Tasa de interés y fechas de pago de interés: Los intereses se pagarán en forma semestral. Las ON Serie II devengarán intereses a una tasa nominal anual variable equivaiente a la Tasa Badlar (según se define más adelante) más un Diferencial de Tasa positivo o negativo, a licitarse durante el Período de Licitación. Sin perjuicio de ello, aun cuando el Diferencial de Tasa fuera negativo, la tasa nominal anual que devengarán las ON Serie II nunca será inferior al 0%.

Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) - para el primer servicio- y entre la última fecha de pago de servicios (inclusive) y la próxima fecha de pago de servicios (exclusive) -para los restantes (el "Periodo de Interés") y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).

r) Tasa Badlar: El promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados ("BADLAR Privada"), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina ("BCRA") durante el período que se inicia el séptimo Día Hábi! anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés.

Actualmente la BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección "Publicaciones y Estadísticas/ Estadísticas/ Monetarias y Financieras/ Cuadros estandarizados de series estadísticas/ Tasas de interés/ Por depósitos/ Series diarias/ BADLAR - Tasas de interés por depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de pesos o dólares, en % nominal anual".

En caso de que la BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, tomará: (i) la tasa sustitutiva de la BADLAR Privada que informe d BCRA o (ii)

PRENTINAS S.R.L SOIAS n Juan Carlos o Gerente

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62 en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la BADLAR Privada, considerando el promedio de tasas informadas se carculara a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Diferencial de tasa: Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa Badlar, y que se determinará a través del sistema de colocación al finalizar el Período de Licitación. El diferencial de tasa podrá ser positivo o t) Aviso de Colocación: Es el aviso a publicar en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Serie II y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV por medio del cual serán ofrecidas las ON Serie II. u) Agente de Depósito colectivo: Caja de Valores S.A. v) Pagos de los Servicios: La amortización y pagos de los intereses correspondientes a las obligaciones negociables, serán efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. SOF para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro. w) Intereses moratorios: Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago y hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas. Para el cálculo de dichos intereses será aplicable una tasa nominal anual equivalente a una vez v media respecto de la que fuera aplicable al servicio de interés impago. x) Destino de los fondos: A efectos de lo establecido en el artículo 36 inc. 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, el emisor tiene previsto aplicar el 100% de los fondos netos recibidos a! incremento del capital de trabajo, para adquirir agroquímicos, fertilizantes y semillas y mejorar las condiciones de logística a los productores, lo que le permitirá a la empresa generar mayor volumen de operaciones.

y) Garantía: Las ON Serie II estarán totalmente garantizadas, tanto el capital como el interés, por Garantizar SGR y Acindar Pymes SGR., como entidades de garantía autorizadas por CNV, quienes asumirán el carácter de garante liso, llano y principal pagador. Garantizar SGR garantizará el 50% del capital, intereses compensatorios pactados, gastos y demás accesorios que razonablemente demande el cobro de las ON impagas, incluidas las costas judiciales, y Acindar Pymes SGR garantizará el 50% restante del capital, intereses compensatorios pactados, gastos y demás accesorios que razonablemente demande el cobro de las ON impagas, incluidas las costas judiciales.

z) Listado y negociación: Se ha solicitado autorización para que las ON Serie II se listen en el Mercado Argentino de Valores S.A. y podrá solicitar su admisión al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.,

aa) Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes:

Rosental S.A., Agente de Liquidación y Compensación, y Agente de negociación Propio Nº 313 de CNV se desempeñará como colocador de la Emisión/La sociedad posee domicilio en Córdoba 1441, de la Ciudad de Rosario, Proyincia

ARGENTINAS S.R.L smann Juan Carlos Socio Gerente

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Socio Gerente

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de Santa Fe. El Emisor pagará a Rosental S.A. una retribución de 0,6% sobre el

valor nominal efectivamente colocado y emitido. Worcap S.A., con domicilio en la calle San Lorenzo 1716, piso 3, of. 1 y 2, de la ciudad de Rosario, y Estudio Imauco, con domicilio en calle San Martín 613, de Marcos Juárez, provincia de Córdoba se desempeñarán como organizadores y asesores financieros de la ON Serie II. El Emisor pagará por dicho servicio una

retribución del 1% sobre el valor nominal efectivamente colocado y emitido. Garantizar SGR y Acindar Pymes SGR se desempeñarán como entidades de garantía de la presente emisión. El Emisor pagará una comisión por el otorgamiento del aval equivalente al 2,5% nominal anual sobre el saldo del aval a

bb) Resolución de conflictos: Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la ley 26.831 (Ley de Mercado de Capitales), todo conflicto que se suscite relativo al presente Prospecto será resuelto a opción de los obligacionistas: (a) ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor o (b) por la sala de Mercado de Capitales del Tribunal General de la Bolsa de Comercio de Rosario (el "Tribunal Arbitral"), por las reglas del arbitraje de derecho, por delegación efectuada por el Mercado Argentino de Valores S.A., conforme el artículo 32 de la Ley 26.831. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor.

cc) Reembolso anticipado a opción de la Sociedad: El emisor podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Serie II que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. El Emisor deberá garantizar la igualdad de trato entre los tenedores de Obligaciones Negociables (los "Obligacionistas"). La decisión será publicada en los sistemas de información donde las Obligaciones Negociables se listen y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la

Por último, se pone a consideración de los socios el tercer punto del Orden del Día: 3) publicación del aviso correspondiente. Autorizaciones. Luego de un intercambio de opiniones, se resuelve de común acuerdo y por unanimidad delegar en el Sr. Martín Gassmann la decisión de: i) contratar or una minuta de se constituit de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución de la constitución d y/o directamente Agentes de Negociación y/o Agentes de Liquidación y Compensación o de un Mercado autorizado por la CNV para la colocación y (ii) determinar el período de colocación, la tasa de corte o diferencial de tasa o precio de suscripción, y la forma de pago del precio de suscripción todo ello con las más amplias facultades. Autorizar al referido Socio Gerente a que solicite cuando lo estime conveniente el retiro de la sociedad del régimen de oferta pública. Autorizar en forma indistinta a Martín Gassmann por la Sociedad, y a María Laura Catania y Julieta Botali o aquellos otros que puedan designar los autorizados, a gestionar la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el referido régimen ante la Comisión Nacional de Valores, la autorización de listado en una o más mercados, gestionar el depósito de los certificados globales en Caja de Valores S.A., contestar vistas, introducir modificaciones en la documentación presentada conforme a las observaciones que se reciban, inicialar el Prospecto y los/contratos correspondientes, e introducir en los mismos fuodificaciones a

ARGENTINAS 5.R.I n Juan Carlos

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indicación de cualesquiera de dichos organismos o entidades, suscribir el aviso de indicación de cualesquiera de dichos organismos o entidades, suscribir el aviso de colocación y realizar las gestiones y presentaciones que resulten necesarias a fin de colocación y realizar las gestiones y presentaciones asuntos que tratar se da por terminada la reducen siendo nos 12.50 horas del día de la parte de todos los socios.

SQUAS ARGENTINAS S.R.L
Gassmann Juan Carlos
Sodio Gerente

GENTINAS S.R.L SOJAS A Lic. Gassmann Martin Socio Gerente

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