Soho Development S.A. — Major Shareholding Notification 2017

Sep 1, 2017

Aulos 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. Mińska 25 03-808 Warszawa

działająca w imieniu i na rzecz wskazanych niżej członków porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy:

• Rafała Bauera
• Rangeclass Limited
• Aulos 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• Macieja Wandzla osobiście oraz jako podmiotu kontrolującego Aulos 1 Sp. z o.o.

Komisja Nadzoru Finansowego

Pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa

Soho Development Spółka Akcyjna

ul. Mińska 25 03-808 Warszawa

ZAWIADOMIENIE

Aulos 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej zwana "Zawiadamiającym"), w imieniu stron Umowy Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2014 r. ("Porozumienie") w odniesieniu do spółki Soho Development S.A. ("Spółka" lub "Emitent") na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) w związku z art. 87 ust. 1 pkt 6) oraz art. 87 ust. 3 a także art. 87 ust. 5 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, z późn. zm. – dalej "Ustawa"), zawiadamia o zwiększeniu, o ponad 2% ogólnej liczby głosów w Spółce, łącznego stanu posiadania akcji Spółki przez Strony Porozumienia.

Poniżej przekazuje informacje o:

1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

Zmiana łącznego udziału Stron Porozumienia nastąpiła bezpośrednio w wyniku objęcia w dniu 01 września 2017 r. przez Pana Macieja Wandzla 2 069 655 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A Emitenta uprawniających do nabycia łącznie 2.069.655 akcji serii F Emitenta wyemitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Uchwała"). Wcześniej w dniu 12 czerwca 2017 r. Pan Maciej Wandzel dokonał nabycia 500.000 akcji Emitenta w ramach transakcji pakietowej na GPW.

2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

Zgodnie z poprzednim zawiadomieniem (18 kwietnia 2017 r.) Strony Porozumienia posiadały łącznie 25.110.702 akcji Spółki stanowiące 22,55% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 25.110.702 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 22,55% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

Aktualnie Strony Porozumienia posiadają łącznie 25.610.702 akcji Spółki stanowiące 23,00% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 25.610.702 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 23,00% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;

Na dzień złożenia niniejszego Zawiadomienia brak jest podmiotów zależnych od Stron Porozumienia, innych niż objęte niniejszym Zawiadomieniem, posiadających akcje Spółki.

5) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy;

Na dzień złożenia niniejszego Zawiadomienia brak jest również innych niż wskazane w Zawiadomieniu osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy a także pełnomocników, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy.

6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Stosownie do sposobu liczenia głosów określonego w art. 69b ust. 2 Ustawy, Strony Porozumienia uprawnione są łącznie do nabycia 2.069.655 akcji serii F w warunkowym kapitale zakładowym Spółki dających prawo do wykonywania 2.069.655 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,86% ogólnej liczby głosów w Spółce według stanu aktualnego. Uprawnienie do nabycia ww. akcji serii F wynika z imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na mocy uchwały nr 3 z dnia 22 czerwca 2017 r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Uchwała"). Prawa nabycia akcji serii F wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A będą mogły być zrealizowane zgodnie z Uchwałą nie wcześniej niż 22 czerwca 2018 r. i nie później niż do dnia 22 czerwca 2027 r.

7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;

Nie dotyczy

8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Po zsumowaniu pozycji wskazanych w pkt 2, 6 i 7, Strony Porozumienia posiadają łącznie 27.680.357 głosów stanowiących 24,86% ogólnej liczby głosów.