Sogefi — AGM Information 2018

Mar 30, 2018

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

23 APRILE 2018

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Modifica art. 17 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti (punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria)

SOCIETA' PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.440.555,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MANTOVA E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETA' SOGGETTA ALL'ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 46100 MANTOVA, VIA ULISSE BARBIERI, 2 - TEL. 0376. 2031 UFFICI: 78286 GUYANCOURT (FRANCIA), PARC ARIANE IV- 7 AVENUE DU 8 MAI 1945-TEL. 0033 01 61374300 UFFICI: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO 1/A - TEL. 02.467501 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI Modifica art. 17 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

l'attuale disciplina statutaria relativa alla elezione dei componenti dell'organo amministrativo mediante voto di lista contempla un limite al numero di candidati inseribili nelle liste che siano presentate da azionisti di minoranza. L'art. 17, comma 5, dello statuto prevede, infatti, che "[…] gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente meno del 20% del capitale sociale, potranno presentare liste contenenti non più di 3 candidati […]".

Tale previsione statutaria venne originariamente introdotta al fine di scongiurare il rischio che un errore meramente formale comportasse l'esclusione della lista presentata dall'azionista di maggioranza, con conseguente eventualità che l'intero Consiglio fosse espresso da una lista di minoranza.

Con lettera del 20 luglio 2017, i competenti Uffici della Consob hanno peraltro formulato alcune perplessità sulla rispondenza di tale clausola alla disciplina vigente in materia di voto di lista, chiedendo alla Vostra Società di formulare le proprie considerazioni al riguardo.

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ha preso atto di tale richiesta e, indipendentemente dalla fondatezza nel merito dei rilievi manifestati dalla Consob, ha deliberato, nello spirito di collaborazione con l'Autorità di Vigilanza e di apertura alle minoranze, di sottoporre alla prima Assemblea straordinaria utile l'eliminazione della predetta clausola.

Sulla base di quanto sopra esposto, Vi chiediamo pertanto di approvare la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.,

• considerata la proposta del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto della interlocuzione con i competenti Uffici della Consob;

DELIBERA

1) di modificare l'art. 17 dello statuto sociale secondo il testo contenuto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come segue:

Testo attuale Testo proposto

AMMINISTRAZIONE	AMMINISTRAZIONE
Art. 17) La Società è amministrata da	Art. 17) La Società è amministrata da
un Consiglio di Amministrazione	un Consiglio di Amministrazione
costituito da cinque a quindici	costituito da cinque a quindici
componenti, anche non soci, che durano	componenti, anche non soci, che durano
in carica per il periodo determinato	in carica per il periodo determinato
dall'Assemblea, in ogni caso non	dall'Assemblea, in ogni caso non
superiore a tre esercizi, e sono	superiore a tre esercizi, e sono
rieleggibili.	rieleggibili.
L'Assemblea determinerà il numero dei	L'Assemblea determinerà il numero dei
componenti il Consiglio, numero che	componenti il Consiglio, numero che
rimarrà fermo fino a sua diversa	rimarrà fermo fino a sua diversa
deliberazione.	deliberazione.
Agli Azionisti di minoranza è riservata	Agli Azionisti di minoranza è riservata
la nomina di un componente il	la nomina di un componente il
Consiglio di Amministrazione.	Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione è	Il Consiglio di Amministrazione è
nominato dall'Assemblea sulla base di	nominato dall'Assemblea sulla base di
liste presentate dagli Azionisti nelle	liste presentate dagli Azionisti nelle
quali i candidati devono essere elencati	quali i candidati devono essere elencati
mediante un numero progressivo; le	mediante un numero progressivo; le
liste di candidati, sottoscritte dagli	liste di candidati, sottoscritte dagli
Azionisti che le presentano, devono	Azionisti che le presentano, devono
essere depositate nei termini e con le	essere depositate nei termini e con le

modalità previste dalla normativa applicabile. modalità previste dalla normativa applicabile.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile; gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente meno del 20% del capitale sociale, potranno presentare liste contenenti non più di 3 candidati.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi

dell'art. 93 del Testo Unico delle	dell'art. 93 del Testo Unico delle
disposizioni in materia di	disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria o quelli che	intermediazione finanziaria o quelli che
partecipano ad uno stesso sindacato di	partecipano ad uno stesso sindacato di
voto possono presentare o concorrere a	voto possono presentare o concorrere a
presentare una sola lista.	presentare una sola lista.
Ogni Azionista può votare una sola	Ogni Azionista può votare una sola
lista.	lista.
Ogni candidato può presentarsi in una	Ogni candidato può presentarsi in una
sola lista a pena di ineleggibilità.	sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, entro il	Unitamente a ciascuna lista, entro il
termine di cui sopra, sono depositate le	termine di cui sopra, sono depositate le
dichiarazioni con le quali i singoli	dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura e	candidati accettano la candidatura e
attestano sotto la propria responsabilità	attestano sotto la propria responsabilità
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e	l'inesistenza di cause di ineleggibilità e
di incompatibilità previste dalla legge e	di incompatibilità previste dalla legge e
l'esistenza dei requisiti prescritti dalla	l'esistenza dei requisiti prescritti dalla
legge e dai regolamenti vigenti per i	legge e dai regolamenti vigenti per i
componenti il Consiglio di	componenti il Consiglio di
Amministrazione, nonché un curriculum	Amministrazione, nonché un curriculum
vitae riguardante le caratteristiche	vitae riguardante le caratteristiche
personali e professionali con	personali e professionali con
l'indicazione degli incarichi di	l'indicazione degli incarichi di
amministrazione e controllo ricoperti in	amministrazione e controllo ricoperti in
altre società ed eventualmente	altre società ed eventualmente
dell'idoneità a qualificarsi come	dell'idoneità a qualificarsi come
Amministratore indipendente a sensi di	Amministratore indipendente a sensi di
legge e/o di regolamento.	legge e/o di regolamento.
Eventuali incompletezze o irregolarità	Eventuali incompletezze o irregolarità
relative a singoli candidati	relative a singoli candidati

comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto di tali liste non verrà tenuto conto.

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto di tali liste non verrà tenuto conto.

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto del requisito.

Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti ne determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto del requisito.

Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti ne determina la decadenza dalla carica.

Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il

rispetto dei requisiti applicabili.	rispetto dei requisiti applicabili.

• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione assunta;
• 3) di conferire al Presidente dell'Assemblea e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, tutti i più ampi poteri per apportare alla presente deliberazione le modifiche eventualmente richieste dalle competenti Autorità, purché di natura formale."