SoftOx Solutions AS — AGM Information 2018

Jun 21, 2018

Innkalling til generalforsamling SoftOx Solutions AS

• Sted: Hoffsveien 1A - Inngang 2, 5 etasje, 0275 Oslo, Norge
• Dato: 26. juni 2018
• $KL:$ 17.00

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av møtet ved styrets representant, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere
• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
• 1. Orientering fra selskapets ledelse
• 1. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2017

Kopi av forslag til årsregnskap, styrets årsberetning og revisors beretning for 2017 er gjort tilgjengelig for aksjonærene på selskapets hjemmeside; http://www.soft-ox.com/investorrelations/ Kopi er også utlagt på selskapets kontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Årsregnskapet og årsberetningen for 2017 godkjennes.

6. Fastsettelse av honorar til styret

I 2017 har ikke selskapets styre mottatt godtgjørelse. For 2018 anbefales det styregodtgjørelse på NOK 50.000 pr. medlem

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Godtgjørelse til styret for 2018 på NOK 50.000 pr. medlem godkjennes.

7. Godkjennelse av revisors godtgjørelse

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Godtgjørelse til revisor for 2017 godkjennes etter regning, som nærmere spesifisert i note [1] til årsregnskapet. For 2017 er kostnadsført 205.400 i revisjonshonorar og annen bistand.

8. Valg av styremedlemmer

Valgperioden for Lars Johan Frigstad, Kristian Almås og Olav Trygve Jarlsby utløper på den ordinære generalforsamlingen. Styret stiller til gjenvalg for 2 år, hvis generalforsamlingen ønsker dette.

Styret foreslår videre å utvide dagens styre fra 3 til 5 styremedlemmer og at Kari Grønås og Dag Vangsnes velges som nye styremedlemmer.

Kari Grønås, Non-Executive Director (TBA*)

• Extensive experience in drug development and commercialization of new breakthrough products within the pharmaceutical and biotech industry
• Dag Vangsnes, Non-Executive Director (TBA*) · Investment Professional
• * Executive positions in shipping, telecom and in the consultancy business
• . Management positions at Algeta/Bayer Healthcare, PhotoCure, Nycomed Imaging/ Amersham Healthcare
• COB Norwegian Pharmaceutical Society, board member of BergenBio
• . MSc in Pharmaceutical Sciences from the University of Oslo

* Executive Vice President in Com in Telenor Mobile

• . Board member within shipping, technology, retail, investment sector
• . MSc in Finance from University of Colorado, Boulder, BBA University of Wisconsin, Eau Claire

Dersom forslaget vedtas vil styret ha følgende styremedlemmer:

Lars Johan Frigstad, styreleder

Kristian Almås

Olav Trygve Jarlsby

Kari Grønås

Dag Vangsnes

9. Utstedelse av opsjoner til ansatte og nye styremedlemmer

Styret har vedtatt å tildele opsjoner til ansatte som bonus for 2017 på følgende vilkår:

Innehaver av opsjonskontrakter	Rolle i selskapet	Antall opsjoner Utløpsdato		Tegningskurs
Geir Hermod Almas	CEO	1000	31.12.2022	6000
Glenn Gundersen	Medisinsk Direktør	210	31.12.2022	1500
Magnus Mustafa Fazli	Forskningsleder	300	31.12.2022	4500

I forbindelse med ansettelsen av Beate Rygg Johnsen som Direktør Forretningsutvikling, Geir Utigard som CMC Manager og nye styremedlemmer Kari Grønås og Dag Vangsnes, forslår styret at det utstedes opsjoner på følgende vilkår:

Innehaver av opsjonskontrakter	Rolle i selskapet	Antall opsjoner Utløpsdato		Tegningskurs
Beate Rygg Johnsen	BDD	200	31.12.2022	1500
Geir Utigard	CMC Manager	200	31.12.2022	1500
Dag Vangsnes	BOD (TBA)	400	31.12.2022	1500
Kari Grønås	BOD (TBA)	400	31.12.2022	1500

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Utstedelse av opsjoner til ansatte og nye styremedlemmer godkjennes

10. Splitt av selskapets aksier

Kursverdien for selskapets aksjer er vesentlig høyere enn det som er vanlig for noterte selskaper av sammenlignbar størrelse. For å sikre en god prisdannelse samt øke omsetningsvennligheten til selskapets aksjer, anser styret det hensiktsmessig å foreta en aksiesplitt. Styret foreslår å splitte hver aksje i 50, hvilket vil innebære at antall aksjer i selskapet økes fra 75 173 til 3 758 650, og at pålydende per aksje reduseres fra 1 kr til 2 øre.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Det skal gjennomføres en splitt av Selskapets aksjer hvor hver eksisterende aksje med pålydende verdi NOK 1 skal erstattes med 50 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02.

Vedtektenes § 4 endres overensstemmende med ovenstående vedtak.

Styret gjør oppmerksom på at en tilsvarende økning i antall opsjonskontrakter vil automatisk finne sted, slik at antall opsjoner øker til 562.850 opsjoner inkludert evt. opsjoner vedtatt i forrige punkt.

11. Generell styrefullmakt for utstedelse av aksjer

Styret mener at det er formålstjenlig at den innehar en fullmakt til å kunne øke aksjekapitalen med inntil NOK 10.000 i aksjekapital. Styret foreslår derfor at det tildeles en emisjonsfullmakt til å forhøye aksjekapitalen.

Styret anser det hensiktsmessig at generalforsamlingen tildeler en slik styrefullmakt slik at Selskapet på en effektiv måte kan finansiere investeringer ved innhenting av ny egenkapital.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• $(i)$ Styret gis i henhold til aksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 10.000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• $(ii)$ Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer som vederlag i forbindelse med transaksjoner, herunder oppkjøp av andre selskap, virksomhet eller teknologirettigheter. eller til innhenting av ny egenkapital for å styrke Selskapets finansiering.
• Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2019, dog senest til 30. juni 2019. $(iii)$
• $(iv)$ Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• $(v)$ Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger, jf. aksjeloven § 10-2.Innskudd i penger skal innbetales direkte til selskapets konto, og beløpet skal kunne anvendes av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• $(vi)$ De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene blir registrert i Foretaksregisteret.

• (vii) Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes § 4 korresponderende med aksjekapitalforhøyelse(r) i kraft av fullmakten.

• (viii) Øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.

• Alle tidligere fullmakter for utstedelse av aksjer gitt av generalforsamling til styret $(ix)$ erstattes av denne fullmakt.

* * * * * *

SoftOx Solutions AS er et norsk aksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder aksjeloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 75 573 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dato for denne innkallingen ingen egne aksjer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som aksjeeieren melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, innen 7 dager før fristen for innkalling til generalforsamling utløper.

Aksieeierne har rett til å delta på generalforsamling ved hjelp av elektroniske hjelpemidler, med mindre styret finner at det foreligger saklig grunn for å nekte. Deltakelse ved hjelp av elektroniske hjelpemidler kan likevel bare skje når deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og (iv) andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Fullmakts- og møteseddel for generalforsmalingen følger som vedlegg.

Aksjeeierne henstilles om å fylle ut vedlagte møteseddel- og fullmaktsskjema (dersom aksjeeieren som er forhindret fra å delta på generalforsamlingen), og returnere dokumentene til SoftOx Solutions AS, Hoffsveien 1A, 0275 Oslo eller post@soft-ox.com innen 25. juni 2018 kl. 16.00.

Med vennlig hilsen

for STYRET i SoftOx Solutions AS

Lars Johan Frigstad (sign)

MØTESEDDEL

Undertegnede vil møte på generalforsamling i SoftOx Solutions AS den 26. juni 2018.

Jeg eier:	aksjer
Jeg har fullmakt for:	aksjer (fullmakten(e) bes vedlagt)
Underskrift:
Navn:	(blokkbokstaver)
Sted/dato:

Møteseddelen sendes til: SoftOx Solutions AS, Hoffsveien 1A, 0275 Oslo eller post@soft-ox.com. Det bes om at møteseddelen sendes inn slik at den er selskapet i hende senest kl. 12.00 25.06.2018

BARRING TELEPHONE		2051 Set 50
	Ammede Communication Communication
	CONTRACTOR
		project tempo in pay bi argers, no administration STATISTICS In the Second Second Second
		1909 Britannick of Antoniotist
		BERRICH IN THE THE RESIDENCE
		ENTHING A PIPE VIE ME BANK
		STRENGTH THREE TRAINING IN INFORMATION
		tiques arabantes va subje-
		General Developed to: (Self to a person about
		as a series with the starting form the starting for the third of the starting for the starting for the starting is no administrative district the two to eschedule but compared of the internal in this concept. could for the foundations, and concerning to the seat and display the seat of number. mill Jegenife in a spread man gright so fifaloring i spreading short and allows and a www.com smithles in the content of the music magnetic heat

SoftOx Solutions AS

FULLMAKT

aksjer i SoftOx Solutions AS gir jeg/vi herved

П styrets leder

(sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i SoftOx Solutions AS den 26. juni 2018.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Det vil da bli avgitt stemme for aksjene i henhold til instruksen.

Stemmeinstruks:

Vedtak	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
Godkjenning av innkalling og dagsorden
Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2017
Fastsettelse av honorar til styret
Godkjennelse av revisors godtgjørelse
Valg av styremedlemmer
Opsjoner til ansatte og styremedlemmer
Splitt av selskapets aksjer
Generell styrefullmakt for utstedelse av aksjer

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

Dersom det er krysset av for "Stemmer for" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.

• Dersom det er krysset av for "Stemmer mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved valg er instruksen begrenset til å gjelde avstemning over valg av de kandidater som er angitt i fullmaktsskjemaet.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgiørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. valg av møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Underskrift:
Navn:	(blokkbokstaver)
Sted/dato:

Fullmakten sendes til: SoftOx Solutions AS, Hoffsveien 1A, 0275 Oslo eller post@soft-ox.com.

*Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. Dersom tilfredsstillende dokumentasjon ikke mottas står fullmektigen fritt til å benytte eller forkaste fullmakten etter eget skjønn.