SoftOx Solutions AS — AGM Information 2018

Dec 21, 2018

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling SoftOx Solutions AS

• Sted: Hoffsveien 1a, 0275 Oslo, Norge
• Dato: 2. januar 2019
• Kl.: 15:30

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av møtet ved styrets representant, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere
• 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden

4. Vedtak om kapitalforhøyelse ved gjennomføring av rettet emisjon

Selskapet har i en lengre periode planlagt å gjennomføre en emisjon som er planlagt å sikre finansiering til ferdigstillelse av selskapets første kliniske studie. Selskapet har derfor engasjer Sparebank 1 Markets AS som tilrettelegger, og emisjonen ble offentliggjort 14. desember. Emisjonen bestod av to deltransjer; 1) rettet emisjon mot profesjonelle investorer med minstetegning på EUR 100,000 og 2) rettet emisjon mot Selskapets eksisterende aksjonærer. Ettersom Selskapet har færre enn 150 aksjonærer kunne Selskapet belage seg på unntak fra prospektkrav. Tegningsperioden i emisjonen løp fra 17. desember 2018 og frem til og med 21. desember 2018. I løpet av tegningsperioden ble det tegnet nye aksjer i selskapet på totalt NOK 15 millioner. Emisjonen er betinget av godkjennelse av selskapets generalforsamling.

Ettersom emisjonen er overtegnet, har styret vedtatt en allokering som innebærer alle som har tegnet får allokert hele det beløpet de har tegnet seg for utenom Dinge Invest AS, som er et selskap kontrollert av Kristian Almås, et av Selskapets styremedlemmer. Allokeringen strider således med eksisterende aksjonærers fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4. For å veie opp for dette foreslår styret at det gis en fullmakt til å rette en kapitalforhøyelse mot bare Dinge Invest AS umiddelbart etter avholdelsen av den ekstraordinære generalforsamlingen. Styret anser avviket fra eksisterende aksjonærers fortrinnsrett for å være i Selskapets og aksjonærfellesskapets beste interesser.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om forhøyelse av aksjekapitalen ved gjennomføring av rettet emisjon:

• a) Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 13 600, fra NOK 76 113 til NOK 89 173, ved utstedelse av 680 000 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02.
• b) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 22 per aksje.

• c) Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av nye aksjer etter aksjeloven § 10- 4 første ledd settes til side i medhold av aksjeloven § 10-5.

• d) Aksjene skal tegnes av Selskapets tilrettelegger, Sparebank 1 Markets AS på vegne av og i henhold til fullmakter fra investorene som ble tildelt aksjer i emisjonen og som mottar aksjer etter styrets allokering. Tegning skjer på særskilt tegningsdokument.

• e) Fristen for tegning av de nye aksjene er 2. januar 2019.
• f) Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 3. januar 2019 til særskilt emisjonskonto.
• g) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• h) Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 1 million
• i) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

5. Fullmakt til kapitalforhøyelse

Slik redegjort for over i punkt 4 ble emisjonen i Selskapet overtegnet, og Dinge Invest AS, et selskap kontrollert av Kristian Almås, fikk ikke full tildeling, noe som innebar brudd på eksisterende aksjonærers fortrinnsrett.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om fullmakt til kapitalforhøyelse:

• a) Styret gis i henhold til aksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 3.075,-
• b) Fullmakten kan bare benyttes til en rettet emisjon mot Dinge Invest AS, som skal skje på samme vilkår som for kapitalforhøyelsen vedtatt i punkt 4 over.
• c) Fullmakten gjelder frem til 31. januar 2019.
• d) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• e) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor.

Aksjeeiere som ikke selv møter, kan møte ved fullmektig. Se vedlagte forslag til fullmakt.

Oslo, 21. desember 2018

På vegne av styret i SoftOx Solutions AS SIGN

_____________________________

Lars Johan Frigstad Styreleder

Vedlegg 1 - Fullmakt

SOFTOX SOLUTIONS AS

FULLMAKT

Som eier av _ aksjer i SoftOx Solutions AS gir jeg/vi herved
styrets leder
______ (sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i SoftOx Solutions AS den 2. januar 2019.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Det vil da bli avgitt stemme for aksjene i henhold til instruksen.

Stemmeinstruks:

Vedtak	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
Godkjenning av innkalling og dagsorden
Vedtak om kapitalforhøyelse ved gjennomføring av rettet emisjon
Fullmakt til kapitalforhøyelse

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "Stemmer for" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Stemmer mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.

• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.

• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. valg av møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.

• Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Underskrift:	______*
Navn:	______(blokkbokstaver)
Sted/dato:	______

Fullmakten sendes til: geir.almaas@soft-ox.com

*Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. Dersom tilfredsstillende dokumentasjon ikke mottas s