Softing AG

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AGM Announcements | 23 April 2010 16:46

Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Softing AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.04.2010 16:46

Haar

ISIN DE0005178008

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am Montag, den 31. Mai 2010, um 10:00 Uhr,

im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V.,

Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindet.

Tagesordnung der Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Softing AG, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar bei München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softing.com/hauptversammlung zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 hat den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Diese Ermächtigung, die am 25. November 2010 auslaufen würde, soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 erteilte Ermächtigung des Vorstands, bis zum Ablauf des 25. November 2010 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter Ziff. 2. aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 30. Mai 2015.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.


a)	Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
b)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Softing AG, die auf Grund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworben wurden oder werden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse


a)	Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
b)	an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
c)	einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.

Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien betreffen, können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a) und b) verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 5

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.

Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.

Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert, dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können.

Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 23. August 2012 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.799.000,- durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter Ziff. 2. beschlossenen neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.799.000,- durch Ausgabe von bis zu 2.799.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,


–	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
–	wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
–	wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:

‘(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.799.000,- durch Ausgabe von bis zu 2.799.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,


–	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
–	wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
–	wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.’

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6

Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 wird die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals, soweit noch nicht ausgenutzt, aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung ersetzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:


–	Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
–	Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter ‘share deals’, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter ‘asset deals’, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
–	Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an das ARUG

Das ‘Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie’ (ARUG) ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und überwiegend am 1. September 2009 in Kraft getreten. Durch das ARUG ist das Recht der Hauptversammlung wesentlich reformiert worden. Die Satzung der Gesellschaft soll an den neuen Stand angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 17 Abs. 1 der Satzung wird um folgenden neuen Satz 3 ergänzt:

‘In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes vorgesehen werden.’

§ 18 Abs. 2 der Satzung wird um folgende neue Sätze 3 und 4 ergänzt:

‘In der Einberufung der Hauptversammlung können für die Erteilung, den Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht Erleichterungen für die Formwahrung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.’

Nach § 18 Abs. 2 der Satzung werden folgende neue Abs. 3 und 4 eingefügt:


‘(3)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

‘(3)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.


(4)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne selbst oder durch einen Vertreter an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

Nach § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Abs. 3 eingefügt:


‘(3)	Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.’

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Softing AG, der Softing Industrial Automation GmbH, der Softing Automotive Electronics GmbH, der Softing Services GmbH und der Softing Project Services GmbH

Die Softing AG beabsichtigt, die operativen Geschäftsbereiche Industrial Automation und Automotive Electronics sowie die damit verbundenen Dienstleistungen auf vier Tochtergesellschaften, nämlich die Softing Industrial Automation GmbH, die Softing Automotive Electronics GmbH, die Softing Services GmbH und die Softing Project Services GmbH auszugliedern. Die Ausgliederungen sollen im Wege einer Spaltung durch Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz erfolgen. Als Gegenleistung soll die Softing AG jeweils Geschäftsanteile an den aufnehmenden Gesellschaften erhalten. Nicht von der Ausgliederung umfasst sind bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, wie z.B. zwei Beteiligungen, Patente und Marken und Pensionsverpflichtungen. Die Softing AG soll zukünftig als Konzern-Holding fungieren.

Die Ausgliederung wird erst mit Eintragung im Handelsregister der Softing AG wirksam, nachdem sie jeweils zuvor im Handelsregister der aufnehmenden Gesellschaften eingetragen wurde. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung der Softing AG sowie die Zustimmungen der Gesellschafterversammlungen der aufnehmenden Gesellschaften zu dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag oder seinem Entwurf.

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags wurde vor der Einberufung dieser Hauptversammlung gemäß §§ 125, 61 UmwG zum Handelsregister der Softing AG eingereicht. Der Wortlaut des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ist nachfolgend abgedruckt. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der geplanten Ausgliederung wird auf den Gemeinsamen Ausgliederungsbericht des Vorstands der Softing AG und der Geschäftsführungen der Softing Industrial Automation GmbH, der Softing Automotive Electronics GmbH, der Softing Services GmbH und der Softing Project Services GmbH verwiesen. Der Entwurf des Ausgliederungsvertrags mit allen Anlagen sowie der Gemeinsame Ausgliederungsbericht liegen ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Softing AG aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Softing AG als ausgliedernder Gesellschaft einerseits und der Softing Industrial Automation GmbH, der Softing Automotive Electronics GmbH, der Softing Services GmbH und der Softing Project Services GmbH als aufnehmenden Gesellschaften andererseits wird zugestimmt.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag hat folgenden Wortlaut:


[Notariell zu beurkunden]
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen der
Softing AG , mit Sitz in Haar, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127 604 – nachfolgend ‘ ausgliedernde Gesellschaft ‘ oder ‘ Softing AG ‘ genannt –
und der
Softing Industrial Automation GmbH , mit Sitz in Haar, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184 925 – nachfolgend ‘ Softing IA GmbH ‘ genannt –
sowie der
Softing Automotive Electronics GmbH , mit Sitz in Haar, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184 930 – nachfolgend ‘ Softing AE GmbH ‘ genannt –
sowie der
Softing Services GmbH , mit Sitz in Haar, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184 927 – nachfolgend ‘ Softing Services GmbH ‘ genannt –
sowie der
Softing Project Services GmbH , mit Sitz in Haar, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184 926 – nachfolgend ‘ Softing Project Services GmbH ‘ genannt –
– die Softing IA GmbH, die Softing AE GmbH, die Softing Services GmbH und die Softing Project Services GmbH nachfolgend auch ‘ aufnehmende Gesellschaften ‘ genannt –
– die ausgliedernde Gesellschaft und die aufnehmenden Gesellschaften nachfolgend gemeinsam auch ‘ Parteien ‘ genannt –

Präambel:


1.	Die Softing AG mit Sitz in Haar/Landkreis München und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127 604 ist ein Anbieter von Hard- und Software für industrielle Automatisierung (Industrial Automation) und für Fahrzeugelektronik (Automotive Electronics). Die Softing AG hat ein Grundkapital in Höhe von EUR 5.637.198,-, eingeteilt in 5.637.198 Stückaktien. Das Grundkapital der Softing AG ist voll einbezahlt.
2.	Die Softing IA GmbH mit Sitz in Haar/Landkreis München und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184 925 ist eine zum Zwecke der mit diesem Ausgliederungsvertrag beabsichtigten Ausgliederung gegründete Gesellschaft. Alleinige Gesellschafterin der Softing IA GmbH ist die Softing AG mit 25.000 Geschäftsanteilen im Nominalbetrag von jeweils EUR 1,-. Der Gesellschaftsvertrag der Softing IA GmbH ist diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in Kopie als Anlage 1 beigefügt. Das Stammkapital der Softing IA GmbH ist voll eingezahlt.
3.	Die Softing AE GmbH mit Sitz in Haar/Landkreis München und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184 930 ist eine zum Zwecke der mit diesem Ausgliederungsvertrag beabsichtigten Ausgliederung gegründete Gesellschaft. Alleinige Gesellschafterin der Softing AE GmbH ist die Softing AG mit 25.000 Geschäftsanteilen im Nominalbetrag von jeweils EUR 1,-. Der Gesellschaftsvertrag der Softing AE GmbH ist diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in Kopie als Anlage 2 beigefügt. Das Stammkapital der Softing AE GmbH ist voll eingezahlt.
4.	Die Softing Services GmbH mit Sitz in Haar/Landkreis München und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184 927 ist eine zum Zwecke der mit diesem Ausgliederungsvertrag beabsichtigten Ausgliederung gegründete Gesellschaft. Alleinige Gesellschafterin der Softing Services GmbH ist die Softing AG mit 25.000 Geschäftsanteilen im Nominalbetrag von jeweils EUR 1,-. Der Gesellschaftsvertrag der Softing Services GmbH ist diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in Kopie als Anlage 3 beigefügt. Das Stammkapital der Softing Services GmbH ist voll eingezahlt.
5.	Die Softing Project Services GmbH mit Sitz in Haar/Landkreis München und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184 926 ist eine zum Zwecke der mit diesem Ausgliederungsvertrag beabsichtigten Ausgliederung gegründete Gesellschaft. Alleinige Gesellschafterin der Softing Project Services GmbH ist die Softing AG mit 25.000 Geschäftsanteilen im Nominalbetrag von jeweils EUR 1,-. Der Gesellschaftsvertrag der Softing Project Services GmbH ist diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in Kopie als Anlage 4 beigefügt. Das Stammkapital der Softing Project Services GmbH ist voll eingezahlt.
6.	Die Softing AG verfolgt das strategische Ziel, ein führender Konzern im Bereich Industrial Automation und Automotive Electronics zu werden. Im Zuge der Verwirklichung dieses Ziels hat Softing AG diverse Beteiligungsunternehmen im In- und Ausland erworben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Bildung einer Holding-Struktur, in welcher Softing AG die Funktion einer konzernleitenden Management-Holding zukommt, die Integration dieser Unternehmen sowie die Steuerung der beiden wesentlichen Unternehmensbereiche Industrial Automation und Automotive Electronics fördert. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, das von der Softing AG betriebene operative Geschäft und die damit verbundenen Dienstleistungen auf vier Gesellschaften, nämlich die Softing IA GmbH, die Softing AE GmbH, die Softing Services GmbH und die Softing Project Services GmbH auszugliedern. Die bestehenden Beteiligungen sollen teilweise umgehängt werden. Die zukünftige Konzernstruktur soll sich dann wie folgt darstellen:
7.	Mit diesem Vertrag sollen die in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag näher spezifizierten Vermögensteile der Softing AG mit allen Rechten und Pflichten im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge unter Fortbestand der ausgliedernden Gesellschaft auf die aufnehmenden Gesellschaften zur Aufnahme gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an den aufnehmenden Gesellschaften an die ausgliedernde Gesellschaft ausgegliedert werden (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG). Softing AG soll lediglich noch eine Holding- und Konzernleitungsfunktion ausüben.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt (im folgenden ‘ Ausgliederungsvertrag ‘):

§ 1

Vermögensübertragungen


1.	Die ausgliedernde Gesellschaft überträgt als übertragender Rechtsträger aus ihrem Vermögen den in § 4 näher spezifizierten Vermögensteil als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der Gesellschaft im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge durch Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG) auf die Softing IA GmbH als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von neuen Geschäftsanteilen der Softing IA GmbH an die ausgliedernde Gesellschaft.
2.	Die ausgliedernde Gesellschaft überträgt als übertragender Rechtsträger aus ihrem Vermögen den in § 5 näher spezifizierten Vermögensteil als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der Gesellschaft im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge durch Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG) auf die Softing AE GmbH als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von neuen Geschäftsanteilen der Softing AE GmbH an die ausgliedernde Gesellschaft.
3.	Die ausgliedernde Gesellschaft überträgt als übertragender Rechtsträger aus ihrem Vermögen den in § 6 näher spezifizierten Vermögensteil als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der Gesellschaft im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge durch Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG) auf die Softing Services GmbH als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von neuen Geschäftsanteilen der Softing Services GmbH an die ausgliedernde Gesellschaft.
4.	Die ausgliedernde Gesellschaft überträgt als übertragender Rechtsträger aus ihrem Vermögen den in § 7 näher spezifizierten Vermögensteil als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten unter Fortbestand der Gesellschaft im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge durch Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG) auf die Softing Project Services GmbH als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von neuen Geschäftsanteilen der Softing Project Services GmbH an die ausgliedernde Gesellschaft.

§ 2

Ausgliederungsstichtag; steuerlicher Übertragungsstichtag


1.	Ausgliederungsstichtag ist der 01. Juli 2010, 0:00 Uhr (‘ Ausgliederungsstichtag ‘). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen der Softing AG, die sich auf das auszugliedernde Vermögen beziehen, als für Rechnung der den jeweiligen Vermögensteil übernehmenden Gesellschaft vorgenommen und alle diesbezüglichen Rechtsgeschäfte und Willenserklärungen als für deren Rechnung abgeschlossen und abgegeben bzw. empfangen. Die Softing AG und die aufnehmenden Gesellschaften werden sich demgemäß einander so stellen, als wären die übertragenen Vermögensteile bereits am Ausgliederungsstichtag auf die aufnehmenden Gesellschaften übergegangen.
2.	Steuerlicher Übertragungsstichtag ist jeweils der 30. Juni 2010, 24:00 Uhr (§ 20 Abs. 8 UmwStG). Die aufnehmenden Gesellschaften werden demgemäß die Buchwerte, welche die übertragenen Vermögensgegenstände und Schuldposten in der Handels- und Steuerbilanz der ausgliedernden Gesellschaft auf den 30. Juni 2010, 24:00 Uhr, haben, in ihren handelsrechtlichen und steuerlichen Aufnahmebilanzen fortführen. Auch an spätere Änderungen der steuerlichen Buchwerte, etwa aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung, sind die ausgliedernde Gesellschaft und die aufnehmenden Gesellschaften in ihren Steuerbilanzen gebunden. Die Ausgliederung erfolgt daher handels- und steuerbilanziell ohne Aufdeckung stiller Reserven. Soweit die Buchwerte des jeweils übertragenen Vermögensteils (Buchwerte der Aktiva abzüglich Buchwerte der Passiva) den Nominalbetrag der Erhöhung des Stammkapitals bei der aufnehmenden Gesellschaft übersteigen, ist der überschießende Betrag der Kapitalrücklage im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der jeweils aufnehmenden Gesellschaft zuzuführen. Sollte der Saldo der Buchwerte von Aktiva und Passiva hinter dem Kapitalerhöhungsbetrag zurückbleiben, hat die ausgliedernde Gesellschaft den Differenzbetrag bei der aufnehmenden Gesellschaft sofort in bar einzuzahlen.
3.	Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Januar 2011 in das Handelsregister der ausgliedernden Gesellschaft eingetragen sein sollte, gelten abweichend von Abs. 1 der 01. Januar 2011, 0:00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag und abweichend von Abs. 2 der 31. Dezember 2010, 24:00 Uhr, als steuerlicher Übertragungsstichtag; die Ausgliederungsbilanz ist aus der Schlussbilanz auf den 31. Dezember 2010 abzuleiten. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. Januar des Folgejahres hinaus, verschieben sich der Ausgliederungsstichtag und der steuerliche Übertragungsstichtag jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
4.	Soweit Vermögensgegenstände und Schuldposten, die zu dem jeweils auszugliedernden Vermögen gehören, nach allgemeinen Vorschriften oder aufgrund vertraglicher Vereinbarung nicht übertragen werden können, wird die ausgliedernde Gesellschaft diese Vermögensgegenstände und Schuldposten mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag jeweils für Rechnung der aufnehmenden Gesellschaft besitzen und verwalten.

§ 3

Schlussbilanz

Als Schlussbilanz nach §§ 125, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die auf den 30. Juni 2010 noch zu erstellende und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG Bayerische Treuhand Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zu versehende Bilanz der ausgliedernden Gesellschaft zu Grunde gelegt.

§ 4

Vermögensübertragung auf die Softing IA GmbH

Softing AG überträgt alle die dem Teilbetrieb Industrial Automation zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich der vertraglichen und gesetzlichen – auch öffentlich rechtlichen – Schuldverhältnisse und sonstigen Rechten und Pflichten (zusammen nur ‘ Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ‘) auf die Softing IA GmbH. Die genaue Bezeichnung der dem Teilbetrieb Industrial Automation zuzuordnenden und auf die Softing IA GmbH übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ergibt sich aus den folgenden Absätzen 2 bis 5 und den dort genannten Anlagen.

Das übertragene Vermögen umfasst, soweit im Folgenden nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die für den Teilbetrieb Industrial Automation eine wesentliche Betriebsgrundlage darstellen. Diese den Teilbetrieb Industrial Automation bildenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sind indikativ zum 31. Dezember 2009 in der als Anlage 5 beigefügten ProForma-Bilanz zum 31. Dezember 2009 dargestellt. Anlage 5a zeigt die Auswirkungen auf die Softing AG und Anlage 5b zeigt die Auswirkungen bei der Softing IA GmbH. Zu- und Abgänge seit dem 01. Januar 2010 sind in diesen indikativen ProForma-Bilanzen nicht erfasst. Seit dem 01. Januar 2010 hat es keine wesentlichen Änderungen der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens gegeben; nach derzeitiger Prognose wird es solche bis zum Ausgliederungsstichtag auch nicht geben. Ausgenommen sind solche Veränderungen, die sich aus der laufenden normalen Geschäftstätigkeit ergeben.

Die vorstehend und im Folgenden verwendeten Bezeichnungen, insbesondere Nummern sind dem Buchhaltungssystem IFS und den dazugehörigen Schnittstellensystemen der Softing AG entnommen, so dass ohne weiteres im Einzelnen nachvollzogen werden kann, welche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens den auszugliedernden Teilbetrieb Industrial Automation bilden.

Übertragen werden sämtliche unmittelbar oder mittelbar dem Teilbetrieb Industrial Automation rechtlich oder wirtschaftlich zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich des immateriellen Vermögens und Rechte und unabhängig davon, ob diese Gegenstände bilanzierungsfähig sind oder nicht, oder ob sie tatsächlich bilanziert wurden oder nicht. Dies sind insbesondere:


a)	Die dem Teilbetrieb Industrial Automation zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens, immateriellen Vermögensgegenstände und zugehörige Sicherungsrechte, Anlagen, Maschinen und die dazugehörigen Betriebs- und Geschäftsausstattungen. Diese ergeben sich aus den im Buchhaltungssystem IFS (Anlagenbuchhaltung) dargestellten Kostenstellen 100 bis 350. Die per 31. Dezember 2009 bestehende Aufteilung ergibt sich aus Anlage 6 .
b)	Die dem Teilbetrieb Industrial Automation zuzuordnenden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe. Diese sind mit den sich aus dem Rechnungslegungssystem der Softing AG IFS ergebenden Kontennummern gemäß Anlage 7 gekennzeichnet.
c)	Die dem Teilbetrieb Industrial Automation zuzuordnenden Waren und fertigen Erzeugnisse. Diese ergeben sich aus den im Rechnungslegungssystem der Softing AG IFS (Warenwirtschaft) ergebenden Kostenstellen 100-350. Die per 31. Dezember 2009 bestehenden Artikel ergeben sich aus Anlage 8 .
d)	Die dem Teilbetrieb Industrial Automation zuzuordnenden unfertigen Leistungen. Diese umfassen alle Projektaufträge, die im Buchhaltungssystem IFS (Finanzbuchhaltung) auf Kostenstellen 100-350 gebucht sind. Die per 31. Dezember 2009 bestehenden Auftragsnummern ergeben sich aus Anlage 9 .
e)	Die dem Teilbetrieb Industrial Automation zuzuordnenden Vertragsverhältnisse mit Kunden, Vertragsangebote und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die Kundenbeziehungen. Diese ergeben sich aus den Kundennummern, die in dem Rechnungslegungssystem der Softing AG IFS (Fakturierung) enthalten sind. Die per 31. Dezember 2009 bestehenden Kundennummern ergeben sich aus Anlage 10 . Die Anlage 11 kennzeichnet durch Angabe der Kundennummern im vorgenannten Sinn solche Vertragsverhältnisse mit Kunden, die sowohl dem Teilbetrieb Industrial Automation als auch anderen Teilbetrieben der Softing AG zuzuordnen sind.
f)	Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegen OEM Automazione s.r.l. und Softing North America Inc.. Die per 31. Dezember 2009 gegen diese verbundenen Unternehmen bestandenen Forderungen und Verbindlichkeiten ergeben sich aus Anlage 12 .
g)	Die dem Teilbetrieb Industrial Automation zuzuordnenden sonstigen Vermögensgegenstände und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten. Diese ergeben sich aus den im Buchhaltungssystem IFS (Finanzbuchhaltung) dargestellten Kostenstellen 100-350. Die per 31. Dezember 2009 bestehenden sonstigen Vermögensgegenstände und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ergeben sich aus Anlage 13 .
h)	Die dem Teilbetrieb Industrial Automation zuzuordnenden Rückstellungen und sonstigen Verbindlichkeiten. Diese ergeben sich aus den Kostenstellen 100-350, die in dem Rechnungslegungssystem der Softing AG IFS (Finanzbuchhaltung) enthalten und diesem entnommen sind. Die zum 31. Dezember 2009 bestehenden Rückstellungen und sonstigen Verbindlichkeiten ergeben sich aus Anlage 14 .
i)	Die dem Teilbetrieb Industrial Automation zuzuordnenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, erhaltene Anzahlungen und passive Rechnungsabgrenzungsposten. Diese ergeben sich aus den Kostenstellen 100-350, die in dem Rechnungslegungssystem der Softing AG IFS (Finanzbuchhaltung) enthalten und diesem entnommen sind. Die zum 31. Dezember 2009 bestandenen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, erhaltenen Anzahlungen und passiven Rechnungsabgrenzungsposten ergeben sich aus Anlage 15 .
j)	Die dem Teilbetrieb Industrial Automation zuzuordnenden sonstigen bereichsbezogenen Vertragsverhältnisse und Vertragsangebote unter der aufschiebenden Bedingung einer entsprechenden Zustimmung durch den jeweiligen Vertragspartner. Die wichtigsten Vertragsverhältnisse ergeben sich aus Anlage 16 .
k)	Die dem Teilbetrieb Industrial Automation zuzuordnenden personenbezogenen nicht operativen Vertragsverhältnisse wie z.B. Kfz-Leasingverträge, Tankkarten, Verträge über Mobilfunk, UMTS-Datenkarten unter der aufschiebenden Bedingung einer entsprechenden Zustimmung durch den jeweiligen Vertragspartner. Die wichtigsten Vertragsverhältnisse ergeben sich aus Anlage 17 .
l)	Die öffentlich rechtlichen Genehmigungen, Erlaubnisse und Berechtigungen sowie Mitgliedschaften, soweit sich diese auf den Teilbetrieb Industrial Automation beziehen.
m)	Die Geschäftsbücher, Urkunden und sonstigen Unterlagen, die ausschließlich dem Teilbetrieb Industrial Automation zuzuordnen sind, insbesondere hinsichtlich der vorstehend beschriebenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens.
n)	Alle Geschäftsanteile (Geschäftsanteil zu EUR 14.750,- und Geschäftsanteil zu EUR 10.250,-) an der OEM Automazine s.r.l. (Italien) sowie alle 50.000 Gesellschaftsanteile zu je USD 1 an der Softing North America Inc. (USA).

Die Softing AG räumt der Softing IA GmbH sämtliche ausschließlich Nutzungs- und Verwertungsrechte an selbstgeschaffener Software – einschließlich Quellcodes – ein, die ausschließlich im Teilbetrieb Industrial Automation verwendet werden und in Anlage 18 dargestellt sind.

Die Arbeitsverhältnisse der im Teilbetrieb Industrial Automation beschäftigten und in Anlage 19 zu diesem Vertrag aufgeführten Arbeitnehmer gehen nach §§ 324 UmwG, 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten von der Softing AG auf die Softing IA GmbH über.

Soweit nicht gemäß § 126 Abs. 2 UmwG i.V.m. den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung übergehender Vermögensgegenstände und Schulden bestimmt ist, wird bezüglich der übertragenen Aktiva und Passiva auf die als Anlage 5 beigefügte Ausgliederungsbilanz (ProForma-Bilanz) verwiesen, die aus dem Jahresabschluss auf den 31. Dezember 2009 abgeleitet und auf den dem Ausgliederungsstichtag (01. Juli 2010, 0:00 Uhr) vorhergehenden Tag, den 30. Juni 2010, 24:00 Uhr, fortgeschrieben wurde. Die Ausgliederungsbilanz wird diesem Vertrag zu Beweiszwecken beigefügt.

Nicht mit übertragen werden folgende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten:


a)	Alle bestehenden Prozessrechtsverhältnisse und die bestehenden Mandatsverträge mit den begleitenden Rechtsanwälten.
b)	Alle bestehenden Pensionsansprüche, das sind Pensionsansprüche von ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern.
c)	Alle Patente und Marken.
d)	Alle Steuerrückstellungen.
e)	Bankguthaben.

§ 5

Vermögensübertragung auf die Softing AE GmbH

Softing AG überträgt alle die dem Teilbetrieb Automotive Electronics zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich der vertraglichen und gesetzlichen – auch öffentlich rechtlichen – Schuldverhältnisse und sonstigen Rechten und Pflichten (zusammen nur ‘ Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ‘) auf die Softing AE GmbH, abzüglich einiger Dienstleistungen, die auf die Softing Project Services GmbH übertragen werden. Die genaue Bezeichnung der dem Teilbetrieb Automotive Electronics zuzuordnenden und auf die Softing AE GmbH übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ergibt sich aus den folgenden Absätzen 2 bis 5 und den dort genannten Anlagen.

Das übertragene Vermögen umfasst, soweit im Folgenden nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die für den Teilbetrieb Automotive Electronics eine wesentliche Betriebsgrundlage darstellen. Diese den Teilbetrieb Automotive Electronics bildenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sind indikativ zum 31. Dezember 2009 in der als Anlage 5 beigefügten ProForma-Bilanz zum 31. Dezember 2009 dargestellt. Anlage 5a zeigt die Auswirkungen auf die Softing AG und Anlage 5c zeigt die Auswirkungen bei der Softing AE GmbH. Zu- und Abgänge seit dem 01. Januar 2010 sind in diesen indikativen ProForma-Bilanzen nicht erfasst. Seit dem 01. Januar 2010 hat es keine wesentlichen Änderungen der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens gegeben; nach derzeitiger Prognose wird es solche bis zum Ausgliederungsstichtag auch nicht geben. Ausgenommen sind solche Veränderungen, die sich aus der laufenden normalen Geschäftstätigkeit ergeben.

Die vorstehend und im Folgenden verwendeten Bezeichnungen, insbesondere Nummern sind dem Buchhaltungssystem IFS und dem dazugehörigen Schnittstellensystemen der Softing AG entnommen, so dass ohne weiteres im Einzelnen nachvollzogen werden kann, welche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens den auszugliedernden Teilbetrieb Automotive Electronics bilden.

Übertragen werden sämtliche unmittelbar oder mittelbar dem Teilbetrieb Automotive Electronics rechtlich oder wirtschaftlich zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich des immateriellen Vermögens und Rechte und unabhängig davon, ob diese Gegenstände bilanzierungsfähig sind oder nicht oder ob sie tatsächlich bilanziert wurden oder nicht. Dies sind insbesondere:


a)	Die dem Teilbetrieb Automotive Electronics zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens, immateriellen Vermögensgegenstände und zugehörige Sicherungsrechte, Anlagen, Maschinen und die dazugehörigen Betriebs- und Geschäftsausstattungen. Diese ergeben sich aus den im Buchhaltungssystem IFS (Anlagenbuchhaltung) dargestellten Kostenstellen 500-581 ohne 570 und 571. Die per 31. Dezember 2009 bestehende Aufteilung ergibt sich aus Anlage 6 .
b)	Die dem Teilbetrieb Automotive Electronics zuzuordnenden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe. Diese sind mit den sich aus dem Rechnungslegungssystem der Softing AG IFS ergebenden Kontennummern gemäß Anlage 7 gekennzeichnet.
c)	Die dem Teilbetrieb Automotive Electronics zuzuordnenden Waren und fertigen Erzeugnisse. Diese ergeben sich aus den im Rechnungslegungssystem der Softing AG IFS (Warenwirtschaft) ergebenden Kostenstellen 500-581 ohne 570 und 571. Die per 31. Dezember 2009 bestehenden Artikel ergeben sich aus Anlage 8 .
d)	Die dem Teilbetrieb Automotive Electronics zuzuordnenden unfertigen Leistungen. Diese umfassen alle Projektaufträge, die im Buchhaltungssystem IFS (Finanzbuchhaltung) auf Kostenstellen 500-581 ohne 570 und 571 gebucht sind. Die per 31. Dezember 2009 bestehenden Auftragsnummern ergeben sich aus Anlage 9 .
e)	Die dem Teilbetrieb Automotive Electronics zuzuordnenden Vertragsverhältnisse mit Kunden, Vertragsangebote und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die Kundenbeziehungen. Diese ergeben sich aus den Kundennummern, die in dem Rechnungslegungssystem der Softing AG IFS (Fakturierung) enthalten sind. Die per 31. Dezember 2009 bestehenden Kundennummern ergeben sich aus Anlage 10 . Die Anlage 11 kennzeichnet durch Angabe der Kundennummern im vorgenannten Sinn solche Vertragsverhältnisse mit Kunden, die sowohl dem Teilbetrieb Automotive Electronics als auch anderen Teilbetrieben der Softing AG zuzuordnen sind.
f)	Die dem Teilbetrieb Automotive Electronics zuzuordnenden sonstigen Vermögensgegenstände und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten. Diese ergeben sich aus den im Buchhaltungssystem IFS (Finanzbuchhaltung) dargestellten Kostenstellen 500-581 ohne 570 und 571. Die per 31. Dezember 2009 bestehenden sonstigen Vermögensgegenstände und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ergeben sich aus Anlage 13 .
g)	Die dem Teilbetrieb Automotive Electronics zuzuordnenden Rückstellungen und sonstigen Verbindlichkeiten. Diese ergeben sich aus den Kostenstellen 500-581 ohne 570 und 571, die in dem Rechnungslegungssystem der Softing AG IFS (Finanzbuchhaltung) enthalten und diesem entnommen sind. Die zum 31. Dezember 2009 bestehenden Rückstellungen und sonstigen Verbindlichkeiten ergeben sich aus Anlage 14 .
h)	Die dem Teilbetrieb Automotive Electronics zuzuordnenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, erhaltene Anzahlungen und passive Rechnungsabgrenzungsposten. Diese ergeben sich aus den Kostenstellen 500-581 ohne 570 und 571, die in dem Rechnungslegungssystem der Softing AG IFS (Finanzbuchhaltung) enthalten und diesem entnommen sind. Die zum 31. Dezember 2009 bestehenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, erhaltene Anzahlungen und passive Rechnungsabgrenzungsposten ergeben sich aus Anlage 15 .
i)	Die dem Teilbetrieb Automotive Electronics zuzuordnenden sonstigen bereichsbezogenen Vertragsverhältnisse und Vertragsangebote unter der aufschiebenden Bedingung einer entsprechenden Zustimmung durch den jeweiligen Vertragspartner. Die wichtigsten Vertragsverhältnisse ergeben sich aus Anlage 20 .
j)	Die dem Teilbetrieb Automotive Electronics zuzuordnenden personenbezogenen nicht operativen Vertragsverhältnisse wie z.B. Kfz-Leasingverträge, Tankkarten, Verträge über Mobilfunk, UMTS-Datenkarten unter der aufschiebenden Bedingung einer entsprechenden Zustimmung durch den jeweiligen Vertragspartner. Die im einzelnen betroffenen Vertragsverhältnisse ergeben sich aus Anlage 21 .
k)	Die öffentlichrechtlichen Genehmigungen, Erlaubnisse und Berechtigungen sowie Mitgliedschaften, soweit sich diese auf den Teilbetrieb Automotive Electronics beziehen.
l)	Die Geschäftsbücher, Urkunden und sonstigen Unterlagen, die ausschließlich dem Teilbetrieb Automotive Electronics zuzuordnen sind, insbesondere hinsichtlich der vorstehend beschriebenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens.
m)	Der Geschäftsanteil zu DM 50.000,- an der im Handelsregister des AG Reutlingen unter HRB 2593 eingetragenen hard & soft Salwetter-Rottenberger GmbH.

Die Softing AG räumt der Softing AE GmbH sämtliche ausschließlich Nutzungs- und Verwertungsrechte an selbstgeschaffener Software – einschließlich Quellcodes – ein, die ausschließlich im Teilbetrieb Automotive Electronics verwendet werden und in Anlage 22 dargestellt sind.

Die Arbeitsverhältnisse der im Teilbetrieb Automotive Electronics beschäftigten und in Anlage 23 zu diesem Vertrag aufgeführten Arbeitnehmer gehen nach §§ 324 UmwG, 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten von der Softing AG auf die Softing AE GmbH über.

Nicht mit übertragen werden folgende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten:


a)	Alle bestehenden Prozessrechtsverhältnisse und die bestehenden Mandatsverträge mit den begleitenden Rechtsanwälten.
b)	Ergebnisabführungsvertrag hard & soft Salwetter-Rottenberger GmbH und Forderungen aus diesem Vertrag. Dieser Vertrag bleibt weiterhin mit der Softing AG bestehen.
c)	Alle bestehenden Pensionsansprüche, das sind Pensionsansprüche von ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern.
d)	Alle Patente und Marken.
e)	Alle Steuerrückstellungen.
f)	Bankguthaben.

§ 6

Vermögensübertragung auf die Softing Services GmbH

Softing AG überträgt alle die dem Teilbetrieb Service zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich der vertraglichen und gesetzlichen – auch öffentlich rechtlichen – Schuldverhältnisse und sonstigen Rechte und Pflichten (zusammen nur ‘ Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ‘) auf die Softing Services GmbH. Die genaue Bezeichnung der dem Teilbetrieb Services zuzuordnenden und auf die Softing Services GmbH übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ergibt sich aus den folgenden Absätzen 2 bis 5 und den dort genannten Anlagen.

Das übertragene Vermögen umfasst, soweit im Folgenden nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die für den Teilbetrieb Services eine wesentliche Betriebsgrundlage darstellen. Diese den Teilbetrieb Services bildenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sind indikativ zum 31. Dezember 2009 in der als Anlage 5 beigefügten ProForma-Bilanz zum 31. Dezember 2009 dargestellt. Anlage 5a zeigt die Auswirkungen auf die Softing AG und Anlage 5d zeigt die Auswirkungen bei der Softing Services GmbH. Zu- und Abgänge seit dem 01. Januar 2010 sind in diesen indikativen ProForma-Bilanzen nicht erfasst. Seit dem 01. Januar 2010 hat es keine wesentlichen Änderungen der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens gegeben; nach derzeitiger Prognose wird es solche bis zum Ausgliederungsstichtag auch nicht geben. Ausgenommen sind solche Veränderungen, die sich aus der laufenden normalen Geschäftstätigkeit ergeben.

Die vorstehend und im Folgenden verwendeten Bezeichnungen, insbesondere Nummern sind dem Buchhaltungssystem IFS und dem dazugehörigen Schnittstellensystemen der Softing AG entnommen, so dass ohne weiteres im Einzelnen nachvollzogen werden kann, welche Gegenstände des Aktiv- und Passivermögens den auszugliedernden Teilbetrieb Services bilden.

Übertragen werden sämtliche unmittelbar oder mittelbar dem Teilbetrieb Services rechtlich oder wirtschaftlich zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich des immateriellen Vermögens und Rechte und unabhängig davon, ob diese Gegenstände bilanzierungsfähig sind oder nicht oder ob sie tatsächlich bilanziert wurden oder nicht. Dies sind insbesondere:


a)	Die dem Teilbetrieb Services zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens, immateriellen Vermögensgegenstände und zugehörige Sicherungsrechte, Anlagen, Maschinen und die dazugehörigen Betriebs- und Geschäftsausstattungen. Diese ergeben sich aus den im Buchhaltungssystem IFS (Anlagenbuchhaltung) dargestellten Kostenstellen 610-930 ohne 810 und 900. Die per 31. Dezember 2009 bestehende Aufteilung ergibt sich aus Anlage 6 .
b)	Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegen softingRom s.r.l. (Rumänien). Die per 31. Dezember 2009 gegen dieses verbundene Unternehmen bestandenen Forderungen und Verbindlichkeiten ergeben sich aus Anlage 24 .
c)	Die dem Teilbetrieb Services zuzuordnenden sonstigen Vermögensgegenstände und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten. Diese ergeben sich aus den im Buchhaltungssystem IFS (Finanzbuchhaltung) dargestellten Kostenstellen 610-930 ohne 810 und 900. Die per 31. Dezember 2009 bestehenden sonstigen Vermögensgegenstände und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ergeben sich aus Anlage 13 .
d)	Die dem Teilbetrieb Services zuzuordnenden Bankguthaben in Höhe von EUR 20.000,-.
e)	Die dem Teilbetrieb Services zuzuordnenden Rückstellungen und sonstigen Verbindlichkeiten. Diese ergeben sich aus den Kostenstellen 610-930 ohne 810 und 900, die in dem Rechnungslegungssystem der Softing AG IFS (Finanzbuchhaltung) enthalten und diesem entnommen sind. Die zum 31. Dezember 2009 bestehenden Rückstellungen und sonstigen Verbindlichkeiten ergeben sich aus Anlage 14 .
f)	Die dem Teilbetrieb Services zuzuordnenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, erhaltene Anzahlungen und passive Rechnungsabgrenzungsposten. Diese ergeben sich aus den Kostenstellen 610-930 ohne 810 und 900, die in dem Rechnungslegungssystem der Softing AG IFS (Finanzbuchhaltung) enthalten und diesem entnommen sind. Die zum 31. Dezember 2009 bestehenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, erhaltene Anzahlungen und passive Rechnungsabgrenzungsposten ergeben sich aus Anlage 15 .
g)	Die dem Teilbetrieb Services zuzuordnenden sonstigen Vertragsverhältnisse und Vertragsangebote unter der aufschiebenden Bedingung einer entsprechenden Zustimmung durch den jeweiligen Vertragspartner. Die wichtigsten Vertragsverhältnisse ergeben sich aus Anlage 25 .
h)	Die öffentlichrechtlichen Genehmigungen, Erlaubnisse und Berechtigungen sowie Mitgliedschaften, soweit sich diese auf den Teilbetrieb Services beziehen.
i)	Die Geschäftsbücher, Urkunden und sonstigen Unterlagen, die ausschließlich dem Teilbetrieb Services zuzuordnen sind, insbesondere hinsichtlich der vorstehend beschriebenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens.
j)	Alle 100 Geschäftsanteile zu ROL 100.000 an der softingRom s.r.l. (Rumänien).

Die Arbeitsverhältnisse der im Teilbetrieb Services beschäftigten und in Anlage 26 zu diesem Vertrag aufgeführten Arbeitnehmer gehen nach §§ 324 UmwG, 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten von der Softing AG auf die Softing Services GmbH über.

Soweit nicht gemäß § 126 Abs. 2 UmwG i.V.m. den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung übergehender Vermögensgegenstände und Schulden bestimmt ist, wird bezüglich der übertragenen Aktiva und Passiva auf die als Anlage 5 beigefügte Ausgliederungsbilanz (ProForma-Bilanz) verwiesen, die aus dem Jahresabschluss auf den 31. Dezember 2009 abgeleitet und auf die dem Ausgliederungsstichtag (01. Juli 2010, 0:00 Uhr) vorhergehenden Tag, den 30. Juni 2010, 24:00 Uhr, fortgeschrieben wurde. Die Ausgliederungsbilanz wird diesem Vertrag zu Beweiszwecken beigefügt.

Nicht mit übertragen werden folgende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten:


a)	Alle bestehenden Prozessrechtsverhältnisse und die bestehenden Mandatsverträge mit den begleitenden Rechtsanwälten.
b)	Alle bestehenden Pensionsansprüche, das sind Pensionsansprüche von ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern.
c)	Alle Patente und Marken.
d)	Alle Steuerrückstellungen.

§ 7

Vermögensübertragung auf die Softing Project Services GmbH

Softing AG überträgt alle die dem Teilbetrieb Project Services zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich der vertraglichen und gesetzlichen – auch öffentlich rechtlichen – Schuldverhältnisse und sonstigen Rechten und Pflichten (zusammen nur ‘ Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ‘) auf die Softing Project Services GmbH. Die genaue Bezeichnung der dem Teilbetrieb Project Services zuzuordnenden und auf die Softing Project Services GmbH übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ergibt sich aus den folgenden Absätzen 2 bis 5 und den dort genannten Anlagen.

Das übertragene Vermögen umfasst, soweit im Folgenden nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die für den Teilbetrieb Project Services eine wesentliche Betriebsgrundlage darstellen. Diese den Teilbetrieb Project Services bildenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sind indikativ zum 31. Dezember 2009 in der als Anlage 5 beigefügten ProForma-Bilanz zum 31. Dezember 2009 dargestellt. Anlage 5a zeigt die Auswirkungen auf die Softing AG und Anlage 5e zeigt die Auswirkungen bei der Softing Project Services GmbH. Zu- und Abgänge seit dem 01. Januar 2010 sind in diesen indikativen ProForma-Bilanzen nicht erfasst. Seit dem 01. Januar 2010 hat es keine wesentlichen Änderungen der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens gegeben; nach derzeitiger Prognose wird es solche bis zum Ausgliederungsstichtag auch nicht geben. Ausgenommen sind solche Veränderungen, die sich aus der laufenden normalen Geschäftstätigkeit ergeben.

Übertragen werden sämtliche unmittelbar oder mittelbar dem Teilbetrieb Project Services rechtlich oder wirtschaftlich zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich des immateriellen Vermögens und Rechte und unabhängig davon, ob diese Gegenstände bilanzierungsfähig sind oder nicht oder ob sie tatsächlich bilanziert wurden oder nicht. Dies sind insbesondere:


a)	Die dem Teilbetrieb Project Services zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens, immateriellen Vermögensgegenstände und zugehörige Sicherungsrechte, Anlagen, Maschinen und die dazugehörigen Betriebs- und Geschäftsausstattungen. Diese ergeben sich aus den im Buchhaltungssystem IFS (Anlagenbuchhaltung) dargestellten Kostenstellen 570 und 571. Die per 31. Dezember 2009 bestehende Aufteilung ergibt sich aus Anlage 6 .
b)	Die dem Teilbetrieb Project Services zuzuordnenden Vertragsverhältnisse mit Kunden, Vertragsangebote und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die Kundenbeziehungen. Die Anlage 11 kennzeichnet durch Angabe der Kundennummern im vorgenannten Sinn solche Vertragsverhältnisse mit Kunden, die sowohl dem Teilbetrieb Project Services als auch anderen Teilbetrieben der Softing AG zuzuordnen sind.
c)	Die dem Teilbetrieb Project Services zuzuordnenden unfertigen Leistungen. Diese umfassen alle Projektaufträge, die im Buchhaltungssystem IFS (Finanzbuchhaltung) auf Kostenstellen 570 und 571 gebucht sind. Die per 31. Dezember 2009 bestehenden Auftragsnummern ergeben sich aus Anlage 9 .
d)	Die dem Teilbetrieb Project Services zuzuordnenden Rückstellungen und sonstigen Verbindlichkeiten. Diese ergeben sich aus den Kostenstellen 570 und 571, die in dem Rechnungslegungssystem der Softing AG IFS (Finanzbuchhaltung) enthalten und diesem entnommen sind. Die zum 31. Dezember 2009 bestehenden Rückstellungen und sonstigen Verbindlichkeiten ergeben sich aus Anlage 14 .
e)	Die dem Teilbetrieb Project Services zuzuordnenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, erhaltene Anzahlungen und passive Rechnungsabgrenzungsposten. Diese ergeben sich aus den Kostenstellen 570 und 571, die in dem Rechnungslegungssystem der Softing AG IFS (Finanzbuchhaltung) enthalten und diesem entnommen sind. Die zum 31. Dezember 2009 bestehenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, erhaltene Anzahlungen und passive Rechnungsabgrenzungsposten ergeben sich aus Anlage 15 .
f)	Die dem Teilbetrieb Project Services zuzuordnenden personenbezogenen nicht operativen Vertragsverhältnisse wie z.B. Kfz-Leasingverträge, Tankkarten, Verträge über Mobilfunk, UMTS-Datenkarten unter der aufschiebenden Bedingung einer entsprechenden Zustimmung durch den jeweiligen Vertragspartner. Die im einzelnen betroffenen Vertragsverhältnisse ergeben sich aus Anlage 21 .
g)	Die öffentlichrechtlichen Genehmigungen, Erlaubnisse und Berechtigungen sowie Mitgliedschaften, soweit sich diese auf den Teilbetrieb Project Services beziehen.
h)	Die Geschäftsbücher, Urkunden und sonstigen Unterlagen, die ausschließlich dem Teilbetrieb Project Services zuzuordnen sind, insbesondere hinsichtlich der vorstehend beschriebenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens.

Übertragen werden Barmittel in Höhe von EUR 90.000,-.

Die Arbeitsverhältnisse der im Teilbetrieb Project Services beschäftigten und in Anlage 27 zu diesem Vertrag aufgeführten Arbeitnehmer gehen nach §§ 324 UmwG, 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten von der Softing AG auf die Softing Project Services GmbH über.

Nicht mit übertragen werden folgende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten:


a)	Alle bestehenden Prozessrechtsverhältnisse und die bestehenden Mandatsverträge mit den begleitenden Rechtsanwälten.
b)	Alle bestehenden Pensionsansprüche, das sind Pensionsansprüche von ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern.
c)	Alle Patente und Marken.
d)	Alle Steuerrückstellungen.

§ 8

Gewährung von Anteilen


1.	Softing IA GmbH gewährt der Softing AG als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,-, insgesamt also von EUR 25.000,-. Zu diesem Zweck wird die Softing IA GmbH eine Kapitalerhöhung durchführen und die Softing AG zur Übernahme von 25.000 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,- mit den laufenden Nummern 25.001 bis 50.000 zulassen. Die Einlageverpflichtung der Softing AG bezüglich dieser neuen Geschäftsanteile wird durch die Übertragung des ausgliedernden Vermögens erbracht.
2.	Softing AE GmbH gewährt der Softing AG als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,-, insgesamt also von EUR 25.000,-. Zu diesem Zweck wird die Softing AE GmbH eine Kapitalerhöhung durchführen und die Softing AG zur Übernahme von 25.000 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,- mit den laufenden Nummern 25.001 bis 50.000 zulassen. Die Einlageverpflichtung der Softing AG bezüglich dieser neuen Geschäftsanteile wird durch die Übertragung des ausgliedernden Vermögens erbracht.
3.	Softing Services GmbH gewährt der Softing AG als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,-, insgesamt also von EUR 25.000,-. Zu diesem Zweck wird die Softing Services GmbH eine Kapitalerhöhung durchführen und die Softing AG zur Übernahme von 25.000 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,- mit den laufenden Nummern 25.001 bis 50.000 zulassen. Die Einlageverpflichtung der Softing AG bezüglich dieser neuen Geschäftsanteile wird durch die Übertragung des ausgliedernden Vermögens erbracht.
4.	Softing Project Services GmbH gewährt der Softing AG als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,-, insgesamt also von EUR 25.000,-. Zu diesem Zweck wird die Softing Project Services GmbH eine Kapitalerhöhung durchführen und die Softing AG zur Übernahme von 25.000 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,- mit den laufenden Nummern 25.001 bis 50.000 zulassen. Die Einlageverpflichtung der Softing AG bezüglich dieser neuen Geschäftsanteile wird durch die Übertragung des ausgliedernden Vermögens erbracht.
5.	Die der Softing AG gewährten Geschäftsanteile an der Softing IA GmbH, an der Softing AE GmbH, an der Softing Services GmbH und an der Softing Project Services GmbH sind ab dem Ausgliederungsstichtag am Gewinn der jeweiligen Gesellschaft beteiligt.

§ 9

Einräumung des Besitzes

Die Softing AG räumt den aufnehmenden Gesellschaften am Tage der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Softing AG (nachfolgend ‘ Übertragungsstichtag ‘) den Besitz an den übertragenen Sachen ein. Soweit die Besitzeinräumung nicht möglich ist, wird die Softing AG die betreffenden Sachen ausschließlich für die jeweilig aufnehmende Gesellschaft verwahren. Sofern sich einzelne Sachen im Besitz Dritter befinden, wird die Übergabe dadurch ersetzt, dass die Softing AG ihren Herausgabeanspruch auf die jeweilige aufnehmende Gesellschaft überträgt. Sollten noch weitere Maßnahmen oder Erklärungen zur Besitzverschaffung notwendig sein, wird die Softing AG diese vornehmen bzw. abgeben.

§ 10

Surrogation

Sollten die nach den vorstehenden Bestimmungen zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivermögens der Softing AG bis zum Übertragungsstichtag im regelmäßigen Geschäftsgang veräußert worden sein, so beziehen sich die in §§ 4-7 genannten Übertragungspflichten auf die an ihre Stelle getretenen oder am Übertragungsstichtag vorhandenen Surrogate. Übertragen werden auch die bis zum Übertragungsstichtag von der Softing AG erworbenen sonstigen Sachen, Rechte, Verbindlichkeiten, ungewisse Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten, Vertragsverhältnisse und sonstige Rechtsverhältnisse, Risiken und Lasten, soweit diese dem jeweiligen Teilbetrieb zuzuordnen sind.

§ 11

Auffangbestimmungen


1.	Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die nach diesem Vertrag auf die aufnehmenden Gesellschaften übergehen sollen, nicht durch die Ausgliederung auf die aufnehmenden Gesellschaften übergehen, wird die Softing AG der jeweiligen aufnehmenden Gesellschaft diese Gegenstände des Aktiv- und Passivermögens übertragen. Die aufnehmenden Gesellschaften werden die Übertragungen annehmen. Im Innenverhältnis werden sich die Softing AG und die aufnehmenden Gesellschaften so stellen, als wären die Übertragungen auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Ist die Übertragung auf die aufnehmenden Gesellschaften im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich die Parteien im Innenverhältnis ebenfalls so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.
2.	Entsprechendes gilt im umgekehrten Fall, wenn bestimmte Gegenstände des Vermögens, die nach diesem Vertrag nicht übergehen sollen, aus rechtlichen Gründen gleichwohl übergehen.
3.	Kommt es zu Zweifeln hinsichtlich des Umfangs und der Zuordnung der mit diesem Vertrag übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, so steht der ausgliedernden Gesellschaft jeweils ein Bestimmungsrecht nach § 315 BGB zu.

§ 12

Ausgleichspflicht


1.	Im Innenverhältnis zwischen der Softing AG und den aufnehmenden Gesellschaften hat allein die jeweils aufnehmende Gesellschaft für diejenigen Verbindlichkeiten und aus den Vertragsverhältnissen resultierenden Verpflichtungen einzustehen, die nach diesem Vertrag auf die jeweils aufnehmende Gesellschaft übertragen worden sind oder sonst dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind. Die jeweils aufnehmende Gesellschaft hat die Softing AG bei einer Inanspruchnahme aus diesen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen freizustellen.
2.	Wird umgekehrt die aufnehmende Gesellschaft für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen in Anspruch genommen, die nach Maßgabe dieses Vertrags nicht auf sie übertragen werden, ist im Innenverhältnis allein die Softing AG zur Erfüllung verpflichtet. Sie hat die jeweils aufnehmende Gesellschaft bei einer Inanspruchnahme aus diesen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen freizustellen.
3.	Zwingende gesetzliche und vertragliche Bestimmungen, wonach eine Partei im Außenverhältnis für Verbindlichkeiten und Ansprüche mithaftet, bleiben unberührt.

§ 13

Mitwirkungspflichten


1.	Softing AG und die aufnehmenden Gesellschaften werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des auszugliedernden Vermögens noch erforderlich oder zweckdienlich sind.
2.	Die aufnehmenden Gesellschaften erhalten zum Übertragungsstichtag sämtliche dem jeweiligen Teilbetrieb zuzuordnenden Geschäftsunterlagen einschließlich aller Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlich sind. Die aufnehmenden Gesellschaften werden die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für die Softing AG verwahren und sicherstellen, dass die Softing AG Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Kopien fertigen kann. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln.
3.	Bei behördlichen und gerichtlichen Verfahren, insbesondere bei steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die das auszugliedernde Vermögen betreffen, werden sich die Parteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher und sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken.

§ 14

Besondere Rechte und Vorteile


1.	Die aufnehmenden Gesellschaften gewähren keine besonderen Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG; besondere Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift sind nicht vorgesehen.
2.	Den Mitgliedern der Vertretungsorgane bzw. der Aufsichtsorgane und den Abschlussprüfern der beteiligten Gesellschaften werden und wurden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

§ 15

Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Die Arbeitsverhältnisse, die bei der Softing AG bestehen, gehen nach Maßgabe von § 613 a BGB über (§ 324 UmwG)


–	auf die Softing IA GmbH, soweit sie dem Teilbetrieb Industrial Automation zuzuordnen sind,
–	auf die Softing AE GmbH, soweit sie dem Teilbetrieb Automotive Electronics zuzuordnen sind,
–	auf die Softing Services GmbH, soweit sie dem Teilbetrieb Services zuzuordnen sind,
–	auf die Softing Project Services GmbH, soweit sie dem Teilbetrieb Project Services zuzuordnen sind.

Hiervon ausgenommen sind die Arbeitsverhältnisse, die zu den Zentral- und Holdingfunktionen gehören.

Sämtliche Arbeitgeberpflichten aus den betroffenen Arbeitsverhältnissen gehen auf die aufnehmenden Gesellschaften über. Eine Betriebszugehörigkeit wird durch den Übergang des Arbeitsverhältnisses nicht unterbrochen. Für Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung entstanden sind, haften die aufnehmenden Gesellschaften neben der Softing AG nach § 133 UmwG.

Im Zusammenhang mit dem Übergang der Arbeitsverhältnisse werden die Parteien keine Maßnahmen irgendwelcher Art treffen, die sich auf die Arbeitnehmer der Softing AG auswirken.

Die ausgliedernde Gesellschaft wird die von der Ausgliederung betroffenen Arbeitnehmer mittels eines Schreibens entsprechend den Bestimmungen des § 613a Abs. 5 BGB vor dem Übertragungsstichtag über die konkreten Auswirkungen des Übergangs ihrer Arbeitsverhältnisse unterrichten. Die Arbeitnehmer der ausgliedernden Gesellschaft können dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 6 BGB binnen einer Frist von einem Monat nach Zugang der Unterrichtung gemäß § 613a Abs. 5 BGB schriftlich widersprechen.

Weder bei der Softing AG, noch bei einer der aufnehmenden Gesellschaften besteht ein Betriebsrat. Weder bei der Softing AG, noch bei einer der aufnehmenden Gesellschaften gelten Tarifverträge oder Betriebsvereinbarungen.

Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf den Aufsichtsrat der ausgliedernden Gesellschaft, der aus drei von den Anteilseignern zu wählenden Mitgliedern besteht.

Bei keiner der aufnehmenden Gesellschaften besteht ein Aufsichtsrat. Keine der aufnehmenden Gesellschaften ist auch gesetzlich nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes oder des Mitbestimmungsgesetzes zur Bildung eines Aufsichtsrats verpflichtet. Die ausgliedernde Gesellschaft und die aufnehmenden Gesellschaften beschäftigen jeweils weniger als 500 Arbeitnehmer und unterliegen daher nicht der Mitbestimmung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz.

§ 16

Grundbesitz

Es wird kein Grundbesitz übertragen.

§ 17

Wirksamwerden, Rücktrittsvorbehalt


1.	Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der Softing AG und die Gesellschafterversammlungen der aufnehmenden Gesellschaften ihm zustimmen.
2.	Jede Partei kann von diesem Ausgliederungsvertrag mit sofortiger Wirkung zurücktreten, wenn die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Januar 2012 durch Eintragung in das Handelsregister der ausgliedernden Gesellschaft wirksam geworden ist. Die Erklärung des Rücktritts erfolgt schriftlich. Jede Partei kann auf bestehende Rücktrittsrechte verzichten.

§ 18

Schlussbestimmungen


1.	Die Softing AG trägt die durch den Abschluss dieses Vertrags und seine Durchführung entstehenden Kosten. Jede Partei trägt die ihr durch die Vorbereitung dieses Vertrags entstandenen Kosten. Diese Regelungen gelten auch, falls die Ausgliederung wegen des Rücktritts einer Partei oder aus anderen Gründen nicht wirksam wird.
2.	Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der notariellen Beurkundung.
3.	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine solche andere Bestimmung gelten, die wirksam bzw. durchführbar ist und die dem in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt, was die Parteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich bzw. rechtlich beabsichtigt haben oder beabsichtigt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht hätten. Gleiches gilt im Falle einer Lücke in diesem Vertrag.

§ 19

Hinweise

Der Notar hat insbesondere darüber belehrt bzw. darauf hingewiesen,


a)	dass die Ausgliederung erst mit Eintragung in das Handelsregister der Softing AG wirksam wird und diese Eintragung erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung bei jeder aufnehmenden Gesellschaft erfolgen kann;
b)	auf die Wirkungen der Eintragung nach § 131 UmwG und auf die Haftungsvorschriften der §§ 133 ff UmwG;
c)	auf eine eventuelle Schadenersatzpflicht der Vertretungsorgane der Softing AG nach § 25 UmwG;
d)	dass weitergehende Haftungsvorschriften bestehen können, insbesondere § 25 HGB, § 75 AO (§ 133 Abs. 1 Satz 2 UmwG).

§ 20

Vollmacht

Die Parteien bevollmächtigen hiermit Herrn Dierk Ströle, Justitiar der Softing AG, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, etwaige Änderungen und Ergänzungen dieser Urkunde vorzunehmen, soweit diese nach Auffassung der IHK oder des Registergerichts erforderlich sind.

Auf die Anlagen 1 mit 27 wird verwiesen, auf das Vorlesen der Anlagen wird verzichtet. Diese Anlagen wurden den Parteien zur Kenntnisnahme vorgelegt und von ihnen auf jeder Seite unterzeichnet.

Vorgelesen vom Notar, von den Beteiligten genehmigt und eigenhändig unterschrieben

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für die Schlussbilanz zum 30. Juni 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung gemäß TOP 8 dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zugestimmt hat, wird die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Schlussbilanz zum 30. Juni 2010 gewählt.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Softing AG und der Softing Industrial Automation GmbH, der Softing AG und der Softing Automotive Electronics GmbH und der Softing AG und der Softing Services GmbH

Die Softing AG als Organträger hat mit ihren einhundertprozentigen Tochtergesellschaften Softing Industrial Automation GmbH mit Sitz in Haar/Landkreis München, Softing Automotive Electronics GmbH mit Sitz in Haar/Landkreis München und Softing Services GmbH mit Sitz in Haar/Landkreis München als Organgesellschaften am 19. April 2010 Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen. Die Verträge werden erst mit Eintragung im Handelsregister der Softing Industrial Automation GmbH, der Softing Automotive Electronics GmbH und der Softing Services GmbH wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung der Softing AG und die Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Softing Industrial Automation GmbH, Softing Automotive Electronics GmbH und Softing Services GmbH zu den Ergebnisabführungsverträgen. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlungen wird voraussichtlich am 31. Mai 2010 erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung gemäß TOP 8 dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zugestimmt hat, wird den Ergebnisabführungsverträgen zwischen


–	der Softing AG und der Softing Industrial Automation GmbH
–	der Softing AG und der Softing Automotive Electronics GmbH und
–	der Softing AG und der Softing Services GmbH

vom 19. April 2010 zugestimmt.

Die Ergebnisabführungsverträge haben folgenden Inhalt:

Ergebnisabführungsvertrag zwischen Softing AG und Softing Industrial Automation GmbH


Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der
Softing AG mit Sitz in Haar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127 604, vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Vorstand Dr. Wolfgang Trier
– nachfolgend auch ‘AG’ genannt – und der
Softing Industrial Automation GmbH mit Sitz in Haar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184 925, vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Dr. Wolfgang Trier
– nachfolgend auch ‘GmbH’ genannt – wird folgender Vertrag geschlossen:

§ 1

Beteiligungsverhältnisse

Die AG hat am 25. März 2010 die GmbH gegründet. Die AG ist die alleinige Gesellschafterin der GmbH.

§ 2

Gewinnabführung und Verlustübernahme


(1)	Die GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den Abs. 2 und 3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht übersteigen.
(2)	Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)	Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(4)	Die AG hat jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge entnommen werden, die allein während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf die Verpflichtung zur Verlustübernahme findet § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vollumfängliche Anwendung.
(5)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 3 Abs. 1 wirksam wird.
(6)	Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der GmbH. Die sich aus der Abrechnung ergebende Zahlung ist mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses fällig.
(7)	Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(8)	Die Ergebnisabführung ist unter der Maßgabe durchzuführen, dass die Voraussetzungen der steuerlichen Organschaft insbesondere zur Durchführung des Ergebnisabführungsvertrages erfüllt sind.

§ 3

Vertragsdauer, Inkrafttreten, Kündigung


(1)	Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der AG und der Gesellschafterversammlung der GmbH. Er wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam. Hinsichtlich der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme vereinbaren die Vertragsparteien Rückwirkung auf den Beginn des ersten Rumpfgeschäftsjahres der GmbH.
(2)	Der Vertrag wird bis zum Ablauf des 31. Dezember 2015 fest abgeschlossen. Er verlängert sich jeweils um ein Jahr, falls er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten vor Ablauf gekündigt wird.
(3)	Das Recht zur vorzeitigen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist berechtigt, wenn sie nicht mehr (unmittelbar oder mittelbar) mit der Mehrheit der Anteile an der GmbH beteiligt ist.
(4)	Die Kündigung bedarf der schriftlichen Form.
(5)	Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH nach näherer Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 4

Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung tritt vielmehr eine solche, die in rechtlich zulässiger Weise demjenigen am nächsten kommt, was die Parteien bei verständiger wirtschaftlicher Beurteilung geregelt haben würden, wenn sie den zur Unwirksamkeit führenden Punkt bedacht hätten. Ebenso ist im Fall einer Vertragslücke zu verfahren.

§ 5

Schlussbestimmungen


(1)	Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
(2)	Gerichtsstand ist München.

Haar, den 19. April 2010


………………………………………………………………………………………… Softing AG, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten und für den Fall der Mehrvertretung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Vorstand Dr. Wolfgang Trier
……………………………………………………………………………………….. Softing Industrial Automation GmbH, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer Dr. Wolfgang Trier

Ergebnisabführungsvertrag zwischen Softing AG und Softing Automotive Electronics GmbH


Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der
Softing AG mit Sitz in Haar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127 604, vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Vorstand Dr. Wolfgang Trier
– nachfolgend auch ‘AG’ genannt – und der
Softing Automotive Electronics GmbH mit Sitz in Haar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184 930, vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Dr. Michael Siedentop
– nachfolgend auch ‘GmbH’ genannt – wird folgender Vertrag geschlossen:

§ 1

Beteiligungsverhältnisse

Die AG hat am 25. März 2010 die GmbH gegründet. Die AG ist die alleinige Gesellschafterin der GmbH.

§ 2

Gewinnabführung und Verlustübernahme


(1)	Die GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den Abs. 2 und 3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht übersteigen.
(2)	Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)	Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(4)	Die AG hat jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge entnommen werden, die allein während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf die Verpflichtung zur Verlustübernahme findet § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vollumfängliche Anwendung.
(5)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 3 Abs. 1 wirksam wird.
(6)	Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der GmbH. Die sich aus der Abrechnung ergebende Zahlung ist mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses fällig.
(7)	Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(8)	Die Ergebnisabführung ist unter der Maßgabe durchzuführen, dass die Voraussetzungen der steuerlichen Organschaft insbesondere zur Durchführung des Ergebnisabführungsvertrages erfüllt sind.

§ 3

Vertragsdauer, Inkrafttreten, Kündigung


(1)	Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der AG und der Gesellschafterversammlung der GmbH. Er wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam. Hinsichtlich der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme vereinbaren die Vertragsparteien Rückwirkung auf den Beginn des ersten Rumpfgeschäftsjahres der GmbH.
(2)	Der Vertrag wird bis zum Ablauf des 31. Dezember 2015 fest abgeschlossen. Er verlängert sich jeweils um ein Jahr, falls er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten vor Ablauf gekündigt wird.
(3)	Das Recht zur vorzeitigen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist berechtigt, wenn sie nicht mehr (unmittelbar oder mittelbar) mit der Mehrheit der Anteile an der GmbH beteiligt ist.
(4)	Die Kündigung bedarf der schriftlichen Form.
(5)	Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH nach näherer Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 4

Salvatorische Klausel

§ 5

Schlussbestimmungen


(1)	Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
(2)	Gerichtsstand ist München.

Haar, den 19. April 2010


……………………………………………………………………………………….. Softing AG, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Vorstand Dr. Wolfgang Trier
……………………………………………………………………………………….. Softing Automotive Electronics GmbH, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Dr. Michael Siedentop

Ergebnisabführungsvertrag zwischen Softing AG und Softing Services GmbH


Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der
Softing AG mit Sitz in Haar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127 604, vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Vorstand Dr. Wolfgang Trier
– nachfolgend auch ‘AG’ genannt – und der
Softing Services GmbH mit Sitz in Haar, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184 927, vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Prinz Maximilian zu Hohenlohe-Waldenburg
– nachfolgend auch ‘GmbH’ genannt – wird folgender Vertrag geschlossen:

§ 1

Beteiligungsverhältnisse

Die AG hat am 25. März 2010 die GmbH gegründet. Die AG ist die alleinige Gesellschafterin der GmbH.

§ 2

Gewinnabführung und Verlustübernahme


(1)	Die GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den Abs. 2 und 3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht übersteigen.
(2)	Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)	Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(4)	Die AG hat jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge entnommen werden, die allein während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auf die Verpflichtung zur Verlustübernahme findet § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vollumfängliche Anwendung.
(5)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 3 Abs. 1 wirksam wird.
(6)	Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der GmbH. Die sich aus der Abrechnung ergebende Zahlung ist mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses fällig.
(7)	Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(8)	Die Ergebnisabführung ist unter der Maßgabe durchzuführen, dass die Voraussetzungen der steuerlichen Organschaft insbesondere zur Durchführung des Ergebnisabführungsvertrages erfüllt sind.

§ 3

Vertragsdauer, Inkrafttreten, Kündigung


(1)	Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der AG und der Gesellschafterversammlung der GmbH. Er wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam. Hinsichtlich der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme vereinbaren die Vertragsparteien Rückwirkung auf den Beginn des ersten Rumpfgeschäftsjahres der GmbH.
(2)	Der Vertrag wird bis zum Ablauf des 31. Dezember 2015 fest abgeschlossen. Er verlängert sich jeweils um ein Jahr, falls er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten vor Ablauf gekündigt wird.
(3)	Das Recht zur vorzeitigen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist berechtigt, wenn sie nicht mehr (unmittelbar oder mittelbar) mit der Mehrheit der Anteile an der GmbH beteiligt ist.
(4)	Die Kündigung bedarf der schriftlichen Form.
(5)	Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH nach näherer Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 4

Salvatorische Klausel

§ 5

Schlussbestimmungen


(1)	Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
(2)	Gerichtsstand ist München.

Haar, den 19. April 2010


……………………………………………………………………………………….. Softing AG, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Vorstand Dr. Wolfgang Trier
……………………………………………………………………………………….. Softing Services GmbH, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Prinz Maximilian zu Hohenlohe-Waldenburg

Die folgenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Softing AG, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar bei München, zur Einsicht der Aktionäre aus:


–	der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Softing AG und der Softing Industrial Automation GmbH vom 19. April 2010;
–	der Gemeinsame Bericht des Vorstands der Softing AG und der Geschäftsführung der Softing Industrial Automation GmbH über den Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 293 a AktG;
–	der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Softing AG und der Softing Automotive Electronics GmbH vom 19. April 2010;
–	der Gemeinsame Bericht des Vorstands der Softing AG und der Geschäftsführung der Softing Automotive Electronics GmbH über den Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 293 a AktG;
–	der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Softing AG und der Softing Services GmbH vom 19. April 2010;
–	der Gemeinsame Bericht des Vorstands der Softing AG und der Geschäftsführung der Softing Services GmbH über den Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 293 a AktG;
–	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Softing AG sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre.

Nachdem die Softing Industrial Automation GmbH, die Softing Automotive Electronics und die Softing Services GmbH erst im März 2010 gegründet wurden, bestehen für diese drei Gesellschaften noch keine Jahresabschlüsse, die ausgelegt werden könnten.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 24. Mai 2010 bei folgender Anmeldestelle zugehen:


	Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: [email protected]

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 10. Mai 2010, 0:00 Uhr (MESZ), (‘Nachweisstichtag’), zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, man lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.softing.com/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:


	Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: [email protected]

Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.softing.com/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2010 bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 281.860 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft spätestens bis zum 30. April 2010, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Softing AG unter folgender Adresse zu richten:


	Vorstand der Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.softing.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 16. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:


	Vorstand der Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: [email protected]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.softing.com/hauptversammlung veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.softing.com/hauptversammlung eingesehen werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite http://www.softing.com/hauptversammlung abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.637.198 und ist eingeteilt in 5.637.198 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 532.602 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 5.104.596.

Haar, im April 2010

Der Vorstand

AI assistant

Softing AG AGM Information 2010

405_rns_2010-04-23_3a423c13-6f28-489f-8205-b7005c18f68d.html

Softing AG

Haar

ISIN DE0005178008

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am Montag, den 31. Mai 2010, um 10:00 Uhr,

im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V.,

Tagesordnung der Hauptversammlung

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

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Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am Montag, den 31. Mai 2010, um 10:00 Uhr,

im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V.,

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