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Softimat S.A. — Annual Report 2010
May 31, 2011
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Annual Report
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Rapport Annuel 2010
rapport de gestion p4
corporate governance p8
états financiers consolidés p14
notes aux états financiers consolidés p20
comptes sociaux au 31 décembre 2010 p57
informations utiles p68
MOT DU PRÉSIDENT
Mesdames, Messieurs,
L'année 2010 restera une année très spéciale pour le Groupe SOFTIMAT marquée par l'annonce de la cession de l'ensemble de notre activité «Infrastructure» et de la dénomination commerciale «SYSTEMAT» dans le cadre d'une opération de Management Buy-Out.
La décision de céder cette branche d'activité, qui constituait le cœur d'activité du Groupe, n'a certes pas été facile mais elle est apparue nécessaire afin de créer une nouvelle dynamique de développement de cette activité.
La reprise des activités «Infrastructure» par des cadres-dirigeants compétents et disposant d'une connaissance approfondie du Groupe permettra de mettre en place un projet nouveau et ambitieux de développement pour les 350 collaborateurs de cette branche d'activité, de fidéliser le management dans un marché de l'emploi très concurrentiel et d'assurer la continuité dans la gestion des activités cédées.
Pour Softimat, cette opération, qui constituait une opportunité sérieuse et intéressante pour toutes les parties intervenantes, est donc le point final d'une brillante histoire démarrée il y a 26 ans et le début d'une nouvelle ère prometteuse, avec un recentrage de nos activités informatiques vers le Software, avec nos produits POPSY et DIMASYS.
Cette opération permettra également à Softimat de sécuriser les importants investissements immobiliers consentis par nos actionnaires au cours des 10 dernières années.
Forts de nos 70 collaborateurs, c'est donc avec optimisme et ambition que nous abordons cet exercice 2011 marqué par ce recentrage vers nos activités historiques «Software» et vers nos activités «Immobilier».
Nous voudrions ici remercier tous nos clients, fournisseurs et collaborateurs pour la confiance qu'ils nous témoignent depuis tant d'années.
Que 2011 nous apporte à tous de nouvelles et nombreuses satisfactions.
Jean-Claude Logé Président
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts de Softimat, nous avons l'honneur de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 et présentés selon le schéma obligatoire.
Ces comptes annuels, comparés à ceux de l'exercice précédent font apparaître les chiffres ci-après, en milliers, les montants négatifs étant placés entre parenthèses.
LES CHIFFRES-CLÉS
| Eur 000 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Résultat des activités | ||
| PRODUIT DES ACTIVITÉS COURANTES MARGE BRUTE AMORTISSEMENTS ET RÉDUCTIONS DE VALEUR RÉSULTAT D'EXPLOITATION CASHFLOW D'EXPLOITATION |
58.214 19.271 (1.313) 1.068 2.381 |
101.220 29.522 (1.050) (931) 119 |
| Résultat d'exploitation courant Groupe | ||
| BELUX INTERNATIONAL |
1.146 (78) |
(725) (206) |
| Eur 000 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| GROUPE | ||
| Bilan | ||
| CAPITAL SOCIAL | 38.913 | 45.829 |
| CAPITAUX PROPRES | 32.789 | 39.289 |
| TRÉSORERIE NETTE COURT TERME | 6.864 | 15.502 |
| TOTAL BILAN | 41.813 | 65.372 |
| Cours de l'action | ||
| NOMBRE D'ACTIONS | 6.638.802 | 6.695.832 |
| NOMBRE D'ACTIONS PROPRES DÉTENUES AU 31/12 | 0 | 0 |
| COURS LE + HAUT SUR L'ANNÉE (EN EUR) | 6,25 | 5,14 |
| COURS LE + BAS SUR L'ANNÉE (EN EUR) | 4,57 | 3,35 |
| DERNIER COURS DE L'ANNÉE (EN EUR) | 5,72 | 4,83 |
| VOLUME MOYEN DES TITRES ÉCHANGÉS PAR JOUR | 4.358 | 3.128 |
| CAPITALISATION AU 31/12 | 37.974 | 32.341 |
LES COMMENTAIRES
ÉVÉNEMENTS MARQUANTS
L'exercice 2010 du Groupe SOFTIMAT a été marqué par la cession de son activité «Infrastructure» dans le cadre d'une opération de management-buy-out à un nouveau groupe, SYSTEMAT BELUX.
L'opération de cession, qui consistait en la vente (a) d'un ensemble d'actifs en Belgique et au Luxembourg, en ce compris la dénomination commerciale «SYSTEMAT», et (b) de l'ensemble des actions des sociétés SYSTEMAT Luxembourg PSF SA, SYSTEMAT EXPERT SA et SYREMAT SA, a été effectivement réalisée le 31 janvier 2011 pour la partie belge et le 22 février 2011 pour la partie luxembourgeoise.
À noter que la prise d'effet de la cession avait été conventionnellement fixée au 1er juillet 2010, de telle sorte que les résultats du second semestre ne comprennent pas les résultats générés par l'activité cédée.
Les activités informatiques du Groupe SOFTIMAT sont ainsi réorientées vers le Software, qui devient son nouveau cœur d'activité avec, d'une part, les produits POPSY détenus par POPSY SOFTWARE SA, filiale à 100% de SOFTIMAT SA, et, d'autre part, les produits DIMASYS WORKGROUP et DIMASYS ENTERPRISE détenus par INFOMAT SA, filiale à 51% de SOFTIMAT SA.
Le Groupe dispose également d'un parc immobilier constitué de neuf bâtiments à usage professionnel situés en Belgique, au Luxembourg et en France et qui, ensemble, représentent environ 15.500m² de bureaux, 3.000m² de laboratoires techniques et 10.000m² d'entrepôts. Ces biens sont pour l'instant totalement occupés par des locataires de qualité et leur valeur marchande peut être raisonnablement estimée à environ 30 millions d'euros.
L'effectif du Groupe SOFTIMAT s'élève à 70 collaborateurs au 31 décembre 2010, contre 430 collaborateurs au 31 décembre 2009. A périmètre constant, cet effectif est relativement stable par rapport à 2009.
À noter que Jean-Claude Logé a abandonné ses fonctions opérationnelles depuis le 1er janvier 2011, mais reste Président du Conseil d'Administration de SOFTIMAT SA.
ANALYSE DES RÉSULTATS
Comme annoncé, l'opération de cession de l'activité «Infrastructure» n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe SOFTIMAT, à l'exception des Goodwills qui ont été intégralement pris en charge au 31 décembre 2010.
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2010 s'élève à 58.214.000 EUR contre 101.220.000 EUR en 2009 et comprend le chiffre d'affaires généré au cours du 1er semestre 2010 par les activités «Infrastructure» discontinuées, soit 51.122.000 EUR.
Le chiffre d'affaires généré par les activités Software a été relativement stable en 2010, soit un montant de 7.154.000 EUR contre 7.295.000 EUR en 2009. Le résultat d'exploitation s'est pour sa part élevé à 395.000 EUR en 2010 contre 536.000 EUR en 2009. Il convient cependant de noter que l'année 2010 est une année de consolidation pour l'activité «Software», marquée par des investissements importants dans le développement de nouveaux produits et dans le renforcement de ses équipes de support. Ces investissements étaient importants pour pérenniser l'activité et devraient ouvrir des perspectives de développement intéressantes pour le futur.
Les activités immobilières ont connu une croissance importante au cours du second semestre avec la mise en location de plusieurs espaces de bureaux (Lasne, Jumet, Anvers et Luxembourg) au profit du nouveau Groupe SYSTEMAT BELUX et ce, pour un loyer net annuel de 735.000 EUR. Le bâtiment de Liège a également été loué à partir du 1er août 2010, pour un loyer net annuel de 124.000 EUR.
Au total, les loyers nets, comptabilisés en autres produits opérationnels, se sont élevés en 2010 à 1.470.000 EUR, contre 954.000 EUR en 2009.
Le résultat opérationnel du Groupe SOFTIMAT se solde par un bénéfice de 1.068.000 EUR et un cash flow opérationnel de 2.381.000 EUR. Le résultat opérationnel généré par les activités continuées s'élève pour sa part à 982.000 EUR pour un cash flow opérationnel de 1.788.000 EUR.
SITUATION DE TRÉSORERIE
La trésorerie nette court terme du Groupe SOFTIMAT est passée de 15.502.000 EUR au 31 décembre 2009 à 6.864.000 EUR au 31 décembre 2010, soit une diminution de 8.638.000 EUR qui s'explique notamment par :
- (a) la réduction de capital par remboursement aux actionnaires à concurrence de 6.639.000 EUR, intervenue en août 2010.
- (b) le programme de rachat d'actions propres auquel a été affecté un montant de 278.000 EUR, les 57.030 actions rachetées ayant entretemps été détruites.
- (c) la trésorerie affectée aux remboursements de la dette long terme qui est passée de 1.695.000 EUR au 31 décembre 2009 à 1.098.000 EUR (-35%) au 31 décembre 2010, soit une baisse de 597.000 EUR.
- (d) la trésorerie affectée au financement des activités cédées pendant la période intérimaire comprise entre la date conventionnelle (1er juillet 2010) et la date du transfert effectif (31 janvier 2011 pour la partie belge et 22 février 2011 pour la partie luxembourgeoise). Ce montant est estimé à 1.424.000 EUR et sera remboursé par le paiement du décompte de la période intérimaire convenu avec les Acquéreurs dans le cadre de la procédure de cession de l'activité «Infrastructure», qui interviendra avant le 30 juin 2011.
Il convient cependant de noter qu'en février 2011, le Groupe SOFTIMAT a encaissé l'entièreté des éléments liés à la cession de l'activité «Infrastructure», soit 10.756.000 EUR, à l'exception du décompte de la période intérimaire mentionné ci-dessus, et a consenti un crédit-vendeur d'un montant de 1.000.000 EUR, sur une période maximale de 2 ans, à la maison-mère du nouveau groupe SYSTEMAT BELUX.
PERSPECTIVES 2011
Le Groupe SOFTIMAT est à présent recentré sur son métier d'origine, le développement et la vente de logiciels de gestion, qui offre des perspectives de croissance et de rentabilité intéressantes pour le futur. La Direction estime ainsi que le chiffre d'affaires «Software» pour l'année 2011 devrait s'élever à environ 7.500.000 EUR, avec un résultat d'exploitation compris entre 5 et 10%.
La réorientation stratégique importante intervenue en 2010 permettra également de mieux mettre en valeur les importants investissements immobiliers réalisés depuis 1990, qui étaient peu ou mal valorisés jusqu'à présent. Les biens immobiliers détenus par le Groupe SOFTIMAT sont aujourd'hui totalement loués à des locataires de qualité, ce qui permettra de générer en 2011 des loyers nets pour un montant annuel de 2.002.000 EUR.
Le Groupe SOFTIMAT reste, pour l'instant, coté sur le segment C d'Eurolist (Euronext Brussels) sous la nouvelle dénomination SOFTIMAT SA, qui a été approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mars 2011. La possibilité de transférer la cotation sur un marché non-réglementé (Alternext d'Euronext) sera évaluée par le Conseil d'Administration.
Une fois le décompte de la période intérimaire effectué, le Conseil d'Administration déterminera l'affectation à donner aux liquidités détenues par le Groupe. Le Conseil d'Administration a cependant déjà décidé de démarrer un nouveau programme de rachat d'actions propres pour lequel il a obtenu l'approbation de l'Assemblée Générale en date du 4 mars 2011.
De plus, au vu de la trésorerie excédentaire dont dispose le Groupe et de la faiblesse des taux d'intérêt, le Conseil d'Administration proposera à la prochaine Assemblée Générale de procéder courant 2011, comme l'an dernier, à un remboursement de capital aux actionnaires de 1,00 EUR par action.
EN CONCLUSION
A notre connaissance et dans le respect du devoir de discrétion qui est le nôtre, le développement de SOFTIMAT ne semble pas devoir être influencé de façon notable par une autre circonstance particulière digne d'être signalée à l'attention du lecteur de ce rapport.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2011, il sera fait rapport verbal sur toutes les circonstances susceptibles d'avoir une influence importante sur le développement de SOFTIMAT et survenues entre la date du présent rapport et celle de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Fait à Lasne, le 25 mars 2011.
Le Conseil d'Administration.
corporate governance
2010 | RAPPORT ANNUEL SOFTIMAT 8
LA CHARTE DE CORPORATE GOVERNANCE
Softimat adhère aux principes de bonne gestion et de transparence, tels qu'ils sont définis dans le «Code belge de gouvernance d'entreprise» établi le 12 mars 2009.
À ce titre, Softimat a établi une Charte de Corporate Governance décrivant les principaux aspects qui permettent d'assurer ces principes de bonne gestion et de transparence.
Cette charte est disponible sur le site Internet www.softimat.com.
Les informations reprises ci-dessous constituent un bref aperçu du contenu repris dans la Charte de Corporate Governance de Softimat.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Softimat est administré par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme de six ans au plus par l'Assemblée Générale des actionnaires et révocables par elle.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles. La nomination des membres du Conseil d'Administration et le renouvellement de leur mandat sont prévus par les statuts et sont soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires. Aucune limite d'âge n'est prévue pour exercer la fonction d'Administrateur.
Chaque Administrateur a été nommé ou renommé en cette qualité jusqu'au 27 mai 2014. La rémunération des administrateurs est définie dans les statuts de la Société. Elle représente un montant fixe de EUR 8.000 par administrateur et par an.
LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration de Softimat se réunit au minimum quatre fois par an et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Lors des Conseils d'Administration, il est particulièrement débattu de la stratégie générale du Groupe et de ses filiales, ainsi que des objectifs poursuivis à long terme. Le Conseil approuve les investissements significatifs qui seront réalisés et statue sur la politique d'affectation du résultat.
Les décisions prises par le Conseil d'Administration le sont à la majorité simple des voix.
Aucun comité particulier – de nomination, de rémunération, d'audit, de direction, etc. – n'a été constitué au sein du Conseil d'Administration, ni créé par lui. En effet, vu la taille du Groupe, la constitution de tels comités n'a pas été jugée utile.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'Assemblée Générale.
Sauf délégation spéciale ou procuration spéciale, tous les actes autres que la gestion journalière entrant dans les pouvoirs du Conseil d'Administration ne sont valables que s'ils sont signés par deux Administrateurs.
LES POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIÈRE D'OPA
Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Softimat se doit d'exposer les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.
À ce sujet, il y a lieu de rappeler qu'il existe un accord d'action de concert existant entre les membres fondateurs de Softimat et leurs ayant-droits, qui détiennent ensemble plus de 40% des titres avec droit de vote.
De plus, les pouvoirs du Conseil d'Administration en la matière ont été établis comme suit par les statuts de Softimat SA :
- Aux dates et aux conditions qu'il fixera, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cinquante millions d'euros. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur Belge du procès verbal. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois, pour une durée maximale de cinq ans chaque fois, par l'assemblée générale, délibérant aux conditions requises pour les modifications aux statuts.
- Cette augmentation peut notamment être effectuée par incorporation des réserves disponibles ou indisponibles, y compris la prime d'émission éventuelle, avec ou sans création de nouvelles actions. Les nouvelles actions à souscrire en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le conseil d'administration peut, toutefois, limiter ou supprimer, dans les conditions prescrites par la loi et dans l'intérêt social, le droit de préférence pour les augmentations de capital en espèces décidées par lui, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées.
- Sans préjudice de l'autorisation précitée donnée au Conseil d'Administration, l'assemblée habilite le Conseil d'Administration à procéder en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société et pour autant que la communication faite à ce propos par la Commission Bancaire et Financière soit reçue dans un délai de trois ans à dater de la dernière publication aux annexes au Moniteur Belge, à des augmentations de capital par apport en nature ou en espèces en limitant ou en supprimant, le cas échéant, le droit de préférence des actionnaires compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées et ce dans les conditions légales.
LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Jean-Claude Logé
Président du Conseil d'Administration. Né le 30 mars 1941, Jean-Claude Logé est licencié en sciences commerciales et financières de l'UCL en 1963. Fondateur de Softimat en 1984, il en a assuré la présidence et la direction stratégique jusqu'au 31 décembre 2010.
Socomade sa
Administrateur Délégué de Softimat, elle-même représentée par son Administrateur Délégué, Bernard Lescot. Né le 12 juin 1957, Bernard Lescot est licencié en sciences économiques et financières de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1981. Fondateur de Softimat en 1984, Bernard Lescot est en charge de toutes les opérations journalières tant commerciales qu'administratives et techniques.
Nicolas Logé
Administrateur et Directeur Financier. Né le 2 décembre 1965, Nicolas Logé est licencié en sciences économiques appliquées de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1989.
Pierre Herpain
Administrateur de sociétés. Né le 27 avril 1955, Pierre Herpain est ingénieur commercial de l'Ecole de Commerce Solvay en 1979. Il est Administrateur Délégué des Entreprises Herpain sa. Fondateur de Softimat, il connaît parfaitement la société qu'il accompagne de ses conseils et de sa compétence depuis sa création.
Jacques Ghysbrecht
Né le 6 février 1941, Jacques Ghysbrecht est docteur en droit de l'ULB en 1964 et licencié en droit économique de l'ULB en 1966. Au Barreau de Bruxelles depuis le 2 septembre 1964 jusqu'au 1er novembre 2003 et Associé chez Baker & McKenzie jusqu'à cette même date, Jacques Ghysbrecht a été Maître d'enseignement en droit fiscal à la Faculté de Droit de l'ULB jusqu'en 2007 et a occupé les mêmes fonctions à l'Ecole de Commerce Solvay jusqu'en 2001.
Jean-Luc Henry
Administrateur de sociétés. Né le 21 avril 1945, ingénieur commercial de l'Université d'Etat de Mons, Jean-Luc Henry est également titulaire d'une maîtrise en gestion d'entreprises. Il est Administrateur Délégué du Groupe Comase et Administrateur d'autres sociétés.
Jean-Claude Logé et Socomade sa sont les Administrateurs représentant les actionnaires de référence et sont délégués à la gestion journalière. Nicolas Logé est un administrateur actif chargé de la direction financière. Pierre Herpain est un actionnaire de référence non actif. Jacques Ghysbrecht et Jean-Luc Henry sont des Administrateurs indépendants des actionnaires de référence.
LISTE DE PRÉSENCE AUX CONSEILS D'ADMINISTRATION 2010
| 18.02.2010 | 26.03.2010 | 11.05.2010 | 10.08.2010 | 02.11.2010 | 24.11.2010 | 30.11.2010 | 16.12.2010 | 24.12.2010 | 30.12.2010 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Claude Logé | P | P | P | P | P | P | P | P | P | P |
| Nicolas Logé | P | P | P | P | P | P | P | P | P | P |
| Pierre Herpain | P | R | P | P | R | P | P | P | P | R |
| Jacques Ghysbrecht | P | R | P | P | R | P | P | P | R | R |
| Jean-Luc Henry | P | R | P | P | R | P | P | P | P | R |
| Gesconsult sa | P | R | R | † J.Voisin | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Socomade sa | P | P | P | P | P | P | P | P | P | P |
| Présence | 100% | 43% | 86% | 100% | 50% | 100% | 100% | 100% | 83% | 50% |
| Représentation | 0% | 57% | 14% | 0% | 50% | 0% | 0% | 0% | 17% | 50% |
LES ORGANES DE DIRECTION
Administrateurs Délégués
La gestion journalière du Groupe a été déléguée par le Conseil d'Administration à deux Administrateurs Délégués. Chaque année, ceux-ci préparent un plan d'entreprise présentant les objectifs et la stratégie du Groupe et le soumettent à l'approbation du Conseil d'Administration.
À noter que depuis l'exercice 2011, la gestion est confiée à un seul Administrateur Délégué, en l'occurrence, Socomade sa, représentée par Bernard Lescot, Jean-Claude Logé ayant cessé ses activités journalières.
Steering Committee
La Direction du Groupe est assurée par un Steering Committee dont le rôle est d'assister les Administrateurs Délégués dans l'exercice de leur fonction.
Les modalités de nomination et/ou de révocation des membres du Steering Committee sont fixées par le Conseil d'Administration.
Les rémunérations des membres du Steering Committee est également fixée par le Conseil d'Administration qui procède chaque année à une analyse détaillée de celles-ci.
Il n'existe pas pour l'instant de plan de stock options pour les membres du Steering Committee.
Il n'existe pas de convention particulière entre la société et les membres du Steering Committee réglementant la nomination et/ou la révocation de ceux-ci.
La rémunération des trois membres du Steering Committee en 2010 représente un coût global (charges incluses, hors jetons de présence) pour le Groupe de 809.000 EUR :
| Eur 000 | Fixe | Variable * | Autres * * | Total |
|---|---|---|---|---|
| Jean-Claude Logé | 165 | 30 | 175 | 370 |
| Bernard Lescot (Socomade sa) Nicolas Logé (SIC sprl) |
195 124 |
30 15 |
50 25 |
275 164 |
| TOTAL | 484 | 75 | 250 | 809 |
* Il y a eu une rémunération variable d'un montant global de 75.000 EUR en 2010, relative à l'exercice 2009.
* * Le Conseil d'Administration a voté, lors de sa réunion du 15 novembre 2005, la mise en place d'un plan de pension extra-légale d'un montant annuel de 250.000 EUR, révisable annuellement.
Ce plan sera revu en 2011, Jean-Claude Logé ayant cessé ses activités journalières après le 1er janvier 2011.
Operations Committee – Management Committee – Advisory Board
L'Operations Committee regroupe 8 membres et se réunit mensuellement. Sa fonction est d'assurer la mise en place de la stratégie, telle que définie par le Steering Commitee et approuvée par le Conseil d'Administration, par des actions journalières et concrètes.
Le Management Committee regroupe environ 20 membres et se réunit trimestriellement. Sa fonction est d'assurer le relais vers les équipes opérationnelles.
Par ailleurs, Softimat réunit deux fois par an l'ensemble de ses managers au sein de l'Advisory Board, forum de discussion et d'échange qui permet de valider les orientations stratégiques du Groupe à court et moyen termes.
Suite à la cession des activités «Infrastructure», ces comités cesseront d'exister à partir du 31 janvier 2011.
L'ORGANIGRAMME OPÉRATIONNEL DU GROUPE
(1) La société cotée sur Euronext en Belgique est Softimat sa qui détient, directement ou indirectement, des participations dans les sociétés reprises dans le schéma ci-dessus.
états financiers consolidés
| Comment | |
|---|---|
| $\mathbf{J}$ The Company of the Company |
|
| $ \infty $ The Company of the Company |
BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2010
| Eur 000 | 31.12.2010 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | 18.574 | 20.715 | |
| Immobilisations incorporelles | Note 7 | 0 | 29 |
| Immobilisations corporelles | Note 8 | 14.369 | 15.738 |
| Goodwill Participations |
Note 9 Note 10 |
0 431 |
433 431 |
| Créances (autres immobilisations financières) | Note 10 | 21 | 159 |
| Actifs d'impôts différés | Note 18 | 3.753 | 3.925 |
| ACTIFS COURANTS | 23.239 | 44.657 | |
| Stocks | Note 11 | 0 | 4.175 |
| Créances commerciales et autres créances | Note 12 & 13 | 16.330 | 24.551 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | Note 14 | 6.864 | 15.502 |
| Autres actifs courants | 44 | 429 | |
| TOTAL DE L' ACTIF | 41.813 | 65.372 | |
| CAPITAUX PROPRES Capital social |
Note 15 | 32.789 38.913 |
39.289 45.829 |
| Réserves | Note 15 | (6.391) | (6.828) |
| Intérêts minoritaires | 413 | 417 | |
| Écarts de conversion | (147) | (130) | |
| PASSIFS NON COURANTS | 1.634 | 1.982 | |
| Provisions | 0 | 2 | |
| Pensions et avantages similaires | 0 | 0 | |
| Dettes de location-financement | Note 16 | 352 | 453 |
| Autres dettes financières | Note 16 | 389 | 645 |
| Passifs d'impôts différés | Note 18 | 893 | 883 |
| PASSIFS COURANTS | 7.390 | 24.101 | |
| Dettes de location-financement | Note 16 | 98 | 91 |
| Autres dettes financières | Note 16 | 259 | 507 |
| Dettes commerciales et autres | Note 16 | 2.587 | 14.208 |
| Dettes fiscales, salariales et sociales | 2.556 | 3.712 | |
| Autres passifs courants | 1.890 | 5.584 | |
| TOTAL DU PASSIF | 41.813 | 65.372 |
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2010
| Eur 000 | 31.12.2010 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | Note 19 | 58.214 | 101.220 |
| Autres produits opérationnels | 2.431 | 2.428 | |
| Achats de marchandises | (38.943) | (71.698) | |
| Consommables utilisés | (4.445) | (7.023) | |
| Frais de personnel | Note 20 | (14.558) | (23.680) |
| Dotation aux amortissements | (1.149) | (1.313) | |
| Réductions de valeur | (164) | 263 | |
| Autres charges opérationnelles | (318) | (639) | |
| Résultat d'exploitation | 1.068 | (931) | |
| Produits financiers | 333 | 389 | |
| Charges financières | (213) | (452) | |
| Amortissement Goodwill | (433) | 0 | |
| Charges d'impôts | Note 18 | (322) | 528 |
| Résultat de l'exercice | 434 | (466) | |
| Part du Groupe | 437 | (543) | |
| Part des minoritaires | (3) | 77 |
RÉSULTAT CONSOLIDÉ PAR ACTION
| 31.12.2010 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|
| NOMBRE D'ACTIONS | ||
| A l'ouverture de l'exercice | 6.695.832 | 6.980.470 |
| • Destruction d'actions propres • Plan de warrants |
(57.030) 0 |
(284.638) 0 |
| A la clôture de l'exercice | 6.638.802 | 6.695.832 |
| • Actions propres détenues | 0 | 0 |
| Nombre dilué d'actions en circulation | 6.638.802 | 6.695.832 |
| RÉSULTAT PAR ACTION | ||
| Résultat d'exploitation (en EUR) Résultat net (en EUR) |
0,16 0,07 |
(0,14) 0,07 |
| RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION | ||
| Résultat d'exploitation (en EUR) Résultat net (en EUR) |
0,16 0,07 |
(0,14) 0,07 |
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2010
| Eur 000 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE | ||
| Bénéfice / (perte) net(te) Correction pour charge d'impôts Corrections pour amortissements Corrections pour provisions et réductions de valeur sur stocks et clients |
434 322 1.149 199 |
(466) (528) 1.313 (302) |
| Cashflow opérationnel avant variation du fonds de roulement et impôts | 2.104 | 17 |
| (Augmentation) / diminution des stocks (Augmentation) / diminution des clients et autres débiteurs Augmentation / (diminution) des fournisseurs et autres créditeurs Augmentation / (diminution) des autres actifs et passifs opérationnels |
4.076 8.121 (12.979) (3.034) |
1.122 4.767 355 (820) |
| Variation du fond de roulement | (3.816) | 5.424 |
| Impôts sur le résultat payés | (223) | (327) |
| Cashflow des activités opérationnelles | (1.935) | 5.114 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Sorties de sociétés du périmètre de consolidation (liquidations) Créances sur ventes de titres de participation (filiale portugaise) - Paiement Ventes / sorties d'immobilisations incorporelles Ventes / sorties d'immobilisations corporelles Ventes de titres de participation Moins-values sur participations Cautionnements (constitution - levée) |
0 (1.030) 0 0 28 1.259 433 0 138 |
(3) (629) 307 750 0 90 0 0 (3) |
| Cashflow des activités d'investissements | 828 | 512 |
| Augmentation / (remboursement) des emprunts échéant dans l'année Augmentation / (remboursement) des emprunts non-échéant dans l'année Remboursement de capital Destruction d'actions propres par réduction du capital Émission de nouvelles actions Écart de conversion |
(240) (357) (6.639) (278) 0 (17) |
(483) (987) (1.047) (1.246) 0 (25) |
| Cashflow des activités de financement | (7.531) | (3.788) |
| Augmentation / (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | (8.638) | 1.838 |
COMMENTAIRES
La situation de trésorerie nette (valeurs disponibles, placements de trésorerie, dettes CT) présente un solde de 6.864.000 EUR contre un solde de 15.502.000 EUR pour l'exercice précédent, soit une diminution de 8.638.000 EUR, qui s'explique principalement par :
- (a) la réduction de capital par remboursement aux actionnaires à concurrence de 6.639.000 EUR, intervenue en août 2010,
- (b) le programme de rachat d'actions propres auquel a été affecté un montant de 278.000 EUR,
- (c) la trésorerie affectée aux remboursements de la dette long terme soit environ 597.000 EUR et
- (d) la trésorerie affectée au financement des activités cédées pendant la période intérimaire comprise entre la date conventionnelle (1er juillet 2010) et la date du transfert effectif (31 janvier 2011 pour la partie belge et 22 février 2011 pour la partie luxembourgeoise), soit environ 1.424.000 EUR.
notes aux états financiers consolidés
INFORMATIONS GÉNÉRALES
- Note 1 Déclaration de conformité aux IFRS
- Note 2 Critères de consolidation
- Note 3 Périmètre de consolidation
- Note 4 Principes comptables
- Note 5 Secteurs opérationnels
- Note 6 Évolution du périmètre d'activités
INFORMATIONS FINANCIÈRES
- Note 7 Immobilisations incorporelles
- Note 8 Immobilisations corporelles
- Note 9 Écarts d'acquisitions (goodwill)
- Note 10 Actifs financiers non courants
- Note 11 Stock
- Note 12 Créances commerciales
- Note 13 Créances de location financement
- Note 14 Trésorerie
- Note 15 Capitaux propres
- Note 16 Passifs financiers
- Note 17 Subsides
- Note 18 Actifs et passifs d'impôts différés
- Note 19 Produit des activités ordinaires
- Note 20 Frais de personnel
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
- Note 21 Eléments exceptionnels significatifs
- Note 22 Engagements hors bilan
- Note 23 Facteurs de risque
- Note 24 Honoraires des Commissaires-Réviseurs
- Note 25 Transactions avec des parties liées
- Note 26 Événements postérieurs à la clôture
- Note 27 Rapport du commissaire
- Note 28 Déclaration des personnes responsables
NOTE 1 – DÉCLARATION DE CONFORMITÉ AUX IFRS
Conformément au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés qui sont publiés au titre de l'exercice 2010 ont été établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations publiées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
NOTE 2 – CRITÈRES DE CONSOLIDATION
Les comptes consolidés regroupent les comptes de toutes les filiales dont la société-mère exerce le contrôle de droit ou de fait, à l'exception des sociétés dont les chiffres sont non significatifs.
La méthode d'intégration globale a été retenue pour les sociétés répondant à ces critères. Les sociétés ne remplissant pas ces critères sont inscrites en titres de participation.
Les comptes consolidés sont arrêtés au 31 décembre, date de clôture de la société-mère et de ses filiales, après élimination de toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées.
Eu égard aux activités internationales du Groupe, les états financiers des sociétés étrangères ont été retraités afin de les rendre homogènes avec la présentation des comptes des sociétés belges.
NOTE 3 – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
3.1. Liquidations effectuées en 2010
Au Belux, certaines sociétés ont été liquidées après que leurs activités aient été vendues ou intégrées dans les activités de la société-mère Softimat sa :
MySMSc sa
3.2. Cessions effectuées en 2010
Au Belux, certaines sociétés ont été cédées dans le cadre de la cession des activités «Infrastructure» à Systemat Belux. Les sociétés suivantes sont donc sorties du périmètre en 2010, avec prise d'effet au 01/07/2010 :
-
Syremat sa
-
Systemat Expert sa
-
Systemat Luxembourg PSF sa
3.3. Principales modifications à moyen terme
Suite à l'arrêt définitif des activités internationales, certaines sociétés seront probablement mises en liquidation. Pour rappel, l'impact de la clôture des activités internationales a été totalement provisionné sur l'exercice 2008, et ce afin que les résultats futurs du Groupe ne reflètent plus que l'image financière exacte de la nouvelle stratégie Belux. A ce jour, plus aucun actif n'est valorisé et vendable.
Les sociétés visées sont reprises ci-dessous :
-
Sofim Export sas
-
Marsofim sarl
3.4. Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence
| Dénomination, adresse complète du siège et pour les entreprises de droit belge, mention du n° de TVA ou du n° national |
Méthode utilisée | Fraction du capital détenue (en %) |
Variation du % de détention du capital (par rapport à l'exercice précédent) |
|---|---|---|---|
| Softimat sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIQUE BE 421.846.862 |
G | n/a | n/a |
| Softimat Sud sa ZI Jumet - Allée Centrale 52 B-6040 Jumet (Charleroi) BELGIQUE BE 432.137.968 |
G | 99,83 | 0,00 |
| Softimat Noord nv Spoorweglaan 25-35 B-2610 Wilrijk (Antwerpen) BELGIQUE BE 428.292.909 |
G | 99,70 | 0,00 |
| Softimat Liège sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIQUE BE 423.352.639 |
G | 100,00 | 0,00 |
| Softimat Luxembourg sa Parc d'Activités Capellen 77-79 L-8308 Capellen LUXEMBOURG LU 16 119 112 |
G | 99,90 | 0,00 |
| Systemat Luxembourg PSF sa Parc d'Activités Capellen 77-79 L-8308 Capellen LUXEMBOURG LU 20 793 127 |
G | 0,00 | -99,90 |
| Syremat sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIQUE BE 461.260.338 |
G | 0,00 | -100,00 |
| Popsy Software sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIQUE BE 466.797.058 |
G | 100,00 | 0,00 |
| Dénomination, adresse complète du siège et pour les entreprises de droit belge, mention du n° de TVA ou du n° national |
Méthode utilisée | Fraction du capital détenue (en %) |
Variation du % de détention du capital (par rapport à l'exercice précédent) |
|---|---|---|---|
| Softimat Consulting sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIQUE BE 466.802.897 |
G | 100,00 | 0,00 |
| Systemat Expert sa Chaussée de Louvain 435 B-1380 Lasne BELGIQUE BE 476.907.923 |
G | 0,00 | -100,00 |
| MySMSc sa Rue des Liégeois 51 B-1050 Bruxelles BELGIQUE BE 465.936.035 |
G | 0,00 | -100,00 |
| Infomat nv Excelsiorlaan 23 B-1930 Zaventem BELGIQUE BE 460.190.566 |
G | 51,00 | 0,00 |
| Infomat bv Meander 251 6825 MC Arnhem PAYS-BAS NL 810585091B01 |
G | 51,00 | 0,00 |
| HTF sas Rue de la Boëtie 128 F-75008 Paris FRANCE |
G | 100,00 | 0,00 |
| Sofim Export sas Rue de la Boëtie 128 F-75008 Paris FRANCE |
G | 100,00 | 0,00 |
| Marsofim sarl Rue Ahmed Kadmiri Valfleuri Maarif Casablanca MAROC |
G | 100,00 | 0,00 |
NOTE 4 – PRINCIPES COMPTABLES
Produits des activités courantes
Conformément à la norme IAS 18, les ventes de produits sont comptabilisées en revenus à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété ; celle-ci correspond généralement à la date de mise à disposition du matériel au client final. Les ventes de services sont comptabilisées en revenus au fur et à mesure de la réalisation des prestations.
Les sociétés de financement du Groupe ont pour activité le financement de la clientèle finale sous forme de contrat de location. Ces contrats font généralement l'objet d'un refinancement auprès d'une banque ou d'une société de leasing. Néanmoins, certains contrats ne font pas l'objet d'un refinancement. Lorsque ces contrats portent sur une durée de 36 mois ou plus, ils doivent, selon la norme IAS 17, être considérés comme cédés au preneur et les loyers facturés sont affectés pour partie au remboursement de la créance, le solde étant comptabilisé en produits financiers.
Immobilisations incorporelles
Les logiciels à usage interne, acquis et affectés directement à l'amélioration des performances, sont portés à l'actif du bilan lorsqu'il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Les coûts sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée des logiciels. Les autres coûts d'acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement pris en charge.
Immobilisations corporelles
Conformément à IAS 16, ces actifs sont valorisés à leur prix d'acquisition et ne font donc pas l'objet d'une réévaluation. Les frais d'entretien et de réparation sont inscrits en charges dès qu'ils sont encourus.
Les immobilisations détenues en location financement telles que définies par la norme IAS 17 sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.
L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur base du coût d'acquisition. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :
| Constructions | 3% |
|---|---|
| Aménagements | 10% |
| Installations immobilières | 10% |
| Installations mobilières | 20% |
| Matériel informatique | 33% |
| Matériel roulant | 25% |
| Matériel et mobilier de bureau | 10% à 20% (selon la nature) |
Un retraitement est effectué lorsque les règles retenues par les sociétés individuelles sont différentes.
Actifs et passifs financiers
L'évaluation des actifs et passifs financiers est définie par la norme IAS 39 adoptée par la Commission Européenne, à l'exception de certaines dispositions. Le Groupe SOFTIMAT n'est concerné par aucune des dispositions rejetées par la Commission. Les actifs et passifs financiers comprennent :
Participations & autres immobilisations financières
Ces actifs sont comptabilisés à leur prix d'acquisition à l'exclusion des frais accessoires qui sont pris en charge de l'exercice. Des réductions de valeur peuvent être comptabilisées en cas de dépréciation durable.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Les valeurs disponibles sont reprises à leur valeur nominale. L'évaluation des valeurs disponibles en devises étrangères se fait aux cours en vigueur à la date du bilan.
Dettes de location-financement et autres dettes financières
Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale à la date du bilan. Il est tenu compte, à la date de clôture du bilan, des charges à payer se rapportant à l'exercice comptable écoulé.
Actifs et passifs d'impôts différés
Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que sur les déficits fiscaux. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
Créances commerciales et autres créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Des réductions de valeur sont actées sur les créances dont le remboursement à l'échéance est en tout ou partie incertain ou compromis.
Ces créances peuvent également faire l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture des comptes est inférieure à la valeur comptable.
Autres actifs courants
Les proratas des charges exposées durant l'exercice ou antérieurement, mais imputables à un ou plusieurs exercices ultérieurs sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.
Les proratas des produits qui font partie de la période clôturée mais qui n'ont pas encore été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice en cause.
Réserves
Les réserves incluent les réserves légales, indisponibles et disponibles de l'ensemble des filiales, ainsi que le résultat reporté de la société-mère. Elles incluent aussi les résultats de consolidation.
Intérêts minoritaires
Ce poste valorise la part revenant aux tiers étrangers au Groupe dans les fonds propres, résultat de l'exercice de chacune des sociétés consolidées par intégration globale inclus.
Provisions
Conformément à IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.
Autres passifs courants
Les proratas de charges relatifs à la période clôturée mais qui n'ont pas été portés en compte sont évalués au montant afférent à l'exercice clos.
Les proratas des revenus à reporter sont évalués au montant revenant aux exercices ultérieurs.
Actions propres
Les actions propres détenues par le Groupe sont évaluées au bilan à leur valeur d'acquisition, en diminution des capitaux propres.
NOTE 5 – SECTEUR OPÉRATIONNEL
Avant la cession des activités «Infrastructure», le Groupe avait organisé, en application d'IFRS 8, le premier niveau d'information opérationnelle par secteur géographique et le second niveau par secteur d'activité. Cette distinction était fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du Groupe. Suite à la cession des activités «Infrastructure», le Groupe a décidé d'utiliser, à partir de 2011, le premier niveau d'information opérationnelle par secteur d'activité. Pour l'année 2010, la présentation des résultats par secteur se présente comme suit :
5.1. Secteurs géographiques
En 2010, le Groupe a été géré en quatre secteurs géographiques principaux : Belgique, Luxembourg, France & Export :
| Eur 000 | Belgique | Luxembourg | France | Export | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET DE L'ACTIVITÉ |
43.809 | 14.405 | 58.214 | ||
| AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS | 1.524 | 841 | 66 | 2.431 | |
| MARGE BRUTE | 16.156 | 3.115 | 19.721 | ||
| Résultat opérationnel sectoriel Résultat financier Impôts |
527 | 250 | 132 | (78) | 832 (65) (333) |
| RÉSULTAT NET | 434 | ||||
| Actifs sectoriels (externes) Actifs financiers (externes) Actifs d'impôts |
24.077 | 4.615 | 2.496 | 7 | 31.196 6.864 3.753 |
| ACTIF TOTAL | 41.813 | ||||
| Passifs sectoriels Dettes financières Passifs d'impôts Capitaux propres |
6.170 | 109 | 174 | 223 | 6.676 0 2.348 32.789 |
| PASSIF TOTAL | 41.813 |
5.2. Secteurs d'activités
La présentation des résultats se compose de quatre secteurs d'activités principaux : Software, Immobilier, Infrastructure (activité discontinuée à partir du 30/06/2010) et Export.
| Eur 000 | Software | Immobilier | Infrastructure (discontinué) |
Export | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET DE L'ACTIVITÉ |
7.154 | 51.060 | 58.214 | ||
| AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS | 176 | 1.470 | 719 | 66 | 2.431 |
| MARGE BRUTE | 6.458 | 1.470 | 11.343 | 19.271 | |
| Résultat opérationnel sectoriel Résultat financier Impôts |
395 | 630 | (115) | (78) | 832 (65) (333) |
| RÉSULTAT NET | 434 | ||||
| Actifs sectoriels (externes) Actifs financiers (externes) Actifs d'impôts |
2.723 | 14.299 | 14.167 | 7 | 31.196 6.864 3.753 |
| ACTIF TOTAL | 41.813 | ||||
| Passifs sectoriels Dettes financières Passifs d'impôts Capitaux propres |
1.053 | 1.098 | 4.303 | 223 | 6.676 0 2.348 32.789 |
| PASSIF TOTAL | 41.813 |
NOTE 6 – ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE D'ACTIVITÉS
La cession par le Groupe SOFTIMAT de son activité «Infrastructure» avec effet au 01/07/2010 a permis de recentrer les activités sur son métier d'origine, le développement et la vente de logiciels de gestion d'entreprise et de mieux mettre en valeur les importants investissements immobiliers réalisés depuis 1990, qui étaient peu ou mal valorisés jusqu'à présent.
L'analyse des résultats n'est dès lors intéressante qu'en excluant du périmètre Groupe le résultat des activités «Infrastructure» discontinuées et en analysant le résultat des activités «Software» et «Immobilier» :
6.1. Activités «Software»
6.1.1. Evolution du chiffre d'affaires «Software»
| Eur 000 000 | 2005 31.12.2010 |
2004 31.12.2009 |
|---|---|---|
| Hardware | 196 | 270 |
| • Services Hardware & Support • Services Software Softimat • Services Financiers • Services Autres |
1.095 5.863 0 0 |
1.194 5.832 0 0 |
| Services Totaux | 6.958 | 7.025 |
| TOTAL | 7.154 | 7.295 |
6.1.2. Résultat des activités «Software»
Une comparaison des résultats générés par les activités Software est présentée ci-dessous :
| Eur 000 000 | 2005 31.12.2010 |
2004 31.12.2009 |
|---|---|---|
| • Produits des activités ordinaires • Autres produits opérationnels |
7.154 126 |
7.295 106 |
| • Achats de marchandises • Consommables utilisés • Frais de personnel • Dotation aux amortissements • Réductions de valeur • Autres charges opérationnelles |
(696) (1.601) (4.272) (82) (232) |
(910) (1.584) (3.890) (85) 0 (393) |
| Résultat d'exploitation | 395 | 536 |
6.2. Activités «Immobilier»
Dans le passé, Softimat a eu pour stratégie d'investir dans les bâtiments affectés à ses activités. Au fur et à mesure de l'évolution de ces activités, certains bâtiments ont été donnés en location à des tiers. Cette activité était considérée comme «accessoire» et les revenus qui en découlaient étaient donc comptabilisés en «Autres Produits d'Exploitation». En 2009, ces immeubles de placement ont généré des loyers hors charges pour un montant estimé à 930.000 EUR.
Dans le cadre de la cession des activités «Infrastructure», il a été convenu que l'ensemble des bâtiments affectés à cette activité seraient donnés en location aux Acquéreurs pour un montant annuel de 1.050.000 EUR, avec une réduction forfaitaire du prix de 30% pour la première année et de 15% pour la deuxième. Le contrat de bail a été signé pour une durée ferme de 6 ans, avec possibilité de prolongation pour une période supplémentaire de 3 ans et prise d'effet au 1er juillet 2010.
A noter également que le bâtiment de Liège qui avait été désaffecté au cours du 1er trimestre 2010 a été loué à partir du 1er août 2010 pour un montant annuel de 124.000 EUR.
Au total, les loyers hors charges comptabilisés en 2010 se sont élevés à 1.470.000 EUR. En 2011, les bâtiments sont loués à 100% et devraient générer un loyer annuel de 2.002.000 EUR, avant indexation éventuelle.
| Bâtiment | Loyers 2010 | Loyers 2009 |
|---|---|---|
| Eur 000 | 2005 | 2004 |
| • Jumet | 203 | 150 |
| • Liège | 76 | 0 |
| • Lasne 1 | 38 | 0 |
| • Lasne 2 | 24 | 24 |
| • Lasne 3 | 63 | 0 |
| • Lasne 4 | 63 | 0 |
| • Wilrijk | 26 | 0 |
| • Luxembourg | 656 | 461 |
| • Toulouse | 321 | 319 |
| GRAND TOTAL | 1.470 | 954 |
6.2.1. Évolution des Revenus «Immobilier»
6.2.2. Résultat des activités «Immobilier»
| Eur 000 000 | 2005 31.12.2010 |
2004 31.12.2009 |
|---|---|---|
| • Produits des activités ordinaires • Autres produits opérationnels |
1.470 | 954 |
| • Achats de marchandises • Consommables utilisés • Frais de personnel • Dotation aux amortissements • Réductions de valeur • Autres charges opérationnelles |
(318) (522) |
(206) (339) |
| Résultat d'exploitation | 630 | 409 |
6.3. Activités Export
En 2007, Softimat avait annoncé sa décision de clôturer définitivement ses activités «EXPORT» :
- Au Maroc, Softimat a clôturé les activités de sa filiale Marsofim, pour laquelle elle n'a pu trouver de candidats intéressés à la reprise en raison de l'interdiction d'IBM de leur transférer les principaux contrats de distribution. Fin 2008, Une provision pour la cessation complète de l'activité a été enregistrée dans les comptes consolidés, pour un montant de 2.872.000 EUR. Il ne doit donc plus y avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au cours des exercices ultérieurs.
- Un impôt différé actif, équivalent au montant des pertes récupérables en Belgique, a été enregistré dans les comptes consolidés pour un montant de 1.930.000 EUR.
- Les frais de gestion, principalement relatifs à la clôture des activités et à la gestion des litiges en cours, se sont élevés à 144.000 EUR en 2010 contre 295.000 EUR en 2009.
NOTE 7 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
| Eur 000 000 | Concessions, brevets, 2005 licences, droits, etc. |
Fonds de 2004 commerce |
|---|---|---|
| VALEUR D'ACQUISITION | ||
| A l'ouverture de l'exercice | 326 | 983 |
| Mutations de l'exercice • Acquisitions, y compris la production immobilisée • Cessions et désaffectations (-) • Transferts d'une rubrique à une autre • Autres variations |
0 (326) 0 0 |
0 (983) 0 0 |
| A la clôture de l'exercice | 0 | 0 |
| AMORTISSEMENTS | ||
| A l'ouverture de l'exercice | 298 | 983 |
| Mutations de l'exercice | ||
| • Actées | 0 | 0 |
| • Cessions et désaffectations (-) • Transferts d'une rubrique à une autre |
(298) 0 |
(983) 0 |
| • Autres variations | 0 | 0 |
| A la clôture de l'exercice | 0 | 0 |
| VALEUR NETTE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE |
0 | 0 |
NOTE 8 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES
8.1. Détail des Immobilisations corporelles
| Eur 000 | Terrains et constructions |
Installations, machines + outillage |
Mobilier et matériel roulant |
Location financement |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR D'ACQUISITION | ||||||
| A l'ouverture de l'exercice | 21.957 | 9.730 | 3.020 | 57 | (1.239) | 33.525 |
| Mutations de l'exercice • Acquisitions, y compris la production immobilisée • Cessions et désaffectations (-) • Transferts |
224 (40) 0 |
451 (7.644) 0 |
304 (2.546) 0 |
0 0 0 |
50 1.201 0 |
1.030 (9.028) 0 |
| • Autres variations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Au terme de l'exercice | 22.142 | 2.537 | 777 | 57 | 13 | 25.527 |
| AMORTISSEMENTS | ||||||
| A l'ouverture de l'exercice | 7.398 | 8.934 | 2.678 | 57 | (1.280) | 17.787 |
| Mutations de l'exercice | ||||||
| • Actées | 711 | 338 | 79 | 0 | 12 | 1.140 |
| • Cessions et désaffectations (-) | (27) | (6.776) | (2.241) | 0 | 1.275 | (7.769) |
| • Transferts | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| • Autres variations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Au terme de l'exercice | 8.081 | 2.496 | 517 | 57 | 7 | 11.158 |
| VALEUR NETTE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE |
14.060 | 42 | 261 | 0 | 6 | 14.369 |
8.2. Détails des terrains et constructions
Conformément à IAS 16, les terrains et constructions sont valorisés à leur prix d'acquisition et le Groupe n'a donc pas utilisé l'option offerte qui consiste à les valoriser à leur valeur marchande.
Sur base des études de marché en sa possession relatives aux différentes constructions, le management estime que la valeur marchande est supérieure à la valeur comptable reprise ci-dessous de l'ordre de 17 à 20 millions d'euros.
| Eur 000 | Terrain m2 |
Parking (#) |
CONSTRUCTIONS | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Code | Propriétaire | Bureau | Laboratoire | Stockage | Parking Int. | Total m2 | ||
| • Jumet | Softimat Sud | 41.701 | 124 | 3.543 | 2.070 | 6.024 | 11.637 | |
| • Liège | Softimat Liège | 10.000 | 22 | 876 | 120 | 334 | 1.330 | |
| • Lasne 1 | Softimat | 16.625 | 53 | 1.240 | 1.240 | |||
| • Lasne 2 | Softimat | 999 | 3 | 225 | 20 | 245 | ||
| • Lasne 3 | Softimat | 2.330 | 56 | 1.383 | 13 | 1.396 | ||
| • Lasne 4 | Softimat | 1.970 | 48 | 1.286 | 122 | 1.408 | ||
| • Wilrijk | Softimat Noord | 1.069 | 6 | 1.152 | 33 | 166 | 1.351 | |
| • Luxembourg | Softimat Luxembourg | 5.088 | 110 | 3.226 | 216 | 191 | 1.621 | 5.254 |
| • Toulouse | HTF | 13.480 | 1.200 | 360 | 2.950 | 4.510 | ||
| TOTAL | 93.262 | 422 | 14.131 | 2.921 | 9.698 | 1.621 | 28.371 |
8.2.1. Description des biens
8.2.2. Valorisation des biens
| Eur 000 | VALEUR BRUTE | Amortis sements |
VALEUR NETTE | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Code | Terrain | Construction | Total | cumulés | Terrain | Construction | Total |
| • Jumet | 412 | 4.172 | 4.584 | 2.199 | 412 | 1.973 | 2.385 |
| • Liège | 141 | 1.302 | 1.443 | 261 | 141 | 1.041 | 1.182 |
| • Lasne 1 | 225 | 910 | 1.135 | 742 | 225 | 168 | 393 |
| • Lasne 2 | 58 | 254 | 312 | 184 | 58 | 63 | 121 |
| • Lasne 3 | 137 | 1.186 | 1.322 | 350 | 137 | 836 | 973 |
| • Lasne 4 | 154 | 2.227 | 2.382 | 911 | 154 | 1.316 | 1.470 |
| • Wilrijk | 136 | 1.424 | 1.560 | 879 | 136 | 545 | 681 |
| • Luxembourg | 1.031 | 5.124 | 6.155 | 1.702 | 1.031 | 3.422 | 4.453 |
| • Toulouse | 406 | 2.830 | 3.236 | 833 | 406 | 1.997 | 2.403 |
| TOTAL | 2.700 | 19.429 | 22.128 | 8.061 | 2.700 | 11.361 | 14.061 |
8.2.3. Immeubles de placement
| Eur 000 | Opéra tionnel |
Place ment |
Parking Revenu (#) |
CONSTRUCTIONS | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Code | Bureau | Laboratoire | Stockage | Parking Int. | Total m2 | ||||
| • Jumet | 100% | 203 | 124 | 3.543 | 2.070 | 6.024 | 11.637 | ||
| • Liège | 100% | 76 | 22 | 876 | 120 | 334 | 1.330 | ||
| • Lasne 1 | 100% | 0% | 38 | ||||||
| • Lasne 2 | (software) | 100% | 24 | 3 | 225 | 20 | 245 | ||
| • Lasne 3 | 100% | 63 | 56 | 1.383 | 13 | 1.396 | |||
| • Lasne 4 | 100% | 63 | 48 | 1.286 | 122 | 1.408 | |||
| • Wilrijk | 100% | 26 | 6 | 1.152 | 33 | 166 | 1.351 | ||
| • Luxembourg | 100% | 656 | 110 | 3.226 | 216 | 191 | 1.621 | 5.254 | |
| • Toulouse | 100% | 321 | 1.200 | 360 | 2.950 | 4.510 | |||
| TOTAL | 1.470 | 422 | 14.131 | 2.921 | 9.698 | 1.621 | 28.371 |
NOTE 9 – ÉCARTS D'ACQUISITION (GOODWILL)
L'ensemble des Goodwills historiquement comptabilisés dans les Etats financiers avaient trait à l'activité «Infrastructure», cédée à Systemat BELUX. Ceux-ci ont été intégralement pris en charge au cours du second semestre 2010. En effet, les activités ayant été cédées, il n'était plus possible de comparer la valeur comptable des actifs avec la somme des flux futurs de trésorerie actualisés.
| Eur 000 Eur 000 2005 |
2004 Montant |
|---|---|
| Valeur à l'ouverture de l'exercice | 433 |
| Mutations de l'exercice | |
| • Variations dues à des entrées dans le périmètre | 0 |
| • Variations dues à des sorties du périmètre | (277) |
| • Variation due à des réductions de valeur sur écart d'acquisition | (156) |
| VALEUR À LA | |
| CLÔTURE DE L'EXERCICE | 0 |
NOTE 10 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
10.1. Détail des participations
| 000 | 2005 | 2004 |
|---|---|---|
| Eur 000 | % en détention | Montant |
| PARTICIPATIONS | ||
| Immo Lasne | 100 % | 425 |
| Autres | n/a | 6 |
| VALEUR À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE |
431 |
10.2. Évolution des participations
| Eur 000 000 2005 |
2004 Montant |
|---|---|
| Valeur à l'ouverture de l'exercice | 431 |
| Mutations de l'exercice | |
| • Acquisitions / Augmentations | 0 |
| • Réductions de valeur | 0 |
| • Cessions (-) | 0 |
| • Changement de périmètre et autres (-) | 0 |
| VALEUR À LA | |
| CLÔTURE DE L'EXERCICE | 431 |
10.3. Évolution des créances sur immobilisations financières
| Eur 000 000 | 2005 2004 Montant |
|---|---|
| Valeur à l'ouverture de l'exercice | 159 |
| Mutations de l'exercice • Acquisitions / Augmentations • Cessions (-) • Changement de périmètre et autres (-) |
(138) |
| VALEUR À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE |
21 |
notes aux états financiers consolidés
NOTE 11 – STOCK
Dans le cadre de l'opération de cession des activités «Infrastructure», l'intégralité des stocks a été cédée. Il n'y a donc plus de stock au 31 décembre 2010.
NOTE 12 – CRÉANCES COMMERCIALES
| Eur 000 000 | Activités continuées |
Activités discontinuées 2005 (Export) |
Total 2004 |
|---|---|---|---|
| Créances commerciales | |||
| • Clients - créances | 2.785 | 2.583 | 5.368 |
| • Clients - factures à établir | 0 | 0 | |
| • Notes de crédit à recevoir | 0 | 0 | |
| • Réductions de valeur sur créances douteuses | (83) | (2.583) | (2.666) |
| • Créance – cession de l'activité «Infrastructure» | 12.180 | 12.180 | |
| Total créances commerciales | 14.882 | 0 | 14.882 |
| Autres créances • Taxe sur la Valeur Ajoutée • Impôts à récupérer • Créances diverses |
644 464 338 |
2 | 646 464 338 |
| Total autres créances | 1.446 | 2 | 1.448 |
NOTE 13 – AUTRES CRÉANCES DE LOCATION FINANCEMENT
Dans le passé, Softimat signait avec ses clients des contrats de location-financement, par le biais de sa filiale Syremat. Conformément à la norme IAS 17, ces contrats étaient comptabilisés en «Autres Créances», lorsqu'ils n'étaient pas revendus à un organisme de financement et qu'ils restaient donc la propriété de Syremat.
La société Syremat ayant été cédée avec les activités «Infrastructure», il n'existe plus au 31 décembre 2010 de créances de location-financement comptabilisées dans le bilan du Groupe Softimat.
| Eur 000 Eur 000 2005 |
2004 Montant |
|---|---|
| VALEUR DES CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT | |
| A l'ouverture de l'exercice | 163 |
| • Variation | (163) |
| Au terme de l'exercice | 0 |
NOTE 14 – TRÉSORERIE
| Eur 000 000 | Activités continuées |
Activités discontinuées 2005 (Export) |
Total 2004 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie | |||
| • Caisses | 11 | 11 | |
| • Comptes à vue | 6.850 | 3 | 6.853 |
| Total trésorerie | 6.861 | 3 | 6.864 |
| Équivalents de trésorerie • Comptes à terme • Produits structurés |
0 0 |
0 0 |
|
| Total équivalents de trésorerie | 0 | 0 | 0 |
NOTE 15 – CAPITAUX PROPRES
15.1. État des variations des capitaux propres
| Eur 000 | 31.12.2009 | conversion Écart de |
Intérêts de tiers |
Résultat 2010 |
Destructions d'actions propres |
Rembourse ment capital |
31.12.2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | 39.289 | (17) | 0 | 434 | (278) | (6.639) | 32.789 |
| Capital social Réserves Intérêts minoritaires Écarts de conversion |
45.829 (6.828) 417 (130) |
0 0 0 (17) |
0 3 (3) 0 |
0 434 0 0 |
(278) 0 0 0 |
(6.639) 0 0 0 |
38.913 (6.391) 413 (147) |
15.2. Composition du capital
| Eur 000 000 |
Nombre d'actions 2005 |
Montant 2004 |
|---|---|---|
| CAPITAL SOUSCRIT | ||
| Au terme de l'exercice précédent | 45.830 | |
| Warrant | ||
| Remboursement capital | (6.639) | |
| Destruction d'actions propres | (278) | |
| Au terme de l'exercice | 38.913 | |
| REPRÉSENTATION DU CAPITAL | ||
| Catégories d'actions | ||
| • Ordinaires SDVN | 6.638.802 | 38.913 |
| Actions nominatives ou au porteur | ||
| • Nominatives | 2.564.513 | |
| • Au porteur | 4.074.289 |
Le capital social de Softimat sa est représenté par des actions sans dénomination de valeur nominale.
Ces actions sont soit des actions au porteur, soit des actions nominatives. Les actions au porteur sont des actions inscrites en compte-titre ou sous forme imprimée. Les titres nominatifs sont des titres représentés uniquement par des inscriptions dans le registre des actionnaires tenu par la Société.
15.3. Structure de l'actionnariat*
| Eur 000 | 2005 Nombre d'actions |
2004 % |
|---|---|---|
| Jean-Claude Logé Lessys sa Public |
730.100 1.191.600 4.717.102 |
11,0 % 17,9 % 71,1 % |
| 6.638.802 | 100 % |
* Personnes ayant atteint le seuil de transparence de 3%.
** A noter que ces personnes font partie d'un groupe d'actionnaires agissant de concert. Au total ce groupe dispose de 42,78% du capital soit 2.840.200 actions. Cette action de concert a été déclarée et est disponible sur le site internet www.softimat.com.
15.4. Actions propres
L'assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2009 a autorisé un programme de rachat d'actions propres pour une durée de 18 mois, pour un total de 3.000.000 EUR et pour un prix compris entre 1 EUR et 20 EUR par action. Au cours du 1er trimestre 2010, Softimat a acquis 57.030 actions propres pour une valeur de 278.000 EUR.
La totalité de ces actions a été détruite en mars 2010.
Conformément à IAS 32, la destruction des titres achetés a été imputée directement en augmentation des «Réserves».
| 000 | 2005 | 2004 |
|---|---|---|
| Eur 000 | Nombre d'actions | Montant |
| A l'ouverture de l'exercice | 0 | 0 |
| Acquisition d'actions propres | 57.030 | 278 |
| Destruction d'actions propres | (57.030) | (278) |
| A la clôture de l'exercice | 0 | 0 |
notes aux états financiers consolidés
15.5. Réserves
| Eur 000 000 2005 |
2004 Montant |
|---|---|
| Valeur à l'ouverture de l'exercice | (6.828) |
| Mutations de l'exercice | |
| • Quote-part du Groupe dans le résultat consolidé • Destruction d'actions propres imputée directement aux capitaux propres |
434 |
| • Autres mouvements | 3 |
| Valeur à la clôture de l'exercice | (6.391) |
NOTE 16 – PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS
Softimat n'a pas contracté de crédits long terme importants au cours de l'année 2010. De plus, l'ensemble des échéances a été respecté. Ces éléments ont engendré une amélioration significative, le total des dettes passant de 1.695.000 EUR en 2009 à 1.098.000 EUR en 2010. La ventilation de cette dette apparaît comme suit :
16.1. Ventilation des dettes non courantes à l'origine, en fonction de leur durée résiduelle
| Eur 000 | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Courant | Non courant | |||
| échéant dans l'année | ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir |
ayant plus de 5 ans à courir |
||
| • Dettes de location-financement | 101 | 352 | ||
| • Établissements de crédit | 256 | 316 | ||
| • Autres | 73 | |||
| TOTAL | 357 | 668 | 73 |
16.2. Dettes (ou partie des dettes) garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs des entreprises comprises dans la consolidation
| Eur 000 | Montant |
|---|---|
| Dettes financières • Établissements de crédit • Autres emprunts |
572 |
| TOTAL | 572 |
16.3. Dettes commerciales
| Eur 000 000 | Activités continuées |
Activités discontinuées 2005 (Export) |
Total 2004 |
|---|---|---|---|
| Dettes commerciales | |||
| • Fournisseurs - dettes | 472 | 219 | 691 |
| • Fournisseurs - facture à recevoir | 447 | 2 | 449 |
| • Notes de crédit à établir | 50 | 50 | |
| • Autres fournisseurs | 155 | 155 | |
| Total dettes commerciales | 1.124 | 221 | 1.345 |
| Autres dettes à 1 an au plus | |||
| • Solde dividende à payer | 12 | 12 | |
| • Solde remboursements en capital | 219 | 219 | |
| • Subsides en capital | 955 | 955 | |
| • Autres | 56 | 56 | |
| Total autres dettes | 1.242 | 0 | 1.242 |
| TOTAL DETTES COMMERCIALES | 2.366 | 221 | 2.587 |
NOTE 17 – SUBSIDES
Softimat a bénéficié de plusieurs subsides en capital qui apparaissent dans la rubrique «Autres Dettes» et sont amortis en fonction de la durée de vie des actifs subsidiés. Ces subsides (3 pour le centre logistique de Jumet détenu par Softimat Sud, 1 pour le bâtiment de Liège détenu par Softimat Liège) ont été octroyés par le Ministère de la Région wallonne et représentent ensemble un montant subsidié de 3.540.000 EUR :
| Eur 000 | |||
|---|---|---|---|
| Date d'octroi | Montant initial | Montant net | |
| Softimat Sud sa | 1995 1999 2000 |
620 2.479 137 |
138 590 |
| 3.236 | 728 | ||
| Softimat Liège sa | 2005 | 304 | 227 |
| TOTAL | 3.540 | 955 |
L'ensemble des échéances des subsides est arrivé à son terme de telle sorte que ceux-ci peuvent être considérés comme définitivement acquis.
NOTE 18 – IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS
18.1. Évolution des postes du bilan
Les passifs d'impôts différés sont principalement liés à :
-
l'investissement logistique de Jumet pour lequel le Groupe a bénéficié d'un subside et donc d'une taxation étalée des bénéfices au fur et à mesure de l'amortissement des actifs subsidiés ;
-
la différence entre les normes comptables belges et IFRS, ces différences étant documentées en détail dans la note de première conversion (voir Note 1).
| Eur 000 | Actif | Passif |
|---|---|---|
| Valeur à l'ouverture de l'exercice | 3.925 | (883) |
| Mutations de l'exercice • (Charge) / Produits • Règlements • Autres variations |
(172) | (10) |
| A la clôture de l'exercice | 3.753 | (893) |
18.2. Actifs fiscaux par segment
Les actifs d'impôts différés s'expliquent par les déficits fiscaux enregistrés dans les différentes sociétés qui composent le Groupe. A noter que le Groupe n'a valorisé des Actifs d'impôts différés que sur les sociétés actives en Belgique et en France, calculés en fonction d'un taux de base de 33,99%.
| Eur 000 | perte fiscale | actif fiscal | IDA | |
|---|---|---|---|---|
| • Belgique • Luxembourg |
11.032 | 33,99 % 33,99 % |
3.750 | 3.750 |
| • Autres | 9 | 33,83 % | 3 | 3 |
| TOTAL | 11.041 | 3.753 | 3.753 |
18.3. Charge d'impôts
La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux en vigueur dans les différents pays.
La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en Note 4.
| Eur 000 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Impôts courants | ||
| • Impôts sur les bénéfices • Impôts sur les distributions intragroupes • Autres |
(201) | (104) |
| Impôts différés | ||
| • Impôts différés de la période • Perte de valeur d'actifs d'impôts différés • Effets des changements de taux • Autres |
52 (173) |
632 |
| TOTAL | (322) | 528 |
NOTE 19 – PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2010 s'élève à 58.214.000 EUR contre 101.220.000 EUR en 2009 et comprend le chiffre d'affaires généré au cours du 1er semestre 2010 par les activités «Infrastructure» discontinuées, soit 51.122.000 EUR :
| Eur 000 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| • Belgique • Luxembourg • Export • Autres • Activités discontinuées |
43.809 14.405 |
76.743 24.384 93 |
| TOTAL | 58.214 | 101.220 |
NOTE 20 – FRAIS DE PERSONNEL
20.1. Effectif moyen
| En nbre de personnes | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| • Belgique • Luxembourg • Export • Activités discontinuées |
354 72 |
354 71 1 |
| TOTAL | 426 | 426 |
20.2. Effectif à la clôture de l'exercice
| En nbre de personnes | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| • Belgique • Luxembourg • Export • Activités discontinuées |
70 | 355 73 1 |
| TOTAL | 70 | 429 |
20.3. Frais de personnel par segment
| En nbre de personnes | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| • Belgique • Belgique (restructuration) • Luxembourg • Export • Activités discontinuées |
12.362 2.182 13 |
19.337 488 4.288 55 |
| TOTAL | 14.557 | 24.168 |
| TOTAL hors restructuration | 14.557 | 23.680 |
20.4. Plans de pension
A noter qu'il n'existe pas chez SOFTIMAT de plans de pension impliquant, dans leur chef, une quelconque responsabilité en matière de montant garanti, mais uniquement des plans à contributions définies. L'ensemble de ces contributions est comptabilisé dans la rubrique « Frais de personnel » lorsque le membre du personnel a rendu les services lui donnant droit à ces contributions.
NOTE 21 – ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS SIGNIFICATIFS
Au cours du 2nd semestre 2010, Softimat a procédé à la cession de ses activités «Infrastructure». L'opération de cession consistait en la vente :
- (a) d'un ensemble d'actifs en Belgique et au Luxembourg, en ce compris la dénomination commerciale «SYSTEMAT», et
- (b) de l'ensemble des actions des sociétés SYSTEMAT Luxembourg PSF SA, SYSTEMAT EXPERT SA et SYREMAT SA et a été effectivement réalisée le 31 janvier 2011 pour la partie belge et le 22 février 2011 pour la partie luxembourgeoise.
NOTE 22 – DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
| Eur 000 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Engagements | Montant | |
| Montant des garanties réelles constituées par les entreprises consolidées sur leurs actifs propres (dans le cadre d'investissements immobiliers) |
523 | 730 |
| Montant des garanties réelles constituées par les entreprises consolidées sur leurs actifs propres (dans le cadre du financement des activités) |
0 | 0 |
| Lettres de garantie émises par Softimat sa au profit de ses filiales (dans le cadre d'investissements immobiliers) • Softimat Luxembourg sa |
50 | 248 |
| Lettres de garantie émises par Softimat sa au profit de ses filiales (dans le cadre du financement des activités) |
0 | 0 |
| Droits | Montant | |
| Gage sur Fonds de commerce reçu par Softimat sa d'autres sociétés | 0 | 0 |
NOTE 23 – FACTEURS DE RISQUE
23.1. Risques généraux
Risque lié au marché concurrentiel
Le secteur de la vente de produits et de services informatiques se caractérise actuellement par des marges bénéficiaires de plus en plus étroites, notamment dans le domaine de la vente de produits où Softimat doit faire face à une concurrence intense de nombreux spécialistes en informatique, parfois même de ses propres fournisseurs, ainsi que de chaînes de grands magasins. La rentabilité du Groupe risquait également d'être influencée par des décisions prises par les constructeurs et, dans une moindre mesure, par ses fournisseurs.
Ces deux éléments risquaient d'avoir un impact sur le bénéfice net, et les liquidités provenant des opérations d'exploitation auraient pu se trouver affectées.
Pour se prémunir de ce risque, Softimat a décidé de céder ses activités «Infrastructure» et s'est résolument réorienté vers les activités informatiques «Software» et vers les activités «Immobilier».
Risque lié aux produits et services vendus
Softimat est exposé au risque d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients dans le cadre de la vente de produits et/ou de services informatiques. Softimat est également soumis au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages directs ou indirects.
Pour se prémunir de ce risque dans le cadre de ses livraisons de produits, Softimat communique clairement les conditions de garantie relatives aux différents produits qu'il commercialise, ces conditions étant notamment disponibles sur son site internet www.softimat.com. De plus, Softimat limite dans la mesure du possible sa responsabilité dans le cadre de ses prestations de services à des obligations de moyens et non de résultat.
Enfin, Softimat a souscrit une police d'assurance garantissant les conséquences financières des éventuelles réclamations qui pourraient subvenir. Il ne peut toutefois être établi avec certitude que la police d'assurance ainsi souscrite serait suffisante pour couvrir l'ensemble des conséquences financières liées à ces réclamations. Cependant, il n'existe pas à notre connaissance de réclamations susceptibles d'avoir un impact significatif sur les états financiers de Softimat à ce jour.
Risque lié aux devises
Les activités du Groupe Softimat sont principalement localisées en Europe et tout particulièrement en Belgique et au Luxembourg. Dans une moindre mesure, le Groupe exerce des activités non opérationnelles au Maroc (activité en liquidation).
Le résultat d'exploitation et la position financière de cette filiale du Groupe Softimat sont comptabilisés dans la monnaie locale concernée, et ensuite convertis en euro au taux de change applicable avant d'être inclus dans les comptes consolidés.
Les variations des taux de change entre ces monnaies locales et l'euro pourraient avoir un impact sur les comptes consolidés du Groupe publiés en euros.
Risque lié aux créances
Softimat est exposé au risque d'impayés résultant de produits livrés et/ou de services prestés pour compte de certains clients.
En Belgique et au Luxembourg, Softimat a mis en place des procédures internes visant à évaluer le risque crédit présenté par chaque client. De plus, le portefeuille clients est suffisamment diversifié pour qu'une éventuelle défaillance n'ait pas d'impact significatif sur le résultat net.
A noter que Softimat n'utilise pas de solutions externes de couverture de risque.
Risque lié à des engagements hors bilan
A l'exception des points repris ci-dessous, les engagements hors bilan pris par le Groupe Softimat sont essentiellement des hypothèques sur des biens immobiliers en garantie de leurs financements octroyés par des organismes financiers.
23.2. Risques spécifiques
Risque lié au litige Pc Tech
Softimat est victime d'une tentative d'escroquerie et d'extorsion de fonds au Maroc, d'un montant estimé à 1,7 millions d'euros et des actifs appartenant à Softimat ont fait l'objet d'une saisie conservatoire à concurrence de 1,2 millions d'euros. Softimat a introduit des actions devant les instances juridiques marocaines afin d'obtenir la levée de ces saisies et la réparation de son préjudice.
Dans le cadre de l'arrêt définitif des activités «EXPORT», Softimat a pris la décision de provisionner intégralement ces actifs, pour un montant de 1,7 millions d'euros. Cependant, au vu de son bon droit évident, Softimat continue à espérer que ces actifs puissent être, totalement ou partiellement, recouverts. Si cela se présentait à l'avenir, cela constituerait un profit exceptionnel pour Softimat.
Risque lié à la clôture définitive des activités au Maroc
Softimat n'a pas trouvé de candidats intéressés pour la reprise de sa filiale marocaine en raison de l'interdiction d'IBM de transférer les principaux contrats de distribution. Il a donc été décidé de procéder à la liquidation pure et simple de l'activité. L'ensemble des actifs «à risque» a ainsi été provisionné afin que les futurs résultats du Groupe ne reflètent plus que l'image financière exacte de la nouvelle stratégie du Groupe.
Softimat continue cependant à espérer que certains actifs puissent être, totalement ou partiellement, recouverts. Si cela se présentait à l'avenir, cela constituerait un profit exceptionnel pour Softimat.
NOTE 24 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES-REVISEURS
Les honoraires versés aux Commissaires-Reviseurs dans le cadre de leurs travaux d'audit se ventilent comme suit :
| Eur 000 | 2010 | 2009 | |
|---|---|---|---|
| Audit | |||
| • Belgique • Luxembourg • Export • Autres |
Fondu, Pyl & Stassin Audit & Compliance Deloitte Cabinet Housseau EURAUDIT |
49 11 |
89 22 4 2 |
| Sous-total | 60 | 117 | |
| Autres prestations | |||
| • Belgique • Luxembourg • Export |
Fondu, Pyl & Stassin Audit & Compliance Cabinet Housseau |
8 4 |
5 2 |
| Sous-total | 12 | 7 | |
| TOTAL | 72 | 124 |
NOTE 25 – TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
Il n'existe pas de relations et de transactions significatives entre le Groupe SOFTIMAT et des parties liées, telles que définies par IAS 24, qui nécessiteraient de fournir des informations sur ces transactions. En ce qui concerne les opérations entre parties liées à l'intérieur de Groupe SOFTIMAT (opérations intra-groupe), celles-ci sont éliminées lors de la préparation des états financiers consolidés.
NOTE 26 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Comme déjà annoncé, l'opération de cession de l'activité «Infrastructure» a été effectivement réalisée le 31 janvier 2011 pour la partie belge et le 22 février 2011 pour la partie luxembourgeoise. Comme prévu, Softimat a encaissé l'entièreté des montants dus dans le cadre de la cession de cette activité, soit 10.756.000 EUR, à l'exception d'un crédit-vendeur d'un montant de 1.000.000 EUR, consenti sur une période maximale de 2 ans à la maison-mère du nouveau groupe SYSTEMAT BELUX.
A noter qu'un décompte de la période intérimaire doit également être effectué afin de déterminer le montant de la trésorerie affectée au financement des activités pendant la période comprise entre la date conventionnelle (1er juillet 2010) et la date du transfert effectif (31 janvier 2011 pour la partie belge et 22 février 2011 pour la partie luxembourgeoise).
A notre connaissance, il n'y a pas eu d'autres événements significatifs postérieurs à la date de clôture des comptes ayant eu une influence sur les comptes 2010 tels que présentés dans ce rapport.
Rapport du commissaire à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme Softimat sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire. Le rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la mention complémentaire requise.
Attestation sans réserve des comptes consolidés
Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, établis sur la base du référentiel de Normes internationales d'information financière tel qu'adopté dans l'Union européenne, dont le total du bilan s'élève à € 41.813.053 et dont le compte de résultat se solde par un bénéfice de l'exercice de € 433.631.
L'établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité de l'organe de gestion. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs.
Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l'organisation de l'ensemble consolidé en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les comptes consolidés. Nous avons évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, des règles de consolidation et le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par la société ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
A notre avis, les comptes consolidés clos le 31 décembre 2010 donnent une image fidèle, de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie de l'ensemble consolidé, conformément au référentiel de Normes internationales d'information financière tel qu'adopté dans l'Union européenne.
Mention complémentaire
L'établissement et le contenu du rapport consolidé de gestion relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion. Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport par la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes consolidés :
• Le rapport consolidé de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
Rêves, le 27 avril 2011.
FONDU, PYL, STASSIN & Cie S.C.C. Commissaire, représentée par J. LENOIR Administrateur
NOTE 28 – DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES
Nous attestons qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés clôturés au 31 décembre 2010, établis selon les normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'union européenne, et aux législations applicables en Belgique, donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats du Groupe Softimat. Nous attestons également que le rapport de gestion reprend une situation fidèle de l'évolution des affaires ainsi que les principaux risques et incertitudes auxquels Softimat pourrait être confronté.
Au nom et pour le compte du Conseil d'Administration,
Jean-Claude Logé, Président du Conseil d'Administration
Socomade sa, Administrateur Délégué, représentée par son Administrateur Délégué, Bernard Lescot
comptes sociaux au 31 décembre 2010
En application de l'article 105 du code des sociétés, Les comptes repris ci dessous sont une version abrégée des comptes sociaux de Softimat S.A. une version intégrale est disponible sur le site internet www.softimat.com et sera déposée à la Banque Nationale de Belgique. Cette version abrégée ne contient pas l'ensemble des annexes.
| Bilan - Actif | ||
|---|---|---|
| Eur 000 | 31.12.2010 | 31.12.2009 |
| ACTIFS IMMOBILISÉS | 6.459 | 8.018 |
| I. Frais d'établissement (annexe I) | ||
| II. Immobilisations incorporelles (annexe II) | 32 | |
| III. Immobilisations corporelles (annexe III) A. Terrains et constructions B. Installations, machines et outillage C. Mobilier et matériel roulant D. Location-financement et droits similaires E. Autres immobilisations corporelles F. Immobilisations en cours et acomptes versés IV. Immobilisations financières (annexes IV et V) |
2.099 1.900 2 197 4.360 |
2.775 1.995 538 242 5.210 |
| A. Entreprises liées 1. Participations C. Autres immobilisations financières 2. Créances et cautionnements en numéraire |
4.360 4.360 |
5.208 5.208 2 2 |
| ACTIFS CIRCULANTS | 24.816 | 41.235 |
| V. Créances à plus d'un an A. Créances commerciales B. Autres créances |
||
| VI. Stocks et commandes en cours A. Stocks |
3.533 3.533 |
|
| VII. Créances à un an au plus A. Créances commerciales B. Autres créances |
20.595 13.633 6.963 |
27.208 20.004 7.204 |
| VIII. Placements de trésorerie (annexes V et VI) | 84 | 3.334 |
| IX. Valeurs disponibles | 4.128 | 7.088 |
| X. Comptes de régularisation (annexe VII) | 8 | 72 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 31.275 | 49.253 |
| Bilan - Passif | ||
|---|---|---|
| Eur 000 | 31.12.2010 | 31.12.2009 |
| CAPITAUX PROPRES | 28.195 | 31.909 |
| I. Capital (annexe VIII) A. Capital souscrit B. Capital non appelé (-) |
38.913 38.913 |
45.829 45.829 |
| II. Primes d'émission | ||
| III. Plus-values de réévaluation | ||
| IV. Réserves A. Réserve légale B. Réserves indisponibles C. Réserves immunisées D. Réserves disponibles |
997 739 258 |
997 739 258 |
| V. Bénéfice reporté / Perte reportée | (11.715) | (14.917) |
| VI. Subsides en capital | ||
| VII. PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS | 0 | 0 |
| A. Provisions pour risques et charges B. Impôts différés |
||
| DETTES | 3.080 | 17.344 |
| VIII. Dettes à plus d'un an (annexe X) A. Dettes financières 4. Établissements de crédit B. Dettes commerciales C. Acomptes reçus sur commandes D. Autres dettes |
||
| IX. Dettes à un an au plus (annexe X) | 3.077 | 13.631 |
| A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année C. Dettes commerciales 1. Fournisseurs E. Dettes fiscales, salariales et sociales 1. Impôts 2. Rémunérations et charges sociales F. Autres dettes |
2.108 2.108 682 135 547 287 |
11.936 11.936 1.561 148 1.413 134 |
| X. Comptes de régularisation (annexe XI) | 3 | 3.713 |
| TOTAL DU PASSIF | 31.275 | 49.253 |
| Compte de Résultats | ||
|---|---|---|
| Eur 000 | 31.12.2010 | 31.12.2009 |
| I. Ventes et prestations | 44.529 | 76.980 |
| A. Chiffre d'affaires (annexe XII, A) | 42.901 | 73.604 |
| D. Autres produits d'exploitation (annexe XII, B) | 1.628 | 3.376 |
| II. Coût des ventes et des prestations (-) | (43.822) | (77.367) |
| A. Approvisionnements et marchandises | 33.943 | 60.144 |
| 1. Achats 2. Variations de stocks (augmentation -, réduction +) |
32.992 951 |
59.824 320 |
| B. Services et biens divers | 3.276 | 5.889 |
| C. Rémunérations, charges sociales et pensions (annexe XII, C2) | 6.087 | 10.512 |
| D. Amortissements et réductions de valeurs sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles |
322 | 466 |
| E. Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution | ||
| et sur créances commerciales (dotations +, reprises - ) (annexe XII, D) | 125 | 279 |
| F. Provisions pour risques et charges (dotations +, utilisations et reprises -) (annexe XII, C3 et E) |
(37) | |
| G. Autres charges d'exploitation (annexe XII, F) | 69 | 113 |
| III. Bénéfice (perte) d'exploitation | 707 | (387) |
| IV. Produits financiers | 227 | 640 |
| A. Produit des immobilisations financières | ||
| B. Produits des actifs circulants | 101 | 266 |
| C. Autres produits financiers (annexe XIII, A) | 126 | 375 |
| V. Charges financières (-) | (87) | (150) |
| A. Charges des dettes (annexe XIII, B et C) | 63 | 112 |
| C. Autres charges financières (annexe XII, E) | 24 | 39 |
| VI. Bénéfice (perte) courant avant impôts | 847 | 103 |
| VII. Produits exceptionnels | 2.701 | 270 |
| B. Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières | 270 | |
| D. Plus-values sur réalisations d'actifs immobilisés E. Autres produits exceptionnels (annexe XIV, A) |
446 2.255 |
|
| VIII. Charges exceptionnelles (-) | (345) | (229) |
| D. Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés E. Autres charges exceptionnelles (annexe XIV, B) |
225 120 |
229 |
| IX. Bénéfice (perte) de l'exercice avant impôts | 3.203 | 144 |
| X. Impôts sur le résultat | 0 | 0 |
| XI. Bénéfice (perte) de l'exercice | 3.203 | 144 |
comptes sociaux au 31 décembre 2010
| Évolution du capital de Softimat sa | |
|---|---|
| Eur 000 | Montant |
| A l'ouverture de l'exercice | 45.830 |
| Remboursement capital Destruction d'actions propres |
(6.639) (278) |
| A la clôture de l'exercice | 38.913 |
RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ SOFTIMAT SA
SOFTIMAT sa
Siège social : Chaussée de Louvain 435, 1380 Lasne RC Nivelles n° 45.756 – Numéro d'entreprise : BE 0421.846.862
RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ÉTABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 31 MAI 2011
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts de la société, nous avons l'honneur de soumettre à votre approbation les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2010 et présentés selon le schéma obligatoire.
En annexe, vous trouverez les comptes sociaux.
Nous vous proposons également l'affectation du résultat pour l'exercice 2010.
1. Comptes sociaux de Softimat sa
Ces comptes, comparés à ceux de l'exercice précédent font apparaître les chiffres ci-après (en milliers d'Euros) :
I. Bilan abrégé après affectation du résultat
| Eur 000 | 31.12.2010 | 31.12.2009 |
|---|---|---|
| Actifs immobilisés nets Actifs circulants et régularisation |
6.459 24.816 |
8.018 41.235 |
| Actif | 31.275 | 49.253 |
| Capitaux propres Provisions et impôts différés Dettes à plus d'un an Dettes à un an au plus et régularisation |
28.195 3.080 |
31.909 17.344 |
| Passif | 31.275 | 49.253 |
La variation des capitaux propres s'explique comme suit :
• Le remboursement du capital, fixé à 1,00 EUR par action, d'un montant total de 6.638.802 EUR
- La destruction de 57.030 actions propres par réduction du capital pour un montant de 277.736 EUR en date du 23 avril 2010
- Le report du résultat, avant affectation, d'un montant de 3.203.000 EUR.
II. Compte de résultats abrégé
| Eur 000 | 31.12.2010 | 31.12.2009 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 42.901 | 73.604 |
| Marge brute | 8.958 | 13.460 |
| Charges et produits d'exploitation | (8.251) | (13.847) |
| Résultat d'exploitation | 707 | (387) |
| Résultat financier | 140 | 489 |
| Résultat exceptionnel | 2.356 | 42 |
| Impôts | ||
| Résultat de l'exercice à affecter | 3.203 | 144 |
Nous vous proposons d'affecter le résultat de la manière suivante :
| III. Affectation du résultat | ||
|---|---|---|
| Eur 000 | 31.12.2010 | 31.12.2009 |
| Résultat à affecter | (11.715) | (14.917) |
| Résultat de l'exercice à affecter | 3.203 | 144 |
| Résultat reporté de l'exercice précédent | (14.917) | (15.062) |
| Dotation à la réserve légale | ||
| Dotation aux autres réserves | ||
| Bénéfice / perte (-) à reporter | (11.715) | (14.917) |
| Dividendes | ||
2. Commentaires
L'année 2010 restera une année très spéciale pour SOFTIMAT SA marquée par l'annonce de la cession de l'ensemble de ses activités «Infrastructure» dans le cadre d'une opération de Management Buy-Out à un nouveau groupe, SYSTEMAT BELUX.
Pour SOFTIMAT SA, l'opération de cession consistait en la vente :
- (a) d'un ensemble d'actifs, en ce compris la dénomination commerciale «SYSTEMAT», et
- (b) de l'ensemble des actions des sociétés SYSTEMAT EXPERT SA et SYREMAT SA.
Cette opération a été effectivement réalisée le 31 janvier 2011. A noter que la prise d'effet de la cession avait été conventionnellement fixée au 1er juillet 2010, de telle sorte que les résultats du second semestre ne comprennent pas les résultats générés par l'activité cédée.
Dans ce contexte, Softimat a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires, qui est passé de 73.604.000 EUR en 2009 (12 mois d'activité) à 42.901.000 EUR en 2010 (6 mois d'activité). De même, la marge brute est passée de 13.460.000 EUR en 2009 à 8.958.000 EUR en 2010 alors que les charges d'exploitation sont pour leur part passées de 13.847.000 EUR en 2009 à 8.251.000 EUR en 2010.
Le résultat d'exploitation est par conséquent passé de -387.000 EUR en 2009 à -707.000 EUR en 2010.
Le résultat financier est également en baisse, passant de 489.000 EUR en 2009 à 140.000 EUR en 2010, ce qui s'explique principalement par la baisse des taux d'intérêts.
Le résultat exceptionnel s'élève à 2.356.000 EUR, qui s'explique principalement par :
- (a) la cession de la vente du fonds de commerce «POPSY» à la société Popsy Software sa pour un montant de 2.000.000 EUR,
- (b) la plus-value dégagée sur la cession de la société Systemat Expert pour un montant de 446.000 EUR et
- (c) la moins-value réalisée sur la cession de la société Systemat Renting Management pour un montant de 224.000 EUR.
Le résultat net annuel 2010 est donc largement positif, soit 3.203.000 EUR contre un bénéfice de 144.000 EUR en 2009.
Les activités informatiques de SOFTIMAT SA sont ainsi réorientées vers le Software, avec sa filiale à 100% POPSY SOFTWARE SA et sa filiale à 51% INFOMAT SA.
L'emploi
Durant les 12 derniers mois, l'effectif de la société a fortement baissé suite à l'opération de cession des activités «Infrastructure», passant de 188 personnes au 31 décembre 2009 à 3 personnes au 31 décembre 2010 (hors administrateurs).
Investissements
Il n'y a pas eu d'investissements significatifs au cours de l'exercice 2010.
Événements importants survenus après la clôture de l'exercice
Il convient de noter qu'en février 2011, SOFTIMAT SA a encaissé l'entièreté des éléments liés à la cession de l'activité «Infrastructure», à l'exception du décompte de la période intérimaire comprise entre la date conventionnelle (1er juillet 2010) et la date de transfert effectif (31 janvier 2011). Elle a par ailleurs consenti un crédit-vendeur d'un montant de 1.000.000 EUR, sur une période maximale de 2 ans, à la maison-mère du nouveau groupe, SYSTEMAT BELUX.
Recherche et développement
Les dépenses en matière de recherche et développement sont directement prises en charge dans le compte de résultats de l'exercice.
Acquisition par la société d'une partie de ses actions propres
En application des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 2009, la Société a procédé en 2010 au rachat de 57.030 actions propres représentant 0,85% du capital social et achetées à un cours moyen de 4,87 EUR, soit un montant total de 277.736 EUR.
La totalité des actions propres acquises en 2010, soit 57.030 actions pour un montant de 277.736 EUR, a été détruite par réduction du capital en date du 23 avril 2010.
Perspectives et analyse de risque
SOFTIMAT SA est à présent recentré sur son métier d'origine, le développement et la vente de logiciels de gestion, qui offre des perspectives de croissance et de rentabilité intéressantes pour le futur.
La réorientation stratégique importante intervenue en 2010 permettra également de mieux mettre en valeur les importants investissements immobiliers réalisés depuis 1990, qui étaient peu ou mal valorisés jusqu'à présent. Les biens immobiliers détenus par SOFTIMAT SA sont aujourd'hui totalement loués à des locataires de qualité.
SOFTIMAT SA reste, pour l'instant, coté sur le segment C d'Eurolist (Euronext Brussels). La possibilité de transférer la cotation sur un marché non-réglementé (Alternext d'Euronext) sera évaluée par le Conseil d'Administration.
Une fois le décompte de la période intérimaire effectué, le Conseil d'Administration déterminera l'affectation à donner aux liquidités détenues par la Société. Le Conseil d'Administration a cependant déjà décidé de démarrer un nouveau programme de rachat d'actions propres pour lequel il a obtenu l'approbation de l'Assemblée Générale en date du 4 mars 2011.
De plus, au vu de la trésorerie excédentaire dont dispose le Groupe et de la faiblesse des taux d'intérêt, le Conseil d'Administration proposera à la prochaine Assemblée Générale de procéder courant 2011, comme l'an dernier, à un remboursement de capital aux actionnaires de 1,00 EUR par action.
A noter également que le rapport annuel consolidé de Softimat comprend une présentation globale des risques encourus par le Groupe. Ces informations, en dehors des risques spécifiques, sont valables pour chacune des filiales et les éventuelles différences entre les comptes consolidés et les comptes sociaux sont peu significatives.
Gouvernance d'entreprise et systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
SOFTIMAT SA adhère aux principes de bonne gestion et de transparence, tels que définis dans le «Code belge de Gouvernance d'entreprise 2009» établi le 12 mars 2009.
A noter également que le rapport annuel consolidé de Softimat comprend une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ainsi que, dans les cas où le code de gouvernement d'entreprise ne serait pas respecté, une indication des parties du Code auxquelles elle déroge ainsi que de raisons fondées de cette dérogation.
Décharge aux administrateurs
Nous vous prions également de donner décharge par vote spécial aux administrateurs ayant exercé leur mandat pour l'exercice 2010, ainsi qu'au Commissaire, pour l'exécution de son mandat. A titre d'information, des honoraires d'un montant de 4.040 EUR, liés à des travaux complémentaires, ont été versés en 2010 au Commissaire Fondu Pyl Stassin & Cie, représenté par Jacques Lenoir.
Fait à Lasne, le 25 mars 2011.
Le Conseil d'Administration.
RAPPORT DU COMMISSAIRE
Rapport du commissaire à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme Softimat sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire. Le rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les mentions complémentaires requises.
Attestation sans réserve des comptes annuels
Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à € 31.275.035 et dont le compte de résultats se solde par un Bénéfice de l'exercice de € 3.202.860.
L'établissement des comptes annuels relève de la responsabilité de l'organe de gestion. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs.
Conformément aux normes de révision précitées, nous avons tenu compte de l'organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les comptes annuels. Nous avons évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par la société ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.
A notre avis, les comptes annuels clos le 31 décembre 2010 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Mentions complémentaires
L'établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion. Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes annuels :
- Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
- Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
- Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés. L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
Rêves, le 27 avril 2011,
FONDU, PYL, STASSIN & Cie S.C.C. Commissaire, représentée par J. LENOIR Administrateur
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