SoftBank Corp. — M&A Activity 2020

Sep 16, 2020

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【表紙】
【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年９月16日
【報告者の氏名又は名称】／１	ソフトバンク株式会社
【報告者の住所又は所在地】	東京都港区東新橋一丁目９番１号
【最寄りの連絡場所】	東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】	03(6889)2000
【事務連絡者氏名】	財務統括 経営企画本部 本部長 上村 穣

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません

【電話番号】	該当事項はありません

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません

［報告者の氏名又は名称］／２	NAVER J.Hub株式会社
［報告者の住所又は所在地］	東京都品川区上大崎二丁目10番44号
［最寄りの連絡場所］	東京都千代田区大手町一丁目１番２号　大手門タワー
［電話番号］	03(6250)6200(代表)
［事務連絡者氏名］	弁護士 浅岡 義之
［代理人の氏名又は名称］	該当事項はありません
［代理人の住所又は所在地］	該当事項はありません
［最寄りの連絡場所］	該当事項はありません
［電話番号］	該当事項はありません
［事務連絡者氏名］	該当事項はありません
【縦覧に供する場所】	ソフトバンク株式会社 (東京都港区東新橋一丁目９番１号) NAVER J.Hub株式会社 (東京都品川区上大崎二丁目10番44号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、ソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」といいます。)及びNAVER Corporationの完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社(以下「NAVER J.Hub」といいます。)を総称して又は個別にいいます。また、ソフトバンク及びNAVER J.Hubを総称して「公開買付者ら」といいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、LINE株式会社をいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

(注８)　本書中の「株券等」とは、株式、株券等預託証券、新株予約権及び新株予約権付社債に係る権利をいいます。

(注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注11)　本書中の「米国公開買付け」とは、公開買付者らが、本公開買付けと並行してアメリカ合衆国(以下「米国」といいます。)において、①米国居住者が所有する対象者株式(本書中に定義されます。)及び②全ての本米国預託証券(本書中に定義されます。)を対象として実施する公開買付けをいい、本公開買付け及び米国公開買付けを総称して「日米公開買付け」といいます。

E04426 94340 ソフトバンク株式会社 SoftBank Corp. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E04426-000 2020-09-16 xbrli:pure

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１ 【公開買付けの内容】

(1) 【対象者名】

LINE株式会社 

(2) 【買付け等に係る株券等の種類】

①　普通株式

対象者の普通株式を、以下「対象者株式」といいます。

②　新株予約権

(ⅰ)　2013年12月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第４回新株予約権)(行使期間は2015年12月17日から2023年12月16日まで)

(ⅱ)　2013年12月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第５回新株予約権)(行使期間は2015年12月17日から2023年12月16日まで)

(ⅲ)　2014年２月５日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第７回新株予約権)(行使期間は2016年２月８日から2024年２月５日まで)

(ⅳ)　2014年２月５日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第８回新株予約権)(行使期間は2016年２月８日から2024年２月５日まで)

(ⅴ)　2014年８月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第10回新株予約権)(行使期間は2016年８月９日から2024年８月８日まで)

(ⅵ)　2014年８月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第11回新株予約権)(行使期間は2016年８月９日から2024年８月８日まで)

(ⅶ)　2014年９月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第13回新株予約権)(行使期間は2016年11月１日から2024年10月31日まで)

(ⅷ)　2014年９月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第14回新株予約権)(行使期間は2016年11月１日から2024年10月31日まで)

(ⅸ)　2015年１月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第16回新株予約権)(行使期間は2017年２月４日から2025年２月３日まで)

(ⅹ)　2015年１月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第17回新株予約権)(行使期間は2017年２月４日から2025年２月３日まで)

(xⅰ) 2015年１月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第18回新株予約権)(行使期間は2017年２月４日から2025年２月３日まで)

(xⅱ) 2015年１月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第19回新株予約権)(行使期間は2017年２月４日から2025年２月３日まで)

(xⅲ) 2017年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第20回新株予約権)(行使期間は2018年７月18日から2027年７月18日まで)

(xⅳ) 2019年７月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第22回新株予約権)(行使期間は2022年７月29日から2029年７月８日まで)

(xⅴ) 2019年７月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第23回新株予約権)(行使期間は2022年７月29日から2029年７月８日まで)

(xⅵ) 2019年７月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第24回新株予約権)(行使期間は2022年７月29日から2029年７月８日まで)

(xⅶ) 2019年７月９日及び2020年３月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(第25回新株予約権、前記(ⅰ)から(xⅶ)の新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年７月29日から2029年７月８日まで)

③　新株予約権付社債

(ⅰ)　2018年９月４日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「2023年満期新株予約権付社債」といいます。)

(ⅱ)　2018年９月４日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下、2023年満期新株予約権付社債と併せて「本新株予約権付社債」といいます。)

④　株券等預託証券

原株式保管銀行である株式会社みずほ銀行に預託された対象者株式１株の所有権を表章するものとして、預託銀行であるJPモルガン・チェース銀行により米国で登録・発行され、ニューヨーク証券取引所に上場されている米国預託証券(以下「本米国預託証券」といい、対象者株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債と併せて「対象者株券等」といいます。)

(注)　本公開買付けにおいては、対象者株券等の全ての取得を目指していたことから、公開買付者らは、法第27条の２第５項及び令第８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券については、米国の上場証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者らが米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおける本米国預託証券の取得は困難であることが判明しております。したがいまして、本公開買付けにおいては本米国預託証券以外の対象者株券等の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券の応募の受付けは行っておりません。 

(3) 【公開買付期間】

2020年８月４日(火曜日)から2020年９月15日(火曜日)まで(30営業日) 

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２ 【買付け等の結果】

(1) 【公開買付けの成否】

買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者らは、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。 

(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2020年９月16日に株式会社東京証券取引所において、報道機関に公表いたしました。 

(3) 【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	29,590,198(株)	29,590,198(株)
新株予約権証券	―	―
新株予約権付社債券	―	―
株券等信託受益証券 (　　　　　)	―	―
株券等預託証券 (本米国預託証券)	―	―
合計	29,590,198	29,590,198
(潜在株券等の数の合計)	(―)	(―)

(注１)　公開買付者らは、応募株券等の種類毎に、その50％に相当する数をソフトバンクが、残りの50％に相当する数をNAVER J.Hubが、それぞれ買付け等を行う(但し、各公開買付者が買付け等を行う各種類の応募株券等の数に端数が生じる場合、ソフトバンクが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、NAVER J.Hubが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り捨てる)こととしておりましたが、本公開買付けにおいてソフトバンク及びNAVER J.Hubが買付け等を行った「株式に換算した買付数」の内訳は以下のとおりです。

公開買付者名	株式に換算した買付数
ソフトバンク	14,795,099株
NAVER J.Hub	14,795,099株

(注２)　本公開買付けにおける買付代金の総額は159,195,265,240円であり、公開買付者毎の内訳は以下のとおりです。

公開買付者名	買付代金
ソフトバンク	79,597,632,620円
NAVER J.Hub	79,597,632,620円

(注３)　上記の表には、本公開買付けにおいて、公開買付者らが買付け等を行った対象者株券等の数を記載しております。なお、米国公開買付け及び日米公開買付けの結果の概要については、公開買付者らが、2020年９月16日付で公表した「LINE株式会社(証券コード3938)株式等に対する共同公開買付けの結果に関するお知らせ」をご参照ください。 

(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)	312,346
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	10,907
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	10,907
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)	1,852,292
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	102,372
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2020年６月30日現在)(個)(g)	2,414,098
買付け等後における株券等所有割合 ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)	79.27

(注１)　「報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、公開買付者らが、①本公開買付けにおいて買付け等を行った対象者株式数(29,590,198株)に、②米国公開買付けにおいて買付け等を行った対象者株式数(553,700株)及び本米国預託証券(1,090,772個)の原株数(本米国預託証券が対象者株式に転換された場合の株式数)(1,090,772株)の合計数(1,644,472株)を加えた株式数(31,234,670株)に係る議決権の数を記載しております。

(注２)　「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、公開買付者らが日米公開買付けにおいて買付け等を行った株券等に係る議決権のうち、米国公開買付けにおいて買付け等を行った本米国預託証券の原株数(本米国預託証券が対象者株式に転換された場合の株式数)(1,090,772株)に係る議決権の数を記載しております。

(注３)　「ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)」は、公開買付者らが日米公開買付けにおいて買付け等を行った株券等に係る議決権のうち、米国公開買付けにおいて買付け等を行った本米国預託証券の原株数(本米国預託証券が対象者株式に転換された場合の株式数)(1,090,772株)に係る議決権の数を記載しております。

(注４)　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち、法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

(注５)　「対象者の総株主等の議決権の数(2020年６月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2020年８月７日に提出した第21期第２四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式、本新株予約権、本新株予約権付社債も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2020年７月29日付で提出した「2020年12月期 第２四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」(以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年６月30日現在の対象者の発行済株式総数(241,544,142株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された2020年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数から同日現在の対象者の株式給付信託(J-ESOP)の所有分を除いた株式数(7,043株)を控除した株式数(241,537,099株)に、2020年６月30日現在の本新株予約権(109,360個)の目的となる対象者株式数(12,000,000株)及び2020年６月30日現在の本株予約権付社債に付された新株予約権(14,632個)の目的となる対象者株式数(19,529,086株)を加えた株式数(273,066,185株)に係る議決権の数(2,730,661個)を分母として計算しております。

(注６)　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

該当事項はありません。