RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AU 31 DECEMBRE 2018

SODITECH SA

TABLE DES MATIERES

RAPPORT FINANCER ANNUEL
RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES
1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS 6
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS
1 ACTIVITES DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
1.1
1.2
1.3
2 SYSTEME D'INFORMATION DE LA SOCIETE ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.1
2.2
2.3
2.4
3 SITUATION FINANCIERE
3.1
3.2
4 FILIALES ET PARTICIPATIONS
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
5 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
6 RISQUES ET INCERTITUDES
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
7 DELAIS DE PAIEMENT
8 JURIDIQUE
8.1
8.2

8.3 8.4	Informations relatives au Capital Social 21 Conseil d'administration 22
8.5 8.6	Situation des mandats des Administrateurs et Commissaires aux Comptes 23 Assurances : 23
	9 ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 23
	10 ÉVENEMENTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DU RAPPORT 23
	11 PERSPECTIVES D'AVENIR 23
	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE24
	1 MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTES DES MANDATS 26
1.1	Composition du Conseil d'Administration 26
1.2	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil 26
	2 MODALITE D'EXERCICES DE LA DIRECTION GENERALE ET EVENTUELLES LIMITATIONS 27
	3 CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURS A 10% (ARTICLE L225-37-4-2°) 28
	4 INTERETS DES DIRIGEANTS 28
	5 PRETS ET GARANTIE ACCORDEES OU CONSTITUEES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 28
	6 PRINCIPES ET CRITERES DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 28
6.1	Rémunérations 2018 28
6.2	Attribution des rémunérations 2019 : 28
	7 PROJETS DE RESOLUTIONS ETABLIS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIFS AU VOTES OBLIGATOIRES DES ACTIONNAIRES SUR LES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS 28
	8 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLES L225-129-1 ET L225-129-2) 29
	9 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE (EXTRAITS DES STATUTS DE LA SOCIETE) 29
	ETATS FINANCIERS SOCIAUX31
	1 COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 32
	2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 35
2.1	Faits caractéristiques de l'exercice 35
2.2	Événements significatifs postérieurs à la clôture 35
2.3 2.4	Règles et méthodes comptables 35 Complément d'informations relatif au Bilan 36

	3 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2018 39 Note 1 - Fonds Commercial 39
	Note 2 – Autres Participations 39
	Note 3 - Matières Premières et Approvisionnements 40
	Note 4 - Clients et Comptes rattachés 40
	Note 5 - Autres Créances 40
	Note 6 - Capitaux Propres 40
	Note 7 - Emprunts et Concours Bancaires 40
	Note 8 - Dettes Fournisseurs 40

Soditech

Note 9 - Dettes Fiscales et Sociales
Note 10 - Chiffre d'Affaires
Note 11 – Autres achats et charges externes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Note 12 - Impôts, taxes et versements assimilés
Note 13 – Salaires et traitements (hors intéressement)
Note 14 - Résultat financier
Note 15 - Résultat exceptionnel
Note 16 - Impôts sur les bénéfices
4 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Note 17 - Créance cédées (factor)
Note 18 - IDR (Indemnité de retraite)
Note 19 - Dettes garanties par des sûretés réelles
Note 20 - Cautionnement
Note 21 – Crédit-bail ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Note 22 – Engagements locatifs (au sens de la norme IFRS 16) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

RAPPORTS DU COMMISSAIRES AUX COMPTES
--------------------------------------	--	--

RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

AU 31 DECEMBRE 2018

SODITECH SA

1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Maurice CAILLE, Président de la société assume la responsabilité du présent Rapport Financier.

2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du Conseil d'Administration figurant au Chapitre III présente un tableau fidèle de l'évolution de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS

Commissaires aux comptes titulaires :

Madame Florine LE BELLEGUY, 14 rue de Mantes, 92700 COLOMBES. Nommée en qualité de commissaire aux comptes à l'Assemblée Générale du 29 juin 2018 pour un mandat de six années expirant avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS

AU 31 DECEMBRE 2018

SODITECH SA

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Notre société est une société d'exploitation qui a repris toutes les activités de ses anciennes filiales. Nous conservons néanmoins notre activité de Holding par le contrôle de la SARL SATAC (Société d'Analyses Techniques pour l'Amélioration des Coûts) détenue à 100% et notre participation dans les sociétés Soditech Ltda (Brésil) à hauteur de 35% et Soditech Argentine SA à hauteur de 46,5%.

Les comptes annuels sont établis pour une période de douze mois du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. Aucune modification n'est intervenue dans le mode de présentation des comptes de l'exercice.

L'intégralité des comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexes et commentaires) est présentée à la suite du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

1 ACTIVITES DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

La société est une PME spécialisée dans l'intégration de sous-ensembles mécaniques, thermiques et électroniques dans les domaines du Spatial, de la Recherche et de la Défense. Depuis plus de 25 ans, Soditech propose aux plus grands industriels une offre globale permettant de prendre en charge les projets à partir des spécifications jusqu'à l'intégration.

1.1 Activités de la société

SPATIAL
- o Equipement de structures : Intégration de nombreux éléments sur les structures de satellites ou sur les équipements embarqués. Conception de sous-ensembles structuraux et intégration d'équipements optiques et thermiques tels que les OSR, SSM, réchauffeurs, caloducs.
- o MLI : Conception et réalisation de MLI (Multi Layers Insulation) : définition du nombre de couches, géométrie et plans, fabrication dans un environnement ISO-8 ou ISO-5, contrôle, traçabilité des matériaux et contrôle de la propreté particulaire et moléculaire.
- o Harnais Vol : Conception, fabrication et tests des harnais spatiaux sur instruments ou plateformes. Réalisation de la définition et du routage du harnais en CAO, des plans et maquettes, du câblage des modèles de qualification et de vol en salles blanches, et intégration sur satellite.
RECHERCHE
- o Ingénierie nucléaire : Réalisation de prestations d'études mécaniques & thermiques dans des environnements confinés pour la recherche nucléaire et cryogénique. Soditech effectue des prestations de calcul (statiques, dynamiques, thermiques et thermoélastiques) et de conception d'outillages d'assemblage.
- o Super Isolation : Conception et réalisation de matelas de super isolation multicouches pour les domaines de l'ultravide. A partir du cahier des charges client, Soditech étudie la géométrie et produit des plans de fabrication. Les matelas sont fabriqués en environnement propre et intégrés par nos équipes sur les enceintes à isoler.
DEFENSE / INDUSTRIE
- o Coffrets embarqués : Soditech développe, qualifie, fabrique et teste des coffrets embarqués. A partir des spécifications client, Soditech analyse les exigences mécaniques, thermiques et électroniques des éléments embarqués, prépare et suit le programme de qualification et fabrique en petite série des modèles embarqués sur des bâtiments de surface ou sous-marins.
- o Câblage baies et moyens d'essais : Soditech conçoit, assemble et teste des racks et des baies de moyens d'essais.

Secteur	2018	2017	Variation 2017/2018	Pourcentage CA total
Défense / Industrie	622	630	-1%	11,75%
Recherche / Nucléaire	1.816	1.928	-6%	34,32%
Espace	2.854	2.799	2%	53,93%
Total	5.292	5.356	-1,19%	100%

S.A. au capital de 124.014 € - RCS Aix en Provence 403 798 168 - APE : 7112B - TVA Intracommunautaire : FR 25 403 798 168 Siège Social : 5 rue des Allumettes 13100 Aix-en-Provence - Etablissement : 1 bis allée des Gabians 06150 Cannes la Bocca Tél : +33 (0)4 92 19 48 00 - Fax : +33 (0)4 92 19 48 09 E-mail : [email protected] - Site web : www.soditech.com

Produit par secteur

Environnement concurrentiel :

Activités industrielles

La proximité de SODITECH avec ses clients lui confère un avantage par rapport à la concurrence. D'autre part, ses ingénieurs et techniciens bénéficient d'un savoir-faire reconnu.

Activités de conseil

Positionnée sur des compétences fortes issues du domaine industriel, Soditech se présente sur des marchés de niche afin de fournir au client des prestations d'un niveau supérieur, et obtient en contrepartie de son expertise et de la qualité de ses interventions des tarifs plus élevés.

1.2 Evolution des affaires et de la situation financière de la société

Les affaires sont suivies quotidiennement par les chefs de projet, un état d'avancement issu, du logiciel de gestion des affaires, est analysé mensuellement ou trimestriellement en fonction du type d'affaires (Cf. 2.3). L'ensemble des activités de la société fait l'objet d'indicateurs de performance ou de suivi, nous vous présentons les plus significatifs ci-dessous :

	2018	2017
Nombre de commandes reçues	432	385
Montant total des commandes	6.799K€	6.309K€
Montant moyen	19K€	20K€
CA	5.292K€	5.356K€
EBE	428K€	324K€
Indicateur Taux de service (OTD)	97,11%	96.48%
Indicateur profondeur de retard (DV)	6,16 jours	3,42 jours
Indicateur taux de non-conformité (IER) :	757,50 ppm*	917,50 ppm*

*ppm : parts par million

1.3 Faits marquants de l'exercice

L'année 2018 a été marquée par plusieurs événements ayant impacté l'activité de l'entreprise :

Prospection à l'export afin d'élargir le marché de l'entreprise ;
Participation à la grappe performance industrielle ;
Soditech investit dans l'industrie 4.0.

2 SYSTEME D'INFORMATION DE LA SOCIETE

2.1 Comité de Direction

Le comité de Direction en place depuis 2010, et modifié en 2015 est composé de la manière suivante : Composition du Comité de Direction :

Direction Générale
Direction Technique et Opérationnelle
Direction Commerciale
Direction Financière

Des réunions trimestrielles ont pour objet d'examiner la situation du Groupe, notamment :

Situation de l'exploitation du trimestre précédent ;
Stratégie commerciale, examen des Grands comptes, nouveaux projets ; évaluation des risques éventuels sur les affaires ;
Examen de tout facteur susceptible d'impacter le niveau d'activité, les marges et les délais de paiement ;
Mesures de restructuration éventuelles à prendre au niveau du personnel, des embauches ;
Vérification du fonctionnement du logiciel de gestion et transfert des affaires.
Analyse des indicateurs du trimestre passé comparaison avec les objectifs : chiffre d'affaires, coûts des services rendus, marge brute, évolution des prix de vente des prestations et des coûts horaires du personnel de production, analyse du taux d'activité et de son évolution ;
Présentation par les principaux responsables d'activité de leurs résultats du trimestre et leurs estimations des activités futures.

Réunion stratégique semestrielle :

Recadrage stratégique ;
Validation des comptes semestriels.

2.2 Comité d'audit

Le comité d'audit, présidé par Eléonore JEHL, a principalement travaillé sur les points suivants :

Audit de structure collage des shurlocks
Audit du processus de conception
Audit qualité
Audit du processus ADV
Audit processus de formation et recrutement
Audit du processus de gestion du personnel
Audit du processus achat
Audit acquisition Société SATAC

2.3 Le logiciel de gestion des affaires

Le logiciel a été installé en 2008, il permet de gérer et de contrôler le suivi des affaires :

Gestion des achats
Contrôle automatique de l'enregistrement des achats sur affaire,
Contrôle automatique de l'enregistrement des heures,
Amélioration du contrôle des affaires (heures achats délais),
Contrôle sur état des affaires à tout moment,
Intégration des données de toutes les affaires de l'entreprise, en respectant la vision particulière de chaque responsable et en mettant en cohérence toutes les actions de gestion des affaires
Passerelle vers la comptabilité des factures Clients
Bilan d'affaire automatisé Edition de revues de clôtures.

PARTAGE DES INFORMATIONS

2.4 Relations opérationnel / finances / comptabilité

Le département financier centralise l'ensemble des données comptables, financières, juridiques et sociales des différents départements. Les filiales brésilienne et argentine transmettent, à périodicité régulière, des informations de suivi opérationnel ainsi que des reporting financiers, comptables et sociaux. Le département financier s'appuie sur un cabinet d'expertise comptable pour l'élaboration des comptes sociaux.

3 SITUATION FINANCIERE

3.1 Société Mère - Soditech

3.1.1 Bilan de la société Soditech

ACTIF (en €)	31/12/2018	31/12/2017
Immobilisations incorporelles	1.343.134	1.346.622
Immobilisations corporelles	383.848	367.898
Immobilisations financières	448.534	120.378
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	2.175.516	1.834.897
Stocks et en-cours	599.665	272.800
Créances	879.074	721.096
Disponibilités	579.353	219.558
Charges constatées d'avance	15.414	18.110
TOTAL ACTIF CIRCULANT	2.073.506	1.231.564
Ecarts de conversion actif	-	561
TOTAL ACTIF	4.249.022	3.067.022

PASSIF	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres
Capital social (Dont versé : 124.014)	124.014	124.014
Prime d'émission, de fusion, d'apport	-	-
Réserve légale	149.998	149.998
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-
Report à nouveau	694.050	461.127
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	479.150	232.922
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1.447.212	968.061
Provisions pour risques et charges	253.558	248.529
PROVISIONS	253.558	248.529
Dettes
Dettes financières	327.792	225.053
Dettes d'exploitation	1.578.286	1.520.043
Autres dettes	332.663	4.198
Produits constatés d'avance	309.511	101.138
DETTES	2.548.252	1.850.432
TOTAL PASSIF	4.249.022	3.067.022

Les capitaux propres ont augmenté et représentent désormais 34% du total bilan contre 32% au 31 décembre 2017.

L'actif circulant représente 49% du total bilan contre 40% l'année précédente.

Le taux d'endettement (total dettes/total bilan) est resté stable entre 2017 et 2018 et s'élève à 60%.

Le taux d'endettement financier (dettes financières/total bilan) est resté stable 7,71% en 2018 pour 7,34% en 2017.

3.1.2 Compte de résultat de la société Soditech

COMPTE DE RESULTAT (en €)	31/12/2018	31/12/2017
Vente de marchandises	-	-
Production vendue de Biens	3.977.531	3.633.175
Production vendue de Services	1.314.946	1.723.185
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	5.292.477	5.356.360
Production stockée	96.010	74.674
Subventions d'exploitation	-	-
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges	16.023	60.415
Autres produits	-	-
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	5.404.510	5.491.449
Achat de marchandises	-	-
Achat de matières premières et d'autres approvisionnements	589.089	766.178*
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)	(230.855)	(65.531)
Autres achats et charges externes	1.326.447	1.265.469*
Impôts, taxes et versements assimilés	134.077	83.678
Salaires et traitements	2.301.399	2.229.833
Charges sociales	840.712	827.081
Dotations aux amortissements	68.091	43.934
Dotations aux provisions	57.948	57.948
Autres charges	55.793	64.135
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	5.142.702	5.214.779
RESULTAT D'EXPLOITATION	261.808	276.670
Produits financiers	136.261	5.875
Charges financières	114.829	71.549
RESULTAT FINANCIER	21.432	(65.674)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	283.240	210.997
Produits exceptionnels	55.640	182.429
Charges exceptionnelles	32.702	272.159
RESULTAT EXCEPTIONNEL	22.938	(89.730)
Impôts sur les bénéfices	(172.972)	(111.655)
BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)	479.150	232.922

*Ces montant ont été modifiés pour une meilleure lisibilité des comptes à la suite d'un reclassement des dépenses entre les comptes 602 et 605 à hauteur de 765.693€ (Cf. note sur les comptes sociaux 2.3.3).

La société a maintenu sensiblement le même chiffre d'affaires qu'en 2017.

La part la plus importante des charges est composée des charges de personnel. Ces charges sont restées stable entre les deux exercices représentant 59% du chiffre d'affaires.

Le résultat d'exploitation est stable à 5% du chiffre d'affaires.

3.1.3 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts (223 quatre du Code Général des Impôts), nous vous signalons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 prennent en charge les sommes suivantes correspondant à des dépenses et charges non déductibles fiscalement.

DEDUCTIONS

15.815€ (Pénalités Humanis)
268€ (Taxe sur les véhicules de société)

3.1.4 Honoraires des Commissaires aux comptes

Exercices couverts : exercice clos au 31 Décembre 2017 et exercice clos au 31 Décembre 2018.

	Florine LE BELLEGUY
Mission	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
	2018	2018	2017	2017
Audit
Commissariat aux comptes
et certification des comptes
annuels et consolidés :
- Emetteur	35.000	100%	33.000	100%
- Filiales intégrées	-	-	-	-
Services autres que la certification
des comptes :
- Emetteur	5.000	-	-	-
- Filiales intégrées
Globalement	-	-	-	-
Sous-total	40.000	100%	33.000	100%
Autres prestations rendues
par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	-	-	-	-
- Autres	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-
TOTAL	40.000	100%	33.000	100%

3.1.5 Proposition d'affectation des résultats de la Société Mère

Le résultat dégagé par la société lors de l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit 479.150,31 € sera affecté en autres réserves pour 108.200,65€ et pour 370.949,66€ au poste « Report à nouveau » dont le solde passera de 694.049,53€ à 1.064.999,19€

Rappel : aucun dividende n'a été versé au titre des trois précédents exercices.

3.1.6 Résultats des cinq derniers exercices (en €)

Nature des indications	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018
I- SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1.905.599	1.905.599	124.014	124.014	124.014
Nombre d'actions émises	2.480.280	2.480.280	2.480.280	2.480.280	2.480.280
Nombre d'obligations convertibles en euros	-	-	-	-	-
II- RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
Chiffre d'affaires hors taxes	4.420.596	4.422.804	5.347.015	5.356.360	5.292.477
Bénéfice avant impôts, participation, amortissement et provisions	134.340	195.354	768.677	39.816	474.805
Impôt sur les bénéfices	(297.980)	(144.718)	(75 899)	(111.655)	(172.972)
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Bénéfice après impôts, participation, amortissement et provisions	376.641	146.780	478.327	232.922	479.150
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
III- RESULTAT DES OPERATIONS REDUITS A UNE SEULE ACTION
Bénéfice après impôts, participation avant amortissement et provisions	0.17	0.14	0.34	0.06	0.26
Bénéfice après impôts, participation, amortissement et provisions	0.15	0.06	0.19	0.09	0.19
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV- PERSONNEL
Nombre de salariés (au 31 décembre)	69	74	69	71	65
Salaires et traitements	2.241.454	2.149.321	2.178.717	2.229.833	2.301.399
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	1.027.413	978.897	960.795	962.497	946.058
(Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)

3.2 Comptes Consolidés

Notre société a décidé, en application de l'article L.233-17-1 du Code de commerce, de ne plus établir de comptes consolidés, ayant estimé que la contribution à nos comptes :

D'une part des entités étrangères mises en équivalence jusqu'à présent,
Et d'autre part de notre investissement au 31 décembre 2018 dans l'entité SATAC, présentaient un intérêt négligeable.

Nous nous engageons à apprécier cette situation à la clôture de chaque exercice.

Par ailleurs, pour une parfaite information, nous vous rappelons que les retraitements effectués en 2017 dans le cadre de l'établissement de nos comptes consolidés en IFRS portaient sur les éléments suivants :

Intégration dans le poste « dettes financières » des créances factorisées et non réglées à la clôture de l'exercice ;
Capitalisation du crédit-bail ;
Comptabilisation des engagements de départ à la retraite.

Ces informations figurent dans les notes sur les engagements hors bilan (Notes 17 à 22)

Nous avons inclus dans ces notes, nos engagements en matière de loyers immobiliers ainsi que ceux relatifs aux véhicules en LDD, loyers qui auraient donné lieu à une comptabilisation dans les comptes consolidés IFRS 2018 s'ils avaient été établis.

Enfin, pour une parfaite information les chiffres significatifs des entités qui pourraient être incluses dans le périmètre de consolidation figurent au point « 4 Filiales et participations » ci-dessous.

4 FILIALES ET PARTICIPATIONS

La société détient 35 % de la société brésilienne Soditech Ltda, 46,50% de la société argentine SA Soditech, 100 % du capital de la Sarl SATAC (Société d'Analyses pour l'Amélioration des Coûts) et 92% de la Sarl bureau d'études techniques Turra. L'organigramme du Groupe Soditech s'établit comme suit :

4.1 Activités et évolution des filiales

Les filiales brésilienne et argentine sont gérées localement avec un contrôle périodique, leurs résultats s'établissent ainsi : SODITECH LTDA, capital : 436 580 Reals, siège social : Rua Marechal Deodoro, N°558 - 3° Andar 80010 - 010 - CURITIBA / PR. Société de droit brésilien dont les activités sont centrées sur le secteur automobile.

Valeurs en K€	2018	2017
Chiffre d'affaires	4.604	5.045
Résultat d'exploitation	(81)	273
Résultat net	62	105

En dépit d'un contexte général incertain, Soditech Brésil a connu une progression du chiffre d'affaires de 11% à 19 838KR\$ due essentiellement à de nouvelles activités. Des provisions pour risques prudhommaux et des frais de développement engagés pour la recherche et la pénétration de nouveaux marchés impactent le résultat d'exploitation ; ces efforts seront poursuivis en 2019 et leurs effets seront visibles de façon plus significatives dans les chiffres 2019.

SA SODITECH, capital : 12000\$, siège social : Avenida Patria 1359 - Barrio : Pueyrredon, CORDOBA (ARGENTINE) Société de droit argentin dont les activités sont centrées sur le secteur automobile.

Valeurs en K€	2018	2017
Chiffre d'affaires	117	49
Résultat d'exploitation	5	(11)
Résultat net	5	(11)

Il est à noter que le taux de change du peso argentin, très défavorable (43.15\$/1€ en 2018 contre 22.45\$/1€ en 2017), a un fort impact négatif sur la conversion des résultats en euros.

Soditech Argentine est, depuis fin 2017, entrée dans un cycle de production rentable qui s'est confirmé en 2018 mais dans un volume d'activité faible.

4.2 Filiales dissoutes ou en cours de dissolution

La société tunisienne SODITECH SRL n'a eu aucune activité au cours de l'exercice 2018, la dissolution de la société a été enregistrée au greffe du Tribunal de Nabeul en date du 31 juillet 2018. Les titres de cette société étaient provisionnés à 100%.

L'ancienne filiale BET TURRA SARL, détenue à 92% a fait l'objet d'une mise en liquidation judiciaire par jugement du 20 septembre 2013.

4.3 Prises de participation

La SA SODITECH a acquis la totalité des parts sociales de la SARL SATAC en date du 31 décembre 2018. Cette société a pour activité l'étude et la réalisation d'outillages à dominante mécanique.

Au 31 décembre 2018, cette société a enregistré les résultats suivants :

Valeurs en K€	2018
Chiffre d'affaires	241
Résultat d'exploitation	(18)
Résultat net	(19)

4.4 Participations réciproques

Néant.

4.5 Succursales

Néant

5 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

5.1 Effectif

L'effectif de la société Soditech se composait en 2018 de 65 personnes, 27 cadres et 39 techniciens, tous localisés en France. SODITECH n'a pas fait appel à des salariés intérimaires au cours de l'exercice 2018.

Composition de l'effectif France par catégorie	2018	2017
Cadres	26	31
Techniciens / Techniciens supérieurs	39	40
Sous-traitants	-	-
Intérimaires	-	-
Total	65	70

Le nombre moyen de CDI était de 62. Aucun salarié n'a été mis à disposition de l'entreprise (intérimaire). La moyenne d'âge est de 43 ans. Le turn-over moyen mensuel est de 2,22%.

5.2 Travail précaire

Le taux du travail précaire représente 6% des salariés (soit 4 salariés en contrat à durée déterminée).

5.3 Absentéisme maladie ou A/T

L'absentéisme représente environ 6,5% des heures théoriquement travaillées en 2018. Il se répartit entre les arrêts maladie (79%) et les congés maternité/paternité (21%).

Les arrêts maladie sont généralement inférieurs à 3 jours.

La société a comptabilisé un accident du travail (taux de gravité = 0,36 ‰ et taux de fréquence = 8,78 ‰) et aucune maladie professionnelle au titre de l'exercice 2018.

5.4 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

Les différences de rémunération par catégorie socioprofessionnelle entre hommes et femmes sont peu significatives. Les pratiques salariales et/ou de gestion de carrière ne prennent pas en considération le sexe comme critère.

La société compte 37 hommes (57%) et 28 femmes (43%), le % de femmes est supérieur à celui constaté dans la métallurgie (21% - Source : accord de branche de la Métallurgie du 8 avril 2014).

Le plan d'action unilatéral portant sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, signé le 3 avril 2017 et validé par la DIRECCTE des Alpes-Maritimes et le Conseil de Prud'hommes de Cannes, a été renouvelé le 28 juin 2018.

5.5 Intéressement – Participation et Plan d'épargne salariale

Un accord d'intéressement a été signé en date du 23 juin 2011, pour une durée de trois ans à compter du 1er janvier 2011. Cet accord a été renouvelé pour une durée de trois ans à compter du 1er janvier 2015. Il concernait les exercices 2015, 2016 et 2017.

Un nouvel accord d'intéressement a été signé en date du 27 juin 2018, pour une durée de trois ans à compter du 1er janvier 2018. Il concerne les exercices 2018, 2019 et 2020.

Les montants versés au titre de l'intéressement sont les suivants :

Exercice	Date versement	Montant en €
2016	2017	77.323
2017	2018	0
2018	2019	68.770

Un accord de participation est en vigueur mais compte tenu du déficit fiscal restant à reporter il ne sera pas versé de participation au titre de l'exercice 2018.

5.6 Délégation Unique du Personnel et Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail

La Délégation Unique du Personnel et le Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail mis en place au sein de l'entreprise seront remplacés par le Comité Social et Economique lors des prochaines élections qui seront organisées en 2019.

5.7 Formation

En 2018 la formation a été orientée majoritairement sur le secteur spatial.

Dépenses en formation (en K€ et en heures)	2018	2017
Montant	36	15
Heures	675	541

6 RISQUES ET INCERTITUDES

6.1 Risque financier lié au changement climatique

Soditech est en partie une société de prestations de services intellectuels. Ses activités n'ont pas de conséquences significatives sur l'environnement, et ce y compris les activités réalisées dans les salles blanches.

6.2 Risque de change

Les règlements clients s'effectuent en euro, le risque sur la devise dollar US est pratiquement nul car la société n'effectue que très peu de transactions, que ce soit à la vente ou à l'achat. Lorsque c'est le cas, elle dispose d'une couverture bancaire par l'utilisation du marché à terme des devises et une politique contractuelle adaptée pour les marchés à l'étranger. La filiale brésilienne effectue toutes ses transactions en monnaie locale.

Les procédures de suivi et de gestion du risque de change sont inopérantes en ce qui concerne les filiales argentine et brésilienne, les pertes de change étant liées à l'investissement en capital ou en compte courant, le groupe n'a pas mis en place de couverture de change.

6.3 Risque fournisseurs

La fonction « achats et approvisionnements » concerne les activités Espace, Défense et Industrie. Les fournisseurs -qui sont souvent des grands groupes internationaux imposés par les clients- proposent des conditions peu négociables en termes de coûts et de délais. Des procédures ont été mises en place, les consommations et les achats sont gérés sur le logiciel de gestion des affaires et suivis conjointement par la direction financière et le bureau d'étude pour anticiper les commandes, optimiser les coûts et pérenniser les risques liés aux délais.

6.4 Risque clients

La société est peu exposée au risque de non-recouvrement de ses créances du fait de la qualité de sa clientèle « grand compte ». De plus environ 80% du chiffre d'affaire est financé par le recours à une société d'affacturage qui assure une garantie financière prédéfinie client par client.

La société continue par ailleurs sa recherche de nouveaux comptes pour diminuer son risque de dépendance vis-à-vis de ses clients et/ou de ses secteurs d'activité.

6.5 Dépendances à l'égard de la conjoncture :

La société a réparti ses activités en secteurs d'activité distincts afin de mieux partager le risque spécifique lié à chacun d'entre eux :

Nucléaire / Recherche
Espace
Défense / Industrie

7 DELAIS DE PAIEMENT

En l'application de l'article L 441-6 et de l'article D 441-4-I 1° et 2° alinéas du Code de Commerce, les informations relatives aux délais de paiement clients et fournisseurs figurent dans le tableau ci-après.

	Articles D. 441.1- 1°) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D.441.1 - 2°) : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	(indicatif) 1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total (1 jour et +)	0 jour	(indicatif) 1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total (1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées	150	5	7	2	-	1 4	9 6	5 1	2	-	-	5 3
Montant total TTC des factures concernées	204 536	5 647	13 987	3 126	-	22 760	988 749	371 469	10 752	-	-	382 221
Pourcentage du montant total TTC des achats de l'exercice	8,51%	0,23%	0,58%	0,13%	-	0,95%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC					-	5,31%	0,15%	-	-	5,47%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses
Nombres de factures exclues	-	-	-	-	3 8	3 8	-	-	-	-	-	0
Montant total TTC des factures exlues	-	-	-	-	102 160	102 160	-	-	-	-	-	0
(C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement de utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels oDélais légaux				Délais contractuels oDélais légaux

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l'article D.441-4)

Le tableau inclut les factures émises et factorisées au 31.12.2018 (échues pour un montant de 340.570€, non échues pour un montant de 749.996€).

8 JURIDIQUE

8.1 Conventions et engagements - Article L 225-38 du Code de Commerce

8.1.1 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale :

SODITECH LTDA (BRESIL)

La convention de trésorerie, signée en date du 22 février 2013 pour une durée de cinq, entre la SA Soditech et la société Soditech Ltda a été renouvelée pour une nouvelle durée de cinq ans par le conseil d'administration du 9 février 2018.

Sont concernés :

M. Maurice Caillé, Président du Conseil d'Administration et gérant de Soditech Ltda ;
Mme Madenn Caillé, Directeur général, administrateur et associée détenant plus de 10% du capital social ;

8.1.2 Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale :

Nous avons informé notre Commissaire aux Comptes que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

SODITECH LTDA (BRESIL)

La SA Soditech a consenti des avances (compte courant) à la société Soditech Ltda pour un montant net de 3.495,79€ (montant brut de 263.927,92€ provisionné à hauteur de 260.432,13€).

Sont concernés :

M. Maurice Caillé, Président du Conseil d'Administration et gérant de Soditech Ltda ;

SA SODITECH (ARGENTINE)

La SA Soditech a consenti des avances (compte courant) à la société SA Soditech Argentine pour un montant brut de 38.204,56€ provisionné à 100%.

Sont concernés :

Mme Madenn Caillé, Directeur général, administrateur et associée détenant plus de 10% du capital social ;

CONTRATS DE TRAVAIL

Sont concernés les actionnaires détenant plus de 10% du capital social :

Madame Madenn Caillé est salariée de la société en qualité de Directeur commercial aux termes d'un contrat de travail à durée indéterminée signé en date du 5 janvier 2009.
Monsieur Maurice CAILLE est salarié de la société en qualité de Directeur technique aux termes d'un contrat de travail à durée indéterminée signé en date du 3 septembre 2012.

8.2 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

La société n'a voté ni effectué d'opérations sur ses propres actions au cours de l'exercice 2018.

8.3 Informations relatives au Capital Social

8.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

	2.480.280
1.144.082	1.336.198	1.336.198					100
1.143.401	-	-	46,0997	1.143.861	29,9627	1.143.861	29,9627
0	-	-	-	-	-	-	-
20	-	-	0,0018	40	0,0010	40	0,0010
45.060	-	-	1,8167	45.520	1,1924	45.520	1,1924
1.098.341	-	-	44,2829	1.098.341	28,7703	1.098.341	28,7703
681	1.336.198	1.336.198	53,9003	2.673.758	70,0373	2.673.758	70,0373
340	406.300	-	0,0137	680	0,0178	813.280	21,3033
340	406.300	-	0,0137	680	0,0178	813.280	21,3033

	523.598			-	-	1.047.196	27,4306
1	-	1.336.198	53,8729	2.672.398	70,0017	2	0,0001
propriété)	propriété)
(pleine	(nue	(Usufruit)		AGO	vote AGO	AGE	vote AGE
Nb d'action	Nb d'actions	Nb d'actions			% Droits de	Droit de vote	% Droits de
				100	% du capital Droit de vote 3.817.619	100	3.817.619

8.3.2 Mouvements significatifs

Il n'y a aucune information à signaler concernant des mouvements d'actions significatifs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

8.3.3 Franchissements de seuils

Il a été porté à notre connaissance que cinq actionnaires détiennent respectivement plus de 1% du capital de la société.

8.3.4 Actionnaires détenant plus de 5% du capital

Monsieur Maurice CAILLÉ
Madame Madenn CAILLÉ
Monsieur Ronan CAILLÉ

8.3.5 Actionnaires détenant plus de 50 % du capital

Le groupe familial, représenté par Madame Madenn CAILLE, Monsieur Ronan CAILLE et Monsieur Maurice CAILLE, détient 53,90% du capital de la société au 31 décembre 2018.

8.3.6 Actionnaires détenant 90 % du capital

Aucun actionnaire ne détient plus de 90 % du capital de la société au 31 décembre 2018.

8.3.7 Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le pourcentage de participation des salariés au capital social ressort à 0,0018% au 31 décembre 2018.

8.4 Conseil d'administration

Le conseil d'administration s'est réuni à quatre reprises au cours de l'exercice 2018 :

Date du Conseil	Ordre du jour	Administrateurs présents et représentés	Taux de présence
9 février	-Renouvellement de la convention de trésorerie avec la société Soditech LTDA ; -Pouvoirs.	Maurice CAILLE Madenn CAILLE Eléonore JEHL Farid BOUGUETTAYA	57%
20 avril	-Arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; -Arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; -Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; -Cautions et avals pour l'exercice 2018 ; -Revue annuelle des conventions réglementées et engagements ; -Rapport du comité d'audit ; -Approbation du rapport financier annuel constitué ; -Rémunération des mandataires sociaux ; -Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Bernard PETITHOMME LAFAYE ; -Mandat commissaire aux comptes ; -Décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l'AGA ; -Arrêté de l'ordre du jour de l'AGA et des projets de résolutions ; -Questions diverses ; -Pouvoirs pour les formalités.	Maurice CAILLE Madenn CAILLE Eléonore JEHL Farid BOUGUETTAYA Benoit COMBERNOUX Nicolas FAURE	85%
14 septembre	-Arrêté des comptes au 30 juin 2018 ; -Rapport au 30 juin 2018 ; -Projet de rachat de la SARL SATAC ; -Pouvoirs.	Maurice CAILLE Madenn CAILLE Eléonore JEHL Farid BOUGUETTAYA Benoit COMBERNOUX Nicolas FAURE	100%
20 décembre	-Rachat de la société SATAC SARL ; -Exemption des comptes consolidés ; -Compte courant Soditech LTDA ; -Pouvoirs.	Maurice CAILLE Madenn CAILLE Eléonore JEHL Farid BOUGUETTAYA Benoit COMBERNOUX	85%

La durée moyenne des conseils d'administration est de deux heures. Les convocations sont faites conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts. Les procurations éventuelles sont annexées au registre de présence et peuvent être sous forme de télécopies ou courriels. Lors de la convocation, chaque administrateur est informé de la teneur de l'ordre du jour prévu. La direction financière peut participer aux réunions afin de donner des précisions chiffrées à chaque fois qu'il est nécessaire.

8.5 Situation des mandats des Administrateurs et Commissaires aux Comptes

Commissaires aux comptes :

Commissaire aux comptes suppléant :

Le cabinet RETOUT & ASSOCIES, 160 rue de Montmartre 75002 PARIS, représenté par Monsieur Jean-Paul RETOUT.

8.6 Assurances :

La société dispose des assurances suivantes :

Assurance responsabilité civile et commerciale : Le montant de la garantie est de 2.500.000€ par année d'assurance.
Assurance responsabilité civile professionnelle produits aéronautiques couvrant la responsabilité civile pendant l'exploitation jusqu'à 5.000.000 € par sinistre et/ou événement et en tout par année d'assurance dommages corporels et matériels confondus y compris garantie B "arrêt des vols" et à 500.000€ pour les produits spatiaux.
Assurance multirisques professionnels qui couvre les locaux, marchandises et biens confiés et qui inclut une garantie perte d'exploitation.
Assurance responsabilité civile des dirigeants avec un plafond des garanties de 1.000.000€ par période d'assurance.
Assurance prospection export.

9 ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice 2018, la société Soditech a engagé des dépenses de recherche et d'Innovation, sur différents projets, évaluées comme suit :

558.572€ de dépenses de recherche ouvrant droit à un crédit d'impôt au taux de 30% soit 167.572€ ;
26.999€ de dépenses d'innovation, ouvrant droit à un crédit d'impôt au taux de 20% soit 5400€.

De ce fait, une demande de Crédit d'Impôt Recherche a été établie pour un montant total de 172.972€.

10 ÉVENEMENTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DU RAPPORT

Néant

11 PERSPECTIVES D'AVENIR

Les secteurs industriels sur lesquels Soditech est positionnée devraient évoluer de manière différente en 2019 :

Spatial : Une baisse de l'activité est à prévoir chez nos principaux clients en 2019, le marché est incertain face à l'émergence du « Newspace ». Soditech doit rester vigilant pour ne pas passer à côté de ce nouveau marché.

Défense : Après plusieurs années de baisse progressive de l'activité, des perspectives de reprise se dessinent sur fin 2019.

Recherche : Le marché est attentiste, les budgets se débloquent lentement sur ce secteur d'activité, les perspectives de développement ne sont pas attendues avant la fin de l'année.

Globalement une contraction de l'activité est à prévoir en 2019.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

AU 31 DECEMBRE 2018

SODITECH SA

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 et de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, nous vous présentons, aux termes de cette section spécifique du rapport de gestion, les informations relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Compte tenu de la capitalisation boursière de la société le conseil d'administration a décidé de se référer aux règles des Valeurs Moyennes et Petites (Vamps) établies pour l'information des administrateurs, leur déontologie, la rémunération des dirigeants et l'information. L'entreprise s'appuie dans la mesure du possible, compte tenu de sa taille, sur les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext comme décrit ci-dessous :

Recommandations du Code de gouvernance MIDDLENEXT
R1	Déontologie des membres du conseil	A
R2	Conflits d'intérêts	A
R3	Composition du conseil - Présence de membres indépendant	A
R4	Informations des membres du conseil	A
R5	Organisations des réunions du conseil et des comités	A
R6	Mise en place de comités	A
R7	Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	En cours
R8	Choix de chaque administrateur	A
R9	Durée des membres du conseil	A
R10	Rémunération des administrateurs	En Cours
R11	Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	NA
R12	Relation avec les actionnaires	A
R13	Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	A
R14	Préparation de la succession des dirigeants	A
R15	Cumul contrat de travail et mandat social	A
R16	Indemnités de départ	Sans objet
R17	Régimes de retraite supplémentaire	Sans objet
R18	Stock-options et attribution gratuite d'actions	Sans objet
R19	Revue des points de vigilance	A

*A : Appliqué / NA : Non appliqué

1 MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTES DES MANDATS

1.1 Composition du Conseil d'Administration

	Dates de nomination	Administrateur indépendant	Echéance lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le	Mandats et fonctions exercés au sein de Soditech	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Maurice CAILLE Né le 14/02/1949 de nationalité française détient 1 action	24/06/2016	Non	31/12/2021	Président du conseil d'administration Directeur technique	Gérant SODITECH LTDA (Brésil)
Madenn CAILLE Née le 03/11/1982 de nationalité française détient 920.238 actions	24/06/2016	Non	31/12/2021	Administrateur Directeur général Directeur Commercial	Gérante SARL SATAC
Eléonore JEHL Née le 17/12/1987 de nationalité française détient 1 action	03/06/2015	Oui	31/12/2020	Administrateur Présidente du comité d'audit	Auditeur CREDIT AGRICOLE
Farid BOUGUETTAYA Né le 14/02/1982 de nationalité française détient 1 action	24/06/2016 Prise d'effet 01/2017	Oui	31/12/2021	Administrateur Membre du comité d'audit	Avocat associé CABINET ARTEMONT
Benoit COMBERNOUX Né le 09/02/1956 de nationalité française détient 10 actions	27/06/2017	Oui	31/12/2023	Administrateur	-
Nicolas FAURE Né le 25/10/1976 de nationalité française détient 10 actions	27/06/2017	Oui	31/12/2023	Administrateur	Directeur Développement GUERLAIN

1.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil.

Il est de plus, régulièrement tenu informé par la Direction Générale des principaux événements de la Société et de la marche des affaires.

Enfin, il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil.

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'Administration de la société est composé de six membres. Quatre administrateurs sont considérés comme indépendants en ce qu'ils n'exercent et n'ont pas exercé au cours des cinq dernières années aucune fonction salariée ni aucun mandat social dirigeant de la société ; ne sont pas en relation d'affaires avec la société ; ne sont pas actionnaires de référence et ne détiennent pas un pourcentage de droits de vote significatif et ne font pas partie du groupe familial majoritaire. Eléonore JEHL préside le comité d'audit à la suite de l'expérience acquise en qualité d'auditeur au sein de différents groupes (PWC, SNEF, CREDIT AGRICOLE…)

Les membres du Conseil d'Administration participent à la vie de la société. Ils sont régulièrement informés et consultés, généralement individuellement, sur des sujets particuliers. Ils donnent leur avis sur la stratégie de la société.

1.2.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration (extraits des statuts de la société)

Article 18 – Nomination et révocation des administrateurs

I – Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statués sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé à titre provisoire.

II – Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'âge qui concernent les administrateurs personnes physiques.

Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en nom propre.

III – Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

IV – En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblé générale, à l'effet de procéder à ces nominations ou de les ratifier selon les cas.

V – Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

1.2.2 Pouvoirs du conseil d'administration (extraits des statuts de la société)

Article 20 – Pouvoirs du conseil d'administration

I – Principe

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

II – Exécutions des décisions

Les décisions du conseil d'administration sont exécutées soit par le président, soit par tout mandataire que le conseil a désigné à cet effet, sans qu'une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les statuts confèrent au président. De plus, il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à un des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

III – Comités d'études

Il peut décider de la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composants.

Conformément aux textes, les administrateurs reçoivent toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission avant chaque réunion du conseil. De même, les articles de presse concernant la société leur sont communiqués. Les procès-verbaux des conseils d'administration sont approuvés lors de la réunion suivante et signés par le président et un administrateur.

2 MODALITE D'EXERCICES DE LA DIRECTION GENERALE ET EVENTUELLES LIMITATIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 4° du Code de commerce, nous vous informons que la Société a fait le choix, d'une direction générale exercée par un directeur général.

La Direction Générale de la société Soditech SA possède une délégation de signature bancaire et a le pouvoir d'engager la société.

La politique de communication financière relève du Directeur Général.

Le conseil d'administration autorise chaque année le Directeur Général à consentir toute caution, aval et garantie en faveur des tiers. Cette autorisation est plafonnée à 600.000 €.

3 CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURS A 10% (Article L225-37-4-2°)

Aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d'autre part, une filiale détenue majoritairement.

4 INTERETS DES DIRIGEANTS

Monsieur Maurice CAILLE possède l'usufruit de 53,87% du capital de la société. Il détient également 65% du capital de la filiale Brésilienne, Soditech Ltda.

Madame Madenn CAILLE possède la pleine propriété de 0,01% du capital de la société et la nue-propriété de 37,49% du capital de la société (dont 21,11% en indivision avec son frère, Monsieur Ronan CAILLE). Elle détient également 26,75% du capital de la filiale Argentine, Soditech SA.

Les dirigeants ne détiennent aucune participation directe dans le capital de clients ou de fournisseurs de la société.

A l'exception des retraites obligatoires, aucun engagement de retraite n'a été souscrit au profit des mandataires sociaux.

5 PRETS ET GARANTIE ACCORDEES OU CONSTITUEES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Nous n'avons aucune information à signaler dans cette rubrique.

6 PRINCIPES ET CRITERES DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

6.1 Rémunérations 2018

Aucune rémunération n'a été décidée au profit des administrateurs au titre de l'exercice 2018, à l'exception de ceux titulaires d'un contrat de travail et rémunérés à ce titre :

Montant en €	Brut DADS	Avantages en nature
Monsieur Maurice Caillé	33.600	Néant
Madame Madenn Caillé	110.987	Néant

Aucun jeton de présence n'a été distribué au cours de l'exercice 2018.

Il n'y a pas eu d'options de souscription d'actions consenties au cours de l'exercice écoulé.

6.2 Attribution des rémunérations 2019 :

Rémunération du président du conseil d'administration, Monsieur Maurice CAILLE : La rémunération brute annuelle au titre du mandat social est fixée par le conseil d'administration à 119.777 €.

Rémunération du directeur général, Madame Madenn CAILLE :

Aucune rémunération n'est attribuée au titre du mandat social dès lors qu'une rémunération est versée au titre d'un contrat de travail.

Rémunération des administrateurs sous forme de jetons de présence :

Le conseil d'administration propose de soumettre au vote de l'Assemblée générale l'octroi d'une enveloppe globale brute fixée à 12.000 euros au titre des jetons de présence.

La répartition de cette enveloppe, entre les administrateurs, sera effectuée par le conseil d'administration en fonction des éléments suivants :

Présence aux réunions du conseil ;
Réalisation de mission ou mandat spécifique.

7 PROJETS DE RESOLUTIONS ETABLIS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIFS AU VOTE OBLIGATOIRE DES ACTIONNAIRES SUR LES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

• L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération du président du Conseil d'administration tels que présentés à la rubrique 17 du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, inclus dans le rapport de gestion, constate,

en application de l'article L.225-37, constate qu'aucune rémunération n'a été attribuée à Monsieur Maurice CAILLE au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration et approuve la rémunération versée au titre de son contrat de travail.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération du président du Conseil d'administration tels que présentés à la rubrique 17 du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, inclus dans le rapport de gestion, constate, en application de l'article L.225-37, constate qu'aucune rémunération n'a été attribuée à Madame Madenn CAILLE au titre de son mandat de Directeur général et approuve la rémunération versée au titre de son contrat de travail.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération du président du Conseil d'administration tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, inclus dans le rapport de gestion, à la rubrique 17.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération du Directeur général tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, inclus dans le rapport de gestion, à la rubrique 17.

8 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION (Articles L225-129-1 et L225-129-2)

Néant

9 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE (EXTRAITS DES STATUTS DE LA SOCIETE)

Article 15 - Droits et obligations liés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 39 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possèdent.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers, d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 36 - Représentation des actionnaires et vote par correspondance

I - Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblée, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

La formule de procuration informe l'actionnaire de manière très apparente que, s'il en est fait retour à la société ou à l'une des personnes habilitées par elle à recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué pars son mandant.

Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit être accompagnée des documents prévus à l'article 133 du décret du 23 mars 1967.

II - Vote par correspondance

À compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés aux frais de la société, à tout autre actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La

société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131-2 et suivants du décret du 23 mars 1967. Il doit informer l'actionnaire de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution.

Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Dans ce cas, ce sont les dispositions de l'article 131-4 du décret du 23 mars 1967 qui sont applicables.

Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus à l'article 131-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la société trois jours avant la réunion. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Article 37 - Feuille de présence à l'assemblée

Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires. Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront être communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Article 39 - Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article 175 de la loi du 24 juillet 1966.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué. »

Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevront votre agrément, et que vous voudrez bien donner à votre conseil quitus de sa gestion, pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi qu'au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de sa mission.

Monsieur Maurice CAILLÉ Président du Conseil d'Administration

ETATS FINANCIERS SOCIAUX

AU 31 DECEMBRE 2018

SODITECH SA

1 COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

BILAN (en €)			31/12/2018		31/12/2017
ACTIF	Notes	Brut	Amortissements Provisions	Net	Net
ACTIF IMMOBILISE
Concessions, brevets et droits similaires		83.001	78.519	4.482	7.970
Fonds commercial	1	2.126.497	787.845	1.338.652	1.338.652
Autres immobilisations incorporelles		-	-	-	-
Immobilisations incorporelles		2.209.498	866.364	1.343.134	1.346.622
Constructions		-	-	-	-
Installations techniques, matériel et ouvrage industriels		59.216	16.438	42.778	21.645
Autres immobilisations corporelles		683.781	342.712	341.070	260.244
Immobilisations en cours		-	-	-	86.009
Immobilisations corporelles		742.997	359.150	383.848	367.898
Avance et acomptes		-	-	-	-
Autres participations	2	1.171.727	779.917	391.810	67.270
Créances rattachées à des participations		-	-	-	-
Autres titres immobilisés		-	-	-	-
Prêts		8.783	-	8.783	5.167
Autres immobilisations financières		47.941	-	47.941	47.941
Immobilisations financières		1.228.451	779.917	448.534	120.378
ACTIF IMMOBILISE		4.180.946	2.005.430	2.175.516	1.834.898
ACTIF CIRCULANT
Matières premières, approvisionnements	3	613.459	218.974	394.485	163.630
En cours de production de biens		-	-	-	-
En cours de production de services		205.180	-	205.180	109.170
Marchandises		-	-	-	-
Avances et acomptes versés sur commandes		-	-	-	-
Stocks et en-cours		818.639	218.974	599.665	272.800
Clients et comptes rattachés	4	572.157	81.095	491.062	155.836
Autres créances	5	759.151	371.139	388.012	565.260
Créances		1.331.308	452.234	879.074	721.096
Disponibilités		579.353	-	579.353	219.558
Charges constatées d'avance		15.414	-	15.414	18.110
ACTIF CIRCULANT		2.744.715	671.209	2.073.506	1.231.564
Ecart de conversion actif		-	-	-	561
TOTAL ACTIF		6.925.661	2.676.639	4.249.022	3.067.022

PASSIF	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Capital social ou individuel (Dont versé : 124.014)		124.014	124.014
Prime d'émission, de fusion, d'apport		-	-
Réserve légale		149.998	149.998
Réserves statutaires ou contractuelles		-	-
Réserves réglementées		-	-
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		694.050	461.127
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		479.150	232.922
Subventions d'investissement		-	-
Provisions réglementées		-	-
CAPITAUX PROPRES	6	1.447.211	968.061
Produit des émissions de titres participatifs		-	-
Avances conditionnées		-	-
AUTRES FONDS PROPRES		-	-
Provisions pour risques		253.558	248.529
Provisions pour charges		-	-
PROVISIONS		253.558	248.529
Emprunts obligataires convertibles		-	-
Autres emprunts obligataires		-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7	286.084	225.053
Concours bancaires courants		-	-
Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs)		41.709	-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8	427.940	541.556
Dettes fiscales et sociales	9	1.150.347	978.487
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		330.000	-
Autres dettes		2.663	4.198
Comptes de régularisation		-	-
DETTES		2.238.743	1.749.294
Produits constatés d'avance		309.511	101.138
Écarts de conversion passif		-	-
TOTAL PASSIF		4.249.022	3.067.022

COMPTE DE RESULTAT (en €)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Vente de marchandises		-	-
Production vendue de Biens		3.977.531	3.633.175
Production vendue de Services		1.314.946	1.723.185
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	10	5.292.477	5.356.360
Production stockée		96.010	74.674
Subventions d'exploitation		-	-
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges		16.023	60.415
Autres produits		-	-
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		5.404.510	5.491.449
Achat de marchandises		-	-
Achat de matières premières et d'autres approvisionnements		589.089	766.178*
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)		(230.855)	(65.531)
Autres achats et charges externes	11	1.326.447	1.265.469*
Impôts, taxes et versements assimilés	12	134.077	83.678
Salaires et traitements	13	2.301.399	2.229.833
Charges sociales	13	840.712	827.081
Dotations aux amortissements et dépréciations :
Sur immobilisations : dotations aux amortissements		68.091	43.934
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations		-	-
Dotations aux provisions :		-	-
Pour risques et charges : dotations aux provisions		57.948	-
Autres charges		55.793	64.135
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		5.142.702	5.214.779
RESULTAT D'EXPLOITATION		261.808	276.670
Produits financiers		136.261	5.875
Charges financières		114.829	71.549
RESULTAT FINANCIER	14	21.431	(65.674)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		283.239	210.997
Produits exceptionnels		55.640	182.429
Charges exceptionnelles		32.702	272.159
RESULTAT EXCEPTIONNEL	15	22.938	(89.730)
Impôts sur les bénéfices	16	(172.972)	(111.655)
TOTAL DES PRODUITS		5.596.411	5.679.754
TOTAL DES CHARGES		5.117.261	5.446.832
BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)		479.150	232.922

2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

2.1 Faits caractéristiques de l'exercice

L'année 2018 a été marquée par plusieurs événements ayant impacté l'activité de l'entreprise :

Prospection à l'export afin d'élargir le marché de l'entreprise ;
Participation à la grappe performance industrielle ;
Soditech investit dans l'industrie 4.0.

2.2 Événements significatifs postérieurs à la clôture

Néant

2.3 Règles et méthodes comptables

2.3.1 Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce et des règlements ANC 2014-03, 2015-06 et 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général, applicables à la clôture de l'exercice.

Les immobilisations corporelles et incorporelles ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les informations suivantes sont données :

• Les immobilisations sont amorties en linéaire :

− sur 3 à 5 ans pour les frais de brevet, de création de site internet, de frais de développement ;
− sur 3 à 5 ans pour l'équipement et le matériel de bureau ;
− sur 4 ans pour le matériel de transport ;
− sur 10 ans pour les agencements et les installations.

• Les stocks inscrits au bilan sont comptabilisés au plus faible du coût de revient et de la valeur nette de réalisation. Le cout de revient est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks obsolètes sont dépréciés à 100 %.

• Valorisation des encours : les travaux en cours correspondent aux coûts de main d'œuvre, calculés au prorata du temps passé sur les affaires concernées ainsi qu'aux coûts des achats et frais réalisés sur les affaires non achevées au 31 décembre 2018.

• Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale et dépréciées en cas d'incertitude sur leur recouvrement.

• Les titres de participations sont valorisés à leur valeur à la clôture de l'exercice, l'évaluation prend en considération, pour les filiales étrangères, les risques politiques et les perspectives de rentabilité. Nous apprécions les comptes courants sur les mêmes critères.

2.3.2 Dérogations

Néant.

2.3.3 Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent mais pour une meilleure lisibilité des comptes d'un reclassement des dépenses entre les comptes 602 et 605 à hauteur de 765.693€.

2.3.4 Informations générales complémentaires

La société Soditech SA n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Ces engagements n'ont pas été provisionnés dans les comptes sociaux. Ils figurent à titre informatifs ans la note 18 des engagements hors bilan.

La société Soditech a engagé des frais de recherche et développement durant l'exercice 2018 ouvrant droit aux crédits d'impôts suivants :

Crédit d'impôts recherche : 167.572€
Crédit d'impôts innovation : 5.400€

Au titre de l'année écoulée le CICE (Crédit Impôt Compétitivité Emploi) a été affecté au fond de roulement et aux investissements de l'entreprise.

Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit à recevoir relatif à l'application du CICE pour un montant de 105.346€.

2.4 Complément d'informations relatif au Bilan

2.4.1 Etat des immobilisations, amortissements et provisions, échéances des créances et dettes

Etat des immobilisations

Poste	Valeur Brute début d'exercice		Augmentations Diminutions		Valeur brute en fin d'exercice	Réévaluation valeur d'origine fin d'exercice
		Réévaluations	Acquisitions	Poste à Poste	Cessions
Autres postes d'immobilisations incorporelles	2.209.498	-	-	-	-	2.209.498	2.209.498
Installations techniques, matériel et outillage industriel Installations générales,	28.708	-	30.509	-	-	59.216	59.216
agencements, aménagements divers	479.979	-	113.419	-	-	593.398	593.398
Matériel de transport	176	-	-	-	-	176	176
Matériel de bureau et informatique, mobilier	67.572	-	22.636	-	-	90.208	90.208
Immobilisations corporelles en cours	86.009	-	-	-	86.009	-	-
TOTAL	662.444	-	166.564		86.009	742.998	742.998
Autres participations	846.462	-	330.000	-	4.735	1.171.727	1.171.727
Prêts, autres immobilisations financières	53.108	-	3.617	-	-	56.725	56.725
TOTAL	899.570	-	333.617	-	4.735	1.228.452	1.228.452
TOTAL GENERAL	3.771.512	-	500.181	-	90.744	4.180.948	4.180.948

Etat des amortissements

Situation et mouvements de l'exercice	Montant début d'exercice	Dotations de l'exercice	Diminutions Reprises	Montant fin d'exercice
Autres postes d'immobilisations incorporelles	75.031	3.488	-	78.519
Installations techniques, matériel et outillage industriel	7.063	9.375	-	16.438
Installations générales, agencements, aménagements divers	274.074	35.545	-	309.620
Matériel de transport	7	44	-	51
Matériel de bureau et informatique, mobilier	13.402	19.369	-	33.041
Emballages récupérables et divers	-	-	-	-
TOTAL	294.546	64.603	-	359.150
TOTAL GENERAL	369.577	68.091	-	437.668

Ventilation des dotations de l'exercice	Amortissements linéaires
Autres postes d'immobilisations incorporelles	3.488
Installations techniques, matériel et outillage industriel	9.375

TOTAL GENERAL	68.091
TOTAL	64.603
Emballages récupérables et divers	-
Matériel de bureau informatique mobilier	19.639
Matériel de transport	44
Installations générales, agencements, aménagements divers	35.545

Etat des provisions

Poste	Montant début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Autres provisions pour risques et charges	248.529	57.948	52.920	-	253.558
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	248.529	57.948	52.920	-	253.558
Provisions pour dépréciation :
Sur immobilisations incorporelles	787.845	-	-	-	787.845
Sur titres de participation	779.192	5.460	4.735	-	779.917
Sur autres immobilisations financières	-	-	-	-	-
Sur stocks et encours	218.974	-	-	-	218.974
Sur comptes clients	81.095	-	-	-	81.095
Autres provisions pour dépréciation	276.356	94.783	-	-	371.139
TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS	2.143.463	100.243	4.735	-	2.238.970
TOTAL GENERAL	2.391.992	158.191	57.655	-	2.492.528
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation	-	57.948	-	-	-
- financières	-	100.243	4.735	-	-
- exceptionnelles	-	-	52.920	-	-

Etat des créances

Poste	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Prêt	8.783	8.783	-
Autres immobilisations financières	47.941	-	47.941
Clients douteux ou litigieux	96.990	96.990	-
Autres créances clients	475.167	475.167	-
Personnel et comptes rattachés	187	187	-
Impôts sur les bénéfices (crédit d'impôt)	175.972	175.972	-
Taxe sur la valeur ajoutée	28.963	28.963	-
Divers états et autres collectivités publiques	105.346	105.346	-
Groupe et associés	374.635	-	374.635
Débiteurs divers	74.048	74.048	-
Charges constatées d'avance	15.414	15.414	-
TOTAL GENERAL	1.403.447	1.355.506	47.941

Etat des dettes
	Montant brut A 1 an au plus				De 1 à 5 ans		A plus de 5
Poste		2019	2020	2021	2022	2023	2024	ans
Emprunts et dettes établissements de crédit à 1 an maximum à l'origine	593	593	-	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes établissements de crédit à plus de 1 an à l'origine :	285.491	89.165	67.482	61.134	54.013	13.697	-	-
Emprunt 2016	71.394	14.057	14.299	14.546	14.796	13.697	-	-
Emprunt 2017	177.459	45.575	46.079	46.588	39.217	-	-	-
Emprunt 2018	36.637	29.533	7.105	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	41.709	41.709	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	427.940	427.940	-	-	-	-	-	-
Personnel et comptes rattachés	353.832	353.832	-	-	-	-	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	581.397	581.397	-	-	-	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	189.119	189.119	-	-	-	-	-	-
Autres impôts et taxes assimilés	25.999	25.999	-	-	-	-	-	-
Groupe et associés	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres dettes	2.663	2.663	-	-	-	-	-	-
Produits constatés d'avance			-	-	-	-	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	330.000	330.000	-	-	-	-	-	-
TOTAL	2.548.254	2.361.928	67.482	61.134	54.013	13.697	-	-
Emprunt souscrit en cours d'exercice	193.580
Emprunts remboursés en cours d'exercice	75.973

2.4.2 Composition du capital social

Différentes catégories de titres	Valeur nominale en	Nombre de titres
	€	Au début	Créés	Remboursés	En fin
Actions	0.0500	2.480.280		- -	2.480.280

2.4.3 Produits à recevoir

Produits à recevoir	Montant
Clients et comptes rattachés	194.764
Autres créances	4.127
Total	198.891

2.4.4 Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	98.484
Dettes fiscales et sociales	562.533
Personnel et comptes rattachés (Provision CP et RTT, Primes, Intéressement)	516.376
Complément URSSAF	20.158
Autres impôts, taxes et assimilés (CVAE-CFE et droits d'enregistrement)	25.999
Total	661.017

2.4.5 Charges et produits constatés d'avance

Montant
15.414
-
-
15.414

Produits constatés d'avance	Montant
Produits d'exploitation	309.511
Produits financiers	-
Produits exceptionnels	-
Total	309.511

3 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2018

ACTIF

Note 1 - Fonds Commercial

En application du règlement N°2015-06 de l'Autorité des normes comptables, une analyse du montant inscrit au poste fonds commercial a été menée et il a été estimé que ce montant était bien un montant résiduel en retenant par ailleurs une durée d'utilisation non limitée.

Des tests de valeur ont été réalisés par un cabinet spécialisé, qui a examiné plusieurs méthodes parmi celles applicables (Valeur d'utilité, approches par les DCF…) sur la base :

des données 2019 fournies par la direction avec extrapolation sur 2020/2021 à partir d'hypothèses de progression appliquées aux données 2019.
des cash flows qui en résultent en retenant :
- un taux d'actualisation de 12%, correspondant au coût moyen pondéré du capital (WACC), inchangé depuis 2017 ;
- un taux de croissance à l'infini de 1%.

Les tests de sensibilité sont présentés ci-dessous :

	10,00%	11,00%	12,00%	13,00%	14,00%
0,00%	3.570	3.224	2.938	2.695	2.488
1,00%	3.859	3.453	3.121	2.844	2.610
2,00%	4.222	3.732	3.341	3.021	2.754

La valeur économiquedes capitaux propres(2 488 K€) étantsupérieureà la valeur comptable (1 447K€), la valeur du fonds de commerce comptabilisé est ainsi validée.

Note 2 – Autres Participations

Au 31 décembre 2018, la société détient les participations suivantes :

Société	Participation (en €)	Provision (en %)	Participation (valeur nette en €)
Soditech Ltda (Brésil)	61.810	-	61.810
Soditech SA (Argentine)	5.460	100%	-
Bureau Etudes Technique Turra Sarl	774.457	100%	-
Sarl SATAC	330.000	-	330.000
TOTAL	1.171.727		391.810

La société bureau d'études techniques Turra a fait l'objet d'une mise en liquidation judiciaire par jugement du 20 septembre 2013, les titres ont été provisionnés à 100%.

La société tunisienne Soditech SRL n'a eu aucune activité au cours de l'exercice 2018, la dissolution de la société a été enregistrée au greffe du Tribunal de Nabeul en date du 31 juillet 2018. Les titres de cette société étaient provisionnés à 100%.

Liste des filiales et participations (Code du commerce Article L233-15 ; PCG Art 531-3 et 532-12)

Société	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances	Cautions et avals	Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes encaissés
				Brute	Nette	consentis et non remboursés	donnés par la société	du dernier exercice	du dernier exercice	par la société
A. Renseignements détaillés
- Filiales détenues à + de 50%
- SARL SATAC	100.000	58.484	100%	330.000	330.000			240.804	(19.031)
- Filiales détenues entre 10 et 50%
- SA SODITECH ARGENTINE	11.742		46,50%	5.460		38.205		117.117	4.935
- SODITECH LTDA BRESIL	191.091		35,00%	61.810	61.810	263.928		4.604.333	61.998
B. Renseignements globaux
- Filiales non reprises en A
- Participations non reprises en A

Note 3 - Matières Premières et Approvisionnements

Il faut noter que le stock aéronautique n'a pas été transféré au repreneur. Il est valorisé au 31 décembre 2018 à :

Stock (montants en €)	2018	2017	Variation
Stock de matériel aéronautique	218.974	218.974	-
Provision pour dépréciation du stock de matériel aéronautique	(218.974)	(218.974)	-
Stock de matériels spatiaux	394.485	163.630	230.855
Provision pour dépréciation du stock de matériels spatiaux	-	-	-
Valeur Nette	394.485	163.630	230.855

Note 4 - Clients et Comptes rattachés

Le poste « clients » a été provisionné pour la totalité des créances douteuses (BET TURRA)

Note 5 - Autres Créances

Les autres créances se répartissent comme suit :

Autres créances (montants en €)	2018	2017
Acomptes fournisseurs	6.041	34.571
CICE	105.346	135.416
CIR	172.972	94.298
CI prospection export	-	14.357
CI mécénat	3.000	3.000
TVA sur factures non parvenues	16.718	30.291
TVA récup. sur autres biens	12.245	22.167
Comptes courants sociétés du groupe	3.496	142.247
Factor (fonds de garantie)	63.864	78.885
Produits à recevoir	4.127	9.774
Acompte sur rémunérations	187	254
Divers	16	-
TOTAL	388.012	565.260

PASSIF

Note 6 - Capitaux Propres

Sur la base des comptes présentés, le Conseil d'Administration constate que les capitaux propres sont positifs à hauteur de 1.447.211€.

Note 7 - Emprunts et Concours Bancaires

L'endettement bancaire a légèrement augmenté et s'élève à 286.084€ fin 2018 contre 225.054€ à la fin de l'exercice précédent. La société a souscrit un nouvel emprunt d'un montant de 150.000€, partiellement débloqué au cours de l'exercice pour financer du matériel et des équipements.

Note 8 - Dettes Fournisseurs

Les dettes fournisseurs s'élèvent à 427.940€ en 2018, incluant les factures non parvenues à hauteur de 98.484€. Les délais de paiement sont présentés au paragraphe 7 du rapport de gestion.

Note 9 - Dettes Fiscales et Sociales

Le total des dettes fiscales et sociales a augmenté de 18% en 2018 passant de 978.487 € à 1.150.347 € :

Poste (montant en €)	2018	2017
Dettes courantes
URSSAF	119.565	117.758
Caisses de retraite	39.361	19.042
Mutuelle et prévoyance	28.162	27.283
Autres organismes sociaux	106.243	58.326
CVAE - CFE – Droits d'enregistrement	25.999	14.200
Charges diverses	124.375	102.194
Divers Personnel (Primes, intéressement et charge y afférent)	234.974	23.338
TVA	189.119	293.885
Comité d'entreprise	1.020	-
Congés payés, RTT et charges y afférent	281.528	322.461
TOTAL	1.150.346	978.487

PRODUITS D'EXPLOITATION

Note 10 - Chiffre d'Affaires

Reconnaissance du chiffre d'affaires : les revenus sont comptabilisés selon l'avancement des différentes affaires mesuré en fonction de la livraison des produits et des prestations de service réalisées. A la clôture de l'exercice une comparaison entre les coûts engagés et prévisionnels et la facturation réalisée et attendue est effectuée et des pertes à terminaison sont éventuellement constatées. De même ces différentes analyses permettent de déterminer les factures à établir, les produits constatés d'avance, les encours et les factures à recevoir sur les différentes affaires. Le chiffre d'affaires de la société Soditech, essentiellement réalisé en France, est stable entre 2017 et 2018. La société a consolidé la progression enregistrée en 2016.

Variation du CA par secteur

Secteur	2018	2017	Variation 2017/2018	Pourcentage CA total
Défense / Industrie	622	630	-1%	12%
Recherche / Nucléaire	1.816	1.928	-6%	34%
Espace	2.854	2.799	2%	54%
Total	5.292	5.356	-1%	100%

CHARGES D'EXPLOITATION

Elles ont légèrement diminué et s'élèvent à 5.142.702€ en 2018 contre 5.214.779€ en 2017, elles incluent les frais de recherche, développement et innovation pour 585.571€ en 2018 contre 355.350€ en 2017.

Note 11 – Autres achats et charges externes

Les achats et charges externes ont augmentés de 5%. Ils s'élèvent à 1.326.477€ en 2018 contre 1.265.469€ en 2017.

Note 12 – Impôts, taxes et versements assimilés

Les impôts et taxes sont en augmentation (60%) et s'élèvent à 134.077€ en 2018 contre 83.678€ en 2017.

Note 13 – Salaires et traitements (hors intéressement)

Le montant des salaires et traitements (provision congés payés incluse) a augmenté de 3,24% entre 2017 et 2018.

Évolution des salaires	2018	2017	Variation en %
Salaires des équipes productives	1.766.554	1.706.997
Administratifs et commerciaux	535.445	522.836
TOTAL	2.301.399	2.229.833	3.24%

Il ressort de ces éléments un résultat d'exploitation positif de 261.809€.

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Note 14 – Résultat financier

Le résultat financier s'élève à 21.431 € en 2018 contre (65.674) € en 2017. Il se décompose comme suit :

Résultat financier (montant en €)	2018	2017
Produits financiers
Produits de participation	125.885	-
Autres produits financiers	5.053	5.875
Reprises sur provisions et transferts de charges	4.735	-
Gains de change	587	-
Sous-Total	136.261	5.875
Charges financières
Provisions éléments financiers	100.243	18.566
Intérêts sur emprunts	3.961	5.180
Frais financiers		4.530
Frais factor	10.335	43.273
Pertes de change	290	-
Sous-Total	114.829	71.549
TOTAL	21.431	(65.674)

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Note 15 – Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à 22.938 € en 2018 contre (89.730) € en 2017. Il se décompose comme suit :

Résultat exceptionnel (montant en €)	2018	2017
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	2.720	63.477
Reprises sur provisions et transferts de charges
Reprises sur provisions et transferts de charges	52.920	118.952
Sous-Total	55.640	182.429
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Pénalités fiscales et sociales	15.814	359
Litiges	11.758	185.501
Autres charges exceptionnelles	395	86.299
Charges exceptionnelles sur opération en capital
VNC des immobilisations financières (Titres Soditech Srl)	4.735	-
Sous-Total	32.702	272.159
TOTAL	22.938	(89.730)

CHARGE D'IMPÔT

Note 16 – Impôts sur les bénéfices

La société enregistre un résultat fiscal de 101.721 € ce qui porte le montant du déficit reportable à 9.819.836 €.

Des demandes de remboursements des crédits d'impôts : compétitivité-emploi et recherche et innovation ont été envoyées au titre de l'exercice 2018 pour un montant de 278.318 €.

4 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements hors bilan		31/12/2018	31/12/2017
Créances cédées non échues (Factor)	17	750	1.447
IDR (Indemnités de retraite)	18	349	372
Nantissement, hypothèques et sûretés réelles	19	71	85
Cautionnement	20	111	-
TOTAL		1.281	1.819

Note 17 – Créance cédées (factor)

L'encours des factures cédées à la société de factor et non échues au 31 Décembre 2018 s'élève à 750 K€ (contre 1.447 K€ en 2017). La méthode retenue est le crédit immédiat du compte client lors de la cession des factures au factor.

Note 18 – IDR (Indemnité de retraite)

Compte tenu des hypothèses actuarielles présentées ci-dessous, le montant total de l'engagement au titre au titres des indemnités de fin de carrière évalué au 31 décembre 2018 s'élève à 349 K€

Hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des IDR	31/12/2018	31/12/2017
Taux d'actualisation	1,57%	1,30%
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux de progression des salaires	2,00%	2,00%
Taux de charges sociales	45,00%	45,00%
Table de mortalité	INSEE 2018	INSEE 2017
Table de turn over	Faible	Faible
Conventions collectives	Métallurgie	Métallurgie

Note 19 – Dettes garanties par des sûretés réelles

Un nantissement du fonds de commerce a été inscrit au profit de la BNP au titre d'un emprunt de 100K€ dont le capital restant dû s'élève à 71 K€ au 31 décembre 2018.

Note 20 – Cautionnement

La société a souscrit, en date du 25 avril 2018, auprès de CIC un cautionnement en restitution d'acompte d'un montant maximum de 111 K€ au profit de la société Métallurgique de Fontaine-Française. Ce cautionnement expire au plus tard le 31 mars 2019.

Note 21 – Crédit-bail

Nature	Terrains	Constructions	Installations Matériel Outillage	Autres	Total
Valeur d'origine	-	-	110.937		110.937
Redevances payées
- cumuls exercices antérieurs			11.258		11.258
- exercice			22.517		22.517
Total	-	-	33.775		33.775
Redevances à payer
- à un an au plus	-	-	22.517	-	22.517
- entre 1 et 5 ans	-	-	56.292	-	56.292
Total	-	-	78.809	-	78.809
Valeur résiduelle
- à un an au plus	-	-	-	-	-
- entre 1 et 5 ans	-	-	1.109	-	1.109
Total	-	-	1.109	-	1.109

Note 22 – Engagements locatifs (au sens de la norme IFRS 16)

Objet	Echéance du contrat	Nombre de mois résiduels	Loyer mensuel	Engagement total
Copieur	01/07/2023	54	105	5.670
Copieur	01/04/2021	27	120	3.240
Copieur	01/01/2020	12	255	3.060
Licence logiciel	01/06/2019	5	897	4.485
Véhicule	30/09/2019	9	243	2.187
Véhicule	28/02/2021	26	309	8.034
Véhicule	30/06/2021	30	232	6.960
Véhicule	30/09/2021	33	203	6.930
Véhicule	30/10/2021	34	358	12.172
Bail commercial	28/02/2029	122	14.929	1.820.484
Total			17.651	1.873.222

RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

AU 31 DECEMBRE 2018

SODITECH SA

Florine Le Belleguy

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

14 rue de Mantes, Bât C, Le Charlebourg 92700 - Colombes

SODITECH SA

5, rue des allumettes - 13100 - AIX EN PROVENCE

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société SODITECH,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SODITECH relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « responsabilité du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1ª janvier 2018 à la date d'émission de notre raport, et nous sont nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement UE n°C37/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L 823-9 et R 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon, notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Evaluation du fonds de commerce

Risques identifiés :

La société a comptabilisé à son actif un fonds de commerce d'une valeur brute de 2.126 K€ à l'occasion de l'opération de transmission universelle de patrimoine réalisée en 2008 entre Soditech et la société Nouvelle IRGE. La société considère que le fonds de commerce n'a pas de durée limitée et donc procède à un test de valeur tous les ans. L'estimation de cette valeur, qui représente 32 % de l'actif repose très largement sur le jugement de la direction, notamment, dans la détermination des flux de trésorerie et du taux d'actualisation. Nous avons donc considéré l'évaluation du fonds de commerce comme un point clé de l'audit.

Notre réponse :

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. La société ayant fait appel à un expert, nous avons évalué les travaux effectués et avons notamment apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique dans lequel opère la société. Ces tests de valeur concluent à une valeur supérieure à la valeur actuelle du fonds de commerce.

L'évaluation du fonds de commerce sur la base des données comptables historiques et prévisionnelles a conduit la société à comptabiliser une provision pour dépréciation d'un montant de 788 K€ en 2013. En conséquence, la valeur nette du fonds de commerce s'établit à la clôture à 1.338 K€.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Associés.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été renommés commissaire aux comptes titulaire de la société SODITECH par l'Assemblée générale du 29 juin 2018.

Au 31 décembre 2018, nous étions dans la 4ªºº année de notre mission sans interruption et donc 4 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

ll appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultant d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de

continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

ll incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration le 12 avril 2019.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

ll nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
ll prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
ll apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable .. de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de

cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Colombes, le 27 avril 2019

Florine Le Belleguy Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

Florine Le Belleguy

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

14 rue de Mantes, Bât C, Le Charlebourg 92700 - Colombes

SODITECH SA

5, rue des allumettes - 13100 - AIX EN PROVENCE

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société SODITECH,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

ll nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagement soumis a L'approbation de L'assemblee generale

Conventions et engagements autorisées et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable du conseil d'administration

o Renouvellement de la Convention de trésorerie avec la société SRL SODITECH LTDA (Brésil) rémunérée.

Administrateur concerné :

Mr Maurice CAILLE, Président du Conseil d'Administration de SODITECH SA, gérant de la SRL SODITECH LTDA

Le conseil d'administration réuni en date du 9 février 2018 a autorisé le renouvellement pour 5 ans de la convention de trésorerie avec la société SRL SODITECH LTDA. Les intérêts sont calculés au taux des comptes-courants d'associés du 31 décembre de l'année concernée.

Au 31 décembre 2018, le montant de l'avance en compte courant consentie par la société à sa filiale Brésilienne s'élève à 263. 927,92€. ; Le montant des intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2018 est de 5 K€.

· En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L. 225-38 du code de commerce. Prise en charge de la perte de change consécutive à la conversion en réals du montant du compte courant au 31 décembre 2017 de la société SRL SODITECH LTDA

Administrateur concerné :

SODITECH LTDA

Le conseil d'administration réuni en date du 20 décembre 2018 a autorisé le gel du compte-courant que détient votre société vis-à-vis de sa filiale SRL SODITECH LTDA à sa valeur à la date du 31 décembre 2017. Il en résultera une perte de change pour votre société de 25 K€. Cette convention n'a pas été appliquée sur l'exercice 2018.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions et engagements deja approuves par l'assemblee generale

En application de l'article R.225-30 du code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de compte-courant avec la société SA SODITECH (Argentine) rémunérée.

Administrateurs concernés :

Mme Madenn CAILLE, Directeur général de SODITECH SA,

Au 31 décembre 2018, la SA SODITECH a consenti une avance en compte courant à sa filiale Argentine pour un montant de 38.204,56 €. Le compte-courant porte intérêts au taux des comptes-courants d'associés du 31 décembre de l'année concernée. Le montant des intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2018 est de 1 K€.

Fait à Colombes, le 27 avril 2019

Florine Le Belleguy Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

AI assistant

Soditech SA — Audit Report / Information 2018

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SODITECH SA

TABLE DES MATIERES

Soditech

RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

SODITECH SA

1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS

Commissaires aux comptes titulaires :

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS

1 ACTIVITES DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1 Activités de la société

Environnement concurrentiel :

Activités industrielles

Activités de conseil

1.2 Evolution des affaires et de la situation financière de la société

1.3 Faits marquants de l'exercice

2 SYSTEME D'INFORMATION DE LA SOCIETE

2.1 Comité de Direction

2.2 Comité d'audit

2.3 Le logiciel de gestion des affaires

PARTAGE DES INFORMATIONS

2.4 Relations opérationnel / finances / comptabilité

3 SITUATION FINANCIERE

3.1 Société Mère - Soditech

3.1.3 Dépenses non déductibles fiscalement

3.2 Comptes Consolidés

4 FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.1 Activités et évolution des filiales

4.2 Filiales dissoutes ou en cours de dissolution

4.3 Prises de participation

4.4 Participations réciproques

4.5 Succursales

5 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

5.1 Effectif

5.2 Travail précaire

5.3 Absentéisme maladie ou A/T

5.4 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

5.5 Intéressement – Participation et Plan d'épargne salariale

5.6 Délégation Unique du Personnel et Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail

5.7 Formation

6 RISQUES ET INCERTITUDES

6.1 Risque financier lié au changement climatique

6.2 Risque de change

6.3 Risque fournisseurs

6.4 Risque clients

6.5 Dépendances à l'égard de la conjoncture :

7 DELAIS DE PAIEMENT

8 JURIDIQUE

8.1 Conventions et engagements - Article L 225-38 du Code de Commerce

8.1.1 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale :

SODITECH LTDA (BRESIL)

Sont concernés :

8.1.2 Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale :

SODITECH LTDA (BRESIL)

SA SODITECH (ARGENTINE)

Sont concernés :

CONTRATS DE TRAVAIL

8.2 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

8.3 Informations relatives au Capital Social

8.3.2 Mouvements significatifs

8.3.4 Actionnaires détenant plus de 5% du capital

8.3.5 Actionnaires détenant plus de 50 % du capital

8.3.6 Actionnaires détenant 90 % du capital

8.4 Conseil d'administration

8.5 Situation des mandats des Administrateurs et Commissaires aux Comptes

Commissaires aux comptes :

Commissaire aux comptes suppléant :

8.6 Assurances :

9 ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

10 ÉVENEMENTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DU RAPPORT

11 PERSPECTIVES D'AVENIR

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

AU 31 DECEMBRE 2018

SODITECH SA

1 MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTES DES MANDATS

Soditech SA Audit Report / Information 2018