RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AU 31 DECEMBRE 2017

SODITECH SA

TABLE DES MATIERES

RAPPORT FINANCIER ANNUEL
RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES
1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS7
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXERCICE CLOS
1 ACTIVITES DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
1.1 ACTIVITES DE LA SOCIETE
1.2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
2 SYSTEME D'INFORMATION DE LA SOCIETE
2.1 COMITE DE DIRECTION
2.2 COMITE D'AUDIT
2.3 LE LOGICIEL DE GESTION DES AFFAIRES
2.4 RELATIONS OPERATIONNEL / FINANCES / COMPTABILITE
3 SITUATION FINANCIERE
3.1 SOCIETE MERE - SODITECH
3.2 COMPTES CONSOLIDES
4 FILIALES ET PARTICIPATIONS
4.1 ACTIVITES ET EVOLUTION DES FILIALES
4.2 PRISES DE PARTICIPATION
4.3 PARTICIPATIONS RECIPROQUES
5 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE
5.1 EFFECTIF
5.2 TRAVAIL PRECAIRE
5.3 RECRUTEMENT
5.4 LES LICENCIEMENTS ET LEURS MOTIFS
5.5 ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL
5.6 HEURES SUPPLEMENTAIRES
5.7 DUREE DU TRAVAIL
5.8 ABSENTEISME MALADIE OU A/T
5.9 LES REMUNERATIONS ET EVOLUTIONS
5.10 ÉGALITE PROFESSIONNELLE ENTRE LES HOMMES ET LES FEMMES
5.11 INTERESSEMENT - PARTICIPATION ET PLAN D'EPARGNE SALARIALE
5.12 DELEGATION UNIQUE DU PERSONNEL - COMITE D'HYGIENE DE SECURITE ET DES CONDITIONS DE TRAVAIL

5.13 FORMATION
5.14 TRAVAILLEURS HANDICAPES
5.15 ŒUVRES SOCIALES
6 RISQUES ET INCERTITUDES
6.1 RISQUE FINANCIER LIE AU CHANGEMENT CLIMATIQUE
6.2 RISQUE DE CHANGE
6.3 RISQUE FOURNISSEURS
6.4 RISQUE CLIENTS
6.5 DEPENDANCES A L'EGARD DE LA CONJONCTURE
7 DELAIS DE PAIEMENT
8 JURIDIQUE ………………………………………………………………………………………………
8.1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DE L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE
8.2 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS
8.3 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL
8.4 CONSEIL D'ADMINISTRATION
8.5 SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES
8.6 ASSURANCES

9 ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
10 ÉVENEMENTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DU RAPPORT 28
11 PERSPECTIVES D'AVENIR

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
1 MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTES DES MANDATS
1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1.2 CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
2 MODALITE D'EXERCICES DE LA DIRECTION GENERALE ET EVENTUELLES LIMITATIONS

3 CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURS A 10%
4 INTERETS DES DIRIGEANTS
5 PRETS ET GARANTIE ACCORDEES OU CONSTITUEES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION ………………………………………………………………………………………………
6 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

7 PROJETS DE RESOLUTIONS ETABLIS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIFS AU VOTE PREALABLE OBLIGATOIRE DES ACTIONNAIRES SUR LES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS
8 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

9 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

ETATS FINANCIERS SOCIAUX
1 COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017
2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
2.1 FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
2.2 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE
2.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES
2.4 COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN
2.5 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
3 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2017
NOTE 1 - FONDS COMMERCIAL
NOTE 2 - AUTRES PARTICIPATIONS
NOTE 3 - MATIERES PREMIERES ET APPROVISIONNEMENTS
NOTE 4 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
NOTE 5 - AUTRES CREANCES
NOTE 6 - CAPITAUX PROPRES
NOTE 7 - EMPRUNTS ET CONCOURS BANCAIRES
NOTE 8 - DETTES FOURNISSEURS
NOTE 9 - DETTES FISCALES ET SOCIALES
NOTE 10 - CHIFFRE D'AFFAIRES
NOTE 11 - AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES
NOTE 12 - IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES
NOTE 13 - SALAIRES ET TRAITEMENTS (HORS INTERESSEMENT)
NOTE 14 - RESULTAT FINANCIER
NOTE 15 - RESULTAT EXCEPTIONNEL
NOTE 16 - IMPOTS SUR LES BENEFICES
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES IFRS
1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE
2 ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
NOTE 1 - INFORMATIONS GENERALES
NOTE 2 - PRINCIPES COMPTABLES
NOTE 3 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION
NOTE 4 - ECARTS D'ACQUISITION, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
NOTE 5 - PERTE DE VALEUR
NOTE 6 - ACTIFS NON COURANTS
NOTE 7 - STOCKS ET EN-COURS
NOTE 8 - CLIENTS
NOTE 9 - AUTRES ACTIFS COURANTS
NOTE 10 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
NOTE 11 - CAPITAL SOCIAL
NOTE 12 - PROVISIONS

RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

NOTE 22 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
NOTE 21 - ENGAGEMENTS FINANCIERS
NOTE 20 - PARTIES LIEES ……………………………………………………………………………………………
NOTE 19 - EFFECTIFS ………………………………………………………………………………………………
NOTE 18 - NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
NOTE 17 - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
NOTE 16 - FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS
NOTE 15 - GESTION DU RISQUE FINANCIER
NOTE 14 - IMPOTS
NOTE 13 - EMPRUNTS

RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

AU 31 DECEMBRE 2017

SODITECH SA

1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Maurice CAILLE, Président de la société assume la responsabilité du présent Rapport Financier.

2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du Conseil d'Administration figurant au Chapitre III présente un tableau fidèle de l'évolution de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS

Commissaires aux comptes titulaires :

Madame Florine LE BELLEGUY, 14 rue de Mantes, 92700 COLOMBES. Nommée en qualité de commissaire aux comptes suppléant à l'Assemblée Générale du 16 juin 2014 pour un mandat de quatre années expirant avec l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et en qualité de commissaire aux comptes titulaire depuis le décès de Monsieur Georges MENARD en date du 15 décembre 2015.

Commissaire aux comptes suppléant :

Le cabinet APSIS AUDIT, 6 rue du Général de Larminat 75015 PARIS, représenté par son Président Monsieur Hubert DROUETS, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Madame Florine LE BELLEGUY appelée aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR L'EXERCICE CLOS

AU 31 DECEMBRE 2017

SODITECH SA

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice, ainsi que les comptes consolidés.

Notre société est une société d'exploitation qui a repris toutes les activités de ses anciennes filiales. Nous conservons néanmoins notre activité de Holding par le contrôle de la société Soditech Srl (Tunisie), la participation dans la société Soditech Ltda (Brésil) à hauteur de 35% ainsi que la participation dans la société Soditech Argentine à hauteur de 46,5%.

Les comptes annuels sont établis pour une période de douze mois du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017. Aucune modification n'est intervenue dans le mode de présentation des comptes de l'exercice.

L'intégralité des comptes sociaux et des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexes et commentaires) est présentée à la suite du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

1 ACTIVITES DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

La société est une PME spécialisée dans l'intégration de sous-ensembles mécaniques, thermiques et électroniques dans les domaines du Spatial, de la Recherche et de la Défense. Depuis plus de 25 ans, Soditech propose aux plus grands industriels une offre globale permettant de prendre en charge les projets à partir des spécifications jusqu'à l'intégration.

1.1 Activités de la société

- SPATIAL
o Equipement de structures : Intégration de nombreux éléments sur les structures de satellites ou sur les équipements embarqués. Conception de sous-ensembles structuraux et intégration d'équipements optiques et thermiques tels que les OSR, SSM, réchauffeurs, caloducs.
o MLI : Conception et réalisation de MLI (Multi Layers Insulation) : définition du nombre de couches, géométrie et plans, fabrication dans un environnement ISO-8 ou ISO-5, contrôle, traçabilité des matériaux et contrôle de la propreté particulaire et moléculaire.
o Harnais Vol : Conception, fabrication et tests des harnais spatiaux sur instruments ou plateformes. Réalisation de la définition et du routage du harnais en CAO, des plans et maquettes, du câblage des modèles de qualification et de vol en salles blanches, et intégration sur satellite.
RECHERCHE
o Ingénierie nucléaire : Réalisation de prestations d'études mécaniques & thermiques dans des environnements confinés pour la recherche nucléaire et cryogénique. Soditech effectue des prestations de calcul (statiques, dynamiques, thermiques et thermoélastiques) et de conception d'outillages d'assemblage.
o Super Isolation cryogénique : Conception et réalisation de matelas de super isolation multicouches pour les domaines de l'ultravide. A partir du cahier des charges client, Soditech étudie la géométrie et produit des plans de fabrication. Les matelas sont fabriqués en environnement propre et intégrés par nos équipes sur les enceintes à isoler.

- DEFENSE

o Coffrets embarqués : Soditech développe, qualifie, fabrique et teste des coffrets embarqués. A partir des spécifications client, Soditech analyse les exigences mécaniques, thermiques et électroniques des éléments embarqués, prépare et suit le programme de qualification et fabrique en petite série des modèles embarqués sur des bâtiments de surface ou sous-marins.
o Câblage baies et moyens d'essais : Soditech conçoit, assemble et teste des racks et des baies de moyens d'essais.

Secteur	2017	2016	Variation 2016/2017	Pourcentage CA total
Défense / Industrie	630	823	-23%	11.76%
Recherche / Nucléaire	1.928	1.751	10%	35.99%
Espace	2.799	2.773	1%	52.25%
Total	5.356	5.347	0.18%	100%

S.A. au capital de 124.014 € - RCS Aix en Provence 403 798 168 - APE : 7112B - TVA Intracommunautaire : FR 25 403 798 168 Siège Social : 5 rue des Allumettes 13100 Aix-en-Provence - Etablissement : 1 bis allée des Gabians 06150 Cannes la Bocca Tél : +33 (0)4 92 19 48 00 - Fax : +33 (0)4 92 19 48 09 E-mail : [email protected] - Site web : www.soditech.com

Produit par secteur

Environnement concurrentiel :

Activités industrielles

La proximité de SODITECH avec ses clients lui confère un avantage par rapport à la concurrence. D'autre part, ses ingénieurs et techniciens bénéficient d'un savoir-faire reconnu.

Activités de conseil

Les points clés de ce marché sont le recrutement de profils compétents dans un contexte de pression accrue des clients sur les coûts. Un suivi des salariés, une présence sur site et un accompagnement dans la gestion de carrière confère aux salariés une sécurité d'emploi.

Positionnée sur des compétences fortes issues du domaine industriel, Soditech se présente sur des marchés de niche afin de fournir au client des prestations d'un niveau supérieur, et obtient en contrepartie de son expertise et de la qualité de ses interventions des tarifs plus élevés.

1.2 Faits marquants de l'exercice

L'année 2017 a été marquée par plusieurs événements ayant impacté l'activité de l'entreprise :

Plusieurs sujets de R&D sur nos activités spatiales
Prospection à l'export afin d'élargir le marché de l'entreprise
Arrêt de l'assistance technique pour se recentrer sur une activité industrielle
Poursuite des investissements de rénovation du site de Cannes (une troisième phase étant prévue en 2018-2019)

2 SYSTEME D'INFORMATION DE LA SOCIETE

2.1 Comité de Direction

Le comité de Direction en place depuis 2010, et modifié en 2015 est composé de la manière suivante :

Composition du Comité de Direction :
Direction Générale
Direction Technique et Opérationnelle
Direction Commerciale
Direction Financière

Des réunions trimestrielles ont pour objet d'examiner la situation du Groupe, notamment :

Situation de l'exploitation du trimestre précédent ;
Stratégie commerciale, examen des Grands comptes, nouveaux projets ; évaluation des risques éventuels sur les affaires ;
Examen de tout facteur susceptible d'impacter le niveau d'activité, les marges et les délais de paiement ;
Mesures de restructuration éventuelles à prendre au niveau du personnel, des embauches ;
Vérification du fonctionnement du logiciel de gestion et transfert des affaires.
Analyse des indicateurs du trimestre passé comparaison avec les objectifs : chiffre d'affaires, coûts des services rendus, marge brute, évolution des prix de vente des prestations et des coûts horaires du personnel de production, analyse du taux d'activité et de son évolution ;
Présentation par les principaux responsables d'activité de leurs résultats du trimestre et leurs estimations des activités futures.

Réunion stratégique semestrielle :

Recadrage stratégique ;
Validation des comptes semestriels.

2.2 Comité d'audit

Le comité d'audit, présidé par Eléonore JEHL, est intervenu à quatre reprises et a principalement travaillé sur l'audit des processus et la rédaction de la Charte Ethique.

2.3 Le logiciel de gestion des affaires

Le logiciel a été installé en 2008, il permet de gérer et de contrôler le suivi des affaires :

Gestion des achats
Contrôle automatique de l'enregistrement des achats sur affaire,
Contrôle automatique de l'enregistrement des heures,
Amélioration du contrôle des affaires (heures achats délais),
Contrôle sur état des affaires à tout moment,
Intégration des données de toutes les affaires de l'entreprise, en respectant la vision particulière de chaque responsable et en mettant en cohérence toutes les actions de gestion des affaires
Passerelle vers la comptabilité des factures Clients
Bilan d'affaire automatisé Edition de revues de clôtures.

RESPONSABLE AFFAIRE BUREAU ETUDES CONTROLEUR DE GESTION FABRICATION ASSURANCE QUALITE DIRECTEUR TECHNIQUE COMMERCIAL ACHETEUR Coût Délai Fonctions Prix revient Délai Quantité Qualité Coûts Evolution produit Ressources Budget Vente Délai Prix HISTORIQUES MODELES STANDARD AFF1 AFF2 AFFX BASE DE DONNEES

PARTAGE DES INFORMATIONS

2.4 Relations opérationnel / finances / comptabilité

Le département financier centralise l'ensemble des données comptables, financières, juridiques et sociales des différents départements. Les filiales brésilienne et argentine transmettent, à périodicité régulière, des informations de suivi opérationnel ainsi que des reporting financiers, comptables et sociaux. Le département financier s'appuie sur un cabinet comptable pour l'élaboration des comptes sociaux et consolidés.

3 SITUATION FINANCIERE

3.1 Société Mère – Soditech

3.1.1 Bilan de la société Soditech

ACTIF (en €)	31/12/2017	31/12/2016
Immobilisations incorporelles	1.346.622	1.350.156
Immobilisations corporelles	367.898	202.996
Immobilisations financières	120.378	110.082
TOTAL ACTIFS IMMOBILISES	1.834.898	1.663.234
Stocks et en-cours	272.800	132.595
Créances	721.096	717.290
Disponibilités	219.558	23.539
Charges constatées d'avance	18.110	45.903
TOTAL ACTIFS CIRCULANTS	1.231.564	919.327
Ecarts de conversion actif	561
TOTAL ACTIF	3.067.022	2.582.561

PASSIF	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux propres
Capital social (Dont versé : 124.014)	124.014	124.014
Prime d'émission, de fusion, d'apport	-	-
Réserve légale	149.998	149.998
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-
Report à nouveau	461.127	(17.200)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	232.922	478.327
TOTAL CAPITAUX PROPRES	968.061	735.139
Provisions pour risques et charges	248.529	303.129
PROVISIONS	248.529	303.129
Dettes
Dettes financières	225.053	365.050
Dettes d'exploitation	1.520.043	1.172.396
Autres dettes	4.198	1.156
Produits constatés d'avance	101.138	5.691
DETTES	1.850.432	1.544.293
TOTAL PASSIF	3.067.022	2.582.561

Les capitaux propres ont augmenté et représentent désormais 32% du total bilan contre 28% au 31 décembre 2016.

L'actif circulant représente 40% du total bilan contre 36% l'année précédente.

Le taux d'endettement (total dettes/total bilan) est resté stable entre 2016 et 2017 et s'élève à 60%.

3.1.2 Compte de résultat de la société Soditech

COMPTE DE RESULTAT (en €)	31/12/2017	31/12/2016
Vente de marchandises	-	-
Production vendue de Biens	3.633.175	3.986.251
Production vendue de Services	1.723.185	1.360.764
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	5.356.360	5.347.015
Production stockée	74.674	(22.140)
Subventions d'exploitation	-	-
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges	60.415	196.436
Autres produits	-	-
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	5.491.449	5.521.311
Achat de marchandises	-	-
Achat de matières premières et d'autres approvisionnements	485	557
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)	(65.531)	(54.696)
Autres achats et charges externes	2.031.162	1.601.847
Impôts, taxes et versements assimilés	83.678	90.506
Salaires et traitements	2.229.833	2.178.717
Charges sociales	827.081	852.395
Dotations aux amortissements	43.934	32.987
Sur actif circulant : dotations aux provisions	-	222.574
Pour risques et charges : dotations aux provisions	-	195.609
Autres charges	64.135	27.859
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	5.214.779	5.148.356
RESULTAT D'EXPLOITATION	276.670	372.955
Produits financiers	5.875	33.397
Charges financières	71.549	238.081
RESULTAT FINANCIER	(65.674)	(204.683)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	210.997	168.271
Produits exceptionnels	182.429	296.762
Charges exceptionnelles	272.159	62.605
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(89.730)	234.157
Impôts sur les bénéfices	(111.655)	(75.899)
BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)	232.922	478.327

La société a consolidé sa position sur le marché et a gardé le même niveau de chiffre d'affaires que l'année précédente.

La partie la plus importante des charges est composée des charges du personnel. Ces charges sont restées stable entre les deux exercices représentant 57% du chiffre d'affaires.

Le résultat d'exploitation passe de 7% du chiffre d'affaires en 2016 à 5% du chiffre d'affaires suite à l'augmentation des autres achats et charges externes.

3.1.3 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts (223 quatre du Code Général des Impôts), nous vous signalons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 prennent en charge les sommes suivantes correspondant à des dépenses et charges non déductibles fiscalement.

DEDUCTIONS

• 714€ (cadeaux client)

3.1.4 Honoraires des Commissaires aux comptes

Exercices couverts : exercice clos au 31 Décembre 2016 et exercice clos au 31 Décembre 2017.

	Florine LE BELLEGUY
Mission	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
	2017	2017	2016	2016
Audit
Commissariat aux comptes
et certification des comptes
annuels et consolidés:
- Emetteur	33.000	100%	33.000	100%
- Filiales intégrées
Services autres que la certification
des comptes :
- Emetteur	-	-	2.200	100%
- Filiales intégrées
Globalement	-	-	-	-
Sous-total	33.000	100%	35.200	100%
Autres prestations rendues
par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social	-	-	-	-
- Autres	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-
TOTAL	33.000	100%	35.200	100%

3.1.5 Proposition d'affectation des résultats de la Société Mère

Le résultat dégagé par la société lors de l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 232.922€ sera affecté en totalité au poste « Report à nouveau » dont le solde passera de 461.127€ à 694.049€

Rappel : aucun dividende n'a été versé au titre des trois précédents exercices.

3.1.6 Résultats des cinq derniers exercices (en €)

Nature des indications	Exercice 2013	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2017
I- SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1.905.599	1.905.599	1.905.599	124.014	124.014
Nombre d'actions émises	2.480.280	2.480.280	2.480.280	2.480.280	2.480.280
Nombre d'obligations convertibles en euros	-	-	-	-	-
II- RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
Chiffre d'affaires hors taxes	5.763.124	4.420.596	4.422.804	5.347.015	5.356.360
Bénéfice avant impôts, participation, amortissement et provisions	(586.393)	134.340	195.354	768.677	39.816
Impôt sur les bénéfices	(290.491)	(297.980)	(144.718)	(75 899)	(111.655)
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Bénéfice après impôts, participation, amortissement et provisions	(1.835.182)	376.641	146.780	478.327	232.922
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
III- RESULTAT DES OPERATIONS REDUITS A UNE SEULE ACTION
Bénéfice après impôts, participation avant amortissement et provisions	(0.12)	0.17	0.14	0.34	0.06
Bénéfice après impôts, participation, amortissement et provisions	(0.74)	0.15	0.06	0.19	0.09
Dividende attribué à chaque action	-	-	-	-	-
IV- PERSONNEL
Nombre de salariés (au 31 décembre)	87	69	74	69	71
Salaires et traitements	2.774.959	2.241.454	2.149.321	2.178.717	2.229.833
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	1.248.272	1.027.413	978.897	960.795	962.497
(Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)

3.2 Comptes Consolidés

L'intégralité des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie, annexes et commentaires) sera présentée à l'Assemblée Générale à la suite du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par la société Soditech, celle-ci dirigeant leurs politiques financière et opérationnelle. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.

Il s'agit des sociétés suivantes :

« Soditech Limitada », société brésilienne détenue à hauteur de 35%, fait l'objet d'une mise en équivalence ;
« SA Soditech », société argentine détenue à hauteur de 46,50%, fait l'objet d'une mise en équivalence ;
« Soditech S.r.l », société tunisienne, détenue à 81,82% fait l'objet d'une intégration globale.

Dans le cadre du régime des groupes de sociétés, nous vous présentons les comptes consolidés, ainsi que la comparaison avec les comptes consolidés au 31 décembre 2016.

3.2.1 Présentation des Comptes Consolidés

État de la situation financière (en k€)

ACTIF	Notes	31/12/2017	31/12/2016

Ecarts d'acquisition	4	1 339	1 339
Immobilisations incorporelles	4	8	1 2
Immobilisations corporelles	4	498	244
Actifs financiers non courants	6	5 3	4 3
Participation dans les entreprises associées		100	2 1
Impôts différés actif		-	-
Actifs non courants		1 998	1 657
Stocks et en-cours	7	273	133
Clients	8	1 600	1 153
Créance d'impôt		247	184
Autres actifs courants	9	302	406
Trésorerie et équivalents	1 0	224	2 8
Actifs courants		2 646	1 905
Actifs destinés à être cédés ou relatifs aux activités non maintenues		-	-
TOTAL DE L'ACTIF		4 644	3 562

PASSIF		31/12/2017	31/12/2016

Capital	1 1	124	124
Primes liées au capital		-	-
Réserves		305	(53)
Résultat global		226	429
Capitaux propres - part du Groupe		655	500
Intérêts minoritaires		2	2
Capitaux propres d'ensemble		657	502
Passifs financiers non courants	1 3	216	142
Provisions - part non courante	1 2	372	548
Impôts différés passif		-	-
Autres passifs non courants		-	-
Passifs non courants		588	690
Passifs financiers courants	1 3	1 561	1 196
Provisions - part courante	1 2	249	-
Fournisseurs	1 6	321	320
Autres passifs courants	1 6	1 267	855
Passifs courants		3 398	2 370
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés ou relatifs aux activités non maintenues		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		4 644	3 562

Compte de résultat (en k€)

	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires		5 356	5 347
Achats consommés	1 7	(837)	(519)
Charges externes		(1 111)	(1 012)
Charges de personnel	1 7	(3 057)	(3 031)
Impôts et taxes		(84)	(91)
Dotations aux amortissements et provisions	1 7	(71)	(331)
Autres produits et charges opérationnels courants	1 7	5 3	295
Résultat opérationnel courant		248	658
Autres produits et charges opérationnels		-	-
Résultat opérationnel		248	658
Coût de l'endettement financier net		(54)	(53)
Autres produits et charges financiers		(18)	(156)
Résultat financier	1 7	(72)	(209)
Quote-part dans le résultat des entités associées		6 6	1 2
Impôts sur les résultats	1 7	1 7	2
Résultat aprés impôt des activités maintenues		260	463
Résultat net d'impôt des activités non maintenues		-	-
Résultat net consolidé		260	463
Dont part du groupe		260	463
Dont part des intérêts non contrôlés (minoritaires)		-	-
Nombre d'actions avant dilution		2 480 280	2 480 280
Résultat net par action (en euros)		0,105	0,187
Résultat net dilué par actions (en euros)		0,105	0,187

Résultat global (en k€)

	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net	260	463
Gains et pertes actuariels	(34)	(34)
Résultat global	226	429
Dont part du groupe	226	429
Dont part des intérêts non contrôlés (minoritaires)	-	-

Tableau de flux de trésorerie (en k€)

	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net de l'ensemble consolidé	260	463
Charge d'intérêt	5 4	5 3
Amortissements et provisions (hors provisions sur actif circulant)	6 4	207
Crédits d'impôt non encaissés (hors CIR)	(17)	-
Plus ou moins values de cession d'actif	(2)	-
Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	(89)	(12)
Marge brute d'autofinancement des entreprises intégrées	270	712
Incidence de la variation du besoin de fonds de roulement lié à l'activité	(87)	(375)
Impôts payés	(45)	-
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	138	337
Acquisition d'immobilisations incorporelles	-	(6)
Acquisition d'immobilisations corporelles (hors crédit-bail)	(205)	(175)
Acquisition d'actifs financiers (hors titres consolidés)	(24)	(4)
Cessions d'immobilisations (hors titres consolidés)	1 4	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(215)	(185)
Emissions d'emprunts bancaires	9 1	100
Financement factoring	484	(227)
Remboursements d'emprunts bancaires	(134)	(110)
Intérêts décaissés	(54)	(53)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	387	(290)
Incidence des variations de cours des devises	-	-
Variation de la trésorerie	309	(140)
Trésorerie à l'ouverture	(85)	5 5
Trésorerie à la clôture	224	(85)
Variation de trésorerie par les soldes	309	(140)

Tableau de variation des capitaux propres (en k€)

	Capital	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Ecart de conversion	Résultat global	Total part du groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Situation au 31 décembre 2015	1 906	3 978	(6 017)	(5)	206	6 7	2	6 9
Affectation du résultat	-	-	206	-	(206)	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	463	463	-	463
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(34)	(34)	-	(34)
Résultat global	-	-	-	-	429	429	-	429
Autres variations	(1 782)	(3 978)	5 764	1	-	5	-	5
Situation au 31 décembre 2016	124	-	(47)	(4)	429	500	2	502
Affectation du résultat	-	-	429	-	(429)	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	260	260	-	260
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(34)	(34)	-	(34)
Résultat global	-	-	-	-	226	226	-	226
Variation écarts de conversion	-	-	-	(9)	-	(9)	-	(9)
Autres variations	-	-	(62)	-	-	(62)	-	(62)
Situation au 31 décembre 2017	124	-	320	(13)	226	655	2	657

4 FILIALES ET PARTICIPATIONS

La société détient 35 % de la société brésilienne Soditech Ltda, 46,50% de la société argentine SA Soditech, 81,82 % du capital de la société Tunisienne Soditech S.r.l. et 92% de la Sarl bureau d'études techniques Turra.

L'organigramme du Groupe Soditech s'établit comme suit :

4.1 Activités et évolution des filiales

Les filiales brésilienne et argentine sont gérées localement avec un contrôle périodique, leur contribution au résultat (part groupe) s'établit ainsi :

SODITECH LTDA, capital : 436 580 Reals, siège social : Rua Marechal Deodoro, N°558 - 3° Andar 80010 - 010 - CURITIBA / PR. Société de droit brésilien.

Valeurs en K€	2017	2016
Chiffre d'affaires	5.045	3.102
Résultat d'exploitation	273	101
Résultat net (quote-part)	56	17
Résultat net (hors groupe)	105	31

En dépit d'un contexte général difficile, Soditech Brésil a connu un fort développement en 2017 dans le secteur traditionnel de l'automobile, le résultat d'exploitation est passée de 3,3 à 5,4% du CA et la structure de l'entreprise a été renforcée afin de s'adapter à la croissance continue de l'entreprise depuis 3 ans et afin de mettre en œuvre la politique de diversification entreprise en 2018.

SA SODITECH, capital : 12000\$, siège social : Tucuman 1452, Piso3 Buenos Aires (ARGENTINE) Société de droit argentin.

Valeurs en K€	2017	2016
Chiffre d'affaires	49	24
Résultat d'exploitation	-11	-16
Résultat net (quote-part)	-10	-5
Résultat net (hors groupe)	-11	-4

Le démarrage de l'entreprise a été long et périlleux, Soditech Argentina est, depuis fin 2017, entrée dans un cycle de production rentable qui devra être confirmé en 2018.

L'ancienne filiale BET TURRA SARL, détenue à 92% a fait l'objet d'une mise en liquidation judiciaire par jugement du 20 septembre 2013.

La société tunisienne SODITECH SRL n'a eu aucune activité au cours de l'exercice 2017, elle est en cours de dissolution.

4.2 Prises de participation

Néant

4.3 Participations réciproques

Néant.

5 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

5.1 Effectif

L'effectif de la société Soditech se composait en 2017 de 71 personnes, 31 cadres et 40 techniciens, tous localisés en France. SODITECH n'a pas fait appel à des salariés intérimaires au cours de l'exercice 2017.

Composition de l'effectif France par catégorie	2017	2016
Cadres	31	30
Techniciens supérieurs	40	39
Sous-traitants	-	-
Intérimaires	-	-
Total	71	69

Le nombre moyen de CDI était de 66. Aucun salarié n'a été mis à disposition de l'entreprise (intérimaire). La moyenne d'âge est de 42 ans. Le turn-over moyen mensuel est de 1,87%.

5.2 Travail précaire

Le taux du travail précaire représente une moyenne de 4 salariés en contrat à durée déterminée (CDD), soit 6% des salariés.

5.3 Recrutement

Soditech dispose d'un chargé de recrutement, ainsi que d'un site web spécialisé pour le recrutement. Au cours de l'exercice 2017, le nombre de recrutements réalisés par Soditech se décompose comme suit :

	CDI	CDD
Recrutements	11	3

5.4 Les licenciements et leurs motifs

Au cours de l'exercice, il y a eu un licenciement pour cause réelle et sérieuse.

5.5 Organisation du temps de travail

Les salariés effectuent un horaire hebdomadaire de 39 heures. Les horaires quotidiens à respecter sont affichés. Les personnes travaillant chez les clients se conforment aux horaires imposés par ceux-ci.

5.6 Heures supplémentaires

Il n'y a pas eu de recours aux heures supplémentaires au cours de l'année 2017 en sus de l'horaire de référence de 161,52 heures mensuelles.

5.7 Durée du travail

Le personnel perçoit une rémunération mensuelle brute fixe pour un horaire collectif pratiqué de 169 heures mensuelles. Cette rémunération mensuelle brute rémunère forfaitairement l'accomplissement de 9,85 heures supplémentaires chaque mois. 10 jours de repos dits jours de RTT sont attribués annuellement, ce qui équivaut à un horaire mensuel de référence de 161,52 heures (soit l'équivalent hebdomadaire moyen de 37,30 heures).

5.8 Absentéisme maladie ou A/T

L'absentéisme représente environ 4% des heures théoriquement travaillées en 2017. Il se répartit en 78% pour maladie et 22% pour maternité/paternité.

L'absentéisme au sein du groupe est généralement de courte durée (inférieur à 3 jours), excepté les maternités.

La société n'a comptabilisé aucun accident du travail (taux de gravité et taux de fréquence = 0) ni maladie professionnelle au titre de l'exercice 2017.

5.9 Les rémunérations et évolutions

La rémunération mensuelle moyenne des salariés de Soditech est de :

Rémunérations mensuelles moyennes France (en k€)	2017	2016
Cadres	3.274	3.219
Employés et techniciens	2.187	2.160
Moyenne globale	2.731	2.690

5.10 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

Les différences de rémunération par catégorie socioprofessionnelle entre hommes et femmes sont peu significatives. Les pratiques salariales et/ou de gestion de carrière ne prennent pas en considération le sexe comme critère.

La société compte 45 hommes (63%) et 26 femmes (37%), le % de femmes est supérieur à celui constaté dans la métallurgie (21% - Source : accord de branche de la Métallurgie du 8 avril 2014).

Le plan d'action unilatéral portant sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, signé le 3 avril 2017 et validé par la DIRECCTE des Alpes-Maritimes et le Conseil de Prud'hommes de Cannes, est en cours de renouvellement.

5.11 Intéressement – Participation et Plan d'épargne salariale

Un accord d'intéressement a été signé en date du 23 juin 2011, pour une durée de trois ans à compter du 1er janvier 2011. Cet accord a été renouvelé pour une durée de trois ans à compter du 1er janvier 2015. Il concerne les exercices 2015, 2016 et 2017.

Les montants versés au titre de l'intéressement (hors forfait social) sont les suivants :

Exercice	Date versement	Montant en €
2015	2016	0
2016	2017	77.323
2017	2018	0

Un accord de participation est en vigueur. Du fait d'un résultat fiscal négatif il ne sera pas versé de participation au titre de l'exercice 2017.

5.12 Délégation Unique du Personnel et Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail

La Délégation Unique du Personnel et le Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail mis en place au sein de l'entreprise seront transformés en Comité Social et Economique lors des prochaines élections en 2019.

5.13 Formation

En 2017 la formation a été orientée majoritairement sur le secteur spatial.

Dépenses en formation (en K€ et en heures)	2017	2016
Montant	15	13
Heures	541	463

5.14 Travailleurs handicapés

Le groupe emploie 4 travailleurs handicapés. Aucune contribution n'est due à l'AGEFIPH au titre de l'exercice 2017.

5.15 Œuvres sociales

La subvention directe de l'entreprise au fonctionnement et aux œuvres sociales de la Délégation Unique du Personnel est de 0,8% de la masse salariale brute.

Le montant total de la participation de l'entreprise à l'ensemble des œuvres sociales s'élève à 7.47% de la masse salariale brute après prise en compte de la prise en charge notamment de l'assurance prévoyance maladie, décès et invalidité et des frais de restauration.

6 RISQUES ET INCERTITUDES

6.1 Risque financier lié au changement climatique

Soditech est principalement une société de prestations de services intellectuels. Ses activités n'ont pas de conséquences significatives sur l'environnement, y compris les activités réalisées dans les salles blanches.

6.2 Risque de change

Les règlements clients s'effectuent en euro, le risque sur la devise dollar US est pratiquement nul car la société n'effectue que très peu de transactions, que ce soit à la vente ou à l'achat. Lorsque c'est le cas, elle dispose d'une couverture bancaire par l'utilisation du marché à terme des devises et une politique contractuelle adaptée pour les marchés à l'étranger. La filiale brésilienne effectue toutes ses transactions en monnaie locale.

La procédure de suivi et de gestion du risque de change est inopérante en ce qui concerne la filiale brésilienne, les pertes de change étant liées à l'investissement en capital. Le groupe n'a pas mis en place de couverture de change.

6.3 Risque fournisseurs

La fonction achats et approvisionnements est désormais limitée aux activités Espace et Défense. Les fournisseurs -qui sont souvent des grands groupes internationaux imposés par les clients- ont des conditions peu négociables en termes de coûts et de délais.

6.4 Risque clients

La clientèle « grand compte » de la société limite les risques de recouvrement qui permettent le recours aux services d'un factor pour mobiliser les créances. Environ 90% du chiffre d'affaires est financé par ce biais.

La société continue par ailleurs sa recherche de nouveaux comptes pour diminuer son risque de dépendance vis-à-vis de ses clients et/ou de ses secteurs d'activité.

6.5 Dépendances à l'égard de la conjoncture :

La société a réparti ses activités en secteurs d'activité distincts afin de mieux partager le risque spécifique lié à chacun d'entre eux :

Nucléaire / Énergie / Recherche
Espace
Défense / Industrie

7 DELAIS DE PAIEMENT

En l'application de l'article L 441-6 et de l'article D 441-4-I 1° et 2° alinéas du Code de Commerce, les informations relatives aux délais de paiement clients et fournisseurs figurent dans le tableau ci-après.

	Articles D. 441.1- 1°) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D.441.1 - 2°) : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total (1 jour et +)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total (1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombres de factures concernées	-					5 5	-					5 2
Montant total TTC des factures concernées	-	11 958	5 347	551	817	18 673	-	516 755	-	-	1 347	518 102
Pourcentage du montant total TTC des achats de l'exercice	-	0,55%	0,25%	0,03%	0,04%	0,86%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC					-	8,46%	-	-	0,02%	8,48%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilités
Nombres de factures exclues	-	-	-	-	3 0	3 0	-	-	1	-	1	2
Montant total TTC des factures exlues	-	-	-	-	98 606	98 606	-	-	304	-	660	964
(C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement de utilisés pour le calcul des retards de paiement	oDélais légaux	Délais contractuels					Délais contractuels oDélais légaux

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l'article D.441-4)

Le tableau inclut les factures émises et factorisées échues au 31.12.2017, pour un montant de 506.772€

8 JURIDIQUE

8.1 Conventions et engagements - Article L 225-38 du Code de Commerce

8.1.1 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale :

SODITECH SA (ARGENTINE)

Une convention de trésorerie a été autorisée par le conseil d'administration du 29 septembre 2017 entre la SA Soditech France et la SA Soditech Argentine. Au titre de cette convention, la SA Soditech France a consenti des avances (compte courant) à la SA Soditech Argentine pour un montant net de 37.651,09€ dont 1 K€ d'intérêts au titre de l'exercice 2017 afin d'assurer le développement commercial de l'entreprise.

Sont concernés :

Mme Madenn Caillé, Directeur général, associée détenant plus de 10% du capital social ;
M. Ronan Caillé, associé détenant plus de 10% du capital social.

SODITECH LTDA (BRESIL)

Une convention de prestations de services a été autorisée par le Conseil d'administration du 12 Décembre 2011 entre la société Soditech et Soditech Ltda sur la base d'une rémunération facturée par Soditech de 2% du chiffre d'affaires annuel. La convention n'a pas été appliquée depuis plusieurs années et a été suspendue par le conseil d'administration du 29 septembre 2017.

Sont concernés :

M. Maurice Caillé, Président du Conseil d'Administration et gérant de Soditech Ltda ;
Mme Madenn Caillé, Directeur général, associée détenant plus de 10% du capital social ;
M. Ronan Caillé, associé détenant plus de 10% du capital social.

8.1.2 Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale :

Nous avons informé notre Commissaire aux Comptes que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

SODITECH LTDA (BRESIL)

La SA Soditech a consenti des avances (compte courant) à la société Soditech Ltda pour un montant net de 308.449,82€ dont 5 K€ d'intérêts au titre de l'exercice 2017.

Sont concernés :

M. Maurice Caillé, Président du Conseil d'Administration et gérant de Soditech Ltda ;
Mme Madenn Caillé, Directeur général, associée détenant plus de 10% du capital social ;
M. Ronan Caillé, associé détenant plus de 10% du capital social.

CONTRATS DE TRAVAIL

Sont concernés les actionnaires détenant plus de 10% du capital social :

Madame Madenn Caillé est salariée de la société en qualité de Directeur Commercial aux termes d'un contrat de travail à durée indéterminée signé en date du 5 janvier 2009.
Monsieur Ronan Caillé est salarié de la société en qualité de Business Developer, aux termes d'un contrat de travail à durée indéterminée signé en date du 19 janvier 2015.

8.2 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions – Article L225-209 du code de commerce

La société n'a voté ni effectué d'opérations sur ses propres actions au cours de l'exercice 2017.

8.3 Informations relatives au Capital Social

8.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 Décembre 2017	Nb d'actions (pleine propriété)	Nue propriétaire	Usufruitier	% du capital	Droits de vote	% Droits de vote
Maurice CAILLÉ	1		1.336.198	53,87%	2.672.398	70,00%
Indivision Ronan
CAILLÉ et Madenn		523.598
CAILLÉ
Ronan CAILLÉ	340	406.300		0,01%	680	0,02%
Madenn CAILLÉ	340	406.300		0,01%	680	0,02%
Total groupe familial	681	1 336 198	1 336 198	53,90%	2 673 758	70,03%
Actionnariat salarié	40			0%	80	0%
Auto-détention	0			0%	0	0%
Titres au porteur	1.142.901			46,08%	1.142.901	29,93%
Titres au nominatif	460			0,02%	920	0,04%
Total public	1.143.401			46,10%	1.143.901	29,97%
Total général	1. 144.082	1.336.198	1.336.198	100,00%	3.817.659	100%
Total actions	2.480.280

8.3.2 Mouvements significatifs

Il n'y a aucune information à signaler concernant des mouvements d'actions significatifs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

8.3.3 Franchissements de seuils

Il a été porté à notre connaissance que cinq actionnaires détiennent respectivement plus de 1% du capital de la société.

8.3.4 Actionnaires détenant plus de 5% du capital

Monsieur Maurice CAILLÉ
Madame Madenn CAILLÉ
Monsieur Ronan CAILLÉ

8.3.5 Actionnaires détenant plus de 50 % du capital

Le groupe familial représenté par Madame Madenn CAILLE, Monsieur Ronan CAILLE et Monsieur Maurice CAILLE détient 53,90% du capital de la société au 31 décembre 2017.

8.3.6 Actionnaires détenant 90 % du capital

Aucun actionnaire ne détient plus de 90 % du capital de la société au 31 décembre 2017.

8.3.7 Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que le pourcentage de participation des salariés au capital social ressort à 0,00016% au 31 décembre 2017.

Afin de respecter les dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce, une résolution relative à l'augmentation de capital en faveur des salariés sera proposée au vote lors de la prochaine Assemblée Générale.

8.4 Conseil d'administration

Le conseil d'administration s'est réuni à deux reprises au cours de l'exercice 2017 :

Date du Conseil	Ordre du jour	Administrateurs présents et représentés	Taux de présence
14 avril	-Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et proposition d'affectation du résultat ; -Établissement du rapport financier ; -Cautions, avals et garanties pour l'exercice 2017 ; -Revue annuelle des conventions réglementées et engagements ; -Rapport du comité d'audit ; -Approbation du rapport financier annuel ; -Rémunération des mandataires sociaux ; -Augmentation de prise de contrôle de la SA Soditech (Argentine) ; -Proposition de nomination de nouveaux administrateurs (M. Benoit COMBERNOUX et Monsieur Nicolas FAURE) ; -Convocation de l'assemblée générale annuelle.	Maurice CAILLE Madenn CAILLE Eléonore JEHL Farid BOUGUETTAYA	80%
29 septembre	-Arrêté des comptes semestriels (30 juin 2017).	Maurice CAILLE Madenn CAILLE Eléonore JEHL Farid BOUGUETTAYA Benoit COMBERNOUX	71%

La durée moyenne des conseils d'administration est de deux heures. Les convocations sont faites conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts. Les procurations éventuelles sont annexées au registre de présence et peuvent être sous forme de télécopies. Lors de la convocation, chaque administrateur est informé de la teneur de l'ordre du jour prévu. Le responsable de la comptabilité peut participer aux réunions afin de donner des précisions chiffrées à chaque fois qu'il est nécessaire.

8.5 Situation des mandats des Administrateurs et Commissaires aux Comptes

Commissaires aux comptes :

Les mandats des Commissaires aux comptes arrivant à expiration lors de la prochaine Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, il sera proposé à l'Assemblée Générale :

la nomination de Madame Florine LE BELLEGUY, 14, rue de Mantes 92700 COLOMBES, en qualité de commissaire aux comptes titulaires ;
la nomination du Cabinet RETOUT et ASSOCIES, 160 rue Montmartre 75002 PARIS, représenté par Monsieur Jean-Paul RETOUT, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Madame Florine LE BELLEGUY.

Administrateur :

Le mandat de Monsieur Jean-Bernard PETITHOMME LAFAYE arrivant à expiration lors de la prochaine Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, son renouvellement ne sera pas proposé à l'Assemblée Générale.

8.6 Assurances :

La société dispose des assurances suivantes :

Assurance responsabilité civile et commerciale : Le montant de la garantie est de 2.500.000€ par année d'assurance.
Assurance responsabilité civile professionnelle produits aéronautiques couvrant la responsabilité civile pendant l'exploitation jusqu'à 5.000.000 € par sinistre et/ou événement et en tout par année d'assurance dommages corporels et matériels confondus y compris garantie B "arrêt des vols" et à 500.000€ pour les produits spatiaux.
Assurance multirisques professionnels qui couvre les locaux, marchandises et biens confiés et qui inclut une garantie perte d'exploitation.
Assurance responsabilité civile des dirigeants avec un plafond des garanties de 1.000.000€ par période d'assurance.
Assurance prospection export.

9 ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice 2017, la société Soditech a engagé des dépenses de recherche et d'Innovation sur trois projets (Réacteur nucléaire du futur, Développement de solutions d'isolation et Hydrologie du futur) évaluées comme suit :

232.285€ de dépenses de recherche ouvrant droit à un crédit d'impôt au taux de 30% soit 69.686€ ;
123.065€ de dépenses d'innovation, ouvrant droit à un crédit d'impôt au taux de 20% soit 24.612€.

De ce fait, une demande de Crédit d'Impôt Recherche a été établie pour un montant total de 94.298€.

10 ÉVENEMENTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DU RAPPORT

Néant

11 PERSPECTIVES D'AVENIR

Les secteurs industriels sur lesquels Soditech est positionnée devraient évoluer de manière différente en 2018 :

Spatial : le marché est attentiste et incertain face à l'émergence du « Newspace ». De nouveaux acteurs et nombreux projets de nombreux satellites (plusieurs centaines) émergent depuis quelques mois. Soditech doit rester vigilant pour ne pas passer à côté de ce nouveau marché.

Défense : Après plusieurs années de baisse progressive de l'activité, des perspectives de reprise se dessinent sur fin 2018.

Recherche : Le positionnement de Soditech doit être affiné (produits, services) afin de profiter d'une progression attendue du marché.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

AU 31 DECEMBRE 2017

SODITECH SA

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 et de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, nous vous présentons, aux termes de cette section spécifique du rapport de gestion, les informations relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Compte tenu de la capitalisation boursière de la société le conseil d'administration a décidé de se référer aux règles des Valeurs Moyennes et Petites (Vamps) établies pour l'information des administrateurs, leur déontologie, la rémunération des dirigeants et l'information.

1 MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTES DES MANDATS

1.1 Composition du Conseil d'Administration

	Dates de nomination	Expiration lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le	Mandats et fonctions exercés au sein de Soditech	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Maurice CAILLE Né le 14/02/1949 de nationalité française détient 1 action	24/06/2016	31/12/2021	Président du Conseil d'Administration	Gérant SODITECH SRL (Tunisie), SODITECH LTDA (Brésil)
Madenn CAILLE Née le 03/11/1982 de nationalité française détient 920.238 actions	24/06/2016	31/12/2021	Administrateur Directeur Général Directeur Commercial	Néant
Jean-Bernard PETITHOMME LAFAYE Né le 03/09/1944 de nationalité française détient 20 actions	31/05/2012	31/12/2017	Administrateur	Néant
Eléonore JEHL Née le 17/12/1987 de nationalité française détient 1 action	03/06/2015	31/12/2020	Administrateur	Auditeur CREDIT AGRICOLE
Farid BOUGUETTAYA Né le 14/02/1982 de nationalité française détient 1 action	24/06/2016 Prise d'effet 01/2017	31/12/2021	Administrateur	Avocat associé CABINET ARTEMONT
Benoit COMBERNOUX Né le 09/02/1956 de nationalité française détient 10 actions	27/06/2017	31/12/2023	Administrateur	Quality Assurance Management THALES SESO
Nicolas FAURE Né le 25/10/1976 de nationalité française détient 10 actions	27/06/2017	31/12/2023	Administrateur	Directeur Développement GUERLAIN

1.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil.

Il est de plus, régulièrement tenu informé par la Direction Générale des principaux événements de la Société et de la marche des affaires.

Enfin, il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil et du Comité d'audit.

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'Administration de la société est composé de sept membres. Cinq administrateurs indépendants, Madame Éléonore JEHL, Monsieur Jean-Bernard PETITHOMME-LAFAYE, Monsieur Farid BOUGUETTAYA, Monsieur Benoit COMBERNOUX et Monsieur Nicolas FAURE en ce qu'ils n'exercent et n'ont pas exercé au cours des cinq dernières années aucune fonction salariée ni aucun mandat social dirigeant de la société ; ne sont pas en relation d'affaires avec la société ; ne sont pas actionnaires de référence et ne détiennent pas un pourcentage de droits de vote significatif et ne font pas partie du groupe familial majoritaire.

Les membres du Conseil d'Administration participent à la vie de la société. Ils sont régulièrement informés et consultés, généralement individuellement, sur des sujets particuliers. Ils donnent leur avis sur la stratégie de la société.

1.2.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration (extraits des statuts de la société)

Article 18 – Nomination et révocation des administrateurs

I – Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statués sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé à titre provisoire.

II – Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'âge qui concernent les administrateurs personnes physiques.

Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en nom propre.

III – Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

IV – En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblé générale, à l'effet de procéder à ces nominations ou de les ratifier selon les cas.

V – Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

1.2.2 Pouvoirs du conseil d'administration (extraits des statuts de la société)

Article 20 – Pouvoirs du conseil d'administration

I – Principe

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

II – Exécutions des décisions

Les décisions du conseil d'administration sont exécutées soit par le président, soit par tout mandataire que le conseil a désigné à cet effet, sans qu'une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les statuts confèrent au président. De plus, il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à un des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

III – Comités d'études

Il peut décider de la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composants.

Conformément aux textes, les administrateurs reçoivent toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission avant chaque réunion du conseil. De même, les articles de presse concernant la société leur sont communiqués. Les procès-verbaux des conseils d'administration sont approuvés lors de la réunion suivante et signés par le président et un administrateur.

2 MODALITE D'EXERCICES DE LA DIRECTION GENERALE ET EVENTUELLES LIMITATIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 4° du Code de commerce, nous vous informons que la Société a fait le choix, d'une direction générale exercée par un directeur général.

La Direction Générale de la société Soditech SA possède une délégation de signature bancaire et a le pouvoir d'engager la société.

La politique de communication financière relève du Directeur Général.

Le conseil d'administration autorise chaque année le Directeur Général à consentir toute caution, aval et garantie en faveur des tiers. Cette autorisation était plafonnée à 400.000 € au titre de l'exercice 2017.

3 CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURS A 10% (Article L225-37-4-2°)

Aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d'autre part, une filiale détenue majoritairement.

4 INTERETS DES DIRIGEANTS

Monsieur Maurice CAILLE possède l'usufruit de 53,87% du capital de la société au 31 décembre 2017. Il détient également 9,09% du capital de la filiale tunisienne, la société Soditech S.r.l

Madenn et Ronan CAILLE possèdent 53,90% du capital de la société (dont 53,87% en nue-propriété) et détiennent respectivement 26,75% du capital de la filiale Argentine, Soditech SA.

Les dirigeants ne détiennent aucune participation directe dans le capital de clients ou de fournisseurs de la société.

A l'exception des retraites obligatoires, aucun engagement de retraite n'a été souscrit au profit des mandataires sociaux.

5 PRETS ET GARANTIE ACCORDEES OU CONSTITUEES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Nous n'avons aucune information à signaler dans cette rubrique.

6 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été décidée au profit des administrateurs au titre de l'exercice 2017, à l'exception de ceux titulaires d'un contrat de travail et rémunéré à ce titre :

Montant en €	Brut DADS	Avantages en nature
Monsieur Maurice Caillé	33.600	NEANT
Madame Madenn Caillé	76.548	NEANT

Aucun jeton de présence n'a été distribué au cours de l'exercice 2017.

Il n'y a pas eu d'options de souscription d'actions consenties au cours de l'exercice écoulé.

7 PROJETS DE RESOLUTIONS ETABLIS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIFS AU VOTE PREALABLE OBLIGATOIRE DES ACTIONNAIRES SUR LES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

L'assemblée générale valide l'absence de rémunération de Monsieur Maurice CAILLE, au titre de son mandat dans la mesure où il bénéficie d'une rémunération au titre de son contrat de travail.
L'assemblée générale valide l'absence de rémunération de Madame Madenn CAILLE, au titre de son mandat dans la mesure où elle bénéficie d'une rémunération au titre de son contrat de travail.

8 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION (Articles L225-129-1 et L225-129-2)

Néant

9 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE (EXTRAITS DES STATUTS DE LA SOCIETE)

Article 15 - Droits et obligations liés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 39 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possèdent.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers, d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 36 - Représentation des actionnaires et vote par correspondance

I - Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblée, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

La formule de procuration informe l'actionnaire de manière très apparente que, s'il en est fait retour à la société ou à l'une des personnes habilitées par elle à recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué pars son mandant. Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit être accompagnée des documents prévus à l'article 133 du décret du 23 mars 1967.

II - Vote par correspondance

À compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés aux frais de la société, à tout autre actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131-2 et suivants du décret du 23 mars 1967.

Il doit informer l'actionnaire de manière très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution.

Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Dans ce cas, ce sont les dispositions de l'article 131-4 du décret du 23 mars 1967 qui sont applicables.

Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus à l'article 131-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la société trois jours avant la réunion. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Article 37 - Feuille de présence à l'assemblée

Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires.

Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations

et formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront être communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Article 39 - Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article 175 de la loi du 24 juillet 1966.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué. »

Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevront votre agrément, et que vous voudrez bien donner à votre conseil quitus de sa gestion, pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi qu'au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de sa mission.

Monsieur Maurice CAILLÉ

Président du Conseil d'Administration

ETATS FINANCIERS SOCIAUX

AU 31 DECEMBRE 2017

SODITECH SA

1 COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

BILAN (en €)			31/12/2017		31/12/2016
ACTIF	Notes	Brut	Amortissements Provisions	Net	Net
ACTIF IMMOBILISE
Concessions, brevets et droits similaires		83.001	75.031	7.970	11.504
Fonds commercial	1	2.126.497	787.845	1.338.652	1.338.652
Autres immobilisations incorporelles		-	-	-	-
Immobilisations incorporelles		2.209.498	862.876	1.346.622	1.350.156
Constructions		-	-	-	-
Installations techniques, matériel et ouvrage industriels		28.708	7.063	21.645	16.832
Autres immobilisations corporelles		547.727	287.483	260.244	186.164
Immobilisations en cours		86.009	-	86.009	-
Immobilisations corporelles		662.444	294.546	367.898	202.996
Avance et acomptes		-	-	-	-
Autres participations	2	846.462	779.192	67.270	67.270
Créances rattachées à des participations		-	-	-	-
Autres titres immobilisés		-	-	-	-
Prêts		5.167	-	5.167	4.200
Autres immobilisations financières		47.941	-	47.941	38.612
Immobilisations financières		899.570	779.192	120.378	110.082
ACTIF IMMOBILISE		3.771.511	1.936.614	1.834.897	1.663.235
ACTIF CIRCULANT
Matières premières, approvisionnements	3	382.604	218.974	163.630	98.099
En cours de production de biens		-	-	-	-
En cours de production de services		109.170	-	109.170	34.496
Marchandises		-	-	-	-
Avances et acomptes versés sur commandes		-	-	-	-
Stocks et en-cours		491.774	218.974	272.800	132.595
Clients et comptes rattachés	4	236.931	81.095	155.836	191.217
Autres créances	5	841.616	276.356	565.260	526.073
Créances		1.078.547	357.451	721.096	717.290
Disponibilités		219.558	-	219.558	23.539
Charges constatées d'avance		18.110	-	18.110	45.903
ACTIF CIRCULANT		1.807.990	576.426	1.231.564	919.326
Ecart de conversion actif		561		561
TOTAL ACTIF		5.580.063	2.513.040	3.067.022	2.585.561

PASSIF	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Capital social ou individuel (Dont versé : 124.014)		124.014	124.014
Prime d'émission, de fusion, d'apport		-	-
Réserve légale		149.998	149.998
Réserves statutaires ou contractuelles		-	-
Réserves réglementées		-	-
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		461.127	(17.200)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		232.922	478.327
Subventions d'investissement		-	-
Provisions réglementées		-	-
CAPITAUX PROPRES	6	968.061	735.139
Produit des émissions de titres participatifs		-	-
Avances conditionnées		-	-
AUTRES FONDS PROPRES		-	-
Provisions pour risques		248.529	303.129
Provisions pour charges		-	-
PROVISIONS		248.529	303.129
Emprunts obligataires convertibles		-	-
Autres emprunts obligataires		-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7	225.053	252.053
Concours bancaires courants	7	-	112.997
Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs)		-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8	541.556	324.125
Dettes fiscales et sociales	9	978.487	848.271
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		-	-
Autres dettes		4.198	1.156
Comptes de régularisation		-	-
DETTES		1.749.294	1.538.602
Produits constatés d'avance		101.138	5.691
Écarts de conversion passif		-	-
TOTAL PASSIF		3.067.022	2.582.561

COMPTE DE RESULTAT (en €)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Vente de marchandises		-	-
Production vendue de Biens		3.633.175	3.986.251
Production vendue de Services		1.723.185	1.360.764
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	10	5.356.360	5.347.015
Production stockée		74.674	(22.140)
Subventions d'exploitation		-	-
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges		60.415	196.436
Autres produits		-	-
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		5.491.449	5.521.311
Achat de marchandises		-	-
Achat de matières premières et d'autres approvisionnements		485	557
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)		(65.531)	(54.696)
Autres achats et charges externes	11	2.031.162	1.601.847
Impôts, taxes et versements assimilés	12	83.678	90.506
Salaires et traitements	13	2.229.833	2.178.717
Charges sociales	13	827.081	852.395
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortissements		43.934	32.987
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations		-	222.574
Dotations aux provisions
Pour risques et charges : dotations aux provisions		-	195.609
Autres charges		64.135	27.859
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		5.214.779	5.148.356
RESULTAT D'EXPLOITATION		276.670	372.955
Produits financiers		5.875	33.397
Charges financières		71.549	238.080
RESULTAT FINANCIER	14	(65.674)	(204.683)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		210.997	168.271
Produits exceptionnels		182.429	296.762
Charges exceptionnelles		272.159	62.605
RESULTAT EXCEPTIONNEL	15	(89.730)	234.157
Impôts sur les bénéfices	16	(111.655)	(75.899)
TOTAL DES PRODUITS		5.679.754	5.851.469
TOTAL DES CHARGES		5.446.832	5.373.142
BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)		232.922	478.327

2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

2.1 Faits Caractéristiques de l'exercice

L'année 2017 a été marquée par plusieurs événements ayant impacté l'activité de l'entreprise :

Plusieurs sujets de R&D sur nos activités spatiales
Prospection à l'export afin d'élargir le marché de l'entreprise
Arrêt de l'assistance technique pour se recentrer sur une activité industrielle
Poursuite des investissements de rénovation du site de Cannes (une troisième phase étant prévue en 2018-2019)

2.2 Événements significatifs postérieurs à la clôture

Néant

2.3 Règles et méthodes comptables

2.3.1 Principes et conventions générales

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce et du règlement ANC 2015- 06 relatif à la réécriture du plan comptable général, applicables à la clôture de l'exercice.

Les immobilisations corporelles et incorporelles ont été évaluées à leur coût d'acquisition

Les informations suivantes sont données :

• Les immobilisations sont amorties en linéaire :

sur 3 à 5 ans pour les frais de brevet, de création de site internet, de frais de développement ;
sur 3 à 5 ans pour l'équipement et le matériel de bureau ;
sur 3 à 10 ans pour les agencements ;

• Les stocks inscrits au bilan sont comptabilisés au plus faible du coût de revient et de la valeur nette de réalisation. Le cout de revient est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks obsolètes sont dépréciés à 100 %.

• Valorisation des encours : les travaux en cours correspondent aux coûts de main d'œuvre, calculés au prorata du temps passé sur les affaires concernées ainsi qu'aux coûts des achats et frais réalisés sur les affaires non achevées au 31 décembre 2017.

• Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale et dépréciées en cas d'incertitude sur leur recouvrement.

2.3.2 Dérogations

Néant.

2.3.3 Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent

2.3.4 Informations générales complémentaires

La société Soditech SA n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Ces engagements n'ont pas été provisionnés dans les comptes sociaux. Ils ont été provisionnés dans les comptes consolidés.

La société mère Soditech a engagé des frais durant l'exercice 2017 ouvrant droit aux crédits d'impôts suivants :

Crédit d'impôts recherche : 94.298€.
Crédit d'impôts prospection export : 14.357€.
Crédit d'impôts mécénat : 3.000€.

Au titre de l'année écoulée le CICE a été affecté au fond de roulement et aux investissements de l'entreprise. Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit à recevoir relatif à l'application du CICE (Crédit Impôt Compétitivité Emploi) pour un montant de 135.416€.

2.4 Complément d'informations relatif au Bilan

2.4.1 Etat des immobilisations, amortissements et provisions, échéances des créances et dettes

Etat des immobilisations

Poste	Valeur Brute début d'exercice	Augmentations		Diminutions		Valeur brute en fin d'exercice	Réévaluation valeur d'origine fin d'exercice
		Réévaluations	Acquisitions	Poste à Poste	Cessions
Autres postes d'immobilisations incorporelles	2.209.498	-	-	-	-	2.209.498	2.209.498
Installations techniques, matériel et outillage industriel	19.138	-	9.569	-	-	28.708	28.708
Installations générales, agencements, aménagements divers	449.472	-	63.407	-	32.900	479.979	479.979
Matériel de transport	-	-	176	-	-	176	176
Matériel de bureau et informatique, mobilier	26.261	-	46.140	-	4.828	67.572	67.572
Immobilisations corporelles en cours	-	-	86.009	-	-	86.009	86.009
TOTAL	494.872	-	205.300	-	37.728	662.443	662.443
Autres participations	846.462	-	-	-	-	846.462	846.462
Prêts, autres immobilisations financières	42.812	-	15.941	-	5.645	53.108	53.108
TOTAL	885.629	-	15.941	-	-	899.570	899.570
TOTAL GENERAL	3.589.998	-	221.241	-	43.373	3.771.511	3.771.511

Etat des amortissements

Situation et mouvements de l'exercice	Montant début d'exercice	Dotations de l'exercice	Diminutions Reprises	Montant fin d'exercice
Autres postes d'immobilisations incorporelles	71.497	3.534	-	75.031
Installations techniques, matériel et outillage industriel	2.306	4.757	-	7.063
Installations générales, agencements, aménagements divers	279.249	27.725	32.900	274.074
Matériel de transport	-	7	-	7
Matériel de bureau et informatique, mobilier	10.319	7.911	4.828	13.402
Emballages récupérables et divers	-	4.200	4.200	-
TOTAL	291.875	44.600	41.928	294.546
TOTAL GENERAL	363.371	48.134	41.928	369.577

Ventilation des dotations de l'exercice Amortissements linéaires

Amortissements linéaires

Autres postes d'immobilisations incorporelles	3.534
Installations techniques, matériel et outillage industriel	4.757
Installations générales, agencements, aménagements divers	27.725
Matériel de transport	7
Matériel de bureau informatique mobilier	7.911
Emballages récupérables et divers	4.200
TOTAL	44.600
TOTAL GENERAL	48.134

Etat des provisions

Poste	Montant début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Montants utilisés	Diminutions Montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Autres provisions pour risques et charges	303.129	-	54.600	-	248.529
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	303.129	-	54.600	-	248.529
Provisions pour dépréciation :		-	-	-
Sur immobilisations incorporelles	787.845	-	-	-	787.845
Sur titres de participation	779.192	-	-	-	779.192
Sur autres immobilisations financières	-	-	-	-	-
Sur stocks et encours	218.974	-	-	-	218.974
Sur comptes clients	84.695	-	3.600	-	81.095
Autres provisions pour dépréciation	343.542	18.566	85.752	-	276.356
TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS	2.214.249	18.566	89.352	-	2.143.463
TOTAL GENERAL	2.517.378	18.566	143.952	-	2.391.992
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation	-	-	25.000	-	-
- financières	-	18.566	-	-	-
- exceptionnelles	-	-	118.952	-	-

Etat des créances

Poste	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Prêt	5.167	5.167	-
Autres immobilisations financières	47.941	-	47.941
Clients douteux ou litigieux	96.990	-	96.990
Autres créances clients	139.941	139.941	-
Personnel et comptes rattachés	254	254	-
Impôts sur les bénéfices (crédit d'impôt)	111.655	111.655	-
Taxe sur la valeur ajoutée	52.468	52.468	-
Divers états et autres collectivités publiques	135.416	135.416	-
Groupe et associés	418.603	214.750	203.853
Débiteurs divers	123.230	123.230	-
Charges constatées d'avance	18.110	18.110	-
TOTAL	1.149.766	800.982	348.784

État des dettes

Poste	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes établissements de crédit à 1 an maximum à l'origine	-	-	-	-
Emprunts et dettes établissements de crédit à plus de 1 an à l'origine	225.054	87.733	123.624	13.697
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	541.556	541.556	-	-
Personnel et comptes rattachés	240.960	240.960	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	402.697	402.697	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	293.885	293.885	-	-
Autres impôts et taxes assimilés	40.945	40.945	-	-
Groupe et associés	-	-	-	-
Autres dettes	4.198	4.198	-	-
Produits constatés d'avance	101.138	101.138
TOTAL	1.854.432	1.713.111	123.624	13.697
Emprunts souscrits en cours d'exercice	82.672
Emprunts remboursés en cours d'exercice	109.671

Engagements hors bilan

L'encours des factures cédées à la société de factor et non payées au 31 Décembre 2017 s'élève à 1.447 K€ (contre 962 K€ en 2016). La méthode retenue est le crédit immédiat du compte client lors de la cession des factures au factor.

Engagements hors bilan	31/12/2017	31/12/2016
Créances cédées non échues (Factor)	1.447	962
Nantissement, hypothèques et suretés réelles	85	-
IDR (Indemnité de retraite)	372	306
TOTAL	1.819	1.268

Hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des IDR	31/12/2017	31/12/2016
Taux d'actualisation	1,30%	1,31%
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux de progression des salaires	2,00%	2,00%
Taux de charges sociales	45,00%	45,00%
Table de mortalité	INSEE 2017	INSEE 2015
Table de turn over	Faible	Faible
Conventions collectives	Métallurgie	Métallurgie

2.4.2 Composition du capital social

Différentes catégories de titres	Valeur nominale en	Nombre de titres
	€	Au début	Créés	Remboursés	En fin
Actions	0.0500	2.480.280	-	-	2.480.280

2.4.3 Produits à recevoir

Produits à recevoir	Montant
Clients et comptes rattachés	45.820
Autres créances	9.774
Total	55.593

2.4.4 Charges à payer

Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts et dettes financières diverses	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	186.052
Dettes fiscales et sociales	468.239
Autres dettes	1.548
Total	655.839

2.4.5 Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance	Montant
Charges d'exploitation	18.110
Charges financières	-
Charges exceptionnelles	-
Total	18.1103
Produits constatés d'avance	Montant
Produits d'exploitation	101.138
Produits financiers	-
Produits exceptionnels	-
Total	101.138

2.5 Engagements financiers et autres informations

2.5.1 Dettes garanties par des sûretés réelles

Un nantissement du fonds de commerce a été inscrit au profit de la BNP au titre d'un emprunt de 100K€ dont le capital restant dû s'élève à 85K€ au 31 décembre 2017.

2.5.2 Engagements financiers

Néant.

2.5.3 Crédit-bail

Nature	Terrains	Constructions	Installations Matériel Outillage	Autres	Total
Valeur d'origine	-	-	110.937	17.571	128.508
Redevances payées
- cumuls exercices antérieurs			-	13.189	13.189
- exercice			11.258	4.565	15.824
Total	-	-	11.258	17.554	29.013
Redevances à payer
- à un an au plus	-	-	22.517	-	22.517
- entre 1 et 5 ans	-	-	78.809	-	78.809
Total	-	-	101.326	-	101.326
Valeur résiduelle
- à un an au plus	-	-	-	-	-
- entre 1 et 5 ans	-	-	1.109	-	1.109
Total	-	-	1.109	-	1.109
Montant en charge sur l'exercice	-	-	1.109	175	1.284

3 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2017

ACTIF

Note 1 - Fonds Commercial

Un test de dépréciation annuel a été réalisé par un cabinet sur la base de prévisions financières de la société. Ce test a consisté à comparer la valeur issue des cash-flows actualisés (DCF) avec la valeur d'entreprise. La valeur des capitaux propres économiques de la société obtenue en déduisant l'endettement net est largement supérieure à l'actif net comptable.

Il résulte de cette analyse que le fonds commercial comptabilisé, 2.126K€ et déprécié en 2013 pour 788 K€ soit une valeur nette de 1.338K€, n'a pas à subir de dépréciation complémentaire.

Note 2 – Autres Participations

• Au 31 décembre 2017, la société détient les participations suivantes :

Société	Participation (en €)	Provision (en %)	Participation (valeur nette en €)
Soditech Ltda (Brésil)	61.810	-	61.810
Soditech SA (Argentine)	5.460		5.460
Soditech S.r.l (Tunisie)	4.735	100%	-
Bureau Etudes Technique Turra Sarl	774.457	100%	-
TOTAL	846.462	6.58%	67.270

La société bureau d'études techniques Turra a fait l'objet d'une mise en liquidation judiciaire par jugement du 20 septembre 2013, les titres ont été provisionnés à 100%

La société tunisienne n'ayant pas d'activité depuis sa création, les titres ont été provisionnés à 100%.

Liste des filiales et participations (Code du commerce Article L233-15 ; PCG Art 531-3 et 532-12)

Société	Capital	Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable des titres détenus
			Brute	Nette	remboursés	exercice
A. Renseignements détaillés
- Filiales détenues à + de 50%
- SODITECH TUNISIE	5 787	81,82%	4 735
- Filiales détenues entre 10 et 50%
- SA SODITECH ARGENTINE	11 742	46,50%	5 460		37 651	48 865	-20 723
- SODITECH LTDA BRESIL	191 091	35,00%	61 810		308 449	5 044 915	161 343
B. Renseignements globaux
- Filiales non reprises en A
- Participations non reprises en A

Note 3 - Matières Premières et Approvisionnements

Il faut noter que le stock aéronautique n'a pas été transféré au repreneur. Il est valorisé au 31 décembre 2017 à :

Stock	2017	2016	Variation
Montant en €
Stock de matériel aéronautique	218.974	218.974	-
Provision pour dépréciation du stock de matériel aéronautique	(218.974)	(218.974)	-
Stock de matériels spatiaux	163.630	98.099	65.531
Provision pour dépréciation du stock de matériels spatiaux	-	-
Valeur Nette	163.630	98.099	65.531

E-mail : [email protected] - Site web : www.soditech.com

Note 4 - Clients et Comptes rattachés

Le poste « clients » a été provisionné pour la totalité des créances douteuses (BET TURRA)

Note 5 - Autres Créances

Le poste « autres créances » est en légère augmentation (7.45%) passant de 526.073€ à 565.260€

Les autres créances se répartissent comme suit :

Autres créances	Montant en €
Acomptes fournisseurs	34.571
CICE	135.416
CIR	94.298
CI prospection export	14.357
CI mécénat	3.000
TVA sur factures non parvenues	30.291
TVA récup. sur autres biens	22.167
Comptes courants sociétés du groupe	142.247
Factor (fonds de garantie)	78.885
Produits à recevoir	9.774
Acompte sur rémunérations	254
TOTAL	565.260

PASSIF

Note 6 - Capitaux Propres

Sur la base des comptes présentés, le Conseil d'Administration constate que les capitaux propres sont positifs à hauteur de 968.061€.

Note 7 - Emprunts et Concours Bancaires

• L'endettement bancaire a légèrement diminué (10,71%) et s'élève à 225.054€ fin 2017 contre 252.053€ à la fin de l'exercice précédent. La société a souscrit un nouvel emprunt d'un montant de 230.000€, partiellement débloqué au cours de l'exercice, pour un agrandissement des locaux.

• Les concours bancaires : il n'y a pas eu de préfinancement du CICE sur l'exercice 2017.

Note 8 - Dettes Fournisseurs

• Les dettes fournisseurs augmentent à 541.556€ pour 324.125€ en 2016, incluant les factures non parvenues à hauteur de 186.052€. Les délais de paiement sont présentés au paragraphe 7 du rapport de gestion.

Note 9 - Dettes Fiscales et Sociales

Le total des dettes fiscales et sociales a augmenté de 15% en 2017 passant de 848.271€ à 978.487€ :

Poste	Montant en €
Dettes courantes
URSSAF	117.758
Caisses de retraite	19.042
Mutuelle et prévoyance	27.283
Autres organismes sociaux	58.326
CVAE - CFE	14.200
Charges diverses	102.194
Divers Personnel	23.338
TVA	293.885
Congés payés, RTT et charges y afférent	322.461
TOTAL	978.487

PRODUITS D'EXPLOITATION

Note 10 - Chiffre d'Affaires

Le chiffre d'affaires de la société Soditech est stable entre 2016 et 2017. La société a consolidé la progression enregistrée en 2016.

Variation du CA par secteur
Secteur	2017	2016	Variation 2016/2017	Pourcentage CA total
Défense / Industrie	630	823	-23%	11.76%
Recherche / Nucléaire	1.928	1.751	10%	35.99%
Espace	2.799	2.773	1%	52.25%
Total	5.356	5.347	0.17%	100%

CHARGES D'EXPLOITATION

Note 11 – Autres achats et charges externes

Les achats et charges externes ont augmentés de 27%. Ils s'élèvent à 2.031.162€ en 2017 contre 1.601.847€ en 2016 (postes achats de marchandises, autres approvisionnements et autres achats et charges externes du compte de résultat).

Note 12 – Impôts, taxes et versements assimilés

Les impôts et taxes ont légèrement diminué (7.54%) et s'élèvent à 83.678€ en 2017 contre 90.506€ en 2016.

Note 13 – Salaires et traitements (hors intéressement)

Le montant des salaires et traitements (provision congés payés incluse) a augmenté de 6.11% entre 2016 et 2017.

Évolution des salaires	2017	2016	Variation en %
Salaires des équipes productives	1.706.997	1.586.985	7.56%
Administratifs et commerciaux	522.836	514.409	1.64%
TOTAL	2.229.833	2.101.394	6.11%

Au 31 décembre 2017, le nombre de salarié s'élève à 71.

Il ressort de ces éléments un résultat d'exploitation positif de 276.670€

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Note 14 – Résultat financier

Le résultat financier s'élève à -65.674€ en 2017 contre -204.683€ en 2016. Il se décompose comme suit :

Résultat financier 2017	Montant en €
Produits financiers
Produits de participation	-
Autres produits financiers	5.875
Reprises sur provisions et transferts de charges	-
Gains de change	-
Sous-Total	5.875
Charges financières
Provisions éléments financiers	18.566
Intérêts sur emprunts	5.180
Frais financiers	4.530
Frais factor	43.273
Pertes de change	-
Sous-Total	71.549
TOTAL	(65.674)

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Note 15 – Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à (89.730) € en 2017 contre 234.157€ en 2016. Il se décompose comme suit :

Résultat exceptionnel 2017	Montant en €
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	63.477
Reprises sur provisions et transferts de charges
Reprises sur provisions et transferts de charges	118.952
Sous-Total	182.429
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Pénalités fiscales et sociales	359
Litiges sociaux	185.501
Autres charges exceptionnelles	86.299
Sous-Total	272.159
TOTAL	(89.730)

CHARGE D'IMPÔT

Note 16 – Impôts sur les bénéfices

La société enregistre un déficit fiscal de 10.875 € ce qui porte le montant du déficit reportable à 9.922 K€.

Des demandes de remboursements anticipés des crédits d'Impôts : compétitivité et emploi, recherche, prospection export et mécénat ont été envoyées au titre de l'exercice 2017 pour un montant de 247.071€.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES IFRS

AU 31 DECEMBRE 2017

SODITECH SA

1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE

Bilan consolidé

ACTIF	Notes	31/12/2017	31/12/2016

Ecarts d'acquisition	4	1 339	1 339
Immobilisations incorporelles	4	8	1 2
Immobilisations corporelles	4	498	244
Actifs financiers non courants	6	5 3	4 3
Participation dans les entreprises associées		100	2 1
Impôts différés actif		-	-
Actifs non courants		1 998	1 657
Stocks et en-cours	7	273	133
Clients	8	1 600	1 153
Créance d'impôt		247	184
Autres actifs courants	9	302	406
Trésorerie et équivalents	1 0	224	2 8
Actifs courants		2 646	1 905
Actifs destinés à être cédés ou relatifs aux activités non maintenues		-	-
TOTAL DE L'ACTIF		4 644	3 562

PASSIF		31/12/2017	31/12/2016

Capital	1 1	124	124
Primes liées au capital		-	-
Réserves		305	(53)
Résultat global		226	429
Capitaux propres - part du Groupe		655	500
Intérêts minoritaires		2	2
Capitaux propres d'ensemble		657	502
Passifs financiers non courants	1 3	216	142
Provisions - part non courante	1 2	372	548
Impôts différés passif		-	-
Autres passifs non courants		-	-
Passifs non courants		588	690
Passifs financiers courants	1 3	1 561	1 196
Provisions - part courante	1 2	249	-
Fournisseurs	1 6	321	320
Autres passifs courants	1 6	1 267	855
Passifs courants		3 398	2 370
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés ou relatifs aux activités non maintenues		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		4 644	3 562

Compte de résultat

	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires		5 356	5 347
Achats consommés	1 7	(837)	(519)
Charges externes		(1 111)	(1 012)
Charges de personnel	1 7	(3 057)	(3 031)
Impôts et taxes		(84)	(91)
Dotations aux amortissements et provisions	1 7	(71)	(331)
Autres produits et charges opérationnels courants	1 7	5 3	295
Résultat opérationnel courant		248	658
Autres produits et charges opérationnels		-	-
Résultat opérationnel		248	658
Coût de l'endettement financier net		(54)	(53)
Autres produits et charges financiers		(18)	(156)
Résultat financier	1 7	(72)	(209)
Quote-part dans le résultat des entités associées		6 6	1 2
Impôts sur les résultats	1 7	1 7	2
Résultat aprés impôt des activités maintenues		260	463
Résultat net d'impôt des activités non maintenues		-	-
Résultat net consolidé		260	463
Dont part du groupe		260	463
Dont part des intérêts non contrôlés (minoritaires)		-	-
Nombre d'actions avant dilution		2 480 280	2 480 280
Résultat net par action (en euros)		0,105	0,187
Résultat net dilué par actions (en euros)		0,105	0,187

	31/12/2017	31/12/2016

Résultat net	260	463
Gains et pertes actuariels	(34)	(34)
Résultat global	226	429
Dont part du groupe	226	429
Dont part des intérêts non contrôlés (minoritaires)	-	-

Tableau de flux de trésorerie

	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net de l'ensemble consolidé	260	463
Charge d'intérêt	5 4	5 3
Amortissements et provisions (hors provisions sur actif circulant)	6 4	207
Crédits d'impôt non encaissés (hors CIR)	(17)	-
Plus ou moins values de cession d'actif	(2)	-
Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	(89)	(12)
Marge brute d'autofinancement des entreprises intégrées	270	712
Incidence de la variation du besoin de fonds de roulement lié à l'activité	(87)	(375)
Impôts payés	(45)	-
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	138	337
Acquisition d'immobilisations incorporelles	-	(6)
Acquisition d'immobilisations corporelles (hors crédit-bail)	(205)	(175)
Acquisition d'actifs financiers (hors titres consolidés)	(24)	(4)
Cessions d'immobilisations (hors titres consolidés)	1 4	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(215)	(185)
Emissions d'emprunts bancaires	9 1	100
Financement factoring	484	(227)
Remboursements d'emprunts bancaires	(134)	(110)
Intérêts décaissés	(54)	(53)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	387	(290)
Incidence des variations de cours des devises	-	-
Variation de la trésorerie	309	(140)
Trésorerie à l'ouverture	(85)	5 5
Trésorerie à la clôture	224	(85)
Variation de trésorerie par les soldes	309	(140)

Tableau de variation des capitaux propres

	Capital	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Ecart de conversion	Résultat global	Total part du groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Situation au 31 décembre 2015	1 906	3 978	(6 017)	(5)	206	6 7	2	6 9
Affectation du résultat	-	-	206	-	(206)	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	463	463	-	463
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(34)	(34)	-	(34)
Résultat global	-	-	-	-	429	429	-	429
Autres variations	(1 782)	(3 978)	5 764	1	-	5	-	5
Situation au 31 décembre 2016	124	-	(47)	(4)	429	500	2	502
Affectation du résultat	-	-	429	-	(429)	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	260	260	-	260
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(34)	(34)	-	(34)
Résultat global	-	-	-	-	226	226	-	226
Variation écarts de conversion	-	-	-	(9)	-	(9)	-	(9)
Autres variations	-	-	(62)	-	-	(62)	-	(62)
Situation au 31 décembre 2017	124	-	320	(13)	226	655	2	657

2 ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Note 1 - Informations générales

SODITECH (« la Société ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 5 rue des Allumettes à Aix-en-Provence (13100)

La Société ainsi que ses filiales (« le Groupe ») conçoivent et réalisent des sous-ensembles mécaniques, thermiques et électroniques destinés aux domaines du Spatial, de la Recherche et de la Défense.

L'exercice pour lequel les comptes sont présentés a commencé le 1er Janvier et s'est terminé le 31 décembre 2017. Les états financiers du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 20 avril 2018.

Note 2 - Principes comptables

2.1Principes généraux

La Société exerce une influence notable sur deux entités présentant un intérêt négligeable. De ce fait, elle n'est pas dans l'obligation d'établir des comptes consolidés.

Les présents comptes consolidés présentés en normes IFRS sont établis sur une base volontaire.

Déclaration de conformité

Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2017 et dont le règlement d'adoption est paru au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC) qui sont disponibles à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm.

Les normes, amendements ou interprétations présentés ci-dessous sont applicables au Groupe depuis le 1er Janvier 2017. L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes annuels du Groupe.

Amendements IAS 12 : Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes
Amendements IAS 7 : Initiative concernant les informations à fournir

Le groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements suivants dont l'application n'est pas obligatoire dans les présents états financiers :

IFRS 15 : Produits des activités ordinaires
IFRS 16 : Contrats de location
IFRS 9 : Instruments financiers

L'analyse de la norme IFRS 15 à compter du 1er janvier 2018 n'a pas mis en évidence de différence significative avec la pratique retenue par le Groupe jusqu'à fin 2017. A compter de 2018, l'avancement sera mesuré exclusivement en fonction du temps passé par affaire, et non plus sur la base de jalons techniques qui inclus les achats et frais.

La direction prévoit que l'application des autres normes n'aura pas d'impact significatif sur les états financiers IFRS.

Le Groupe n'applique pas les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union Européenne :

Améliorations annuelles 2015-2017 des IFRS
Amendements IAS 19 : Modification, réduction ou liquidation d'un régime
IFRIC 22 : Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée
IFRIC 23 : Incertitude relative aux traitements fiscaux

Base de préparation des états financiers

L'information comparative présentée se rapporte à l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle du groupe. Toutes les données financières des notes annexes sont présentées en milliers d'euros.

Principes généraux d'évaluation

Les états financiers consolidés sont préparés selon le principe de continuité d'exploitation et sur la base du coût historique à l'exception :

des actifs et passifs issus de regroupement d'entreprises qui sont enregistrés à leur juste valeur,
certains instruments financiers,
les actifs disponibles à la vente.

Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont examinées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans les notes suivantes :

Note 5 : Perte de valeur
Note 12 : Provisions

Méthodes de consolidation

Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe, celui-ci dirigeant leurs politiques financière et opérationnelle. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.

Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement depuis la date de prise de contrôle ou jusqu'à la date de la perte de contrôle.

Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour harmoniser et homogénéiser les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation. Tous les soldes et opérations intra-groupes sont éliminés au niveau de la consolidation.

Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition que définit la norme IFRS 3 révisée. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange.

Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels qui correspondent à une obligation existant à la date d'acquisition en raison d'événements passés, et qui peuvent être évalués de manière fiable, de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur sauf exceptions spécifiquement prévues par la norme IFRS 3 révisée.

Le goodwill inscrit au bilan consolidé représente la différence entre :

la somme des éléments suivants :
o prix d'acquisition au titre de la prise de contrôle,
o montant des intérêts minoritaires dans la société acquise, déterminé, soit à la juste valeur à la date d'acquisition (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill partiel). Cette option est ouverte transaction par transaction ;
et le montant net des actifs identifiables acquis et passifs identifiables assumés, évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs identifiables acquis et les passifs identifiables assumés de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises sont comptabilisés en coûts de période.

Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Le test est réalisé de manière plus fréquente si des indicateurs de perte de valeur surviennent entre deux tests annuels.

L'identification et l'évaluation des actifs et passifs acquis sont réalisés de façon provisoire à la date d'acquisition. L'identification et l'évaluation sont effectuées de façon définitive dans un délai de douze mois suivant la date d'acquisition.

Lorsque la comptabilisation initiale est modifiée dans le délai de douze mois, cette modification est comptabilisée de manière rétrospective, comme si les valeurs définitives avaient été comptabilisées directement au moment de l'acquisition.

Monnaies étrangères

Les transactions en monnaie étrangère sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à cette date. Les écarts de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisés en résultat.

Les actifs et passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture des comptes. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros au cours de change moyen de la période. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Reconnaissance du revenu

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Il n'y a pas de facilités de paiement accordées aux clients qui nécessiteraient la détermination de la juste valeur du chiffre d'affaires par l'actualisation de l'ensemble des recettes futures.

Crédit d'impôt

Le Crédit d'Impôt Recherche obtenu sur la base des dépenses de recherche engagées par la société au cours de l'exercice est analysé comme une subvention. De ce fait, il est classé en autres produits.

2.2 Immobilisations corporelles

Evaluation des actifs corporels

Les immobilisations corporelles figurent à l'actif pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations.

Les durées d'utilité sont les suivantes :

Immobilisations Corporelles	Durée
Agencements, aménagements des constructions	5 à 10 ans
Installations techniques, matériel et outillage	3 à 10 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Matériel de bureau	3 ans
Matériel informatique	2 à 5 ans

Contrats de location

Les contrats de location sont classés soit en tant que contrats de location-financement dès lors qu'ils transfèrent au preneur la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs, soit en contrat de location simple :

• en cas de location-financement (contrat de crédit-bail immobilier), les immobilisations ainsi financées sont retraitées pour être présentées à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Les charges de location sont

ventilées entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette. La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles.

• en cas de location simple, les charges de location sont maintenues au poste charges externes du compte de résultat.

Les principaux contrats de location-financement concernent du matériel dont la durée d'utilisation varie de 3 à 5 ans. Les contrats de location simple concernent des biens mobiliers (véhicules, logiciels, matériels divers).

2.3 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de développement

Les dépenses liées aux activités de recherche ayant pour but d'acquérir des connaissances scientifiques et des techniques nouvelles sont comptabilisées en charges dès qu'encourues. Les dépenses liées aux activités de développement ayant pour but d'améliorer de manière substantielle la production de produits et de procédés nouveaux sont capitalisés si le produit ou le procédé est jugé techniquement et commercialement viable et que le Groupe dispose de ressources suffisantes pour en achever le développement. Au 31 décembre 2017, certains projets ont donné lieu à des dépenses ouvrant droit au Crédit d'Impôt Recherche (CIR) pour un montant de 94 K€ (contre 74 K€ en 2016). Ces dépenses ne répondent cependant pas aux critères permettant leur inscription à l'actif du bilan.

Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels répondent aux critères de reconnaissance des actifs prévus par la norme IAS 38 : ils sont identifiables, généreront des avantages économiques et sont évaluables de manière fiable. Ils comprennent les fonds de commerce, les licences, brevets et droits au bail acquis et sont enregistrés au bilan au coût d'acquisition.

Amortissements

Les logiciels sont amortis sur une durée d'utilisation estimée sur une période comprise entre 3 et 5 ans.

L'amortissement des autres immobilisations incorporelles est calculé suivant le mode linéaire avec des durées d'amortissement comprises entre 1 et 3 ans.

2.4 Dépréciation des actifs non courants

Les valeurs comptables des actifs non courants du Groupe sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur.

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'U.G.T. (unité génératrice de trésorerie) à laquelle il appartient excède la valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans le compte de résultat.

La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de l'actif et sa valeur d'utilité, cette dernière étant estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par son utilisation.

La valeur recouvrable d'un actif isolé, c'est-à-dire qui ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs, est déterminée pour l'unité de génératrice de trésorerie à laquelle il appartient.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle (hors goodwill) ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

2.5 Stocks et en-cours

Les stocks inscrits au bilan sont comptabilisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Les stocks obsolètes sont dépréciés à 100 %.

L'évaluation, suivant la méthode de l'avancement, des travaux en cours résulte d'un suivi des ordres de fabrication. Chaque ordre de fabrication est évalué en fonction du temps passé par chaque collaborateur et des approvisionnements nécessaires à la réalisation des travaux.

Concernant les marchés à forfait, lorsque à la date d'arrêté la différence entre le prix de vente prévu au marché augmenté des révisions de prix et avenants et le coût prévisionnel réactualisé du marché fait ressortir une marge négative, une limitation des encours théoriques ou une provision pour perte est comptabilisée.

Les stocks font, le cas échéant, l'objet d'une dépréciation destinée à ramener la valeur nette comptable à la valeur de marché.

2.6 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu'il existe des indicateurs objectifs indiquant que les montants dus ne pourront être recouvrés, totalement ou partiellement. En particulier, pour l'appréciation de la valeur recouvrable des créances clients, les soldes dus à la clôture font l'objet d'un examen individuel et les provisions nécessaires sont constatées s'il apparaît un risque de nonrecouvrement.

2.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes bancaires et de placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

2.8 Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (titres de participation non consolidés et autres titres de placement), les prêts et créances financières, ainsi que les instruments financiers dérivés actifs.

Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières, les concours bancaires et les instruments dérivés passifs.

Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs et passifs courants/non courants selon que leur échéance est ou non supérieure à un an, à l'exception des instruments dérivés qui sont classés en éléments courants.

2.9 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instrument de capitaux propres. Les coûts directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

2.10 Avantages au personnel

La Société participe en application d'obligations légales ou d'usages à des régimes de retraite complémentaires ou autres avantages long terme au profit des salariés. La Société propose ces avantages à travers des régimes à cotisations définies.

Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont inscrites en charges au fur et à mesure qu'elles sont dues en raison des services rendus par les employés.

Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans la Société et concernent les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. Les indemnités de départ relèvent du régime des prestations définies.

Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations ont lieu chaque année. Les calculs actuariels sont fournis par des consultants externes.

Ces régimes sont financés et l'engagement résiduel fait l'objet d'une provision au bilan.

Le principal régime concerne les indemnités de fin de carrière (indemnités de départ à la retraite). En présence d'actifs de couverture, et s'il est insuffisant à couvrir le montant de l'engagement, la variation du passif correspondant comprend :

le coût des services rendus comptabilisé en charges opérationnelles ;
le coût financier, comptabilisé en résultat financier ;
les écarts actuariels, comptabilisés directement en « Autres éléments du résultat global ».

Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses, de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies.

2.11 Autres provisions

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure où elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Les hypothèses et les sources d'incertitudes concernant les estimations faites à la clôture de l'exercice ne présentent pas un risque important d'entraîner un ajustement significatif des provisions au cours de la période suivante. Le montant des provisions ne serait impacté qu'en cas de litige nouveau important.

Aucune provision significative ne présente les caractéristiques nécessaires pour faire l'objet d'une actualisation.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui est traité en engagement non comptabilisé.

2.12 Emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur d'origine, diminuée des coûts de transaction associés. Ces coûts (frais et primes d'émission des emprunts) sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

À chaque clôture, les passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont ventilés en :

passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture ;
et en passifs non-courants pour les échéances dues à plus de douze mois.

2.13 Impôts

La charge d'impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur le période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé.

2.14 Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le groupe.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.

2.15 Information sectorielle

L'information sectorielle n'est pas présentée en notes annexes du fait de l'absence de pluralité de principaux décideurs opérationnels et de reporting correspondants. Le Groupe réalise plus de 10 % de ses produits avec un client et ses filiales. Une information sectorielle est toutefois présentée dans le rapport financier.

Note 3 - Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2017 se présente comme suit :

Filiale	Méthode	% de contrôle 2017	% de contrôle 2016
Soditech SA	Mère	100%	100%
Soditech Limitada (Brésil)	MEQ (1)	35%	35%
Soditech Argentine	MEQ (1)	46,5%	46,5%
Soditech S.r.L (Tunisie) (3)	Globale (2)	81,82%	81,82%

(1) : Les comptes de ces filiales sont « mis en équivalence ».

(2) : « Globale » ou IG correspond à « intégration globale »

(3) : La société de droit tunisien Soditech S.r.l n'a pas d'activité et sera prochainement liquidée.

Siège des Sociétés du Groupe

Société	Adresse
Soditech SA	5 rue des Allumettes-13100 Aix-en-Provence - FRANCE
Soditech Ltda (Brésil)	Rua Maréchal Deodoro, N°558 – 3° Andar – 80010 – 010 – CURITIBA / PR - BRESIL
Soditech Argentine	1452 Tucuman – CIUDAD DE BUENOS AIRES – ARGENTINE
Soditech S.r.L (Tunisie)	Zone Industrielle Beni-Khiar, Route de Somaa 8060 Beni-Khiar, TUNISIE
BET Turra SARL	53 Avenue du Val Fleuri - 06800 Cagnes-sur-Mer - FRANCE

Note 4 - Ecarts d'acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles

Écarts d'acquisition

	31/12/2017	31/12/2016
Valeurs brutes à l'ouverture	1 339	1 339
Acquisitions	-	-
Diminutions	-	-
Valeurs brutes à la clôture	1 339	1 339
Dépréciations cumulées à l'ouverture	-	-
Dotations	-	-
Reprises		-
Dépréciations cumulées à la clôture	-	-
Valeurs nettes à l'ouverture	1 339	1 339
Valeurs nettes à la clôture	1 339	1 339

Le poste concerne exclusivement le goodwill Soditech.

Immobilisations incorporelles

Concessions, brevets, licences

Valeurs brutes à l'ouverture	8 3
Acquisitions	-
Diminutions	-
Valeur brutes à la clôture	8 3
Dépréciations cumulées à l'ouverture	(72)
Dotation	(3)
Reprises	-
Dépréciations cumulées à la clôture	(75)
Valeurs nettes à l'ouverture	1 2
Valeur nette à la clôture	8

Immobilisations corporelles

	Installations Techniques et outillage industriels	Autres immobilisations corporelles	Total	Dont immobilisations en crédit bail
Valeurs brutes à l'ouverture	120	552	672	176
Acquisitions	121	196	317	111
Diminutions	-	(38)	(38)
Valeur brutes à la clôture	241	708	950	287
Dépréciations cumulées à l'ouverture	(61)	(367)	(427)	(135)
Dotation	(29)	(36)	(65)	(22)
Reprises	-	4 0	4 0
Dépréciations cumulées à la clôture	(90)	(362)	(452)	(157)
Valeurs nettes à l'ouverture	5 9	7 4	244	4 0
Valeur nette à la clôture	152	344	498	129

Note 5 - Perte de valeur

Des tests de valeur ont été réalisés sur la base de prévisions d'activité qui sont matérialisés dans le business plan couvrant la période 2018 à 2022.

Les cash flows qui en résultent ont actualisés (DCF) en retenant :

un taux d'actualisation de 12 %, correspondant au coût moyen pondéré du capital (WACC) calculé à fin 2017 ;
un taux de croissance à l'infini de 1%.

La sensibilité à ces deux hypothèses actuarielles est présentée ci-dessous :

	10,00%	11,00%	12,00%	13,00%	14,00%
0,00%	5 424	4 790	4 265	3 823	3 448
1,00%	5 998	5 244	4 631	4 123	3 697
2,00%	6 715	5 799	5 071	4 478	3 987

Sur cette base, le test n'a pas conduit à déprécier le goodwill.

A titre indicatif, le taux qui égalise la valeur d'entreprise calculée à partir des DCF et les actifs à tester est de 20%.

Note 6 - Actifs non courants

	Prêts et créances financières	Titres immobilisés	Actifs détenus en vue de la vente	Titres mis en équivalence	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	4 3	774	-	2 1	839
Acquisitions	2 4	-	-	-	2 4
Diminutions	(14)	-	-	-	(14)
Ecart de conversion	-	-	-	(9)	(9)
Autres variations	-	-	-	8 9	8 9
Valeurs brutes à la clôture	5 3	774	-	100	927
Dépréciations cumulées à l'ouverture	0	(774)	-	-	(774)
Dotations	-	-	-	-	-
Reprises	-	-	-	-	-
Dépréciations cumulées à la clôture	0	(774)	-	-	(774)
Valeur nette à l'ouverture	4 3	0	-	2 1	6 5
Valeur nette à la clôture	5 3	0	-	100	153

Note 7 - Stocks et en-cours

	Valeur brute	Dépréciations cumulées	Valeur nette	Valeur nette
	31/12/2017	31/12/2017	31/12/2017	31/12/2016
Stocks de matières premières et marchandises	383	(219)	164	9 8
En cours de biens et de services	109	-	109	3 4
Total stocks et en-cours	492	(219)	273	133

Note 8 - Clients

	31/12/2017	31/12/2016
Clients	1 584	1 136
Clients douteux	9 7	101
Provisions dépréciation compte clients	(81)	(85)
Total clients et comptes rattachés	1 600	1 153

	Moins de 6 mois	Entre 6 et 12 mois	Plus d'un an	Total
Clients	1 584	-	-	1 584
Clients douteux	9 7	-	-	9 7
Provisions dépréciation compte clients	(81)	-	-	(81)
Total	1 600	-	-	1 600

Note 9 - Autres actifs courants

	Valeur nette	Valeur nette
	31/12/2017	31/12/2016
Créances d'exploitation	1 0	1 1
Créances fiscales et sociales	5 3	1 3
Comptes courants	142	183
Autres créances diverses	7 9	154
Charges constatées d'avance	1 8	4 6
Total autres actifs courants	302	406

Note 10 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2017	31/12/2016
Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités et équivalents	224	2 8
Trésorerie à l'actif du bilan	224	2 8
Découverts bancaires et équivalents	-	(113)
Trésorerie nette	224	(85)

Note 11 - Capital social

Au 31 décembre 2017, le capital de la Société est composé de 2 480 280 actions ordinaires.

Note 12 - Provisions

	Provisions pour risques et charges	Provisions retraite et engagements assimilés	Total	Dont part non courante	Dont part courante
Valeurs au 31/12/2016	242	306	548	548	-
Dotations	-	3 2	3 2	3 2
Autres éléments du résultat global	-	3 4	3 4	3 4
Reprises consommées	(55)	-	(55)		(55)
Reprises non consommées	-	-	-	-	-
Variation nette	6 2		6 2	(242)	304
Valeurs au 31/12/2017	249	372	622	372	249

Hypothèses actuarielles

	31/12/2017	31/12/2016
Taux d'actualisation (Taux Iboxx)		2,03%
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux de progression des salaires	2,00%	2,00%
Taux de charges sociales	45,00%	45,00%
Table de mortalité	INSEE 2016	INSEE 2015
Table de turn over	Faible	Faible
Conventions collectives	Métallurgie	Métallurgie

Note 13 - Emprunts

	Dettes Factor	Emprunt lié au location financement	Emprunts bancaires	Emprunt obligataire	Découverts bancaires et équivalents	Autres dettes financières	Total	Dont emprunts liés au crédit bail
Valeurs au 31/12/2016	962	-	258	-	113	5	1 338	6
Augmentation	484	-	201	-	-	-	686	111
Diminution	-		(134)	-	-	-	(134)	(17)
Variation nette	-	-	-	-	(113)	-	(113)	-
Valeurs au 31/12/2017	1 447	-	325	-	-	5	1 777	100
Part non courante	-	-	216	-	-	-	216	7 9
Part courante	1 447	-	110	-	-	5	1 561	2 2

		Entre 1 et 5	Plus de 5
	Moins d'1 an	ans	ans	Total
Emprunts bancaires	6 9	156	-	225
Emprunts crédit bail	2 2	7 9	-	100
Autres dettes financières	5	-	-	5
Factor	1 447	-		1 447
Total	1 542	235	0	1 777

Note 14 - Impôts

A la clôture, la Société disposait d'un déficit fiscal de 9 922 K€ qui a fait l'objet d'une revue par un avocat spécialisé. Les conditions ne sont toutefois réunies pour que l'impôt différé actif soit comptabilisé.

Les actifs et passifs d'impôt issus des retraitements effectués ne sont pas significatifs. Ils ont été imputés sur l'actif d'impôt résultant du déficit fiscal.

Note 15 – Gestion du risque financier

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients. La clientèle Grands comptes de la société entraîne des risques de recouvrement peu élevés. La société utilise les services d'un factor pour mobiliser les créances.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y pas de concentration du risque crédit au niveau géographique.

Les soldes des clients font l'objet d'un suivi régulier. Le Groupe a subi peu de pertes à ce titre depuis plusieurs années.

S'agissant des créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne demande pas de garantie spécifique.

Risque de taux

Le groupe n'est pas exposé au risque de taux car l'endettement est à taux fixe. Par ailleurs, le groupe ne dispose pas d'actifs financiers à taux variable à la clôture de l'exercice.

Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes qui sont libellés dans une monnaie autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe. Les monnaies principalement concernées sont le dollar américain et le real brésilien. Le risque de change correspondant n'a pas fait l'objet d'une couverture.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes à leur échéance. Lorsque le Groupe est confronté à ce risque, il négocie avec les créanciers concernés un étalement.

Par ailleurs, aucun contrat de financement ne comprend d'engagement de type covenant.

Instruments de garantie

Le groupe n'a pas donné d'actifs financiers en garantie de passifs ou de passifs éventuels. De même, le groupe ne détient aucune garantie (d'un actif financier ou non financier) qu'il serait autorisé à vendre ou à redonner en garantie.

Opérations de décomptabilisation

Le Groupe décomptabilise un actif financier :

Lorsqu'il transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à cet actif financier,
ou bien lorsqu'il conserve les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de l'actif financier, mais assume une obligation contractuelle de payer les flux de trésorerie à un ou plusieurs bénéficiaires finaux.

Dans ce cas, les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs ou en passifs.

Les créances clients aux factor restent comptabilisées lors de la cession des factures, la dette correspondant au financement est reclassée en dettes bancaires.

Note 16 – Fournisseurs et autres passifs courants

	31/12/2017	31/12/2016

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	321	320
Dettes fiscales et sociales	978	848
Autres dettes	188	1
Produits constatés d'avance	101	6
Total autres passifs courants	1 267	855

	Moins de 6 mois Entre 6 et 12 mois		Plus d'un an	Total 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	321	-	-	321
Dettes fiscales et sociales	978	-	-	978
Autres dettes	188	-	-	188
Produits constatés d'avance	101	-	-	101
Total autres passifs courants	1 267	-	-	1 267

Note 17 - Notes sur le compte de résultat

Charges de personnel

	31/12/2017	31/12/2016
Salaires et participation	(2 230)	(2 179)
Charges sociales	(827)	(852)
Total	(3 057)	(3 031)

Dotations aux provisions

	Dotation	Reprise	31/12/2017	31/12/2016
Amortissement des immobilisations	(68)	-	(68)	(70)
Provisions pour risques et charges	-	2 1	2 1	(181)
Provisions sur actif circulant	4	-	4	(76)
Provisions pour engagements de retraite	(28)	-	(28)	(3)
Dotations aux amortissements et provisions	(64)	2 1	(71)	(331)

Autres produits et charges opérationnels

31/12/2017	31/12/2016
9 4	7 4
7 5	(22)
(116)	243
5 3	295

Résultat financier

Les opérations financières comprennent les produits de trésorerie, le coût de l'endettement financier brut et les autres charges et produits financiers.

	31/12/2017	31/12/2016
Intérêts versés et charges assimilées	(54)	(53)
Dotation sur actifs financiers	(19)	(138)
Résultat net de change	(1)	-
Autres produits et charges financiers	2	(18)
Résultat financier	(72)	(209)

Réconciliation de la charge d'impôt

	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net	260	463
Résultat des sociétés mises en équivalence	(66)	(12)
Produit d'impôt	(17)	(2)
Résultat consolidé avant impôt	178	449
Taux moyen théorique	33,33%	33,33%
Charge théorique d'impôt	5 9	150
Incidence des différences permanentes	1	4
Impôts différés non reconnus	1 6	1 4
Crédit d'impôt	(94)	(169)
Produit d'impôt	(17)	(2)

Le déficit fiscal de la société Soditech Ingénierie s'élève à 9 922 K€. Aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé à ce titre. Le produit d'impôt en 2017 de 17K€ correspond au crédit d'impôt mécénat et prospection export.

Note 18 – Notes sur le tableau des flux de trésorerie

Dotations aux amortissements et provisions

31/12/2017	31/12/2016
300	199
(303)	(62)
6 8	7 0
6 4	207

Variation du besoin en fonds de roulement

	31/12/2017	31/12/2016
Variation des stocks	(140)	4 0
Variation des clients	(447)	103
Variation des founisseurs	1	7 0
Variation des autres créances et dettes	499	(588)
Variation du BFR	(87)	(375)

Note 19 - Effectifs

	31/12/2017	31/12/2016
Cadres	3 1	3 0
Techniciens supérieurs	4 0	3 9
Total	7 1	6 9

Note 20 – Parties liées

Prêts aux mandataires sociaux

Néant.

Autres transactions avec les parties liées

Néant.

Rémunération des membres du Conseil d'administration

Aucune rémunération n'a été décidée au profit des membres du Conseil d'Administration.

Rémunération annuelle totale et avantages en nature des mandataires sociaux

	31/12/2017	31/12/2016
Avantages à court terme	110	101
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-
Avantages sur capitaux propres	-	-
Total	110	101

Note 21 – Engagements financiers

L'encours des factures cédées à la société de factor et non payées au 31 Décembre 2017 s'élève à 1 447 K€ (contre 1 189 K€ en 2016).

	31/12/2017	31/12/2016
Créances cédées non échues (factor)	1 447	962
Nantissement, hypothèques et suretés réelles	85	-
Total	1 532	962

Un nantissement du fonds de commerce a été donné au profit de l'établissement préteur auprès duquel un emprunt de 100K€ a été souscrit par Soditech. Le capital restant dû au 31 décembre 2017 s'élève à 85 K€.

Note 22 – Evénements postérieurs à la clôture

Néant

RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

AU 31 DECEMBRE 2017

SODITECH SA

Florine Le Belleguy

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

14 rue de Mantes, Bât C, Le Charlebourg $92700 - Colombes$ Tel: 01 56 05 40 40

SODITECH SA 5. rue des allumettes - 13100 - AIX EN PROVENCE

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2017

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SODITECH relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel de l'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « responsabilité du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1^er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement UE n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L 823-9 et R 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon, notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Evaluation du fonds de commerce

Risques identifiés :

La société a comptabilisé à son actif un fonds de commerce d'une valeur brute de 2.126 K€ à l'occasion de l'opération de transmission universelle de patrimoine réalisée en 2008 entre Soditech et la société Nouvelle IRGE. La société considère que le fonds de commerce n'a pas de durée limitée et donc procède à un test de valeur tous les ans. L'estimation de cette valeur, qui représente 43 % de l'actif repose très largement sur le jugement de la direction, notamment, dans la détermination des flux de trésorerie et du taux d'actualisation. Nous avons donc considéré l'évaluation du fonds de commerce comme un point clé de l'audit.

Notre réponse :

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. La société ayant fait appel à un expert, nous avons évalué les travaux effectués et avons notamment apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique dans lequel opère la société.

L'évaluation du fonds de commerce sur la base des données comptables historiques et prévisionnelles a conduit la société à comptabiliser une provision pour dépréciation d'un montant de 788 K€ en 2013. En conséquence, la valeur nette du fonds de commerce s'établit à la clôture à 1.338 K€.

Les tests de valeur établis par un cabinet indépendant concluant à une valeur supérieure à la valeur brute du fonds de commerce.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations ·

Soditect

v sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce et qu'il n'a pas été procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de vérifier ces informations.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise des informations requises par les articles L 225-37-3 et L225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été nommés commissaire aux comptes suppléant de la société SODITECH par l'Assemblée générale du 16 juin 2014. Le conseil d'administration du 29 avril 2016 a pris acte du décès du commissaire aux comptes titulaire, le 15 décembre 2015 ; date à laquelle nous sommes devenus titulaire.

Au 31 décembre 2017, nous étions dans la 3^ème année de notre mission sans interruption et donc 3 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultant d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration le 20 avril 2018.

Soditect

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre:

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;

Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels :

Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Colombes, le 27 avril 2018

Florine Le Belleguy Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

Florine Le Belleguy

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

14 rue de Mantes, Bât C, Le Charlebourg 92700 - Colombes $Tel: 0156054040$

SODITECH SA 5, rue des allumettes - 13100 - AIX EN PROVENCE

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENT SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisées et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable du conseil d'administration

O Convention avec la société SRL SODITECH LTDA (Brésil): Prise en charge des tâches relevant de la direction administrative. Est concerné :
Mr Maurice CAILLE, Président du Conseil d'Administration de SODITECH SA, gérant et actionnaire de la SRL SODITECH LTDA.

Le conseil d'administration du 29 septembre 2017 a décidé la suspension de cette convention et a motivé cette décision par le fait qu'elle n'était pas appliquée depuis plusieurs années. Au titre de l'exercice 2017, aucune prestation n'ayant été réalisée, aucune rémunération n'est intervenue.

O Convention de compte-courant avec la société SA SODITECH (Argentine) rémunérée. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 29 septembre 2017

Est concernée :

Mme Madenn CAILLE, Directeur général de SODITECH SA, actionnaire de la SA SODITECH Argentine
Mr Ronan CAILLE, actionnaire à plus de 10 %

Au 31 décembre 2017, la SA SODITECH a consenti une avance en compte courant à sa filiale Argentine pour un montant de 37.651,09 €. Le compte-courant porte intérêts au taux des comptes-courants d'associés du 31 décembre de l'année concernée. Le montant des intérêts comptabilisés au titre de l'exercice 2017 est de 1 K€.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R.225-30 du code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de compte-courant avec la société SODITECH LTDA (Brésil) rémunéré.

Est concerné :

Mr Maurice CAILLE, Président du Conseil d'Administration de SODITECH SA, gérant et actionnaire de la SRL SODITECH LTDA.

Soditect

Florine Le Belleguy

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

14 rue de Mantes, Bât C, Le Charlebourg $92700$ - Colombes Tel: 01 56 05 40 40

SODITECH SA 5, rue des allumettes - 13100 - AIX EN PROVENCE

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2017

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SODITECH relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel de l'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « responsabilité du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L 823-9 et R 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon, notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Evaluation du fonds de commerce

Risques identifiés :

La société a comptabilisé à son actif un écart d'acquisition d'une valeur nette de 1.339 K€ à l'occasion de l'opération de transmission Universelle de patrimoine réalisé en 2008 entre Soditech et la société Nouvelle IRGE. La société considère que ce goodwill n'a pas de durée limitée et donc procède à un test de valeur tous les ans. L'estimation de cette valeur, qui représente, 29 % de l'actif repose très largement sur le jugement de la direction, notamment, dans la détermination des flux de trésorerie et du taux d'actualisation. Nous avons donc considéré l'évaluation du goodwill comme un point clé de l'audit

Notre réponse :

Les tests de valeur établis par un cabinet indépendant concluent à une valeur nette supérieure à la valeur comptabilisée dans les comptes consolidés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations:

√ sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce et qu'il n'a pas été procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de vérifier ces informations.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation du commissaire aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultant d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration le 20 avril 2018.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre:

Soditect

Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

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Soditech SA — Annual Report 2017

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SODITECH SA

TABLE DES MATIERES

RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

SODITECH SA

1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS

Commissaire aux comptes suppléant :

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SODITECH SA

1 ACTIVITES DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1 Activités de la société

- DEFENSE

Environnement concurrentiel :

Activités industrielles

Activités de conseil

1.2 Faits marquants de l'exercice

2 SYSTEME D'INFORMATION DE LA SOCIETE

2.1 Comité de Direction

2.2 Comité d'audit

2.3 Le logiciel de gestion des affaires

PARTAGE DES INFORMATIONS

2.4 Relations opérationnel / finances / comptabilité

3 SITUATION FINANCIERE

3.1 Société Mère – Soditech

3.1.2 Compte de résultat de la société Soditech

3.1.4 Honoraires des Commissaires aux comptes

3.1.6 Résultats des cinq derniers exercices (en €)

3.2 Comptes Consolidés

État de la situation financière (en k€)

Compte de résultat (en k€)

Résultat global (en k€)

Tableau de flux de trésorerie (en k€)

Tableau de variation des capitaux propres (en k€)

4 FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.1 Activités et évolution des filiales

4.2 Prises de participation

4.3 Participations réciproques

Néant.

5 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

5.1 Effectif

5.2 Travail précaire

5.3 Recrutement

5.4 Les licenciements et leurs motifs

5.5 Organisation du temps de travail

5.6 Heures supplémentaires

5.7 Durée du travail

5.8 Absentéisme maladie ou A/T

5.9 Les rémunérations et évolutions

5.10 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

5.11 Intéressement – Participation et Plan d'épargne salariale

5.12 Délégation Unique du Personnel et Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail

5.13 Formation

5.14 Travailleurs handicapés

5.15 Œuvres sociales

6 RISQUES ET INCERTITUDES

6.1 Risque financier lié au changement climatique

6.2 Risque de change

6.3 Risque fournisseurs

6.4 Risque clients

6.5 Dépendances à l'égard de la conjoncture :

7 DELAIS DE PAIEMENT

8 JURIDIQUE

8.1 Conventions et engagements - Article L 225-38 du Code de Commerce

SODITECH SA (ARGENTINE)

SODITECH LTDA (BRESIL)

SODITECH LTDA (BRESIL)

CONTRATS DE TRAVAIL

8.2 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions – Article L225-209 du code de commerce

8.3 Informations relatives au Capital Social

8.3.2 Mouvements significatifs

8.3.5 Actionnaires détenant plus de 50 % du capital

8.3.6 Actionnaires détenant 90 % du capital

8.4 Conseil d'administration

8.5 Situation des mandats des Administrateurs et Commissaires aux Comptes

Commissaires aux comptes :

Administrateur :

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