Société Générale — Remuneration Information 2011

May 6, 2011

Rapport sur les politiques et pratiques de rémunération 2010

Préambule

Le présent document a été établi en application des articles 43.1 et 43.2 du règlement n°97-02 relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, tel qu'amendé par l'arrêté du 13 décembre 2010 modifiant diverses dispositions réglementaires relatives au contrôle des rémunérations des personnels exerçant des activités susceptibles d'avoir une incidence sur le profil de risque des établissements de crédit et entreprises d'investissement.

Art. 43-1. − Chaque année, les entreprises assujetties élaborent un rapport transmis à l'Autorité de contrôle prudentiel présentant les informations suivantes relatives à la politique et aux pratiques de rémunération des membres de l'organe exécutif ainsi que des personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise :

• 1. Le processus décisionnel mis en œuvre pour définir la politique de rémunération de l'entreprise, y compris la composition et le mandat du comité spécialisé en matière de rémunérations ainsi, le cas échéant, que l'identité des consultants externes dont les services ont été utilisés pour définir la politique de rémunération ;
• 1. Les principales caractéristiques de la politique de rémunération, notamment les critères utilisés pour mesurer les performances et ajuster la rémunération au risque, le lien entre rémunération et performance, la politique en matière d'étalement des rémunérations et de rémunérations garanties, ainsi que les critères utilisés pour déterminer la proportion des montants en espèces par rapport à d'autres formes de rémunération ;
• 1. Des informations quantitatives consolidées sur la rémunération, d'une part, des membres de l'organe exécutif ainsi que, d'autre part, des personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise, en indiquant pour chacune de ces deux catégories :
• a) Les montants des rémunérations correspondant à l'exercice, répartis entre part fixe et part variable, et le nombre de bénéficiaires. Cette information est également communiquée par domaine d'activité ;
• b) Les montants et la forme des rémunérations variables, répartis entre paiements en espèces, en actions et titres adossés à des actions, et autres ;
• c) Les montants des encours de rémunérations différées, réparties entre rémunérations acquises et non acquises ;
• d) Les montants des encours de rémunérations différées attribués au cours de l'exercice, versés ou réduits, après ajustements en fonction des résultats ;
• e) Les paiements au titre de nouvelles embauches ou d'indemnités de licenciement effectués au cours de l'exercice, et le nombre de bénéficiaires de tels paiements ;
• f) Les garanties d'indemnités de licenciement accordées au cours de l'exercice, le nombre de bénéficiaires et la somme la plus élevée accordée à ce titre à un seul bénéficiaire.

Art. 43-2. − Les entreprises assujetties publient une fois par an les informations mentionnées aux 1° à 3° de l'article 43-1, d'une manière et dans une mesure qui est adaptée à leur taille et à leur organisation interne ainsi qu'à la nature, la portée et la complexité de leurs activités.[…]

Partie 1. La gouvernance du Groupe en matière de politique de rémunération

La politique de rémunération du Groupe est examinée chaque année. Elle est définie par la Direction Générale, sur proposition de la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Le Conseil d'Administration valide cette politique, sur avis du Comité des Rémunérations, comme détaillé dans le chapitre 1.1.

La politique de rémunération du Groupe, notamment en ce qui concerne les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (ci-après « population régulée »), s'applique à Société Générale ainsi qu'aux entités qu'elle contrôle, en France et dans le monde entier. La politique appliquée à la population régulée est adaptée hors de France pour se conformer aux contraintes juridiques et règlementaires locales.

La définition de cette politique s'appuie sur des analyses du contexte de marché basées notamment sur des enquêtes de rémunération réalisées par des consultants externes, en particulier Towers Watson, Mercer et McLagan en ce qui concerne les catégories de salariés appartenant à la population régulée.

1.1 La composition et le rôle du Comité des rémunérations

Le Comité des Rémunérations est composé, au 1er janvier 2011, de quatre membres, dont trois administrateurs indépendants, qui ne sont ni mandataires sociaux, ni liés à l'entreprise ou l'une de ses filiales par un contrat de travail. La présence du Vice-Président du Conseil d'Administration au comité assure le lien avec le Comité d'audit, de contrôle interne et des risques.

Les administrateurs sont :

Jean-Martin FOLZ, administrateur de sociétés : Administrateur indépendant, Président du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

Michel CICUREL, président du directoire de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild et de la Compagnie Financière Saint Honoré : Administrateur indépendant, Membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

Luc VANDEVELDE, administrateur de sociétés : Administrateur indépendant, Membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

Anthony WYAND, Vice-président du conseil d'administration, Président du Comité d'audit, de contrôle interne, et des risques, Membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

Le Comité des rémunérations :

• prépare l'évaluation annuelle des mandataires sociaux ;
• propose au Conseil, dans le respect des principes énumérés par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise et des Normes Professionnelles édictées par la Fédération Bancaire Française, les principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux, et notamment les critères de détermination, la structure et le montant de cette rémunération, y compris les avantages en nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toute nature perçues de la part de l'ensemble des sociétés du Groupe ; il veille à leur application ;
• donne un avis au Conseil sur les propositions de la Direction générale relatives aux principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe, à la définition et à la politique de rémunération de la population régulée et s'assure auprès de la Direction générale de leur mise en œuvre. Il vérifie que le rapport qui lui est fait par la Direction générale est conforme aux dispositions du règlement 97-02 et cohérent avec les principes et dispositions des normes professionnelles. Il s'assure également que la concertation prévue par les normes professionnelles entre la Direction générale et le contrôle des risques et de la conformité pour la définition et la mise en œuvre de cette politique a bien lieu et que les avis du contrôle des risques et de la conformité sont bien pris en compte. Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et notamment le Rapport annuel sur les rémunérations transmis à l'Autorité de contrôle

prudentiel. Il s'appuie en tant que de besoin sur les services de contrôle interne ou sur des experts extérieurs. Il rend compte de ses travaux au Conseil. Il peut exercer ces mêmes missions pour les sociétés du Groupe surveillées par l'Autorité de contrôle prudentiel sur une base consolidée ou sous-consolidée ;

• revoit les montants globaux attribués au titre des augmentations de salaire fixe pour l'année en cours et des rémunérations variables au titre de l'exercice précédent ;
• propose au Conseil la politique d'attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achat d'actions, destinée à fidéliser les collaborateurs clés, et les conditions de performance permettant leur attribution. Il donne un avis sur la liste des bénéficiaires ;
• prépare les décisions du Conseil relatives à l'épargne salariale ;
• Il examine les rémunérations individuelles du responsable du contrôle de la conformité, du responsable du contrôle périodique, du responsable de la coordination du contrôle interne et du responsable de la filière risques ainsi que celles des salariés au-delà d'un seuil de rémunération qu'il détermine.

1.2 Règles de gouvernance interne des rémunérations au sein du Groupe

La Direction générale a défini un système de délégation et de pilotage des rémunérations qui s'applique à l'ensemble du Groupe. Ainsi, des délégations sont mises en place, qui peuvent demander, selon la nature et le niveau de certaines décisions de rémunération, la validation de la Direction des Ressources Humaines du Groupe ou de la Direction Générale.

Par ailleurs, le processus annuel de révision des situations individuelles (salaire fixe, le cas échéant, rémunération variable et stock options et/ou actions de performance) est coordonné par la Direction des Ressources Humaines du Groupe suivant différentes étapes de validation au niveau des filiales / métiers, des pôles d'activité, de la Direction des Ressources Humaines du Groupe et de la Direction générale et enfin du Comité des Rémunérations du Groupe. Les modalités de détermination des enveloppes de rémunération variable sont revues annuellement par la Direction Financière et la Direction des Risques. En outre, la Direction Financière du Groupe s'assure que le montant total des rémunérations n'est pas susceptible d'entraver la capacité du Groupe à renforcer ses fonds propres. Les étapes de validation portent tant sur la politique et les budgets que sur les allocations individuelles, la Direction des Ressources Humaines du Groupe assurant la cohérence du processus global et la documentation des étapes de validation au niveau du Groupe. Les obligations légales et règlementaires en vigueur dans les entités et pays hors de France sont prises en compte dans ce processus.

1.3 Le rôle des fonctions de contrôle

La Direction des Risques et la Direction de la Conformité sont impliquées dans le processus de revue des rémunérations variables de la population régulée. Depuis 2010, en conformité avec les nouvelles règles concernant les politiques et pratiques des banques en matière de rémunération issues de la directive européenne 2010/76/UE du 24 novembre 2010 (directive dite « CRD III »), leur périmètre d'intervention porte sur l'ensemble des catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe. Ces Directions ont contribué, avec la Direction des Ressources Humaines du Groupe, à l'identification des populations visées par les nouvelles règles.

La Direction des Risques, la Direction de la Conformité et la Direction du contrôle périodique contribuent au processus décisionnel en apportant leurs avis et conclusions à la Direction Générale sur la gestion des risques et le respect des règles de déontologie au cours de l'exercice par les professionnels couverts par la directive européenne CRD III et les textes français pris pour sa transposition.

L'indépendance de ces fonctions de contrôle est garantie par un rattachement hiérarchique direct à la Direction Générale du Groupe. En outre, comme toutes les fonctions support du Groupe, ces fonctions sont rétribuées sur des enveloppes de rémunération variable déterminées sur la performance globale du Groupe, indépendamment des résultats des activités qu'elles contrôlent. La répartition de l'enveloppe tient compte de la réalisation d'objectifs propres à leur fonction.

Ce pilotage permet d'assurer l'indépendance et l'objectivité des décisions prises en matière de rémunération. Le processus fait l'objet d'une revue a posteriori par le contrôle périodique et permanent du Groupe.

Partie 2. Les politiques et principes du Groupe en matière de rémunération

La politique de rémunération du Groupe vise à faire de la rémunération un levier efficace d'attraction et de fidélisation des collaborateurs contribuant à la réussite de l'entreprise. Cette politique s'appuie sur des principes communs pour le Groupe, mais est différenciée en fonction des métiers et des zones géographiques dans lesquels le Groupe intervient (ces principes sont détaillés dans la section 5 du Document de Référence 2011). Cette politique suit les règles définies par les régulateurs et les normes professionnelles bancaires françaises et respecte les législations sociales, juridiques et fiscales locales.

2.1 Périmètre de la population régulée

Conformément aux nouvelles dispositions du Règlement 97-02, le périmètre de salariés soumis à une réglementation spécifique a été élargi pour couvrir, outre les professionnels de marché comme en 2009, l'ensemble des personnels dont les activités professionnelles ont potentiellement une incidence significative sur le profil de risque de la banque (incluant les personnes exerçant une fonction de contrôle). Ainsi, plus de 3600 salariés ont été compris dans le périmètre en 2010 contre 2600 en 2009, soit une augmentation de 41%.

La méthodologie retenue pour déterminer le périmètre de la population régulée a été une approche d'identification par activité puis par poste, en retenant ceux ayant un impact significatif à l'intérieur de ces activités.

Le périmètre des activités ayant une incidence significative sur le profil de risque du Groupe a été déterminé principalement sur la base des travaux déjà effectués en interne par la Direction des Risques et la Direction Financière, dans le cadre des travaux « appétit pour le risque » et des scenarii de « stress tests » dont les résultats ont été présentés au Conseil d'administration et communiqués à l'Autorité de contrôle prudentiel. Ces travaux permettent d'évaluer la sensibilité de la profitabilité des activités du Groupe à des scenarii de crises macroéconomiques et donc d'identifier les activités ayant potentiellement un impact significatif sur les résultats du Groupe. L'appréciation du critère d' « incidence significative » de l'activité sur le profil de risque a été faite au niveau du Groupe consolidé.

A l'intérieur des activités identifiées, l'impact des postes sur le profil de risque de l'entreprise a été évalué par la Direction des Risques et de la Conformité de façon à définir la population identifiée selon le niveau et le type de risque de l'activité et l'impact managérial et décisionnel du poste dans la gestion des risques et de la conformité. Ainsi, la population régulée recouvre les catégories de professionnels ayant individuellement ou collectivement un impact significatif sur le profil de risque du Groupe. Enfin, en application de l'article 31-4 du règlement 97-02, un niveau de rémunération comparable à celui des preneurs de risque a également été retenu comme critère d'inclusion dans le périmètre.

Outre le périmètre concerné par le rapport public relatif à l'exercice 2009 (soit les mandataires sociaux et les professionnels des marchés financiers), le périmètre de la population régulée en 2010 a été élargi à l'essentiel des dirigeants du Groupe, à l'encadrement supérieur de la Banque de Financement et d'Investissement, aux banquiers-conseils, aux professionnels de certaines activités de financement au sein de la BFI, aux principaux responsables des autres activités identifiées (y compris de la Banque Privée et de la Banque de détail), ainsi qu'à certaines fonctions de contrôle.

En dehors de la BFI, les salariés ayant la responsabilité de décisions pouvant avoir un impact significatif sur le profil de risque du Groupe occupent principalement des postes de senior management.

En ce qui concerne les fonctions de contrôle, sont notamment concernés les principaux responsables de la Direction des Risques, de la Direction de la Conformité, de la Direction du Contrôle Périodique, de la Direction Financière, de la Direction des Ressources Humaines, ainsi que des responsables en charge des risques opérationnels sur le périmètre des activités identifiées.

2.2 Les principales caractéristiques de la politique de rémunération de la population régulée

Pour la deuxième année consécutive, la rémunération dans le secteur financier a fait l'objet d'évolutions réglementaires importantes conduisant à l'adaptation de la politique de rémunération de la Société Générale. Ainsi, la politique de rémunération de la population régulée a évolué en 2010 pour s'inscrire dans le cadre défini par la directive européenne 2010/76/UE du 24 novembre 2010 précitée, déclinée en France par l'arrêté du 13 décembre 2010 et qui représente un pilier supplémentaire dans le cadre règlementaire faisant suite aux règles introduites en 2009 issues des principes du Conseil de Stabilité Financière (CSF) et les orientations du G20.

Dans la continuité des travaux engagés en 2009, Société Générale a, en 2010, fait évoluer le dispositif de rémunération de la population régulée conformément à la nouvelle réglementation, notamment :

• en élargissant la population identifiée comme décrit dans le chapitre 2.1 ;
• en ayant une approche globale de la rémunération variable, qui intègre l'ensemble des éléments de la rémunération (rémunération variable annuelle en espèces et intéressement à long terme) et dont la structure respecte les nouvelles normes règlementaires (voir ci-dessous, modalités de paiement de la rémunération variable) ;
• en réduisant fortement la part de la rémunération variable versée immédiatement en espèces et conduisant à mettre en risque une grande partie de la rémunération variable (indexation sur l'action, période de rétention et condition de performance).

Par ailleurs, Société Générale a décidé de pas attribuer d'options de souscription ou d'achat d'actions au titre de 2010, privilégiant les actions de performance (ou des instruments indexés sur l'action sous condition de performance) pour l'ensemble du Groupe.

Conformément à la réglementation, le Conseil d'administration a validé le rapport entre les composantes variable et fixe de la rémunération totale au sein de la population régulée, cette information faisant l'objet d'une communication à l'Autorité de contrôle prudentiel.

2.3 La politique de rémunération variable 2010 de la population régulée

L'attribution des éléments de rémunération variable n'est pas contractuelle, elle est fonction de la performance individuelle et collective, et tient compte d'éléments quantitatifs et qualitatifs. En particulier, afin de prévenir tout conflit d'intérêts, la rémunération variable des vendeurs n'est pas directement corrélée au type de produits ou au PNB généré ; elle tient également compte de critères qualitatifs et une partie significative est différée sur trois ans et soumise à condition de performance de la ligne métier et/ou de l'activité concernée. La rémunération variable prend également en compte le contexte économique, social et concurrentiel. Elle est déterminée en tenant compte de l'ensemble des risques.

2.3.1 L'alignement de la rémunération variable sur les performances et sur le risque (ex ante)

2.3.1.1 La détermination des enveloppes de rémunération variable

Les enveloppes de rémunération variable sont fixées par métier, au niveau mondial, afin de permettre une solidarité financière entre les différents activités et de prévenir les conflits d'intérêts.

L'ensemble des enveloppes de rémunération variable au sein de la Banque de Financement et d'Investissement est calculé sur la base du profit net normalisé de l'activité après déduction :

• des frais généraux directs et indirects,
• du coût de la liquidité (coûts de refinancement internes facturés),
• du coût du risque,
• du coût du capital.

Ces éléments sont fixés par la Direction des Risques et la Direction Financière du Groupe et respectent les obligations réglementaires dans la matière.

Il est à noter qu'une partie des enveloppes de variable de chaque ligne métier de la BFI alimente une enveloppe transversale qui sert à financer les rémunérations variables des activités en développement.

En ce qui concerne le pôle Banque Privée, Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs, les enveloppes de rémunération variables sont calibrées en fonction de l'évolution du résultat d'exploitation (soit après déduction du coût net du risque), réduit du coût du capital.

Pour les pôles d'activité de la Banque de Financement et d'Investissement et de la Banque Privée, Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs, la répartition des enveloppes au sein des équipes dans les divers pays est fonction à la fois des résultats des équipes et de la façon dont ces résultats ont été obtenus. Ainsi, comme évoqué dans le chapitre 1.3, la Direction des Risques et la Direction de la Conformité évaluent, au moins annuellement, la gestion des risques et le respect des règles de déontologie au niveau des activités et au niveau individuel pour les principaux responsables des activités identifiés. Les Directions des pôles, la Direction Générale et la Direction des Ressources Humaines du Groupe tiennent compte de leurs conclusions pour valider les enveloppes globales de rémunération variable et leur répartition. L'ensemble du processus est documenté par la Direction des Ressources Humaines.

En ce qui concerne les fonctions de contrôle, les enveloppes de variable sont déterminées indépendamment des résultats des métiers dont ils valident les opérations. Elles sont fixées en fonction des résultats du Groupe.

Pour les cadres dirigeants du Groupe (Mandataires sociaux, Comité exécutif et Comité de Direction Groupe), les rémunérations variables ne sont pas fonction d'une enveloppe collective mais sont déterminées individuellement en fonction des résultats du Groupe, le cas échéant des résultats de l'activité qu'ils supervisent, ainsi que du niveau de réalisation de leurs objectifs qualitatifs et quantitatifs et du niveau du marché à poste équivalent, déterminé par le biais des enquêtes de rémunération.

2.3.1.2 Les allocations individuelles

Les allocations individuelles des parts variables de la population régulée sont, comme pour l'ensemble du Groupe, corrélées à une évaluation individuelle annuelle formalisée qui prend en compte la réalisation d'objectifs quantitatifs et qualitatifs.

Il n'existe donc pas de lien direct et automatique entre le niveau des résultats financiers d'un salarié et son niveau de rémunération variable dans la mesure où un salarié est évalué globalement, y compris sur la manière dont ses résultats ont été atteints.

Les objectifs respectent la méthode SMART (objectif Spécifique, Mesurable, Accessible, Réaliste et déterminé dans le Temps), ce qui induit, notamment, que les objectifs sont précisément identifiés et que leur réalisation est observable au travers d'indicateurs connus du collaborateur.

Les objectifs qualitatifs sont individualisés, liés à l'activité professionnelle et adaptés au contenu du poste (i.e. le cas échéant l'impact managérial et décisionnel du poste). La qualité de la gestion des risques, les moyens et le comportement mis en œuvre pour atteindre les résultats, la coopération et le travail en équipe, la gestion des hommes sont quelques exemples d'objectifs comportementaux attendus.

Ainsi, le niveau de la rémunération variable individuelle est fonction :

• des résultats de l'activité dans laquelle exerce le salarié ;
• de la performance individuelle, évaluée sur la base d'objectifs annuels qualitatifs et quantitatifs (incluant le cas échéant l'atteinte d'objectifs individuels financiers) ;
• de la manière dont ce niveau de performance a été atteint : gestion prudente des risques (dont risques de marché, risques de contrepartie et risques opérationnels), respect des règles de déontologie et qualité de la collaboration interne (par exemple entre front offices et les personnels chargés de la validation des opérations).

En complément, le contexte de concurrence du marché est pris en compte par le biais de la participation à des enquêtes de rémunération (réalisées par activité et par place géographique) qui donnent un éclairage sur les niveaux de rémunération pratiqués par nos principaux concurrents.

Par ailleurs pour les fonctions de contrôle, des revues transversales sont réalisées pour les filières de métiers, afin d'assurer la cohérence des niveaux de rémunération entre les différentes activités du Groupe et faciliter les mobilités.

2.3.2 Les modalités de paiement de la rémunération variable

Les rémunérations variables attribuées au titre de 2010 seront versées selon des modalités de paiement conformes à la nouvelle règlementation.

Une fraction importante de la rémunération variable de la population régulée est différée sur 3 ou 4 ans et l'acquisition par les bénéficiaires de la fraction différée est intégralement soumise au respect de conditions de performance et d'ajustement aux risques décrites dans le chapitre 2.3.3.

L'acquisition s'effectue avec un rythme de versement qui n'est pas plus rapide qu'un prorata temporis (un tiers chaque année).

Ainsi, pour l'exercice 2010, les rémunérations variables différées représentent près de 60% du total des rémunérations variables des professionnels appartenant à la population régulée. Au niveau individuel, le niveau de différé est proportionnel au niveau de la rémunération variable : plus le montant de la rémunération variable est élevé, plus le pourcentage de la part différée est important. Ce pourcentage est d'au moins 40% pour les salariés ayant individuellement un impact significatif sur le profil de risque du Groupe et s'élève à 70% pour les rémunérations variables les plus élevées.

Une part importante de la rémunération variable prend la forme d'actions de performance Société Générale ou d'instruments indexés sur le cours de l'action Société Générale. Pour l'exercice 2010 au niveau individuel, cette part en actions ou équivalents représente au moins 50% de la rémunération variable différée et 50% de la rémunération variable totale pour les salariés ayant individuellement un impact significatif sur le profil de risque du Groupe. Ce pourcentage est de plus de 60% pour les mandataires sociaux.

Compte tenu de ces deux conditions (part de différé et paiement en actions ou équivalents), la part versée immédiatement en espèces est limité à 30% pour les salariés ayant individuellement un impact significatif sur le profil de risque du Groupe, voire 15% pour les rémunérations variables les plus élevées.

Au niveau individuel, la structure de paiement a été adaptée en fonction du niveau de responsabilité du poste et du niveau de rémunération variable afin que l'ajustement de la rémunération variable au risque soit proportionnel au niveau d'incidence individuelle sur le profil de risque du Groupe.

Les parts variables individuelles peuvent donc être structurées en quatre parties pour la population régulée :

• une partie en espèces versée en mars de l'année suivant l'exercice ;
• une partie sous forme d'instruments indexés sur l'action Société Générale et soumise à une période de rétention d'au moins six mois (un an pour les cadres dirigeants du Groupe), le montant final versé au collaborateur étant fonction de la valeur de l'action Société Générale à la fin de cette période.
• une partie différée en espèces (sans indexation sur le cours de l'action) mais dont le versement in fine est subordonné au respect des conditions décrites dans le chapitre 2.3.3 ;
• une partie différée en actions de performance Société Générale, ou instruments indexés sur le cours de l'action Société Générale, dont l'acquisition dépend de la réalisation de conditions de performance prédéterminées, soumise à une période de rétention post acquisition et dont la valeur in fine est fonction de la valeur de l'action Société Générale à la fin de la période de rétention.

La période de rétention est d'au moins six mois pour les instruments indexés sur le cours de l'action Société Générale et s'élève à un an pour les cadres dirigeants du Groupe (Mandataires sociaux, Comité exécutif et Comité de Direction Groupe). Pour les actions de performance, la période de rétention est de deux ans en sus de la période d'acquisition de deux ans, conformément à la réglementation française.

Tous les salariés bénéficiant d'une rémunération variable différée ont l'interdiction de recourir à des stratégies de couverture ou d'assurance tant pendant la période du différé que pendant la période de rétention.

2.3.3 Conditions de performance et ajustement au risque des rémunérations différées (ex post)

L'acquisition de la rémunération différée est intégralement soumise à la double condition de performance et de gestion appropriée des risques et respect des règles déontologiques.

Par conséquent, l'ensemble des rémunérations différées est soumis à une condition de performance minimale. Les conditions de performances sont différenciées selon les pôles et les métiers, mais dans tous les cas, si un minimum de performance n'est pas atteint chaque année pendant la période de différé, les rémunérations variables différées seront partiellement ou intégralement perdues.

Au sein de la Banque de Financement et d'Investissement, l'acquisition de la rémunération différée est soumise pour partie à une condition de performance minimale de l'ensemble de la BFI et pour partie à une condition de performance minimale de la ligne métier (Marchés, Financements,..). Ces conditions de performance portent sur le Résultat d'Exploitation de la BFI et de la ligne métier respectivement.

Pour le pôle Banque Privée, Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs, la condition de performance minimale porte sur le coût des risques de crédit et des risques opérationnels.

En ce qui concerne les fonctions de contrôle, la condition porte sur le Résultat Net Part du Groupe.

Les seuils de performance sont fixés par la Direction Financière après consultation de la Direction des Risques et sont validés par le Conseil d'Administration.

Le niveau d'exigence des conditions de performance minimale est différencié par niveau de responsabilité. Les dirigeants du Groupe sont soumis à des conditions de performance spécifiques, en ligne avec leur capacité d'influence sur les résultats du Groupe. Pour cette catégorie de professionnel, les conditions minimales de performance constituent des niveaux plus exigeants que pour les autres catégories de personnel et sont en ligne avec les objectifs du Plan Stratégique et Financier ('PSF') du Groupe.

Ainsi, la partie variable de performance différée en espèces sera versée en mars 2014 uniquement si le BNPA 2013 est au moins égal à 75% du BNPA 2010 ou si le TSR annualisé du titre SG constaté sur 3 ans (2011, 2012 et 2013) est supérieur à la médiane des TSR annualisés d'une liste de 11 pairs du Groupe¹ . La condition de performance relative aux actions de performance est celle annoncée lors de l'Assemblée générale du 25 mai 2010. Pour rappel, ces conditions sont que le nombre d'actions acquises variera en proportion du ROE après impôts du Groupe. Ainsi, seulement 50% des actions seront acquises si le ROE après impôts du Groupe en 2012 est de 10%, 100% des actions étant acquises si le ROE du Groupe est supérieur ou égal à 15%. Si le ROE 2012 du Groupe est inférieur à 10%, le rang du Groupe SG au sein d'un échantillon de 11 banques comparables¹ au Groupe Société Générale en fonction du TSR annualisé du titre SG constaté sur 3 ans (entre 2010 et 2012) permettra d'acquérir, le cas échéant, entre 0 et 50% des actions concernées.

Par ailleurs, toute prise de risque excessive ou tout comportement jugé inacceptable par la Direction Générale peut entraîner une réduction ou le non versement de ces rémunérations différées.

2.3.4 Politique en matière de rémunérations garanties

L'attribution d'une rémunération variable garantie, dans le contexte de l'embauche est :

• strictement limitée à un an (conformément au règlement n°97-02) ;
• soumise aux modalités du plan de rémunération différée applicable sur l'exercice.

¹ L'échantillon est constitué des 11 groupes bancaires ayant la capitalisation boursière la plus élevée au sein de l'Espace Economique Européen et de la Suisse à la date du 31 décembre 2009, à l'exclusion des groupes bancaires ayant reçu des aides significatives de l'Etat et de ceux dont le résultat net part du Groupe comprend une part de profits résultant des activités d'assurance au moins égale à 35%. Il est composé de banques universelles, de banques d'investissement et de banques de détail et regroupe les institutions financières suivantes : Barclays, BBVA, BNPP, CASA, Credit Suisse, Deutsche Bank, HSBC, Intesa, Santander, Standard Chartered, UCI.

2.4 Conclusion

Ainsi la politique de rémunération mise en place par le Groupe pour 2010 a été définie afin de répondre aux nouvelles exigences règlementaires, notamment celles applicables consécutivement à l'entrée en vigueur de la directive européenne 2010/76/UE du 24 novembre 2010 précitée relative à la surveillance prudentielle des politiques de rémunération.

Dans l'optique de sensibiliser un grand nombre de salariés aux risques associés à leur activité professionnelle, un périmètre large de salariés régulés (plus de 3600 salariés) a été identifié, incluant tous ceux susceptibles d'influencer individuellement ou collectivement et de façon significative le profil de risque du Groupe. Le niveau d'ajustement au risque de la rémunération est corrélé au niveau de responsabilité et au niveau de rémunération.

Pour certaines catégories de population, des contraintes encore plus exigeantes que les stricts minima règlementaires ont été mises en place: montants différés plus importants pour les rémunérations variables les plus élevées, période de rétention plus longue et conditions de performance plus exigeantes pour les dirigeants du Groupe, part de rémunération variable alignée sur la performance de l'action Société Générale plus importante pour les Mandataires Sociaux.

L'ensemble de ces éléments feront l'objet d'une revue par l'Autorité de contrôle prudentiel en France courant 2011 et, le cas échéant, par les autorités de supervision compétentes hors de France.

Partie 3. Informations sur les rémunérations au titre de l'exercice 2010

Présentation standard en application des normes professionnelles définies par la FBF le 8 mars 2011sur la communication des informations concernant les rémunérations.

3.1. Population régulée (personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise)

La Société Générale a accru le périmètre de sa population régulée de 41%, afin de se conformer pleinement à la nouvelle réglementation. Le montant moyen de variable versé au titre de 2010 en mars 2011 a baissé de 14,7% par rapport à 2009, alors que les résultats de la BFI progressaient fortement avec un REX de 2,4 Mds d'euros contre 0,7 Mds en 2009, soit une hausse de 225%.

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice :

	Nombre de personnes concernées	Total rémunération en M€	Montant total de la part fixe en M€	Montant total de la part variable en M€*
Total Groupe	3 663	1 133,4	404,8	728,6
Dont Banque de Financement et d'Investissement	3 589	1 093,3	391,7	701,6
Dont Autres activités et Fonctions Centrales	74	40,1	13,1	27,0
*Dont Montant acquis versé ou livré en M€ (2)				310,8
*Dont Montant différé conditionnel en M€ (1)(2)				417,7

Les professionnels dont la rémunération est inférieure à un certain plancher voient l'intégralité de celle-ci versée dans l'année.

(1) Réparti en quatre échéances entre octobre 2011 et mars 2014, dont 80,4 millions d'euros à l'échéance octobre 2011.

(2) Exprimé en valeur au moment de l'attribution

* Dont	*Dont
Paiement ou attribution	Paiement ou attribution
conditionnelle en espèces	conditionnelle en actions ou
en M€	instruments équivalents en M€ (2)
478,1	250,5

Encours de rémunérations variables différées

Le montant des rémunérations différées au titre des exercices antérieurs correspond cette année au montant de variable différé au titre de 2009, année de démarrage des nouvelles règles de publication. Les données concernant 2009 sont basées sur le périmètre de publication 2009, c'est-à-dire, « professionnels des marchés financiers ». Il est rappelé que le périmètre 2010 est plus large (voir « périmètre de la population régulée »), donc toute comparaison entre 2009 et 2010 n'est pas à périmètre équivalent:

Montants des rémunérations différées conditionnelles en M€ (2)
Au titre de l'exercice 2010	Au titre des exercices antérieurs (2009) (*)
417,7	217,2

(*) Périmètre 2009 des professionnels des marchés financiers

(2) Exprimé en valeur au moment de l'attribution

Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice :

(Ces informations sont fournies par année d'attribution à partir de 2009, année de démarrage des nouvelles règles de publication)

Année d'attribution	Montant des rémunérations différées versées en M€ (*) (2)	Montant des réductions effectuées sur les rémunérations différées en M€ (*) (2)
2009	103,2	0

(*) Périmètre 2009 des professionnels des marchés financiers

(2) Exprimé en valeur au moment de l'attribution

Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l'exercice : Ces informations sont basées sur le périmètre de publication 2010.

Montant des indemnités de rupture versées et nombre de bénéficiaires			Montant des sommes payées à l'embauche et nombre de bénéficiaires
Sommes versées en M€	Nombre de bénéficiaires	Sommes versées en M€	Nombre de bénéficiaires
29,5	72	0,5	10

Garanties d'indemnités de rupture :

Garanties d'indemnités de rupture accordées au cours de l'exercice
Montant total Nombre de bénéficiaires
0	0
Garantie la plus élevée
0

3.2. Mandataires sociaux

Le périmètre des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2010 est constitué de MM. Oudéa, Cabannes, Sammarcelli, Sanchez Incera.

La rémunération des mandataires sociaux fait l'objet d'un chapitre spécifique dans le document de référence 2011 aux pages 109 à 127 et a fait l'objet d'une communication spécifique suivant le Conseil d'Administration du 7 mars 2011 qui a arrêté les rémunérations variables au titre de 2010.

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice :

Nombre de personnes concernées	Total rémunération en M€	Montant total de la part fixe en M€	Montant total de la part variable en M€*(1)
4	7,2	2,6	4,6

Note : A ces montants s'ajoute la rémunération complémentaire de 0,3M€ versée à M. Oudéa.

*Dont Montant acquis versé ou livré en M€	*Dont Montant différé conditionnel en M€ (2)(3)	* Dont Paiement ou attribution conditionnel en espèces en M€	*Dont Paiement ou attribution conditionnel en actions ou instruments équivalents en M€ (2)
1,6	3	1,4	1,6

(1) Par ailleurs, les Mandataires sociaux sont attributaires de 92 302 actions de performance qui ne seront acquises que si les conditions de performance approuvées par l'Assemblée générale du 25 mai 2010 sont respectées. Ces actions ne seront pas disponibles avant 4 ans.

(2) Dont 1,6 million d'euros à l'échéance mars 2012.

(3) Exprimé en valeur au moment de l'attribution

Encours de rémunérations variables différées

Le montant des rémunérations différées au titre des exercices antérieurs correspond cette année au montant de variable différé au titre de 2009, année de démarrage des nouvelles règles de publication.

Montants des rémunérations différées conditionnelles en M€ (2)
Au titre de l'exercice 2010	Au titre des exercices antérieurs (2009)
3	0

(2) Exprimé en valeur au moment de l'attribution

Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice :

(Ces informations sont fournies par année d'attribution à partir de 2009, année de démarrage des nouvelles règles de publication)

Année d'attribution	Montant des rémunérations différées versées en M€	Montant des réductions effectuées sur les rémunérations différées en M€
2009	0	0

Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l'exercice :

Montant des indemnités de rupture versées et nombre de bénéficiaires			Montant des sommes payées à l'embauche et nombre de bénéficiaires
Sommes versées en M€	Nombre de bénéficiaires	Sommes versées en M€	Nombre de bénéficiaires
0	0	0	0

Garanties d'indemnités de rupture :

Garanties d'indemnités de rupture accordées au cours de l'exercice
Montant total Nombre de bénéficiaires
0	0
Garantie la plus élevée
0