Société Générale — Interim / Quarterly Report 2012

May 7, 2012

Société anonyme au capital de 970.099.988,75 euros Siège social : 29, boulevard Haussmann - 75009 PARIS 552 120 222 R.C.S. PARIS

PREMIERE ACTUALISATION

DU

DOCUMENT DE REFERENCE 2012

Document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 2 mars 2012 sous le numéro D.12-0125.

La présente actualisation du document de référence a été déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 7 mai 2012 sous le numéro D.12-0125-A01. Elle pourra être utilisée à l'appui d'une opération financière si elle est complétée par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de son signataire

SOMMAIRE

ACTUALISATION PAR CHAPITRE DU DOCUMENT DE REFERENCE 2012

1 - CHAPITRE 2 : STRATEGIE DU GROUPE ET PRESENTATION DES ACTIVITES 3
1.1 COMMUNIQUES DE PRESSE ET EVENEMENTS POSTERIEURS AU DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE
2012 3 1.1.1 Communiqué de presse du 3 mai 2012 : Résultats du 1er trimestre 2012	3
2 - CHAPITRE 3 : LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRES 4
2.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 4
2.1.1 Opération en cours : augmentation de capital réservée aux salariés 4
3 - CHAPITRE 5 : GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5
3.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GENERALE 5 3.1.1 Communiqué du Conseil d'Administration du 14 mars 2012 : propositions de renouvellement et de nomination d'administrateurs 5
3.2 REMUNERATION DES DIRIGEANTS DU GROUPE 6 3.2.1 Décisions du Conseil d'administration du 21 mars 2012 sur la rémunération des mandataires
sociaux 6 3.2.2 Décisions du Conseil d'administration du 2 mai 2012 sur l'intéressement à long terme des mandataires sociaux 9
3.2.3 Tableaux 1 et 2 normalisés conformes aux recommandations de l'AMF 10
3.2.4 Le plan d'attribution d'actions aux salariés 12 3.2.5 Rapport sur les politiques et pratiques de rémunération du 26 avril 2012 13
4 - CHAPITRE 9 : GESTION DES RISQUES 38
4.1 COUVERTURE DES ENCOURS DOUTEUX 38
4.2 EVOLUTION DE LA VAR DE TRADING 39
4.3 RISQUES JURIDIQUES (ACTUALISATION DES PAGES 235 A 237 DU DDR 2012) 40 4.4 RATIOS REGLEMENTAIRES 41
4.4.1 Gestion des ratios prudentiels 41
4.4.2 Extrait de la présentation du 3 mai 2012 : Résultats du premier trimestre 2012 (et annexes) 41 4.5 RAPPORT PILIER 3 (INFORMATION AU 31 DECEMBRE 2011) 43
5 - CHAPITRE 10 : ELEMENTS FINANCIERS : 44
5.1 RESULTATS DU 1ER TRIMESTRE 2012 (COMMUNIQUE DE PRESSE DU 3 MAI 2012) 44
6 - CHAPITRE 11 : ÉLEMENTS JURIDIQUES 72
6.1 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 72
7 - CHAPITRE 12 : RESPONSABLE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 81
7.1 RESPONSABLE DE L'ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 81 7.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE 81 7.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 82
8 - CHAPITRE 13 : TABLE DE CONCORDANCE 83
8.1 TABLE DE CONCORDANCE DE L'ACTUALISATION 83
ANNEXE 1 : RAPPORT PILIER 3 85

1 - Chapitre 2 : Stratégie du Groupe et présentation des activités

1.1 Communiqués de presse et événements postérieurs au dépôt du document de référence 2012

1.1.1 Communiqué de presse du 3 mai 2012 : Résultats du 1er trimestre 2012 Voir chapitre 10, page 44

2 - Chapitre 3 : La Société, les actionnaires

2.1 Informations sur le capital

2.1.1 Opération en cours : augmentation de capital réservée aux salariés

Le Conseil d'administration a décidé une augmentation de capital réservée aux salariés pour un montant nominal maximal de 20 546 575 € correspondant à l'émission de 16 437 260 actions à souscrire en numéraire. La période de souscription sera ouverte du 23 avril au 7 mai 2012. La réalisation de l'augmentation de capital est prévue le 21 juin 2012. Le document d'information relatif à cette opération est disponible sur le site www.societegenerale.com. L'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence des actions souscrites.

3 - Chapitre 5 : Gouvernement d'entreprise

3.1 Conseil d'administration et Direction Générale

3.1.1 Communiqué du Conseil d'Administration du 14 mars 2012 : propositions de renouvellement et de nomination d'administrateurs

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise, a arrêté les propositions de renouvellement et de nomination d'administrateurs, qui seront soumises au vote de l'Assemblée générale le 22 mai 2012.

Il sera proposé aux actionnaires :

• de renouveler pour quatre ans les mandats d'administrateur de M. Michel CICUREL et de Mme Nathalie RACHOU, administrateurs indépendants.
• de nommer en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre ans :
• o M. Yann DELABRIERE,
• o M. Thierry MARTEL.

M. DELABRIERE serait nommé en tant qu'administrateur indépendant.

Si ces résolutions sont adoptées par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration comprendra 15 membres :

• 13 nommés par l'Assemblée générale ;
• 2 élus par les salariés.

Le nombre d'administrateurs indépendants sera de 10 sur les 13 administrateurs nommés par l'Assemblée générale, soit un taux largement supérieur au seuil de 50% recommandé par le Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF. Le pourcentage de femmes sera de 31% des administrateurs nommés par l'Assemblée générale, supérieur au minimum de 20% qui sera applicable aux sociétés cotées à compter de 2014. Le Conseil d'administration comportera 4 administrateurs de nationalité étrangère sur 15 administrateurs.

Biographies

Monsieur DELABRIERE est ancien élève de l'Ecole Normale Supérieure et de l'Ecole Normale d'Administration et Agrégé de mathématiques. Il a commencé sa carrière à la Cour des Comptes. Il a ensuite été Directeur financier de la COFACE (1982-1987) et du Groupe Printemps (1987-1990) avant de devenir Directeur financier de PSA de 1990 à 2007. Il a été également PDG de Banque PSA Finance. Depuis 2007, il est PDG de

FAURECIA. Monsieur DELABRIERE est Administrateur de Cap Gemini.

Monsieur MARTEL, ancien élève de l'Ecole Polytechnique et de l'IEP de Paris et de l'Institut des Actuaires Français, a fait toute sa carrière dans l'assurance. Ancien Commissaire contrôleur des assurances au Ministère de l'Économie et des Finances (1987-1990), il a intégré GROUPAMA en 1990 et y a exercé de nombreuses fonctions avant d'en devenir Directeur général en 2011.

3.2 Rémunération des dirigeants du Groupe

3.2.1 Décisions du Conseil d'administration du 21 mars 2012 sur la rémunération des mandataires sociaux

Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a arrêté les 2 et 21 mars 2012 les rémunérations de M. Frédéric Oudéa, Président Directeur général, MM. Séverin Cabannes, Jean-François Sammarcelli et Bernardo Sanchez Incera, Directeurs généraux délégués au titre de 2011 ainsi que les principes de rémunération pour 2012.

Dans un contexte de crise économique majeure qui affecte le secteur bancaire et les résultats du Groupe Société Générale, le Conseil a décidé de s'inscrire dans la politique de modération salariale mise en place par la Direction Générale pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

Le Conseil d'Administration a d'une part constaté les résultats de l'application des règles prévues en ce qui concerne la partie quantitative de la rémunération variable et d'autre part apprécié les performances des mandataires sociaux au regard des objectifs individuels qui leur avaient été assignés pour 2011. En particulier, le Conseil a estimé que l'équipe de Direction Générale avait très largement atteint les objectifs fixés en matière de transformation du Groupe.

A-Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2011

En conséquence, le Conseil a pris les dispositions suivantes :

• un gel des salaires fixes des mandataires sociaux,
• une réduction de leur rémunération variable annuelle de 42%, supérieure à la baisse du résultat net part du Groupe de 39%.

En outre, sur proposition de M. Frédéric Oudéa au nom de l'ensemble des mandataires sociaux, les dirigeants ne recevront aucun paiement en espèces en 2012 et la totalité de leur rémunération variable annuelle sera différée et constituée intégralement d'actions ou équivalents, cessibles sur 3 ans (en 2013, 2014 et 2015).

Ainsi, la structure de la rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2011 de l'équipe dirigeante permettra de prendre pleinement en considération la suspension du paiement d'un dividende au titre de l'exercice 2011 et aligne la perception de la part variable due aux mandataires sociaux avec les résultats attendus de la transformation du groupe engagée depuis 2 ans.

Les mandataires sociaux ne recevront pas de stock options en 2012 pour la 3ème année consécutive.

	Rémunération fixe annuelle brute 2011	Rémunération fixe annuelle brute 2012	% 2012 / 2011
M. Oudéa	1 000 000 €	1 000 000 €	0%
M. Cabannes	650 000 €	650 000 €	0%
M. Sammarcelli	650 000 €	650 000 €	0%
M. Sanchez Incera	700 000 €	700 000 €	0%

1) Rémunération fixe annuelle 2012

2) Rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2011

Les rémunérations variables annuelles brutes sont pour M. Frédéric Oudéa de 682 770 € (en baisse de 43% par rapport à 2011), pour M. Séverin Cabannes de 310 144 € (en baisse de 53%), pour M. Jean-François Sammarcelli de 487 937 € (en baisse de 28%) et pour M. Bernardo Sanchez Incera de 391 440 € (en baisse de 41%).

	Rémunération variable brute au titre de l'exercice 2010		Rémunération variable brute au titre de l'exercice 2011		% 2011 / 2010	Rappel de la rémunération variable brute au titre des exercices antérieurs
	Total (1)	dont part versée en espèces en 2011	Total (1)	dont part versée en espèces en 2012		2008	2009
M. Oudéa	1 196 820 €	598 400 €	682 770 €	0 €	-43%	0 € (2)	0 € (2)
M. Cabannes	665 281 €	332 640 €	310 144 €	0 €	-53%	0 € (3)	320 000 €
M. Sammarcelli	675 826 €	337 920 €	487 937 €	0 €	-28%	Non applicable (4)
M. Sanchez Incera	667 662 €	333 840 €	391 440 €	0 €	-41%	Non applicable (4)

(1) Total calculé sur la valeur à l'attribution ; le variable annuel au titre de 2010 comportait pour moitié une part en espèces immédiatement versée et pour moitié une part sous forme d'équivalents actions valorisées à 49.20 € (cours moyen à l'attribution) ;

en pratique, les montants effectivement versés sur la part en équivalents actions sont en baisse de 47% par rapport à la valeur à

l'attribution.

(2) M. Frédéric Oudéa a renoncé à sa rémunération variable au titre des exercices 2008 et 2009

(3) M. Séverin Cabannes a renoncé à sa rémunération variable au titre de l'exercice 2008

(4) MM Sammarcelli et Sanchez Incera ont été nommés mandataires sociaux du groupe Société Générale le 1er janvier 2010.

Le Conseil a vérifié que cette décision respectait bien la réglementation européenne CRDIII et l'arrêté ministériel français, l'intégralité de la rémunération variable étant attribuée sous forme d'actions ou équivalent (contre un minimum de 50% requis dans la réglementation) et la part différée sous conditions de performance représentant 60% du total conformément à la réglementation.

B- Principes de détermination des rémunérations variables annuelles pour l'exercice 2012

Pour 2012, le Conseil décide de reconduire les principes et la structure de rémunération définis pour l'exercice 2011 pour la rémunération variable annuelle. Les critères de détermination de celle-ci seront basés sur :

• pour 60% de la rémunération variable, une série d'objectifs quantitatifs liés à la performance financière du Groupe (indicateurs de BNPA, résultat brut d'exploitation et coefficient d'exploitation du Groupe pour tous les mandataires sociaux auxquels s'ajoutent pour chaque Directeur général délégué le résultat net avant impôt et le résultat brut d'exploitation de leur périmètre de supervision),
• pour 40% de celle-ci, des objectifs individuels liés principalement à la stratégie du Groupe et des métiers, la gestion du bilan, la maitrise des coûts et l'optimisation de l'organisation, les contrôles internes et des risques, la gestion des hommes et la responsabilité sociale et environnementale.

Chacun des éléments constitutifs de la rémunération variable annuelle reste plafonné à un pourcentage de la rémunération fixe. Au total, le plafond de la rémunération variable annuelle est fixé à 150% du salaire fixe pour M. Frédéric Oudéa et 120% pour MM. Cabannes, Sammarcelli et Sanchez Incera.

Annexe

Suivi des rémunérations en espèces et des titres effectivement acquis par M. Frédéric Oudéa au titre de ses mandats de Directeur Général puis de Président Directeur Général, après impact de la directive CRDIII

	2009	2010	2011	2012
Rémunération fixe annuelle brute (a)	850 000 €	850 000 €	1 000 000 €	1 000 000 €
Paiement brut en espèces au titre de la rémunération variable annuelle (b)	0 €	0 €	598 400 €	316 311 €
Total (a+b)	850 000 €	850 000 €	1 598 400 €	1 316 311 €
Nombre d'actions de performance acquises	0	0	0	0
Nombre d'options exerçables	0	0	0	0
Commentaires	M. Frédéric Oudéa a renoncé à sa rémunération variable et aux attributions d'actions et options	M. Frédéric Oudéa a renoncé à sa rémunération variable et aux attributions d'actions et options	Le montant versé correspond au versement de la rémunération variable en espèces au titre de l'exercice 2010	Le montant versé correspond au versement de la rémunération variable en équivalent actions au titre de l'exercice 2010. Le montant versé représente une baisse de 47% par rapport à la valeur à l'attribution en mars 2011.

Informations complémentaires relatives au mandat de M. Frédéric Oudéa

• M. Frédéric Oudéa ayant démissionné de son contrat de travail ne bénéficie d'aucune retraite chapeau. En compensation de la perte de tous ses droits au régime de retraite bénéficiant à l'ensemble des cadres hors classification du Groupe et pour lesquels des cotisations avaient été versées lorsqu'il était cadre salarié du Groupe, il lui est attribué une indemnité fixe annuelle brute de 300 K€ avant cotisations sociales et impôts.
• Par ailleurs, il ne bénéficie d'aucune indemnité contractuelle en cas de départ

(« golden parachute »).

3.2.2 Décisions du Conseil d'administration du 2 mai 2012 sur l'intéressement à long terme des mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux de Société Générale ne reçoivent ni stock options, ni actions de performance en 2012.

Les dirigeants n'ayant pas de dispositif d'intéressement à long terme opérant, le Conseil a décidé de les associer au progrès de l'entreprise dans le long terme et d'aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires en mettant en place un intéressement de long terme intégralement conditionnel et fondé sur la valorisation de l'action sur des périodes de trois et quatre ans. Ce dispositif leur permettrait d'obtenir un nombre d'actions ou équivalents en fonction de la performance relative de l'action Société Générale par rapport à celle de 11 banques européennes comparables.

A titre d'illustration, aucun intéressement ne sera versé si la performance boursière de Société Générale mesurée début 2014 et début 2015 était significativement inférieure à celle de ses 11 pairs ; si la performance boursière se situait au niveau de celle de ses pairs à chacune des deux mesures, M. Frédéric Oudéa bénéficierait d'un versement de 2 tranches, respectivement en mars 2015 et mars 2016, représentant chacune 18 750 actions ou équivalents; en ce qui concerne les Directeurs Généraux Délégués, chaque tranche représenterait 12 500 actions ou équivalents. Le montant définitif sera fonction de la performance atteinte et du cours de l'action. La valeur comptable est de 428 906 euros en moyenne pour chacune des tranches pour M. Frédéric Oudéa et de 285 938 euros pour les Directeurs Généraux Délégués.

Le Conseil d'administration s'est assuré que le système envisagé respectait les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF et la directive européenne CRDIII.

3.2.3 Tableaux 1 et 2 normalisés conformes aux recommandations de l'AMF

Tableau 1

TABLEAU DE SYNTHESE DES REMUNERATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (1)

(En EUR)	Exercice 2010	Exercice 2011
Monsieur Frédéric OUDEA, Président-Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	2 876 325	1 988 695
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4 en p. 127 du Document de référence 2012)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6 en p. 127 du Document de référence 2012)(2)	0	497 617
Total	2 876 325	2 486 312
Monsieur Séverin CABANNES, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 512 751	966 555
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4 en p. 127 du Document de référence 2012)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6 en p. 127 du Document de référence 2012)(2)	0	276 613
Total	1 512 751	1 243 168
Monsieur Jean François SAMMARCELLI, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 527 556	1 143 973
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4 en p. 127 du Document de référence 2012)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6 en p. 127 du Document de référence 2012)(2)	0	281 002
Total	1 527 556	1 424 975
Monsieur Bernardo SANCHEZ INCERA, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 613 680	1 096 464
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4 en p. 127 du Document de référence 2012)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6 en p. 127 du Document de référence 2012)(2)	0	277 609
Total	1 613 680	1 374 073

(1) Il s'agit des rémunérations dues au titre des mandats sociaux exercés au cours de l'exercice.

(2) Valorisation comptable des actions de performance attribuées le 7 mars 2011

Tableau 2

TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (1)

	Exercice 2010		Exercice 2011
	Montants payés	Montants dus au titre de l'exercice	Montants payés	Montants dus au titre de l'exercice
Monsieur Frédéric OUDEA, Président-Directeur général
– rémunération fixe	850 000	850 000	1 000 000	1 000 000
– rémunération variable non différée (2)	0	598 400	598 400	0
– rémunération variable différée	0	1 122 000 (3)	0	682 770 (4)
– Indemnité compensatrice (5)	300 000	300 000	300 000	300 000
– jetons de présence	0	0	0	0
– avantages en nature (6)	5 925	5 925	5 925	5 925
Total	1 155 925	2 876 325	1 904 325	1 988 695
Monsieur Séverin CABANNES, Directeur général délégué
– rémunération fixe	550 000	550 000	650 000	650 000
– rémunération variable non différée (2)	310 636	332 640	302 796	0
– rémunération variable différée (4)	0	623 700 (3)	0	310 144 (4)
– jetons de présence	9 364	0	29 844	0
– avantages en nature (6)	6 411	6 411	6 411	6 411
Total	876 411	1 512 751	989 051	966 555
Monsieur Jean François SAMMARCELLI, Directeur général délégué
– rémunération fixe	550 000	550 000	650 000	650 000
– rémunération variable non différée (2)	332 500	337 920	326 471	0
– rémunération variable différée (4)	0	633 600 (3)	0	487 937 (4)
– jetons de présence	0	0	11 449	0
– avantages en nature (6)	6 036	6 036	6 036	6 036
Total	888 536	1 527 556	993 956	1 143 973
Monsieur Bernardo SANCHEZ INCERA, Directeur général délégué
– rémunération fixe	650 000	650 000	700 000	700 000
– rémunération variable non différée (2)	0	333 840	330 933	0
– rémunération variable différée (4)	0	625 932 (3)	0	391 440 (4)
– jetons de présence	0	0	2 907	0
– avantages en nature (6)	3 908	3 908	5 024	5 024
Total	653 908	1 613 680	1 038 864	1 096 464

(1) Les éléments de rémunération sont exprimés en euros, sur une base brute avant impôts.

(2) Les critères en application desquels ces éléments ont été calculés sont détaillés dans le chapitre consacré à la rémunération des mandataires sociaux.

(3) Ce montant comprend une part différée à un an et attribuée sous forme d'équivalent actions (instruments indexés sur le cours de l'action Société Générale) valorisées sur la base d'un cours moyen à l'attribution de 49,20 EUR (les montants effectivement versés en mars 2012 sont en baisse de 47% par rapport à la valeur à l'attribution) et une part dont le versement est différé à 3 ans sous condition de résultat du groupe (BNPA). Ainsi 12 163 équivalents actions avaient été attribuées à M. Oudéa, 6 761 à M. Cabannes, 6 868 à M. Sammarcelli et 6 785 à M. Sanchez Incera. La part différée à 3 ans s'élève à 523 600 EUR pour M. Oudéa, à 291 060 EUR pour M. Cabannes, à 295 680 EUR pour M. Sammarcelli et à 292 110 EUR pour M. Sanchez Incera.

(4) Ce montant correspond à la rémunération variable annuelle due au titre de 2011, laquelle est constituée intégralement d'équivalent actions (instruments indexés sur le cours de l'action Société Générale) et cessibles sur 3 ans (2013, 2014 et 2015), dont 60% est soumise à l'atteinte d'une condition sur les fonds propres du Groupe.

(5) Cette indemnité compensatrice a été octroyée à M. Oudéa suite à l'abandon, lors de sa démission de son contrat de travail, de tous ses droits au régime de retraite supplémentaire acquis au titre de ses précédentes fonctions en tant que salarié. Elle est soumise à charges sociales et impôts et n'est pas prise en compte pour la détermination de la part variable.

(6) Il s'agit de la mise à disposition d'une voiture de fonction.

3.2.4 Le plan d'attribution d'actions aux salariés

Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration du 2 mars 2012 a procédé à l'attribution d'actions de performance à certains membres du personnel en application de la 22ème résolution de l'Assemblée générale du 25 mai 2010. Les bénéficiaires du plan sont au nombre de 6 363, dont 2 253 femmes et 229 non-cadres, pour un total de 3.100.000 d'actions, soit 0,40 % du capital.

Les mandataires sociaux et les membres du Comité de direction du Groupe n'ont bénéficié d'aucune attribution en 2012.

Les attributions d'actions sont assorties en totalité d'une condition de présence tout au long de la période d'acquisition et d'une condition de performance.

Pour les bénéficiaires du plan classique, la condition de performance porte sur le résultat du groupe Société Générale.

Pour les bénéficiaires d'attributions dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des populations régulées au sens de la réglementation bancaire, c'est-à-dire les salariés ayant un impact sur le profil de risque du Groupe, la condition de performance porte sur la profitabilité du pôle et/ou de la ligne métier.

Deux périodes d'acquisition des droits sont à distinguer selon que les actions sont attribuées à des résidents fiscaux français ou des non résidents fiscaux français, cette qualité étant appréciée à la date de l'attribution. Pour les premiers, l'attribution des actions sera définitive pour chaque bénéficiaire à l'issue d'une période de deux ans et conformément à la législation française, les titres sont incessibles pendant les deux années suivant leur acquisition définitive. Pour les seconds, l'attribution des actions sera définitive à l'issue d'une période de quatre ans.

3.2.5 Rapport sur les politiques et pratiques de rémunération du 26 avril 2012

SYNTHESE RAPPORT GROUPE

La politique de rémunération menée par le Groupe cherche un juste équilibre entre, attraction et fidélisation des collaborateurs, et engagement de ceux-ci sur la performance à long terme du Groupe, dans l'intérêt de ses clients, avec une gestion appropriée des risques et de la conformité.

Pour les mandataires sociaux, elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs.

GOUVERNANCE DU GROUPE EN MATIERE DE POLITIQUE DE REMUNERATION

La gouvernance appliquée par le Groupe en matière de politique de rémunération a pour objectif d'en assurer une revue exhaustive et indépendante, avec :

• un examen annuel de revue des rémunérations, piloté par la Direction des ressources humaines et impliquant les fonctions de contrôle de l'entreprise, par étapes successives de validation des lignesmétiers / entités à la Direction générale ;

• une validation in fine de cette politique, à la fois sur les principes, les budgets et les allocations individuelles, par le Conseil d'administration après examen par le Comité des rémunérations.

Une revue de cette politique de rémunération est assurée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) sous les angles du respect de la réglementation (Directive européenne CRDIII et sa transposition en France via le règlement n°97-02), sur les personnes ayant une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (ciaprès «population régulée »).

POLITIQUE ET PRINCIPES DU GROUPE EN MATIERE DE REMUNERATION

La politique mise en place par le Groupe en 2010 a fait l'objet :

• d'une appréciation positive par la Direction du contrôle périodique lors de sa mission de contrôle ;

• d'un premier bilan positif de la prise en compte des risques dans les dispositifs de rémunération variable selon l'outil d'évaluation développé par le consultant indépendant Towers Watson ;

• d'une évaluation satisfaisante par l'ACP.

Ces évaluations de la politique appliquée en 2010 ont démontré sa conformité aux exigences réglementaires.

Pour 2011, le cadre défini par la CRDIII n'ayant pas été modifié, la politique de rémunération du Groupe s'inscrit dans la continuité de celle de 2010 :

• Un périmètre de population régulée large de 3.550 personnes (y compris les mandataires sociaux), comparable à celui de 2010, s'appuyant sur la même méthodologie d'identification par activités et par postes. Comme en 2010, cette approche permet de sensibiliser un nombre important de salariés aux risques associés à leur activité professionnelle.

• Une rémunération variable des salariés, et plus spécifiquement de la population régulée, fonction de la performance collective et individuelle et fondée sur des objectifs tant qualitatifs que quantitatifs.

• Les enveloppes de rémunération variable sont déterminées sur la base :

• des résultats financiers de chaque ligne métier après prise en compte des coûts du risque, du capital et de la liquidité ;
• mais aussi, d'éléments qualitatifs tels que les pratiques de marché, les conditions d'exercice de l'activité et la gestion des risques. La gestion des risques fait l'objet, pour les métiers de la Banque de Financement et d'Investissement et de Banque Privée, Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs, d'une appréciation indépendante effectuée par la Direction des Risques et la Direction de la Conformité.

La Direction Financière veille à ce que les montants des enveloppes de rémunération variable n'entravent pas la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs en matière de fonds propres.

• Les allocations individuelles des parts variables sont corrélées à une évaluation individuelle annuelle formalisée prenant en compte des objectifs quantitatifs et qualitatifs définis en fonction de l'activité et du niveau du poste du salarié et dont la réalisation est observable au travers d'indicateurs connus du collaborateur. Elle tient également compte de la gestion des risques et du respect des règles de conformité : les Directions des Risques et de la Conformité évaluent ainsi individuellement les salariés de la population régulée, avec un focus particulier sur les managers.

• La structure de la rémunération variable 2011 de la population régulée respecte la réglementation, avec une partie différée intégralement soumise à l'atteinte d'un certain niveau de performance de l'activité / entité. L'acquisition du différé se fait sur 3 ans par 1/3. Pour les salariés régulés à titre individuel, le taux de différé est de 40% minimum et peut aller jusqu'à 70% pour les rémunérations variables les plus élevées. Au moins 50% de la rémunération variable leur est attribuée sous forme d'actions Société Générale ou d'instruments équivalents (50% de la part acquise et 67% de la part non acquise). Ainsi, pour cette catégorie de personnel, la part de la rémunération variable versée immédiatement en numéraire est limitée à 30% voire à 15% pour les rémunérations variables les plus élevées. Les actions et instruments indexés sur le cours de l'action font, en outre, l'objet d'une période de rétention allant de six mois à deux ans.

Les rémunérations attribuées à la population régulée, en 2011, sont les suivantes :

	Nombre de personnes	2011/ 2010	Total Rémunération en M€ en 2011	2011/ 2010	Montant total de la part fixe en M€	2011/ 2010	Montant total de la part variable en M€	2011/ 2010
Population régulée (*)	3 546	-3%	833	-27%	423	4%	410	-44%

(*) Hors mandataires sociaux

MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération des quatre mandataires sociaux est conforme à la Directive CRDIII et à sa déclinaison en France via le règlement n°97-02. Elle respecte les recommandations du Code de Gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF. Ainsi, la rémunération des mandataires sociaux est définie par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations.

Au-delà du salaire fixe, qui reconnait l'expérience, les responsabilités et les pratiques de marché, la rémunération variable reconnait la performance de l'année et la contribution des mandataires sociaux à la réussite du Groupe Société Générale.

La rémunération variable des mandataires sociaux est fonction :

• pour 60%, de la réalisation d'objectifs quantitatifs :

• de niveau groupe : bénéfice net par action et résultat brut d'exploitation
• du périmètre de supervision de chacun : résultat net part du Groupe et résultat brut d'exploitation

• pour 40%, de l'atteinte d'objectifs qualitatifs de mise en œuvre de la stratégie du groupe

• stratégie des métiers,
• gestion des hommes,
• maîtrise des coûts,
• responsabilité sociale et environnementale.

Elle est plafonnée à 150% de la rémunération fixe pour le Président-Directeur général et à 120% pour les Directeurs généraux délégués.

Sur la base de ces critères, la rémunération variable annuelle des quatre mandataires sociaux sur 2011 est en retrait en moyenne de 42% par rapport à 2010, soit une baisse supérieure à la baisse du résultat net part du Groupe qui est de 39%. Elle est attribuée en totalité en actions Société Générale ou instruments équivalents et intégralement différée sur 3 ans.

Les mandataires sociaux sont soumis à des obligations de détention et de conservation de titres Société Générale.

Le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucune retraite supplémentaire d'entreprise, ni d'aucune indemnité contractuelle de départ.

PREAMBULE

Le présent document a été établi en application des articles 43.1 et 43.2 du règlement n°97-02 relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, tel qu'amendé par l'arrêté du 13 décembre 2010 modifiant diverses dispositions réglementaires relatives au contrôle des rémunérations des personnels exerçant des activités susceptibles d'avoir une incidence sur le profil de risque des établissements de crédit et entreprises d'investissement. Le règlement 97-02 a incorporé, en droit français, la transposition des dispositions sur les rémunérations de la Directive européenne 2010/76/UE du 24 novembre 2010 dite CRDIII.

PARTIE 1. LA GOUVERNANCE DU GROUPE EN MATIÈRE DE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération du Groupe est examinée chaque année. Elle est définie par la Direction générale, sur proposition de la Direction des ressources humaines du Groupe. Le Conseil d'administration valide cette politique, sur avis du Comité des rémunérations.

La politique de rémunération du Groupe, notamment en ce qui concerne les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (ci-après « population régulée »), s'applique à Société Générale ainsi qu'aux entités qu'elle contrôle, en France et dans le monde entier. La politique appliquée à la population régulée est adaptée hors de France pour se conformer aux réglementations locales. Ce sont les règles Groupe qui s'appliquent prioritairement, excepté lorsque les règles locales sont plus contraignantes.

La définition de cette politique intègre des analyses du contexte de marché et des enquêtes de rémunération réalisées par des consultants externes, Aon-Hewitt/MacLagan, Towers Watson et Mercer en ce qui concerne les catégories de salariés appartenant à la population régulée.

En 2011, Société Générale s'est doté d'un outil développé par Towers Watson (cf 2.1 ci-dessous) afin de s'assurer que la politique de rémunération variable appliquée à la population régulée de la Banque de Financement et d'Investissement maintenait un juste équilibre entre risque et rémunération et respectait la réglementation.

1.1 La composition et le rôle du Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations est composé de quatre membres, dont trois administrateurs indépendants, qui ne sont ni mandataires sociaux, ni liés à l'entreprise ou l'une de ses filiales par un contrat de travail. La présence du Vice-Président du Conseil d'administration au Comité assure le lien avec le Comité d'audit, de contrôle interne et des risques, dont il est par ailleurs Président.

Les administrateurs sont :

Jean-Martin FOLZ, administrateur de sociétés : Administrateur indépendant, Président du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

Michel CICUREL, président du directoire de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild et de la Compagnie Financière Saint Honoré : Administrateur indépendant, Membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

Luc VANDEVELDE, administrateur de sociétés : Administrateur indépendant, Membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

Anthony WYAND, Vice-président du Conseil d'administration, Président du Comité d'audit, de contrôle interne, et des risques, Membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

Les principales missions du Comité des rémunérations sont définies à la section 11 du Document de Référence 2012 et couvrent notamment les aspects suivants :

• la revue des principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux et de leur application ainsi que leur évaluation annuelle ;

• la préparation des décisions du Conseil relatives à l'épargne salariale et au dispositif d'intéressement à long terme des salariés ;

• l'examen annuel des propositions de la Direction générale relatives aux principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe et la vérification auprès de la Direction générale de leur mise en œuvre; la revue notamment des montants globaux attribués au titre des augmentations des rémunérations fixes pour l'année à venir et des rémunérations variables au titre de l'exercice précédent ;

• la revue annuelle de la politique de rémunération de la population régulée et la vérification de la conformité du rapport de la Direction générale aux dispositions du règlement n° 97-02 et des normes professionnelles.

Le Comité des rémunérations rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. Il exerce ces mêmes missions pour les sociétés du Groupe surveillées par l'Autorité de Contrôle Prudentiel (ci-après « ACP ») sur une base consolidée ou sous consolidée.

Plus spécifiquement au cours de l'exercice, le Comité des rémunérations s'est réuni à 7 reprises. Au cours de ces réunions, le Comité a préparé les décisions du Conseil sur les thèmes suivants :

Mandataires sociaux	- Statut et rémunération des mandataires sociaux - Evaluation des mandataires sociaux et délibération avec les autres administrateurs du Groupe - Examen des objectifs annuels des mandataires sociaux proposés au Conseil	Mars 2012
Réglementation	- Vérification de la conformité à la réglementation des politiques de rémunération du Groupe, en particulier celles concernant la population régulée (structure et modalités de paiement) - Revue des évolutions réglementaires sur les rémunérations et des attentes des régulateurs	Octobre 2011, Décembre 2011
Politique de rémunération du Groupe	- Vérification de l'alignement de la politique de rémunération sur la politique de maîtrise des risques de l'entreprise et les objectifs en matière de fonds propres. - Revue de la prise en compte des risques et de la conformité à la réglementation de la politique de rémunération variable. - Examen du respect par le personnel régulé des politiques de maîtrise des risques et des normes professionnelles - Proposition au Conseil d'attribution de plans d'actions	Décembre 2011, Février 2012
Actionnariat salarié	- Examen des modalités de l'augmentation de capital réservée aux salariés - Plan d'intéressement à long terme (actions de performance)	Février 2012 Mars 2012

1.2 Les règles de gouvernance interne des rémunérations au sein du Groupe

Le processus annuel de révision des situations individuelles (rémunération fixe plus, le cas échéant, rémunération variable et / ou actions de performance) est coordonné par la Direction des ressources humaines du Groupe suivant différentes étapes de validation au niveau des filiales / métiers, des pôles d'activité, de la Direction des ressources humaines du Groupe et de la Direction générale et enfin du Comité des rémunérations du Groupe. Les étapes de validation portent tant sur la politique et les budgets que sur les allocations individuelles, la Direction des ressources humaines du Groupe assurant la cohérence du processus global et la documentation des étapes de validation au niveau du Groupe. Les obligations légales et règlementaires en vigueur dans les entités et pays en France et hors de France sont prises en compte dans ce processus.

La Direction générale a par ailleurs défini, en dehors du processus annuel de révision des situations individuelles, un système de délégation et de pilotage des rémunérations qui s'applique à l'ensemble du Groupe. Au-delà de certains seuils et dans certaines conditions, les décisions relatives à la rémunération, qui peuvent intervenir dans les différents cas de gestion des ressources humaines (recrutement, mobilité interne, promotion, départ,…) sont soumises à la validation de la Direction des ressources humaines du Groupe ou de la Direction générale. Ces règles de délégation sont diffusées au sein des pôles d'activité qui les déclinent ensuite à leur niveau.

1.3 Le rôle des fonctions de contrôle

En conformité avec les règles concernant les politiques et pratiques des banques en matière de rémunération issues de la Directive européenne CRDIII et transposées en droit français via le règlement n°97-02, les fonctions de contrôle, dont notamment la Direction des risques, la Direction de la conformité et la Direction financière, sont impliquées dans le processus de revue des rémunérations variables du Groupe et plus spécifiquement de la population régulée.

Les fonctions de contrôle interviennent aux étapes clés suivantes :

• la Direction des risques, la Direction de la conformité et la Direction des ressources humaines identifient conjointement la population régulée, tant au niveau du périmètre des activités visées que des postes ciblés (cf. 2.2 ci-dessous) ;

• la Direction financière et la Direction des risques valident les modalités de détermination des enveloppes de rémunération variable en s'assurant de la prise en compte des différents risques, la Direction financière s'assurant en outre que le montant total des rémunérations variables n'est pas susceptible d'entraver la capacité du Groupe à renforcer ses fonds propres (cf. 2.3.1.1 ci-dessous) ;

• la Direction des risques et la Direction de la conformité, apprécient la gestion des risques et de la conformité par les sous-lignes métiers de la Banque de Financement et d'Investissement et de la Banque Privée, Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs (cf. 2.3.1.1 ci-dessous), et donnent leur avis sur la manière dont les salariés ayant individuellement une incidence significative sur le profil de risques du Groupe prennent en compte ces aspects (cf. 2.3.1.2) ;

• la Direction financière, la Direction des risques et la Direction de la conformité participent au processus de détermination des schémas de différé (structure, conditions de performance et clauses de malus) (cf. 2.3.3).

L'indépendance de ces fonctions de contrôle est garantie par un rattachement hiérarchique direct à la Direction générale du Groupe. En outre, comme toutes les fonctions support du Groupe, ces fonctions sont rétribuées sur des enveloppes de rémunération variable déterminées sur les résultats du Groupe, indépendamment des résultats des activités qu'elles contrôlent. La répartition de l'enveloppe tient compte de la réalisation d'objectifs propres à leurs fonctions.

Ce pilotage permet d'assurer l'indépendance et l'objectivité des décisions prises en matière de rémunération. Le processus fait l'objet d'une revue a posteriori par la Direction du contrôle périodique du Groupe.

PARTIE 2. LES POLITIQUES ET PRINCIPES DU GROUPE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération du Groupe vise à faire de la rémunération un levier efficace d'attraction et de fidélisation des collaborateurs contribuant à la performance sur le long terme de l'entreprise tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité par les collaborateurs. Cette politique s'appuie sur des principes communs pour le Groupe, mais est différenciée en fonction des métiers et des zones géographiques dans lesquels le Groupe intervient (ces principes sont détaillés dans la section 6 du Document de Référence 2012). Elle suit les règles définies par les régulateurs et les normes professionnelles bancaires françaises et respecte les législations sociales, juridiques et fiscales locales.

La rémunération comprend une rémunération fixe qui rétribue la capacité à tenir un poste de façon satisfaisante au travers de la maîtrise des compétences requises, et le cas échéant une rémunération variable qui vise à reconnaître la performance collective et individuelle, dépendant d'objectifs définis en début d'année et fonction du contexte, des résultats mais aussi des comportements pour atteindre ceux-ci selon un référentiel commun à l'ensemble du Groupe. Cette rémunération variable, au-delà d'un certain seuil, est soumise pour tous les salariés du Groupe (population régulée ou non) à un paiement différé en numéraire et en titres (actions ou instruments équivalents) soumis à conditions de performance. La détermination des rémunérations fixes et variables tient également compte des pratiques de marché.

La politique de rémunération du Groupe est déterminée de manière à éviter la mise en place d'incitations qui pourraient entraîner des situations de conflit d'intérêts entre ses collaborateurs et ses clients. Les principes et règles de gouvernance régissant la rémunération figurent dans la documentation normative du Groupe relative à la politique de gestion des conflits d'intérêts.

2.1 Le bilan de la politique menée en 2010 et les enseignements pour la détermination de la politique 2011

Les évaluations menées en interne et en externe démontrent une bonne conformité de la politique de rémunération du Groupe aux exigences réglementaires.

La politique de rémunération du Groupe a fait l'objet d'un examen indépendant, en interne.

• La mission de la Direction du contrôle périodique a porté une appréciation positive sur la politique de rémunération mise en œuvre depuis 2009 par Société Générale afin de se conformer à la réglementation. Elle a souligné notamment :

• le renforcement du rôle du Comité des rémunérations ;
• la publication d'un rapport annuel relatif à la politique de rémunération Groupe depuis 2009 ;
• la généralisation du paiement des différés au-delà d'un seuil de variable et du conditionnement du versement de cette part différée à des critères de performance ;
• une prise en compte plus fine des coûts du risque et du capital lors de la détermination des enveloppes de variable.

• Outre l'examen conduit par la Direction du contrôle périodique, la Direction des ressources humaines a également évalué la politique de rémunération grâce à l'outil « Incentive Risk Assessment Tool », développé par le cabinet indépendant Towers Watson. Cet outil permet d'évaluer dans quelle mesure la politique de rémunération variable permet à la fois de motiver les collaborateurs du Groupe tout en maintenant une gestion équilibrée des risques. Le plan de rémunération variable de la Banque de Financement et d'Investissement, premier plan à avoir été évalué par cet outil, présente un score de 24 points au dessus des standards de gestion des risques établis par Towers Watson.

Cet outil sera progressivement déployé aux autres entités du Groupe appliquant des plans de variables, afin de réaliser une évaluation de l'ensemble des plans de rémunération variable existants au regard des objectifs visés.

La politique de rémunération du Groupe a été revue par l'ACP.

L'ACP a évalué de manière positive la politique de rémunération variable 2010 de la population régulée définie par le Groupe. Elle a ainsi noté dans son rapport que « Société Générale a pris en compte de manière satisfaisante les dispositions réglementaires sur les politiques et pratiques de rémunération ». Dans son rapport annuel, l'ACP a toutefois identifié des pistes de progrès qui ont été mises en œuvre par Société Générale dans la définition de sa politique 2011.

Pour 2011, le Groupe a inscrit sa politique dans la continuité de celle menée en 2010, la réglementation n'ayant pas évolué. Les recommandations émises par l'ACP et la Direction du contrôle périodique du Groupe ont été prises en compte :

• mise en place d'une procédure formalisant les critères d'identification de la population régulée du Groupe avec une cartographie des activités concernées ;

• rédaction d'une documentation sur l'implication des fonctions de contrôle dans la détermination des enveloppes de rémunération variable et dans leur allocation individuelle.

Par ailleurs, les remarques formulées par l'ACP sur la politique de rémunération variable 2010 ont conduit le Groupe à relever la part de la rémunération variable attribuée en actions de performance ou équivalents. Tout comme en 2010, Société Générale a décidé de ne pas attribuer d'options.

En 2011, les autorités françaises ont décidé d'un renforcement du contrôle des politiques de rémunération des établissements de crédit. Ainsi, la politique de rémunération 2011 du Groupe a été soumise à une revue par l'ACP, en amont de sa validation par le Comité des rémunérations et le Conseil d'administration. Entre mi-décembre et fin février, le Groupe a ainsi transmis à l'ACP des documents détaillants les informations quantitatives et qualitatives sur les propositions de rémunération (fixe et variable) des salariés de la Société Générale (population régulée et non régulée), ainsi que les notes internes destinées au Comité des rémunérations.

2.2 Le périmètre de la population régulée 2011

En continuité avec l'exercice précédent, le périmètre des salariés soumis à la Directive européenne CRDIII et au règlement n° 97-02 couvre l'ensemble des personnels dont les activités professionnelles ont potentiellement une incidence significative sur le profil de risque de la banque, y compris les personnes exerçant une fonction de contrôle. La méthodologie retenue pour déterminer le périmètre de cette population régulée comporte une approche d'identification par activité puis par poste. 3 546 salariés (hors mandataires sociaux) ont ainsi été inclus dans le périmètre des personnes régulées en 2011, soit un chiffre comparable à celui de l'année dernière (3 663 personnes).

Ce périmètre des activités ayant une incidence significative sur le profil de risque du Groupe, a été déterminé sur la base des analyses effectuées par la Direction des risques et la Direction financière, dans le cadre des travaux « appétit pour le risque » et des scenarii de « stress tests » dont les résultats sont communiqués à l'ACP. Ces travaux évaluent la sensibilité de la rentabilité des activités du Groupe à des scenarii de crises macroéconomiques et identifient ainsi les activités ayant potentiellement un impact significatif sur les résultats du Groupe. L'appréciation du critère d' « incidence significative » de l'activité sur le profil de risque a été faite au niveau du Groupe consolidé.

A l'intérieur de ces activités, les Directions des risques et de la conformité ont conjointement identifié avec la Direction des ressources humaines les postes ayant un impact sur le profil de risque de l'entreprise, sur la base de deux critères :

• le niveau et le type de risque de l'activité ;

• l'impact managérial et décisionnel du poste dans la gestion des risques et de la conformité.

Ainsi, la population régulée recouvre les catégories de professionnels ayant individuellement ou collectivement un impact significatif sur le profil de risque du Groupe (respectivement ci-après « régulés individuellement » et « régulés collectivement »). Enfin, en application de l'article 31-4 du règlement n°97-02, un niveau de rémunération comparable à celui des preneurs de risque a également été retenu comme critère d'inclusion dans le périmètre.

Comme en 2010, le périmètre de la population régulée en 2011 comprend donc :

• les mandataires sociaux et les principaux dirigeants du Groupe ;

• au sein de la Banque de Financement et d'Investissement, l'encadrement supérieur, les professionnels des marchés financiers, les banquiers-conseils, certains professionnels des activités de financement et de coverage ;

• les principaux responsables de la Banque Privée et de la Banque de Détail ;

• au sein des fonctions de contrôle, les principaux responsables de la Direction des risques, de la

Direction de la conformité, de la Direction du contrôle périodique, de la Direction financière, de la Direction des ressources humaines, ainsi que des responsables en charge des risques opérationnels sur le périmètre des activités identifiées.

2.3 La politique de rémunération variable 2011 de la population régulée

L'attribution des éléments de rémunération variable n'est pas contractuelle, elle est fonction de la performance individuelle et collective, et tient compte d'éléments quantitatifs et qualitatifs définis ex-ante. Elle prend également en compte le contexte économique, social et concurrentiel. Afin de prévenir tout conflit d'intérêts, la rémunération variable n'est pas directement corrélée aux revenus générés. Les modalités de détermination des enveloppes de rémunération variable, ainsi que leur répartition, tiennent compte de l'ensemble des risques à travers des ajustements quantitatifs et qualitatifs (cf. schéma page 23).

Une partie significative est différée sur trois ans et soumise à des conditions de présence et de performance de la ligne métier et/ou de l'activité concernée. Ainsi, au titre de la clause de malus, lorsque les conditions de performance ne sont pas réunies, la part différée n'est que partiellement ou pas du tout versée. En outre, toute prise de risque excessive ou tout comportement jugé inacceptable par la Direction générale peut entraîner une réduction ou le non versement de cette part différée.

2.3.1 Le lien entre rémunération variable et performance et l'alignement de la rémunération variable sur le risque (ex ante)

2.3.1.1 La détermination des enveloppes de rémunération variable

Les enveloppes de rémunération variable sont fixées par métier, au niveau mondial, afin d'assurer une solidarité financière entre les différentes activités et prévenir les conflits d'intérêts.

L'ensemble des enveloppes de rémunération variable au sein de la Banque de Financement et d'Investissement sont calculées sur la base du profit net normalisé de l'activité, soit le Produit Net Bancaire après déduction :

• du coût de liquidité,

• des frais généraux directs et indirects,

• du coût du risque,

• du coût du capital.

La méthodologie sur la prise en compte de ces éléments a été validée par la Direction des risques et la Direction financière du Groupe. Elle respecte les obligations réglementaires en la matière.

Le calibrage de l'enveloppe globale ainsi que son allocation aux lignes métiers est fonction des éléments quantitatifs précités mais également de plusieurs éléments qualitatifs.

Ces éléments qualitatifs comprennent :

• les pratiques de marché en termes de rémunération (i.e. les données historiques ainsi que les prévisions fournies par les cabinets de conseil) ;

• les conditions générales de marché dans lesquelles les résultats ont été générés ;

• le niveau de maturité de l'activité ;

• l'appréciation indépendante effectuée par la Direction des risques et la Direction de la conformité sur la gestion des risques et de la conformité. Cette appréciation est faite au niveau de chaque sous-ligne métier de la Banque de Financement et d'Investissement et de la Banque Privée, Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs. Chaque sous-ligne métier au sein de chaque ligne métier est évaluée par la Direction des risques dans sa manière de gérer les risques de contrepartie, les risques de marché et les risques opérationnels et par la Direction de la conformité dans la gestion du risque de non-conformité. Ainsi l'appréciation portée par les experts risques et conformité sur la gestion collective des risques a un effet pondérateur dans la distribution des enveloppes de variable entre les sous-lignes métiers.

Il est à noter qu'une partie des enveloppes de variables de chaque ligne métier de la Banque de Financement et d'Investissement alimente une enveloppe transversale qui sert à financer les rémunérations variables des activités en phase de développement.

En ce qui concerne le pôle Banque Privée, Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs, les enveloppes de rémunération variable sont calibrées en fonction de l'évolution du résultat d'exploitation (soit après déduction du coût net du risque), minoré du coût du capital.

En ce qui concerne les fonctions de contrôle, les enveloppes de variable sont déterminées indépendamment des résultats des métiers dont ils valident les opérations. Elles sont fixées en fonction des résultats du Groupe.

Pour les cadres dirigeants du Groupe (mandataires sociaux, Comité Exécutif et Comité de Direction Groupe), les rémunérations variables ne sont pas fonction d'une enveloppe collective mais sont déterminées individuellement en fonction des résultats du Groupe, des résultats de l'activité qu'ils supervisent, du niveau de réalisation de leurs objectifs qualitatifs et quantitatifs et en référence aux pratiques de marché déterminées par des enquêtes de rémunération.

Par ailleurs, la Direction financière intègre l'enveloppe envisagée de rémunération variable dans les prévisions budgétaires qui servent de base aux prévisions des ratios réglementaires de capital. A ce titre, la rémunération variable est prise en considération parmi d'autres facteurs dans la gestion prévisionnelle des fonds propres et son adéquation avec les objectifs que se fixe la banque. La Direction générale se réserve la possibilité à sa discrétion de re-calibrer les enveloppes de rémunération variable si elles entravent la capacité de l'entreprise à atteindre un niveau de fonds propres suffisant pour respecter le ratio cible.

2.3.1.2 Les allocations individuelles

Les allocations individuelles des parts variables de la population régulée sont, comme pour l'ensemble du Groupe, corrélées à une évaluation individuelle annuelle formalisée qui prend en compte la réalisation d'objectifs quantitatifs et qualitatifs.

Il n'existe donc pas de lien direct et automatique entre le niveau des résultats financiers d'un salarié et son niveau de rémunération variable, dans la mesure où un salarié est évalué sur ses résultats, ceux de son activité et la manière dont ceux-ci ont été atteints.

Les objectifs respectent la méthode SMART (objectif Spécifique, Mesurable, Accessible, Réaliste et déterminé dans le Temps), ce qui induit des objectifs précisément identifiés et observables au travers d'indicateurs connus du collaborateur.

Les objectifs qualitatifs sont individualisés, liés à l'activité professionnelle et au niveau hiérarchique du poste. Ces objectifs incluent la qualité de la gestion des risques, les moyens et les comportements mis en œuvre pour atteindre les résultats tels, la coopération, le travail en équipe et, la gestion des hommes. Ils sont recensés dans un référentiel commun à l'ensemble du Groupe.

Outre l'évaluation individuelle menée par la ligne managériale, la Direction des risques et la Direction de la conformité évaluent de façon indépendante les salariés régulés individuellement et revoient notamment :

• le sens du risque, l'expertise technique sur les risques et le respect des politiques et procédures relatives aux risques,

• le respect de la réglementation et des procédures internes en matière de conformité, ainsi que la transparence vis-à-vis des clients sur les produits et les risques qui leurs sont associés.

Les Directions de ces pôles d'activité, la Direction générale et la Direction des ressources humaines du Groupe tiennent compte de leurs conclusions pour valider les enveloppes globales de rémunération variable et leur répartition au niveau individuel.

L'ensemble du processus est documenté par la Direction des ressources humaines et ses conclusions sont soumises à l'approbation du Comité des rémunérations de la Société Générale.

En complément, le contexte de concurrence du marché est pris en compte par le biais de la participation à des enquêtes de rémunération (réalisées par activité et par place géographique) qui donnent un éclairage sur les niveaux de rémunération pratiqués par les principaux concurrents.

Enfin des revues transversales sont réalisées par groupes de postes/métiers comparables, afin d'assurer la cohérence et l'objectivité des niveaux de rémunération entre les différentes activités du Groupe et faciliter les mobilités.

Prise en compte de la performance et des risques ex ante

(1) Le coût de la liquidité est facturé aux lignes métiers sur la base d'une grille interne qui tient compte de la durée et de la devise des opérations, ainsi que du contexte de marché

(2) Pour les activités de marché, banque privée, gestion d'actifs et services aux investisseurs : Coût net du risque (provisions comptables pour risque de l'année considérée)

Pour les activités de financement et de coverage: pertes attendues à 1 an sur le portefeuille + 10% de la provision comptable pour risque de l'année

(3) La charge en capital appliquée aux enveloppes de variable correspond au coût du capital (13%) appliqué aux capitaux normatifs (7% des Risk Weighed Assets, RWAs) avec de ce fait prise en compte des risques de contrepartie, de marché et opérationnels

2.3.2 La structure de la rémunération variable

Les rémunérations variables attribuées au titre de 2011 seront versées selon des modalités de paiement conformes à la règlementation.

Pour l'exercice 2011, les rémunérations variables différées représentent ainsi près de 50% du total des rémunérations variables des professionnels appartenant à la population régulée. Au niveau individuel, plus le montant de la rémunération variable est élevé, plus le pourcentage de la part différée est important. Il est d'au moins 40% pour les salariés régulés individuellement et peut atteindre 70% pour les rémunérations variables les plus élevées.

Plus de 50% de la rémunération variable est attribuée en actions de performance Société Générale ou équivalents (66% de la part non acquise de la rémunération variable différée et 50% de la part acquise) pour les salariés régulés individuellement.

Ainsi, la part versée immédiatement en numéraire est au maximum de 30% pour les salariés régulés individuellement, voire 15% pour les rémunérations variables les plus élevées (cf schéma).

Les parts variables individuelles sont structurées en quatre parties :

• une partie non différée en numéraire versée en mars de l'année suivant l'exercice ;

• une partie différée en numéraire (sans indexation sur le cours de l'action) dont le versement in fine est subordonné à la présence du salarié et aux conditions décrites ci-dessous en 2.3.3 ;

• une partie différée sous forme d'actions ou équivalents, le montant final versé au collaborateur étant fonction de la valeur de l'action Société Générale à la fin de cette période ;

• une partie différée en actions de performance Société Générale ou équivalents :

• dont l'acquisition, sous condition de présence, dépend de la réalisation de conditions de performance prédéterminées,
• et soumise à une période de rétention post acquisition, la valeur in fine étant fonction de la valeur de l'action Société Générale à la fin de cette période.

La période de rétention est de six mois pour les instruments indexés sur le cours de l'action Société Générale. Pour les actions de performance, la période de rétention est de deux ans en sus de la période d'acquisition de deux ans, conformément à la réglementation française.

Pour les salariés régulés collectivement, certaines des modalités de paiement des rémunérations variables ont été adaptées en application du principe de proportionnalité (cf. schéma).

Tous les salariés bénéficiant d'une rémunération variable différée ont l'interdiction de recourir à des stratégies de couverture ou d'assurance, tant pendant la période du différé que pendant la période de rétention.

				Rémunération variable
				Paiement/attribution défintive différée dans le temps
Catégories de salariés	Rémunération fixe		Part Acquise		Part Non Acquise
					40% à 70% de la rémunération variable
- Cadres dirigeants du Groupe (Comité Exécutif et Comité de Direction Groupe)	Salaire fixe	Espèces	Actions ou équivalents (2)	Espèces différées	Actions de performance ou équivalents	Actions de performance ou équivalents
- Salariés régulés individuellement (1)		50% immédiat	50% différé	33% part différée	33% part différée	33% part différée
		Mars 2012	Octobre 2012*	Mars 2013*	Octobre 2014 / Mars 2016*	Octobre 2015*
					% de différé fonction du niveau de variable
- Salariés régulés collectivement (3) - Autres salariés soumis au schéma de différé	Salaire fixe	Espèces		Espèces différées	Actions de performance ou équivalents	Actions de performance ou équivalents
Groupe (4): rémunération variable supérieure à EUR 100 000		100% immédiat		33% part différée	33% part différée	33% part différée
		Mars 2012		Mars 2013*	Octobre 2014 / Mars 2016*	Octobre 2015*
*Date de disponibilité/paiement, tenant compte de la période de rétention post-acquisition (6 mois pour les équivalents actions et 2 ans pour les actions de performance) (1) Salariés identifiés comme ayant individuellement une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (2) Les actions ou équivalents restent soumis à l'application potentielle du malus pendant la période de rétention (3) Salariés ayant collectivement une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (4) Salariés de SG CIB; GIMS et des Directions Centrales du Groupe

Structure de la rémunération (hors Mandataires Sociaux)

2.3.3 Conditions de performance et ajustement au risque des rémunérations différées (ex post)

L'acquisition de la rémunération différée est intégralement soumise à la double condition (i) de performance et (ii) de gestion appropriée des risques et respect des règles déontologiques.

Les conditions de performance sont différenciées selon les pôles et les métiers. Si un minimum de performance n'est pas atteint chaque année, les rémunérations variables différées sont partiellement ou intégralement perdues (principe de malus mentionné à l'article 31.4 du Règlement n° 97-02).

Les seuils de performance sont fixés par la Direction financière et sont validés par le Conseil d'administration.

Les conditions de performance sont différenciées par niveau de responsabilité avec une exigence croissante en fonction du niveau hiérarchique. Les dirigeants de Société Générale sont soumis à des conditions de performance spécifiques, en ligne avec l'atteinte des objectifs du plan stratégique du Groupe.

Les conditions de performance s'appliquant aux rémunérations différées, par strate managériale sont résumées dans le tableau ci-après :

		Acquisition mars 2013	Acquisition mars 2014	Acquisition mars 2015
Strate managériale		Numéraire	Actions ou équivalents avec rétention	Actions ou équivalents avec rétention
Comité	Métier	REX (*) 2012	TSR(*) relatif annualisé	TSR (*) relatif
exécutif	Fonction nel	Core Tier One Bâle 2.5 au 31/12/2012 > Core Tier One Bâle 2.5 au 31/12/2011	entre 2011 et 2013	annualisé entre 2011 et 2014
Comité de direction	Métier	BFI() : REX 2012 PRIV (): coût du risque 2012 Autres : REX 2012	BFI () : REX 2013 PRIV (): coût du risque 2013 Autres : REX 2013	TSR (*) relatif annualisé entre 2011 et 2014
	Fonction nel	Core Tier One Bâle 2.5 au 31/12/2012 > Core Tier One Bâle 2.5 au 31/12/2011	Core Tier One Bâle 2.5 au 31/12/2013 > Core Tier One Bâle 2.5 au 31/12/2011
Autres salariés avec un différé non	BFI, PRIV (**)	BFI () : REX 2012 PRIV () : coût du risque 2012	BFI () : REX 2013 PRIV () : coût du risque 2013	BFI (): REX 2014 PRIV () : coût du risque 2014
acquis dont populatio n régulée	Autres métiers et Fonction nel	RNPG (*) Groupe 2012	RNPG (*) Groupe 2013	RNPG (*) Groupe 2014

(*) TSR : Total Shareholder Return / REX : Résultat d'Exploitation / RNPG : Résultat Net Part du Groupe

(**) BFI : Banque de Financement et d'Investissement / PRIV : Banque Privée

Par ailleurs, toute prise de risque excessive ou tout comportement jugé inacceptable par la Direction générale peut entraîner une réduction ou le non versement de ces rémunérations différées.

2.3.4 Politique en matière de rémunérations garanties

L'attribution d'une rémunération variable garantie, dans le contexte de l'embauche est :

• strictement limitée à un an (conformément au règlement n°97-02) ;

• soumise aux modalités du plan de rémunération différée applicable sur l'exercice.

2.3.5 Indemnités de départ

Les paiements discrétionnaires (i.e. paiements au-delà des indemnités légales ou conventionnelles dues selon les dispositions impératives du droit du travail), liés à la résiliation anticipée d'un contrat de travail ou de mandat, ne sont en aucun cas fixés contractuellement à l'avance (ex : interdiction des parachutes dorés). Ils sont déterminés au moment du départ du salarié, en tenant compte des performances du bénéficiaire, appréciées au regard des performances collectives de son activité d'appartenance et de celles de l'ensemble du Groupe.

PARTIE 3. LES MANDATAIRES SOCIAUX

3.1 Principes de rémunération

La rémunération des mandataires sociaux est conforme à la Directive Européenne « Capital Requirements Directive » (CRDIII) du 24 novembre 2010, déclinée en France via le règlement n°97-02. Elle respecte les recommandations du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF. Ainsi, la rémunération des mandataires sociaux est définie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations (cf 1.1. plus haut).

Le Conseil d'administration fixe les principes de rémunération des mandataires sociaux en prenant en compte les éléments d'environnement et de contexte concurrentiel :

• la rémunération fixe reconnait l'expérience, les responsabilités, mais aussi les pratiques du marché ;

• la rémunération variable annuelle reconnaît la performance de l'année et la contribution des mandataires sociaux à la réussite du groupe Société Générale. Elle est évaluée à travers deux dimensions :

• une partie quantitative, qui représente un maximum de 60% de la rémunération variable annuelle. Elle est fondée sur la réalisation d'objectifs liés à la performance annuelle intrinsèque du Groupe et du périmètre propre à chaque mandataire. Elle est basée sur l'atteinte d'indicateurs financiers tels que le résultat d'exploitation, le coefficient d'exploitation … comparés au budget. Les résultats sont retraités des éléments purement comptables liés au Marked to Market sur la dette Société Générale et au Marked to Market de ses CDS, pour représenter la performance réelle de l'entreprise ;
• une partie qualitative, qui représente un maximum de 40% de la rémunération variable annuelle ; elle est déterminée en fonction de l'atteinte d'objectifs sur la mise en œuvre de la stratégie du Groupe telle que définie en début d'année ;

• l'intéressement à long terme a pour objectifs de renforcer le lien des dirigeants mandataires avec les intérêts des actionnaires et de les inciter à délivrer une performance de long terme. En application de la directive CRDIII et du code de gouvernance AFEP-MEDEF, son acquisition est fonction de la performance de long terme du Groupe ;

• la structure de paiement de la rémunération variable combine horizons de court terme et de long terme avec des paiements en numéraire et en actions (ou équivalents). Cette approche vise à s'assurer d'une saine gestion des risques dans le temps tout en favorisant l'alignement avec les actionnaires ;

Cette structure de paiement de la part variable induit son caractère aléatoire car liée en grande partie à la performance du Groupe et à l'évolution de l'action Société Générale.

La rémunération variable versée au Président-Directeur général et aux Directeurs généraux délégués est réduite du montant des jetons de présence éventuellement perçus par ceux-ci, tant des sociétés du groupe Société Générale que des sociétés extérieures au Groupe dont ils sont administrateurs. En conformité avec le Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, elle est plafonnée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe : 150% pour Frédéric Oudéa et 120% pour les Directeurs généraux délégués.

3.2 Rémunérations au titre de 2011

Les rémunérations des mandataires sociaux dues au titre de l'exercice 2011 ont été déterminées par les Conseils d'administration de mars 2012 et ont fait l'objet d'une publication sur le site internet de Société Générale. Elles sont mentionnées dans la partie 4.2 ci-après conformément au règlement n°97-02.

Dans le contexte de crise économique majeure qui affecte le secteur bancaire et les résultats du Groupe Société Générale, le Conseil a décidé de s'inscrire dans la politique de modération salariale mise en place par la Direction générale pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

En outre, sur proposition de M. Frédéric Oudéa au nom de l'ensemble des mandataires sociaux, les dirigeants ne recevront aucun paiement en numéraire en 2012 au titre de leur rémunération variable 2011 qui sera, en totalité, différée et constituée d'équivalents actions, cessibles sur 3 ans (en 2013, 2014 et 2015). 60% de cette part variable est soumise à l'atteinte d'objectifs de niveau de fonds propres.

3.2.1 Rémunération du Président-Directeur général

La rémunération fixe du Président-Directeur général a été révisée au 1er janvier 2011.

Elle est de 1 000 000 EUR par an.

Sa rémunération variable annuelle a été déterminée par le Conseil d'administration après évaluation de sa performance sur l'année:

• la part quantitative de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2011 a été mesurée en fonction de l'atteinte des objectifs budgétaires du Groupe en matière de bénéfice net par action et de résultat brut d'exploitation ;

• la part qualitative a été évaluée en prenant en considération des objectifs spécifiques prédéfinis portant sur différents axes tels que la stratégie, la gestion des hommes, la gestion de la performance, le projet de transformation du Groupe Ambition SG 2015 et la Responsabilité Sociale et Environnementale.

Sur la base d'un taux de réalisation global des objectifs de 46%, la rémunération variable annuelle brute pour M. Frédéric Oudéa s'élève à 682 770 € (en baisse de 43% par rapport à 2011) et se compare à celles des années antérieures de la manière suivante :

	Rappel de la rémunération variable brute au titre de 2008	Rappel de la rémunération variable brute au titre de 2009	Rappel de la rémunération variable brute au titre de l'exercice 2010	Rémunération variable brute au titre de l'exercice 2011	2011 / 2010
Total (1)	0 € (2)	0 € (2)	1 196 820 €	682 770 €	-43%
dont part versée en numéraire en 2011			598 400 €	0 €

(1) Total calculé sur la valeur à l'attribution ; le variable annuel au titre de 2010 comportait pour moitié une part en numéraire immédiatement versée et pour moitié une part sous forme d'équivalents actions valorisées à 49.20 € (cours moyen à l'attribution) ; en pratique, les montants effectivement versés sur la part en équivalents actions sont en baisse de 47% par rapport à la valeur à l'attribution.

(2) M. Frédéric Oudéa a renoncé à sa rémunération variable au titre des exercices 2008 et 2009

M. Frédéric Oudéa n'a reçu aucune option sur action en 2012, comme en 2011.

Le Président-Directeur général reçoit en outre une compensation suite à l'abandon, lors de sa démission de son contrat de travail, de tous ses droits au régime de retraite supplémentaire acquis au titre de ses précédentes fonctions de salarié, de 300 000 EUR par an. Elle est soumise à charges sociales et imposable. Elle n'est pas prise en compte pour la détermination de la part variable.

Suivi des rémunérations en numéraire perçues et des titres effectivement acquis par M. Frédéric Oudéa au titre de ses mandats de Directeur général puis de Président Directeur général, après impact de la directive CRDIII :

	2009	2010	2011	2012
Rémunération fixe annuelle brute (a)	850 000 €	850 000 €	1 000 000 €	1 000 000 €

Paiement brut en numéraire au titre de la rémunération variable annuelle (b)	0 €	0 €	598 400 €	316 311 €
Total (a+b)	850 000 €	850 000 €	1 598 400 €	1 316 311 €
Nombre d'actions de performance acquises	0	0	0	0
Commentaires	M. Frédéric Oudéa a renoncé à sa rémunération variable et aux attributions d'actions et options	M. Frédéric Oudéa a renoncé à sa rémunération variable et aux attributions d'actions et options	Le montant versé correspond au versement de la rémunération variable en numéraire au titre de l'exercice 2010	Le montant versé correspond au versement de la rémunération variable en équivalent-actions au titre de l'exercice 2010. Ce montant représente une baisse de 47% par rapport à la valeur à l'attribution en mars 2011.

3.2.2 La rémunération des Directeurs généraux délégués au titre de 2011

Les rémunérations fixes des Directeurs généraux délégués ont été fixées en mars 2011, à l'occasion du renouvellement de leur mandat, à 650 000 EUR pour MM. Cabannes et Sammarcelli et à 700 000 EUR pour M. Sanchez Incera.

Leur rémunération variable annuelle a été déterminée par le Conseil d'administration après évaluation de leur performance sur l'année :

• la part quantitative de la rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2011 a été mesurée au travers de :

• la réalisation des objectifs budgétaires du Groupe en matière de bénéfice net par action et de résultat brut d'exploitation ;
• l'atteinte des objectifs budgétaires du périmètre de supervision de chacun en termes de résultat brut d'exploitation et résultat net part du Groupe avant impôt. La part quantitative de la rémunération variable de M. Cabannes comprend en outre un objectif relatif au coefficient d'exploitation du Groupe ;

• la part qualitative a été appréciée par le Conseil par rapport à l'atteinte des objectifs spécifiques prédéfinis pour l'équipe de Direction générale et pour chaque Directeur général délégué.

Les rémunérations variables annuelles brutes sont pour M. Séverin Cabannes de 310 144 € (en baisse de 53%) pour un taux de réalisation global de 40%, pour M. Jean-François Sammarcelli de 487 937 € (en baisse de 28%) pour un taux de réalisation global de 63% et pour M. Bernardo Sanchez Incera de 391 440 € (en baisse de 41%) pour un taux de réalisation global de 47%.

		Rappel de la rémunération variable brute au titre des exercices antérieurs		Rémunération variable brute au titre de l'exercice 2010		Rémunération variable brute au titre de l'exercice 2011
	2008	2009	Total (1)	dont part versée en numéraire en 2011	Total (1)	dont part versée en numéraire en 2012
M. Cabannes	0 € (2)	320 000 €	665 281 €	332 640 €	310 144 €	0 €	-53%
M. Sammarcelli	Non applicable (3)		675 826 €	337 920 €	487 937 €	0 €	-28%
M. Sanchez Incera	Non applicable (3)		667 662 €	333 840 €	391 440 €	0 €	-41%

(1) Total calculé sur la valeur à l'attribution ; le variable annuel au titre de 2010 comportait pour moitié une part en numéraire immédiatement versée et pour moitié une part sous forme d'équivalents actions valorisées à 49.20 € (cours moyen à l'attribution) ; en pratique, les montants effectivement versés sur la part en équivalents actions sont en baisse de 47% par rapport à la valeur à l'attribution.

(2) M. Séverin Cabannes a renoncé à sa rémunération variable au titre de l'exercice 2008

(3) MM Sammarcelli et Sanchez Incera ont été nommés mandataires sociaux du groupe Société Générale le 1er janvier 2010.

3.3 Principes de détermination des rémunérations variables annuelles pour l'exercice 2012

Pour 2012, le Conseil a décidé de reconduire les principes et la structure de rémunération variable annuelle définis pour l'exercice 2011.

Les critères de détermination de celle-ci seront basés sur :

• pour 60% de la rémunération variable, une série d'objectifs quantitatifs liés à la performance financière du Groupe (indicateurs de BNPA, résultat brut d'exploitation et coefficient d'exploitation du Groupe pour tous les mandataires sociaux auxquels s'ajoutent pour chaque Directeur général délégué le résultat net avant impôt et le résultat brut d'exploitation de leur périmètre de supervision),

• pour 40% de celle-ci, des objectifs individuels liés principalement à la stratégie du Groupe et des métiers, la gestion du bilan, la maîtrise des coûts et l'optimisation de l'organisation, les contrôles internes et des risques, la gestion des hommes et la responsabilité sociale et environnementale.

Chacun des éléments constitutifs de la rémunération variable annuelle reste plafonné à un pourcentage de la rémunération fixe, sans changement par rapport à 2011(cf. 3.1. plus haut).

A la date de l'établissement de ce rapport, le Conseil d'administration n'a pas pris de décision relative à l'attribution d'un intéressement à long terme aux mandataires sociaux.

3.4 Les obligations de détention et conservation des titres Société Générale

Depuis 2002, les Dirigeants mandataires sociaux du Groupe doivent détenir un nombre minimum d'actions Société Générale fixé à :

• 80 000 actions pour le Président-Directeur général ;

• 40 000 actions pour les Directeurs généraux délégués.

Ce niveau minimum doit être atteint au bout de 5 ans de mandat. Tant que ce n'est pas le cas, le Dirigeant doit conserver 50% des actions acquises dans le cadre des plans d'attribution d'actions Société Générale ainsi que toutes les actions issues des levées d'options après déduction du coût de financement des levées et des charges fiscales et sociales correspondantes.

Les actions peuvent être détenues directement ou indirectement au travers du Plan d'Epargne d'Entreprise pour ceux d'entre eux qui sont anciens salariés.

En outre, conformément à la loi, les mandataires sociaux doivent conserver dans un compte nominatif jusqu'à la fin de leurs fonctions de mandataires sociaux une proportion des actions acquises dans le cadre des plans d'attribution d'actions Société Générale ou issues des options attribuées dans le cadre des plans d'options. Pour les actions, cette proportion a été fixée par le Conseil à 20% des actions acquises de chaque attribution et, pour les options, à 40% des plus-values d'acquisition réalisées lors de la levée des options, nettes des impôts et contributions obligatoires correspondantes et du montant de plus-values nécessaire au financement de l'acquisition de ces actions.

Les mandataires sociaux sont ainsi amenés à conserver un nombre important et croissant de titres. Ils ont interdiction de couvrir leurs actions ou leurs options durant toute la période d'acquisition et de conservation. Les mandataires sociaux doivent communiquer chaque année toutes les informations nécessaires permettant au Conseil d'administration de s'assurer du respect de ces obligations.

3.5 Informations complémentaires relatives au mandat de M. Frédéric Oudéa

• M. Frédéric Oudéa, ayant démissionné de son contrat de travail, ne bénéficie d'aucune retraite supplémentaire d'entreprise.

• Par ailleurs, il ne bénéficie d'aucune indemnité contractuelle de départ (« parachute doré »).

• Enfin, en cas de cessation de sa fonction de Président-Directeur général, M. Frederic Oudéa serait astreint à une clause de non concurrence lui interdisant d'accepter un emploi dans un établissement de crédit ou entreprise d'assurance côté en France ou hors de France ainsi qu'un établissement de crédit non côté en France. En contrepartie, il pourrait continuer à percevoir sa rémunération fixe. Les parties auront toutefois la faculté de renoncer à cette clause. A compter du renouvellement de son mandat de Président-Directeur général le 24 mai 2011, la durée de sa clause de non-concurrence a été portée à 18 mois au lieu de 12 mois. Ainsi, les indemnités susceptibles d'être versées en cas de départ seraient inférieures au plafond de 2 ans recommandé par le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

PARTIE 4. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS AU TITRE DE L'EXERCICE 2011

4.1 Population régulée (personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise)

	Nombre de personnes concernées	Total rémunération en M€	Montant total de la part fixe en M€	Montant total de la part variable en M€*
Total Groupe	3 546	833	423	410
Dont Banque de Financement et d'Investissement	3 469	794	407	387
Dont Autres activités et Fonctions Centrales	77	39	16	23
*Dont Montant acquis versé ou livré en M€ (2)	-	-	-	209
*Dont Montant différé conditionnel en M€ (1)(2)	-	-	-	201

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice :

(1) Réparti en quatre échéances entre octobre 2012 et octobre 2015, dont 44 millions d'euros à l'échéance octobre 2012 (2) Exprimé en valeur au moment de l'attribution

L'enveloppe des rémunérations variables de la population régulée est en baisse de 44% par rapport à 2010 reflétant la moindre performance financière du Groupe.

Les professionnels dont la rémunération est inférieure à 100 000 € voient l'intégralité de celle-ci versée dans l'année.

* Dont versement en numéraire en M€	* Dont attribution en actions ou instruments équivalents en M€ (2)
261	149

(2) Exprimé en valeur au moment de l'attribution

Les montants ci-dessus se ventilent de la manière suivante :

	Numéraire en M€	Actions ou instruments équivalents en M€
Immédiat		Différé
Acquis	Acquis (3) Non acquis		Non acquis
209	52	44	105

(3) restant soumis à l'application potentielle du malus pendant la période de rétention

Encours de rémunérations variables différées

Le montant des rémunérations différées au titre des exercices antérieurs correspond cette année au montant de variable différé au titre de 2010 et 2009 (année de démarrage des nouvelles règles de publication). Les données concernant 2009 sont basées sur le périmètre de publication 2009, c'est-à-dire « professionnels des marchés financiers ». Les périmètres 2010 et 2011 étant plus larges (voir « périmètre de la population régulée »), toute comparaison entre 2009, d'une part, et 2010 et 2011, d'autre part, n'est pas à périmètre équivalent:

Montants des rémunérations différées conditionnelles en M€ (1)

Au titre de l'exercice	Au titre des exercices antérieurs
2011	Au titre de 2010	Au titre de 2009 (*)
201	216	113

(*) Périmètre 2009 des professionnels des marchés financiers

(1) Exprimé en valeur au moment de l'attribution

La totalité des encours de rémunérations variables différées est exposée à d'éventuels ajustements explicites (conditions de performance et clause de gestion appropriée des risques) et/ou implicites (indexation sur le cours de l'action).

Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice :

(Ces informations sont fournies par année d'attribution à partir de 2009, année de démarrage des nouvelles règles de publication).

Année d'attribution	Montant des rémunérations différées acquises en M€ - Valeur d'attribution	Montant des réductions effectuées	Montant des rémunérations différées acquises en M€ - Valeur au moment de l'acquisition / du paiement
2010	185	0	111
2009 (*)	102	0	59

(*) Périmètre 2009 des professionnels des marchés financiers

Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l'exercice : (Ces informations sont basées sur le périmètre de publication 2011).

Montant des indemnités de rupture versées et nombre de bénéficiaires			Montant des sommes payées à l'embauche et nombre de bénéficiaires
Sommes versées en M€	Nombre de bénéficiaires	Sommes versées en M€	Nombre de bénéficiaires
22,4	149	0,4	10

Garanties d'indemnités de rupture :

Garanties d'indemnités de rupture accordées au cours de l'exercice

Montant total	Nombre de bénéficiaires
0	0
Garantie la plus élevée
0

4.2. Mandataires sociaux

Le périmètre des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2011 est constitué de MM. Oudéa, Cabannes, Sammarcelli, Sanchez Incera.

La rémunération des mandataires sociaux a fait l'objet d'une communication spécifique suivant le Conseil d'Administration du 21 mars 2012 qui a arrêté les rémunérations variables au titre de 2011.

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice :

Nombre de personnes concernées	Total rémunération en M€	Montant total de la part fixe en M€	Montant total de la part variable en M€*
4	4,9	3,0	1,9

Note : A ces montants s'ajoute pour M. Oudéa une compensation sur retraite supplémentaire d'entreprise abandonnée de 0,3 M€.

*Dont Montant acquis versé ou livré en M€	*Dont Montant différé conditionnel en M€ (1)(2)	* Dont versement en numéraire en M€	*Dont attribution en actions ou instruments équivalents en M€ (1)
0	1,9	0	1,9

(1) Dont 0,749 million d'euros à l'échéance de mars 2013.

(2) Exprimé en valeur au moment de l'attribution

Encours de rémunérations variables différées

Le montant des rémunérations différées au titre des exercices antérieurs correspond cette année au montant de variable différé au titre de 2009, année de démarrage des nouvelles règles de publication, ainsi qu'au titre de 2010.

Au titre de l'exercice	Au titre des exercices antérieurs
2011	Au titre de 2010 (3)	Au titre de 2009
1,9	1,4	0

Montants des rémunérations différées conditionnelles en M€ (2)

(2) Exprimé en valeur au moment de l'attribution

(3) Par ailleurs, les mandataires sociaux ont été attributaires de 92 302 actions de performance qui ne seront acquises que si les conditions de performance approuvées par l'Assemblée générale du 25 mai 2010 sont respectées. Ces actions ne seront pas disponibles avant 4 ans. Leur valeur comptable (IFRS2) est de 1.3 million d'euros.

Rémunérations variables différées versées ou réduites du fait des résultats de l'exercice :

(Ces informations sont fournies par année d'attribution à partir de 2009, année de démarrage des nouvelles règles de publication)

Année d'attribution	Montant des rémunérations différées acquises en M€ - Valeur d'attribution	Montant des réductions effectuées	Montant des rémunérations différées acquises en M€ - Valeur au moment de l'acquisition / du paiement
2010	1.6	0	0.8
2009	0	0	0

Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l'exercice :

Montant des indemnités de rupture versées et		Montant des sommes payées à l'embauche et
nombre de bénéficiaires		nombre de bénéficiaires
Sommes versées	Nombre de	Sommes versées	Nombre de
en M€	bénéficiaires	en M€	bénéficiaires
0	0	0	0

Garanties d'indemnités de rupture :

Garanties d'indemnités de rupture accordées au cours de l'exercice
Montant total	Nombre de bénéficiaires
0	0
Garantie la plus élevée
0

4 - Chapitre 9 : Gestion des risques

4.1 Couverture des encours douteux

ENCOURS DOUTEUX* (YC ETABLISSEMENTS DE CREDIT)

	31/12/2010	31/12/2011	31/03/2012
Créances brutes en Md EUR *	426,0	425,5	430,8
Créances douteuses en Md EUR *	23,1	24,1	25,6
Sûretés relatives aux encours dépréciés en Md EUR *	4,1	4,7	5,4
Engagements provisionnables en Md EUR *	19,0	19,4	20,2
Engagements provisionnables / Créances brutes *	4,5%	4,6%	4,7%
Provisions spécifiques en Md EUR *	12,5	13,5	14,1
Provisions spécifiques / Engagements provisionnables *	66%	69%	70%
Provisions base portefeuille en Md EUR *	1,2	1,3	1,2
Provisions globales / Engagements provisionnables *	72%	76%	76%

* Hors actifs gérés en extinction

4.2 Evolution de la VaR de trading

Moyenne trimestrielle de la Valeur en Risque (VaR) à 99%, indicateur synthétique permettant le suivi au jour le jour des risques de marché pris par la banque, en particulier dans ses activités de trading, en millions d'euros

Depuis le 01/01/2008, le périmètre de la VaR de crédit exclut des positions de CDO hybrides maintenant traitées prudentiellement en banking book.

4.3 Risques Juridiques (actualisation des pages 235 à 237 du DDR 2012)

Depuis 2003, Société Générale avait mis en place des lignes de « gold consignment » avec le groupe turc Goldas. En février 2008, Société Générale a été alerté sur un risque de fraude et de détournement des stocks d'or déposés chez Goldas. Ces soupçons ont été rapidement confirmés par le non-paiement (466,4 M EUR) de l'or acheté. Afin de recouvrer les sommes dues par le groupe Goldas et préserver ses intérêts, Société Générale a engagé au Royaume-Uni et en Turquie des actions civiles contre ses assureurs et des entités du groupe Goldas. Goldas a de son côté introduit des actions judiciaires en Turquie contre Société Générale qui entend vigoureusement se défendre. Société Générale avait également engagé une action contre ses assureurs au Royaume-Uni, laquelle a été arrêtée par consentement mutuel sans admission de responsabilité d'aucune part. Une provision a été constituée.

Au début des années 2000, la profession bancaire a adopté, en France, le principe du passage à la compensation électronique des chèques afin d'en rationaliser le traitement.

Pour accompagner cette réforme (connue sous le nom d'EIC pour « Echange d'Images Chèques ») qui a contribué à la sécurisation du traitement des paiements par chèque et à la lutte contre la fraude, les banques ont créé plusieurs commissions interbancaires (dont la CEIC qui a été abandonnée en 2007). Ces commissions ont été décidées sous l'égide des autorités de tutelle du secteur, les pouvoirs publics étant tenus informés.

Le 20 septembre 2010, après plusieurs années d'instruction, l'Autorité française de la concurrence a considéré que la mise en place et la fixation en commun du montant de la CEIC et de deux autres commissions pour services connexes étaient contraires au droit de la concurrence. Elle a condamné l'ensemble des banques ayant participé à la mise en place de ces commissions (Banque de France comprise) à un montant total d'amendes de près de 385 M EUR. Société Générale a été sanctionné à hauteur de 53,5 M EUR, Crédit du Nord, sa filiale, à hauteur de 7,0 M EUR.

Dans son arrêt du 23 février 2012, la Cour d'appel, saisie par l'ensemble des banques concernées à l'exception de la banque de France, conclut à l'absence d'infraction au droit de la concurrence, permettant aux banques d'obtenir le remboursement des amendes qu'elles avaient payées. L'Autorité de la concurrence a formé un pourvoi en cassation.

Société Générale et d'autres institutions financières ont reçu des demandes d'information de la part d'autorités de contrôle américaines ou européennes dans le cadre d'enquêtes portant, d'une part, sur des soumissions présentées à la British Bankers Association en vue de la détermination de certains taux LIBOR (London Interbank Offered Rates) ainsi que les soumissions présentées à la Fédération bancaire européenne en vue de la détermination du taux EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate) et portant, d'autre part, sur des opérations de dérivés indexés sur ces mêmes taux. Société Générale coopère pleinement avec ces autorités. Par ailleurs, Société Générale ainsi que d'autres institutions financières avaient été assignées aux Etats-Unis dans le cadre d'une action de groupe (class action). Il leur était reproché d'avoir notamment enfreint le droit de la concurrence et le Commodity Exchange Act américains à l'occasion d'une part, de la fixation du taux LIBOR US dollar et d'autre part d'opérations de dérivés indexés sur ce taux. L'affaire a été consolidée avec d'autres class action devant la US District Court de Manhattan. Par la suite, une demande modifiée a été déposée le 1er mai 2012, aux termes de laquelle Société Générale n'a pas été citée comme défenderesse.

4.4 Ratios réglementaires

4.4.1 Gestion des ratios prudentiels

Au cours du premier trimestre 2012, Société Générale n'a procédé à aucune nouvelle émission subordonnée aux bornes du Groupe dans le cadre de la gestion de ses ratios prudentiels de solvabilité.

Sur cette même période le Groupe a remboursé à première date de call l'émission de titres subordonnés Upper Tier 2 mise en place en mars 2007 pour un montant de 350 MGBP.

4.4.2 Extrait de la présentation du 3 mai 2012 : Résultats du premier trimestre 2012 (et annexes)

ENCOURS PONDERES DES RISQUES BALE 2.5 (CRD3) (en Md EUR)

CALCUL DES FONDS PROPRES ROE ET TIER 1

OBJECTIF DE CAPITAL BALE 3 CONFIRME, SANS AUGMENTATION DE CAPITAL

• Ratios de solvabilité renforcés au T1-12 par la forte génération de capital et la réduction du bilan
• Ratio Core Tier 1 Bâle 2.5 : +35pb
• Démantèlement de CDO de RMBS
• Objectif de ratio CT1 Bâle 3 de 9-9,5% à fin 2013 confirmé sans augmentation de capital
• Impact Bâle 3 entièrement compensé par la génération de revenus et la réduction du bilan de SG CIB
• Stratégie de cessions d'actifs permettant de libérer des marges de capital supplémentaires et de financer une croissance organique sélective des métiers

Ratio Core Tier 1 Ratio Core Tier 1 Bâle 2.5

⁽¹⁾ Compte tenu d'un taux de distribution ramené à 25% et d'un taux de souscription au PDA de 60%

(2) Source : consensus Bloomberg au 25/04/2012 (3) Estimation de source interne

4.5 Rapport Pilier 3 (Information au 31 décembre 2011)

Le rapport Pilier 3 est présenté en annexe 1 à la présente actualisation du document de référence 2012, page 85

5 - Chapitre 10 : Eléments financiers :

5.1 Résultats du 1er trimestre 2012 (Communiqué de presse du 3 mai 2012)

PREMIER TRIMESTRE 2012 : PERFORMANCE SOLIDE

RESULTAT NET PART DU GROUPE DE 732 M EUR, BNPA(1) 0,88 EUR

FORTE GENERATION DE CAPITAL : RATIO CORE TIER 1 DE 9,4%(2), +35 PB / T4-11 POURSUITE DE LA REDUCTION DU BILAN DU GROUPE

PNB total : 6,3 Md EUR, (+5,0% par rapport au T4-11, -4,7% par rapport au T1-11)

Activité commerciale résiliente de la banque de détail en France et à l'international, forte reprise de l'activité de la Banque de Financement et d'Investissement

• Frais de gestion en baisse de -1,0% par rapport au T1-11
• Coût du risque bien maîtrisé : 902 M EUR, +2,7% par rapport au T1-11
• Poursuite des efforts de réduction du bilan, encours pondérés stables sur le trimestre

CONFIRMATION DE L'OBJECTIF DE RATIO CORE TIER 1 BALE 3 COMPRIS ENTRE 9 ET 9,5% A HORIZON 2013

(1) après déduction des intérêts, nets d'effet fiscal, à verser aux porteurs de TSS et de TSDI (respectivement -66 et -6 millions d'euros. A fin mars 2012, la plus-value nette d'impôt et des intérêts courus non échus relative au rachat de TSS s'élève à 2 millions d'euros.

(2) selon les normes ABE Bâle 2.5 (normes Bâle 2 intégrant les exigences de la CRD3)

* A périmètre et taux de change constants

Le Conseil d'administration de Société Générale, réuni le 2 mai 2012, a examiné les comptes du Groupe pour le premier trimestre 2012. Le résultat net part du Groupe du trimestre est de 732 millions d'euros et le produit net bancaire total de 6 311 millions d'euros.

Retraité de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre, le produit net bancaire du Groupe s'élève à 6 492 millions d'euros (-7,0% par rapport au T1-11) et le résultat net part du Groupe à 851 millions d'euros.

Le premier trimestre de l'année a été marqué par une accalmie sur les marchés financiers faisant suite et à la mise en place des opérations de refinancement à long terme de la Banque Centrale Européenne (LTRO) et à la finalisation du plan de soutien à la Grèce. Cette normalisation a conduit à une forte reprise des activités de Banque de Financement et d'Investissement. Dans le même temps, la réduction du bilan se poursuit par la cession d'actifs gérés en extinction et d'actifs de financement.

Les résultats des Réseaux France sont caractérisés par une activité commerciale résiliente en dépit du ralentissement de l'économie française. Les Réseaux Internationaux poursuivent leur stratégie de développement sélectif dans des zones à fort potentiel de croissance, notamment en Afrique et dans le Bassin méditerranéen. La réorganisation engagée en Russie se poursuit.

Sous contrainte de ressources, les métiers des Services Financiers Spécialisés et Assurances, et de Gestion d'actifs et Services aux Investisseurs accroissent globalement leur contribution au résultat net part du Groupe de façon significative, malgré un environnement globalement peu porteur.

Dans ce contexte, le Groupe a continué à mettre l'accent sur un développement sélectif de son fonds de commerce et l'optimisation de l'allocation de ses ressources rares. Cette politique prudente permet au ratio Core Tier 1 Bâle 2.5 de progresser de +35 points de base sur le trimestre et d'atteindre 9,4% au 31 mars 2012 (pour une exigence de fonds propres minimale de l'Autorité Bancaire Européenne de 9% au 30 juin 2012).

Commentant les résultats du Groupe sur le trimestre, Frédéric Oudéa – Président-Directeur général – a déclaré : « Société Générale poursuit sa transformation tout en continuant à financer l'économie de manière dynamique. Les résultats solides de ce trimestre s'appuient sur un développement équilibré de nos fonds de commerce, souligné par la bonne maîtrise de notre coût du risque. Nous avons poursuivi le renforcement de la structure financière du Groupe, et notamment de ses fonds propres, avec un ratio Core Tier 1 en forte progression sur le trimestre. Nous maintenons la priorité donnée à la gestion rigoureuse de nos risques, à la maîtrise de nos frais de gestion, à la réduction de nos besoins de liquidité et au renforcement de notre capital. Les résultats du premier trimestre 2012 et les perspectives des deux prochaines années confirment notre capacité à être au rendez-vous des exigences Bâle 3 à horizon fin 2013 sans appel au marché. »

1. RESULTATS CONSOLIDES DU GROUPE

M EUR	T1-11	T1-12	Var T1/T1
Produit net bancaire	6 619	6 311	-4,7%
A données constantes*			-4,9%
Frais de gestion	(4 376)	(4 333)	-1,0%
A données constantes*			-0,8%
Résultat brut d'exploitation	2 243	1 978 -11,8%
A données constantes*			-12,8%
Coût net du risque	(878)	(902)	+2,7%
Résultat d'exploitation	1 365	1 076	-21,2%
A données constantes*			-23,0%
Résultat net part du Groupe	916	732	-20,1%
	T1-11	T1-12

	T1-11	T1-12
ROTE Groupe (après impôt)	11,3%	7,9%

Produit net bancaire

Le produit net bancaire total du Groupe s'établit à 6,3 milliards d'euros au T1-12, en retrait par rapport au T1- 11 (-4,7%), mais en progression par rapport au T4-11 (+5,0%).

Hors réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre, les revenus s'inscrivent à 6 492 millions d'euros s'inscrivent en baisse de -7,0% par rapport au T1-11 mais montrent un net rebond par rapport au T4-11, à +22,3%. Cette évolution provient principalement des revenus de la Banque de Financement et d'Investissement, en nette reprise par rapport au T4-11.

• Les Réseaux France enregistrent au T1-12 des revenus de 2 046 millions d'euros stables (hors PEL/CEL) par rapport au T1-11. Dans un contexte macro-économique défavorable, cette performance souligne la qualité de l'activité commerciale des Réseaux ;
• Le produit net bancaire des Réseaux Internationaux atteint 1 226 millions d'euros au T1-12 (+3,6%* en comparaison avec T1-11). Les bonnes performances de l'Afrique et du Bassin méditerranéen sont complétées par un niveau d'activité soutenu en Europe centrale et orientale (hors Grèce), et viennent compenser le léger ralentissement observé en Russie ;
• Les activités pérennes de la Banque de Financement et d'Investissement voient leurs revenus se contracter de -13,8%* au T1-12 par rapport au T1-11, à 1 924 millions d'euros, notamment sous l'effet des coûts de cessions des actifs de financement. Retraité de la décote nette sur les actifs cédés, le produit net bancaire des activités pérenne baisse de -3,9% par rapport à un très bon T1-11 et est en hausse de +61,5% par rapport au T4-11. L'activité clientèle, freinée en fin d'année 2011 par les effets de la crise de la dette souveraine européenne, reprend dans ce pôle, soutenue par l'accalmie des marchés. Les activités sur Taux, changes et matières premières enregistrent un très bon premier trimestre comparativement à 2011, tandis que les activités sur actions, qui avaient inscrit des revenus très élevés au T1-11, voient leur performance revenir à un niveau plus proche de l'historique. Dans le même temps, les revenus des activités de financement et conseil sont réduits par la décote nette sur les actifs cédés au cours du premier trimestre (-226 millions d'euros au T1-12 après -152 millions d'euros au T4-11) ;

La contribution des actifs gérés en extinction de la Banque de Financement et d'Investissement aux revenus du métier est négative de -57 millions d'euros au T1-12 (à rapprocher d'une contribution positive au produit net bancaire de 42 millions d'euros au T1-11).

Au total, les revenus de la Banque de Financement et d'Investissement s'établissent à 1 867 millions d'euros au T1-12, soit -18,1%*, rapportés à la même période en 2011 et multipliés par 2,9 par rapport au T4-11.

• Les revenus du pôle Services Financiers Spécialisés et Assurances s'élèvent à 849 millions d'euros au premier trimestre 2012 (-3,3%* par rapport au T1-11), soutenus par la progression de l'activité Assurances (+12,4%* à 167 millions d'euros au T1-12). A contrario, l'activité Services Financiers Spécialisés marque un ralentissement (-6,5%* à 682 millions d'euros) cohérent avec sa stratégie d'optimisation des ressources rares.
• Le produit net bancaire des métiers de Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs s'inscrit en baisse (-6,5%* par rapport au T1-11) à 553 millions d'euros). Il progresse cependant par rapport au T4-11 (500 millions d'euros). Globalement, les revenus du pôle continuent d'être affectés par la situation des marchés (persistance de la faiblesse des indices, évolution défavorable des taux d'intérêt).

L'impact comptable sur le produit net bancaire de la réévaluation des dettes liées au risque de crédit propre est de -181 millions d'euros au T1-12.

Frais de gestion

Les frais de gestion s'élèvent à 4 333 millions au T1-12, en baisse de -0,8%* par rapport au T1-11, illustrant les efforts du Groupe dans la maîtrise de ses coûts. Ces efforts se poursuivent depuis plusieurs trimestres au travers d'initiatives dans l'ensemble des pôles. En particulier, le plan de sauvegarde de l'emploi de la Banque de Financement et d'Investissement est entré depuis le début du mois d'avril dans sa phase opérationnelle en France.

Résultat d'exploitation

Au T1-12, le résultat brut d'exploitation du Groupe s'établit à 2,0 milliards d'euros (2,2 milliards d'euros au T1-11 et 1,6 milliard au quatrième trimestre 2011)

La charge nette du risque du Groupe pour le trimestre est de -902 millions d'euros, contre -878 millions d'euros au T1-11. Cette évolution souligne, dans un contexte macro-économique dégradé, la bonne maîtrise du coût du risque et la qualité des portefeuilles du Groupe.

Malgré une conjoncture difficile, le coût du risque du Groupe s'établit à 691 points de base pour le trimestre, en légère baisse par rapport au T4-11 et au T1-11.

• En tenant compte de l'effet saisonnier du T4-11, le coût du risque des Réseaux France est en légère hausse tendancielle à 44 points de base au T1-12, en lien avec l'environnement macroéconomique.
• Par delà les évolutions contrastées selon les pays, aucun changement de tendance significatif n'est à noter au global pour le coût du risque des Réseaux Internationaux qui s'établit à 181 points de base au T1-12.
• Le coût du risque des activités pérennes de la Banque de Financement et d'Investissement reste à un niveau faible de 17 points de base. La charge du risque des actifs gérés en extinction est de - 115 millions d'euros (-81 millions d'euros au T4-11) et se concentre sur les CDO de RMBS.
• Le coût du risque des Services Financiers Spécialisés (121 points de base) diminue de 29 points de base par rapport au T4-11 et de 34 points de base par rapport au T1-11, principalement dans les métiers de Crédit à la consommation.

Par ailleurs, le taux de couverture des engagements provisionnables du Groupe est stable par rapport au T4-11 à 76% au T1-12.

Au total, le résultat d'exploitation du Groupe s'élève à 1 076 millions d'euros au T1-12 (1 365 au T1-11), à rapprocher de 534 millions au titre du T4-11.

Résultat net

Après prise en compte de la charge fiscale (taux effectif d'impôt du Groupe de 27,4% au T1-12 contre 27,1% au T1-11) et des participations ne donnant pas le contrôle, le résultat net part du Groupe s'élève à 732 millions d'euros pour le premier trimestre 2012 (contre 916 au T1-11, -21,4%*). Hors réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre, le résultat net part du Groupe s'établit à 851 millions d'euros, et le résultat dégagé par les métiers pérennes du Groupe est de plus d'un milliard d'euros au premier trimestre.

Le ROE du Groupe après impôt est de 6,4% au T1-12, le ROTE s'établit à 7,9%. Le bénéfice net par action sur l'année est de 0,88 euros, après déduction des intérêts à verser aux porteurs de TSS et TSDI2 .

¹ Calcul annualisé, hors litiges, hors actifs gérés en extinction et hors dépréciation de la dette souveraine grecque, sur encours début de période

² Les intérêts, nets d'effet fiscal, à verser aux porteurs de TSS et de TSDI à fin mars 2012 sont respectivement de 66 et 6 millions d'euros. A fin mars 2012, la plus-value nette d'impôt et des intérêts courus non échus relative au rachat de TSS s'élève à 2 millions d'euros.

2. STRUCTURE FINANCIERE DU GROUPE

Au 31 mars 2012, les capitaux propres part du Groupe s'élèvent à 47,8 milliards d'euros¹ et l'actif net tangible par action à 45,41 euros (soit un actif net par action de 56,10 euros dont -0,16 euros de moinsvalues latentes). Au premier trimestre 2012, le Groupe a acquis 16,9 millions de titres Société Générale dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 22 août 2011. Sur cette période, Société Générale a également procédé à la cession de 17,1 millions de titres au titre du même contrat de liquidité. Au total, Société Générale détient, à fin mars 2012, 3,54% de son capital (hors actions détenues dans le cadre des activités de trading), soit 27,4 millions d'actions, dont 9,0 millions d'actions d'autocontrôle. Par ailleurs, le Groupe détient à cette même date 3,1 millions d'options d'achat sur son propre titre, en couverture de plans de stock-options d'achat attribuées à ses salariés.

Le bilan financé du Groupe après compensation de l'assurance, des dérivés, des opérations de pensions et des comptes de régularisation, s'élève a 651 milliards d'euros au 31 mars 2012, en hausse de +15 milliards d'euros par rapport à fin 2011. Les fonds propres, les dépôts clientèle et les ressources à moyen et long terme constituent près de 82% de ce total, à 531 milliards d'euros, contre 81% à fin 2011 et couvrent 109% des emplois longs du Groupe, qui s'inscrivent en léger retrait sur la période (-1% à 489 milliards d'euros).

Ces évolutions soulignent les actions menées afin de renforcer les ressources stables du Groupe, par une politique active de collecte de dépôts clientèle, qui progressent de (+1,3%, à 340 milliards d'euros), ainsi que le succès de la stratégie d'allongement des sources de refinancement. Dans le même temps, les fonds propres s'accroissent de +1,9% à 52 milliards d'euros.

Les émissions de dette faites depuis le début de l'année ont permis au Groupe d'atteindre en mars la borne basse de son programme de refinancement à moyen et long terme, compris entre 10 et 15 milliards d'euros pour 2012. En date du 23 avril 2012, Société Générale a émis pour 11,3 milliards d'euros de dette au titre de ce programme (dont 2,6 préfinancés en 2011). La maturité moyenne des dettes émises depuis le 1er janvier 2012 atteint 6,3 ans, pour un coût moyen d'environ 148 points de base au dessus du taux Euribor 6 mois. Le Groupe a l'intention de continuer à émettre en 2012, selon les conditions de marché, en vue de préfinancer son activité au titre de 2013.

Les encours pondérés du Groupe sont stables sur le trimestre à 349,0 milliards d'euros (contre 349,3 milliards à fin 2011). Conformément à la stratégie de réduction du bilan poursuivie depuis plusieurs trimestres, les encours pondérés du portefeuille d'actifs gérés en extinction de la Banque de Financement et d'Investissement continuent à se réduire de façon significative (-14,6%). En contrepartie, les encours des activités pérennes de la Banque de Financement et d'Investissement progressent de +4,0% en raison de la reprise des activités de Global Markets dans un contexte d'accalmie des marchés financiers. En parallèle, la réduction des encours des métiers de Services Financiers Spécialisés se poursuit, avec une baisse de - 1,4% des encours de l'ensemble du pôle ce trimestre (-0,8% à isopérimètre).

Le ratio Tier 1 du Groupe s'établit au 31 mars 2012 à 11,1% (10,7% à fin 2011), tandis que le ratio Core Tier 1, qui s'élevait à 9,0% au 31 décembre 2011 dans le référentiel dit « Bâle 2.5 » déterminé selon les règles de l'Autorité Bancaire Européenne (ABE), atteint 9,4% à fin mars 2012, soit une progression de 35 points de base en un trimestre. Cette progression est principalement due à la génération de résultat du trimestre (+19 points de base, net de la provision pour dividendes) et aux actions entreprises pour optimiser le portefeuille d'actifs gérés en extinction et céder des lignes du portefeuille de crédit de la Banque de Financement et d'Investissement (+13 points de base).

Les règles prudentielles en vigueur seront renforcées à partir du 1er janvier 2013 par la mise en œuvre de nouvelles exigences (règles « Bâle 3 »). L'effet des ajustements réglementaires sur les ratios du Groupe est estimé à -210 points de base. Cette estimation reste provisoire, puisque certains éléments réglementaires ne sont pas stabilisés, par exemple le traitement prudentiel des filiales d'assurance.

¹ Ce montant comprend notamment (i) 5,2 milliards d'euros de titres super-subordonnés, 0,5 milliard d'euros de titres subordonnés à durée indéterminée et (ii) des moins-values latentes nettes pour -0,2 milliard d'euros.

Le Groupe a dans cette perspective engagé depuis 2010 une stratégie de renforcement de ses fonds propres lui permettant d'atteindre, à horizon fin 2013, un ratio Core Tier 1 déterminé selon les nouvelles règles, qui serait supérieur à 9%.

Le ratio Core Tier 1 de 9,0% atteint au 31 décembre 2011 serait ainsi renforcé par +150 points de base grâce à la génération de résultat, net des dividendes à verser aux actionnaires² , et +70 points de base liés à la réduction du bilan de SG CIB, ces deux éléments permettant de compenser la charge prudentielle estimée des nouvelles mesures.

Ces mouvements permettent d'envisager un ratio Core Tier 1 déterminé selon les nouvelles normes de 9,1% au 31 décembre 2013. Ce ratio pourra être renforcé par l'effet de cessions d'actifs non stratégiques, pour un montant compris dans une fourchette de 50 à 100 points de base, qui apportera une marge de capital et de croissance sélective pour le Groupe.

Sur ces bases, le Groupe confirme son objectif de capital déterminé selon les règles « Bâle 3 » qui seront précisées dans la CRD 4, à horizon fin 2013, objectif compris entre 9 et 9,5%.

Le Groupe est noté A1 par Moody's, A par S&P, et A+ par Fitch.

² Source : Consensus Bloomberg au 25 avril 2012, et compte tenu d'un taux de distribution de 25% et d'un taux de souscription au paiement du dividende en actions de 60% en 2013.

3. RESEAUX FRANCE

M EUR	T1-11	T1-12	Var T1/T1
Produit net bancaire	2 038	2 046	+0,4%
			+0,3%(a)
Frais de gestion	(1 324)	(1 347)	+1,7%
Résultat brut d'exploitation	714	699	-2,1%
			-2,4%(a)
Coût net du risque	(179)	(203)	+13,4%
Résultat d'exploitation	535	496	-7,3%
Résultat net part du Groupe	352	326	-7,4%

(a) Hors PEL/CEL

Dans un environnement difficile de crise de la zone euro qui continue de peser sur la confiance des entreprises et des épargnants, les Réseaux France présentent une activité commerciale résiliente. Ils extériorisent des revenus trimestriels stables et enregistrent près de 61 000 ouvertures nettes de comptes à vue sur le premier trimestre.

Dans un marché de l'assurance-vie en décollecte nette de 2 milliards d'euros en France au premier trimestre, les Réseaux France enregistrent une collecte nette positive de 419 millions d'euros. L'activité d'assurance dommages (IARD) progresse fortement dans le réseau Société Générale avec un nombre de nouveaux contrats en croissance de +11,4%(b) sur le trimestre.

Grâce à la forte mobilisation du réseau au service de ses clients, le Groupe confirme sa contribution active au soutien de l'économie par la progression de +4,0% des encours de crédits sur le trimestre. Pour la clientèle d'entreprises, les encours de crédits d'investissement progressent de 3,0% et s'élèvent à 63,9 milliards d'euros. La production de prêts immobiliers bien qu'en baisse de -26,2% réalise une performance très supérieure à celle du marché qui se contracte de -36,7%(c) ce trimestre.

Dans un contexte de concurrence vive sur la collecte de dépôts, les encours bilanciels progressent de +1,8% par rapport au T1-11. Ils se redressent fortement par rapport au T4-11 (+4,0%) pour s'établir à 136,6 milliards d'euros, notamment grâce à l'épargne réglementée (+9,8%(a) par rapport T1-11) portée par le livret A et le compte sur livret.

Le ratio crédits/dépôts s'élève à 128% au T1-11 et s'améliore de 4 points par rapport au T4-11 (132%).

En matière de revenus, les Réseaux France démontrent leur résilience avec un produit net bancaire à 2 046 millions d'euros, en légère augmentation (+0,3(a)% par rapport au T1-11), avec une marge d'intérêts et des commissions stables. Le maintien de la marge d'intérêt à 1 180(a) millions d'euros s'explique notamment par la croissance des encours de crédits commerciaux qui compensent un effet taux globalement défavorable. La stabilité du niveau de commissions à 866 millions d'euros tient à la hausse de +3,3% des commissions de service, portée par la clientèle d'entreprises (+8,7%), qui compense la baisse des commissions financières de -11,7%, liée à un volume moindre d'opérations financières sur la clientèle de particuliers.

⁽a) hors PEL/ CEL

⁽b) assurances multirisques habitation et automobile

⁽c) source : Crédit Logement

Malgré les investissements liés à la transformation du Groupe et à l'intégration réussie de la Société Marseillaise de Crédit dans le système informatique du Crédit du Nord en avril 2012, l'augmentation des frais de gestion est maîtrisée (+1,7% par rapport au T1-11). Le coefficient d'exploitation s'établit à 65,8%(a).

Le résultat brut d'exploitation des Réseaux France est en retrait de -2,4%(a) à 699 millions d'euros au T1-12 contre 714 millions d'euros au T1-11.

Le coût du risque des Réseaux France, à 44 points de base au T1-12, est légèrement supérieur à celui du T1-11 (40 points de base) qui bénéficiait d'une conjoncture plus favorable. Il est en revanche inférieur à celui enregistré au T4-11 qui inclut l'effet d'une hausse saisonnière.

Au total, les Réseaux France dégagent un résultat net part du Groupe de 326 millions d'euros au T1-12, en retrait de -7,4% par rapport au T1-11.

(a) hors PEL/ CEL

4. RESEAUX INTERNATIONAUX

M EUR	T1-11	T1-12	Var T1/T1
Produit net bancaire	1 189	1 226	+3,1%
A données constantes*			+3,6%
Frais de gestion	(738)	(758)	+2,7%
A données constantes*			+2,9%
Résultat brut d'exploitation	451	468	+3,8%
A données constantes*			+4,7%
Coût net du risque	(323)	(350)	+8,4%
Résultat d'exploitation	128	118	-7,8%
A données constantes*			-5,7%
Résultat net part du Groupe	44	45	+2,3%

Dans une conjoncture difficile les Réseaux Internationaux consolident leur stratégie de croissance, avec un développement maîtrisé du fonds de commerce et des revenus en progression de +3,6%* en rythme annuel.

En particulier, le dynamisme de l'activité commerciale se maintient avec une progression des principaux encours dans tous les bassins d'implantation. Par rapport au T1-11, les encours de crédits augmentent de +5,0%* à 68,2 milliards d'euros et les encours de dépôts de +4,3%* à 69,2 milliards d'euros. Au total, le ratio crédits / dépôts reste proche de l'équilibre (99% à fin mars 2012).

Dans le Bassin méditerranéen, le fonds de commerce continue de se développer à un rythme soutenu, avec l'ouverture de 88 agences depuis la fin du T1-11, dont 21 nouvelles agences au Maroc. L'activité commerciale progresse fortement avec des encours de crédits à +5,8%* par rapport au T1-11 et des dépôts à +0,2%* sur la même période. Le produit net bancaire bénéficie de cette dynamique et progresse dans le même temps de +12,6%*.

En Afrique Sub-saharienne, la progression des encours s'établit à +6,7%* pour les crédits et +8,9%* pour les dépôts sur l'année écoulée. Cette performance permet au produit net bancaire d'afficher une progression de +25,5%* par rapport à un premier trimestre 2011 fortement obéré par la crise en Côte d'Ivoire. Par ailleurs, le réseau d'agences continue de se développer avec l'ouverture de 22 agences depuis le T1-11. En complément, il convient de signaler l'ouverture d'une première agence à Pointe-Noire avec la création d'une nouvelle filiale au Congo. Le Groupe enrichit son offre en proposant des solutions innovantes : le Groupe a ainsi déployé en mars 2012 Monifone, une offre multi-opérateurs de transfert d'argent et de paiement de factures par téléphone mobile au Cameroun, qui s'inscrit dans le sillage de Yoban'tel, développé par Société Générale de Banque au Sénégal.

En Russie, les revenus s'inscrivent en légère baisse (-1,6% en données courantes, -2,8%*) par rapport au T1-11 en raison de la faiblesse de l'activité commerciale notamment sur le segment des entreprises, dans un contexte post-fusion.

En Europe centrale et orientale, hors Grèce, le développement de l'activité commerciale reste soutenu, avec notamment une forte collecte de dépôts (+11,7%* par rapport au T1-11). Dans ce contexte, les revenus sont en hausse de +2,5%*, confirmant ainsi le retour d'une dynamique positive.

En République tchèque, Komerční Banca maintient un bon niveau de performance commerciale sur le trimestre, tant sur les crédits (+12,9%*) que sur les dépôts (+6,0%*). La contribution au résultat net part du Groupe s'établit à 63 millions d'euros. Le ratio crédit sur dépôt est de 77%, avec 17,5 milliards d'euros de crédits et 22,8 milliards d'euros de dépôts.

En Roumanie, l'activité est dynamique malgré un environnement toujours dégradé. Par rapport au T1-11, les dépôts progressent de +8,0%*, les crédits de +1,2%*, du fait du maintien de conditions d'octroi de crédit restrictives. Le produit net bancaire progresse de +6,1%* et le coefficient d'exploitation s'améliore de +5,7 points par rapport au T1-11, bénéficiant des mesures de réduction des coûts

Au total, les revenus des Réseaux Internationaux s'élèvent à 1 226 millions d'euros, soit une hausse de +3,1% en données courantes (+3,6%*) par rapport au T1-11.

A 758 millions d'euros, les frais de gestion sont en hausse de +2,7% par rapport au T1-11. Ils sont néanmoins en baisse par rapport au T4-11, (-1,9%*), notamment en Roumanie (-3,0%*), en République tchèque (-9,5%*) et en Europe centrale et orientale hors Grèce (-8,1%*).

Le pôle extériorise un résultat brut d'exploitation de 468 millions d'euros au T1-12, en progression de +4,7%* par rapport au T1-11 (+3,8% en données courantes).

En légère hausse par rapport au T1-11 (174 points de base), le coût du risque des Réseaux Internationaux s'élève à 181 points de base au T1-12 mais s'améliore nettement par rapport au T4-11 (206 points de base).

Au total, les Réseaux Internationaux dégagent un résultat net part du Groupe de 45 millions d'euros au T1-12, en hausse de +2,3% par rapport au T1-11.

5. BANQUE DE FINANCEMENT ET D'INVESTISSEMENT

M EUR	T1-11	T1-12	Var T1/T1
Produit net bancaire	2 280	1 867	-18,1%
A données constantes*			-18,1%
Activités de Financement et Conseil	641	276	-56,9%
Activités de Marché (1)	1 597	1 648	+3,2%
Actifs gérés en extinction	42	(57)	n/s
Frais de gestion	(1 315)	(1 220)	-7,2%
A données constantes*			-5,7%
Résultat brut d'exploitation	965	647	-33,0%
A données constantes*			-34,4%
Coût net du risque	(134)	(153)	+14,2%
Dont Actifs gérés en extinction	(96)	(115)	+19,8%
Résultat d'exploitation	831	494	-40,6%
A données constantes*			-42,2%
Résultat net part du Groupe	591	351	-40,6%

(1) Dont "Actions" 655 M EUR au T1-12 (884 M EUR au T1-11) et "Taux, Change, Matières Premières" 993 M EUR au T1- 12 (713 M EUR au T1-11)

La Banque de Financement et d'Investissement présente au premier trimestre des revenus solides, dans un environnement plus favorable qu'au S2-11, notamment marqué par le deuxième volet du LTRO en Europe, le succès de la restructuration de la dette grecque et des signes de reprise aux États-Unis. Dans ce contexte, les résultats de la Banque de Financement et d'Investissement ont été principalement tirés par les activités de marché, qui ont bénéficié d'un regain d'appétit des investisseurs et de l'accalmie des marchés (hausse des principaux marchés actions, baisse de la volatilité et des spreads de crédit). Les revenus s'élèvent à 1 867 millions d'euros au T1-12 (dont -57 millions d'euros au titre des actifs gérés en extinction et -226 millions d'euros au titre de la décote nette sur les actifs cédés) contre 2 280 millions d'euros au T1-11 et 655 millions d'euros au T4-11. Les revenus des activités pérennes de SG CIB hors décote nette sur les actifs cédés s'élèvent à 2 150 millions d'euros.

A 1 648 millions d'euros, les Activités de Marché réalisent un très bon premier trimestre en particulier sur les activités Taux, Changes et Matières premières, qui bénéficient d'une activité client soutenue et d'un environnement porteur, tandis que les revenus des métiers Actions se redressent fortement par rapport au T4-11. Au global, les revenus sont en hausse de +1,7%* par rapport au T1-11 (+3,2% en données courantes) et ont plus que doublé par rapport au T4-11.

Au premier trimestre 2012, les activités Actions affichent des revenus de 655 millions d'euros, en baisse de -25,8% par rapport à un très bon T1-11, mais en hausse de +60,6% par rapport au T4-11. Dans des volumes de marché faibles sur le trimestre, l'activité client s'est montrée solide, en particulier sur les produits de flux. A noter que Lyxor affiche à fin mars 2012 des encours sous gestion de 76,3 milliards d'euros, en hausse de +3,7% par rapport à fin 2011.

Les activités Taux, Change et Matières premières enregistrent des revenus élevés au T1-12 à 993 millions d'euros en hausse de +39,2% par rapport au T1-11 et en forte progression par rapport au T4-11 (x2,7). Cette performance est tirée par les produits de flux, notamment taux et crédit, et dans une moindre mesure par les matières premières.

A 276 millions d'euros, les revenus des métiers de Financement et Conseil sont en baisse par rapport au T1-11 (-55,0%*, -56,9% en données courantes), principalement en raison de la décote nette sur les actifs cédés (226 millions d'euros, pour un total de 4.9 milliards d'euros d'actifs cédés). Retraités de ces coûts, la baisse des revenus est plus mesurée (-21,7% en données courantes par rapport au T1-11) et s'explique par des volumes d'activité plus faibles sur les financements. Les financements structurés affichent néanmoins des revenus satisfaisants sur les segments financements d'infrastructures et ressources naturelles. Par ailleurs, l'activité d'émission de dette enregistre sa meilleure performance depuis le T3-09. De plus, la bonne performance de l'activité d'émission d'actions et de convertibles a permis à SG CIB d'augmenter significativement sa part de marché (à 4,8% au T1-12 en « émissions actions et convertibles en zone EMEA » - Thomson Financials). Sur le trimestre, la ligne-métier a joué un rôle de premier plan dans plusieurs opérations : SG CIB est intervenu comme joint-bookrunner dans le cadre de l'augmentation de capital de 7,5 milliards d'euros d'Unicredit. Il a également été active bookrunner dans le cadre de l'émission d'obligations de projet de l'aéroport de Gatwick. Par ailleurs, la signature de mandats significatifs (Daimler Finance North America, Deutsche Telekom, Dolphin Energy Ltd) confirme le développement de la Banque de Financement et d'Investissement sur l'activité d'émissions en dollars US pour le compte des clients européens.

Au T1-12, la contribution aux revenus des actifs gérés en extinction est de -57 millions d'euros. La réduction de l'exposition engagée depuis plusieurs trimestres se poursuit et s'élève à 2,1 milliards d'euros en nominal au T1-12 (dont 1,5 milliards d'euros de cessions).

Les frais de gestion de la Banque de Financement et d'Investissement s'établissent à 1 220 millions d'euros, en baisse notable de -5,7%* (-7,2% en données courantes) par rapport au T1-11 et de -6,1% par rapport au T4-11, grâce aux mesures de réduction des dépenses engagées en 2011. Au premier trimestre, le coefficient d'exploitation des activités pérennes s'inscrit à 62,7% et à 56,1% hors décote nette sur les actifs cédés. Le résultat brut d'exploitation atteint 647 millions d'euros.

Le coût net du risque trimestriel des activités pérennes est faible, 17 points de base. A 115 millions d'euros sur le trimestre, la charge du risque des actifs gérés en extinction se concentre essentiellement sur les CDO de RMBS.

La Banque de Financement et d'Investissement extériorise un résultat d'exploitation de 494 millions d'euros au T1-12 et une contribution au résultat net part du groupe de 351 millions d'euros.

6. SERVICES FINANCIERS SPECIALISES ET ASSURANCES

M EUR	T1-11	T1-12	Var T1/T1
Produit net bancaire	873	849	-2,7%
A données constantes*			-3,3%
Frais de gestion	(470)	(455)	-3,2%
A données constantes*			-3,4%
Résultat brut d'exploitation	403	394	-2,2%
A données constantes*			-3,3%
Coût net du risque	(213)	(166)	-22,1%
Résultat d'exploitation	190	228	+20,0%
A données constantes*			+16,3%
Résultat net part du Groupe	131	163	+24,4%

Le pôle Services Financiers Spécialisés et Assurances regroupe :

• (i) les Services Financiers Spécialisés (Location longue durée et gestion de flottes de véhicules, Financement des biens d'équipements professionnels, Crédit à la consommation),
• (ii) l'Assurance (Vie, Prévoyance, Dommages).

La contribution du pôle Services Financiers Spécialisés et Assurances aux résultats du groupe progresse fortement par rapport au T1-11. Cette performance témoigne de la solidité des activités Assurances et de la qualité du dispositif des Services Financiers Spécialisés dont la rentabilité continue de progresser sous contrainte de ressources (capital et liquidité).

Au sein des Services Financiers Spécialisés, le métier de Location longue durée et gestion de flottes de véhicules maintient un rythme de croissance régulier de son parc de véhicules sur l'ensemble de ses principaux marchés européens ; la flotte est ainsi en hausse de 7,7%1 par rapport à fin mars 2011 à 922 000 véhicules.

La production des activités de Financement des biens d'équipements professionnels est en repli de - 12,0%* par rapport au T1-11 à 1,6 milliards d'euros (hors affacturage) dans un contexte de durcissement de l'environnement en Allemagne. Les marges à la production se sont maintenues à un bon niveau. Les encours s'élèvent à 18,2 milliards d'euros hors affacturage, en diminution de -3,9%* par rapport à fin mars 2011.

En Crédit à la consommation la production diminue de -3,3%* par rapport au T1-11 à 2,5 milliards d'euros sous l'effet de l'évolution de l'environnement réglementaire et d'une sélectivité accrue. Les marges à la production se sont maintenues tandis que les encours sont restés stables sur l'année à 22,7 milliards d'euros (+0,9%* par rapport à fin mars 2011).

Le produit net bancaire des Services Financiers Spécialisés est en recul de -6,5%* par rapport au T1-11, à 682 millions d'euros, sous l'effet de l'évolution des encours. Les frais généraux s'établissent à -390 millions d'euros, en diminution de -5,6%* par rapport au T1-11 qui incluait des coûts de restructuration (Italie). Le résultat brut d'exploitation est en retrait (-7,7%*) par rapport au T1-11 et s'élève à 292 millions d'euros. Le coefficient d'exploitation ressort à 57,2%.

Le coût du risque des Services Financiers Spécialisés s'améliore significativement sur le trimestre, passant de 213 millions d'euros au T4-11 (150 points de base) à 166 millions d'euros au T1-12 (121 points de base) grâce au redressement de l'Italie.

¹ A isopérimètre

L'activité Assurances affiche une performance solide. La collecte nette d'assurance-vie est positive en France de 232 millions d'euros sur le trimestre. Les primes d'assurance prévoyance progressent de +18%* par rapport au T1-11, portées notamment par les activités à l'international. Les primes de l'assurance dommages progressent de +8,9%* par rapport au T1-11 et témoignent notamment du dynamisme commercial soutenu sur l'assurance automobile.

Le produit net bancaire de l'activité Assurances s'élève à 167 millions d'euros sur le T1-12, en progression de +12,4%* par rapport au T1-11.

Au global, le résultat d'exploitation du pôle des Services Financiers Spécialisés et Assurances ressort à 228 millions d'euros sur le trimestre, en progression de +16,3%* par rapport au T1-11.

La contribution du pôle au résultat net part du Groupe progresse de +24,4% par rapport au T1-11 à 163 millions d'euros.

7. GESTION D'ACTIFS ET SERVICES AUX INVESTISSEURS

M EUR	T1-11	T1-12	Var T1/T1
Produit net bancaire	580	553	-4,7%
A données constantes*			-6,5%
Frais de gestion	(484)	(484)	0,0%
A données constantes*			-2,2%
Résultat d'exploitation	84	61	-27,4%
A données constantes*			-27,4%
Résultat net part du Groupe	97	81	-16,5%
dont Banque Privée	43	36	-16,3%
dont Gestion d'Actifs	40	37	-7,5%
dont Services aux investisseurs et Courtage	14	8	-42,9%

Le pôle Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs regroupe trois activités :

• (i) la Banque Privée (Société Générale Private Banking),
• (ii) la Gestion d'Actifs (Amundi, TCW)
• (iii) les Services aux Investisseurs (Société Générale Securities & Services) et Courtage (Newedge).

Le pôle Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs affiche au premier trimestre 2012 une contribution satisfaisante au résultat net part du groupe. La Banque Privée consolide ses actifs gérés à 85,4 milliards d'euros (contre 84,7 milliard d'euros fin 2011). Le dynamisme des métiers de Services aux Investisseurs est de nouveau démontré avec la signature de nouveaux mandats ainsi que des encours d'actifs en conservation et des actifs administrés en progression par rapport à fin décembre 2011. Newedge maintient sa position de leader avec une part de marché en progression. Enfin, l'activité de Gestion d'Actifs de TCW poursuit la dynamique de 2011 avec une collecte trimestrielle significative.

Au T1-12, le contexte macro-économique est marqué par une légère remontée des marchés actions, et la faiblesse persistante des taux d'intérêt. A 553 millions d'euros, les revenus du pôle sont en retrait de -6,5%* par rapport au T1-11, (-4,7% en données courantes). A 484 millions d'euros, les frais de gestion baissent de -2,2%* par rapport au T1-11, et bénéficient des efforts d'efficacité opérationnelle. Le résultat brut d'exploitation s'établit à 69 millions d'euros, en baisse de -28,1%* par rapport au T1-11. La contribution du pôle au résultat net part du Groupe s'élève à 81 millions d'euros, contre 97 millions d'euros au T1-11.

Banque Privée

En dépit d'une décollecte de -0,8 milliard, les actifs gérés atteignent 85,4 milliards d'euros à fin mars 2012 (84,7 milliards d'euros à fin 2011), en tenant compte d'un effet « marché » favorable de +1,9 milliard d'euros, d'un effet « change » de -0,2 milliard d'euros et d'un effet périmètre de -0,3 milliard d'euros.

A 200 millions d'euros, les revenus de la ligne-métier baissent de -10,7%* (-9,1% en données courantes) par rapport au T1-11. Le taux de marge s'améliore de +1 point de base par rapport aux deux derniers trimestres et s'établit à 94 points de base (hors éléments non récurrents).

A 148 millions d'euros, les frais de gestion sont maîtrisés, en retrait de -6,9%* par rapport au T1-11 (-4,5% en données courantes), tirant parti des actions d'adaptation engagées au second semestre 2011.

En conséquence, le résultat brut d'exploitation trimestriel s'établit à 52 millions d'euros (contre 65 millions d'euros au T1-11) et la contribution de la ligne-métier au résultat net part du Groupe s'élève à 36 millions d'euros (contre 43 millions d'euros au T1-11).

Gestion d'Actifs

TCW enregistre une collecte trimestrielle significative de 1,7 milliards d'euros, confirmant la dynamique commerciale positive engagée en 2011. Après prise en compte d'un effet « marché » de +4,5 milliards d'euros, d'un effet « change » de -2,8 milliards d'euros et d'un effet périmètre de +1,4 milliard d'euros les actifs sous gestion s'établissent fin mars à 95,9 milliards d'euros (contre 91 milliards d'euros fin décembre 2011).

A 85 millions d'euros, les revenus sont en retrait de -7,6%* (-4,5% en données courantes) par rapport au T1- 11, en liaison avec une baisse des commissions de performance.

Le résultat brut d'exploitation ressort à 1 million d'euros au T1-12 contre 11 millions d'euros au T1-11.

Après prise en compte de la contribution d'Amundi (37 millions d'euros), la contribution de la ligne-métier au résultat net part du Groupe s'établit à 37 millions d'euros contre 40 millions d'euros au T1-11.

Services aux Investisseurs (SGSS) et Courtage (Newedge)

Les activités Services aux Investisseurs confirment leur bonne dynamique commerciale, avec la signature de nouveaux mandats de conservation en France, d'agent de transfert et de banque de transfert en Italie. A 3 358 milliards d'euros, les encours d'actifs en conservation progressent de +0,9% par rapport à fin décembre 2011. A 429 milliards d'euros les actifs administrés progressent de +3,9% par rapport à fin décembre 2011. Dans un environnement de marché peu favorable, l'activité Courtage améliore sa part de marché au T1-12 à 12,7% (+0,5 points par rapport au T1-11).

Dans un contexte persistant de taux d'intérêt bas, et des marchés actions instables, les revenus des activités de Services aux Investisseurs et Courtage sont résilients à 268 millions d'euros (271 millions d'euros au T1- 11).

Les frais de gestion sont stables à 252 millions d'euros. Le résultat d'exploitation s'établit à 10 millions d'euros (18 millions d'euros au T1-11). La contribution au résultat part net du groupe atteint 8 millions d'euros contre 14 millions d'euros un an plus tôt.

8. HORS POLES

Le résultat brut d'exploitation Hors Pôles s'établit à -299 millions d'euros au T1-12 (-386 millions d'euros au T1-11).

Il intègre en particulier :

• la réévaluation des dettes liées au risque de crédit propre du Groupe à hauteur de -181 millions d'euros) ;
• la réévaluation des instruments dérivés de crédit couvrant les portefeuilles de crédits aux entreprises pour -32 millions au T1-12 (-5 millions d'euros au titre du T1-11) ;
• le coût du risque de la dette souveraine grecque portée par le Groupe (-22 millions d'euros).

9. CONCLUSION

Avec un résultat net part du Groupe de 732 millions d'euros au T1-12, et de plus d'un milliard sur ses activités pérennes, Société Générale poursuit sa transformation avec rigueur et discipline, tout en démontrant sa forte capacité à générer du capital. Le Groupe reste vigilant quant à la qualité de son développement, rigoureux dans sa gestion et déterminé à réduire son bilan et renforcer son capital.

Les résultats du trimestre écoulé couplés aux efforts de réduction du bilan de la Banque de Financement et d'Investissement ont ainsi permis de générer 35 points de base de capital supplémentaire, et d'atteindre un ratio Core Tier 1 de 9,4% selon les règles Bâle 2 intégrant les exigences de la CRD 3. La priorité donnée à l'optimisation des ressources rares (capital et liquidité) permet le développement sélectif des activités du Groupe et conforte les perspectives de croissance saine pour les métiers.

La performance de ce trimestre confirme la capacité du Groupe à atteindre un ratio de capital compris entre 9 et 9,5% selon les règles Bâle 3 à horizon fin 2013, sans augmentation de capital, en dépit d'un environnement qui reste incertain.

Calendrier de communication financière 2012

22 mai 2012 Assemblée Générale 1er août 2012 Publication des résultats du deuxième trimestre 2012 8 novembre 2012 Publication des résultats du troisième trimestre 2012

Ce document peut comporter des éléments de projection et des commentaires relatifs aux objectifs et stratégies du Groupe Société Générale. Par nature, ces projections reposent sur des hypothèses, à la fois générales et spécifiques, notamment - sauf mention spécifique - l'application des principes et méthodes comptables conformes au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que l'application de la réglementation prudentielle en vigueur à ce jour.

Ces éléments sont issus de scenarii fondés sur un certain nombre d'hypothèses économiques dans un contexte concurrentiel et réglementaire donné. Le Groupe peut ne pas être en mesure :

• d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité et d'en évaluer leurs conséquences potentielles ; - d'évaluer avec précision dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux projetés dans le présent communiqué de presse.

Le risque existe que ces projections ne soient pas atteintes. Avant de fonder une décision sur les éléments de ce document, les investisseurs doivent considérer les facteurs d'incertitude et de risque susceptibles d'affecter l'activité du Groupe.

Les sources des classements sont mentionnées explicitement, à défaut, l'information est de source interne.

ANNEXE 1: DONNEES CHIFFREES ET SERIES TRIMESTRIELLES DES RESULTATS PAR METIERS

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE			1e trimestre
(en millions d'euros)	T1-11	T1-12		Var T1/T1
Produit net bancaire	6 619	6 311	-4,7%	-4,9%*
Frais de gestion	(4 376)	(4 333)	-1,0%	-0,8%*
Résultat brut d'exploitation	2 243	1 978	-11,8%	-12,8%*
Coût net du risque	(878)	(902)	+2,7%	+3,3%*
Résultat d'exploitation	1 365	1 076	-21,2%	-23,0%*
Gains ou pertes nets sur autres actifs	1	15	n/s
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	38	47	+23,7%
Charge fiscale	(370)	(299)	-19,2%
Résultat net	1 034	839	-18,9%
Dont participations ne donnant pas le contrôle	118	107	-9,3%
Résultat net part du Groupe	916	732	-20,1%	-21,4%*
ROTE Groupe (après impôt)	11,3%	7,9%
Ratio Tier 1 fin de période	10,8%	11,1%

* A périmètre et taux de change constants

RESULTAT NET PART DU GROUPE	1e trimestre
APRES IMPOT PAR METIER (en millions d'euros)	T1-11	T1-12	Var T1/T1
Réseaux France	352	326	-7,4%
Réseaux Internationaux	44	45	+2,3%
Banque de Financement et d'Investissement	591	351	-40,6%
Services Financiers Spécialisés et Assurances	131	163	+24,4%
Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs	97	81	-16,5%
dont Banque Privée dont Gestion d'Actifs	43 40	36 37	-16,3% -7,5%
dont Services aux investisseurs et Courtage	14	8	-42,9%
TOTAL METIERS	1 215	966	-20,5%
Hors Pôles	(299)	(234)	+21,7%
GROUPE	916	732	-20,1%

BILAN CONSOLIDE

Actif - en Md EUR	31.03.2012	31.12.2011	Variation en %
Caisse, Banques centrales	52,4	44,0	+19%
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	445,9	422,5	+6%
Instruments dérivés de couverture	12,0	12,6	-5%
Actifs financiers disponibles à la vente	123,4	124,7	-1%
Prêts et créances sur les établissements de crédit	76,4	86,5	-12%
Prêts et créances sur la clientèle	363,1	367,5	-1%
Opérations de location-financement et assimilées	29,1	29,3	-1%
Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux	3,5	3,4	+3%
Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	1,4	1,5	-7%
Actifs d'impôts et autres actifs	60,2	61,0	-1%
Actifs non courants destinés à être cédés	0,4	0,4	-17%
Participation aux bénéfices différée	0,0	2,2	-100%
Valeurs immobilisées	26,1	25,8	+1%
Total	1 193,9	1 181,4	+1%

Passif - en Md EUR	31.03.2012	31.12.2011	Variation en %
Banques centrales	2,0	1,0	x 2.1
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	400,9	395,2	+1%
Instruments dérivés de couverture	11,7	12,9	-9%
Dettes envers les établissements de crédit	107,4	111,3	-4%
Dettes envers la clientèle	342,9	340,2	+1%
Dettes représentées par un titre	115,4	108,6	+6%
Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux	4,4	4,1	+7%
Passifs d'impôts et autres passifs	60,5	60,7	-0%
Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés	0,3	0,3	-3%
Provisions techniques des entreprises d'assurance	84,0	83,0	+1%
Provisions	2,5	2,5	+1%
Dettes subordonnées	9,9	10,5	-6%
Capitaux propres part du Groupe	47,8	47,1	+2%
Participations ne donnant pas le contrôle	4,2	4,0	+5%
Total	1 193,9	1 181,4	+1%

SERIES TRIMESTRIELLES DES RESULTATS PAR METIERS

	2010 Bâle 2 - Normes IFRS (y compris IAS 32-39 et IFRS 4)				2011 Bâle 2 - Normes IFRS (y compris IAS 32-39 et IFRS 4)				2012 Bâle 2* - Normes IFRS (y compris IAS 32-39 et IFRS 4)
	1er	2ème	3ème	4ème	1er	2ème	3ème	4ème	1er	2ème	3ème	4ème
(en millions d'euros)	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre
Réseaux France
Produit net bancaire	1 892	1 931	1 913	2 055	2 038	2 038	2 035	2 054	2 046
Frais de gestion			-1 241 -1 240 -1 199 -1 378				-1 324 -1 293 -1 273 -1 358		-1 347
Résultat brut d'exploitation	651	691	714	677	714	745	762	696	699
Coût net du risque	-232	-216	-197	-219	-179	-160	-169	-237	-203
Résultat d'exploitation	419	475	517	458	535	585	593	459	496
Gains ou pertes nets sur autres actifs	4	1	0	1	1	0	1	-1	0
Quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence	3	1	2	2	2	2	2	4	2
Charge fiscale	-144	-162	-176	-155	-182	-199	-202	-156	-169
Résultat net	282	315	343	306	356	388	394	306	329
Dont participations ne donnant pas le contrôle	3	3	3	4	4	4	4	4	3
Résultat net part du Groupe	279	312	340	302	352	384	390	302	326
Fonds propres normatifs moyens**	8 192	8 103	7 786	8 119	8 288	8 219	8 256	8 305	8 529
Réseaux Internationaux
Produit net bancaire	1 183	1 240	1 250	1 257	1 189	1 260	1 229	1 339	1 226
Frais de gestion	-658	-699	-695	-717	-738	-754	-731	-765	-758
Résultat brut d'exploitation	525	541	555	540	451	506	498	574	468
Coût net du risque	-366	-334	-305	-335	-323	-268	-314	-379	-350
Résultat d'exploitation	159	207	250	205	128	238	184	195	118
Gains ou pertes nets sur autres actifs	4	0	-2	-1	4	0	-1	-3	0
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	3	3	3	2	2	3	7	1	2
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	0	0	0	1	0	0	0	0	0
Charge fiscale	-31	-40	-46	-39	-29	-53	-39	-40	-25
Résultat net	135	170	205	168	105	188	151	153	95
Dont participations ne donnant pas le contrôle	21	45	56	64	61	72	61	78	50
Résultat net part du Groupe	114	125	149	104	44	116	90	75	45
Fonds propres normatifs moyens**	4 596	4 661	4 806	4 929	5 078	5 000	5 068	5 098	5 151

* Intégrant les exigences de la CRD3 à partir du T4-11

			2010 Bâle 2 - Normes IFRS			2011 Bâle 2 - Normes IFRS				2012 Bâle 2* - Normes IFRS
			(y compris IAS 32-39 et IFRS 4)			(y compris IAS 32-39 et IFRS 4)				(y compris IAS 32-39 et IFRS 4)
	1er	2ème	3ème	4ème	1er	2ème	3ème	4ème	1er	2ème 3ème 4ème
	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre trimestre trimestre
Banque de Financement et d'Investissement
Produit net bancaire	2 144	1 751	1 934	2 007	2 280	1 835	1 210	655	1 867
Frais de gestion			-1 152 -1 074 -1 159 -1 321			-1 315 -1 163		-971 -1 299	-1 220
Résultat brut d'exploitation	992	677	775	686	965	672	239	-644	647
Coût net du risque	-233	-142	-123	-270	-134	-147	-188	-94	-153
Résultat d'exploitation	759	535	652	416	831	525	51	-738	494
Gains ou pertes nets sur autres actifs	1	-3	0	-5	2	63	25	-14	0
Quote-part du résultat net des	9	0	0	0	0	0	0	0	0
entreprises mises en équivalence
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Charge fiscale	-225	-121	-181	-97	-239	-137	5	274	-138
Résultat net	544	411	471	314	594	451	81	-478	356
Dont participations ne donnant
pas le contrôle	3	1	3	3	3	2	4	4	5
Résultat net part du Groupe	541	410	468	311	591	449	77	-482	351
Fonds propres normatifs moyens**		20,9% 15,0% 15,8%	10 365 10 917 11 885 12 289			12 097 11 851 11 388 11 227			12 220
Activités pérennes
Produit net bancaire	2 167	1 680	2 024	1 894	2 238	1 792	1 247	1 179	1 924
Activités de Financem ent et Conseil	602	656	729	757	641	655	616	403	276
Activités de Marché	1 565	1 024	1 295	1 137	1 597	1 137	631	776	1 648
dont Actions	786	357	639	684	884	615	472	408	655
dont Taux, Changes et Matières premières	779	667	656	453	713	523	159	368	993
Frais de gestion			-1 140 -1 060 -1 139 -1 295			-1 299 -1 148		-958 -1 283	-1 206
Résultat brut d'exploitation	1 027	620	885	599	939	644	289	-104	718
Coût net du risque	-19	-45	-15	7	-38	-17	-70	-13	-38
Résultat d'exploitation	1 008	575	870	606	901	627	219	-117	680
Gains ou pertes nets sur autres actifs	1	-4	1	-5	2	63	25	-15	0
Quote-part du résultat net des	9	0	0	0	0	0	0	0	0
entreprises mises en équivalence
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Charge fiscale	-305	-133	-251	-158	-260	-169	-48	83	-196
Résultat net	713	438	620	443	643	521	196	-49	484
Dont participations ne donnant
pas le contrôle	3	1	4	2	3	2	3	5	5
Résultat net part du Groupe	710	437	616	441	640	519	193	-54	479
Fonds propres normatifs moyens**	8 303	8 666	8 970	9 064	8 690	8 738	8 512	8 698	9 201
Actifs gérés en extinction
Produit net bancaire	-23	71	-90	113	42	43	-37	-524	-57
Frais de gestion	-12	-14	-20	-26	-16	-15	-13	-16	-14
Résultat brut d'exploitation	-35	57	-110	87	26	28	-50	-540	-71
Coût net du risque	-214	-97	-108	-277	-96	-130	-118	-81	-115
Résultat d'exploitation	-249	-40	-218	-190	-70	-102	-168	-621	-186
Gains ou pertes nets sur autres actifs	0	1	-1	0	0	0	0	1	0
Quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Charge fiscale	80	12	70	61	21	32	53	191	58
Résultat net	-169	-27	-149	-129	-49	-70	-115	-429	-128
Dont participations ne donnant	0	0	-1	1	0	0	1	-1	0
pas le contrôle
Résultat net part du Groupe	-169	-27	-148	-130	-49	-70	-116	-428	-128
Fonds propres normatifs moyens**	2 062	2 251	2 915	3 225	3 407	3 113	2 876	2 529	3 019

			2010 Bâle 2 - Normes IFRS			2011 Bâle 2 - Normes IFRS				2012 Bâle 2* - Normes IFRS
			(y compris IAS 32-39 et IFRS 4)			(y compris IAS 32-39 et IFRS 4)			(y compris IAS 32-39 et IFRS 4)
	1er	2ème	3ème	4ème	1er	2ème	3ème	4ème	1er	2ème	3ème	4ème
	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre
Services Financiers Spécialisés et Assurances
Produit net bancaire	849	926	888	876	873	871	850	849	849
Frais de gestion	-446	-466	-464	-465	-470	-458	-448	-470	-455
Résultat brut d'exploitation	403	460	424	411	403	413	402	379	394
Coût net du risque	-299	-311	-299	-265	-213	-214	-189	-213	-166
Résultat d'exploitation	104	149	125	146	190	199	213	166	228
Gains ou pertes nets sur autres actifs Quote-part du résultat net des	0 -1	-4 -7	0 1	-1 -5	-1 1	-1 8	-3 1	0 -43	0 3
entreprises mises en équivalence
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	0	0	0	0	0	0	-200	0	0
Charge fiscale	-30	-41	-35	-42	-55	-56	-60	-48	-64
Résultat net	73	97	91	98	135	150	-49	75	167
Dont participations ne donnant
pas le contrôle	3	5	4	4	4	4	4	2	4
Résultat net part du Groupe	70	92	87	94	131	146	-53	73	163
Fonds propres normatifs moyens**	4 929	5 008	5 138	5 011	5 153	5 149	5 252	5 237	5 198
dont Services Financiers Spécia lisés
Produit net bancaire	723	796	762	746	728	718	700	697	682
Frais de gestion	-396	-415	-414	-412	-413	-402	-391	-407	-390
Résultat brut d'exploitation	327	381	348	334	315	316	309	290	292
Coût net du risque	-299	-311	-299	-265	-213	-214	-189	-213	-166
Résultat d'exploitation	28	70	49	69	102	102	120	77	126
Gains ou pertes nets sur autres actifs	0	-4	0	-2	-2	0	-2	-1	0
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	-1	-7	1	-5	1	8	1	-43	3
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	0	0	0	0	0	0	-200	0	0
Charge fiscale	-8	-19	-13	-18	-29	-28	-34	-21	-36
Résultat net	19	40	37	44	72	82	-115	12	93
Dont participations ne donnant pas le contrôle	3	4	4	4	4	4	3	2	3
Résultat net part du Groupe	16	36	33	40	68	78	-118	10	90
Fonds propres normatifs moyens**	3 708	3 761	3 850	3 789	3 861	3 790	3 864	3 805	3 814
dont Assura nces
Produit net bancaire	126	130	126	130	145	153	150	152	167
Frais de gestion	-50	-51	-50	-53	-57	-56	-57	-63	-65
Résultat brut d'exploitation	76	79	76	77	88	97	93	89	102
Coût net du risque	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Résultat d'exploitation	76	79	76	77	88	97	93	89	102
Gains ou pertes nets sur autres actifs	0	0	0	1	1	-1	-1	1	0
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Charge fiscale	-22	-22	-22	-24	-26	-28	-26	-27	-28
Résultat net	54	57	54	54	63	68	66	63	74
Dont participations ne donnant pas le contrôle	0	1	0	0	0	0	1	0	1
Résultat net part du Groupe	54	56	54	54	63	68	65	63	73
Fonds propres normatifs moyens**	1 221	1 247	1 288	1 222	1 292	1 359	1 388	1 432	1 384

		2010 Bâle 2 - Normes IFRS (y compris IAS 32-39 et IFRS 4)					2011 Bâle 2 - Normes IFRS (y compris IAS 32-39 et IFRS 4)			2012 Bâle 2* - Normes IFRS (y compris IAS 32-39 et IFRS 4)
	1er trimestre	2ème trimestre	3ème trimestre	4ème trimestre	1er trimestre	2ème trimestre	3ème trimestre	4ème trimestre	1er trimestre	2ème 3ème 4ème trimestre trimestre trimestre
Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs
Produit net bancaire	504	592	568	606	580	547	542	500	553
Frais de gestion	-466	-511	-504	-521	-484	-499	-486	-498	-484
Résultat brut d'exploitation	38	81	64	85	96	48	56	2	69
Coût net du risque	0	-5	5	-7	-12	-12	0	11	-8
Résultat d'exploitation	38	76	69	78	84	36	56	13	61
Gains ou pertes nets sur autres actifs	0	0	0	-1	2	0	-2	-6	2
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	26	21	28	25	32	30	19	17	36
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	0	0	0	0	0	0	0	-65	0
Charge fiscale	-9	-22	-17	-23	-21	-6	-13	-3	-18
Résultat net	55	75	80	79	97	60	60	-44	81
Dont participations ne donnant
pas le contrôle	0	1	0	-1	0	1	0	1	0
Résultat net part du Groupe Fonds propres normatifs moyens**	55 1 688	74 1 778	80 1 730	80 1 687	97 1 664	59 1 702	60 1 725	-45 1 751	81 1 817
dont Banque Privée
Produit net bancaire	162	163	203	171	220	194	190	158	200
Frais de gestion	-130	-134	-147	-140	-155	-155	-158	-151	-148
Résultat brut d'exploitation	32	29	56	31	65	39	32	7	52
Coût net du risque	0	-1	0	-3	-11	0	2	8	-2
Résultat d'exploitation	32	28	56	28	54	39	34	15	50
Gains ou pertes nets sur autres actifs	0	0	-1	1	0	0	0	2	0
Quote-part du résultat net des entreprises mises	0	0	0	0	0	0	0	0	0
en équivalence
Charge fiscale	-8	-5	-13	-7	-10	-8	-7	-4	-14
Résultat net	24	23	42	22	44	31	27	13	36
Dont participations ne donnant pas le contrôle	0	0	0	0	1	0	-1	0	0
Résultat net part du Groupe Fonds propres normatifs moyens**	24 509	23 576	42 597	22 603	43 635	31 617	28 639	13 649	36 680
dont Gestion d'Actifs
Produit net bancaire	83	135	109	150	89	80	73	102	85
Frais de gestion	-94	-133	-116	-114	-78	-87	-78	-99	-84
Résultat brut d'exploitation	-11	2	-7	36	11	-7	-5	3	1
Coût net du risque	0	-3	4	-4	1	-1	0	0	0
Résultat d'exploitation	-11	-1	-3	32	12	-8	-5	3	1
Gains ou pertes nets sur autres actifs	0	0	0	-1	0	0	0	0	0
Quote-part du résultat net des entreprises mises
en équivalence	26	21	28	25	32	30	19	17	37
Charge fiscale	4	0	1	-10	-4	3	2	-2	-1
Résultat net	19	20	26	46	40	25	16	18	37
Dont participations ne donnant	0	0	0	0	0	0	0	0	0
pas le contrôle
Résultat net part du Groupe Fonds propres normatifs moyens**	19 548	20 474	26 453	46 451	40 469	25 478	16 447	18 451	37 472
dont Services aux investisseurs et Courtage
Produit net bancaire	259	294	256	285	271	273	279	240	268
Frais de gestion	-242	-244	-241	-267	-251	-257	-250	-248	-252
Résultat brut d'exploitation	17	50	15	18	20	16	29	-8	16
Coût net du risque	0	-1	1	0	-2	-11	-2	3	-6
Résultat d'exploitation	17	49	16	18	18	5	27	-5	10
Gains ou pertes nets sur autres actifs	0	0	1	-1	2	0	-2	-8	2
Quote-part du résultat net des entreprises mises
en équivalence	0	0	0	0	0	0	0	0	-1
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	0	0	0	0	0	0	0	-65	0
Charge fiscale	-5	-17	-5	-6	-7	-1	-8	3	-3
Résultat net	12	32	12	11	13	4	17	-75	8
Dont participations ne donnant pas le contrôle	0	1	0	-1	-1	1	1	1	0
Résultat net part du Groupe	12	31	12	12	14	3	16	-76	8
Fonds propres normatifs moyens**	631	728	680	633	560	607	639	651	665

		2010 Bâle 2 - Normes IFRS 2011 Bâle 2 - Normes IFRS 2012 Bâle 2* - Normes IFRS
		(y compris IAS 32-39 et IFRS 4)				(y compris IAS 32-39 et IFRS 4)				(y compris IAS 32-39 et IFRS 4)
	1er	2ème	3ème	4ème	1er	2ème	3ème	4ème	1er	2ème 3ème 4ème
	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre trimestre trimestre
Hors Pôles
Produit net bancaire	9	239	-252	56	-341	-48	638	613	-230
Frais de gestion	-38	-75	-18	-38	-45	-74	-109	-11	-69
Résultat brut d'exploitation	-29	164	-270	18	-386	-122	529	602	-299
Coût net du risque	-2	-2	1	-4	-17	-384	-332	-163	-22
Résultat d'exploitation	-31	162	-269	14	-403	-506	197	439	-321
Gains ou pertes nets sur autres actifs	3	-6	0	20	-7	1	0	-48	13
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	0	0	-1	4	1	-3	3	5	4
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Charge fiscale	64	-45	83	-8	156	134	-146	-208	115
Résultat net	36	111	-187	30	-253	-374	54	188	-189
Dont participations ne donnant pas le contrôle	32	40	41	47	46	33	-4	11	45
Résultat net part du Groupe	4	71	-228	-17	-299	-407	58	177	-234
Groupe
Produit net bancaire	6 581	6 679	6 301	6 857	6 619	6 503	6 504	6 010	6 311
Frais de gestion		-4 001 -4 065 -4 039 -4 440				-4 376 -4 241 -4 018 -4 401			-4 333
Résultat brut d'exploitation	2 580	2 614	2 262	2 417	2 243	2 262	2 486	1 609	1 978
Coût net du risque		-1 132 -1 010		-918 -1 100		-878 -1 185 -1 192 -1 075			-902
Résultat d'exploitation	1 448	1 604	1 344	1 317	1 365	1 077	1 294	534	1 076
Gains ou pertes nets sur autres actifs	12	-12	-2	13	1	63	20	-72	15
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	40	18	33	28	38	40	32	-16	47
Pertes de valeur des écarts d'acquisition	0	0	0	1	0	0	-200	-65	0
Charge fiscale	-375	-431	-372	-364	-370	-317	-455	-181	-299
Résultat net	1 125	1 179	1 003	995	1 034	863	691	200	839
Dont participations ne donnant pas le contrôle	62	95	107	121	118	116	69	100	107
Résultat net part du Groupe	1 063	1 084	896	874	916	747	622	100	732
Fonds propres moyens		35 339 36 503 37 187 37 538				37 972 38 772 40 114 41 072			41 601
ROE Groupe (après impôt)		11,1% 10,9%	8,7%	8,4%	8,8%	6,9%	5,4%	3,1%	6,4%
Coefficient d'exploitation (hors
réévaluation des dettes liées au risque de crédit propre)		61,7% 63,3% 63,2% 66,3%				62,7% 65,4% 70,7% 82,9%			66,7%

1- Les résultats consolidés trimestriels du Groupe au 31 mars 2012 ont été examinés par le Conseil d'administration en date du 2 mai 2012

Les éléments financiers présentés au titre du premier trimestre 2012 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne et applicable à cette date. Ces informations financières ne constituent pas des états financiers pour une période intermédiaire, tels que définis par la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire». La Direction de Société Générale prévoit de publier des comptes consolidés semestriels résumés au titre de la période de six mois close le 30 juin 2012.

2- Le ROE du Groupe est calculé sur la base des fonds propres moyens, c'est-à-dire des capitaux propres moyens part du Groupe en IFRS, en excluant (i) les gains ou pertes latents ou différés directement enregistrés en capitaux propres hors réserves de conversion, (ii) les titres super-subordonnés (« TSS »), (iii) les titres subordonnés à durée indéterminée (« TSDI ») reclassés en capitaux propres et en déduisant (iv) les intérêts à verser aux porteurs des TSS et aux porteurs des TSDI reclassés. Le résultat pris en compte pour calculer le ROE est déterminé sur la base du résultat net part du Groupe en déduisant les intérêts, nets d'effet fiscal, à verser aux porteurs de titres super-subordonnés sur la période, depuis 2006, aux porteurs des TSS et TSDI reclassés (72 millions d'euros à fin mars 2012) et de la plus-value nette d'impôts et des intérêts courus non échus relative aux rachats de TSS pour 2 millions d'euros à fin mars 2012.

L'allocation de capital aux différents métiers s'effectue à partir du 1er janvier 2012 sur la base de 9% des encours pondérés de début de période, contre 7% auparavant. Les données trimestrielles publiées du capital alloué ont été ajustées en conséquence. Simultanément, le taux de rémunération des fonds propres normatifs a été ajusté pour un effet combiné neutre sur les revenus historiques des métiers.

3- Pour le calcul du bénéfice net par action, le « résultat net part du Groupe de la période » est corrigé (réduit dans le cas d'un bénéfice et augmenté dans le cas d'une perte) des intérêts, nets d'effet fiscal, à verser aux porteurs de :

• (i) TSS (66 millions d'euros à fin mars 2012),
• (ii) TSDI reclassés en capitaux propres (6 millions d'euros à fin mars 2012).

Ce bénéfice net par action est alors déterminé en rapportant le résultat net part du Groupe de la période ainsi corrigé au nombre moyen d'actions ordinaires en circulation, hors actions propres et d'autocontrôle, mais y compris (a) les actions de trading détenus par le Groupe et (b) les actions en solde du contrat de liquidité.

4- L'actif net correspond aux capitaux propres part du Groupe, déduction faite (i) des TSS (5,2 milliards d'euros), des TSDI reclassés (0,5 milliard d'euros) et (ii) des intérêts à verser aux porteurs de TSS et aux porteurs de TSDI, mais réintégrant la valeur comptable des actions de trading détenues par le Groupe et des actions en solde du contrat de liquidité. L'actif net tangible est corrigé des écarts d'acquisition nets à l'actif et des écarts d'acquisition en mise en équivalence. Pour la détermination de l'Actif Net par Action ou de l'Actif Net Tangible par Action, le nombre d'actions pris en compte est le nombre d'actions ordinaires émises au 31 décembre 2011, hors actions propres et d'autocontrôle, mais y compris (a) les actions de trading détenues par le Groupe et (b) les actions en solde du contrat de liquidité.

5- Les fonds propres Core Tier 1 du groupe Société Générale sont définis comme les fonds propres Tier 1 diminués des encours d'instruments hybrides éligibles au Tier 1 et d'une quote-part des déductions Bâle 2. Cette quote-part correspond au rapport entre les fonds propres de base hors instruments hybrides éligibles aux fonds propres Tier 1 et les fonds propres de base.

A partir du 31 décembre 2011, les fonds propres Core Tier 1 se définissent comme les fonds propres Tier 1 Bâle 2 moins le capital hybride éligible Tier 1 et après application des déductions sur le Tier 1 prévues par le Règlement.

6- Le ROTE du Groupe est calculé sur la base des fonds propres tangibles, c'est-à-dire en excluant des capitaux propres comptables moyens cumulés part du Groupe les écarts d'acquisition nets moyens à l'actif et les écarts d'acquisition moyens sous-jacents aux participations dans les entreprises mises en équivalence. Le résultat pris en compte pour calculer le ROTE est déterminé sur la base du résultat net part du Groupe en déduisant les intérêts, intérêts nets d'impôt sur les TSS sur la période (y compris frais d'émissions payés, sur la période, à des intervenants externes et charge de réescompte liée à la prime d'émission des TSS et à la prime de remboursement du TSS Etatique), intérêts nets d'impôt sur les TSDI reclassés en capitaux propres sur la période en cours (y compris frais d'émissions payés, sur la période, à des intervenants externes et charge de réescompte liée à la prime d'émission des TSDI) et de la plus-value nette d'impôts et des intérêts courus non échus relative aux rachats de TSS pour 2 millions d'euros à fin mars 2012.

Société Générale rappelle que des informations relatives aux résultats de l'exercice sont également disponibles sur son site internet www.societegenerale.com dans la partie « Investisseur ».

6 - Chapitre 11 : Éléments juridiques

6.1 Règlement intérieur du Conseil d'administration*

(mis à jour le 13 avril 2012)

Préambule :

Société Générale applique le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF (avril 2010). Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration sont définies dans le présent règlement intérieur. Celui-ci est intégré dans le Document de référence..

Article 1er : Compétences

Le Conseil délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires.

En outre, le Conseil:

a) approuve les orientations stratégiques du Groupe et les revoit au moins une fois par an ;

b) approuve les projets d'investissement stratégiques et toute opération, notamment d'acquisition ou de cession, susceptible d'affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques ;

Cette procédure d'approbation préalable concerne les opérations :

• de croissance organique d'un montant unitaire supérieur à 250 M EUR et non déjà approuvées dans le cadre du budget annuel ou du plan stratégique ;

• de croissance externe d'un montant unitaire supérieur à 3% des fonds propres comptables consolidés du Groupe ou supérieur à 1,50% des fonds propres comptables consolidés du Groupe si ces opérations n'entrent pas dans les priorités de développement approuvées dans le plan stratégique ;

• de cession d'un montant unitaire supérieur à 1,50% des fonds propres comptables consolidés du Groupe ;

• de partenariat comportant une soulte d'un montant supérieur à 1,50% des fonds propres comptables consolidés du Groupe ;

• dégradant substantiellement le profil des risques du Groupe.

Si l'urgence ne permet pas de réunir le Conseil pour délibérer sur une opération entrant dans les prévisions susmentionnées, le Président met tout en œuvre pour recueillir l'avis de tous les administrateurs avant de prendre la décision. Il en tient informé le Vice-Président.

^* Ce document ne fait pas partie des statuts de Société Générale. Il n'est pas opposable aux tiers. Il ne peut être invoqué par des tiers ou des actionnaires à l'encontre de Société Générale

Le Président apprécie au cas par cas l'opportunité d'une saisine du Conseil pour délibérer d'une opération n'entrant pas dans les cas susmentionnés.

Le Président fait, lors de chaque Conseil, un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d'être conclus avant le prochain Conseil.

c) délibère préalablement sur les modifications des structures de direction du Groupe et est informé des principales modifications de son organisation ;

d) s'assure notamment de l'adéquation des infrastructures de gestion des risques du Groupe, contrôle l'exposition globale au risque de ses activités et approuve les enveloppes de risques pour les risques de marché et de crédit. Au moins une fois par an, il examine les principaux aspects et les grandes évolutions de la stratégie de maîtrise des risques du Groupe ;

e) délibère au moins une fois par an de son fonctionnement et de celui de ses Comités, ainsi que des conclusions de l'évaluation périodique qui en est faite.

f) fixe la rémunération des mandataires sociaux, notamment leur rémunération fixe et variable et leurs avantages en nature, ainsi que les attributions d'options ou d'actions de performance et les avantages postérieurs à l'emploi ;

g) arrête les principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe, notamment en ce qui concerne les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe et s'assure que les dispositifs de contrôle interne permettent de vérifier que ces principes sont conformes à la réglementation et aux normes professionnelles et sont en adéquation avec les objectifs de maîtrise des risques ;

h) délibère une fois par an sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes

i) approuve le chapitre « gouvernement d'entreprise » du document de référence qui inclut notamment le Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le compte-rendu d'activité du Conseil, des Comités et du Vice-Président, la présentation du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que la politique suivie en matière de rémunération des mandataires sociaux et des salariés et de plans d'options de souscription ou d'achats d'actions et d'attribution d'actions ;

j) veille à l'exactitude et la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de l'information transmise aux actionnaires et au marché.

Article 2 : Président et Vice-Président du Conseil d'administration

a) Le Président convoque et préside les réunions du Conseil d'administration. Il en fixe le calendrier et l'ordre du jour. Il en organise et dirige les travaux et en rend compte à l'Assemblée générale. Il préside les Assemblées générales des actionnaires.

Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance, notamment en ce qui concerne les Comités créés au sein du Conseil d'administration. Il peut soumettre pour avis des questions à l'examen de ces Comités. Il est membre du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise. Il est en charge du rapport sur l'organisation des travaux du Conseil d'administration, le contrôle interne et la gestion des risques.

Il s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information.

Il s'exprime seul au nom du Conseil d'administration, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre administrateur.

En tant que Directeur général, il propose et applique la stratégie de l'entreprise, dans les limites définies par la loi et dans le respect des règles de gouvernance de l'entreprise et des orientations fixées par le Conseil d'administration.

b) Le Conseil d'administration peut désigner un Vice-Président pour assister le Président dans ses missions, notamment dans l'organisation et le bon fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités et la supervision du gouvernement de l'entreprise, du contrôle interne et de la maîtrise des risques.

A ce titre, le Vice-Président préside le Comité d'audit, de contrôle interne et des risques et est membre du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise et du Comité des rémunérations. Il peut entendre les membres du Comité exécutif du Groupe (COMEX) ainsi que les cadres responsables de l'établissement des comptes, du contrôle interne, des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique, et plus généralement les cadres de Direction du Groupe ainsi que les Commissaires aux comptes. Il a accès aux documents et informations qu'il juge nécessaires à l'accomplissement de ses missions.

Il réunit au moins une fois par an les administrateurs non salariés du Groupe hors la présence du Président-Directeur général, afin notamment de procéder à l'évaluation des mandataires sociaux.

En accord avec le Président-Directeur général, il peut représenter la Société lors de rencontres avec des tiers portant sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la maîtrise des risques.

Article 3 : Réunions du Conseil

Le Conseil tient au moins six réunions par an.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. A cette fin, les moyens retenus transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations d'établissement et d'arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et du Rapport de gestion.

Les convocations, qui peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil ou le Secrétaire général, sont faites par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen, y compris verbalement.

Sur décision du Président, les Directeurs généraux délégués ou d'autres cadres de Direction du Groupe ou, le cas échéant, des personnes extérieures dont la présence est utile aux délibérations peuvent assister à tout ou partie des séances du Conseil d'administration.

Article 4 : Information du Conseil d'administration

Chaque administrateur reçoit tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les réunions du Conseil et des Comités sont précédées de la mise en ligne ou la mise à disposition en temps utile d'un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l'autorise.

Les administrateurs reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société.

Le Conseil est informé au moins une fois par an et débat périodiquement des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de ressources humaines, de systèmes d'information et d'organisation.

Article 5 : Formation des administrateurs

Chaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l'exercice du mandat.

Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle-ci.

Article 6 : Les Comités du Conseil

Les délibérations du Conseil sont préparées, dans certains domaines, par des Comités spécialisés composés d'administrateurs nommés par le Conseil, qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil leurs avis et propositions.

Ces Comités agissent sous la responsabilité du Conseil.

Les Comités peuvent, dans l'exercice de leurs attributions respectives, solliciter la communication de toute information pertinente, entendre les dirigeants mandataires sociaux et les cadres de Direction du Groupe et, après en avoir informé le Président, demander la réalisation d'études techniques externes, aux frais de la Société. Ils rendent compte des informations obtenues et des avis recueillis.

Les Comités permanents sont au nombre de trois :

• le Comité d'audit, de contrôle interne et des risques,
• le Comité des rémunérations,
• le Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

Le Conseil peut créer un ou plusieurs Comités "ad hoc".

La Présidence du Comité d'audit, de contrôle interne et des risques est assurée par le Vice-Président du Conseil ou, à défaut, par un Président nommé par le Conseil sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

La Présidence du Comité des rémunérations et la Présidence du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise sont assurées par un Président nommé par le Conseil sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.

Le Secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne désignée par le Président du Comité.

Le Président de chaque Comité rend compte au Conseil des travaux du Comité. Un compte-rendu écrit des travaux des Comités est régulièrement diffusé au Conseil.

Chaque Comité présente au Conseil son programme de travail annuel.

Article 7 : Le Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations :

a) propose au Conseil, dans le respect des principes énumérés par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise et des normes professionnelles, les principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux, et notamment les critères de détermination, la structure et le montant de cette rémunération y compris les indemnités et avantages en nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toute nature perçues de l'ensemble des sociétés du Groupe ; il veille à leur application ;

b) prépare l'évaluation annuelle des mandataires sociaux ;

c) propose au Conseil la politique d'attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achat d'actions et donne un avis sur la liste des bénéficiaires ;

d) prépare les décisions du Conseil relatives à l'épargne salariale ;

e) examine chaque année et donne un avis au Conseil sur les propositions de la Direction générale relatives aux principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe, à la politique de rémunération des personnes visées par le règlement 97-02 sur le contrôle interne, notamment les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe, et s'assure auprès de la Direction générale de leur mise en œuvre. Il s'assure également que la concertation prévue par les normes professionnelles entre la Direction générale et le contrôle des risques et de la conformité pour la définition et la mise en œuvre de cette politique a bien lieu et que les avis du contrôle des risques et de la conformité sont bien pris en compte ;

f) vérifie que le rapport qui lui est fait par la Direction générale est conforme aux dispositions du règlement 97-02 et cohérent avec les principes et dispositions des normes professionnelles. Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et notamment le Rapport annuel transmis à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et les montants individuels de rémunération au-delà d'un certain seuil qu'il détermine. Il s'appuie en tant que de besoin sur les services de contrôle interne ou sur des experts extérieurs. Il rend compte de ses travaux au Conseil. Il peut exercer ces mêmes missions pour les sociétés du Groupe surveillées par l'Autorité de contrôle prudentiel sur une base consolidée ou sous-consolidée ;

g) donne un avis au Conseil sur la partie du Document de référence traitant de ces questions et fait un Rapport annuel d'activité, soumis à l'approbation du Conseil, destiné à être inséré dans le Document de référence.

Il est composé de trois administrateurs au moins, qui ne peuvent être ni dirigeant mandataire social, ni lié à l'entreprise ou l'une de ses filiales par un contrat de travail. Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise et compétents pour analyser les politiques et pratiques en matière de rémunération au regard de l'ensemble des critères pertinents, y compris de la politique de risque du Groupe.

Article 8 : Le Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise

Ce Comité est chargé de faire des propositions au Conseil pour la nomination des administrateurs ainsi que pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible, après avoir diligenté les enquêtes utiles.

Il propose au Conseil les nominations des membres des Comités du Conseil.

Il peut proposer la nomination d'un Vice-Président.

Il prépare l'examen par le Conseil d'administration des questions relatives au gouvernement d'entreprise. Il conduit l'évaluation du Conseil d'administration, qui est réalisée chaque année.

Il propose au Conseil d'administration la présentation du Conseil d'administration dans le Document de référence et notamment la liste des administrateurs indépendants.

Il donne un avis au Conseil sur la partie du Document de référence traitant de ces questions et fait un Rapport annuel d'activité, soumis à l'approbation du Conseil d'administration, destiné à être inséré dans le Document de référence.

Le Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise est informé préalablement de toute nomination de membre du Comité exécutif du Groupe et de responsable d'une Direction fonctionnelle centrale non membre de ce Comité. Il a communication du plan de succession des mêmes dirigeants.

Il est composé de trois administrateurs au moins, qui ne peuvent être ni dirigeant mandataire social, ni lié à l'entreprise ou l'une de ses filiales par un contrat de travail. Deux tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise et compétents pour analyser les politiques et pratiques en matière de nominations et de gouvernement d'entreprise au regard de l'ensemble des critères pertinents.

Article 9 : Le Comité d'audit, de contrôle interne et des risques

Ce Comité a pour mission d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques.

Il est notamment chargé :

• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, notamment d'examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leur amélioration et de s'assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus,

• d'analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil, en vue notamment de vérifier la clarté des informations fournies et de porter une appréciation sur la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés ;

• de s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes, notamment par un examen du détail des honoraires qui leur sont versés par le Groupe ainsi qu'au réseau auquel ils peuvent appartenir et par l'approbation préalable de toute mission n'entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal des comptes mais qui en est la conséquence ou l'accessoire, toute autre mission étant exclue ; de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de donner un avis au Conseil d'administration sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ;

• d'examiner le programme de travail des Commissaires aux Comptes, et plus généralement d'assurer le suivi du contrôle des comptes par les Commissaires aux comptes ;

• de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, en tant que de besoin, des actions complémentaires à ce titre. A cette fin, le Comité, notamment :

• examine le programme de contrôle périodique du Groupe et le Rapport annuel sur le contrôle interne établi en application de la réglementation bancaire et donne son avis sur l'organisation et le fonctionnement des services de contrôle interne ;

• examine les lettres de suite adressées par la Commission bancaire et émet un avis sur les projets de réponse à ces lettres ;

• examine les procédures de contrôle des risques de marché et du risque structurel de taux d'intérêt et est consulté pour la fixation des limites de risques ;

• émet une opinion sur la politique de provisionnement globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de montants significatifs ;

• examine le Rapport annuel sur la mesure et la surveillance des risques établi en application de la réglementation bancaire ;

• examine la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan, au vu notamment de notes préparées à cet effet par la Direction financière, la Direction des Risques et les Commissaires aux comptes.

Il peut entendre, dans les conditions qu'il détermine, outre les personnes visées à l'article 6, les Commissaires aux comptes ainsi que les cadres responsables de l'établissement des comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique. Les Commissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comité d'audit, de contrôle interne et des risques, sauf décision contraire du Comité.

Il donne un avis au Conseil sur la partie du Document de référence traitant de ces questions et fait un Rapport annuel d'activité, soumis à l'approbation du Conseil, destiné à être inséré dans le Document de référence.

Le Comité d'audit, de contrôle interne et des risques est composé de trois Administrateurs au moins nommés par le Conseil d'administration, qui présentent des compétences appropriées en matière financière, comptable, d'audit, de contrôle interne ou de gestion des risques. Ils ne peuvent être ni dirigeant mandataire social, ni lié à l'entreprise ou à l'une de ses filiales par un contrat de travail. Deux-tiers au moins des membres du Comité sont indépendants au sens du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise. Un des membres indépendants au moins doit présenter des compétences particulières tant en matière comptable qu'en matière financière.

Article 10 : Conflits d'intérêt

Tout administrateur en situation de conflit d'intérêt, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu'il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

Le Président peut l'inviter à ne pas assister à la délibération.

Article 11 : Jeton de présence

Le montant du jeton de présence global est fixé par l'Assemblée générale.

Le Président-Directeur général ne perçoit pas de jetons de présence.

Le montant du jeton de présence global est divisé en une partie fixe égale au tiers et en une partie variable égale aux deux tiers.

Le Vice-Président bénéficie prorata temporis, d'une allocation spéciale de jetons de présence égale à 35% de la partie fixe du jeton annuel.

Après imputation de la part du Vice-Président, la partie fixe du jeton est répartie, prorata temporis, comme suit :

-quatre parts pour le Président du Comité d'audit, de contrôle interne et des risques -trois parts pour les membres du Comité d'audit, de contrôle interne et des risques -deux parts pour le Président des Comités des nominations et du gouvernement d'entreprise et des rémunérations

-une part pour les autres administrateurs.

La partie variable du jeton est répartie en fin d'année, en proportion du nombre de séances ou de réunions de travail du Conseil et de chacun des Comités auxquelles chaque administrateur aura participé. Toutefois, les séances du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise tenues le même jour sont prises en compte pour une seule unité pour les membres communs.

Pour leur participation aux séances du Conseil, la rémunération des Censeurs est égale au montant du jeton de présence versé aux administrateurs non membres de Comités selon les modalités définies ci-dessus.

Article 12 : Remboursement de frais

Les frais de déplacement, d'hébergement, de restauration et de mission des administrateurs et des censeurs, afférents aux réunions du Conseil d'administration, des Comités du Conseil, de l'Assemblée générale des actionnaires ou de toute autre réunion en relation avec les travaux du Conseil ou des Comités sont pris en charge ou font l'objet d'un remboursement par Société Générale, sur présentation des justificatifs.

Pour le Vice-Président, la Société prend en outre en charge les frais de bureau, de secrétariat et de communication nécessaires à l'accomplissement de ses fonctions.

Le Secrétaire du Conseil reçoit et contrôle les pièces justificatives afférentes et veille à la prise en charge ou au remboursement des sommes dues.

Article 13 : Secret

Chaque administrateur ou Censeur doit se considérer comme tenu par un véritable secret professionnel pour les informations confidentielles qu'il reçoit en sa qualité d'Administrateur ou de Censeur ainsi que pour le sens des opinions exprimées par chacun.

7 - Chapitre 12 : Responsable de l'actualisation du Document de référence

7.1 Responsable de l'actualisation du Document de référence

M. Fréderic OUDEA, Président-Directeur général de Société Générale

7.2 Attestation du responsable

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence 2012 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence 2012 et de son actualisation A-01.

Les informations financières historiques présentées dans le document de référence 2012 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en pages 363 à 364 et 426 à 427 du document de référence 2012, ainsi que celles incorporées par référence pour les exercices 2009 et 2010, respectivement en pages 331 à 332 et 404 à 405 du Document de référence 2010 et en pages 343 à 344 et 416 à 417 du Document de référence 2011. Les rapports des contrôleurs légaux référant aux comptes sociaux 2010 et aux comptes sociaux et consolidés 2009 contiennent des observations.

Fait à Paris, le 7 mai 2012

M. Frédéric OUDEA Président-Directeur général de Société Générale

7.3 Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Nom : Cabinet Ernst & Young Audit représenté par M. Philippe Peuch-Lestrade Adresse : 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Début du 1er mandat : 18 avril 2000 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Nom : Société Deloitte et Associés représentée par M. Jean-Marc Mickeler Adresse : 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Début du 1er mandat : 18 avril 2003 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Commissaires aux comptes suppléants

Nom : M. Robert Gabriel GALET Adresse : 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Date de nomination : 30 mai 2006 Durée du mandat en cours : 6 exercices

Nom : M. Alain PONS Adresse : 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Date de nomination : 18 avril 2003 Durée du mandat en cours : 6 exercices

8 - Chapitre 13 : Table de concordance

8.1 Table de concordance de l'actualisation

Rubriques		Document de référence 2012	Première actualisation
1.	PERSONNES RESPONSABLES	444	81
2.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	445	82
3.	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
3.1.	Informations financières historiques sélectionnées pour l'émetteur pour chaque exercice	20-21
3.2.	Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires	NA
4.	FACTEURS DE RISQUE	180-183 ; 196-239	38-43 ; Annexe 1
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
5.1.	Histoire et évolution de la Société	2 ; 33
5.2.	Investissements	67
6.	APERÇU DES ACTIVITES
6.1.	Principales activités	6-17 ; 63-66	3
6.2.	Principaux marchés	359-362
6.3.	Evénements exceptionnels	NA
6.4.	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats	235-237
6.5.	industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa
	position concurrentielle	Sommaire	Sommaire
7.	ORGANIGRAMME
7.1.	Description sommaire du Groupe	3 ; 38-39
		43-59; 353-362 ;
7.2.	Liste des filiales importantes	412-425
8.	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
8.1.	Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	74
8.2.	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	155-177
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
9.1.	Situation financière	60-62 ; 70-73
9.2.	Résultat d'exploitation	40-59
10.	TRESORERIE ET CAPITAUX
10.1.	Informations sur les capitaux de l'émetteur	246-252
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	253
10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	60-62
10.4.	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur	34
10.5.	Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1	62
11.	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	NA
12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	68
13.	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	NA
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
14.1.	Conseil d'administration et Direction générale	76-92	5
14.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	90

15. REMUNERATION ET AVANTAGES 6-37 116-130 15.1. Montant de la rémunération versée et les avantages en nature 15.2. 352 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur aux 8 fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 76-89 16.1. Date d'expiration du mandat actuel NA 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration 96-99 16.3. Informations sur le Comité de l'audit et le Comité de rémunération de l'émetteur 93 Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement 16.4. d'entreprise 17. SALARIES 138 17.1. Nombre de salariés 76-79 ; 116-131 17.2. Participations et stock-options des administrateurs 146-147 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 29 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 29 ; 34 18.2. Droits de vote différents des actionnaires sus-visés 29 18.3. Contrôle de l'émetteur 18.4. NA Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 352 ; 412 -424 ; 135-136 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 246- 362 ; 365-425 ; 449 20.1. Informations financières historiques NA 20.2. Informations financières pro forma 246-362 ; 365-425 20.3. Etats financiers 363-364 ; 426-427 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 246 ; 365 20.5. Date des dernières informations financières 44-71 NA 20.6. Informations financières intermédiaires 22-23 20.7. Politique de distribution des dividendes 235-237 20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage NA 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 4 26-35 21.1. Capital social 72-80 430-435 21.2. Acte constitutif et statuts NA 22. CONTRATS IMPORTANTS INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET NA 23. DECLARATIONS D'INTERETS 35 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 38-39 ; 353-359 ; 412-424 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	Rubriques	Document de référence 2012	Première actualisation

Annexe 1 : Rapport Pilier 3

Rapport Pilier III

Informations au 31 décembre 2011

INTRODUCTION	1
1. aDÉQUATION DES FONDS PROPRES	5
2. POLITIQUE DE GESTION DES FONDS PROPRES ET DES RISQUES	13
3. RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE – TECHNIQUES DE RÉDUCTION DES RISQUES	19
4. ation .	45
5. RISQUES LIé S AUX ACTIONS	59
6. RISQUES DE MARCHÉ	63
7. RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT	73
8. RISQUES OPÉRATIONNELS	79

Sauf mention expresse, les données chiffrées figurant dans le rapport sont arrêtées au 31 décembre 2011 et exprimées en millions d'Euros. Les processus et données relatives au rapport Pilier III de Société Générale ne font pas l'objet d'une revue par les commissaires aux comptes du Groupe.

Abréviations courantes : Millions d'Euros = M EUR Milliards d'euros = Md EUR

INDEX DES TABLEAUX

Tableau	1 : Différence entre périmètre comptable et périmètre prudentiel	3
Tableau	2 : Filiales exclues du périmètre prudentiel	3
Tableau	3 : Montant total des instruments de dette assimilés aux fonds propres	7
Tableau	4 : Fonds propres prudentiels et ratios de solvabilité Bâle 2	9
Tableau	5 : Déductions au titre de Bâle 2	10
Tableau	6 : Exigences en fonds propres et encours pondérés du Groupe	10
Tableau	7 : Contribution des principales filiales aux encours pondérés du Groupe	11
Tableau	8 : Échelle de notation interne de Société Générale et correspondance avec celles des agences	23
Tableau	9 : Périmètre d'application des méthodes IRB et standard pour le Groupe	24
Tableau	10 : Sûretés personnelles (dérivés de crédit inclus) et réelles bilan et hors bilan par catégorie d'exposition	26
Tableau	11 : Sûretés personnelles (dérivés de crédit inclus) et réelles relatives aux encours bilan dépréciés et non dépréciés	27
Tableau	12 : Exposition au risque de crédit de Société Générale par catégorie de débiteurs	29
Tableau	13 : Sommaire des informations quantitatives sur le risque de crédit et de contrepartie	30
Tableau	14 : Exposition au risque de crédit global, valeur exposée au risque (EAD) et exposition pondérée (RWA) par méthode et catégorie d'exposition	31
Tableau	15 : Sur la clientèle de détail, exposition au risque de crédit, valeur exposée au risque (EAD ) et exposition pondérée (RWA) par méthode et catégorie d'exposition	32
Tableau	16 : Exposition au risque de crédit et de contrepartie par méthode et catégorie d'exposition	33
Tableau	17 : Valeur exposée au risque (EAD ) de crédit et de contrepartie par méthode et catégorie d'exposition	34
Tableau	18 : Sur le portefeuille entreprises, valeur exposée au risque (EAD ) par secteur d'activité	35
Tableau	19 : Valeur exposée au risque (EAD) totale par zone géographique	36
Tableau	20 : Sur la clientèle de détail, valeur exposée au risque (EAD) par zone géographique	36
Tableau	21 : En approche IRB , hors clientèle de détail: exposition au risque de crédit par maturité résiduelle au 31.12.2011	36
Tableau	22 : En approche IRB : exposition au risque de crédit, par catégorie d'exposition et note interne (hors expositions en défaut) au 31.12.2011	37
Tableau	23 : En approche IRB, sur la clientèle de détail: exposition au risque de crédit par catégorie d'exposition et note interne (hors expositions en défaut), au 31.12.2011	38
Tableau	24 : En approche standard : exposition au risque de crédit par catégorie d'exposition et notation externe	39
Tableau	25 : Valeur exposée au risque de contrepartie (EAD) par catégorie d'exposition	40
Tableau	26 : Valeur exposée au risque de contrepartie (EAD) par zone géographique	40
Tableau	27 : En approche IRB , valeur exposée au risque de contrepartie (EAD ) par note	40
Tableau	28 : Répartition des expositions non dépréciées avec impayés par catégorie d'exposition	41
Tableau	29 : Expositions dépréciées du bilan et ajustements de valeur par catégorie d'exposition	42
Tableau	30 : Expositions dépréciées du bilan par zone géographique	42
Tableau	31 : Expositions dépréciées du bilan par secteur d'activité	43
Tableau	32 : En approche IRB : pertes attendues (EL) à horizon d'un an par catégorie d'exposition (hors expositions en défaut)	44

INDEX DES TABLEAUX (suite)

Tableau	33 : Encours totaux de positions titrisées par le Groupe aux 31 décembre 2011 et 2010 par catégorie d'exposition pour le portefeuille bancaire	48
Tableau	34 : Expositions de titrisations en arriérés de paiement, en défaut ou dépréciées aux 31 décembre 2011 et 2010	49
Tableau	35 : Actifs en attente de titrisations au 31 décembre 2011	50
Tableau	36 : Positions de titrisations conservées ou achetées par type de sous-jacents	51
Tableau	37 : Positions de titrisations conservées ou achetées par type de sous-jacents en portefeuille de négociation	52
Tableau	38 : Positions de titrisations conservées ou achetées par région	52
Tableau	39 : Positions de titrisations conservées ou achetées dans le portefeuille bancaire par méthode de calcul et pondérations en méthode de notation interne au 31.12.2011	54
Tableau	40 : Positions de titrisations conservées ou achetées dans le portefeuille bancaire par méthode de calcul et pondérations en méthode de notation interne au 31.12.2010	54
Tableau	41 : Positions de titrisations conservées ou achetées dans le portefeuille bancaire par méthode de calcul et pondérations en méthode standard au 31.12.2011	55
Tableau	42 : Positions de titrisations conservées ou achetées dans le portefeuille de négociation en méthode standard au 31.12.2011	55
Tableau	43 : Exigences en fonds propres au titre des positions de titrisations conservées ou achetées dans le portefeuille bancaire	56
Tableau	44 : Exigences en fonds propres relatives aux titrisations dans le portefeuille de négociation au 31.12.2011	57
Tableau	45 : Déductions des fonds propres par catégories d'exposition dans le portefeuille bancaire	57
Tableau	46 : Déduction des fonds propres relatives aux titrisations dans le portefeuille de négociation au 31.12.2011	57
Tableau	47 : Actions et participations dans le portefeuille bancaire	61
Tableau	48 : Gains et pertes nets sur actions et participations du portefeuille bancaire	61
Tableau	49 : Exigences en fonds propres liées aux actions et participations du portefeuille bancaire	62
Tableau	50 : Évolution de la VaR de trading (à 1 jour, 99 %) au cours de l'année 2011 (en M EUR)	66
Tableau	51 : Ventilation par facteur de risque de la VaR de trading, 1 jour, 99 %, et évolution 2010‑2011 de la moyenne trimestrielle (en M EUR )	67
Tableau	52 : Ventilation de la VaR de trading par type de risque en 2011 (en %)	68
Tableau	53 : Revenus quotidiens des activités de marché en 2011 (en M EUR )	68
Tableau	54 : VaR stressée (à 10 jours, 99 %) au T4‑11	69
Tableau	55 : Moyenne des montants des stress tests en 2011 (en M EUR )	70
Tableau	56 : Historique des scenarii de stress utilisés	71
Tableau	57 : Exigences en fonds propres par type de risque	72
Tableau	58 : Sensibilité aux variations de taux par devise	76
Tableau	59 : Sensibilité de la marge d'intérêt du Groupe	77
Tableau	60 : Dispositif de suivi des risques opérationnels dans le Groupe	81
Tableau	61 : Catégories d'événements pour la modélisation des risques opérationnels	82
Tableau	62 : Pertes liées aux risques opérationnels (hors perte sur activités de marchénon autorisées et dissimulées) : répartition par catégorie de risque Société Générale (moyenne 2007 à 2011)	85

INTRODUCTION

2 LE CADRE RÉGLEMENTAIRE DE BÂLE 2
2 LE RAPPORT PILIER III DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
3 PÉRIMÈTRE PRUDENTIEL
STATUT DES FILIALES INCLUSES DANS LE PÉRIMÈTRE 4 DE CONSOLIDATION
RAPPORT SUR LES POLITIQUES ET PRATIQUES 4 DE RÉMUNÉRATION

LE CADRE RÉGLEMENTAIRE DE BÂLE 2

À la suite du premier Accord de Bâle, dit Bâle 1, datant de 1988, le Comité de Bâle sur la supervision bancaire a proposé en 2004 un nouvel ensemble de recommandations permettant une mesure plus pertinente du risque de crédit, avec en particulier la prise en compte de la qualité de l'emprunteur, y compris par l'intermédiaire d'un système de notation financière propre à chaque établissement. Ces recommandations, dites Bâle 2, s'appuient sur les trois piliers suivants :

• Le Pilier I fixe les exigences minimum de solvabilité et énonce les règles que les banques doivent employer pour mesurer les risques et calculer les besoins en fonds propres qui en découlent selon des méthodes standardisées ou plus avancées.
• Le Pilier II concerne la surveillance discrétionnaire exercée par les autorités de tutelle nationales qui leur permet, en dialoguant constamment avec les établissements de crédit dont elles assurent la supervision, d'apprécier l'adéquation des normes de fonds propres calculées selon le Pilier I et de calibrer des exigences de fonds propres supplémentaires prenant en compte l'ensemble des risques auxquels sont confrontés ces établissements.
• Le Pilier III encourage la discipline de marché en élaborant un ensemble d'obligations déclaratives, tant quantitatives que qualitatives, qui permettent aux acteurs du marché de mieux évaluer les fonds propres, l'exposition aux risques, les procédures d'évaluation des risques et, partant, l'adéquation des fonds propres d'un établissement donné.

Le cadre Bâle 2 a été incorporé dans la législation européenne par la Directive sur les fonds propres (Capital Requirement Directive – CRD) qui a été transposée dans la réglementation française par le décret du 20 février 2007.

La CRD3 ou Bâle 2.5

Enfin, concernant le risque de marché, afin de mieux prendre en compte le risque de défaut et de migration de notation des actifs figurant dans le portefeuille de négociation (actifs tranchés et non tranchés) et afin de réduire la procyclicité de la Valeur en Risque (VaR), le Comité de Bâle a publié en juillet 2009 de nouvelles propositions, dites Bâle 2.5.

Le risque de migration de notation et de défaut sur les émetteurs dans les portefeuilles de négociation fait l'objet de deux charges en fonds propres au titre du risque spécifique de marché : l'IRC (Incremental Risk Charge, appliquée aux actifs non tranchés) et la CRM (Comprehensive Risk Measurement, spécifique au portefeuille de trading de corrélation). De plus, le régulateur exige un calcul de VaR stressée, mesure analogue à la VaR mais estimée sur une période de crise passée. Ces propositions ont été transposées dans le cadre de la Directive Européenne (CRD3) en juillet 2010 et sont appliquées depuis le 31 décembre 2011.

LE RAPPORT PILIER III DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

Publié sous la responsabilité conjointe de la Direction financière et de la Direction des risques du Groupe, le rapport préparé par Société Générale au titre du Pilier III a pour but de présenter une information détaillée sur les fonds propres et la gestion des risques du Groupe, ainsi que des informations quantitatives sur le calcul de ses ratios de solvabilité consolidés tels qu'ils résultent de l'application du Pilier I.

Publié tous les ans sur la base des chiffres observés à la clôture de l'exercice, le rapport de Société Générale au titre du Pilier III est disponible sur le site du Groupe (www.societegenerale.com) et sur le site dédié aux relations avec les investisseurs (www.investisseur.socgen.com).

PÉRIMÈTRE PRUDENTIEL

Société Générale est soumis à une obligation de reporting réglementaire consolidé envers son autorité de tutelle nationale, l'Autorité de Contrôle Prudentiel. C'est pourquoi le rapport au titre du Pilier III est rédigé au niveau consolidé conformément à la réglementation. Par ailleurs la contribution aux encours pondérés du Groupe des filiales significatives est donnée au chapitre 1 de ce rapport.

Tableau 1: Différence entre périmètre comptable et périmètre prudentiel

Type d'entité	Traitement comptable	Traitement prudentiel sous Bâle 2
Filiales ayant une activité financière	Consolidation par intégration globale ou proportionnelle	Exigence en fonds propres au titre des activités de la filiale
Filiales ayant une activité d'assurance	Consolidation par intégration globale ou proportionnelle	Déduction des fonds propres
Participations, joint ventures ayant une activité financière par nature	Mise en équivalence	Déduction des fonds propres (50 % Tier 1 et 50 % Tier 2)
Investissements en capital risque traités comme des participations	Consolidation par intégration globale ou proportionnelle	Les investissements sous-jacents sont pondérés individuellement et ajoutés aux encours pondérés du périmètre prudentiel

Le périmètre prudentiel du Groupe inclut toutes les filiales consolidées par intégration globale ou proportionnelle, dont la liste figure dans le document de référence du Groupe disponible sur le site du Groupe (www.societegenerale.com) et sur le site dédié aux relations avec les investisseurs (www.investisseur.socgen.com), à l'exception des filiales d'assurance qui sont soumises à des obligations de supervision distinctes en matière de fonds propres. Aux fins de la réglementation, les participations de Société Générale dans des sociétés d'assurance et dans des sociétés affiliées consolidées par mise en équivalence sont déduites du montant total des fonds propres réglementaires du Groupe.

Les principales sociétés exclues du périmètre prudentiel sont les suivantes :

Tableau 2: Filiales exclues du périmètre prudentiel

Société	Activité	Pays
Antarius	Assurance	France
Catalyst Re International	Assurance	Bermudes
Génécar	Assurance	France
Généras	Assurance	Luxembourg
Inora Life	Assurance	Irlande
Komerčni Pojstovna	Assurance	République tchèque
La Marocaine Vie	Assurance	Maroc
Oradéa Vie	Assurance	France
Société Générale Ré	Assurance	Luxembourg
Sogécap	Assurance	France
Sogecap Life Insurance	Assurance	Russie
Sogelife	Assurance	Luxembourg
Sogéssur	Assurance	France
SG Banque au Liban	Banque	Liban
La Banque Postale Financement	Banque	France
Amundi	Gestion d'actifs	France

STATUT DES FILIALES INCLUSES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les filiales financières soumises à la réglementation bancaire et les autres filiales n'entrant pas dans le périmètre de consolidation prudentiel de Société Générale respectent toutes leurs obligations de solvabilité respectives. De manière plus générale, toutes les entreprises régulées du Groupe sont soumises à des exigences de solvabilité par leurs autorités de tutelle respectives.

RAPPORT SUR LES POLITIQUES ET PRATIQUES DE RÉMUNÉRATION

Conformément aux recommandations du Comité Bâle de juillet 2011 et aux dispositions issues de la Directive européenne 2010/76/UE du 24 novembre 2010 (CRD3), Société Générale publie tous les ans un rapport sur les politiques et pratiques de rémunération.

Ce rapport a pour but de détailler le lien entre la politique de rémunération et la stratégie de risque du Groupe, de présenter une information détaillée relative à la politique de rémunération des membres de l'organe exécutif, ainsi que des personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise, ainsi que des données quantitatives sur la rémunération de ces deux catégories. Il s'agit d'un rapport autonome du rapport Pilier III, disponible sur le site du Groupe dans la rubrique « informations réglementées » et intégré dans une mise à jour du Document de référence.

1 aDÉQUATION DES FONDS PROPRES

COMPOSITION DES FONDS PROPRES 6 RÉGLEMENTAIRES
INSTRUMENTS DE DETTE ASSIMILé S AUX FONDS PROPRES DE 1re CATÉGORIE AUX FINS DE LA 7 RÉGLEMENTATION
9 CALCUL DES RATIOS RÉGLEMENTAIRES
10 EXIGENCES EN FONDS PROPRES
INFORMATION RELATIVE à LA CONTRIBUTION DES PRINCIPALES FILIALES AUX ENCOURS PONDé Ré S 11 TOTAUX DU GROUPE

COMPOSITION DES FONDS PROPRES RÉGLEMENTAIRES

Les fonds propres réglementaires de Société Générale, dont la valeur comptable est établie conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS), se composent comme suit:

Fonds propres de base (Tier 1)

Les fonds propres de base incluent la situation nette consolidée de l'établissement minorée de déductions réglementaires :

• Actions ordinaires (nettes des actions rachetées et autodétenues).
• Bénéfices non distribués, y compris les écarts de conversion et les variations de la juste valeur des actifs disponibles à la vente et des produits dérivés de couverture, après impôts.
• Participations ne donnant pas le contrôle.
• Certains instruments, qualifiés de fonds propres Tier 1 aux fins de la réglementation, y compris les titres de dette perpétuelle super subordonnés et les actions de préférence, dont les caractéristiques sont décrites de manière plus précise ci-après.

Viennent en déduction des fonds propres de base :

• Montant estimé des dividendes.
• Écarts d'acquisition.
• Immobilisations incorporelles.
• Plus et moins-values latentes sur les titres disponibles à la vente (hors actions et autres instruments de capitaux propres) et sur les opérations de couverture de flux de trésorerie. Toutefois, 45 % des plus-values latentes sur les titres disponibles à la vente et les immobilisations corporelles sont ajoutés aux fonds propres complémentaires.
• Résultat sur risque de crédit propre.

De plus, dans le cadre du dispositif réglementaire Bâle 2, les déductions supplémentaires suivantes sont effectuées à parts égales sur les fonds propres de base et les fonds propres complémentaires :

• 1. Participations et créances subordonnées dans les établissements de crédit ou institutions financières non consolidés si la participation dans ces établissements est supérieure à 10 % de leur capital.
• 1. Positions de titrisation pondérées à 1250 %, lorsque ces positions sont exclues du calcul des actifs pondérés.
• 1. Pertes attendues sur les expositions du portefeuille de participations.
• 1. Différence positive, s'il y a lieu, entre les pertes attendues sur les prêts et créances sur la clientèle évaluées en méthode interne et la somme des ajustements de valeur et des dépréciations collectives afférentes.

Fonds propres complémentaires (Tier 2)

Les fonds propres complémentaires incluent:

• Titres subordonnés à durée indéterminée (upper Tier 2).
• Différence positive, s'il y a lieu, entre la somme des ajustements de valeur et des dépréciations collectives afférents aux expositions sur les prêts et créances sur la clientèle évalués en méthode interne et les pertes attendues dans un montant admissible de 0,6 % des actifs pondérés.
• Titres subordonnés remboursables (lower Tier 2).

Par ailleurs, utilisant l'option offerte par la Directive Conglomérat financier, les participations supérieures à 20 % ainsi que les créances ayant valeur de fonds propres réglementaires, détenues dans des sociétés d'assurance viennent en déduction des fonds propres totaux jusqu'au 31 décembre 2012, si les participations ou créances ont été acquises avant le 1er janvier 2007.

INSTRUMENTS DE DETTE ASSIMILéS AUX FONDS PROPRES DE 1re CATÉGORIE AUX FINS DE LA RÉGLEMENTATION

Les obligations de Société Générale relatives au principal et aux intérêts sur les actions de préférence américaines émises par des filiales indirectes bénéficiant de sa garantie et les titres super subordonnés émis directement par la banque ont en commun les caractéristiques suivantes :

• Elles constituent des engagements à durée indéterminée, non garantis et très subordonnés. Leur rang de créance est subordonné à tous les autres engagements de la banque, y compris les titres subordonnés à durée déterminée et indéterminée, et n'est prioritaire que vis-à-vis des actions ordinaires.
• De plus, Société Générale peut décider, et même, dans certaines circonstances, être obligée, de ne pas payer intérêts et coupons relatifs à ces instruments. Les intérêts qui n'auront pas été payés de ce fait ne sont pas cumulatifs et sont définitivement perdus pour les titulaires de ces instruments.
• Dans certaines circonstances, notamment en ce qui concerne le respect par la banque des exigences minimales de solvabilité, Société Générale a la possibilité d'utiliser les intérêts et le principal des instruments pour absorber des pertes.
• Sous réserve de l'accord préalable de l'Autorité de Contrôle Prudentiel, Société Générale a la faculté de rembourser ces instruments à certaines dates, mais pas avant cinq ans après leur date d'émission.
• L'encours total de ces instruments ne doit pas dépasser 35 % du montant total des fonds propres de base de la banque. De plus, l'encours total des instruments assortis d'une clause d'augmentation progressive des taux d'intérêt ou des dividendes (« les instruments innovants ») ne doit pas dépasser 15 % du montant total des fonds propres de base de la banque.

Tableau 3: Montant total des instruments de dette assimilés aux fonds propres

Date d'émission	Devise	Montant émis en nominal (En M EUR)	Valeur en M EUR 31.12.2011	Valeur en M EUR 31.12.2010
Actions de préférence américaines			420	968
oct-011	USD	425	0	318
oct-031	EUR	420	420	650
Titres Super Subordonnés (TSS)			5 496	6 571
janv-051	EUR	732	732	1 000
avr-071	USD	808	624	823
avr-071	USD	63	49	150
déc-071	EUR	469	469	600
mai-08	EUR	797	797	1 000
juin-08	GBP	506	605	813
juil-081	EUR	100	100	100
févr-09	USD	450	348	337
sept-091	EUR	1 000	1 000	1 000
oct-09	USD	1 000	773	748
Total			5 916	7 539

Note 1: Instruments innovants

Dettes hybrides éligibles en Tier 1

• Au 4e trimestre de 2001, Société Générale a émis pour 425 M USD d'actions de préférence par l'intermédiaire d'une filiale à 100% de droit américain ; ces titres sont assortis d'une clause d'augmentation progressive des dividendes qui entre en vigueur au bout de dix ans. Ces actions donnent droit à leur détenteur à un dividende non cumulatif qui doit être payé selon une fréquence trimestrielle et est égal à 6,302 % de la valeur nominale des actions pour une tranche de 335 M USD, les 90 M USD restants de l'émission étant rémunérés à taux variable (Libor +0,92 %). Ce programme a été remboursé en totalité au 4^e trimeste 2011.
• Au cours du 4e trimestre 2003, 650 M EUR d'actions de préférence ont été émises via une filiale américaine contrôlée à 100 % par Société Générale (rémunération non cumulative de 5,419 % payable annuellement) avec une clause d'augmentation du taux de rémunération au bout de dix ans.
• En janvier 2005, le Groupe a émis pour 1 Md EUR de titres super subordonnés (TSS) rémunérés au taux de 4,196 % par an pendant 10 ans et, à partir du 26 janvier 2015, au taux de l'Euribor 3 mois majoré de 1,53 % par an, payable trimestriellement.
• En avril 2007, le Groupe a émis pour 200 M USD de titres super subordonnés rémunérés au taux du Libor 3 mois sur l'USD majoré de 0,75 % par an puis, à partir du 5 avril 2017, au taux du Libor 3 mois sur l'USD majoré de 1,75 % par an.
• En avril 2007, le Groupe a émis pour 1 100 M USD de titres super subordonnés rémunérés au taux de 5,922 % par semestre puis, à partir du 5 avril 2017, au taux du Libor 3 mois sur l'USD majoré de 1,75 % par an.
• En décembre 2007, le Groupe a émis pour 600 M EUR de titres super subordonnés rémunérés au taux de 6,999 % par an puis, à partir du 19 décembre 2017, au taux de l'Euribor 3 mois majoré de 3,35 % par an, payable trimestriellement.
• En mai 2008, le Groupe a émis pour 1 000 M EUR de titres super subordonnés rémunérés au taux de 7,756 % par an puis, à partir du 22 mai 2013, au taux de l'Euribor 3 mois majoré de 3,35 % par an, payable trimestriellement.
• En juin 2008, le Groupe a émis pour 700 M GBP de titres super subordonnés rémunérés au taux de 8,875 % par an puis, à partir du 18 juin 2018, au taux du Libor 3 mois majoré de 3,40 % par an, payable trimestriellement.
• En juillet 2008, le Groupe a émis pour 100 M EUR de titres super subordonnés rémunérés au taux de 7,715 % par an puis, à partir du 9 juillet 2018, au taux de l'Euribor 3 mois majoré de 3,70 % par an, payable trimestriellement.
• En février 2009, le Groupe a émis pour 450 M USD de titres super subordonnés rémunérés au taux de 9,5045 % par an payable semestriellement puis, à partir du 29 février 2016, au taux du Libor 3 mois majoré de 6,77 % par an, payable trimestriellement.
• En septembre 2009, le Groupe a émis pour 1 000 M EUR de titres super subordonnés rémunérés au taux de 9,375 % par an puis, à partir du 4 septembre 2019, au taux d'Euribor 3 mois majoré de 8,9% par an, payable trimestriellement.
• En octobre 2009, le Groupe a émis pour 1 000 M USD de titres super subordonnés rémunérés au taux de 8,75 % par an sans clause de step up prévue.

Sur le plan comptable, en raison du caractère discrétionnaire de la décision de payer des dividendes aux actionnaires, les actions de préférence émises par le Groupe sont classées dans les fonds propres et comptabilisées dans le poste Participations ne donnant pas le contrôle. La rémunération versée aux titulaires d'actions privilégiées est portée au compte de résultat dans la rubrique Participations ne donnant pas le contrôle.

Les titres super subordonnés sont classés dans les capitaux propres en IFRS et comptabilisés dans le poste Instruments de fonds propres et réserves associées.

Le Groupe a lancé en octobre 2011 deux offres de rachat d'instruments de dette hybride Tier 1. L'ensemble des titres admissibles à l'offre de rachat s'élevait à environ 6,5 Md EUR, avec un plafond maximum de rachat fixé à 1,4 Md EUR d'euros (en nominal). L'opération s'est clôturée avec succès avec le rachat du montant maximal visé, à savoir 1,4 Md EUR d'euros.

Cette opération a permis de renforcer la qualité des fonds propres réglementaires du Groupe, la plus value comptable dégagée par l'opération générant des fonds propres Core Tier 1.

CALCUL DES RATIOS RÉGLEMENTAIRES

La mise en œuvre de la norme Bâle 2 s'accompagne d'une période transitoire (prolongée jusqu'à fin 2011) où les exigences de fonds propres Bâle 2 (calculées comme 8 % des encours pondérés et conformément aux règlements en vigueur et à l'arrêté français du 20 février 2007 modifié le 25 août 2010) ne peuvent être inférieures à 80 % des exigences en fonds propres dans la norme précédente (norme Bâle 1 ou Cooke).

Tableau 4: Fonds propres prudentiels et ratios de solvabilité Bâle 2

(En M EUR)	31.12.2011	31.12.2010
Capitaux propres consolidés, part du Groupe (normes IFRS)	47 067	46 421
Titres super-subordonnés (TSS )	(5 297)	(6 411)
Titres subordonnés à durée indéterminée (TSD I)	(930)	(892)
Capitaux propres consolidés, part du Groupe, nets des TSS et TSDI	40 840	39 118
Participations ne donnant pas le contrôle	3 443	3 359
Titres super-subordonnés (TSS )	5 496	6 571
Actions de préférence américaines	420	968
Immobilisations incorporelles	(1 511)	(1386)
Écarts d'acquisition	(7 942)	(8 451)
Dividendes proposés à l'AG et coupons à verser sur TSS et TSD I	(184)	(1 484)
Autres ajustements réglementaires	(382)	171
Total des fonds propres de base	40 181	38 866
Déductions Bâle 2(1)	(2 717)	(3503)
Total des fonds propres Tier 1	37 464	35 363
Fonds propres complémentaires de premier niveau	1 555	1236
Fonds propres complémentaires de second niveau	9 187	11255
Fonds propres complémentaires totaux	10 742	12 491
Déductions Bâle 2(1)	(2 717)	(3 503)
Participations dans les sociétés d'assurance(2)	(4 062)	(3 845)
Fonds propres réglementaires totaux (Tier 1 + Tier 2)	41 428	40 506
Total des encours pondérés	349 275	334 795
Encours pondérés au titre du risque de crédit	273 297	274 646
Encours pondérés au titre du risque de marché(3)	32 536	13 078
Encours pondérés au titre du risque opérationnel	43 442	47 071
Effet des mesures transitoires sur les encours pondérés utilisés pour le calcul du ratio Tier 1(4)		9 067
Effet des mesures transitoires sur les encours pondérés utilisés pour le calcul du ratio global (4)		6 651
Ratios de solvabilité
Ratio Tier 1	10,7 %	10,6 %
Ratio global de solvabilité	11,9 %	12,1 %
Ratio Tier 1 après effet des mesures transitoires (4)	10,7 %	10,3 %
Ratio global de solvabilité après effet des mesures transitoires (4)	11,9 %	11,9 %

⁽¹⁾ Les déductions Bâle 2 sont déduites à hauteur de 50 % des fonds propres de base et à hauteur de 50 % des fonds propres complémentaires. La mise en œuvre de Bâle 2.5 a généré des déductions additionnelles de 145 M EUR au 31 décembre 2011.

⁽²⁾ Dont valeur des titres mis en équivalence pour -2,8 Md EUR; Société Générale utilisant l'option offerte par la directive Conglomérat financier de déduire le montant des titres assurance mis en équivalence de ses fonds propres réglementaires totaux.

⁽³⁾ Dont 25,1 Md EUR en 2011, liés aux exigences au titre de Bâle 2.5.

⁽⁴⁾ Exigences additionnelles de fonds propres au titre des niveaux planchers (notion de floor).

Le ratio Tier 1 du Groupe s'établit au 31 décembre 2011 à 10,7 %, (10,6 % à fin 2010), tandis que le ratio Core Tier 1 qui s'élevait à 8,5 % au 31 décembre 2010 atteint à référentiel réglementaire et méthode comparable 9,9 % à fin décembre 2011, en très nette amélioration (+1,4 points). Cette évolution souligne l'effort engagé depuis 2010 dans la transformation du Groupe, tant par l'accent mis au renforcement des fonds propres qu'à une gestion stricte des ressources rares (capital et liquidité) et au pilotage rapproché des risques afin d'anticiper les évolutions réglementaires liées au déploiement des nouvelles réglementations «Bâle 2.5  » à fin 2011 et «Bâle 3» fin 2013.

(En M EUR)	31.12.2011	31.12.2010
Titres de filiales et participations financières non consolidées > 10%	682	792
Valeurs comptables des titres financiers mis en équivalence	916	847
Prêts subordonnés à des établissements de crédits > 10%	764	725
Déductions au titre des positions de titrisation	3044	4256
Pertes attendues sur les expositions du portefeuille de participations	26	32
Pertes attendues sur les encours traités en méthode interne nettes des ajustements de valeurs et des dépréciations collectives afférents	-	355
Total des déductions au titre de Bâle 2	5432	7006

Tableau 5 : Déductions au titre de Bâle 2

EXIGENCES EN FONDS PROPRES

Société Générale utilise depuis le 1er janvier 2008 les méthodes avancées (IRBA et AMA) pour le calcul de ses exigences minimales en fonds propres. L'extension du périmètre d'application des méthodes avancées se poursuit au sein du groupe. Le tableau qui suit présente les actifs pondérés ainsi que les exigences en fonds propres du Groupe, classés par type de risque.

Tableau 6: Exigences en fonds propres et encours pondérés du Groupe

(En M EUR)	31.12.2011		31.12.2010
Type de risque	Exigences minimums en fonds propres	Actifs pondérés	Exigences minimums en fonds propres	Actifs pondérés
RISQUE DE CRÉDIT EN APPROCHE IRB	12870	160878	12983	162283
Risque de crédit en approche standard	8994	112419	8989	112363
Risque de règlement-livraison	0	0	0	0
RISQUE DE CRÉDIT, DE CONTREPARTIE ET DE LIVRAISON	21864	273297	21972	274646
Risque de marché en modèle interne	2149	26 858	928	11603
Risque de marché en approche standard	454	5 678	118	1476
RISQUE DE MARCHÉ(1)	2603	32536	1046	13078
Risque opérationnel en approche de mesure avancée	3152	39400	3453	43163
Risque opérationnel en approche standard	323	4042	313	3907
RISQUE OPÉRATIONNEL	3475	43442	3766	47070
TOTAUX HORS EFFET PLANCHER BÂLE 1(2)	27942	349275	26784	334795

(1) Le risque de marché augmente en 2011 à la suite de l'entrée en vigueur de la CRD3.

(2) Exigences en fonds propres et encours pondérés hors effet plancher Bâle 1. « L'effet plancher Bâle 1 » s'élevait à 532 M EUR

en terme d'exigences en fonds propres et à 6 651 M EUR pour les encours pondérés au 31 décembre 2010, à 0 au 31 décembre 2011.

Le risque de crédit et de contrepartie est présenté par méthode de valorisation, en approche de notation interne (IRB) et en approche standard. Le détail des calculs par type d'exposition au risque de crédit est disponible au Chapitre 3 « Risque de crédit et de contrepartie ».

Les exigences en fonds propres sur opérations de titrisation sont présentées de façon séparée, en privilégiant l'approche de notation interne IRB. Le Chapitre 4 « Titrisations » présente de façon plus détaillée l'exposition du Groupe en la matière. Les investissements en actions du portefeuille bancaire du Groupe, détaillés au Chapitre 5, sont aussi principalement calculés avec la méthode IRB.

De même, le risque de marché est calculé en utilisant la méthode interne « value-at-risk ». Des détails supplémentaires sur le calcul en modèle interne sont disponibles au Chapitre 6 « Risques liés aux actions ». Le Groupe utilise la méthode la plus avancée (AMA), pour le calcul de son exigence de fonds propres au titre des risques opérationnels depuis 2008, pour un périmètre représentant plus de 90 % de son produit net bancaire total. Le Chapitre 8 « Risques opérationnels » donne le détail de la mesure et du suivi du risque opérationnel dans le Groupe.

Évolution des encours pondérés et des exigences en fonds propres

Entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011 les exigences en fonds propres et les encours pondérés du Groupe ont augmenté de respectivement 1158 M EUR et 14 480 M EUR. Cette augmentation des encours pondérés reflète essentiellement la mise en œuvre de la CRD3. Hors impact CRD3, les encours sont en baisse de 3,2% sur un an, à 324,2 Md EUR au 31 décembre 2011 contre 334,8 Md EUR fin 2010 (effet global de +21 points de base sur le ratio Core Tier 1).

INFORMATION RELATIVE à LA CONTRIBUTION DES PRINCIPALES FILIALES AUX ENCOURS PONDéRéS TOTAUX DU GROUPE

Les contributions des trois principales filiales contribuant collectivement à plus de 10% des encours pondérés du Groupe sont les suivantes :

		Crédit du Nord		Rosbank	Komerčni Banka
(En M EUR)	IRB	Standard	IRB	Standard	IRB	Standard
Risques de crédit et de contrepartie	10867	7580	569	11084	9841	1597
Souverain	0	0	0	846	569	3
Établissements financiers	208	117	0	613	746	163
Entreprises	6173 4856		0	6601	5587	460
Clientèle de détail	3947	2035	0	2777	2682	900
Titrisation	0	0	0	0	11	0
Titres de participation et actions	109	63	28	18	0	0
Autres actifs	430	509	541	229	246	71
Risque de marché		91		296	13
Risque opérationnel		876	1570		699
Total 2011		19414	13519			12150
Total 2010	17535		13153		12121

Tableau 7: Contribution des principales filiales aux encours pondérés du Groupe

L'augmentation des encours pondérés de Crédit de Nord en 2011 reflète essentiellement une forte dynamique commerciale sur la production de crédits aux entreprises et à l'habitat. À périmètre homogène, en intégrant BSGV en 2010 et 2011, les encours pondérés de Rosbank restent stables.

2 POLITIQUE DE GESTION DES FONDS PROPRES ET DES RISQUES

OBJECTIFS ET STRATÉGIE DE GESTION 14 DES FONDS PROPRES
14 PROCESSUS DE GESTION DES FONDS PROPRES
15 FORMALISATION DE L'APPÉTIT AU RISQUE
15 POLITIQUE Gé Né RALE DE GESTION DES RISQUES
15 CATé GORIES DE RISQUEs .
PRINCIPES DE GOUVERNANCE, DE CONTRÔLE 16 ET D'ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES .

OBJECTIFS ET STRATÉGIE DE GESTION DES FONDS PROPRES

Dans la gestion de ses fonds propres, Société Générale veille à ce que son niveau de solvabilité soit toujours compatible avec ses objectifs de:

• Maintenir sa solidité financière, qui doit être étroitement corrélée au profil de risque global du Groupe et à son appétence pour le risque.
• Préserver sa flexibilité financière pour financer son développement interne et externe.
• Assurer un déploiement optimal des fonds propres entre ses divers métiers pour maximiser le couple risque/rendement des fonds propres.
• Garantir une bonne résilience du Groupe en cas de scenarii de stress.
• Répondre aux attentes de ses diverses parties prenantes : contreparties, créanciers obligataires, agences de notation et actionnaires.

Société Générale détermine l'objectif interne de solvabilité du Groupe par référence à ses ratios de solvabilité Core Tier 1 et Tier 1 réglementaires. Dans le cadre du Pilier I, les exigences de fonds propres résultant des risques de crédit, de marché et opérationnel sont fixées en fonction de règles quantitatives décrites de façon plus précise dans le reste de ce rapport.

PROCESSUS DE GESTION DES FONDS PROPRES

Le processus de gestion des fonds propres est administré par la Direction financière avec l'aval de la Direction générale sous la supervision et le contrôle du Conseil d'administration. Le processus de gestion des fonds propres, pleinement intégré dans le pilotage financier et stratégique du Groupe, tient compte des contraintes réglementaires sur les fonds propres du Groupe ainsi que de l'évaluation interne du montant des fonds propres nécessaires pour couvrir la totalité de ses risques, y compris dans des scenarii adverses.

Le processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres (Internal Capital Adequacy Assessment Process – ICAAP) de la banque, qui est issu d'un processus dans lequel la Direction Générale est fortement impliquée, procède d'une approche multidimensionnelle prenant en compte :

• La planification des besoins de fonds propres, actualisée à intervalles réguliers au moyen d'un outil de simulation commun à l'ensemble du Groupe, notamment au moment du processus de planification financière et budgétaire et de l'élaboration des plans de financement de la croissance. Elle permet de s'assurer à tout instant que les sources et emplois de fonds propres correspondent bien aux objectifs d'ensemble du Groupe et aux besoins de son activité.
• Le cycle de l'activité et des risques, de manière à tenir explicitement compte des effets des cycles de crédit tout en prenant en considération les risques ne relevant pas du Pilier I (ex : risque d'activité, risque de taux d'intérêt, etc.).
• La démarche d'évaluation de scenarii adverses : le Groupe poursuit de façon continue le développement de son dispositif de « stress-tests » globaux intégrant l'ensemble du profil de risque du Groupe et permettant de mesurer la résilience du Groupe à des scenarii de crises macroéconomiques. Ceux-ci sont intégrés et déclinés dans les différentes composantes de la gestion des équilibres financiers et des ratios Core Tier 1 et Tier 1; ils sont conduits régulièrement (a minima annuellement) dans le cadre du processus budgétaire et les résultats de ces exercices de stress-tests sont présentés au Comité des risques.
• Le Groupe participe par ailleurs à l'exercice de stress-tests européens mené sous l'égide des organismes européens compétents : Committee of European Banking Supervisors (CEBS) en 2010 et European Banking Authority (EBA) au printemps 2011. Les résultats ont confirmé la bonne capacité de résilience du Groupe, malgré un scenario de stress sévère incluant notamment des chocs sur les encours souverains.

Enfin, pour valider le résultat de son processus de gestion prévisionnelle des fonds propres, la banque complète ses résultats par un étalonnage avec ses pairs et un dialogue permanent avec les investisseurs, les analystes financiers et les agences de notation.

FORMALISATION DE L'APPÉTIT AU RISQUE

Depuis 2009, la Direction des risques et la Direction financière mènent une démarche coordonnée, avec les directions opérationnelles, de formalisation de l'appétit au risque du Groupe à travers une analyse du couple risque/rentabilité des principaux métiers. Intégrée depuis 2011 au processus budgétaire annuel du Groupe, cette démarche présente des indicateurs évaluant la solidité financière, la solvabilité, le levier et la liquidité. Ces indicateurs font l'objet d'une présentation au Comité d'audit, de contrôle interne et des risques, ainsi qu'au Conseil d'administration. Ainsi, les instances dirigeantes disposent d'outils de pilotage stratégique complémentaires afin de fixer les objectifs et d'allouer les ressources rares aux métiers.

POLITIQUE GéNéRALE DE GESTION DES RISQUES

Le groupe Société Générale accorde une importance particulière à la mise en œuvre d'une organisation robuste et efficiente de la maîtrise des risques, dans tous les métiers, marchés et régions où il opère. Plus précisément, cette gestion des risques a pour principaux objectifs de:

• contribuer au développement des métiers du Groupe en optimisant sa rentabilité globale ajustée par les risques ;
• garantir la pérennité du Groupe en mettant en œuvre un dispositif performant d'analyse, de mesure et de contrôle des risques.

Pour déterminer l'appétit du Groupe pour le risque, la Direction générale prend en considération des paramètres tels que:

• le couple risque/rentabilité des différentes activités du Groupe;
• la sensibilité des résultats aux cycles conjoncturels et aux événements de crédit ou de marché ;
• les risques souverains et macro-économiques, tant sur les marchés émergents que sur les pays développés ;
• l'équilibre du portefeuille en termes de sources de profit.

CATéGORIES DE RISQUEs

Compte tenu de la diversité et de l'évolution des activités du Groupe, sa politique de gestion des risques s'articule autour des principaux risques suivants, dont chacun est susceptible d'affecter ses résultats :

• Risque de crédit (y compris le risque pays): risque de pertes résultant de l'incapacité des clients du Groupe, d'émetteurs ou d'autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Le risque de crédit inclut le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché et aux activités de titrisation. De plus, le risque de crédit peut être aggravé par le risque de concentration, résultant d'une forte exposition à un risque donné ou à une ou plusieurs contreparties, ou encore à un ou plusieurs groupes de contreparties similaires ;
• Risque de marché: risque de pertes liées aux variations de prix des produits financiers, à la volatilité et aux corrélations entre ces risques. Ces variations peuvent notamment concerner les fluctuations des taux de change, des prix des obligations et de leurs taux d'intérêt, ainsi

que des prix des titres et des matières premières, des dérivés et de tous autres actifs, tels que les actifs immobiliers ;

• Risques opérationnels (y compris les risques comptables et environnementaux): risque de pertes ou de sanctions du fait de défaillances des procédures et systèmes internes, d'erreurs humaines ou d'événements extérieurs ;
• Risque sur le portefeuille d'investissement: risques de baisse de la valeur du portefeuille d'investissement du Groupe;
• Risques de non conformité (y compris les risques juridiques, fiscaux et de réputation): risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d'atteinte à la réputation qui naît du non-respect de dispositions réglementant l'activité du Groupe ;
• Risque structurel de taux d'intérêt et de change: risques de pertes ou de dépréciations sur les actifs du Groupe en cas de variation sur les taux d'intérêt et de change. Les risques structurels de taux d'intérêt et de change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre (opérations touchant les capitaux propres, les investissements et les émissions obligataires);
• Risque de liquidité: risque que le Groupe ne puisse faire face à ses flux de trésorerie ou ses besoins de collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable ;
• Risque stratégique: risque inhérent à la stratégie choisie ou résultant de l'incapacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie;
• Risque lié à l'activité: risque de pertes si les charges supportées sont supérieures aux produits enregistrés ;
• Risque lié aux activités d'assurance: à travers ses filiales d'Assurance, le Groupe est également exposé à un ensemble de risques inhérents à ce métier. Il s'agit notamment du risque de tarification des primes du risque de mortalité et des risques structurels liés aux activités d'assurance-vie et dommage, y compris les pandémies, les accidents et les catastrophes (par exemple: séismes, ouragans, catastrophes industrielles, actes de terrorisme ou conflits militaires);
• Risque lié aux activités de financements spécialisés: au travers de ses financements spécialisés, principalement sa filiale de location longue durée de véhicules, le Groupe est exposé au risque de valeur résiduelle (valeur nette de revente d'un actif à la fin du contrat de crédit-bail inférieure à l'estimation).

Tous ces risques pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats et sa situation financière.

Enfin, à noter que Société Générale est pourvoyeur de liquidité à d'autres contreparties, comme les conduits de titrisation via des lignes de liquidité qui sont tirées lorsque la contrepartie ne peut se refinancer sur les marchés.

PRINCIPES DE GOUVERNANCE, DE CONTRÔLE ET D'ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES

La gouvernance de la gestion du risque du Groupe repose sur :

• la forte implication de l'ensemble de l'encadrement de l'entreprise dans le processus, du Conseil d'administration jusqu'aux équipes opérationnelles ;
• des règles et procédures internes clairement définies ;
• une surveillance continue exercée par une instance indépendante pour assurer le suivi des risques et veiller à l'application des règles et procédures.
• Le Groupe organise la gestion de ses risques autour de deux principes clés :
• les services chargés de l'évaluation des risques doivent être indépendants des Directions opérationnelles;
• le suivi des risques ainsi qu'une approche homogène de leur évaluation qui doit être appliquée dans l'ensemble du Groupe.

La mise en conformité avec ces principes fait partie des plans d'intégration des filiales acquises par le Groupe.

La gouvernance de la maîtrise des risques du Groupe est assurée au travers de deux instances principales : le Conseil d'administration, via le Comité d'audit, de contrôle interne et des risques, et le Comité des risques. Sous l'autorité de la Direction générale, les Directions fonctionnelles du Groupe telles que la Direction des risques et certains services de la Direction financière sont dédiés à la gestion et au contrôle permanent des risques en toute indépendance par rapport aux Directions opérationnelles.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration définit la stratégie du Groupe en assumant et contrôlant les risques et veille à son application. Le Conseil d'administration s'assure notamment de l'adéquation des infrastructures de gestion des risques du Groupe, suit l'évolution globale du portefeuille en particulier le coût du risque et approuve les limites de risque pour les risques de marché. La Direction générale présente au moins une fois par an au Conseil d'administration (plus souvent si les circonstances l'exigent) les principaux aspects et les grandes évolutions de la stratégie de gestion des risques du Groupe.

LE COMITÉ D'AUDIT, DE CONTRÔLE INTERNE ET DES RISQUES

Au sein du Conseil d'administration, le Comité d'audit, de contrôle interne et des risques joue un rôle essentiel dans l'évaluation de la qualité de contrôle interne du Groupe. Il est plus particulièrement chargé d'examiner la cohérence du cadre interne de suivi des risques avec les procédures, les lois et les réglementations en vigueur. Ce Comité bénéficie d'exposés spécifiques des cadres compétents, examine les procédures de contrôle de certains risques de marché et des risques structurels de taux d'intérêt, et est consulté pour la fixation des limites de risque. Il émet en outre une opinion sur la politique de provisionnement globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de montants significatifs. Enfin, il examine le Rapport annuel sur le contrôle interne qui est remis au Conseil d'administration et à l'Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP).

LE COMITÉ DES RISQUES ET COMITÉ GRANDS RISQUES

Présidé par la Direction générale, le Comité des risques (CORISQ) se réunit au moins une fois par mois pour traiter des grandes orientations du Groupe en matière de risque. De manière générale, le CORISQ, sur proposition de la Direction des risques, prend les principales décisions portant d'une part sur l'architecture et la mise en œuvre du dispositif de suivi des risques du Groupe, et d'autre part sur l'encadrement des différents risques (risques de crédit, risques pays, de marché et opérationnels). Dans le prolongement du Comité des risques, le Comité grands risques se consacre à la revue des expositions individuelles importantes.

LA DIRECTION DES RISQUES

La Direction des risques a pour principale mission de mettre en place un dispositif de maîtrise des risques et de contribuer au développement des activités et de la rentabilité du Groupe. Dans l'exercice de ses fonctions, elle concilie l'indépendance par rapport aux métiers et une collaboration étroite avec les pôles d'activités qui sont responsables, en premier ressort, des opérations qu'ils initient.

Dans ce cadre, la Direction des risques :

• assure la supervision hiérarchique ou fonctionnelle de la filière Risques du Groupe;
• recense l'ensemble des risques du Groupe;
• met en œuvre le dispositif de pilotage et de suivi de ces risques, y compris transversaux, et reporte régulièrement sur leur nature et leur ampleur à la Direction générale, au Conseil d'administration et aux autorités de tutelle;
• contribue à la définition des politiques de risque tenant compte des objectifs des métiers et des enjeux de risques correspondants ;
• définit ou valide les méthodes et procédures d'analyse, de mesure, d'approbation et de suivi des risques;
• valide les opérations et limites proposées par les responsables métiers ;
• définit le système d'information de suivi des risques, s'assure de son adéquation avec les besoins des métiers et de sa cohérence avec le système d'information Groupe.

Dans le contexte de la crise financière et afin de se conformer aux évolutions du Groupe, la réorganisation de la Direction des risques s'est poursuivie avec pour principaux objectifs de :

• renforcer le suivi des risques de marché en répondant aux évolutions de l'environnement ainsi qu'aux attentes du Groupe;
• mettre en place un suivi des risques liés aux filiales d'Assurance du Groupe;
• assurer une couverture globale plus large du suivi des risques dans les Réseaux France et Internationaux ; développer la culture risques du Groupe, notamment à travers les initiatives du projet pluriannuel Enterprise Risk Management (ERM) piloté par la Direction générale.

LES PROCÉDURES NOUVEAU PRODUIT

Chaque Direction soumet tout nouveau produit, métier ou activité à une procédure nouveau produit. Pilotée conjointement par la Direction des risques et les Directions métiers, cette procédure a pour objet de s'assurer qu'avant tout lancement:

• tous les types de risques induits ont été identifiés, compris et correctement traités ;
• la conformité a été appréciée au regard des lois et règlements en vigueur, des règles de bonne conduite professionnelle et des risques d'atteinte à l'image et à la réputation du Groupe;
• toutes les fonctions support ont été mobilisées et n'ont pas, ou plus, de réserve non satisfaite.

Cette procédure s'appuie sur une définition très large des nouveaux produits, qui s'étend de la création d'un produit inédit à l'externalisation de prestations essentielles ou importantes en passant par l'adaptation d'un produit existant à un nouvel environnement ou le transfert d'activités impliquant de nouvelles équipes ou de nouveaux systèmes.

LA DIRECTION FINANCIÈRE

Au sein de la Direction financière, le pilotage du besoin en capital et la structure des fonds propres sont gérés dans le Département Gestion Financière et Capital.

Depuis le 1er janvier 2011, la gestion et le suivi des risques structurels sont assurés par deux entités distinctes, conformément aux principes de la réglementation qui prônent une séparation des fonctions de pilotage et de contrôle des risques :

• le Département « Gestion du Bilan et Financement », chargé du pilotage des risques structurels, de la supervision et de la coordination de l'ensemble des fonctions de trésorerie du Groupe (financement externe du Groupe, financement interne des entités, gestion centralisée du collatéral). Il assure par ailleurs le rôle de gestion de la centrale financière, et les fonctions d'exécution des opérations financières ;
• le Département « Suivi des risques ALM », chargé de la supervision des risques structurels sur l'ensemble du Groupe, en particulier le contrôle des modèles et le suivi du respect des limites et pratiques de gestion par les divisions, lignes-métiers et entités du Groupe.

La Direction financière est par ailleurs chargée d'évaluer et de gérer les autres grands types de risques, à savoir les risques stratégiques, d'activité, etc.

Le Comité de politique financière, présidé par la Direction générale, valide le dispositif d'analyse et de mesure des risques structurels, ainsi que les limites d'exposition relatives à chaque entité du Groupe et joue un rôle de conseil vis-à-vis des pôles d'activités ou des entités.

Les processus de mesure et d'évaluation des risques de Société Générale font partie intégrante du processus d'évaluation interne de la solvabilité ou ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process(1)). De même, en ce qui concerne la gestion des fonds propres, l'ICAAP a pour but de donner des directives au Comité des risques et au Comité financier pour la fixation des limites de risque et de l'appétit du Groupe pour le risque.

AUTRES DIRECTIONS

Par ailleurs, le Secrétariat général du Groupe s'assure de la maîtrise des risques de conformité, déontologiques, juridiques et fiscaux.

Enfin, les principes, les procédures et les infrastructures de gestion des risques du Groupe ainsi que leur mise en œuvre sont soumis au contrôle de l'Audit et de l'Inspection générale.

(1) ICAAP : Internal Capital Adequacy Assessment Process, il s'agit du processus prévu dans le Pilier II de l'Accord de Bâle, par lequel le Groupe vérifie l'adéquation de ses fonds propres au regard de l'ensemble des risques encourus.

3

RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE – TECHNIQUES DE RÉDUCTION DES RISQUES

GESTION DES RISQUES DE CRÉDIT : ORGANISATION ET STRUCTURE	20
POLITIQUE DE CRÉDIT	20
SURVEILLANCE PERMANENTEET PÉRIODIQUE DES RISQUES	21
MESURE DES RISQUES ET NOTATIONS INTERNES	21
ÉCHELLE DE NOTATION INTERNE DU GROUPE	23
PÉRIMÈTRE D'APPLICATION DES MÉTHODES D'ÉVALUATION DES FONDS PROPRES	24
LE RISQUE DE contrep artie .	24
TECHNIQUES DE RÉDUCTION DU RISQUE DE CRÉDIT	26
RISQUE DE CRÉDIT : INFORMATIONS QUANTITATIVES	29

GESTION DES RISQUES DE CRÉDIT : ORGANISATION ET STRUCTURE

Afin d'encadrer la gestion des risques de crédit du Groupe, la Direction des risques, conjointement avec les pôles, a défini un dispositif de contrôle et de surveillance reposant sur la politique de risque de crédit. Périodiquement, celui-ci est revu et validé par le Comité d'audit, de contrôle interne et des risques.

La surveillance des risques de crédit est organisée par pôles (Réseaux France/Réseaux Internationaux/Services Financiers Spécialisés et Assurances/Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs/Banque de Financement et d'Investissement) et est complétée par des départements ayant une approche plus transversale (suivi du risque pays, du risque sur institutions financières). Le risque de contrepartie sur opération de marché est rattaché au Département des risques de marché.

Au sein de la Direction des risques, chacun de ces départements est en charge de :

• fixer des limites de crédit globales et individuelles par client, catégorie de client ou type de transaction;
• autoriser les opérations soumises par les Directions commerciales ;
• valider les notes de crédit ou les critères internes de notation des clients ;
• assurer le suivi et la surveillance des expositions de montant unitaire élevé et de divers portefeuilles de crédit spécifiques ;
• valider les politiques de provisionnement spécifiques et collectives.

Par ailleurs, un département distinct effectue l'analyse d'ensemble des portefeuilles et assure les reportings associés y compris vis-à-vis des autorités de tutelle. Un rapport mensuel sur l'activité de la Direction des risques est présenté au CORISQ et des analyses spécifiques sont soumises à la Direction générale.

POLITIQUE DE CRÉDIT

La politique de crédit de Société Générale repose sur le principe que tout engagement comportant des risques de crédit s'appuie sur une connaissance approfondie du client et de son activité, la compréhension de la finalité et de la nature du montage de la transaction ainsi que des sources de recettes qui permettront le remboursement de la créance. La décision d'accorder un crédit doit aussi s'assurer que la structure de la transaction permettra de minimiser le risque de perte en cas de défaillance de la contrepartie. La validation des risques s'inscrit dans la stratégie de gestion des risques du Groupe en accord avec son appétit pour le risque.

Le processus de validation des risques repose sur quatre principes clés :

• toutes les transactions entraînant un risque de crédit (risque débiteur, risque de règlement/ livraison, risque émetteur et risque de remplacement) doivent être soumises à autorisation préalable;
• l'analyse et la validation des dossiers incombent respectivement à la ligne-métier et aux unités de risque les plus qualifiées. Afin de garantir une approche cohérente dans la prise de risque du Groupe, ce métier et cette unité examinent toutes les demandes d'autorisation relatives à un client ou une catégorie de clients donnés ;
• cette ligne-métier et cette unité de risque doivent être indépendantes l'une de l'autre;
• les décisions d'octroi de crédit doivent systématiquement s'appuyer sur les notes de risque attribuées en interne (notation de la contrepartie – obligor rating) proposées par les lignes-métiers et validées par la Direction des risques.

La Direction des risques soumet au CORISQ des recommandations sur les limites qu'elle juge appropriées pour certains pays, zones géographiques, secteurs, produits ou types de clients de manière à réduire les risques présentant une forte corrélation. L'allocation des limites est soumise à l'accord de la Direction générale du Groupe et repose sur un processus impliquant les Directions opérationnelles exposées aux risques ainsi que la Direction des risques. Enfin, la surveillance exercée par le CORISQ est complétée par celle assurée par le Comité

grands risques.

SURVEILLANCE PERMANENTE ET PÉRIODIQUE DES RISQUES

Les systèmes d'information des risques du Groupe permettent de centraliser les engagements des entités opérationnelles dans une base de données unique et de les rapprocher des autorisations accordées par contrepartie. Ces systèmes d'information des risques sont pilotés par la Direction des risques en coordination étroite avec les Directions informatiques en définissant les normes à appliquer.

La Direction des risques assure la surveillance permanente par la détection des dépassements de limites et le suivi de leur résolution.

Par ailleurs, un contrôle de premier niveau est effectué dans toutes les unités opérationnelles du Groupe, celles-ci sont équipées de systèmes d'information permettant de vérifier quotidiennement que les limites d'exposition fixées pour chaque contrepartie n'ont pas été dépassées.

La Direction du contrôle périodique effectue régulièrement au sein de l'ensemble des directions du Groupe des audits de risque, y compris des revues des dossiers de crédit, dont les conclusions sont transmises aux responsables des directions opérationnelles, à la Direction des risques, et à la Direction générale pour certains périmètres.

MESURE DES RISQUES ET NOTATIONS INTERNES

Le système de notation du Groupe se différencie fondamentalement entre la clientèle de détail et la clientèle entreprises, banques et souverains :

• pour les portefeuilles de la clientèle de détail, des modèles internes servent à mesurer les risques de crédit, exprimés à partir d'une probabilité de défaillance de l'emprunteur à horizon d'un an (Probability of Default, PD) et du pourcentage de perte en cas de défaillance de la contrepartie (Loss Given Default, LGD). Ces paramètres sont attribués automatiquement, en conformité avec les principes de l'Accord de Bâle;
• pour les portefeuilles entreprises, banques et souverain, le dispositif de notation repose sur deux grands piliers : un dispositif de modèles de notation de contreparties comme aide à la décision du notateur qui attribue la note et un dispositif d'attribution automatique des paramètres de LGD et de facteur de conversion de crédit (Credit Conversion Factor, CCF) en fonction des caractéristiques des transactions.

Dans les deux cas, un ensemble de procédures énonce les règles relatives aux notes (champ d'application, fréquence de révision, procédure d'approbation des notes, etc.) ainsi que celles pour la supervision, le back-testing (contrôle de cohérence a posteriori) et la validation des modèles. Ces procédures permettent entre autres de faciliter le jugement humain porteur d'un regard critique et complément indispensable des modèles pour ces portefeuilles.

Les variables clés issues des modèles de Société Générale utilisés pour le calcul de l'actif pondéré par le risque selon la méthode IRBA sont les suivantes :

• L'exposition est définie comme la totalité des actifs (ex. : prêts, créances, produits à recevoir, etc.) qui sont liés à des transactions sur le marché ou avec un client et enregistrés dans le bilan et le hors bilan de la banque.

• La valeur exposée au risque ou l'exposition en cas de défaut (Exposure at Default, EAD), qui additionne la partie des prêts qui a été tirée et convertit les engagements hors bilan au moyen du CCF pour calculer l'exposition inscrite au bilan au moment de la défaillance de la contrepartie ;

• La PD, qui mesure la solidité financière d'une contrepartie et le risque qu'elle ne puisse faire face à ses engagements à bonne date au moyen de sa probabilité de défaut estimée à un an ;

• La LGD, qui est une estimation de la perte encourue sur l'exposition à une contrepartie en défaut de paiement ;
• L'échéance de l'exposition, compte tenu du risque de migration de la note d'une contrepartie au fil du temps ;
• La perte attendue (Expected Loss, EL), qui est la perte susceptible d'être encourue compte tenu de la qualité du montage de la transaction et de toutes mesures prises pour atténuer le risque telles que les sûretés réelles. Une équation résume le rapport entre ces variables : EL = EAD x PD x LGD (sauf pour les créances en défaut).

Les modèles internes du Groupe permettent ainsi une évaluation quantitative des risques de crédit à partir de la probabilité de défaillance de la contrepartie et du taux de perte en cas de défaut. Ces éléments sont intégrés dans les demandes de crédit et le calcul du rendement des fonds propres corrigé par le risque. Ils sont utilisés comme outil pour structurer, tarifer et approuver les transactions. Ainsi, les notes des contreparties sont un des critères de détermination des limites décisionnelles d'approbation accordées aux opérationnels et à la filière Risques.

L'ensemble des modèles de risque du Groupe est construit et validé sur la base d'historiques internes les plus longs possibles, respectant des contraintes de représentativité (tant au regard des portefeuilles concernés que des effets de la conjoncture sur la période considérée) et de prudence. De la sorte, les estimations de risque du Groupe ne présentent pas une sensibilité excessive aux variations de la conjoncture, tout en restant adaptées à la détection des éventuels risques dégradés. De plus, la modélisation des PD des grandes entreprises a été étalonnée par rapport aux statistiques de défaillance de long terme provenant d'une agence de notation externe.

Gouvernance de la modélisation du risque

La gouvernance comprend le développement, la validation, le suivi et les décisions sur l'évolution des modèles internes de notation. Un département spécifique de la Direction des risques est plus particulièrement chargé d'élaborer les principes de la banque pour l'estimation des paramètres de crédit employés dans le cadre de la méthode IRBA (PD, LGD, CCF) et de valider les modèles internes de notation.

Un comité de filtrage, le Comité modèles, et un comité décisionnel, le Comité experts, sont parties intégrantes du processus. Le Comité modèles est l'instance au sein de laquelle les conclusions des missions d'audit de l'entité indépendante du contrôle des modèles sont formellement présentées aux entités modélisatrices. L'essentiel des échanges porte sur les sujets techniques et statistiques soulevés par les conclusions de l'audit. Ce Comité constitue par ailleurs un filtre des sujets à présenter au Comité experts.

Le Comité experts est une instance placée sous l'égide du Directeur des risques du Groupe et des Directeurs de pôles concernés. Le rôle du Comité est de valider d'un point de vue bancaire les paramètres de risque proposés à l'issue d'un Comité modèles. Ce Comité experts constitue par ailleurs l'instance d'arbitrage des sujets qui n'ont pas été résolus par le Comité modèles. Enfin, il détermine les priorités des travaux de modélisation à mener.

Les modèles de crédit servant à modéliser les besoins en fonds propres de la Banque selon la méthode IRBA sont contrôlés une fois par an conformément à la réglementation Bâle 2. Ils peuvent ensuite être ajustés autant que de besoin. Pour ce faire, les entités modélisatrices procèdent à des back-testings annuels et présentent leurs conclusions à l'entité indépendante du contrôle des modèles. Les résultats des back-testings et l'avis de l'entité en charge de la revue indépendante des modèles sur la performance des modèles et les paramétrages des indicateurs de risques alimentent les débats des Comités modèles et experts.

Les paramètres internes bâlois déterminés dans le cadre de l'approche IRB sont également utilisés pour d'autres objectifs relatifs à la gestion des risques et de l'activité du Groupe:

■ le processus d'octroi de crédit: les modèles internes du Groupe donnent un indicateur de qualité intrinsèque des contreparties (mesurée par la note interne) et de l'opération proposée (mesurée par la LGD). Par ailleurs, les délégations dans le processus d'octroi de crédit reposent sur les systèmes de notations.

• ■ les mesures de rentabilité et de tarification: les paramètres IRB sont pris en compte dans le calcul de la rentabilité des opérations. Ils permettent d'évaluer le niveau du coût de risque à intégrer dans les éléments de tarification des opérations.
• le dispositif de stress-testing: le stress-testing est utilisé pour s'assurer notamment de l'adéquation des fonds propres du Groupe au risque porté et pour le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe (pilotage des risques sur les différents métiers, fixation de limites par exemple). Dans ce cadre, les modèles internes sont des éléments de quantification essentiels pour l'évaluation de l'impacts des scenarii économiques sur les portefeuilles du Groupe.
• la mesure de l'appétit pour le risque: la démarche « appétit pour le risque » repose en partie sur le dispositif de stress test du Groupe, et a pour but de définir le niveau de risque envisageable au regard des objectifs stratégiques du Groupe. Ainsi, les paramètres internes bâlois constituent le support aux évaluations quantitatives des risques sur lesquels s'appuie cette démarche.
• la gestion globale du portefeuille: les paramètres internes bâlois constituent des indicateurs de risque utilisés dans les analyses internes de portefeuille, qui contribuent à qualifier le risque porté sur un segment de clientèle, sur un secteur, sur un type d'opération et à affiner la connaissance du portefeuille du Groupe.

ÉCHELLE DE NOTATION INTERNE DU GROUPE

Le tableau ci-dessous présente l'échelle de notation interne de Société Générale et la correspondance avec les échelles des principaux Organismes d'Évaluation de Crédit Externes(1) ainsi que les probabilités de défaut moyennes correspondantes.

Note interne de la contrepartie	Note Fitch Ratings	Note Moody's	Note S&P	Probabilité de défaut à 1 an
1	AAA	Aaa	AAA	0,01 %
2	AA+ à AA-	Aa1 à Aa3	AA+ à AA-	0,02 %
3	A+ à A-	A1 à A3	A+ à A-	0,04 %
4	BBB + à BBB -	Baa1 à Baa3	BBB + à BBB -	0,30 %
5	BB+ à BB-	Ba1 à Ba3	BB+ à BB-	2,16 %
6	B+ à B-	B1 à B3	B+ à B-	7,93 %
7	CCC + à CCC -	Caa1 à Caa3	CCC + à CCC -	20,67 %
8,9 et 10	CC et en dessous	Ca et en dessous	CC et en dessous	100,00 %

Tableau 8 : Échelle de notation interne de Société Générale et correspondance avec celles des agences

La définition retenue par Société Générale pour la notion de défaut est la même que celle de la réglementation Bâle 2, qui considère qu'un emprunteur est en défaut de paiement si au moins l'une des trois conditions suivantes est vérifiée :

• Une détérioration significative de la situation financière de l'emprunteur qui est de nature à l'empêcher d'honorer les engagements qu'il a contractés relatifs à des crédits non garantis ou non sécurisés et qui, par conséquent, entraîne très vraisemblablement une forte probabilité de perte et/ou ;
• L'existence d'un ou plusieurs impayés depuis plus de 90 jours (180 jours pour les emprunteurs publics) et/ou l'ouverture d'une procédure de règlement amiable et/ou ;
• L'ouverture d'une procédure judiciaire de cessation de paiements (le débiteur a été déclaré en faillite ou soumis à des mesures de protection similaires, ou des mesures ont été prises par ses créanciers pour préserver leurs intérêt).

Enfin, Société Générale applique un principe de contagion selon lequel le classement en douteux de toute créance considérée comme impayée l'amène à classer la totalité des dettes du débiteur dans les actifs compromis, et éventuellement aussi, celles de toutes les sociétés faisant partie du même groupe économique.

(1) Pour plus de détails, voir en page [48] le paragraphe consacré aux Organismes d'Évaluation de Crédit Externes.

PÉRIMÈTRE D'APPLICATION DES MÉTHODES D'ÉVALUATION DES FONDS PROPRES

En décembre 2007, Société Générale a obtenu l'autorisation de ses autorités de tutelle d'appliquer pour la majeure partie de ses activités et ses expositions la méthode de notations internes (méthode IRB) – méthode la plus avancée pour calculer les fonds propres nécessaires au titre des risques de crédit.

Société Générale a planifié sur plusieurs années la transition vers la méthode IRB pour certaines de ses activités et expositions actuellement soumises à l'approche standard et un plan de déploiement est à ce titre mis en œuvre.

Le tableau ci-dessous présente le périmètre d'application des méthodes standard et IRB pour le Groupe :

	Approche IRB	Approche Standard
Réseaux France	La plupart des portefeuilles	Certains portefeuilles de Clientèle de détail dont ceux de la filiale Sogelease
Réseaux Internationaux	Essentillement la filiale KB (République Tchèque)	Les autres filiales
Banque de Financement et d'Investissement	La plupart des portefeuilles	-
Services Financiers Spécialisés et Assurances	Les filiales Franfinance Particuliers, CGI, Fiditalia et GEFA	Les autres filiales de crédit à la consommation. Toutes les filiales de Financements d'équipement et ALD hors GEFA
Banque Privée, Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs	Principalement les filiales SG Hambros, SGBT, Luxembourg, SGBT Monaco, SG Private Banking Suisse	La majorité des portefeuilles Établissements de crédit et Entreprises
Hors Pôles (activités de gestion propre)	La plupart des portefeuilles	-

Tableau 9 : Périmètre d'application des méthodes IRB et standard pour le Groupe

LE RISQUE DE contrepartie

Le risque de contrepartie ou de remplacement correspond à la valeur de marché des transactions réalisées avec les contreparties. Il représente le coût de remplacement, en cas de défaillance de la contrepartie, des opérations affichant une valeur positive en faveur du Groupe. Les transactions entraînant un risque de contrepartie regroupent notamment les opérations de pensions livrées, de prêts et emprunts de titres et les contrats de produits dérivés de gré à gré tels que les swaps, les options et les contrats à terme.

La gestion du risque de contrepartie sur opérations de marché

Société Générale accorde beaucoup d'importance au suivi de son exposition au risque de contrepartie afin de minimiser ses pertes en cas de défaillance et des montants d'autorisation sont définis pour toutes les contreparties (banques, autres institutions financières, entreprises et organismes publics).

Pour quantifier le coût de remplacement potentiel, Société Générale utilise un modèle interne : la juste valeur future des opérations de marché effectuées avec chaque contrepartie est modélisée en tenant compte de l'ensemble des effets de corrélation et de compensation. Les estimations proviennent de modèles Monte Carlo élaborés par la Direction des risques sur la base d'une analyse historique des facteurs de risque de marché et prennent en compte les garanties et sûretés.

Société Générale s'appuie sur deux indicateurs pour caractériser la distribution qui découle de la simulation Monte Carlo :

■ le risque courant moyen, particulièrement adapté pour analyser l'exposition aux risques d'un portefeuille de clients ;

■ la VaR crédit (ou CVaR) : montant de la perte maximale susceptible d'être subie après élimination de 1 % des occurrences les plus défavorables, utilisé pour fixer les limites par contrepartie individuelle.

Société Générale a également développé une série de scenarii de stress tests permettant de déterminer l'exposition qui résulterait de changements de la juste valeur des transactions conclues avec l'ensemble de ses contreparties dans l'hypothèse d'un choc extrême affectant les paramètres de marché.

La détermination des limites par contrepartie

Le profil de crédit des contreparties fait l'objet de révisions régulières et des limites sont établies en fonction de la nature et de la durée de vie des instruments concernés. La qualité de crédit intrinsèque et la solidité de la documentation juridique associée sont entre autres pris en compte pour définir ces limites. Les analyses crédit internes sont également complétées par des comparaisons avec les pairs et par la surveillance du marché.

Les outils informatiques en place permettent, tant aux opérateurs qu'à la Direction des risques, de s'assurer de manière quotidienne que les autorisations par contrepartie sont respectées en permanence, de manière quotidienne et que des limites supplémentaires sont demandées autant que de besoin.

Tout affaiblissement important d'une contrepartie de la Banque déclenche le réexamen immédiat des notations internes. Un processus de surveillance et d'approbation particulier est mis en œuvre pour les contreparties les plus sensibles ou les catégories les plus complexes d'instruments financiers.

Le calcul de la valeur exposée au risque dans le cadre réglementaire

Dans le cadre du calcul des exigences en fonds propres, au titre du risque de contrepartie, Société Générale applique la méthode d'évaluation au prix du marché. L'EAD relative au risque de contrepartie du Groupe est déterminée en agrégeant les valeurs de marché positives de toutes les transactions (coût de remplacement) complétées par un facteur de majoration (dit « add-on »). Ce facteur de majoration, établi conformément aux directives de la CRD (Capital Requirement Directive), est un pourcentage fixe, fonction du type de transaction et de la durée de vie résiduelle, qui est appliqué au montant nominal de l'opération. Les effets des accords de compensation et des sûretés réelles sont pris en compte en appliquant les règles de compensation telles que définies dans la méthode au prix du marché et en soustrayant les garanties ou sûretés. Les besoins en fonds propres réglementaires dépendent également de la notation interne de la contrepartie débitrice.

Pour évaluer l'EAD relative au risque de contrepartie, le Groupe utilise uniquement la méthode Current Exposure (CEM, Current Exposure Method).

Ajustement de crédit

Une réserve comptable est prise au titre de l'ajustement de crédit (ou CVA, Credit Value Adjustment) par contrepartie, sur le portefeuille de transactions négociées de gré à gré, pour tenir compte du risque de contrepartie.

Risque de corrélation défavorable (Wrong way risk)

Le risque de corrélation défavorable (Wrong Way Risk) est le risque que l'exposition du Groupe soit négativement corrélée à la qualité de crédit d'une contrepartie.

Il existe deux cas différents :

• le risque de corrélation défavorable spécifique, qui correspond au cas où le sous-jacent d'une opération est très étroitement lié à la contrepartie ;
• le risque de corrélation défavorable général, qui correspond aux cas où il existe une corrélation non nulle entre certains paramètres de marché et la santé financière de la contrepartie du Groupe.

Voici des exemples du risque de corrélation défavorable spécifique :

• vente à terme des actions de telle entreprise à un client qui est cette même entreprise, ou achat d'un Put sur une entité appartenant au même groupe ;
• achat de CDS dont le sous-jacent appartient au même groupe que la contrepartie du CDS ;

ou du risque de corrélation défavorable général:

■ vente à terme de la devise d'un pays « à risque » contre l'euro avec un client;

■ vente à terme de matière première à un client producteur de matière première.

Le risque de corrélation défavorable fait l'objet de procédures d'identification, de calcul spécifique des expositions et d'un suivi spécifique et périodique des contreparties identifiées.

TECHNIQUES DE RÉDUCTION DU RISQUE DE CRÉDIT

Le Groupe utilise des techniques de réduction du risque de crédit tant sur ses activités de marché que de banque commerciale. Ces techniques permettent de se protéger partiellement ou en totalité du risque d'insolvabilité du débiteur.

Deux grandes catégories se distinguent :

• Les sûretés personnelles correspondent à l'engagement pris par un tiers de se substituer au débiteur primaire en cas de défaillance de ce dernier. Par extension, les assurances crédit et les dérivés de crédit (achat de protection) font partie de cette catégorie.
• Les sûretés réelles correspondent à des collatéraux.

Concernant les conventions de compensation (sous réserve de leur éligibilité selon la réglementation Bâle 2), le Groupe prend en compte leur impact en appliquant l'effet compensatoire sur la base de l'EAD utilisée pour le calcul de ses risques pondérés.

Pour les garanties et les dérivés de crédit, le Groupe prend en compte leur impact en substituant la PD, la LGD et la formule de pondération du risque du garant à celle de l'emprunteur (l'exposition est considérée comme une exposition directe au garant) dans le cas où la pondération du risque du garant est plus favorable que celle de l'emprunteur.

Pour les collatéraux (physiques ou financiers), la méthodologie du Groupe ayant trait à la réduction du risque de crédit applicable dépend de l'approche Bâle 2.

Expositions en approche IRB – deux méthodologies peuvent être utilisées :

• Les techniques de réduction du risque de crédit (CRM : Credit risk mitigation) peuvent être incorporées dans la LGD, qui est elle-même fondée sur les données internes de pertes et calculée par les modèles de l'approche IRB (LGD « préliminaire »).
• Les techniques CRM ne sont pas incorporées dans la LGD définie par le modèle. L'impact de chaque réduction (CRM) est prise en compte de façon individuelle dans la LGD de chaque transaction.

Expositions en approche standard : les techniques de réduction du risque de crédit éligibles (après déductions réglementaires) sont prises directement en compte dans l'EAD.

Tableau 10 : Sûretés personnelles (dérivés de crédit inclus) et réelles bilan et hors bilan par catégorie d'exposition

Catégorie d'exposition	Sûretés personnelles	Sûretés réelles
(En Md EUR) – 31.12.2011
Souverains	5,3	0,1
Établissements	2,8	2,0
Entreprises	22,0	44,9
Clientèle de détail	52,2	35,9
TOTAL	82,3	82,9

		31.12.2011	31.12.2010(1)
(En Md EUR)	Clientèle de détail	Autres	Clientèle de détail	Autres
Sûretés relatives aux encours non dépréciés sans impayés	82,1	56,3	79,5	57,4
Sûretés relatives aux encours non dépréciés avec impayés	1,4	1,0	1,5	1,0
Sûretés relatives aux encours dépréciés	2,3	2,4	2,1	1,9

Tableau 11 : Sûretés personnelles (dérivés de crédit inclus) et réelles relatives aux encours bilan dépréciés et non dépréciés

(1) montants ajustés par rapport au Pilier III au 31 décembre 2010.

Les montants de sûretés présentés dans le tableau ci-dessus correspondent aux montants de sûretés (garanties et collatéraux) éligibles au sens du dispositif Bâle 2 plafonnés aux montants restant dus. Certaines sûretés, du type cautions des dirigeants, nantissement de titres non cotés, notamment, ne sont donc pas comprises dans ces montants.

GARANTIES ET COLLATÉRAUX

Les sûretés personnelles permettent de se prémunir partiellement ou en totalité contre le risque de pertes dû à l'insolvabilité du débiteur. Elles se décomposent de la manière suivante :

• Les garanties qui comprennent les engagements et les mécanismes de protection fournis par les banques et les établissements de crédit assimilés, les institutions spécialisées telles que les organismes de cautionnement de prêts hypothécaires (comme Crédit Logement en France), les rehausseurs de crédit et les compagnies d'assurances multibranches, les organismes de crédit à l'exportation, etc. Les Credit Default Swaps (CDS) font également partie de cette catégorie.
• Les collatéraux qui peuvent être constitués d'actifs physiques prenant la forme de biens immobiliers, de matières premières ou métaux précieux, ou d'instruments financiers tels que des liquidités, des titres ou des investissements de qualité supérieure ainsi que des contrats d'assurance. Les décotes (haircuts) appropriées sont appliquées à la valeur de la sûreté en fonction de sa qualité et de ses caractéristiques de liquidité.

Dans le but de réduire sa prise de risques, le Groupe mène donc une gestion active de ses sûretés notamment en les diversifiant : collatéraux physiques, garanties personnelles et autres (dont CDS). Le Groupe a renforcé ses politiques de prise de garanties et collatéraux et d'actualisation de leur valorisation (base de collecte des sûretés, déclinaison de procédures opérationnelles).

Lors de l'approbation d'un crédit, une évaluation de la valeur des garanties et des sûretés réelles, de leur caractère juridiquement contraignant ainsi que de la capacité du garant à honorer ses engagements est réalisée. Ce processus permet également de s'assurer que la sûreté ou la garantie répondent correctement aux exigences de la directive relative aux exigences de fonds propres des établissements de crédit (Capital Requirement Directive, CRD).

Les garants font l'objet d'une notation interne actualisée au moins annuellement et les collatéraux d'une revalorisation au moins annuelle.

Il appartient à la filière Risques de valider les procédures opérationnelles mises en place par les pôles d'activités pour la valorisation périodique des sûretés (garanties et collatéraux), qu'il s'agisse de valorisations automatiques ou « à dire d'expert » et que ce soit lors de la décision de crédit portant sur un nouveau concours ou à l'occasion du renouvellement annuel du dossier de crédit.

UTILISATION DES DÉRIVES DE CRÉDITS(1)

Au sein de la Banque de Financement et d'Investissement, un département de gestion du portefeuille de crédits a été mis en place en 2000 (Credit Portfolio Management, CPM). Il a pour mission, en collaboration étroite avec la Direction des risques et les métiers, de réduire les concentrations excessives figurant dans le portefeuille et d'apporter une réponse rapide aux détériorations de qualité de crédit d'une contrepartie.

Les concentrations sont mesurées à l'aide du modèle interne de la Banque et, pour les expositions les plus importantes, des limites individuelles de concentration sont établies.

Les dépassements de limites sont gérés dans le temps par des réductions d'exposition, l'utilisation de dérivés de crédit et des cessions d'actifs.

(1) Voir en page 283 du Document de référence, le paragraphe dédié de la note annexe N° 4 aux comptes consolidés.

Le Groupe utilise des dérivés de crédit dans le cadre de la gestion du portefeuille de crédits Corporate. Ils permettent essentiellement de réduire les concentrations individuelles, sectorielles et géographiques et d'assurer une gestion active des risques et du capital alloué. La politique de gestion des surconcentrations conduit le Groupe à détenir des positions importantes de couvertures individuelles, à titre d'exemple, les dix noms les plus couverts représentent 56 % du montant total des protections individuelles acquises.

Les montants notionnels des dérivés de crédit Corporate (Credit Default Swap, CDS) achetés dans le cadre de cette activité sont enregistrés au niveau du hors-bilan parmi les engagements de garanties reçues.

L'encours total des achats de protections via CDS est passé de 7,7 Md EUR à fin décembre 2010 à 4,6 Md EUR à fin décembre 2011, essentiellement par le débouclage de certaines positions et également par le non renouvellement de ces protections à leur échéance.

Sur 2011, le mouvement d'élargissement des spreads de CDS des émissions de catégorie d'investissement européennes (indice Itraxx), initié en 2010, s'est accéléré en fonction des développements de la crise de la dette souveraine.

Afin de limiter la volatilité du résultat généré par ce portefeuille de CDS (ces positions étant valorisées en Marked-to-Market), le département CPM a conclu des opérations sur dérivés de crédit pour réduire la sensibilité du portefeuille au resserrement des spreads.

Les achats de protections sont dans la quasi-totalité des cas réalisés auprès de contreparties bancaires de rating supérieur ou égal à A-, la moyenne se situant en A+. Le Groupe veille également à éviter une trop forte concentration par contrepartie.

ASSURANCES CRÉDIT

Outre le recours aux Agences de crédit export (par exemple : Coface et Exim) et aux organismes multilatéraux (par exemple: BERD), le groupe Société Générale a développé depuis plusieurs années des relations avec des assureurs privés afin de couvrir une partie des financements contre les risques de non paiement à la fois commerciaux et politiques.

Validé par la Direction générale du Groupe, le dispositif d'encadrement et de suivi des risques de cette activité repose sur une limite globale complétée par des sous-limites par maturité et des limites par contrepartie assureur, cette dernière devant en outre répondre à des critères stricts d'éligibilité.

La mise en place d'une telle politique participe au global à une saine réduction des risques.

ACCORDS DE COMPENSATION

Pour les contreparties avec lesquelles elle traite sur les marchés, la Banque met en place, dans la mesure du possible, des accords de résiliation-compensation globale. Ils permettent, en cas de défaillance, de compenser l'ensemble des montants dus et à payer. En général, ces contrats prévoient la réévaluation régulière (en générale quotidienne) du montant de sûretés requis et le versement des appels de marge correspondants. Les sûretés réelles admises sont principalement composées de liquidités ou d'actifs liquides de qualité supérieure comme, par exemple, des obligations souveraines. D'autres actifs négociables peuvent être acceptés à condition que leur valorisation soit ajustée (décotes ou haircuts) afin de traduire la moindre qualité et/ou le degré inférieur de liquidité de l'instrument.

Afin de réduire son exposition aux risques de crédit, le Groupe conclut avec des contreparties des accords de compensation globale (contrats ISDA - International Swap Dealers Association - ou équivalents pour les transactions sur les instruments financiers dérivés). Ces accords de compensation globale ne donnent pas lieu, dans la plupart des cas, à une compensation comptable des actifs et des passifs financiers. Cependant, les risques de crédit afférents aux actifs financiers faisant l'objet d'un accord de compensation globale, sont réduits dans la mesure où, en cas de défaut les montants dus seront réglés sur une base nette.

RISQUE DE CRÉDIT : INFORMATIONS QUANTITATIVES

Les tableaux ci-dessous contiennent des informations détaillées sur le risque de crédit de la banque, notamment en ce qui concerne son exposition totale, sa valeur exposée au risque et ses actifs pondérés par le risque et son exposition en défaut au 31 décembre 2011.

Dans la plupart des tableaux ci-dessous, les expositions de Société Générale au risque de crédit sont présentées en fonction des catégories de débiteurs définies dans les normes ses actifs pondérés par le risque et son exposition en défaut au Bâle 2 (« les catégories d'exposition ») :

Souverains :	Créances ou créances conditionnelles sur les états souverains, les autorités régionales, les collectivités locales ou les entités du secteur public ainsi que les banques de développement multilatérales et les organisations internationales.
Établissements :	Créances ou créances conditionnelles sur des établissements de crédit réglementés et assimilés ou sur des Etats, collectivités locales ou autres entités du secteur public n'ayant pas le statut de contreparties souveraines.
Entreprises :	Créances ou créances conditionnelles sur de grandes entreprises, lesquelles incluent toutes les expositions qui ne font pas partie des portefeuilles définis ci-dessus. De plus, les petites et moyennes entreprises, définies comme des sociétés dont le chiffre d'affaires total est inférieur à 50 M EUR par an, sont incluses dans cette catégorie en tant que sous-portefeuille.
Clientèle de détail :	Créances ou créances conditionnelles soit sur un ou des particuliers, soit sur une entreprise de taille petite ou moyenne, sous réserve, dans ce dernier cas, que le montant total dû à l'établissement de crédit n'excède pas 1 M EUR
	L'exposition à la clientèle de détail est en outre décomposée en plusieurs catégories : prêts immobiliers, crédits renouvelables et autres crédits aux particuliers, le solde correspondant aux expositions aux très petites entreprises et aux professionnels.
Positions de titrisation :	Créances relatives à des opérations de titrisation.

Les tableaux suivants détaillent les expositions au risque de crédit de Société Générale, l'EAD avant l'effet des techniques d'atténuation des risques et les encours pondérés (Risk-Weighted Assets, RWA) se rapportant aux encours au bilan et hors-bilan du Groupe après prise en compte des techniques d'atténuation des risques. Ils comprennent le risque de valeur résiduelle.

Des informations sont également présentées concernant les expositions en défaut.

Ces informations quantitatives sont présentées selon leur approche d'évaluation (Standard ou IRB), leur catégorie d'exposition et leur zone géographique, en tant que de besoin.

Tableau 13 : Sommaire des informations quantitatives sur le risque de crédit et de contrepartie

	Page
Exposition au risque de crédit global, valeur exposée au risque (EAD) et exposition pondérée (RWA) par méthode et catégorie d'exposition	31
Sur la clientèle de détail, exposition au risque de crédit, valeur exposée au risque (EAD) et exposition pondérée (RWA) par méthode et catégorie d'exposition	32
Ventilation du risque de crédit	33
Exposition au risque de crédit et de contrepartie par méthode et catégorie d'exposition	33
Valeur exposée au risque (EAD) de crédit et de contrepartie par méthode et catégorie d'exposition	34
Sur le portefeuille entreprises, valeur exposée au risque (EAD ) par secteur d'activité	35
Valeur exposée au risque (EAD) totale par zone géographique	36
Sur la clientèle de détail, valeur exposée au risque (EAD) par zone géographique	36
En approche IRB, hors clientèle de détail : exposition au risque de crédit par maturité résiduelle	36
Risque de crédit global par note	37
En approche IRB : exposition au risque de crédit par catégorie d'exposition et note interne (hors expositions en défaut)	37
En approche IRB, sur la clientèle de détail : exposition au risque de crédit par catégorie d'exposition et note interne (hors expositions en défaut)	38
En approche standard : exposition au risque de crédit par catégorie d'exposition et notation externe	39
Risque de contrepartie	40
Valeur exposée au risque de contrepartie (EAD) par catégorie d'exposition	40
Valeur exposée au risque de contrepartie (EAD) par zone géographique	40
En approche IRB, valeur exposée au risque de contrepartie (EAD ) par note	40
Expositions non dépréciées avec impayés, expositions dépréciées, ajustements de valeur et pertes attendues	41
Répartition des expositions non dépréciées avec impayés par catégorie d'exposition	41
Expositions dépréciées du bilan et ajustements de valeur par catégorie d'exposition	42
Expositions dépréciées du bilan par zone géographique	42
Expositions dépréciées du bilan par secteur d'activité	43
En approche IRB : pertes attendues (EL) à horizon d'un an par catégorie d'exposition (hors expositions en défaut)	44

Tableau 14 : Exposition au risque de crédit global, valeur exposée au risque (EAD) et exposition pondérée (RWA) par méthode et catégorie d'exposition

31.12.2011		IRB Standard Total							Montant moyen1
Portefeuille global (En Md EUR)	Exposition	EAD	RWA	Exposition	EAD	RWA	Exposition	EAD	RWA	Exposition	RWA
Catégorie d'exposition
Souverains	124,1	113,1	5,8	3,8	3,8	1,5	127,9	116,9	7,2	116,1	7,6
Établissements	138,8	109,4	11,6	14,0	9,4	3,4	152,7	118,8	14,9	158,4	15,4
Entreprises	313,6	233,1	94,3	113,4	69,0	64,3	426,9	302,0	158,6	431,7	157,0
Clientèle de détail	133,9	132,0	23,8	60,7	51,8	33,9	194,7	183,9	57,7	193,0	57,2
Positions de titrisation	24,4	23,4	4,9	0,8	0,8	0,5	25,2	24,2	5,4	34,3	5,7
TOTAL	734,7	611,1	140,4	192,7	134,8	103,5	927,4	745,9	243,8	933,4	242,9

31.12.2010		IRB	Standard			Total				Montant moyen1
Portefeuille global (En Md EUR)	Exposition	EAD	RWA	Exposition	EAD	RWA	Exposition	EAD	RWA	Exposition	RWA
Catégorie d'exposition
Souverains	70,4	66,0	6,4	3,8	3,7	1,3	74,1	69,7	7,7	68,5	7,0
Établissements	131,3	111,1	11,5	15,2	10,4	4,0	146,5	121,4	15,6	159,5	16,0
Entreprises	315,1	230,9	94,2	113,6	69,3	64,2	428,8	300,2	158,3	406,2	156,2
Clientèle de détail	131,7	129,0	23,7	58,1	50,2	33,0	189,9	179,2	56,7	183,1	55,4
Positions de titrisation	39,1	38,0	6,0	2,8	1,0	0,5	41,9	39,0	6,5	43,7	6,8
TOTAL	687,6	575,0	141,8	193,5	134,6	103,0	881,2	709,6	244,9	861,1	241,4

(1) les montants moyens d'exposition et de RWA sont calculés en additionnant les montants observés sur les 4 derniers trimestres et en divisant cette somme par 4.

L'exposition au risque de crédit et l'EAD du Groupe au 31 décembre 2011 sont en hausse par rapport au 31 décembre 2010, principalement sur la catégorie Souverains.

L'exposition sur la catégorie Souverains est en hausse dans le cadre de la gestion de la liquidité du Groupe notamment aux États-Unis et en France.

D'autre part, une baisse significative a été enregistrée sur les positions de titrisation du fait de ventes et, dans une moindre mesure, d'amortissements.

Tableau 15 : Sur la clientèle de détail, exposition au risque de crédit, valeur exposée au risque (EAD) et exposition pondérée (RWA) par méthode et catégorie d'exposition

31.12.2011		IRB Standard			Total				Montant moyen1
Portefeuille clientèle de détail (En Md EUR)	Exposition	EAD	RWA	Exposition	EAD	RWA	Exposition	EAD	RWA	Exposition	RWA
Catégorie d'exposition
Prêts immobiliers	77,4	77,4	7,7	14,5	13,8	4,9	91,9	91,2	12,6	89,3	11,4
Expositions renouvelables	9,7	7,2	2,7	5,4	3,2	2,5	15,2	10,4	5,2	15,9	5,3
Autres crédits particuliers	31,6	31,7	8,0	28,4	24,6	18,8	59,9	56,3	26,8	60,6	27,4
TPE et professionnels	15,2	15,7	5,3	12,4	10,1	7,8	27,6	25,9	13,1	27,2	13,1
TOTAL	133,9	132,0	23,8	60,7	51,8	33,9	194,7	183,9	57,7	193,0	57,2

31.12.2010		IRB			Standard			Total		Montant moyen1
Portefeuille clientèle de détail (En Md EUR)	Exposition	EAD	RWA	Exposition	EAD	RWA	Exposition	EAD	RWA	Exposition	RWA
Catégorie d'exposition
Prêts immobiliers	71,7	71,8	6,2	13,2	12,9	4,7	85,0	84,6	10,9	81,6	10,0
Expositions renouvelables	11,0	7,6	2,9	5,2	3,3	2,5	16,2	11,0	5,5	15,8	5,3
Autres crédits particuliers	34,1	34,3	9,1	28,1	24,3	18,5	62,2	58,6	27,5	59,4	26,9
TPE et professionnels	14,8	15,4	5,5	11,6	9,7	7,3	26,4	25,1	12,8	26,4	13,1
TOTAL	131,7	129,0	23,7	58,1	50,2	33,0	189,9	179,2	56,7	183,1	55,4

Note 1 : les montants moyens d'exposition et de RWA sont calculés en additionnant les montants observés sur les 4 derniers trimestres et en divisant cette somme par 4.

Ventilation du risque de crédit

Tableau 16 : Exposition au risque de crédit et de contrepartie par méthode et catégorie d'exposition

31.12.2011		IRB			Standard		Total
Catégorie d'exposition (En Md EUR)	Risque de crédit	Risque de contrepartie	TOTAL	Risque de crédit	Risque de contrepartie	TOTAL	Risque de crédit	Risque de contrepartie	TOTAL
Souverains	117,9	6,2	124,1	3,5	0,3	3,8	121,5	6,5	127,9
Établissements	82,0	56,7	138,8	11,1	2,9	14,0	93,1	59,6	152,7
Entreprises	272,8	40,7	313,6	110,8	2,6	113,4	383,6	43,3	426,9
Clientèle de détail	133,9	0,1	133,9	60,7	0,0	60,7	194,6	0,1	194,7
Positions de titrisation	23,9	0,5	24,4	0,8	0,0	0,8	24,8	0,5	25,2
TOTAL	630,6	104,1	734,7	187,0	5,7	192,7	817,6	109,9	927,4

31.12.2010		IRB			Standard		Total
Catégorie d'exposition (En Md EUR)	Risque de crédit	Risque de contrepartie	TOTAL	Risque de crédit	Risque de contrepartie	TOTAL	Risque de crédit	Risque de contrepartie	TOTAL
Souverains	59,0	11,4	70,4	3,0	0,8	3,8	61,9	12,2	74,1
Établissements	72,8	58,5	131,3	14,2	1,1	15,2	87,0	59,6	146,5
Entreprises	279,5	35,7	315,1	110,9	2,7	113,6	390,4	38,4	428,8
Clientèle de détail	131,6	0,1	131,7	58,1	0,0	58,1	189,7	0,2	189,9
Positions de titrisation	38,4	0,7	39,1	2,8	0,0	2,8	41,1	0,7	41,9
TOTAL	581,2	106,4	687,6	189,0	4,6	193,5	770,2	111,0	881,2

Tableau 17 : Valeur exposée au risque (EAD) de crédit et de contrepartie par méthode et catégorie d'exposition

31.12.2011		IRB			Standard		Total
Catégorie d'exposition (En Md EUR)	Risque de crédit	Risque de contrepartie	TOTAL	Risque de crédit	Risque de contrepartie	TOTAL	Risque de crédit	Risque de contrepartie	TOTAL
Souverains	107,0	6,2	113,1	3,5	0,3	3,8	110,5	6,5	116,9
Établissements	52,7	56,7	109,4	6,6	2,8	9,4	59,4	59,5	118,8
Entreprises	192,4	40,7	233,1	66,4	2,5	69,0	258,8	43,3	302,0
Clientèle de détail	132,0	0,1	132,0	51,8	0,0	51,8	183,8	0,1	183,9
Positions de titrisation	22,9	0,5	23,4	0,8	0,0	0,8	23,8	0,5	24,2
TOTAL	507,0	104,1	611,1	129,2	5,6	134,8	636,2	109,7	745,9

31.12.2010		IRB			Standard		Total
Catégorie d'exposition (En Md EUR)	Risque de crédit	Risque de contrepartie	TOTAL	Risque de crédit	Risque de contrepartie	TOTAL	Risque de crédit	Risque de contrepartie	TOTAL
Souverains	54,6	11,4	66,0	2,9	0,8	3,7	57,5	12,2	69,7
Établissements	52,6	58,5	111,1	9,4	1,0	10,4	62,0	59,5	121,4
Entreprises	195,2	35,7	230,9	66,6	2,7	69,3	261,9	38,4	300,2
Clientèle de détail	128,9	0,1	129,0	50,2	0,0	50,2	179,1	0,2	179,2
Positions de titrisation	37,3	0,7	38,0	1,0	0,0	1,0	38,3	0,7	39,0
TOTAL	468,6	106,4	575,0	130,1	4,5	134,6	598,7	110,9	709,6

Tableau 18 : Sur le portefeuille entreprises, valeur exposée au risque (EAD)
par secteur d'activité

Secteur d'activité	Entreprises - 31.12.2011		Entreprises - 31.12.2010
(En Md EUR)	EAD	Répartition en %	EAD	Répartition en %
Activités financières	57,3	19,0 %	57,9	19,3 %
Activités immobilières	23,1	7,6 %	24,4	8,1 %
Administrations publiques	0,3	0,1 %	0,4	0,1 %
Agriculture, Industries agricoles et alimentaires	14,8	4,9 %	15,0	5,0 %
Biens de consommation	7,1	2,3 %	8,1	2,7 %
Chimie, caoutchouc et plastique	6,1	2,0 %	6,4	2,1 %
Commerce de détail, réparation	14,1	4,7 %	13,9	4,6 %
Commerce de gros (import, export)	22,7	7,5 %	23,6	7,9 %
Construction	13,0	4,3 %	12,7	4,2 %
Construction navale, aéronautique et ferroviaire	3,4	1,1 %	3,3	1,1 %
Education et activités associatives	1,1	0,4 %	1,0	0,3 %
Hôtellerie, restaurations et loisirs	5,1	1,7 %	4,7	1,6 %
Industrie automobile	5,3	1,8 %	5,3	1,8 %
Industrie des équipements et composants électriques, électroniques et mécaniques	10,2	3,4 %	10,6	3,5 %
Industrie du bois et du papier	1,9	0,6 %	2,1	0,7 %
Industrie métallurgique et produits minéraux	14,6	4,8 %	13,6	4,5 %
Média	3,6	1,2 %	4,4	1,5 %
Pétrole et gaz	17,1	5,7 %	17,8	5,9 %
Santé et action sociale	2,6	0,9 %	2,4	0,8 %
Services aux entreprises (yc conglomérat multi-activités)	23,3	7,7 %	21,3	7,1 %
Services collectifs	20,2	6,7 %	20,4	6,8 %
Services personnels et domestiques	0,2	0,1 %	0,2	0,1 %
Télécommunications	9,3	3,1 %	8,7	2,9 %
Transports, postes, logistique	25,6	8,5 %	22,0	7,3 %
TOTAL	302,0	100 %	300,2	100,0 %

Zone géographique (En Md EUR) – 31.12.2011	Souverains	Établissements	Entreprises	Clientèle de détail	Positions de titrisation	Total 31.12.11	Répartition en %	Total 31.12.2010
France	36,8	39,4	114,6	129,6	5,2	325,6	43,7 %	295,4
UE (hors France)	25,0	42,7	90,3	36,9	5,6	200,4	26,9 %	214,0
– dont pays d'Europe de l'est	10,5	3,5	20,0	16,9	0,0	50,9	6,8 %	51,6
Europe centrale et orientale (hors UE)	4,9	2,1	14,5	10,3	0,0	31,7	4,3 %	26,2
Afrique/Moyen Orient	8,7	2,0	20,5	5,1	0,1	36,3	4,9 %	34,2
Amériques	36,7	26,6	45,1	1,4	11,6	121,5	16,3 %	111,0
Asie	4,8	6,0	17,2	0,6	1,8	30,4	4,1 %	28,9
TOTAL	116,9	118,8	302,0	183,9	24,2	745,9	100 %	709,6

Tableau 19 : Valeur exposée au risque (EAD) totale par zone géographique

Tableau 20 : Sur la clientèle de détail, valeur exposée au risque (EAD) par zone géographique

Zone géographique (En Md EUR) – 31.12.2011	Prêts immobiliers	Expositions renouvelables	Autres crédits particuliers	TPE et professionnels	Total 31.12.11	Répartition en %	Total 31.12.2010
France	76,2	8,1	29,8	15,5	129,6	70,5 %	127,9
UE (hors France)	10,1	1,8	15,9	9,0	36,9	20,0 %	39,0
– dont pays d'Europe de l'est	8,4	0,9	5,8	1,7	16,9	9,2 %	16,9
Europe centrale et orientale (hors UE)	3,3	0,5	6,2	0,3	10,3	5,6 %	5,9
Afrique/Moyen-Orient	1,4	0,0	2,7	1,0	5,1	2,8 %	4,5
Amériques	0,1	0,0	1,3	0,0	1,4	0,8 %	1,4
Asie	0,1	0,0	0,4	0,1	0,6	0,3 %	0,6
TOTAL	91,2	10,4	56,3	25,9	183,9	100 %	179,2

Tableau 21 : En approche IRB, hors clientèle de détail: exposition au risque de crédit par maturité résiduelle au 31.12.2011

	Répartition par échéance résiduelle au 31.12.2011
Exposition (En Md EUR)	< 1 an	1 à 5 ans	5 à 10 ans	> 10 ans	Total
Souverains	53,8	58,7	7,6	4,0	124,1
Établissements	33,0	90,3	3,8	11,7	138,8
Entreprises	101,8	165,3	24,3	22,2	313,6
Positions de titrisation	10,8	12,6	0,0	1,1	24,4
TOTAL	199,3	326,8	35,8	38,9	600,8

Risque de crédit global par note

Tableau 22 : En approche IRB : exposition au risque de crédit, par catégorie d'exposition et note interne (hors expositions en défaut) au 31.12.2011

(En Md EUR)	Note interne de la contrepartie	Exposition brute	Exposition bilan	Exposition hors bilan	CCF moyen du hors bilan	EAD	RWA	LGD moyenne	RW moyen1	Pertes attendues (EL)
Souverains	1	91,3	82,8	8,5	42 %	84,8	0,0	0 %	0 %	0,0
	2	12,9	9,7	3,2	2 %	9,6	0,4	20 %	4 %	0,0
	3	3,3	3,2	0,2	74 %	3,1	0,3	27 %	9 %	0,0
	4	7,4	5,5	1,8	75 %	6,9	0,9	11 %	14 %	0,0
	5	6,1	5,8	0,3	59 %	5,7	3,2	28 %	55 %	0,0
	6	1,7	1,1	0,5	76 %	1,5	0,4	12 %	29 %	0,0
	7	0,2	0,2	0,0	100 %	0,2	0,1	18 %	90 %	0,0
Sous-total		122,8	108,3	14,5	39 %	111,8	5,4	5 %	5 %	0,0
Établissements	1	15,2	12,4	2,7	76 %	13,9	0,5	8 %	4 %	0,0
	2	33,9	15,9	18,0	91 %	27,5	1,7	18 %	6 %	0,0
	3	73,1	38,7	34,4	93 %	54,0	4,1	20 %	8 %	0,0
	4	11,4	6,3	5,1	88 %	9,7	2,5	24 %	27 %	0,0
	5	3,9	2,7	1,2	66 %	3,1	2,1	30 %	66 %	0,0
	6	0,6	0,4	0,2	53 %	0,5	0,4	24 %	80 %	0,0
	7	0,4	0,2	0,2	46 %	0,3	0,2	14 %	65 %	0,0
Sous-total		138,4	76,6	61,8	90 %	109,1	11,5	18 %	11 %	0,0
Entreprises	1	7,3	3,8	3,5	47 %	5,4	0,7	72 %	13 %	0,0
	2	36,5	13,4	23,1	44 %	21,3	3,0	39 %	14 %	0,0
	3	74,3	31,5	42,8	58 %	53,3	6,9	31 %	13 %	0,0
	4	98,3	42,7	55,6	53 %	70,3	24,5	29 %	35 %	0,1
	5	62,7	40,4	22,3	55 %	52,3	32,6	27 %	67 %	0,3
	6	18,8	11,7	7,2	61 %	15,9	16,8	27 %	105 %	0,3
	7	2,4	1,9	0,5	79 %	2,2	3,3	29 %	148 %	0,1
Sous-total		300,4	145,4	154,9	54 %	220,7	87,8	31 %	41 %	0,8
Clientèle	1	2,2	1,9	0,3	99 %	2,2	0,2	100 %	10 %	0,0
de détail	2	2,1	2,0	0,1	99 %	2,2	0,2	100 %	10 %	0,0
	3	23,4	22,3	1,1	107 %	23,5	0,6	24 %	3 %	0,0
	4	47,8	43,0	4,8	60 %	46,0	3,2	20 %	7 %	0,0
	5	32,3	29,1	3,2	76 %	31,6	6,8	21 %	21 %	0,1
	6	13,1	12,3	0,8	96 %	13,3	5,0	24 %	37 %	0,2
	7	6,6	6,4	0,2	125 %	6,9	4,2	24 %	61 %	0,4
Sous-total		127,6	117,0	10,6	75 %	125,7	20,2	24 %	16 %	0,7
Entreprises en IRB slotting		1,5	0,6	0,9	57 %	1,1	0,7		64 %	0,0
Affacturage		2,5	2,5	0,0	-	2,6	1,6		62 %	0,0
TOTAL		693,1	450,4	242,7	50 %	571,0	127,2	22 %	22 %	1,5

Note 1: après prise en compte du floor de PD.

Tableau 23 : En approche IRB, sur la clientèle de détail: exposition au risque de crédit par catégorie d'exposition et note interne (hors expositions en défaut), au 31.12.2011

(En Md EUR)	Note interne de la contrepartie	Exposition brute	Exposition bilan	Exposition hors bilan	CCF moyen du hors bilan	EAD	RWA	LGD moyenne	RW moyen1	Pertes attendues (EL)
Prêts	1	0,2	0,2	0,0	100 %	0,2	0,0	100 %	10 %	0,0
immobiliers	2	1,9	1,8	0,1	100 %	2,0	0,2	100 %	10 %	0,0
	3	18,9	18,1	0,7	100 %	18,9	0,4	19 %	2 %	0,0
	4	33,0	32,3	0,7	100 %	33,0	1,5	18 %	5 %	0,0
	5	15,2	14,8	0,4	100 %	15,2	2,0	17 %	13 %	0,0
	6	4,4	4,3	0,1	100 %	4,4	1,0	17 %	22 %	0,0
	7	2,6	2,5	0,1	100 %	2,6	1,1	16 %	43 %	0,0
Sous-total		76,2	74,2	2,0	100 %	76,2	6,2	21 %	8 %	0,1
Expositions	1	0,0	0,0	0,0	-	0,0	0,0	0 %	0 %	0,0
renouvelables	2	0,0	0,0	0,0	-	0,0	0,0	0 %	0 %	0,0
	3	0,3	0,0	0,2	127 %	0,3	0,0	45 %	1 %	0,0
	4	3,8	0,3	3,6	45 %	1,9	0,1	43 %	7 %	0,0
	5	2,5	0,5	2,0	61 %	1,8	0,4	38 %	22 %	0,0
	6	1,6	1,1	0,5	92 %	1,6	0,8	37 %	51 %	0,0
	7	0,7	0,6	0,1	186 %	0,8	0,9	43 %	115 %	0,1
Sous-total		8,9	2,6	6,3	58 %	6,4	2,3	40 %	35 %	0,1
Autres crédits	1	2,0	1,7	0,3	99 %	2,0	0,2	100 %	10 %	0,0
particuliers	2	0,2	0,2	0,1	99 %	0,2	0,0	100 %	10 %	0,0
	3	4,3	4,1	0,2	108 %	4,3	0,2	42 %	5 %	0,0
	4	7,3	6,8	0,4	104 %	7,3	1,0	22 %	14 %	0,0
	5	9,1	8,5	0,6	104 %	9,2	2,8	23 %	31 %	0,0
	6	4,1	4,0	0,1	104 %	4,1	1,9	28 %	45 %	0,1
	7	1,7	1,7	0,0	115 %	1,7	1,0	25 %	61 %	0,1
Sous-total		28,7	27,0	1,8	103 %	28,9	7,2	33 %	25 %	0,3
TPE et	1	0,0	0,0	0,0	-	0,0	0,0	15 %	2 %	0,0
professionnels	2	0,0	0,0	0,0	-	0,0	0,0	0 %	0 %	0,0
	3	0,0	0,0	0,0	-	0,0	0,0	14 %	2 %	0,0
	4	3,7	3,6	0,1	100 %	3,8	0,5	17 %	13 %	0,0
	5	5,4	5,2	0,2	100 %	5,4	1,5	21 %	28 %	0,0
	6	3,0	2,9	0,1	100 %	3,3	1,4	23 %	42 %	0,1
	7	1,6	1,6	0,0	-	1,7	1,1	26 %	62 %	0,1
Sous-total		13,7	13,3	0,4	100 %	14,2	4,5	21 %	31 %	0,2
TOTAL		127,6	117,0	10,6	75 %	125,7	20,2	24 %	16 %	0,7

(1) après prise en compte du floor de PD.

</b-<></b-<></b-<>

			Exposition au risque de crédit - 31.12.2011			Exposition au risque de crédit - 31.12.2010
(En Md EUR)	Note externe	Exposition brute	EAD	RWA	Exposition brute	EAD	RWA
Souverains	AAA to AA-	1,2	1,2	0,0	1,4	1,3	0,0
	A+ à A-	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
	BBB + à BBB -	1,8	1,8	0,9	1,6	1,6	0,8
	BB+ à B-	0,5	0,4	0,4	0,4	0,4	0,4
	<b-< td="">	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
	Sans note externe	0,3	0,3	0,1	0,3	0,3	0,1
Sous-total		3,8	3,8	1,4	3,8	3,7	1,3
Établissements	AAA à AA-	10,9	6,8	1,0	6,8	7,7	1,4
	A+ à A-	0,6	0,6	0,3	0,3	0,3	0,1
	BBB + à B-	2,4	2,0	2,0	8,2	2,5	2,5
	<b-< td="">	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
	Sans note externe	0,0	0,0	0,0	-0,1	-0,1	0,0
Sous-total		13,9	9,4	3,3	15,2	10,4	4,0
Entreprises	AAA à AA-	31,5	2,8	0,5	12,6	2,1	-0,3
	A+ à A-	1,4	1,0	0,5	3,8	3,2	1,5
	BBB + à B-	17,9	16,5	16,3	40,9	16,6	16,6
	<b-< td="">	1,6	1,4	2,2	3,9	3,1	4,7	1,6	1,4	2,2	3,9	3,1	4,7
	Sans note externe	55,0	44,3	41,5	52,5	44,3	41,7
Sous-total		107,4	66,1	61,0	113,6	69,3	64,2
Clientèle de détail	Sans note externe	60,7	51,8	33,9	58,1	50,2	33,0
TOTAL		185,8	131,1	99,6	190,8	133,6	102,5

Tableau 24 : En approche standard : exposition au risque de crédit par catégorie d'exposition et notation externe

Risque de contrepartie

Tableau 25 : Valeur exposée au risque de contrepartie (EAD) par catégorie d'exposition

Catégorie d'exposition		Risque de contrepartie - 31.12.2011	Risque de contrepartie - 31.12.2010
(En Md EUR)	EAD	RWA	EAD	RWA
Souverains	6,5	0,4	12,2	0,5
Établissements	59,5	7,1	59,5	4,8
Entreprises	43,3	18,3	38,4	16,1
Clientèle de détail	0,1	0,0	0,2	0,0
Positions de titrisation	0,5	0,1	0,7	0,1
TOTAL	109,8	26,0	110,9	21,6

Les dix contreparties les plus importantes au titre du risque de contrepartie représentent 32 % de l'exposition totale du Groupe au risque de contrepartie. Il s'agit essentiellement de contreparties de type établissements et souverains.

Tableau 26 : Valeur exposée au risque de contrepartie (EAD) par zone géographique

Risque de contrepartie (En Md EUR)	EAD 31.12.2011	EAD 31.12.2010
France	19,1	18,1
UE (hors France)	42,0	43,2
– dont pays d'Europe de l'est	3,1	3,5
Europe centrale et orientale (hors UE)	0,5	0,2
Afrique/Moyen-Orient	1,6	1,0
Amériques	40,5	42,7
Asie	6,1	5,7
TOTAL	109,8	110,9

Tableau 27 : En approche IRB, valeur exposée au risque de contrepartie (EAD) par note

Risque de contrepartie - IRB (En Md EUR)	EAD 31.12.2011	EAD 31.12.2010
Note interne de la contrepartie
1	4,0	9,5
2	32,2	33,2
3	49,8	46,1
4	10,7	10,7
5	4,8	3,6
6	1,5	2,7
7	0,3	0,2
8 à 10	0,8	0,4
TOTAL	104,1	106,4

Expositions non dépréciées avec impayés, expositions dépréciées, ajustements de valeur et pertes attendues

Tableau 28 : Répartition des expositions non dépréciées avec impayés(1) par catégorie d'exposition

Catégorie d'exposition (En Md EUR)		31.12.2011	31.12.20102
	Total	Dont impayés de moins de 31 jours en %	Total	Dont impayés de moins de 31 jours en %
Souverains	0,0	22 %	0,0	11 %
Établissements	0,2	26 %	0,3	68 %
Entreprises	2,6	55 %	2,4	44 %
Clientèle de détail	4,5	64 %	4,6	60 %
Positions de titrisation	-	-	-	-
TOTAL	7,4	60 %	7,3	55 %

(1) pour plus de détails sur ce périmètre, voir en page 287 du Document de référence, le paragraphe dédié de la note annexe

n° 4 aux comptes consolidés.

(2) montants ajustés par rapport au Pilier III au 31 décembre 2010.

Tableau 29 : Expositions dépréciées du bilan et ajustements de valeur par catégorie d'exposition

31.12.2011	Expositions dépréciées Bilan			Ajustements	Ajustements de	Charge nette
(En Md EUR)	Approche standard	Approche IRB	Total	de valeur individuels	valeur collectifs	du risque 2011
Souverains	0,0	1,2	1,2	0,8
Établissements	0,1	0,2	0,3	0,2
Entreprises	5,8	5,6	11,4	6,3
Clientèle de détail	6,5	6,2	12,8	7,2
Positions de titrisation	0,0	3,5	3,5	2,1
TOTAL	12,4	16,8	29,2	16,6	1,3	4,3

31.12.2010	Expositions dépréciées Bilan		Ajustements	Ajustements de	Charge nette
(En Md EUR)	Approche standard	Approche IRB	Total	de valeur individuels1	valeur collectifs	du risque 2010
Souverains	0,0	0,1	0,1	0,1
Établissements	0,0	0,4	0,4	0,2
Entreprises	5,8	5,3	11,0	5,6
Clientèle de détail	6,1	6,3	12,4	6,9
Positions de titrisation	0,0	3,7	3,7	2,1
TOTAL	11,9	15,7	27,6	14,9	1,2	4,2

(1) montants ajustés par rapport au Pilier III au 31 décembre 2010.

Tableau 30 : Expositions dépréciées du bilan par zone géographique

(En Md EUR)	Expositions dépréciées 31.12.2011	Ajustements de valeur individuels 31.12.2011	Expositions dépréciées 31.12.2010	Ajustements de valeur individuels 31.12.20101
France	10,0	4,9	9,4	4,5
UE (hors France)	5,4	3,2	4,7	2,4
Europe centrale et orientale (hors UE)	7,0	4,3	6,9	4,0
Afrique/Moyen-Orient	2,0	1,3	1,5	1,2
Amériques	4,2	2,6	4,8	2,6
Asie	0,6	0,2	0,3	0,1
TOTAL	29,2	16,6	27,6	14,9

(1) montants ajustés par rapport au Pilier III au 31 décembre 2010.

(En Md EUR)	Expositions dépréciées 2011	%	Expositions dépréciées 2010	%
Activités financières	4,1	14 %	4,5	16 %
Activités immobilières	1,7	6 %	2,1	8 %
Administrations publiques (incl. activités extra-territoriales)	1,2	4 %	0,1	1 %
Agriculture, Industries agricoles et alimentaires	0,4	1 %	0,5	2 %
Biens de consommation	0,6	2 %	0,6	2 %
Chimie, caoutchouc et plastique	0,3	1 %	0,3	1 %
Commerce de détail, réparation	0,6	2 %	0,5	2 %
Commerce de gros (Export/Import)	1,6	5 %	1,5	5 %
Construction	0,7	2 %	0,5	2 %
Construction navale, aéronautique et ferroviaire	0,1	0 %	0,0	0 %
Education et activités associatives	0,0	0 %	0,0	0 %
Hôtellerie, restaurations et loisirs	0,3	1 %	0,3	1 %
Industrie automobile	0,2	1 %	0,2	1 %
Industrie des équipements et composants électriques, électroniques et mécaniques	0,3	1 %	0,3	1 %
Industrie du bois et du papier	0,1	0 %	0,1	0 %
Industrie métallurgique et produits minéraux	0,5	2 %	0,5	2 %
Média	0,3	1 %	0,2	1 %
Pétrole et gaz	0,0	0 %	0,0	0 %
Santé et action sociale	0,1	0 %	0,1	0 %
Services aux entreprises (yc conglomérat multi-activités)	0,8	3 %	0,6	2 %
Services collectifs	0,1	0 %	0,1	0 %
Services personnels et domestiques	0,0	0 %	0,0	0 %
Télécommunications	0,0	0 %	0,0	0 %
Transports, postes, logistique	1,0	3 %	0,5	2 %
Clientèle de détail	12,8	44 %	12,4	45 %
Autres	1,3	5 %	1,7	6 %
TOTAL	29,2	100 %	27,6	100 %

Tableau 31 : Expositions dépréciées du bilan par secteur d'activité

Tableau 32 : En approche IRB : pertes attendues (EL) à horizon d'un an par catégorie d'exposition (hors expositions en défaut)

	Pertes attendues (EL), hors expositions en défaut
(En Md EUR)	31.12.2011	31.12.2010
Souverains	0,0	0,0
Établissements	0,0	0,1
Entreprises	0,8	0,9
Clientèle de détail	0,7	0,7
Positions de titrisation	0,0	0,0
TOTAL	1,5	1,7

Le ratio EL/EAD s'élève à 0,26 % au 31 décembre 2011, en baisse par rapport au 31 décembre 2010 (0,32 %). Ce ratio est calculé sur les portefeuilles souverains, banques, établissements, entreprises et clientèle de détail.

Le groupe de travail Pilier III de la Fédération Bancaire Européenne suggère de mettre en regard du ratio EL/EAD, les montants des provisions par rapport aux expositions brutes. Ce dernier ratio s'élève à 2,37 % au 31 décembre 2011, contre 2,01 % à fin 2010.

Une comparaison entre EL et pertes ne semble pas pertinente dans la mesure où les paramètres utilisés pour le calcul des pertes attendues (PD, LGD, EAD) proposent des estimations à travers le cycle, alors que la perte constatée présente une information comptable enregistrée sur une année particulière.

LES TITRISATIONS ET BÂLE 2.5	46
MÉTHODES COMPTABLES	46
DISPOSITIF DE SUIVI DES RISQUES EN MATIÈRE DE TITRISATION	47
ACTIVITÉS DE TITRISATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE .	48
TRAITEMENT PRUDENTIEL DES POSITIONS DE TITRISATION	53
EXIGENCES EN FONDS PROPRES Ré GLEMENTAIRES	56

LES TITRISATIONS ET BÂLE 2.5

Les positions de titrisation de Société Générale recensées dans le cadre du présent rapport, concernent ses expositions de titrisation inscrites au bilan ou hors bilan de la banque, et induisant des exigences en fonds propres au titre du portefeuille réglementaire d'intermédiation bancaire et du portefeuille de négociation.

Telle qu'elle est définie dans la CRD, la titrisation correspond à une transaction ou un mécanisme par lesquels le risque de crédit inhérent à une exposition ou un panier d'expositions est divisé en tranches présentant les caractéristiques suivantes :

• la transaction aboutit à un transfert de risques significatif;
• les paiements effectués dans le cadre de la transaction ou du mécanisme dépendent des performances de l'exposition ou du panier d'expositions sous-jacentes ;
• la subordination de certaines tranches détermine la répartition des pertes pendant la durée de la transaction ou du mécanisme de transfert de risque.

La CRD3 comporte des mesures visant à accroitre les exigences en fonds propres pour les positions de retitrisation. Ces positions détenues dans le portefeuille bancaire ou dans le portefeuille de négociation reçoivent des pondérations qui varient entre 7% et 1 250% en fonction de leur qualité de crédit ainsi que leur rang de subordination.

MÉTHODES COMPTABLES

Les opérations de titrisation dans lesquelles Société Générale est investisseur, sont enregistrées conformément aux principes comptables du Groupe tels que mentionnés dans la note annexe aux états financiers consolidés, « Principales règles d'évaluation et de présentation des comptes consolidés ».

Les positions de titrisations classées dans la catégorie Prêts et créances sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif et peuvent faire l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation.

Les positions de titrisation classées en Actifs financiers disponibles à la vente sont réévaluées à leur juste valeur en date de clôture. Les revenus courus ou acquis des titres de dette sont enregistrés en résultat sur la base du taux d'intérêt effectif en Intérêts et produits assimilés – Opérations sur instruments financiers tandis que les variations de juste valeur hors revenus sont présentées sur une ligne spécifique des capitaux propres intitulée Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.

Ce n'est qu'en cas de cession ou de dépréciation de ces actifs financiers que le Groupe constate en résultat ces variations de juste valeur dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente. Lorsqu'une diminution de la juste valeur d'un actif financier disponible à la vente a été comptabilisée directement dans la ligne spécifique des capitaux propres intitulée Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qu'il existe par la suite une indication objective de dépréciation de cet actif, le Groupe inscrit en compte de résultat dans la rubrique Coût du risque la perte latente cumulée comptabilisée antérieurement en capitaux propres pour les instruments de dettes et dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente pour les titres à revenu variable.

Le montant de cette perte cumulée est égal à la différence entre le coût d'acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur actuelle, diminuée éventuellement de toute perte de valeur sur cet actif financier préalablement comptabilisée en résultat.

Pour les actifs qui ont été transférés depuis une autre catégorie comptable, le cout amortis est déterminé sur la base des estimations des flux de trésorerie futurs attendus réalisées en date de reclassement. L'estimation de ces flux de trésorerie futurs attendus doit être révisée à chaque clôture ; en cas d'augmentation des estimations d'encaissements futurs consécutive à une amélioration de leur recouvrabilité, le taux d'intérêt effectif est ajusté de manière prospective. En revanche, s'il existe une indication objective de dépréciation résultant d'un événement survenu après le reclassement des actifs financiers considérés et que cet événement a une incidence négative sur les flux de trésorerie

futurs initialement attendus, une dépréciation de l'actif concerné est alors enregistrée en Coût du risque au compte de résultat.

Les titrisations synthétiques dont les sous jacents sont des Credit Default Swaps suivent les règles de comptabilisation propre aux instruments dérivés de transaction.

Sur l'exercice 2011, les principales méthodes de valorisations utilisées par groupe Société Générale des instruments suivants sont décrites ci-dessous :

• En l'absence de transactions observables, la valorisation des tranches Super Senior et Senior de CDO (Collateralised Debt Obligations) exposés à l'immobilier résidentiel aux Etats-Unis a été réalisée à l'aide d'un modèle utilisant pour l'essentiel des données non observables ou ne faisant pas l'objet de cotation sur un marché actif. L'approche du groupe Société Générale est centrée sur la valorisation des « pools » de prêts immobiliers individuels, sous-jacents des obligations structurées, de façon à estimer, sur la base d'un scenario prospectif conservateur de crédit (par opposition à une approche « Marked-to-Market »), la valeur des obligations RMBS et par conséquent celle des tranches de CDO. La méthodologie employée utilise quatre variables clés pour estimer les flux futurs des pools de prêts, à savoir la probabilité de défaut, la perte en cas de défaut, la vitesse de prépaiement et l'horizon de défaut. Les flux futurs ainsi déterminés sont actualisés à l'aide d'un taux moyen observé sur le marché. Depuis le 31 mars 2011, la mesure a été affinée avec une méthode plus avancée, en cascade (« waterfall »), qui permet de prendre en compte les flux de trésorerie, au niveau des CDO et également au niveau des sous-jacents.
• Pour les positions relatives aux obligations ayant pour sous-jacents des risques sur le secteur immobilier résidentiel américain (Residential Mortgage Backed Securities), la méthode de valorisation s'était appuyée depuis le second semestre 2007 sur l'utilisation de prix observables d'après les indices de référence, notamment l'indice ABX. Le retour de la liquidité dans le marché a permis d'observer à nouveau des prix fiables individuellement. Ainsi, depuis le premier semestre 2011, la valorisation dépend de prix de marché externes.
• Le portefeuille de titrisations sur le secteur immobilier commercial (CMBS ou Commercial Mortgage Backed Securities) est valorisé d'après des paramètres de marché. Chaque obligation CMBS « US » était jusqu'au 31 décembre 2010 valorisée à partir du spread de crédit de son indice CMBX de référence (même année de production et même rating). Cependant, le retour de la liquidité dans le marché a permis au Groupe d'utiliser le spread de crédit du marché propre à chaque obligation depuis le premier semestre 2011.

DISPOSITIF DE SUIVI DES RISQUES EN MATIÈRE DE TITRISATION

Concernant les actifs gérés en extinction, la Direction des risques :

• valide l'ensemble des opérations ayant trait à ces actifs (couvertures, cessions, commutations…) ;

• définit, mesure et encadre les positions en utilisant les métriques des risques de marché : VaR et stress tests ;

• assure la production des calculs de Marked-to-Stress et de dépréciation, après en avoir défini et validé les hypothèses ;

• analyse chacune des contreparties monolines afin de déterminer le taux de provisionnement adéquat des expositions du Groupe, et calcule les provisions correspondantes ;

• participe aux instances de gouvernance de la filiale regroupant ces actifs.

Par ailleurs, en ce qui concerne les lettres de crédit et les lignes de liquidité que la Banque octroie aux conduits de titrisation qu'elle sponsorise, Société Générale a obtenu l'agrément en 2009 pour utiliser son approche fondée sur des notations internes en conformité avec les dispositions du titre V. A ce titre, Société Générale a développé un modèle de notation (approche IAA – Internal Assessment Approach), qui permet d'attribuer une note interne aux expositions du Groupe sur les expositions aux conduits de titrisation, laquelle conduit mécaniquement à une pondération en capital par application d'une table de correspondance définie par le régulateur.

A l'instar des autres modèles internes du Groupe, l'approche IAA répond aux standards de validation des modèles internes réglementaires tels que définis par le régulateur. A titre d'exemple, une revue

annuelle ex-post du modèle permet de vérifier que le paramétrage est suffisamment prudent et la validation du modèle s'inscrit dans un processus de gouvernance complet et validé par le régulateur Enfin, le modèle permet d'effectuer des mesures d'impacts en situation de stress et est utilisé

comme outil d'aide à la structuration des transactions.

Organismes d'évaluation de crédit externes utilisés par Société Générale : Société Générale mesure le risque de crédit afférent à ses positions sur créances titrisées en ayant recours notamment à des notes de crédit externes. Ces notes sont attribuées par les agences de notation auxquelles le Comité des Superviseurs Bancaires Européens (Committee of European Banking Supervisors – CEBS) a accordé le statut d'Organisme Externe d'Evaluation de Crédit (OEEC ou External Credit Assessment Institution – ECAI).

Les actifs titrisés par Société Générale et ceux conservés ou achetés sont généralement notés par l'une ou plusieurs des agences de notation ayant obtenu le statut OEEC, à savoir Standard & Poor's, Moody's Investor Service, Fitch Ratings et DBRS.

ACTIVITÉS DE TITRISATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

Les opérations de titrisation qui sont détaillées dans les tableaux suivants représentent l'ensemble des transactions où le Groupe a joué le rôle d'originateur et/ou de sponsor. Les expositions sont présentées sur la base de leur valeur comptable brute de provisions au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010. Ces valeurs ne sont pas réconciliables avec les données du Document de Référence, notamment parce qu'elles comprennent des actifs qui ont été transférés hors du bilan de la banque. Ces informations sont pour partie produites sur la base des rapports de gestion des instruments considérés. Toutes les positions font partie du portefeuille bancaire, aucune activité particulière en relevant du portefeuille de négociation.

		Encours titrisés au 31.12.2011				Encours titrisés au 31.12.2010
(En M EUR)		Transactions classiques		Transactions synthétiques		Transactions classiques	Transactions synthétiques
Sous-jacents	Originateur	Sponsor	Originateur	Sponsor	Originateur	Sponsor	Originateur	Sponsor
Prêts immobiliers résidentiels	0	680	0	0	0	2 348	0	0
Prêt immobiliers commerciaux	0	125	0	0	0	152	0	0
Encours de carte de crédit	0	1 058	0	0	0	1 359	0	0
Prêts garantis par un équipement	0	398	0	0	0	479	0	0
Prêts aux entreprises et petites entreprises	0	0	138	0	0	0	349	0
Prêts à la consommation	0	2 180	0	0	0	2 156	0	0
Créances commerciales	0	3 116	0	0	0	3 092	0	0
Titrisations/Retitrisations (1)	0	3 363	0	0	0	3 283	0	0
Autres actifs	0	969	0	0	0	1 182	0	0
Total	0	11 889	138	0	0	14 052	349	0

Tableau 33 : Encours totaux de positions titrisées par le Groupe aux 31 décembre 2011 et 2010 par catégorie d'exposition pour le portefeuille bancaire

Note 1 : Aucune nouvelle retritisation effectuée depuis 2010. La variation s'explique par des mouvements de change EUR/USD.

Le tableau suivant présente les encours titrisés par le Groupe dont les actifs sous-jacents sont en retard de paiement, en défaut ou dépréciés.

Tableau 34 : Expositions de titrisations en arriérés de paiement, en défaut ou dépréciées aux 31 décembre 2011 et 2010

		Encours titrisés au 31.12.2011			Encours titrisés au 31.12.2010
(En M EUR)	En arriérés de paiement		Dépréciés ou en défaut		En arriérés de paiement		Dépréciés ou en défaut
Sous-jacents	Originateur	Sponsor	Originateur	Sponsor	Originateur	Sponsor	Originateur	Sponsor
Prêts immobiliers résidentiels	0	22	0	1	0	92	0	1
Prêts immobiliers commerciaux	0	0	0	0	0	0	0	0
Encours de carte de crédit	0	46	0	70	0	68	0	118
Prêts garantis par un équipement	0	1	0	1	0	2	0	5
Prêts aux entreprises et petites entreprises	0	0	0	0	0	0	1	0
Prêts à la consommation	0	70	0	3	0	70	0	8
Créances commerciales	0	739	0	204	0	774	0	219
Titrisations/Retitrisations	0	0	0	1220	0	0	0	15531
Autres actifs	0	0	0	0	0	0	0	0
Total	0	878	0	1500	0	1006	1	1905

Note 1 : les encours en défaut sur deux CDO de RMBS US ont été retraités pour être en ligne avec les rapports de gestion à fin décembre 2010.

Ces informations doivent être considérées dans le contexte des spécificités de structures de chaque transaction et des conduits, qui ne peuvent pas être décrits ici. Les niveaux de retards de paiement ou de défaut, pris séparément ne donne pas une information suffisante sur la nature des expositions titrisées par le Groupe, notamment parce que la définition des retards de paiement et des défauts peuvent varier d'une transaction à l'autre.

Les retards de paiement tout comme les actifs en défaut ou dépréciés sont en recul. Cela traduit une stabilisation du marché et une amélioration de la qualité des actifs sous-jacents. Comme en 2010, l'essentiel des actifs en défaut ou dépréciés se trouvaient dans deux CDO sur prêts résidentiels américains ainsi que dans des conduits ABCP sur encours de carte de crédit ou créances commerciales.

Les activités de titrisation de Société Générale relèvent des stratégies décrites ci-après :

Conduits commerciaux (sponsor)

Société Générale a mis en place plusieurs entités ad hoc appelées « conduits ABCP » qui permettent de financer ses clients via les marchés monétaires en adossant ces financements à des actifs (comme, par exemple, des créances commerciales ou des prêts à la consommation). Cette activité, étroitement intégrée dans les activités de banque commerciale et de banque d'affaires du Groupe, participe au financement des besoins en fonds de roulement de plusieurs grands clients de la banque.

Ce métier engendre des commissions de montage et de gestion. Le risque de crédit lié aux actifs y afférents est transféré à des investisseurs extérieurs, y compris pour les tranches les plus risquées. Société Générale porte une partie du risque de cette activité dans la mesure où il fournit des lignes de liquidité, des swaps de taux ou de change et des lettres de crédit à ces conduits, ou bien en se portant acquéreur de manière ponctuelle de billets de trésorerie émis par les conduits. In fine, le risque de crédit sous-jacent aux actifs financés par les conduits est limité par l'application de normes de souscription strictes, une forte granularité et la diversification des risques ainsi que par la fourniture de garanties supérieures au montant des actifs titrisés et d'autres techniques de rehaussement de crédit.

L'activité du Groupe en matière de conduits commerciaux a été légèrement plus faible en 2011 qu'en 2010. Deux conduits sur quatre ont effet été fermés au 31/12/2011 afin de recentrer l'activité du Groupe sur les marchés les plus liquides et les actifs les plus stables. Pour les deux conduits restant (Antalis et Barton), le niveau d'activité est resté soutenu. Au global, les encours titrisés dans les conduits commerciaux ont baissé de 15% à 11.9 Md EUR, en raison de la baisse sensible des encours titrisés sur prêts résidentiels et commerciaux suite à la fermeture de deux conduits. Les encours nouvellement titrisés concernent essentiellement les créances commerciales, les prêts à la consommation et les encours de cartes de crédit en Europe et aux Etats-Unis.

Financements inscrits au bilan (originateur) :

Lorsqu'elle exerce ses activités d'origination, de commercialisation ou de prise ferme de différents types d'actifs titrisés, la banque peut conserver certains risques sous-jacents aux actifs. Les transactions pour lesquelles le Groupe était originateur sont exclusivement de nature synthétique. La baisse significative des encours par rapport à 2010 traduit essentiellement le dénouement fin 2011 d'un CDO synthétique de prêts aux entreprises et PME.

Dans le cadre de ses activités de refinancement, le Groupe a poursuivi la titrisation de portefeuilles de prêts immobiliers résidentiels français cautionnés ou non par Crédit Logement. Deux opérations de titrisation ont été réalisées en 2011 pour un montant global de près de 8,7 Md EUR, contre une seule en 2010 pour un montant de 1,9 Md EUR, toutes ayant été intégralement souscrites par le Groupe. Ainsi ces activités ne sont pas détaillées dans le tableau 38 car elles n'ont aucun impact sur le capital réglementaire du Groupe, aucun transfert de risque ne faisant suite à ces opérations. Les titres créés dans le cadre de ces opérations permettent au Groupe d'accroître son portefeuille d'actifs pouvant être refinancés, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne.

Au total, le stock d'actifs titrisés pour le compte du Groupe et sans transfert de risque s'élevait à 14,4 Md EUR au 31 décembre 2011, dont 2,7 Md EUR sur du crédit à la consommation, 1,1 Md EUR sur des prêts automobiles, 1,9 Md sur des prêts aux professionnels et 8,7 Md EUR sur des prêts immobiliers résidentiels en France.

(En M EUR)	Portefeuille bancaire	Portefeuille de négociation
Prêts immobiliers résidentiels	1 439	0
Prêts immobiliers commerciaux	0	0
Encours de carte de crédit	0	0
Prêts garantis par un équipement	667	0
Prêts aux entreprises et petites entreprises	1 403	0
Prêts à la consommation	0	0
Créances commerciales	0	0
Titrisations/Retitrisations	0	0
Autres actifs	0	0
TOTAL 2011	3 508	0

Tableau 35 : Actifs en attente de titrisations au 31 décembre 2011

Société Générale en tant qu'investisseur :

En sus des actifs résultant de ses principales activités de titrisation telles qu'elles sont décrites ci-dessus et qui peuvent être inscrites à son bilan, Société Générale peut détenir des actifs titrisés en tant qu'investisseur de manière à s'assurer une marge nette d'intérêts positive et un rendement approprié des capitaux employés. Ces positions peuvent être détenues dans le portefeuille d'intermédiation bancaire ou dans le portefeuille de négociation selon l'intention de gestion associée à la position.

Cette activité s'exerce essentiellement dans le cadre de ses activités de Banque de Financement et d'Investissement. Depuis 2008, une grande partie des investissements en titrisations dans le portefeuille bancaire est gérée en extinction. Les expositions du Groupe en portefeuille bancaire relèvent aussi des engagements, essentiellement hors bilan, liés aux conduits ABCP, développés dans le cadre des activités de sponsor décrites plus haut. Ces engagements sont essentiellement liés aux lignes de liquidité et de swaps qui sont nécessaires aux conduits. Société Générale peut aussi exercer une activité d'intermédiation qui se traduit par des positions de titrisations dans le

portefeuille de négociation du Groupe. La CRD3 impose depuis le 31/12/2011, un traitement similaire quelle que soit la classification prudentielle.

Bien que les filiales d'assurance du Groupe aient aussi la faculté de détenir des actifs titrisés dans leurs portefeuilles d'investissement, elles n'entrent pas dans le champ des normes de solvabilité bancaire Bâle II.

Les tableaux qui suivent présentent les expositions conservées ou achetées par le Groupe par type de sous-jacents, par région, séparément pour le portefeuille bancaire et le portefeuille de négociation. Ces expositions ne peuvent pas être réconciliées avec les expositions aux titrisations publiées dans le Document de Référence versions 2010 et 2011, notamment parce que le périmètre prudentiel est différent du périmètre comptable.

	Positions de titrisations conservées ou achetées en portefeuille bancaire
(En M EUR)		31.12.2011			31.12.2010
Sous-jacents	Au bilan	Hors bilan	Total	Au bilan	Hors bilan	Total
Prêts immobiliers résidentiels	2 889	940	3 829	4 135	3 129	7 264
Prêts immobiliers commerciaux	1 537	172	1 709	6 372	202	6 575
Encours de carte de crédit	128	1 463	1 590	136	1 811	1 946
Prêts garantis par un équipement	132	551	683	278	638	917
Prêts aux entreprises et petites entreprises	1 958	0	1 958	5 914	0	5 914
Prêts à la consommation	476	3 014	3 490	507	2 872	3 379
Créances commerciales	376	4 307	4 683	297	4 119	4 416
Titrisations / Retitrisations	5 169	0	5 169	6 903	0	6 903
Autres actifs	0	2 128	2 128	1 974	2 599	4 574
Total	12 666	12 574	25 240	26 516	15 371	41 887

Tableau 36 : Positions de titrisations conservées ou achetées par type de sous-jacents

À fin décembre 2011, les expositions de Société Générale aux opérations de titrisation dans le portefeuille bancaire se chiffraient à un total de 25,2 Md EUR, sur lesquels 12,7 Md EUR figuraient au bilan de la banque et 12,6 Md EUR étaient imputables à des engagements hors bilan, pour la plupart à des lignes de liquidités accordées aux conduits commerciaux de l'activité sponsor de la banque. Les expositions de Société Générale aux titrisations sont réparties sur toutes les catégories d'actifs avec une part légèrement plus élevée pour les CDOs, les créances commerciales et les prêts résidentiels.

Au cours de l'année 2011, les encours de titrisations du Groupe ont baissé de 16,7 Md EUR, soit près de 40 % par rapport à 2010. Cette baisse témoigne d'un part de la volonté du Groupe de réduire de façon significative son portefeuille d'actifs gérés en extinction, et dans une moindre mesure du recentrage des activités de conduits commerciaux. Toutes les catégories d'encours ont baissé, à l'exception des créances commerciales, liées aux conduits ABCP. Au bilan, la baisse des encours reflète des cessions et des ajustements des valeurs des positions gérées en extinction, notamment sur les prêts immobiliers commerciaux, les prêts aux entreprises et les prêts résidentiels.

Tableau 37 : Positions de titrisations conservées ou achetées par type de sous-jacents en
portefeuille de négociation

	Positions de titrisations conservées ou achetées en portefeuille de négociation
(En M EUR)		31.12.2011	31.12.2010
Sous-jacents	Positions longues	Positions courtes	Positions longues	Positions courtes
Prêts immobiliers résidentiels	877	904	nc	nc
Prêts immobiliers commerciaux	8 009	5 023	nc	nc
Encours de carte de crédit	0	0	nc	nc
Prêts garantis par un équipement	0	0	nc	nc
Prêts aux entreprises et petites entreprises	10 511	10 960	nc	nc
Prêts à la consommation	4	0	nc	nc
Créances commerciales	0	0	nc	nc
Titrisations/Retitrisations	3 616	4 512	nc	nc
Autres actifs	1 705	3 742	nc	nc
Total	24 723	25 140	nc	nc

A fin décembre 2011, les expositions de Société Générale aux opérations de titrisation dans le portfeuille de négociation se chiffraient à un total de 24,7 Md EUR en positions longues et 25,1 Md EUR en positions courtes, sur lesquels 87 % et 100 % respectivement étaient imputables à des engagements hors bilan.

(En M EUR)	31.12.2011				31.12.2010
	Portefeuille bancaire		Portefeuille de négociation	Portefeuille bancaire	Portefeuille de négociation
Sous-jacents			Positions longues Positions courtes
Amériques	13 932	16 941	16 662	25 133	nc
Asie	29	117	85	2 593	nc
Europe	10 619	7 615	8 293	10 969	nc
Autres	659	50	100	3 192	nc
Total	25 240	24 723	25 140	41 887	nc

Tableau 38 : Positions de titrisations conservées ou achetées par région

Dans le portefeuille bancaire, les expositions de titrisation à la zone Europe sont globalement restées stables. En revanche, les expositions à la zone Amériques ont été diminuées de moitié, ce qui reflète essentiellement l'effet des cessions d'actifs du portefeuille d'actifs gérés en extinction. Enfin, les expositions sur la zone Asie ont fortement diminué, ce qui reflète à la fois des cessions et la fermeture de deux conduits ABCP sur cette zone. À fin décembre 2011, la zone Amériques représentait 55 % des encours contre 42 % pour l'Europe.

TRAITEMENT PRUDENTIEL DES POSITIONS DE TITRISATION

Approche suivie pour le calcul des encours pondérés

Lorsque des opérations de titrisation, traditionnelle ou synthétique, à la promotion, à l'origination, au montage ou à la gestion desquelles Société Générale participe aboutissent à un transfert de risques substantiel et étayé juridiquement conformément au cadre de la CRD, les actifs titrisés sous-jacents sont exclus du calcul des encours pondérés relatifs au risque de crédit traditionnel.

Pour les positions sur créances titrisées que Société Générale décide de conserver soit à son bilan, soit hors bilan, les besoins en fonds propres sont déterminés en se fondant sur l'exposition de la banque, indépendamment de sa stratégie ou du rôle qui est le sien dans ces opérations. Dans le cadre du portefeuille de négociation, la compensation entre positions longues et positions courtes est effectuée dans les limites précisées par la réglementation. Les encours pondérés résultant de positions sur créances titrisées sont calculés en appliquant les coefficients de risque pertinents au montant des expositions.

La majeure partie des positions du Groupe sur les créances titrisées, tant dans le portefeuille bancaire que dans le portefeuille de négociation, est évaluée au moyen de l'approche reposant sur les notations internes (méthode Internal Ratings Based – IRB), dans le cadre de laquelle trois méthodes de calcul sont possibles :

• L'approche reposant sur des notations externes (Ratings-Based Approach RBA) doit être appliquée à toutes les expositions bénéficiant d'une notation de crédit externe ou à celles pour lesquelles il est possible d'inférer une telle note. Dans cette approche, les coefficients de risque sont calculés plus finement de manière à tenir compte du rang de la créance et de la granularité des positions.
• La formule réglementaire (Supervisory Formula Approach SFA) est une méthode applicable aux expositions non notées et dans laquelle le coefficient de risque est fonction de cinq paramètres liés à la nature et à la structure de la transaction. La condition nécessaire à l'utilisation de cette approche est de pouvoir calculer la charge en capital en approche IRB sur le portefeuille d'actifs sous-jacent à l'exposition de titrisation.
• Enfin, les positions résultant des expositions hors bilan des programmes ABCP (comme les lignes de liquidité et lettres de crédit) sont déterminées au moyen de l'approche reposant sur une évaluation interne (Internal Assessment Approach – IAA). Une table de correspondance définie par le régulateur permet de calculer les pondérations de risque en fonction de la note interne déterminée par le modèle.

Moins de 3 % des expositions de titrisation de la banque sont évaluées au moyen de l'Approche Standard (Standardised Approach – SA), selon laquelle l'actif pondéré par les risques est déterminé en fonction de la note de crédit attribuée par une agence de notation externe aux expositions en question (par exemple 20 % pour les instruments notés entre AAA et AA- et 50 % pour ceux dont la note est comprise entre A+ et A-, etc.).

Le tableau suivant présente les expositions de la banque aux titrisations ventilées par tranche de pondération au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010.

Tableau 39 : Positions de titrisations conservées ou achetées dans le portefeuille bancaire
par méthode de calcul et pondérations en méthode de notation interne au 31.12.2011

(En M EUR)		Valeur exposée au risque Actifs pondérés
Tranche de pondération du risque	Positions de titrisation	Positions de retitrisation	Total	Positions de titrisation	Positions de retitrisation	Total
6 % - 10 %	3 667	0	3 667	300	0	300
12 % - 18 %	618	0	618	98	0	98
20 % - 35 %	678	477	1 155	205	133	338
40 % - 75 %	278	18	296	204	10	214
100 %	219	50	269	232	53	285
150 % <= 250 %	110	462	572	290	781	1 072
300 % <= 425 %	62	26	88	280	90	371
450 % <= 650 %	55	105	160	378	573	951
1250 % (1)	162	2 050	2 212	0	0	0
Méthode RBA	5 848	3 188	9 037	1 988	1 640	3 628
Méthode IAA	9 075	998	10 073	760	436	1 196
Méthode de la formule réglementaire	1 457	0	1 457	102	0	102
Total	16 380	4 186	20 566	2 850	2 076	4 926

Note 1 : Les expositions pondérées à 1 250% correspondent uniquement aux expositions entièrement provisionnées. Les montants donnant lieu à déduction des fonds propres figurent dans les tableaux d'exposition et d'exigences en fonds propres présentées ci-dessous.

Tableau 40 : Positions de titrisations conservées ou achetées dans le portefeuille bancaire par méthode de calcul et pondérations en méthode de notation interne au 31.12.2010

(En M EUR)		Valeur exposée au risque		Actifs pondérés
Tranche de pondération du risque	Positions de titrisation	Positions de retitrisation	Positions de titrisation	Positions de retitrisation
6 % - 10 %	13 185	nc	1 063	nc
12 % - 18 %	1 858	nc	267	nc
20 % - 35 %	744	nc	216	nc
40 % - 75 %	758	nc	498	nc
100 %	344	nc	365	nc
250 %	124	nc	329	nc
425 %	364	nc	1 638	nc
650 %	54	nc	374	nc
1250 %	1 990	nc	0	nc
Méthode RBA	19 421	nc	4 750	nc
Méthode IAA	12 239	nc	1 102	nc
Méthode de la formule réglementaire	2 100	nc	159	nc
Total	33 760	nc	6 011	nc

Tableau 41 : Positions de titrisations conservées ou achetées dans le portefeuille bancaire par méthode de calcul et pondérations en méthode standard au 31.12.2011

(En M EUR)	Valeur exposée au risque				Actifs pondérés
	31.12.2011		31.12.2010		31.12.2011		31.12.2010
	Positions de titrisation	Position de re-titrisation	Positions de titrisation	Position de re-titrisation	Positions de titrisation	Position de re-titrisation	Positions de titrisation	Position de re-titrisation
Pondération à 100%	15	nc	20	nc	15	nc	20	nc
Méthode fondée sur les notations externes	15	nc	20	nc	15	nc	20	nc
Méthode par transparence	807	nc	955	nc	487	nc	499	nc
Total approche standard	823	nc	975	nc	502	nc	519	nc

Au 31 décembre 2011 environ 96% des expositions aux titrisations du portefeuille bancaire étaient évaluées en méthode de notation interne. Sous cette méthode, 44 % des expositions étaient pondérées selon l'approche RBA, 9 % selon la Formule réglementaire et 49 % selon l'approche IAA. La forte baisse des encours en notation externe s'explique par la politique de cession d'actifs gérés en extinction, qui sont principalement évalué par cette méthode. En approche standard, les encours pondérés de la banque et les exigences de fonds propres correspondantes, relatifs aux positions de titrisation, étaient essentiellement évalués selon une méthode par transparence.

Tableau 42 : Positions de titrisations conservées ou achetées dans le portefeuille de négociation en méthode standard au 31.12.2011

(En M EUR)	31.12.2011
Tranche de pondération du risque	Titrisation Positions longues	Retitrisation Positions longues	Total Positions longues	Titrisation Positions courtes	Retitrisation Positions courtes	Total Positions courtes
6 % - 10 %	6 763	0	6 763	4 687	0	4 687
12 % - 18 %	80	0	80	123	0	123
20 % - 35 %	1 825	442	2 267	2 176	0	2 176
40 % - 75 %	392	20	412	395	0	395
100 %	450	211	661	849	0	849
>100 % <= 250 %	520	94	614	681	0	681
>250 % <= 425 %	301	214	515	423	0	423
>425 % <= 850 %	959	173	1 132	950	113	1 063
1250 %2	0	0	0	0	0	0
EAD faisant l'objet d'une pondération	11 291	1 153	12 444	10 283	113	10 395
Méthode de la formule réglementaire	8 877	1 732	10 608	8 877	4 299	13 176
Valeur exposée au risque après déductions des fonds propres	20 167	2 885	23 052	19 159	4 412	23 571
Positions déduites des fonds propres	940	731	1 671	1 469	100	1 569
Valeur exposée au risque avant déductions des fonds propres	21 107	3 616	24 723	20 628	4 512	25 140

(1) Toutes les positions du portefeuille de négociation sont pondérées en méthode standard.

(2) Les expositions pondérées à 1 250% correspondent uniquement aux expositions entièrement provisionnées.

EXIGENCES EN FONDS PROPRES RéGLEMENTAIRES

À fin 2011 et 2010, les exigences en fonds propres de Société Générale au titre des expositions de titrisations évaluées en approche standard et en notation interne s'établissaient comme suit :

Tableau 43 : Exigences en fonds propres au titre des positions de titrisations conservées ou achetées dans le portefeuille bancaire

(En M EUR)	31.12.2011								31.12.2010
		Valeur exposée au risque			Exigences en fonds propres Exigences en Encours pondérés		fonds propres
	IRB	Standard	Total	IRB	Standard	Total	IRB	Standard	Total	Total
Originateur	111	0	111	8	0	8	0	0	0	2
Bilan	111	0	111	8	0	8	0	0	0	2
Hors Bilan	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Investisseur	11 198	15	11 214	3 548	15	3 563	278	1	280	379
Bilan	9 631	15	9 647	3 420	15	3 435	274	1	275	365
Hors Bilan	1 567	0	1 567	128	0	128	5	0	5	14
Sponsor	12 109	807	12 917	1 370	487	1 857	110	39	149	141
Bilan	2 102	805	2 908	176	485	660	14	39	53	52
Hors Bilan	10 007	2	10 009	1 195	2	1 197	96	0	96	88
Total avant plafond	23 419	823	24 242	4 926	502	5 428	388	40	428	522
Bilan	11 845	821	12 666	3 603	500	4 104	288	40	328	420
Hors Bilan	11 574	2	11 576	1 323	2	1 325	100	0	101	103
Plafond							6	0	6	0
Total après plafond							394	40	434	522

À fin 2011, les exigences en fonds propres au titre des titrisations du portefeuille bancaire ont baissé d'environ 17 %. La baisse est la plus forte en provenance de l'activité investisseur du Groupe (-26 % par rapport à 2010), alors que les exigences en fonds propres ont légèrement augmenté au titre de l'activité Sponsor (+5 % en un an). La baisse des exigences au titre de l'activité investisseur reflète une légère migration des encours vers des tranches de pondération plus élevée, signe d'une détérioration du risque, notamment sur les CDO, mais qui a été largement compensée par la baisse des encours, en ligne avec la volonté du Groupe de réduire ses expositions d'investissement en portefeuille bancaire. Sur l'activité Sponsor, l'augmentation limitée des encours pondérés, malgré la baisse des encours, témoigne essentiellement d'une légère migration des notations des actifs sous-jacents des conduits commerciaux.

Tableau 44 : Exigences en fonds propres relatives aux titrisations dans le portefeuille de négociation au 31.12.2011

(En M EUR)	Positions longues	Positions courtes	Positions longues pondérées	Positions courtes pondérées	Positions pondérées totales	Exisgences en fonds propres
Titrisation	20 167	19 159	1 386	931	1 386	nc
Retitrisation	2 885	4 412	421	2 881	2 881	nc
TOTAL 2011	23 052	23 571	1 807	3 812	3 812	305

Les positions sur les produits de type titrisation et retitrisation sont définies par leur valeur de marché pour les titres et par leur montant notionnel ajusté de la valeur de marché pour les dérivés de crédit. Conformément à la dérogation permise par la CRD3 jusqu'au 31 décembre 2013, la Société Générale calcule son exigence en fonds propres comme le maximum des positions pondérées longues (la Société Générale porte le risque de crédit) et courtes (la Société Générale est couverte sur un risque de crédit).

Tableau 45 : Déductions des fonds propres par catégories d'exposition dans le portefeuille bancaire

	Déductions des fonds propres
(En M EUR)	Portefeuille bancaire
Sous-jacents	31.12.2011	31.12.2010
Prêts immobiliers résidentiels	710	915
Prêts immobiliers commerciaux	62	44
Encours de carte de crédit	0	0
Prêts garantis par un équipement	3	21
Prêts aux entreprises et petites entreprises	88	78
Prêts à la consommation	14	8
Créances commerciales	0	0
Titrisations / Retitrisations	1 964	3 180
Autres actifs	10	10
Total	2 853	4 256

L'essentiel des déductions de fonds propres au titre des titrisations du portefeuille bancaire sont attribuables au encours de retitrisations. Celles-ci ayant considérablement diminué à fin 2011 (-38%), le total des déductions de fonds propres a ainsi baissé de 33% par rapport à 2010.

Tableau 46 : Déduction des fonds propres relatives aux titrisations dans le portefeuille de négociation au 31.12.2011

(En M EUR)	Positions longues (EAD)	Positions courtes (EAD)
Titrisation	940	1 469
Retitrisation	731	100
TOTAL	1 671	1 569
Déduction des fonds propres	192

60 FINALITÉS ET STRATÉGIES D'INVESTISSEMENT
SUIVI DES INVESTISSEMENTS EN TITRES ET 60 PARTICIPATIONS DU PORTEFEUILLE BANCAIRE
VALORISATION DES ACTIONS DU PORTEFEUILLE 60 BANCAIRE
62 EXIGENCE EN FONDS PROPRES RÉGLEMENTAIRES .

FINALITÉS ET STRATÉGIES D'INVESTISSEMENT

Les expositions de Société Générale aux actions qui ne sont pas détenues à des fins de transaction sont liées à plusieurs activités et stratégies de la banque. Ces expositions incluent des actions et instruments de fonds propres, des parts de SICAV investies en actions et des participations dans les filiales et sociétés affiliées du Groupe qui ne sont pas déduites des fonds propres aux fins du calcul des ratios de solvabilité.

• En premier lieu, le Groupe possède un portefeuille de participations industrielles qui, pour l'essentiel, reflète ses relations historiques ou stratégiques avec ces sociétés.
• En outre, Société Générale détient de petites participations minoritaires dans certaines banques à des fins stratégiques, en vue de développer sa coopération avec ces établissements.
• Au surplus, les actions ne faisant pas partie des actifs détenus à des fins de transaction comprennent les participations du Groupe dans des filiales de petite taille qui ne font pas partie de son périmètre de consolidation et qui opèrent en France ou à l'étranger. Font aussi partie de cette catégorie divers investissements et participations accessoires aux activités bancaires principales du Groupe, en particulier dans la Banque de Financement et d'Investissement, la banque de détail et les services titres.
• Enfin, Société Générale et certaines de ses filiales peuvent détenir des investissements en actions résultant de leurs activités de gestion d'actifs (en particulier des capitaux apportés à titre de capital d'amorçage à des SICAV dont Société Générale est le promoteur).

SUIVI DES INVESTISSEMENTS EN TITRES ET PARTICIPATIONS DU PORTEFEUILLE BANCAIRE

Le portefeuille de participations industrielles est suivi sur une base mensuelle par la Direction financière du Groupe et les ajustements de valeur éventuels sont constatés sur une base trimestrielle en accord avec la politique de provisionnement du Groupe. Une revue annuelle du portefeuille est également réalisée par un comité dédié, composé de représentants du comité exécutif, de la Direction des risques et de la Direction financière du Groupe. Cette revue a pour objectif de valider les orientations stratégiques du portefeuille et d'évaluer le caractère stratégique de ces participations, ainsi que les opportunités de cession. Les décisions d'investissement sont également soumises à ce Comité.

Les participations accessoires aux activités de la Banque de Financement et d'Investissement font l'objet d'un suivi trimestriel par la Direction financière du Groupe et les ajustements de valeur éventuels sont constatés sur une base trimestrielle en accord avec la politique de provisionnement du Groupe. Les décisions d'investissement ou de cession sont soumises à un Comité d'investissement comprenant des représentants du comité exécutif, de la Direction des risques, de la Direction financière et de la Direction de la déontologie. Ces décisions font également l'objet d'une revue par la Direction financière de la Banque de Financement et d'Investissement et la Direction financière du Groupe. Les critères de décision comprennent l'aspect financier et la contribution aux activités de Banque de Financement et d'Investissement des participations.

VALORISATION DES ACTIONS DU PORTEFEUILLE BANCAIRE

D'un point de vue comptable, les expositions en actions de Société Générale, non détenues à des fins de transaction, sont classées en titres disponibles à la vente, dans la mesure où elles peuvent être conservées pour un laps de temps indéterminé, et être cédées à tout moment. L'exposition de Société Générale aux actions ne faisant pas partie du portefeuille de transaction est égale à leur valeur comptable nette de provisions.

Le tableau qui suit présente ces expositions à fin décembre 2011 et 2010, à la fois pour le périmètre comptable et pour le périmètre réglementaire. Les données réglementaires ne sont pas réconciliables avec celles du Document de référence, notamment parce que le périmètre réglementaire exclut les titres de participations détenus pour le compte de clients par les filiales d'assurance du Groupe.

Tableau 47 : Actions et participations dans le portefeuille bancaire

(en M EUR)	31.12.2011	31.12.2010
Actions et participations du portefeuille bancaire - Périmètre comptable	10 832	12 016
dont actions et autres instruments de capitaux propres courants (AFS ) 1	8 097	8 024
dont titres actions détenus à long terme (AFS1 )	2 735	3 992
Actions et participations du portefeuille bancaire - Périmètre prudentiel (EAD2)	1 768	2 106
dont titres cotés	662	828
dont titres non cotés	1 106	1 278

(1) AFS : Available For Sale ou disponibles la vente

(2) EAD: Exposure At Default = Valeur exposée au risque

Au titre du périmètre réglementaire les expositions en actions et participations hors portefeuille de transaction calculées en EAD s'élevaient à 1.7 Md EUR fin 2011.

Les changements dans la juste valeur sont enregistrés dans les capitaux propres du Groupe, sous la rubrique « Gains et pertes latents ou différés ». En cas de cession ou de dépréciation durable, les changements dans la juste valeur de ces actifs sont inscrits en compte de résultat, sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Les dividendes perçus sur les participations en actions sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « Dividendes sur titres à revenu variable ».

Pour les actions cotées, la juste valeur est estimée sur la base du cours de bourse à la date de clôture. Pour les titres non cotés, la juste valeur est estimée en fonction de la catégorie de l'instrument financier et selon l'une des méthodes suivantes :

• Quote-part d'actif net détenue,
• Évaluation basée sur des transactions récentes sur les titres de la société (tiers entrant au capital de la société, valorisation à dire d'expert…),
• Évaluation fondée sur des transactions récentes intervenues sur des entreprises du même secteur (multiples de résultat ou d'actif net etc.)

Tableau 48 : Gains et pertes nets sur actions et participations du portefeuille bancaire(1)

(en M EUR)	31.12.2011	31.12.2010(1)
Gains et pertes sur cessions d'actions	184	205
Dépréciations d'actifs du portefeuille de participations	-113	-132
Part prorata du résultat net du portefeuille de participations	182	159
Gains/pertes nets réalisés provenant des actions et participations du portefeuille bancaire	254	232
Gains/pertes non-réalisés sur participations	916	1 728
dont part incluse dans les fonds propres de base ou complémentaire	199	325(2)

(1) tous les montants font référence au périmètre réglementaire ; les montants publiés dans le rapport Pilier III 2011 pour l'année 2010 faisaient référence au périmètre comptable.

(2) montant retraité pour inclure les moins-values latentes.

Politique de provisionnement

La dépréciation d'un actif financier disponible à la vente est constatée en charges dans le compte de résultat dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation découlant d'un ou plusieurs événements postérieurs à la comptabilisation initiale de cet actif.

Pour les instruments de capitaux propres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours en-deçà de leur coût d'acquisition constitue une indication objective de dépréciation. Le Groupe estime que c'est notamment le cas pour les actions cotées qui présentent à la date de clôture des pertes latentes supérieures à 50% de leur coût d'acquisition ainsi que pour les actions cotées en situation de pertes latentes pendant une période continue de 24 mois ou plus précédant la date de clôture. D'autres facteurs, comme par exemple la situation financière de l'émetteur ou ses perspectives d'évolution, peuvent conduire le Groupe à estimer que son investissement pourrait ne pas être recouvré quand bien même les critères mentionnés ci-dessus ne seraient pas atteints. Une charge de dépréciation est alors enregistrée au compte de résultat à hauteur de la différence entre le cours coté du titre à la date de clôture et son coût d'acquisition.

Pour les instruments de capitaux propres non cotés, les critères de dépréciation retenus sont identiques à ceux mentionnés ci-dessus, la valeur des instruments à la date de clôture étant déterminée sur la base des méthodes de valorisation décrites dans la note 3 aux comptes consolidés dans le Document de référence 2012 de Société Générale « Juste valeur des instruments financiers ».

EXIGENCE EN FONDS PROPRES RÉGLEMENTAIRES

Pour le calcul des encours pondérés sous Bâle 2, le Groupe applique la méthode de la pondération simple à la majeure partie de son portefeuille d'actions ne faisant pas partie du portefeuille de transaction. Aussi les actions de sociétés cotées faisant partie d'un portefeuille diversifié sont-elles affectées d'un coefficient de pondération par les risques de 190%, celles des autres sociétés cotées, d'un coefficient de 290% et les actions non cotées d'un coefficient de 370%. Toutefois, les titres non cotés faisant partie d'un portefeuille diversifié et acquis avant janvier 2008 peuvent être pondérés d'un coefficient de 150%.

Au 31 décembre 2011, les encours pondérés du Groupe relevant des actions ne faisant pas partie du portefeuille de transaction et les exigences en fonds propres associées s'établissaient comme suit :

(en M EUR)			31.12.2011			31.12.2010
Actions & participations	Approche	Pondération	Valeur exposée au risque(1)	Encours pondérés(1)	Exigences en fonds propres(1)	Expositions nettes de provisions(1)	Encours pondérés(1)	Exigences en fonds propres(1)
Capital investissement	Standard	150%	146	219	18	165	247	20
Capital investissement	Pondération simple	190%	158	300	24	194	368	29
Titres cotés	Pondération simple	290%	576	1 671	134	739	2 143	171
Titres non cotés	Pondération simple	370%	887	3 172	254	1 009	3 733	299
Total			1 768	5 362	429	2 107	6 491	519

Tableau 49 : Exigences en fonds propres liées aux actions et participations du portefeuille
bancaire

(1) : hors placements de trésorerie

Au 31 décembre 2011, les exigences en fonds propres liées aux positions du Groupe au titre des actions et participations hors portefeuille de transaction s'élevaient à 429 M EUR.

La baisse des exigences en fonds propres en 2011 est liée à une réduction des encours mesurés en valeur exposée au risque (EAD) de l'ordre de 16% par rapport à 2010. La baisse généralisée des valeurs boursières durant le deuxième semestre 2011, les provisionnements réalisés sur des titres non cotés ainsi que des cessions intervenues pendant l'année expliquent cette baisse.

ORGANISATION	64
CONTRÔLE INDÉPENDANT DE LA VALORISATION	65
LES MÉTHODES D'ÉVALUATION ET D'ENCADREMENT DES RISQUES DE MARCHÉ	65
VALUE AT RISK 99 % (VaR)	65
VAR STRESSEE (SVaR)	68
LA MESURE DU RISQUE EN STRESS TEST	69
EXIGENCES EN FONDS PROPRES	71

Les risques de marché désignent le risque de perte résultant d'une évolution défavorable des paramètres de marché. Ils concernent l'ensemble des opérations du trading book, et également certains portefeuilles classés en banking book.

ORGANISATION

Si la responsabilité première de la maîtrise des risques incombe naturellement aux responsables des activités des salles de marchés (front office), le dispositif de supervision repose sur une structure indépendante, le département des risques sur opérations de marché de la Direction des risques.

Ce département est en charge :

• du suivi permanent, quotidien et indépendant des positions et des risques issus de toutes les activités de marché du Groupe, et de la comparaison de ces positions et risques avec les limites établies ;
• de la définition des méthodes de mesure du risque et des procédures de contrôle, de la validation des modèles de valorisation utilisés pour le calcul des risques et des résultats, de la définition des provisions pour risque de marché (réserves et ajustements de résultat);
• de la définition des fonctionnalités des bases de données et des systèmes utilisés pour mesurer les risques de marché;
• de l'instruction de l'ensemble des demandes de limites formulées par les différentes activités, dans le cadre des autorisations globales accordées par la Direction générale et le Conseil d'administration et du suivi de leurs utilisations ;
• de la centralisation, la consolidation et du reporting des risques de marché du Groupe;
• de la proposition au Comité des risques du Groupe des limites de marché pour les interventions de chaque activité du Groupe.

Outre ces fonctions relatives aux risques de marché stricto sensu, le département des risques sur opérations de marché surveille et contrôle également le nominal brut des positions. Ce dispositif, fondé sur des niveaux d'alertes s'appliquant à l'ensemble des instruments et à tous les desks, participe à la détection d'opérations éventuelles de rogue trading (activités non autorisées sur les marchés).

Le contrôle de premier niveau est attribué, dans chaque entité supportant des risques de marché, à des agents nommément désignés et indépendants du front office, dont l'activité couvre notamment :

• le suivi permanent des positions et des résultats, en dialogue avec le front office et les services comptables ;
• la vérification des paramètres de marché utilisés pour le calcul des risques et des résultats ;
• le calcul quotidien des risques de marché selon une procédure formalisée et sécurisée;
• le suivi quotidien du respect des limites notifiées à chaque activité et la vérification permanente de l'existence d'un dispositif d'encadrement de l'activité par des limites adaptées.

Un reporting quotidien de l'utilisation des limites en VaR (Valeur en Risque), stress tests (scenarii extrêmes) et sensibilité générale aux taux d'intérêt par rapport aux limites établies au niveau du Groupe est adressé à la Direction générale et aux responsables des lignes-métiers, de même qu'un rapport mensuel récapitulant les faits marquants en matière de risque de marché et spécifiant l'utilisation des limites relevant de la Direction générale et du Conseil d'administration.

CONTRÔLE INDÉPENDANT DE LA VALORISATION

Les produits de marché sont valorisés à partir de leur prix de marché lorsque celui-ci existe. En cas contraire, ils sont valorisés à partir de modèles alimentés par des paramètres.

D'une part, chaque modèle fait l'objet d'une validation indépendante par le Département des risques sur opérations de marché.

D'autre part, le niveau des paramètres est soumis à une comparaison régulière avec des sources externes :

• en cas de différence entre le niveau utilisé et les sources externes, et si ces sources sont jugées pertinentes par le Département des risques sur opérations de marché, les niveaux sont réajustés sur les données externes. Ce processus nommé IPV (Independent Pricing Verification) contribue à la certification interne des comptes ;
• en l'absence de source externe pertinente, une valorisation prudente est mise en œuvre sur la base de réserves, dont les méthodologies de calcul ont été validées par le Département des risques sur opérations de marché.

LES MÉTHODES D'ÉVALUATION ET D'ENCADREMENT DES RISQUES DE MARCHÉ

L'évaluation des risques de marché dans le Groupe repose sur la combinaison de trois types d'indicateurs de mesure, donnant lieu à un encadrement par des limites :

• la Valeur en Risque (VaR) à 99 % conforme au modèle interne réglementaire, indicateur synthétique permettant le suivi au jour le jour des risques de marché pris par la banque, en particulier dans ses activités de trading;
• des mesures en stress test, fondées sur des indicateurs de type risque décennal. Les mesures de stress test permettent de limiter l'exposition du Groupe aux risques systémiques et aux cas de chocs de marché exceptionnels ;
• des mesures complémentaires (en sensibilité, en nominal, d'emprise ou de durée de détention…) qui permettent d'assurer une cohérence entre les limites globales en risque et les seuils opérationnels utilisés au front office. Ces mesures permettent aussi d'encadrer des risques qui ne seraient qu'imparfaitement évalués par les mesures en VaR et en stress test.

Au titre de la CRD3 (Capital Requirement Directive) ont été mis en place les indicateurs suivants : VaR stressée, IRC (Incremental Risk Charge) et CRM (Comprehensive Risk Measure), calculés de façon hebdomadaire. Les charges en capital calculées par ces nouveaux modèles internes complètent la mesure précédente (VaR) pour mieux tenir compte des risques extrêmes (en particulier migration de rating et défaut) et limiter la pro-cyclicité des besoins en fonds propres.

VALUE AT RISK 99 % (VaR)

Développé depuis fin 1996, le modèle interne de VaR (Valeur en risque) est agréé par le régulateur aux fins de calcul

du capital réglementaire.

La méthode retenue est celle de la « simulation historique », qui présente la caractéristique de prendre implicitement en compte les corrélations entre les différents marchés, et qui repose sur les principes suivants :

■ constitution d'un historique de facteurs de risques représentatifs du risque des positions de Société Générale (taux d'intérêt, cours des actions, de change et de matières premières, volatilités, spreads de crédits, etc.);

• ■ détermination de 260 scenarii correspondant aux variations sur un jour observées sur un historique d'un an glissant de ces paramètres ;
• déformation des paramètres du jour selon ces 260 scenarii ;
• revalorisation des positions du jour sur la base de ces 260 conditions de marché déformées.

La Valeur en Risque à 99 % est le plus grand risque obtenu après élimination de 1 % des occurrences les plus défavorables sur un an d'historique : dans le cadre décrit ci-dessus, elle correspond à la moyenne entre les deuxième et troisième plus grands risques évalués.

La VaR repose sur un modèle et des hypothèses conventionnelles dont les principales limites sont les suivantes :

• l'utilisation de chocs « 1-jour » suppose que toutes les positions peuvent être liquidées ou couvertes en un jour, ce qui n'est pas toujours le cas pour certains produits et dans certaines situations de crise;
• l'utilisation d'un intervalle de confiance à 99 % ne tient pas compte des pertes pouvant survenir au-delà de cet intervalle ; la VaR est donc un indicateur de risque de perte sous des conditions normales de marché et ne prend pas en compte les mouvements d'ampleur exceptionnelle;
• la VaR est calculée à la clôture du marché, les mouvements de marché intra-day ne sont pas pris en compte;
• le montant de VaR calculé repose sur certaines approximations comme l'utilisation d'indices de référence à la place de facteurs de risque plus détaillés, et la non intégration de certains facteurs de risque notamment liée à la difficulté d'obtenir un historique quotidien.
• Le Groupe contrôle les limites du modèle de VaR en :
• complétant le système de VaR par des mesures en stress tests ainsi que des mesures complémentaires ;
• évaluant systématiquement la pertinence du modèle à travers un back-testing (contrôle de cohérence a posteriori) qui permet de vérifier si le nombre de jours pour lesquels le résultat négatif dépasse la VaR est conforme à l'intervalle de confiance de 99 %.

En 2011, le résultat quotidien a excédé à 2 reprises le montant de la VaR.

Aujourd'hui, l'essentiel des activités de marché de la Banque de Financement et d'Investissement est couvert par un calcul en VaR (y compris pour les produits les plus complexes), ainsi que certaines activités de la Banque de détail et de la Banque Privée à l'étranger.

L'évolution de la VaR des activités de trading de la banque, sur l'ensemble du périmètre de suivi, se présente de la manière suivante au cours de l'exercice 2011 :

Tableau 50 : Évolution de la VaR de trading (à 1 jour, 99 %) au cours de l'année 2011 (en M EUR)

Tableau 51 : Ventilation par facteur de risque de la VaR de trading, 1 jour, 99 %, et évolution 2010-2011 de la moyenne trimestrielle (en M EUR)

La VaR moyenne sur l'année 2011 s'établit à 37 M EUR contre une moyenne annuelle de 35 M EUR en 2010.

Au-delà de cette stabilité en moyenne à un niveau faible, la tendance est une baisse continue de la VaR durant 2011. Après une légère hausse en début d'année dans un environnement de marché porteur, des positions volontairement défensives ont été prises au cours des crises pays du mois de mars (Bassin méditerranéen et Japon); par la suite, les positions ont été maintenues à un niveau réduit, compte tenu de l'aggravation de la crise grecque et des incertitudes qui en découlent. Les positions défensives ont été renforcées depuis la crise du mois d'août, se traduisant par une VaR en baisse malgré l'intégration de la plus forte volatilité observée sur la période dans les scenarii retenus pour la VaR.

En 2011, des améliorations ont été apportées au modèle de VaR, en particulier avec la prise en compte de nouveaux facteurs de risque, les principaux étant :

■ sur les actions : taux de repo, marges techniques ;

■ sur les taux d'intérêt et de change: smile de volatilité;

■ sur le crédit: risque intrinsèque sur les expositions corporate, financières et souverains.

Tableau 52 : Ventilation de la VaR de trading par type de risque en 2011 (en %)

Tableau 53 : Revenus quotidiens des activités de marché en 2011 (en M EUR)

VAR STRESSEE (SVaR)

Société Générale a obtenu l'agrément de l'Autorité de Contrôle Prudentiel, pour compléter son dispositif de modèle interne intégrant les nouvelles exigences résultant de la CRD3, en particulier la VaR stressée, sur le même périmètre que la VaR.

La méthode de calcul est identique à celle de l'approche VaR. Elle consiste en une « simulation historique » avec des chocs « 1-jour » et un intervalle de confiance à 99 %. Contrairement à la VaR qui utilise les 260 scenarii de variation journalière de l'année glissante, la VaR stressée utilise une fenêtre historique fixe d'un an correspondant à une période de tensions financières significatives.

La détermination de la fenêtre historique de stress a été validée par le régulateur, selon une méthode qui permet de capturer des chocs significatifs sur l'ensemble des facteurs de risque (relatifs aux

risques actions, taux, change, matières premières). Cette fenêtre historique de stress fait l'objet d'une revue annuelle, la modification éventuelle de cette fenêtre nécessitant au préalable l'approbation du régulateur.

Tableau 54 : VaR stressée (à 10 jours, 99 %) au T4-11

	31.12.2011
(En M EUR)	Mimimum	Moyenne	Maximum
SVaR	107	153	200	200

LA MESURE DU RISQUE EN STRESS TEST

MÉTHODOLOGIE

Parallèlement au modèle interne de VaR, Société Générale calcule une mesure de ses risques en stress test pour prendre en compte des perturbations de marché exceptionnelles.

Un stress test estime la perte résultant d'une évolution extrême des paramètres de marché sur une durée correspondant au temps permettant de déboucler ou de couvrir les positions concernées (5 à 20 jours sur la plupart des positions de trading).

Cette mesure en stress test s'appuie sur 19 scenarii historiques, ainsi que sur 8 scenarii théoriques parmi lesquels figure le « scenario théorique Société Générale de crise financière » (dit aussi « généralisé »), décliné à partir des événements observés courant 2008. Elle constitue, avec la mesure en VaR, l'un des axes majeurs du dispositif de contrôle des risques. Elle est bâtie selon les principes suivants :

• les risques sont calculés quotidiennement pour chaque activité de marché de la banque, tous produits confondus, sur chacun des 19 scenarii historiques et des 8 scenarii théoriques ;
• une limite en stress test est établie pour l'activité globale de Société Générale, puis est déclinée sur les différentes lignes-métiers de la banque. Elle encadre le résultat le plus défavorable issu des 27 scenarii historiques et théoriques ;
• les différents scenarii de stress test font l'objet de révisions régulières et de compléments en liaison avec les équipes d'économistes du Groupe et les différents spécialistes, sous l'égide de la Direction des risques.

Les stress tests historiques

La méthode consiste à étudier depuis 1995 (période depuis laquelle les marchés financiers se sont globalisés et font l'objet d'encadrements réglementaires élargis), les grandes crises économiques ayant affecté les marchés financiers : l'analyse des évolutions de prix des actifs financiers (actions, taux d'intérêt, taux de change, spreads de crédit…) durant chacune de ces crises permet de déterminer des scenarii de variation de ces principaux facteurs de risque qui, appliqués aux positions de marché de la banque, pourraient entraîner des pertes significatives. Société Générale a ainsi retenu 19 scenarii historiques.

Les stress tests théoriques

Les scenarii théoriques sont définis avec les économistes de la banque et visent à identifier des séquences d'événements pouvant survenir et de nature à conduire à des crises majeures sur les marchés (par exemple une attaque terroriste majeure, une déstabilisation de la situation politique de grands pays pétroliers…). Leur sélection est le résultat d'une démarche visant à retenir des chocs extrêmes mais restant plausibles et ayant des répercussions globales sur l'ensemble des marchés. Société Générale a ainsi retenu 8 scenarii théoriques, décrits ci-dessous :

■ généralisé (« scenario théorique Société Générale de crise financière ») : apparition d'une importante défiance vis-à-vis des institutions financières après la faillite de Lehman Brothers ; effondrement des marchés actions, forte baisse des dividendes implicites, fort écartement des spreads de crédit, pivotement des courbes de taux d'intérêt (hausse des taux courts et baisse des taux longs), important flight to quality (achat des actifs émetteurs estimés les plus sûrs);

• ■ crise des GIIPE : défiance vis-à-vis d'émetteurs souverains à risque et regain d'intérêt pour les émetteurs souverains les mieux notés, tels l'Allemagne, puis propagation de l'inquiétude aux autres marchés (actions…);
• crise au Moyen-Orient : déstabilisation du Moyen-Orient conduisant à un choc de forte amplitude sur le pétrole et l'ensemble du marché de l'énergie, effondrement des marchés actions, pentification de la courbe de taux d'intérêt;
• attaque terroriste : attaque terroriste majeure aux États-Unis entraînant un effondrement des marchés actions, une forte baisse des taux d'intérêt, un fort écartement des spreads de crédit et une brusque baisse du dollar américain;
• crise obligataire : crise du marché obligataire (décorrélation des rendements des obligations et des actions), forte hausse des taux d'intérêt américains et hausse plus modérée des autres taux d'intérêt, baisse modérée des marchés actions, flight to quality avec écartement modéré des spreads de crédit, hausse du dollar américain;
• crise du dollar américain : effondrement de la devise américaine à la suite de la forte détérioration de la balance commerciale et du déficit public américains, hausse des taux d'intérêt et resserrement des spreads de crédit américains ;
• crise de la zone euro : sortie de certains pays de la zone euro suite à une trop forte appréciation de l'euro par rapport au dollar américain : baisse des taux de change EUR, forte hausse des taux d'intérêt EUR, forte baisse des actions EUR et hausse des actions américaines, fort écartement des spreads de crédit EUR;
• débouclement des opérations de portage japonaises (Yen Carry Trade Unwinding) : changement de politique monétaire au Japon entraînant l'abandon des stratégies d'opérations de portage avec le yen : fort écartement des spreads de crédit, baisse des taux d'intérêt JPY et hausse des taux long US et EUR, flight to quality.

Moyenne des stress tests en 2011

Les scenarii aboutissant aux pertes potentielles les plus élevées sont des scenarii théoriques qui correspondent à des chocs très sévères sur le prix de chacun des actifs détenus (par exemple variation à la baisse de 15 % voire 30 % des indices boursiers mondiaux…). Le graphe ci-après présente la moyenne des montants des stress tests en 2011.

Tableau 55 : Moyenne des montants des stress tests en 2011 (en M EUR)

Tableau 56 : Historique des scenarii de stress utilisés

EXIGENCES EN FONDS PROPRES

Les exigences en fonds propres de Société Générale relatives au risque de marché (hors titrisation) sont déterminées essentiellement en approche par modèles internes (à 93 % en 2011). Au titre de l'exercice 2011, ces exigences en fonds propres sont concentrées sur le crédit (risque spécifique de taux d'intérêt), notamment suite à l'entrée en vigueur au 31 décembre 2011 de la nouvelle Directive Européenne CRD3 sur les charges en capital.

Société Générale a obtenu l'agrément de l'Autorité de Contrôle Prudentiel, pour compléter son dispositif de modèles internes sur les risques de marché, en particulier l'IRC (Incremental Risk Charge) et la CRM (Comprehensive Risk Measure), sur le même périmètre que la VaR. Ces nouvelles mesures estiment, sur les instruments de dettes, la charge en capital liée aux risques de migration de rating et de défaut des émetteurs à horizon un an. Les charges en capital sont incrémentales, c'està-dire qu'elles s'additionnent aux charges calculées à partir de la VaR et de la VaR stressée.

Société Générale estime ses charges en capital par un modèle de simulation qui diffuse les différents facteurs de risques concernés par les exigences réglementaires, en tenant compte des dépendances entre ces facteurs. L'IRC et la CRM sont des valeurs en risque à 99,9 % c'est-à-dire le plus grand risque obtenu après élimination de 0,1 % des occurrences les plus défavorables.

Ces modèles internes font l'objet d'une gouvernance identique à celle des autres modèles internes répondant aux exigences du « Pilier I » de la réglementation.

En particulier :

• une analyse hebdomadaire est réalisée sur ces métriques ainsi qu'un encadrement par des limites ;
• une comparaison avec des stress tests normatifs définis par le régulateur (25 scénarios historiques);
• une revue a minima annuelle des hypothèses de modèle et un contrôle ex-post de cohérence est effectué;
• la méthodologie et son implémentation ont fait l'objet d'une validation par la Direction du contrôle périodique et par l'Autorité de Contrôle Prudentiel.

Conformément à la réglementation, l'IRC s'applique aux instruments de dette déjà traités en modèle interne autres que les titrisations et le portefeuille de corrélation. Cela comprend notamment les obligations et CDS et les produits dérivés associés.

La CRM couvre exclusivement le portefeuille de corrélation, c'est-à-dire les tranches de CDO sur émetteurs liquides, les « First-to-default » ainsi que leur couverture par des CDS et des indices. Outre le risque de migration et défaut, la CRM capture également tous les autres risques de prix (par exemple risque de spread, de recouvrement, de corrélation). La charge en capital correspond in fine au maximum entre celle calculée par le modèle interne et 8 % de la charge calculée par la méthode standard sur les risques de marché.

		Exigences en fonds propres	Encours pondérés
(En M EUR)	31.12.2011	31.12.2010	31.12.2011	31.12.2010
Risque de marché évalué par modèle interne	2 149	928	26 858	11 603
VaR	448	928	5 598	11 603
Stressed VaR	522		6 520
Risque additionnel de défaut et de migration (IRC)	824		10 303
Portefeuille de corrélation (CRM )	355		4 437
Risque de marché en approche standard	454	118	5 678	1 476
Risque spécifique aux positions de titrisation du portefeuille de négociation	305		3 812
Risque de change	67	44	837	553
Risque de taux d'intérêt	62	55	774	685
Risque de positions sur titres de propriété	14	7	178	87
Risque de positions sur produits de base	6	12	77	150
Total	2 603	1 046	32 536	13 078

Tableau 57 : Exigences en fonds propres par type de risque

Les exigences en fonds propres liées au risque de marché, calculées sur la base de 8 % des encours pondérés, ont augmenté de 1,56 Md EUR en 2011. L'augmentation est pour l'essentiel attribuable à l'entrée en application des nouvelles normes liées aux règles dites Bâle 2.5 (CRD3), notamment l'IRC, la CRM, la VaR stressée et le traitement des expositions de titrisation du portefeuille de négociation par l'approche standard des risques de marché.

STRATÉGIE ET PROCESSUS	74
OBJECTIFS ET MÉTHODOLOGIE DE GESTION DU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT	75
PRINCIPAUX INDICATEURS DU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT	76
INDICATEURS DU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT À FIN 2011	76

STRATÉGIE ET PROCESSUS

Société Générale pilote son exposition structurelle au risque de taux d'intérêt, en sus des risques de liquidité et de change(1) au sein de sa structure mondiale de gestion actif-passif. Depuis le 1er janvier 2011, la gestion et le suivi des risques structurels sont assurés par deux entités distinctes, conformément aux principes de la réglementation qui prône une séparation des fonctions de pilotage et de contrôle des risques :

• le département « Gestion du Bilan et Financement », chargé du pilotage des risques structurels, de la supervision et de la coordination de l'ensemble des fonctions de trésorerie du Groupe (financement externe du Groupe, financement interne des entités, gestion centralisée du collatéral). Il assure par ailleurs le rôle de gestion de la centrale financière, et les fonctions d'exécution des opérations financières.
• le département « Suivi des risques ALM », chargé de la supervision des risques structurels sur l'ensemble du Groupe, en particulier le contrôle des modèles et le suivi du respect des limites et pratiques de gestion par les divisions, lignes-métiers et entités du Groupe.

L'exposition structurelle au risque de taux d'intérêt comprend toutes les expositions résultant (i) de l'activité commerciale des diverses entités du Groupe (ci-après appelées « portefeuille bancaire » de la banque) et (ii) de l'activité de gestion propre (opérations sur les capitaux propres, investissements et opérations de refinancement) des entités du Groupe. Les risques de taux d'intérêt des opérations du portefeuille de négociation n'entrent pas dans le champ du risque structurel de taux d'intérêt et relèvent du risque de marché. Les expositions structurelles et de marché constituent l'exposition totale du Groupe au risque de taux d'intérêt.

Gouvernance

S'agissant de la gestion du risque structurel de taux d'intérêt, la gouvernance mise en place au sein de Société Générale s'articule autour des principes clefs suivants :

• une politique générale et des normes globales de gestion validées par le Comité Financier du Groupe et traduites en normes de gestion détaillées par la Direction financière du Groupe.
• la décentralisation de la gestion du risque au niveau des diverses entités, encadrée au moyen de limites.
• l'exercice par la Direction financière du Groupe d'une surveillance étroite sur l'application des normes et de la gestion du risque de taux d'intérêt par les diverses entités.
• Les normes et procédures du Groupe énoncent des règles précises pour :
• l'application de la politique et la gestion du risque structurel de taux d'intérêt.
• les normes d'investissement des fonds propres des diverses entités.
• la manière dont il convient de différencier les risques structurels de taux d'intérêt et ceux relevant des risques de marché.

Organisation

La Direction du Groupe participe à la gestion du risque de taux d'intérêt sur le portefeuille bancaire par l'intermédiaire des Comités Financiers trimestriels du Groupe qui approuvent les principes de gestion et les limites de sensibilité pour chaque entité. Elle examine les rapports de gestion et analyses préparés par la Direction financière. Le Comité Financier est en outre tenu régulièrement informé des principaux changements apportés aux modèles de gestion actif-passif (ALM) qui sont utilisés par le réseau de banque de détail en France (en particulier les règles d'amortissement des comptes à vue et des comptes d'épargne réglementée des Réseaux France).

La Direction financière du Groupe est chargée de définir les normes de gestion (portant sur l'organisation et les méthodologies) et de valider les modèles conçus et utilisés par les diverses entités. Elle avise en outre les entités du Groupe des limites de sensibilité qui leur sont applicables. La Direction financière est aussi responsable de la centralisation et du reporting sur le risque de taux d'intérêt au niveau du Groupe et des contrôles de deuxième niveau.

(1) Voir le dernier Document de référence du Groupe pour des informations plus détaillées sur la gestion des autres risques structurels.

Inversement, il appartient aux entités du Groupe de gérer et contrôler le risque de taux d'intérêt à leur propre niveau en se conformant aux directives édictées pour le Groupe. Le risque de taux d'intérêt est suivi à travers la sensibilité de la valeur du bilan et la sensibilité de la marge d'intérêts.

Assisté du gestionnaire du risque de taux structurel, le Directeur général de chaque entité a pour mission de respecter la politique du Groupe et d'appliquer les limites fixées. De plus, les principales unités de banque de détail du Groupe ont institué des Comités de gestion actif-passif (Comités ALM) pour contrôler le risque de taux d'intérêt conformément aux principes du Groupe.

Le risque de taux d'intérêt est mesuré tous les mois pour les principales entités du Groupe, et au moins une fois par trimestre pour les autres. Toutes les entités du Groupe communiquent leurs positions ALM à la Direction financière du Groupe selon une fréquence trimestrielle afin qu'elle prépare un rapport consolidé sur la gestion du risque structurel de taux.

OBJECTIFS ET MÉTHODOLOGIE DE GESTION DU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le principe général est de concentrer les risques de taux au sein des activités de marché, où ils sont suivis et contrôlés suivant les modalités exposées au chapitre vii, et de réduire autant que possible les risques structurels de taux et de change au sein des entités consolidées.

Les opérations commerciales doivent être adossées en taux dans la mesure du possible. Cet adossement peut être réalisé soit en micro-couverture (adossement unitaire de chaque opération commerciale), soit en macro-couverture (adossement de manière globale de portefeuilles d'opérations commerciales similaires au sein d'une centrale financière). Ces principes s'appliquent également aux opérations de gestion propre. L'exposition au risque de taux d'intérêt du portefeuille bancaire résulte alors de positions résiduelles. Leur sensibilité doit être inférieure aux limites imparties à chaque entité telles qu'approuvées par le Comité Financier.

Le Groupe analyse les postes à taux fixe à l'actif et au passif du bilan et mesure les gaps à taux fixe qui traduisent les décalages d'échéance entre les flux à taux fixe à l'actif et au passif. Les échéances et l'amortissement des encours sont déterminés en fonction de leurs conditions contractuelles ou de modèles reflétant le comportement historique des clients ou d'hypothèses conventionnelles sur certains agrégats (notamment les fonds propres).

Une fois identifiées les positions à taux fixe par maturité, la sensibilité résultante de la position aux variations de taux d'intérêt est calculée.

La politique du Groupe exige que le risque résiduel issu de l'activité commerciale soit transféré soit à la trésorerie locale, soit à la trésorerie du Groupe en appliquant un prix de cession interne. Le risque de taux d'intérêt est ensuite géré à l'intérieur des limites autorisées pour les portefeuilles concernés.

S'agissant des produits sans échéance tels que les comptes courants et les comptes d'épargne des Réseaux France, le Groupe utilise des modèles d'amortissement dans lesquels les encours sont réputés être constitués d'une partie stable et d'une partie volatile (laquelle est égale à la différence entre l'encours total et la partie stable). Par exemple, pour les réseaux de banque de détail de Société Générale en France, la partie volatile des dépôts est exigible à vue, tandis que la partie stable est déterminée au moyen d'un modèle autorégressif soumis à des backtestings réguliers. Son profil d'amortissement a été défini au moyen d'un modèle autoprojectif ainsi que de données historiques de la banque.

L'amortissement des prêts tient compte des modèles de remboursements anticipés qui peuvent être sensibles au niveau des taux d'intérêt.

PRINCIPAUX INDICATEURS DU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Société Générale utilise plusieurs indicateurs pour mesurer le risque de taux d'intérêt global du Groupe. Les trois plus importants sont :

• les gaps de taux (différence d'encours entre actifs et passifs à taux fixe par maturité) : l'échéancier des positions à taux fixe est le principal outil de suivi permettant d'évaluer les caractéristiques des opérations de couverture nécessaires, il est calculé de manière statique.
• la sensibilité de la valeur économique est un indicateur supplémentaire, de nature synthétique, qui sert à fixer les limites applicables aux diverses entités ; il est mesuré comme la sensibilité de la valeur économique du bilan à une variation de taux. Cette mesure est calculée pour toutes les devises auxquelles le Groupe est exposé.
• la sensibilité de la marge d'intérêt aux variations des taux d'intérêt dans divers scénarios de stress tient compte de la sensibilité générée par la production commerciale future sur une période glissante de trois ans, elle est calculée de manière dynamique.

Les limites de sensibilité de la valeur économique sont fixées pour chaque entité et examinées périodiquement par la Direction financière du Groupe. La limite globale de sensibilité du Groupe est actuellement fixée à 1 Md EUR, ce qui représente 2,4 % des fonds propres prudentiels du Groupe Société Générale.

INDICATEURS DU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT À FIN 2011

Mesures de la sensibilité de la valeur économique du bilan aux variations de taux d'intérêt

La sensibilité aux variations de taux du Groupe représente globalement un montant de -96 M EUR pour une hausse des taux instantanée et parallèle de 1 % au 31 décembre 2011

(En M EUR)	Hausse parallèle des taux de 100 pb
Sensibilité par devises	EUR	USD	GBP	JPY	CZK	RUB	Autres	Total
au 31/12/2011	(120,6)	(51,5)	(0,1)	5,8	3,6	(9,2)	76,2	(95,8)
au 31/12/2010	(271,4)	(56,9)	9,1	8,5	15,7	43,0	38,2	(213,9)

Tableau 58 : Sensibilité aux variations de taux par devise

En 2011, la sensibilité globale du Groupe est restée très largement sous sa limite fixée à 1 Md EUR, la limite représentant 2,4 % des fonds propres prudentiels du Groupe.

Les principales hypothèses retenues dans la mesure de la sensibilité concernent les remboursements anticipés des prêts et le comportement des dépôts sans échéance contractuelle. Le calibrage des taux de remboursement anticipé des prêts est basé sur des données historiques par entité et par type de produit.

La modélisation du comportement des dépôts sans échéance contractuelle permet d'identifier une composante volatile et une composante stable. La composante volatile est échéancée à court terme, c'est-à-dire sur un mois. La composante stable est échéancée sur des maturités plus longues qui dépendent de la profondeur et représentativité des données historiques, mais aussi de la notion de risque de crise de liquidité au sein du pays, dont les analyses sont fournies par la Direction des risques.

Les résultats de l'analyse en sensibilité du Groupe aux variations des taux d'intérêts sont différents de ceux publiés dans le Document de référence (DDR) 2011 pour trois raisons : d'abord, le périmètre prudentiel est différent du périmètre comptable. Ensuite dans le périmètre commun, seuls 85 % des encours de crédits clientèle avaient pu être pris en compte au moment de la production du DDR, contre 100 % pris en compte dans le rapport Pilier III. Enfin, contrairement au DDR, les calculs de sensibilité au risque de taux de ce rapport prennent également en compte l'optionalité constatée dans l'activité des Réseaux France, inhérente notamment aux prêts personnels immobiliers et aux plans épargne logement (PEL).

Mesures de la sensibilité de la marge d'intérêt aux variations de taux d'intérêt

Le Groupe analyse la sensibilité de ses résultats aux variations des taux d'intérêt de marché via des stress tests sur la marge d'intérêts.

Au 31 décembre 2011, la sensibilité de la marge d'intérêt du Groupe, hors Banque de Financement et d'Investissement, est la suivante :

Tableau 59 : Sensibilité de la marge d'intérêt du Groupe

(En M EUR)	31.12.2011
Hausse parallèle des taux de 200 bp	124,4
Baisse parallèle des taux de 200 bp	-227,2
Hausse parallèle des taux de 100 bp	63,6
Baisse parallèle des taux de 100 bp	-110
Pentification	35
Aplatissement	-84,1

Les calculs sont réalisés sur la base des estimations agrégées au 31 décembre d'un périmètre d'entités consolidées du groupe représentant 82 % de la marge d'intérêt globale sur une année pleine, hors assurances et activités de marché.

Le bilan en vision dynamique évolue selon l'amortissement du stock et les renouvellements d'opérations sur la base des encours budgétés pour 2012. Le scenario d'aplatissement simulé considère une hausse des taux courts de 100 bp avec un maintien des taux longs constants.

La sensibilité de la marge d'intérêt du Groupe sur l'année pleine 2012, est relativement faible. En cas de hausse parallèle des courbes de taux de +200 bp, elle est positive et représente moins de 0,4 % des fonds propres réglementaires.

La sensibilité de la marge d'intérêt provient, pour l'essentiel, de l'impact sur :

• les dépôts clientèle: généralement peu ou non rémunérés, avec une tarification clientèle reflétant en partie seulement les variations de taux, leur marge résulte principalement du taux de replacement,
• la production nouvelle de crédits, dont la tarification ne s'ajuste pas aussi rapidement que les taux de marché.

La sensibilité de la marge sur le stock d'opérations clientèle découle du renouvellement des tranches échues des replacements pour les dépôts, de la sensibilité résiduelle aux variations de taux, qui est faible grâce à la politique de couverture et grâce aux positions à taux variable (c'est le cas de la majorité des engagements de la Banque Privée).

Les activités des Réseaux France et Internationaux sont favorablement exposées à une hausse des taux qui leur permet de replacer leurs dépôts à des taux plus élevés, la marge sur les crédits en stock restant stable. Cette hausse de la marge est par contre partiellement compensée par la baisse des marges à la production sur les nouveaux crédits (dont la tarification ne s'ajuste pas aussi rapidement que les taux de marché) et par un renchérissement du coût des refinancements. Inversement, les activités de banque de détail sont défavorablement exposées à la baisse des taux car leurs dépôts sont alors replacés à des taux moins élevés et la marge sur les crédits

en stock diminue du fait des remboursements anticipés. Cette baisse de la marge est partiellement compensée par la hausse des marges à la production sur les nouveaux crédits (la baisse des taux des crédits à la clientèle n'est pas aussi rapide que celle des taux de marché) et par une baisse du coût des refinancements.

Dans un environnement de taux bas avec une probabilité de mouvement orienté à la hausse, la marge des Réseaux est favorablement exposée à une hausse des taux car elle leur permettrait de replacer les dépôts à des taux plus élevés, la marge sur les crédits en stock restant stable.

Les marges des Services Financiers Spécialisés réagissent en général de manière opposée aux réseaux de détail face aux chocs de taux. Sur la nouvelle production, les effets de retards dans ce pôle font que le transfert de prix vers les clients est très limité. En cas de hausse des taux, la marge d'intérêt baisse temporairement car la tarification des crédits ne s'ajuste pas aussi rapidement que les taux de marché. Inversement en cas de baisse des taux, le métier des Services Financiers Spécialisés profite en général d'une augmentation temporaire de sa marge.

GESTION DES RISQUES OPÉRATIONNELS : ORGANISATION ET GOUVERNANCE	80
MESURES DES RISQUES OPÉRATIONNELS	81
DISPOSITIFS DE SUIVI DES RISQUES OPÉRATIONNELS	81
MODÉLISATION DES RISQUES	84
DONNÉES QUANTITATIVES	85
ASSURANCE DES RISQUES OPÉRATIONNELS	86

GESTION DES RISQUES OPÉRATIONNELS : ORGANISATION ET GOUVERNANCE

Au cours des dernières années, Société Générale a développé des processus, des outils de gestion et une infrastructure de contrôle complète pour renforcer la maîtrise et le pilotage des risques opérationnels dans l'ensemble du Groupe. Ces dispositifs comprennent, entre autres, des procédures générales et spécifiques, une surveillance permanente, des plans de continuité d'activité(1), des Comités nouveaux produits(2) et des fonctions dédiées à la surveillance et la gestion de certains types de risques opérationnels tels que la fraude, les risques liés aux systèmes de paiement, les risques juridiques(3), les risques liés à la sécurité des systèmes d'informations(4) et les risques de non conformité(5).

Le département des risques opérationnels

Rattaché en 2007 à la Direction des risques du Groupe, le département des risques opérationnels travaille en étroite relation avec les équipes en charge de la gestion et de la maîtrise des risques opérationnels au sein des pôles d'activités et des Directions centrales.

Les responsabilités du département des risques opérationnels sont notamment les suivantes :

• l'animation de la filière « Risques opérationnels » ;
• la conception et la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques opérationnels du Groupe, en concertation avec les pôles d'activités et les Directions centrales ;
• la promotion d'une culture du risque opérationnel au sein du Groupe;
• la définition, au niveau du Groupe, des méthodes d'identification, de mesure, de surveillance et d'atténuation et/ou de transfert des risques opérationnels, en liaison avec les pôles d'activités et les Directions centrales, afin d'en assurer la cohérence d'ensemble;
• l'élaboration de la politique globale de continuité d'activité et de gestion de crise du Groupe ainsi que le pilotage et la coordination de sa mise en œuvre.

La filière « Risques opérationnels »

Outre le département des risques opérationnels, la filière comprend les Responsables des risques opérationnels (RRO) des pôles d'activités et des Directions centrales qui sont fonctionnellement rattachés au Directeur des risques opérationnels du Groupe.

Les RRO, présents dans l'ensemble des entités du Groupe, sont chargés d'appliquer les politiques et directives du Groupe et de contrôler et piloter les risques opérationnels, en s'appuyant sur un réseau de correspondants dans les lignes-métiers et les entités, et en se concertant étroitement avec les Responsables opérationnels concernés.

Des Comités risques opérationnels ont été institués tant au niveau du Groupe que des pôles d'activités, des Directions centrales et des filiales.

(1) Voir chapitre 5 du Document de référence, Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques, page 103 et chapitre 9, page 231.

⁽²⁾ Voir chapitre 5 du Document de référence, Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques, page 104. (3) Voir chapitre 9 du Document de référence, page 235.

⁽⁴⁾ Voir chapitre 5 du Document de référence, Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques, page 109.

⁽⁵⁾ Voir chapitre 8 du Document de référence, page 181, et chapitre 9, Document de référence, page 234.

MESURES DES RISQUES OPÉRATIONNELS

Société Générale a opté, dès 2004, pour l'approche de mesure avancée des risques opérationnels (AMA ou Advanced Measurement Approach) proposée par la Directive européenne sur l'adéquation des fonds propres. Cette approche permet notamment :

• d'identifier i) les métiers les plus exposés aux risques et ii) les types de risque qui ont l'impact le plus fort sur le profil de risque du Groupe et sur ses besoins totaux en fonds propres ;
• d'améliorer la culture et la gestion des risques opérationnels du Groupe en créant un cercle vertueux dans lequel les risques sont identifiés, leur gestion est améliorée et des stratégies appropriées sont mises en œuvre afin de les atténuer et les réduire.

L'Autorité de Contrôle Prudentiel a effectué en 2007 une revue approfondie du dispositif élaboré par Société Générale et a autorisé, en conséquence, le Groupe à utiliser la méthode la plus avancée prévue par l'accord dit de Bâle 2 (c'est-à-dire, la méthode AMA), pour le calcul de son exigence de fonds propres au titre des risques opérationnels à compter du 1er janvier 2008, pour un périmètre représentant plus de 90 % du produit net bancaire total du groupe Société Générale.

Quelques filiales utilisent encore l'approche standard; un plan de déploiement progressif de l'approche avancée est mis en place pour certaines d'entre elles.

DISPOSITIFS DE SUIVI DES RISQUES OPÉRATIONNELS

Les dispositifs expressément prévus par la réglementation (Capital Requirement Directive et « Saines pratiques pour la gestion de la surveillance des risques opérationnels » bâloises) ont été mis en œuvre – en s'appuyant sur l'existant quand cela était possible – pour servir de support au « cercle vertueux » évoqué précédemment. Ils comprennent notamment :

• la collecte des données internes relatives aux pertes de risques opérationnels ;
• le dispositif d'auto-évaluation des risques et des contrôles (Risk & Control Self-Assessment ou RCSA);
• les indicateurs-clés de risques (Key Risk Indicators ou KRI);
• les analyses de scenarii;
• l'analyse des données de pertes externes.

Tableau 60: Dispositif de suivi des risques opérationnels dans le Groupe

La classification par Société Générale des risques opérationnels en huit catégories d'événements et quarante-neuf sous-catégories mutuellement exclusives est la pierre angulaire de sa modélisation des risques. Elle garantit la cohérence d'ensemble du dispositif et permet de réaliser des analyses transversales.

	Catégories d'événements
1	Litiges commerciaux
2	Litiges avec les autorités
3	Erreurs de tarification (« pricing ») ou d'évaluation du risque
4	Erreurs d'exécution
5	Fraude et autres activités criminelles
6	Activités non autorisées sur les marchés (Rogue trading)
7	Perte de moyens d'exploitation
8	Défaillance des systèmes d'information

Tableau 61 : Catégories d'événements pour la modélisation des risques opérationnels

Collecte des pertes internes

La collecte des pertes internes concerne l'ensemble du Groupe depuis 2003. Ce processus a permis aux opérationnels :

• de définir et mettre en œuvre les actions correctrices appropriées (évolution des activités ou des processus, renforcement des contrôles, etc.);
• de s'approprier de nouveaux concepts et outils de gestion des risques opérationnels ;
• d'acquérir une meilleure connaissance de leurs zones de risques ;
• de mieux diffuser une culture du risque opérationnel au sein du Groupe.

Le seuil minimum à partir duquel une perte est enregistrée est de 10 000 EUR dans l'ensemble du Groupe, sauf dans la Banque de Financement et d'Investissement, où ce seuil est fixé à 20 000 EUR en raison du périmètre de ses activités, des volumes concernés et de la pertinence des points pour la modélisation de l'exigence de fonds propres réglementaires. En deçà de ces seuils, les pertes sont collectées par les différents pôles du Groupe mais elles ne sont pas recensées par le Département des risques opérationnels.

Auto-évaluation des risques et des contrôles (Risk and Control Self Assessment ou RCSA)

L'exercice d'auto-évaluation des risques et des contrôles (RCSA) a pour objet d'apprécier l'exposition du Groupe aux risques opérationnels afin d'en améliorer le pilotage. Sur la base d'entretiens menés avec des experts du Groupe, il a pour objectifs :

• d'identifier et d'évaluer les risques opérationnels majeurs auxquels est exposée chaque activité (risques intrinsèques, c'est-à-dire les risques inhérents à la nature d'une activité, en faisant abstraction de ses dispositifs de prévention et de contrôle) ; le cas échéant, les cartographies des risques établies par les filières (par exemple, conformité, sécurité des systèmes d'information…) contribuent à cette évaluation des risques intrinsèques ;
• d'évaluer la qualité des dispositifs de prévention et de contrôle en place, permettant de réduire ces risques (existence et efficacité de ces dispositifs en termes de détection et de prévention des risques et/ou de leur capacité à en diminuer les impacts financiers) ;
• d'évaluer l'exposition aux risques majeurs résiduels de chaque activité (après prise en compte de l'environnement de prévention et de contrôle, mais abstraction faite de la protection fournie par les polices d'assurance auxquelles le Groupe a souscrit) ;

• de remédier aux déficiences éventuelles des dispositifs de prévention et de contrôle, et de mettre en œuvre des plans d'actions correctrices ;

• de faciliter et/ou d'accompagner la mise en place d'indicateurs clés de risque ;

• d'adapter, si nécessaire, la politique d'assurance.

Dans le cadre de cet exercice, les risques majeurs d'un périmètre donné sont qualifiés selon une double échelle de sévérité et de fréquence.

Indicateurs clés de risque (Key Risk Indicators ou KRI)

Les KRI complètent le dispositif de pilotage des risques opérationnels en fournissant une vision dynamique (système d'alerte) de l'évolution du profil de risque des métiers. Le suivi régulier des KRI complète ainsi l'évaluation de l'exposition du Groupe aux risques opérationnels effectuée via l'exercice d'auto-évaluation des risques et des dispositifs de prévention et de contrôle (RCSA), l'analyse des pertes internes et les analyses de scenarii, en apportant aux responsables d'entités :

■ une mesure quantitative et vérifiable du risque;

■ une évaluation régulière des améliorations ou des détériorations du profil de risque et de l'environnement de prévention et de contrôle, nécessitant une attention particulière ou un plan d'actions.

Les KRI susceptibles d'avoir une incidence notable sur l'ensemble du Groupe sont transmis à la Direction générale du Groupe via un tableau de bord dédié.

Analyses de scenarii

Les analyses de scenarii ont pour double objectif de renseigner le Groupe sur ses zones de risques potentiels importants et de contribuer au calcul des fonds propres exigés au titre des risques opérationnels.

Concernant le calcul de l'exigence de fonds propres, le Groupe utilise les analyses de scenarii pour :

• mesurer son exposition à des pertes potentielles rares mais de très forte sévérité;
• disposer, pour les catégories d'événements où l'historique de pertes internes est insuffisant, d'une estimation de distribution de pertes à dire d'expert.

En pratique, différents scenarii sont examinés par des experts qui en évaluent les impacts potentiels sur la banque en termes de sévérité et de fréquence, en s'appuyant notamment sur les données de pertes internes et externes, et de l'environnement externe (réglementaire, métier…) et interne (contrôles et dispositifs de prévention et de contrôle). Les impacts potentiels des divers scenarii sont agrégés, fournissant ainsi la distribution de pertes pour la catégorie de risque concernée.

Les analyses sont conduites pour deux catégories de scenarii :

• les scenarii Groupe de chocs majeurs : il s'agit d'événements transversaux de très forte sévérité, la plupart d'origine externe et faisant l'objet de plans de continuité d'activité (PCA). Les scenarii de ce type analysés jusqu'à présent ont permis de faire progresser la partie Business Impact Analysis des PCA ;
• les scenarii « métiers », qui n'entrent pas dans le cadre de la continuité d'activité stricto sensu mais permettent de mesurer les pertes potentielles exceptionnelles (unexpected losses) auxquelles lesdits métiers pourraient être exposés. Des actions spécifiques sont menées afin d'éviter la dilution du portefeuille en un trop grand nombre de scenarii, et de maintenir ce dispositif concentré sur les risques d'impact extrême pour le Groupe.

La gouvernance mise en place permet un renforcement de l'appropriation des scenarii par les directions des pôles et des Directions centrales (présentation des scenarii lors des Comités de Coordination du Contrôle Interne - CCCI - des pôles), et d'assurer une cohérence d'ensemble des résultats obtenus pour le calcul du capital alloué au risque opérationnel.

Analyse des pertes externes

Enfin, Société Générale fait appel à des bases de données de pertes externes pour parachever l'identification et l'évaluation des expositions du Groupe aux risques opérationnels en étalonnant ses statistiques internes sur les pertes par rapport aux données de la profession.

Gestion de crise et élaboration des plans de continuité de l'exploitation

Afin de couvrir le risque de crise affectant notamment les ressources humaines, immobilières et informatiques du Groupe, l'équipe Gestion de crise a pour mission de prévenir le risque de crise sanitaire ou sécuritaire et de définir et de maintenir en condition opérationnelle l'organisation de crise permettant d'y faire face.

Par ailleurs, le Groupe se prépare à faire face à des sinistres de tout ordre (par exemple: perte des moyens d'exploitation, pannes, indisponibilité de ressources humaines) en développant des plans de continuité d'activité. Pour ce faire, il s'appuie sur une approche méthodologique aux standards internationaux et teste régulièrement ses dispositifs de secours.

Lutte contre la fraude

Le Groupe attache une attention particulière à la prévention et la détection des fraudes, pour lesquelles le niveau des pertes a régulièrement baissé depuis 2008, notamment du fait de la mise en œuvre de dispositifs efficaces dans toutes les activités. Depuis fin 2009, au sein du Département des risques opérationnels une cellule de coordination de la lutte contre la fraude complète les dispositifs existants au sein des pôles d'activités. Son objectif principal est de constituer un centre d'expertise, afin de renforcer la prévention de la fraude par une meilleure mutualisation des bonnes pratiques et des enseignements issus de cas de fraudes avérés ou évités, de permettre à la filière d'évaluer le champ des contrôles et, de renforcer la culture de la lutte contre la fraude au sein du Groupe.

MODÉLISATION DES RISQUES

La méthode retenue par le Groupe pour la modélisation des risques opérationnels repose sur l'approche LDA (Loss Distribution Approach).

Il s'agit d'une approche statistique permettant de décrire la distribution annuelle des pertes opérationnelles à travers des historiques de pertes internes, externes ou encore des analyses de scenarii, selon un processus bottom-up de découpage matriciel des pertes en catégories de risque opérationnel et en pôles d'activités, soit un total de 22 mailles.

Les distributions de pertes associées à chacune des mailles conduisent dans le modèle à la distribution de pertes annuelles des pôles d'activités puis du Groupe. Cette distribution de perte décrit la loi statistique des pertes que la banque est susceptible de subir, en tenant compte à la fois de la fréquence et de la sévérité de chaque type de perte, mais également de la corrélation entre les événements.

Les besoins en fonds propres réglementaires du Groupe au titre des risques opérationnels sur le périmètre éligible au modèle interne AMA (Advanced Measurement Approach) sont ensuite définis comme le quantile à 99,9 % de la distribution des pertes annuelles du Groupe.

Sur la base de la modélisation effectuée par le Groupe, les exigences de fonds propres de Société Générale au titre des risques opérationnels s'établissaient à 3,5 Md EUR à fin 2011, équivalent à 43,4 Md EUR d'encours pondérés.

Effet des techniques d'assurance

Conformément à la réglementation, Société Générale prend en compte, dans le calcul de l'exigence de fonds propres réglementaires au titre des risques opérationnels et dans la limite de 20 % de cette exigence, la couverture du risque apportée par les contrats d'assurance.

Ces assurances couvrent une partie des grands risques, comme par exemple la responsabilité civile, la fraude, l'incendie et le vol, ainsi que les défaillances des systèmes et les pertes d'exploitation consécutives à une perte de moyens d'exploitation.

La prise en compte de la réduction du risque apportée par les assurances conduit à une réduction de 15 % de l'exigence de fonds propres totale au titre des risques opérationnels.

DONNÉES QUANTITATIVES

Le graphique suivant fournit la ventilation des pertes opérationnelles par catégorie de risques sur la période 2007 à 2011.

Tableau 62: Pertes liées aux risques opérationnels (hors perte sur activités de marché non autorisées et dissimulées) : répartition par catégorie de risque Société Générale (moyenne 2007 à 2011)

Les risques opérationnels de Société Générale sont concentrés sur quatre catégories de risque, qui représentent près de 93 % des pertes opérationnelles totales du Groupe (hors perte sur activités de marché non autorisées et dissimulées) :

• les fraudes ont représenté, en moyenne sur la période 2007 à 2011, 38 % des pertes subies (32 % en fraudes externes). Elles sont réparties entre quelques dossiers isolés de montants significatifs et une somme de petites pertes, en majorité des fraudes aux faux documents dans le cadre de l'obtention de crédits ;
• les litiges avec les autorités représentent 20 % des pertes globales. Il s'agit principalement de pertes liées à des redressements fiscaux ;
• les erreurs d'exécution représentent 19 % des pertes, en légère augmentation en 2011. Cette évolution est principalement liée à la volatilité des marchés dans un contexte de crise et à quelques événements isolés et atypiques. Les pertes les plus récurrentes sont quant à elles de faibles montants, grâce à des plans d'actions pour maîtriser les risques ;
• les litiges commerciaux représentent 16 % des pertes, marquant une baisse très significative : l'année 2011 n'a ainsi connu aucun nouveau dossier majeur dans cette catégorie, malgré le contexte de crise financière et économique. Les quelques dossiers de montants élevés entre 2007 et 2010 sont pour leur part souvent liés à des défaillances de contreparties et, à ce titre, à la frontière des risques de crédit.

Les autres catégories de risques opérationnels du Groupe (activités non autorisées sur les marchés – hors perte exceptionnelle sur activités de marché non autorisées et dissimulées – défaillance des systèmes d'information, erreur de « pricing » ou d'évaluation des risques et pertes des moyens d'exploitation) restent peu significatives, ne concentrant qu'à peine 6 % des pertes du Groupe en moyenne sur la période 2007 à 2011. Aucun événement de la catégorie « activités non autorisées sur les marchés » n'est survenu en 2011.

ASSURANCE DES RISQUES OPÉRATIONNELS

Description des assurances souscrites

Politique générale

Société Générale a mis en place dès 1993, une politique mondiale de couverture des risques opérationnels du Groupe par l'assurance. Elle consiste à rechercher sur le marché les garanties les plus larges et les plus élevées au regard des risques encourus et à en faire bénéficier les entités partout où cela est possible. Les garanties sont souscrites auprès d'assureurs de premier plan. Lorsque la législation locale l'impose, des polices locales, réassurées par les assureurs du programme mondial, sont mises en place.

En complément, des garanties spécifiques peuvent être souscrites par des entités exerçant une activité particulière.

Une société de réassurance interne au Groupe intervient sur plusieurs contrats pour mutualiser entre les entités, les risques de fréquence élevée et de faible intensité. Cette approche contribue à améliorer la connaissance et la maîtrise de ses risques par le Groupe.

Description des niveaux de couverture

Risques généraux

Les immeubles et leur contenu, y compris le matériel informatique, sont assurés pour des montants correspondant à leur valeur de remplacement. La garantie couvrant les actes de terrorisme à l'étranger a été renouvelée.

Les responsabilités civiles autres que professionnelles (exploitation, mandataires sociaux, automobile…) sont couvertes partout dans le monde par des polices d'assurances. Les montants assurés sont variables selon les pays afin de correspondre aux besoins de l'exploitation.

Risques propres à l'activité

L'assurance ne constitue qu'un des moyens de financement permettant de prévenir les conséquences des risques propres à l'activité. Elle vient en complément de la politique de maîtrise des risques menée par le Groupe.

Vol/Fraude

Ces risques sont inclus dans une police « globale de banque » assurant l'ensemble des activités financières dans le monde entier. S'agissant de la fraude, sont couvertes les actions commises par un salarié, un tiers agissant seul ou avec la complicité d'un salarié dans l'intention d'en tirer un profit personnel illicite. La malveillance suppose la volonté de causer un préjudice au Groupe.

Responsabilité Civile Professionnelle

Les conséquences d'éventuelles mises en cause sont assurées dans le cadre d'un plan mondial.

Pertes d'exploitation

Les conséquences d'un arrêt accidentel de l'exploitation sont assurées dans le cadre d'un plan mondial. Cette garantie intervient en complément de plans de continuité de l'exploitation. Les montants assurés sont de nature à permettre de couvrir les pertes encourues entre la survenance de l'événement et la mise en place des mécanismes de secours.