Société Générale — Capital/Financing Update 2015

Jan 21, 2015

CONDITIONS DEFINITIVES POUR LES TURBOS A ECHEANCE OUVERTE SUR ACTION

EN DATE DU 20 janvier 2015

Turbos à Echéance Ouverte émis par

SOCIETE GENERALE (enregistré en France) (en qualité d'Emetteur)

dans le cadre de son Programme d'Emission de Bons d'Option et de Bons d'Option Turbo

Les termes utilisés ci-après seront réputés être définis pour les besoins des modalités (les "Modalités") figurant au chapitre "Modalités des Turbos à Echéance Ouverte" du prospectus de base en date du 8 août 2014 approuvé par la Commission de Surveillance de Secteur Financier (la "CSSF") tel que complété par le supplément en date du 3 décembre 2014 approuvé par la CSSF (ensemble, le "Prospectus de Base") qui constituent ensemble un prospectus de base au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, telle que modifiée (la "Directive Prospectus").

Le présent document constitue les conditions définitives des Turbos à Echéance Ouverte (les "Conditions Définitives") décrites dans les présentes pour les besoins de l'article 5.4 de la Directive Prospectus et devant être lues conjointement avec le Prospectus de Base. L'information complète concernant l'Emetteur et l'offre des Turbos à Echéance Ouverte est uniquement disponible sur la base de la combinaison des présentes Conditions Définitives et du Prospectus de Base. Un résumé de l'émission des Turbos à Echéance Ouverte est toutefois annexé aux présentes Conditions Définitives. Des exemplaires du Prospectus de Base et des présentes Conditions Définitives sont disponibles pour consultation et pour copie, sur demande et sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des bureaux, au siège social de Société Générale et au bureau désigné de l'Agent Financier. Tant que les Turbos à Echéance Ouverte seront en circulation, le Prospectus de Base sera également disponible sur les sites Internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu) et de Société Générale (www.sgbourse.fr) et les présentes Conditions Définitives seront disponibles sur le site internet www.sgbourse.fr.

Langue du Prospectus de Base faisant foi	:	Langue Française (la langue Anglaise est fournie pour information seulement)
Date de Lancement	:	15 janvier 2015
Date d'émission	:	22 janvier 2015
Agent Placeur	:	SG Option Europe
Agent Financier	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Agent de Calcul	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Organisme(s) de Compensation	:	Euroclear France (Paris), 115 rue Réaumur, 75081 Paris Cedex 02, France
		Euroclear Bank (Bruxelles), 1 boulevard du Roi Albert II, B-1210, Bruxelles, Belgique
		Clearstream Banking (Luxembourg), 42 avenue JF Kennedy, L-1855, Luxembourg
Admission à la cote officielle et négociation	:	Une demande a été présentée en vue de faire admettre les Turbos à la négociation sur le Marché Réglementé d'Euronext Paris à compter de la Date d'Emission. Aucune garantie ne peut être donnée que cette demande soit approuvée.

Animation du marché : En continu

SG Securities (Paris) SAS s'est engagé par contrat vis-à-vis de Euronext Paris SA à être apporteur de liquidité. Ce rôle prévoit l'affichage d'une fourchette d'intervention acheteur/vendeur dans le carnet d'ordre des Turbos, durant la séance boursière, aux conditions suivantes :

• un écart maximal entre le cours acheteur et le cours vendeur indiqué dans le tableau ci-après,

• et un montant unitaire des ordres correspondant au minimum entre la valeur en euro de 50.000 Turbos et 10.000 euros,

ceci dans des conditions normales de marché, de liquidité du ou des sousjacent(s) et de fonctionnement des systèmes électroniques d'information et de transmission des ordres.

SOUS-JACENT	FOURCHETTE (en euro ou en % du prix de l'offre)
Action	Max (0,25€ ; 15%)

Ac ion To l S. A ( de I S I N F R 0 0 0 0 1 2 0 2 7 1 ) t ta co
é ér Pr ix de R f en ce -	Le de l ô de l 'Ac ion à la Da d 'Ev lua ion és de tur t te t c ou rs c e a so us r erv e s , év és à éa Ou d isp i ion da les Mo da l i de Tu bo Ec h t t te. os s p r ue s ns s r s nc e ve r
	Se lon les d i ion de d én de éra ion de de Tu bo t t t tur co n s ou em en s o p s co er e s r s uv é f ére ê é p Ca l 'Em le Pr ix de R d im inu les Tu bo l l t teu tre p ou r e r, nc e p ou rra ou r r s é les Tu bo Pu de û de ion l 'Em t t ts tra t t teu ou a ug me n p ou r r s s co ns ac p ou r e r, û im ég à 0, 3 0 % du Pr ix de R é f ére ts co au m ax um au nc e. x
Ma h é de Co ion ta t rc -	Eu Pa is t ron ex r
He d 'O bs ion t ur es er va -	Sa b j t ns o e
Ta de Co ion ux nv er s -	Sa b j t ns o e

Vous pouvez vous procurer des informations sur les performances passées et futures de l'Action et sa volatilité sur le site internet de la Société émettrice de l'Action et sur des serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.

Tr he an c	Ty de p e Tu bo r s	No br e de m Tu bo r s	ix d Pr ice 'Ex er c In i ia t l	Se i l de u S éc é In i t ur i ia t l	Po tag ur ce n e	ix d Pr 'ém iss ion	i é Pa t r	Ta de ux ina F t nc em en	S de I I N co	de co mn ém iq on ue
1	Ca l l	3 0 0 0 0 0	3 0 0 E U R 5,	3 6, 4 0 E U R	4 %	0, 6 E U R 7	1 0	Eu i bo 3 M 4 % r r +	F R 0 0 1 2 4 6 3 8 7 5	0 2 8 S 5
2	Pu t	3 0 0 0 0 0	E U R 5 0, 0 0	E U R 4 8, 0 0	4 %	E U R 0, 8 3	1 0	Eu i bo M 3 4 % r r -	F R 0 0 1 2 4 6 7 5 4 6	S 0 2 5 9

Forme des Turbos	Turbos à Echéance Ouverte Dématérialisés. La propriété des Turbos à Echéance Ouverte Dématérialisés sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L 211-4 et suivants du Code monétaire et financier.
Devise de Règlement	EUR
Droit applicable	Droit Français
Modalités d'assimilation	Sans objet
Nombre minimum de Turbos négociables	Un Turbo par tranche (ou, au-delà de ce minimum, négociation par multiple entier de un Turbo par tranche)
Nombre minimum de Turbos exerçables	1 000 Turbos par tranche (ou, au-delà de ce minimum, exercice par multiple entier de 1 000 Turbos par tranche)
Radiation	La radiation interviendra à l'ouverture du sixième jour de bourse à Paris précédant la Date de Maturité (incluse) des Turbos, sous réserve de toute modification de ce délai par les autorités de marché compétentes, modification pour laquelle la responsabilité de l'Emetteur ne pourra en aucun cas être engagée. Dans le cas de la survenance d'un Déclenchement Automatique d'Echéance, Euronext Paris suspendra la négociation des Turbos dans les plus brefs délais et procèdera ensuite à leur radiation.
Site Internet et coordonnées de contact de Société Générale pour toutes communications administratives relatives aux Turbos à Echéance Ouverte	www.sgbourse.fr Société Générale N° Vert 0800 30 20 20

INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'EMISSION

A l'exception des commissions versées aux Agents Placeurs, le cas échéant, à la connaissance de l'Émetteur, aucune personne impliquée dans l'offre des Turbos n'y a d'intérêt significatif.

CAS DE PERTURBATION DE MARCHE

Les événements décrits à la Condition 13 des Modalités des Turbos à Echéance Ouverte.

REGLES D'AJUSTEMENT

Les ajustements décrits à la Condition 13 des Modalités des Turbos à Echéance Ouverte.

RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT

Le produit net de l'émission des Turbos sera destiné au financement général des investissements du Groupe, y compris la réalisation de bénéfice.

OFFRE NON-EXEMPTEE

Sans objet

RESUME SPECIFIQUE A L'EMISSION

		Section A - INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
A.1	Avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus de base en date du 8 août 2014 (le "Prospectus de Base") approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la "CSSF") relatif au programme d'émission de Bons d'Option et de Bons d'Option Turbo (le "Programme").
		Toute décision d'investir dans les Bons d'Option Turbo émis dans le cadre du Programme doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base, y compris tous les documents incorporés par référence, tout supplément y afférent pouvant être publié le cas échéant et les conditions définitives relatives à la tranche concernée des Bons d'Option Turbo (les "Conditions Définitives").
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue ou incorporée par référence dans le Prospectus de Base est intentée devant un tribunal d'un Etat membre (un "Etat Membre") de l'Espace Economique Européen (l'"EEE"), l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats Membres de l'EEE où l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la procédure judiciaire.
		Aucune action en responsabilité civile ne pourra être intentée dans un Etat Membre de l'EEE à l'encontre de quiconque sur la seule base du présent résumé, y compris sa traduction, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux informations contenues dans les autres parties du Prospectus de Base (y compris les documents incorporés par référence y afférent), ou s'il ne fournit pas, lorsque lu conjointement avec les autres parties du Prospectus de Base (y compris les documents incorporés par référence y afférent), les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Bons d'Option Turbo.
A.2	Consentement de l'Émetteur à l'utilisation du Prospectus de Base	Sans objet. Il n'y aura pas d'offre non-exemptée de Turbos à Echéance Ouverte.

		Section B — Émetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial de l'Émetteur	Société Générale
B.2	Siège social et forme	Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France.
	juridique de l'Emetteur, législation	Forme juridique : société anonyme
	régissant ses activités	Législation régissant ses activités : droit Français
	ainsi que son pays d'enregistrement	Pays d'enregistrement : France
B.4b	Tendance connue ayant des répercussions sur	La zone euro et, en particulier, la France se dirigent progressivement vers la reprise. En outre, le climat économique aux Etats-Unis en amélioration reste tributaire de la façon dont le pays va sortir de ses politiques monétaires quantitatives et fiscales.
	l'Emetteur et ses secteurs d'activité	Dans les pays émergents, les marchés font face à une augmentation de fuite des capitaux. Les développements actuels pourraient peser sur la croissance des pays en développement, mais pas jusqu'à provoquer une crise financière systémique comparable à celles observées dans les années 1990.
		Plusieurs règlementations portant sur les opérations relatives aux activités de marchés continuent à être mises en place en Europe et aux Etats-Unis.
		De nouveaux développements fondamentaux dans la banque de détail sont également attendus.
		Dans un environnement macro-économique restreint, l'objectif majeur des discussions de place est de produire un modèle de croissance durable pour le secteur financier qui maintienne la capacité des banques à financer l'économie dans un contexte de politiques budgétaires restrictives. Cependant, il est clair que l'accumulation de nouvelles contraintes règlementaires, aggravée par de potentiels biais concurrentiels entre les pays, pèsera de façon significative sur la rentabilité de certaines activités. Elles pourraient ainsi influencer le modèle de développement de certains acteurs du secteur bancaire.
		Société Générale continue d'adapter la structure de ses branches d'activité et s'est engagée dans la seconde étape de son plan de transformation pour reconcentrer sa structure sur les trois piliers d'excellence :
		• La Banque de Détail en France • La Banque de Détail Internationale et les Services Financiers (IBFS) ; et • La Banque Monde et les Solutions pour les Investisseurs (GBIS).
B.5	Description du groupe de l'Emetteur et de la	Le groupe Société Générale comprend Société Générale et ses filiales consolidées (ensemble le "Groupe").
	place qu'il y occupe	L'Emetteur est la société mère du Groupe.
B.9	Montant de la prévision ou de l'estimation du bénéfice	Sans objet. L'Emetteur ne fait pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
B.10	Nature des éventuelles réserves sur les informations historiques contenues dans le rapport d'audit	Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans les rapports des commissaires aux comptes.

				Section B — Émetteur
B.12	Informations financières historiques clés de l'Émetteur		9 mois 2014 (Non audités)	Semestre 1 – 2014 (Non audités)	Fin 2013	9 mois 2013 (Non audités)	Semestre 1 – 2013 (Non-audités)	Fin 2012 (*)
		Résultats (en millions d'euros) Produit net
		bancaire Résultat	17 438	11 569	22 433(**)	16 737	11 101(**)	23 110
		d'exploitation	3 624	2 378	2 336(**)	1 778	1 405(**)	2 757
		Résultat net Résultat net part	2 408	1 504	2 394(**)	2 162	1 532(**)	1 224
		du Groupe	2 181	1 345	2 044(**)	1 853	1 319(**)	790
		Banque de détail en France	6 158	659	1 196(**)	6 276	597(**)	1 291
		Banque de détail et Services Financiers Internationaux	5 607	34	983(**)	5 772	498(**)	617
		Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs	6 537	1 066	1 206(**)	6 435	1 024(**)	761
		Hors pôles	(864)	(414)	(1 341)(**)	(1 745)	(800)(**)	(1 879)
		Coût net du risque Coefficient	(2 061)	(1.419)	(4 050)	(3 005)	(1.912)(**)	(3 935)
		d'exploitation	67%	66%	67%	65%	66%	67%
		ROE après impôt	5,9%	5,5%	4.4%	5,2%	5,6%	1,2%
		Ratio Tier 1	13% (CRR/	12,5% (CRR/CR	11,8% (CRR/CRD4	13,5% (Bâle	10,6% (Bâle 2.5)	12,5% (Bâle 2.5)
			CRD4)	D4)	)	2.5)
		Activité (en milliards d'euros)
		Total Actif/Passif	1 291,7	1 322,6	1 214,2(**)	1 254,4	1 254,1	1 250,9
		Prêts et créances sur la clientèle	348	336,2	332,7(**)	337,8	341,2	350,2
		Dettes envers la clientèle	340	341,8	334,2(**)	350,4	350,0	337,2
		Capitaux propres (en milliards d'euros)
		Sous-total Capitaux propres part du Groupe	55	53,3	50,9(**)	50,9	49,4	49,3
		Total Capitaux propres	57,7	56,0	54,0(**)	54,9	53,3	53,6
		Flux de trésorerie (en milliards d'euros)
		Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	NC	NC	(1,0)(**)	NC	NC	23,7
		() Les éléments relatifs aux résultats de l'année 2012 ont été retraités en raison de l'entrée en application de la norme IAS 19 (International Accounting Standard) : le changement de méthode comptable implique un réajustement des données de l'année précédente. (*) Données relatives à 2013 ajustées à la suite de l'entrée en vigueur des normes IFRS 10 et 11 de façon rétrospective au 01/01/2014. Il n'y a pas eu de détérioration significative affectant les perspectives de Société Générale
		depuis le 31 décembre 2013. Sans objet. Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de Société Générale depuis le 30 septembre 2014.

	Section B — Émetteur
B.13	Evènement récent propre à l'Emetteur et présentant un intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité	Sans objet. Il n'y a pas d'évènement récent que Société Générale considère comme significatif pour l'évaluation de sa solvabilité depuis la publication de la troisième actualisation du document de référence le 6 novembre 2014.
B.14	Dépendance de l'Emetteur à l'égard d'autres entités du groupe	Société Générale est la société mère du Groupe. Toutefois, elle exerce des activités propres et n'agit pas seulement comme une société mère vis-à-vis de ses filiales.
B.15	Principales activités de l'Emetteur	Le Groupe offre une large gamme de services de conseils et de solutions financières personnalisées à ses clients personnes physiques, aux sociétés de taille importante et aux investisseurs institutionnels. Le Groupe s'appuie sur trois activités principales complémentaires : • la banque de détail en France ; • la banque de détail à l'étranger, services financiers et assurances ; • activités bancaires d'investissement, banque privée, gestion d'actifs et services financiers.
B.16	Dans la mesure où ces informations sont connues de l'Émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui, et la nature de ce contrôle	Sans objet A sa connaissance, l'Emetteur n'est pas détenu ou contrôlé (au sens du droit Français), directement ou indirectement, par une autre entité.

	Section C — Valeurs mobilières
C.1	Nature et catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à	L'Emetteur émet des turbos à échéance ouverte (les "Turbos à Echéance Ouverte") soumis au droit Français.
	la négociation et numéro d'identification	Les Turbos à Echéance Ouverte bénéficient d'une option d'achat ("Call") et de vente ("Put") (les "Turbos Call et Put").
		Numéro d'Identification
		Le numéro d'identification international (international security identification number) des Turbos à Echéance Ouverte est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.2	Devise de l'émission	Les Turbos seront émis en Euros.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Sans objet. Il n'y a pas de restriction à la libre négociabilité des Turbos à Echéance Ouverte (sous réserve de l'application de restrictions d'achat et de vente qui peuvent s'appliquer dans certains pays).
C.8	Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris leur rang et toute restriction qui leur est applicable	Rang Les engagements découlant des Turbos à Echéance Ouverte constituent des engagements directs, inconditionnels, non-subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur, venant au même de rang entre eux et (sous réserve des dispositions impératives du droit applicable) au même rang que tous les autres engagements présents ou futurs non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur. Prix d'émission Le prix d'émission des Turbos à Echéance Ouverte est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe. Droit applicable
		Les Turbos à Echéance Ouverte et tous engagements non-contractuels résultant ou en relation avec les Turbos à Echéance Ouverte seront régis, par le droit Français.
C.11	Si les valeurs mobilières offertes font ou feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents avec l'indication des marchés en question	Une demande a été faite pour l'admission des Turbos à Echéance Ouverte aux négociations sur le Marché Réglementé d'Euronext Paris.
C.15	Manière dont la valeur de l'investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s)	Le prix d'émission, puis le prix de chaque Turbo à Echéance Ouverte pendant sa durée de vie dépend des éléments suivants : la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix d'exercice capitalisé, les taux d'intérêt, les dividendes, et, dans le cas où le sous-jacent est dans une devise étrangère, le taux de change entre cette devise et la devise de règlement. Le prix de chaque Turbo à Echéance Ouverte intègre une prime de risque qui dépend principalement de l'écart entre le cours du sous-jacent et le prix d'exercice, et de la volatilité des cours du sous jacent. L'influence des facteurs ci-avant, toutes choses étant égales par ailleurs, se fera en fonction des caractéristiques de chaque Turbo, et donc en fonction de ses propres facteurs de sensibilité.

	Section C — Valeurs mobilières
C.16	Date de maturité ou d'échéance des instruments dérivés – date d'exercice ou de la date finale de référence	La Date de Maturité sera ouverte.
C.17	Procédure de règlement des instruments dérivés	Le règlement se fera en espèces.
C.18	Description des modalités relatives au produit des instruments dérivés	Un Turbo Call donne le droit de percevoir à tout moment, suite à l'exercice par le Porteur, un montant dans la devise de règlement, ou converti dans la devise de règlement, en appliquant le taux de conversion, égal à la différence positive, ajustée avec la parité, entre le cours du sous-jacent et le prix d'exercice capitalisé; un Turbo Put entre le prix d'exercice capitalisé et le cours du sous-jacent. Les Turbos n'ont pas de date de maturité fixe mais l'Emetteur peut décider de mettre fin à ses engagements en donnant un préavis aux Porteurs. Chaque Turbo a un seuil de sécurité. Dans le cas où le cours du sous-jacent est égal ou inférieur (Turbos Call) ou est égal ou supérieur (Turbos Put) à ce seuil, le Turbo est automatiquement désactivé. Dans ce cas, l'investisseur perçoit le montant différentiel anticipé. Ce montant peut être nul. Les investisseurs s'exposent à un risque de perte totale du montant investi.
C.19	Prix d'exercice ou prix de référence final du sous jacent	Le Prix d'Exercice Initial des Turbos est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.20	Type de sous-jacent utilisé et informations à son sujet	L'actif sous-jacent des Turbos à Echéance Ouverte est une Action. Informations sur le sous-jacent, dont les performances passées et futures du sous-jacent concerné et sa volatilité, peuvent être obtenues sur le site internet de la Société émettrice de l'Action et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters. Nom de l'Action : pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.

	Section D — Risques
D.2	Informations clés sur les principaux risques propres à l'Émetteur	• Société Générale est exposé à des risques inhérents à ses principales activités : risques de crédit, risques de marché, informations financières spécifiques, risques structurels de taux et de change, risques de liquidité, risques opérationnels, risques de non conformité et de réputation, risques juridiques, risques environnementaux, autres risques et ratios réglementaires.
		• la notation de crédit de Société Générale est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement y compris celles résultant des Bons d'Option Turbo. En conséquence, une baisse réelle ou anticipée dans la notation de crédit de Société Générale peut influencer la valeur de marché des Bons d'Option Turbo.
		• les Bons d'Option Turbo constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur venant au même rang que tous les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur.
		• l'Emetteur fournit une gamme complète de produits des marchés de capitaux et de services de conseil dans le monde entier, y compris l'émission de Bons d'Option Turbo dont les intérêts et/ou le principal sont liés à la performance d'actifs sous-jacents. L'Emetteur et l'une quelconque de ses filiales ou sociétés liées peuvent, en relation avec ses autres activités commerciales, posséder ou acquérir des informations importantes sur lesdits actifs sous-jacents.
		• dans le cadre normal de ses activités, et qu'il se livre ou non à des activités de teneur de marché secondaire, l'Emetteur, et/ou ses sociétés liées peut effectuer des transactions pour son compte propre ou pour le compte de ses clients, et détenir des positions acheteuses ou vendeuses sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En outre, l'Emetteur et/ou ses sociétés liées peut, en relation avec l'offre des Bons d'Option Turbo, conclure une ou plusieurs opérations de couverture portant sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En relation avec ces activités de couverture ou de tenue du marché, ou en relation avec des opérations de négociation pour compte propre ou pour compte d'autrui réalisées par l'Emetteur et/ou le Groupe, l'Emetteur et/ou ses sociétés liées peut réaliser des transactions sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes, qui peuvent affecter le cours de marché, la liquidité ou la valeur des actifs de référence et, par voie de conséquence, des Bons d'Option Turbo, et qui pourraient être jugées préjudiciables aux intérêts des Porteurs concernés.
D.6	Informations clés sur les principaux risques propres aux valeurs	L'attention des investisseurs est portée sur le fait que les Turbos à Echéance Ouverte sont des instruments financiers complexes conçus pour des investisseurs accoutumés à ce type d'instruments.
mobilières et avertissement informant les investisseurs qu'ils ou partie, selon le cas, de la valeur de	pourraient perdre tout	En complément des risques pouvant affecter la capacité de l'Emetteur à satisfaire ses obligations au titre des Turbos à Echéance Ouverte, de par leur nature, les Turbos à Echéance Ouverte sont susceptibles de connaître des variations de valeur importantes pouvant, dans certaines circonstances, aboutir à la perte de la totalité du prix d'achat desdits Turbos à Echéance Ouverte.
	leur investissement	Les principaux facteurs de risques relatifs aux Turbos à Echéance Ouverte sont les suivants :
		a) Facteurs de risques généraux

Section D — Risques
• Evaluation du caractère approprié de l'investissement : les Bons d'Option Turbo sont des instruments financiers complexes qui ne peuvent pas être adaptés à tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel ne doit prendre de décision d'investir dans les Bons d'Option Turbo qu'après avoir évalué le caractère approprié d'un tel investissement au regard de sa situation personnelle.
• Le risque de retenue à la source de la loi américaine Foreign Account Tax Compliance Act ("FATCA") : il est possible que FATCA impose une retenue à la source de 30 % à certains établissements financiers non-américains n'ayant pas conclu et ne se conformant pas à un accord conclu avec les services fiscaux américains.
• Législation affectant les paiements des équivalents de dividendes : le paiement d'un « équivalent de dividende », dividende provenant de sources situées aux Etats-Unis, peut être assujetti à une retenue à la source – sauf à être limité par une convention fiscale en vigueur.
• La loi de réforme de Wall Street et de protection des consommateurs Dodd-Frank : cette réglementation relative aux marchés de produits dérivés à terme et de gré à gré peut avoir pour corollaire une augmentation des coûts sur ces marchés, une réduction de la liquidité, affecter la structure des marchés et nuire au rendement et à la valeur des Bons d'Option Turbo, en imposant à plus ou moins long terme des contraintes additionnelles.
• Changement de loi : aucune assurance ne peut être donnée au porteur sur l'impact d'une évolution du cadre législatif, réglementaire ou des pratiques administratives postérieure au Prospectus de Base.
• Légalité de l'acquisition : Aucun de l'Emetteur et de l'Agent Placeur, ou de leurs sociétés liées respectives, n'a ou n'assume la responsabilité de la légalité de l'acquisition des Bons d'Option Turbo par un investisseur potentiel, que ce soit en vertu des lois en vigueur dans la juridiction où ils sont enregistrés ou celle où ils exercent leurs activités (si différente), ou du respect par l'investisseur potentiel de toute loi, réglementation ou règle édictée par un régulateur qui lui serait applicable.
• Fiscalité : dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales ni aucune décision de justice n'est disponible s'agissant des Bons d'Option Turbo.
• Directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des revenus de l'épargne : cette Directive a été modifiée par la Directive du 24 mars 2014 qui élargit les cas de retenue à la source et inclut de nouveaux types de revenus d'épargne et produits qui génèrent des intérêts ou des revenus équivalents.
• Considérations d'ordre juridique qui peuvent restreindre la possibilité de certains investissements : les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques ou en cours d'examen par certaines autorités qui peuvent restreindre l'achat, le nantissement des Bons d'Option Turbo.
b) Facteurs de risques liés à la structure des Bons d'Option

Section D — Risques
		Turbo
		• Risque lié à l'effet de levier : les Bons d'Option Turbo sont susceptibles de connaître des variations importantes par rapport à celui du sous-jacent pouvant aboutir dans certains cas à la perte de la totalité du prix d'achat.
		• Facteurs de risques liés à l'utilisation des Bons d'Option Turbo à titre de couverture : Certains événements relatifs au sous-jacent ou des perturbations de marché peuvent avoir un impact sur l'émission, l'exercice des Bons d'Option Turbo et sur le montant dû au porteur.
		• Absence de droits sur le sous-jacent : aucun droit n'est accordé aux porteurs à l'égard d'une société émettant des valeurs mobilières liées aux Bons d'Option Turbo.
		c) Facteurs de risques liés à l'exercice des Bons d'Option Turbo:
		• Décalage potentiel après l'exercice des Bons d'Option Turbo : il y a potentiellement un décalage après l'exercice des Bons d'Option Turbo avec un risque d'évolution du montant dû au porteur pendant cette période.
		• Facteurs de risques affectant la valeur des Bons d'Option Turbo : certains événements relatifs au sous-jacent ou des perturbations de marché peuvent avoir un impact sur l'émission, l'exercice des Bons d'Option Turbo et sur le montant dû au porteur.
		d) Facteurs de risques liés à l'évaluation des Bons d'Option Turbo :
		Le modèle d'évaluation fait dépendre le prix des Bons d'Option Turbo de la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix d'exercice, de la maturité, de la valeur du sous-jacent, des taux d'intérêt, des dividendes estimés et du niveau de volatilité. Selon la sensibilité de chaque facteur, le prix d'émission variera dans un sens comme dans l'autre.
		e) Facteurs de risques relatifs aux actifs sous-jacents :
		• Risques relatifs aux Turbos à Echéance Ouverte sur Action : ces risques recouvrent l'absence de droit relatif aux actions sous-jacentes, une protection limitée eu égard à l'antidilution et certains risques liés à la conduite des émetteurs d'actions qui ne sont pas tenus de prendre en compte les intérêts des porteurs.
		f) Facteurs de risques supplémentaires relatifs aux Bons d'Option Turbo :
		• Risques relatifs à la désactivation des Bons d'Option Turbo : en cas de variation brutale du cours du sous-jacent et de franchissement du seuil de sécurité à l'ouverture du marché, le Porteur ne sera pas en mesure de revendre ses Bons d'Option Turbo avant la constatation de la désactivation.
		• Risque de perte suite à la désactivation des Bons d'Option
		Turbo lorsque le cours du sous-jacent atteint le seuil de sécurité, la désactivation du Bon d'Option Turbo donne droit au versement d'un montant différentiel anticipé.
		• Risques additionnels relatifs à la désactivation des Bons d'Option Turbo : les Bons d'Option Turbo dont le sous jacent n'est pas négocié

Section D — Risques
		sur Euronext Paris peuvent atteindre le seuil de sécurité en dehors des heures de bourse.

Section E — Offre
E.2b	Raisons de l'offre et de l'utilisation prévues du produit	Le produit net de l'émission des Turbos à Echéance Ouverte sera destiné au financement général des investissements du Groupe, y compris la réalisation de bénéfice.
E.3	Modalité de l'offre	Sans objet. Les Turbos à Echéance Ouverte ne seront pas offerts au public.
E.4	Intérêt pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre, y compris les intérêts conflictuels	Sans objet. A la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'émission des Turbos à Echéance Ouverte n'a d'intérêt matériel à cette émission.
E.7	Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'Émetteur ou l'offreur	Sans objet. Il n'y a pas de frais facturés par l'Emetteur à l'investisseur.

Annexe

Action Total S.A (code ISIN FR0000120271)
Tranche	Prix d'émission	Prix d'Exercice Initial	code ISIN
1	0,67 EUR	35,00 EUR	FR0012467538
2	0,83 EUR	50,00 EUR	FR0012467546

MODÈLE D'AVIS D'EXERCICE

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

(l'"Emetteur")

Les mots et expressions définis dans les modalités des turbos à échéance ouverte (ci-après les "Modalités") des Bons d'Option "turbo" (les "Turbos") relatifs à la présente émission de Turbos auront les mêmes significations lorsqu'ils sont utilisés dans cet Avis d'Exercice (sauf mention contraire expresse).

Après avoir été complété, cet Avis d'Exercice doit être envoyé par le Teneur de Compte à l'Agent Financier et doit être reçu par l'Agent Financier avant 10h00 du matin (heure de Paris). L'Agent Financier vérifiera avant 10h00 du matin, heure de Paris ce même jour, que les Turbos ont été irrévocablement crédités sur le compte de l'Agent Financier indiqué ci-dessous et détenu auprès d'Euroclear France.

Tout Avis d'Exercice qui ne sera pas complété conformément aux Modalités sera considéré comme nul. En particulier : - le nombre de Turbos mentionné dans cet Avis d'Exercice devra être égal au nombre minimum de Turbos exerçables ou à un multiple entier de ce nombre minimum. Si le nombre de Turbos indiqué dans l'Avis d'Exercice est inférieur au nombre minimum de Turbos exerçables (ou si ce n'est pas un multiple entier de ce minimum), l'Avis d'Exercice sera réputé être nul et non avenu.

• le nombre de Turbos devra être crédité en totalité sur le compte de l'Agent Financier,

• le transfert des Turbos doit avoir lieu franco de paiement en faveur du compte de l'Agent Financier (adhérent 176, nature de compte 51) détenu auprès d'Euroclear France.

AGENT FINANCIER : Accenture Post-Trade Processing pour le compte de Société Générale - OPER/SEC/ATP/PCA/PRI - Tour Kupka C - 14 rue Hoche - 92039 Paris la Défense Cédex - Tel : +33 (0) 1 58 98 23 37 - Fax : +33 (0) 1 42 13 32 23- SWIFT : SOGEFRPPHCM

I – REFERENCES DES TURBOS

Type de Turbos : Turbos Call / Turbos Put (les "Turbos")

Sous-jacent des Turbos :

II – A COMPLETER EN MAJUSCULES

Nom du Teneur de Compte :

Adresse du Teneur de Compte :

N° Tél. du Teneur de Compte :

N° Fax du Teneur de Compte :

Interlocuteur à contacter :

Nous déclarons par les présentes exercer irrévocablement les Turbos mentionnés ci-dessous conformément aux dispositions des Modalités :

• Nombre de Turbos exercés

• Code mnémonique

• Code ISIN

• Compte espèces à créditer de tout montant dû, du fait de l'exercice des Turbos (soumis à déduction de tous Taxes et Droits payables)

(le compte en question ne peut être situé aux Etats-Unis)

Nous confirmons avoir transféré les Turbos franco de paiement sur le compte de l'Agent Financier, adhérent 176, nature de compte 51.

III - DECLARATION DE NON-RESSORTISSANT AMERICAIN :

Je, soussigné, certifie / Nous, soussignés, certifions [*] que la personne exerçant les Turbos visés par le présent Avis d'Exercice, ou toute personne pour le compte de laquelle les Turbos sont exercés, n'a pas la qualité de ressortissant américain (au sens défini ci-dessous) ou n'est pas une personne se trouvant aux Etats-Unis (au sens défini ci-dessous).

Aux fins de cette déclaration, l'expression "Etats-Unis" comprend les territoires, possessions et autres dépendances assujettis à la juridiction des Etats-Unis d'Amérique et l'expression "ressortissant américain" signifie toute personne qui est (i) une personne physique ressortissante ou résidente des Etats-Unis ; (ii) une société de capitaux ou de personnes ou autre entité régie par les lois des Etats-Unis ou d'une subdivision politique des Etats-Unis, ou ayant son principal établissement aux Etats-Unis ; (iii) tout patrimoine ou fiducie assujetti à l'impôt fédéral américain sur le revenu, quelle que soit la source de ses revenus ; (iv) toute fiducie dont l'administration est soumise à la supervision d'un tribunal des Etats-Unis, et dont les décisions importantes sont contrôlées par un ou plusieurs administrateurs ayant la qualité de ressortissants américains ; (v) un fonds de pension au bénéfice des salariés, dirigeants ou gérants d'une société de capitaux ou de personnes ou autre entité décrite à la rubrique (ii) ci-avant ; (vi) toute entité organisée principalement en vue d'investir dans des participations minoritaires, et dont 10% de la propriété ou davantage sont détenus par des personnes décrites aux rubriques (i) à (v) ci-avant, si cette entité a été constituée principalement dans un but d'investissement par ces personnes, dans un fonds commun de placement dont l'opérateur n'est pas soumis à certaines obligations de la Partie 4 des règlements de la CFTC en raison du fait que ses participants ne sont pas des ressortissants américains ; ou (vii) tout autre "ressortissant américain" ("US person", au sens défini dans le Règlement S (Regulation S) pris en application du Securities Act ou dans les règlements adoptés en vertu du Commodity Exchange Act).

Je comprends / Nous comprenons [*] que ce formulaire est requis en application de la législation américaine sur les titres et les marchandises. Dans l'hypothèse où ce formulaire pourrait se révéler pertinent dans le cadre d'une procédure judiciaire ou administrative, je vous autorise / nous vous autorisons de manière irrévocable à produire ce formulaire ou une copie à toute partie impliquée dans cette procédure.

[*] supprimer la mention inutile

Date

Signature du Teneur de Compte