Société Générale — Capital/Financing Update 2015

Mar 11, 2015

CONDITIONS DEFINITIVES POUR LES BONS D'OPTION SUR INDICE

EN DATE DU 10 Mars 2015

Bons d'Option émis par

SOCIETE GENERALE (enregistré en France) (en qualité d'Emetteur)

dans le cadre de son Programme d'Emission de Bons d'Option et de Bons d'Option Turbo

Les termes utilisés ci-après seront réputés être définis pour les besoins des modalités (les "Modalités") figurant au chapitre "Modalités des Bons d'Option" du prospectus de base en date du 8 août 2014 approuvé par la Commission de Surveillance de Secteur Financier (la "CSSF"), tel que complété par les suppléments en date du 3 décembre 2014 et du 20 février 2015 approuvés par la CSSF (ensemble, le "Prospectus de Base") qui constituent ensemble un prospectus de base au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, telle que modifiée (la "Directive Prospectus"). Le présent document constitue les conditions définitives des Bons d'Option (les "Conditions Définitives") décrites dans les présentes pour les besoins de l'article 5.4 de la Directive Prospectus et devant être lues conjointement avec le Prospectus de Base. L'information complète concernant l'Emetteur et l'offre des Bons d'Option est uniquement disponible sur la base de la combinaison des présentes Conditions Définitives et du Prospectus de Base. Un résumé de l'émission des Bons d'Option est toutefois annexé aux présentes Conditions Définitives. Des exemplaires du Prospectus de Base et des présentes Conditions Définitives sont disponibles pour consultation et pour copie, sur demande et sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des bureaux, au siège social de Société Générale et au bureau désigné de l'Agent Financier. Tant que les Bons d'Option seront en circulation, le Prospectus de Base sera également disponible sur les sites Internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu) et de Société Générale (www.sgbourse.fr) et les présentes Conditions Définitives seront disponibles sur le site internet www.sgbourse.fr.

Langue du Prospectus de Base faisant foi	:	Langue Française (la langue Anglaise est fournie pour information seulement)
Date d'émission	:	12 Mars 2015
Agent Placeur	:	SG Option Europe
Agent Financier	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Agent de Calcul	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Admission à la cote officielle et négociation	:	Une demande a été présentée en vue de faire admettre les Bons d'Option à la négociation sur le Marché Règlementé d'Euronext Paris à compter de la Date d'Emission. Aucune garantie ne peut être donnée que cette demande soit approuvée.

Indice CAC 40® (code ISIN FR0003500008)

• Promoteur de l'Indice : Euronext Group N.V.

• Agent de Calcul de l'Indice : Euronext Group N.V.

• Taux de Conversion : Sans objet

Tranche	Nombre de Bons	Nature du Bon	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Lot de Bons d'Option	Prix d'émission	code ISIN	code mnémonique
A	500.000	Achat	5.100,00 EUR	17-Avril-15	200 Bons	0,25 EUR	FR0012615631	2846S
B	500.000	Achat	5.150,00 EUR	17-Avril-15	200 Bons	0,17 EUR	FR0012615649	2847S
C	500.000	Achat	5.200,00 EUR	17-Avril-15	200 Bons	0,12 EUR	FR0012615656	2848S
D	500.000	Achat	5.250,00 EUR	17-Avril-15	200 Bons	0,08 EUR	FR0012615664	2849S
E	500.000	Achat	5.300,00 EUR	17-Avril-15	200 Bons	0,05 EUR	FR0012615672	2850S
F	500.000	Vente	5.100,00 EUR	17-Avril-15	200 Bons	1,00 EUR	FR0012615680	2851S
G	500.000	Vente	5.150,00 EUR	17-Avril-15	200 Bons	1,19 EUR	FR0012615698	2852S
H	500.000	Vente	5.200,00 EUR	17-Avril-15	200 Bons	1,40 EUR	FR0012615706	2853S
I	500.000	Achat	5.150,00 EUR	15-Mai-15	200 Bons	0,24 EUR	FR0012615714	2854S
J	500.000	Achat	5.200,00 EUR	15-Mai-15	200 Bons	0,18 EUR	FR0012615722	2855S
K	500.000	Achat	5.250,00 EUR	15-Mai-15	200 Bons	0,13 EUR	FR0012615730	2856S
L	500.000	Achat	5.300,00 EUR	15-Mai-15	200 Bons	0,10 EUR	FR0012615748	2857S
M	500.000	Achat	5.350,00 EUR	15-Mai-15	200 Bons	0,07 EUR	FR0012615755	2858S
N	500.000	Vente	5.100,00 EUR	15-Mai-15	200 Bons	1,40 EUR	FR0012615763	2859S
O	500.000	Vente	5.150,00 EUR	15-Mai-15	200 Bons	1,59 EUR	FR0012615771	2860S
P	500.000	Vente	5.200,00 EUR	15-Mai-15	200 Bons	1,79 EUR	FR0012615789	2861S
Q	500.000	Achat	5.350,00 EUR	19-Juin-15	200 Bons	0,13 EUR	FR0012615797	2862S
R	500.000	Achat	5.400,00 EUR	19-Juin-15	200 Bons	0,10 EUR	FR0012615805	2863S

S	500.000	Vente	5.100,00 EUR	19-Juin-15	200 Bons	1,74 EUR	FR0012615813	2864S
T	500.000	Vente	5.150,00 EUR	19-Juin-15	200 Bons	1,92 EUR	FR0012615821	2865S
U	500.000	Vente	5.200,00 EUR	19-Juin-15	200 Bons	2,11 EUR	FR0012615839	2866S
V	500.000	Vente	5.250,00 EUR	19-Juin-15	200 Bons	2,32 EUR	FR0012615847	2867S
W	500.000	Vente	5.300,00 EUR	19-Juin-15	200 Bons	2,54 EUR	FR0012615854	2868S
X	500.000	Achat	5.350,00 EUR	18-Septembre-15	200 Bons	0,38 EUR	FR0012615862	2869S
Y	500.000	Achat	5.400,00 EUR	18-Septembre-15	200 Bons	0,33 EUR	FR0012615870	2870S
Z	500.000	Achat	5.450,00 EUR	18-Septembre-15	200 Bons	0,28 EUR	FR0012615888	2871S
AA	500.000	Achat	5.500,00 EUR	18-Septembre-15	200 Bons	0,23 EUR	FR0012615896	2872S
AB	500.000	Achat	5.500,00 EUR	18-Décembre-15	200 Bons	0,43 EUR	FR0012615904	2873S
AC	500.000	Achat	5.600,00 EUR	18-Décembre-15	200 Bons	0,33 EUR	FR0012615912	2874S

Vous pouvez vous procurer des informations sur les performances passées et futures de l'Indice et sa volatilité sur le site internet du Promoteur de l'Indice et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.

Forme des Bons d'Option	Bons d'Option Dématérialisés. La propriété des Bons d'Option Dématérialisés sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L 211-4 et suivants du Code monétaire et financier.
Droit applicable	Droit Français
Devise de Règlement	EUR
Modalités de règlement	Paiement en espèces
Type de Bons d'Option	Européen	avec exercice automatique à la Date de Maturité
Période d'Exercice	Sans objet
Organisme(s) de Compensation	Euroclear France (Paris), 115 rue Réaumur, 75081 Paris Cedex 02, France
	Euroclear Bank (Bruxelles), 1 boulevard du Roi Albert II, B-1210, Bruxelles, Belgique
	Clearstream Banking Luxembourg	(Luxembourg),	42 avenue JF Kennedy, L-1855,
Modalités d'assimilation	Sans objet
Nombre minimum de Bons d'Option négociables	Un Bon d'Option par tranche (ou, au-delà de ce minimum, négociation par multiple entier de un Bon d'Option par tranche)
Nombre minimum de Bons d'Option exerçables (sauf pour l'exercice automatique à la Date de Maturité)	Sans objet
Radiation	La radiation interviendra à l'ouverture du marché à la Date de Maturité des Bons d'Option, sous réserve de toute modification de ce délai par les autorités de marché compétentes, modification pour laquelle la responsabilité de l'Emetteur ne pourra en aucun cas être engagée.
Animation du marché	Transactions en continu
	SG Securities (Paris) SAS s'est engagé par contrat vis-à-vis d'Euronext Paris SA à être apporteur de liquidité. Ce rôle prévoit l'affichage d'une fourchette d'intervention acheteur/vendeur dans le carnet d'ordre des Bons d'Option, durant la séance boursière, aux conditions suivantes - dans le tableau ci-après, - la valeur en euro de 50.000 Bons d'Option et 10.000 euros, sous-jacent(s) et de d'information et de transmission des ordres.	un écart maximal entre le cours acheteur et le cours vendeur fonctionnement des	: détaillé et un montant unitaire des ordres correspondant au minimum entre ceci dans des conditions normales de marché, de liquidité du ou des systèmes électroniques
	SOUS-JACENT	FOURCHETTE (en euro ou en % du cours vendeur)
	Indices CAC 40®, EURO STOXX 50®, Dow Jones Industrial Average®, Nikkei 225, Nasdaq 100®, FTSEurofirst 80®, S&P 500, DAX®	Max (0,03€ ; 3%)
	Autres indices	Max (0,05€ ; 5%)

Site Internet et coordonnées de Société Générale pour toutes communications administratives relatives aux Bons d'Option:

www.sgbourse.fr

Société Générale N° Vert 0800 30 20 20

INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'EMISSION

A l'exception des commissions versées aux Agents Placeurs, le cas échéant, à la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'offre des Bons d'Option n'y a d'intérêt significatif.

CAS DE PERTURBATION DE MARCHE

Les événements décrits à la Modalité 14 des Modalités des Bons d'Option.

RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT

Le produit net de chaque émission de Bons d'Option sera utilisé pour les besoins généraux de financement du Groupe Société Générale.

OFFRE NON-EXEMPTÉE

Sans objet

Extrait de la licence de l'indice CAC40®:

Euronext Group N.V. ou ses filiales détiennent tous les droits de propriété relatifs à l'Indice. Euronext Group N.V. ou ses filiales ne se portent garant, n'approuvent, ou ne sont concernées en aucune manière par l'émission et l'offre du produit. Euronext Group N.V. ou ses filiales ne sont pas responsables en cas d'inexactitude des données sur lesquelles est basé l'Indice, de faute, d'erreur ou d'omission concernant le calcul ou la diffusion de l'Indice, où au titre de son utilisation dans le cadre de la présente émission et de la présente offre. « CAC 40® » et « CAC ® » sont des marques déposées par Euronext Group N.V ou ses filiales.

RESUME SPECIFIQUE A L'EMISSION

		Section A - Introduction et avertissements
A.1	Avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus de base en date du 8 août 2014 (le "Prospectus de Base") approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la "CSSF") relatif au programme d'émission de Bons d'Option et de Bons d'Option Turbo (le "Programme").
		Toute décision d'investir dans les Bons d'Option émis dans le cadre du Programme doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base, y compris tous les documents incorporés par référence, tout supplément y afférent pouvant être publié le cas échéant et les conditions définitives relatives à la tranche concernée des Bons d'Option (les "Conditions Définitives").
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue ou incorporée par référence dans le Prospectus de Base est intentée devant un tribunal d'un Etat membre (un "Etat Membre") de l'Espace Economique Européen (l'"EEE"), l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats Membres de l'EEE où l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la procédure judiciaire.
		Aucune action en responsabilité civile ne pourra être intentée dans un Etat Membre de l'EEE à l'encontre de quiconque sur la seule base du présent résumé, y compris sa traduction, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux informations contenues dans les autres parties du Prospectus de Base (y compris les documents incorporés par référence y afférent), ou s'il ne fournit pas, lorsque lu conjointement avec les autres parties du Prospectus de Base (y compris les documents incorporés par référence y afférent), les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Bons d'Option.
A.2	Consentement de l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus de Base	Sans objet. Il n'y aura pas d'offre non-exemptée de Bons d'Option.

		Section B - Emetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial de l'Emetteur	Société Générale.
B.2	Siège social et forme juridique de l'Emetteur, législation régissant ses activités ainsi que son pays d'enregistrement	Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France. Forme juridique : société anonyme Législation régissant ses activités : droit Français Pays d'enregistrement : France
B.4b	Tendance connue ayant des répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs d'activité	La zone euro et, en particulier, la France se dirigent progressivement vers la reprise. En outre, le climat économique aux Etats-Unis en amélioration reste tributaire de la façon dont le pays va sortir de ses politiques monétaires quantitatives et fiscales. Dans les pays émergents, les marchés font face à une augmentation de fuite des capitaux. Les développements actuels pourraient peser sur la croissance des pays en développement, mais pas jusqu'à provoquer une crise financière systémique comparable à celles observées dans les années 1990. Plusieurs règlementations portant sur les opérations relatives aux activités de marchés continuent à être mises en place en Europe et aux Etats-Unis. De nouveaux développements fondamentaux dans la banque de détail sont également attendus. Dans un environnement macro-économique restreint, l'objectif majeur des discussions de place est de produire un modèle de croissance durable pour le secteur financier qui maintienne la capacité des banques à financer l'économie dans un contexte de politiques budgétaires restrictives. Cependant, il est clair que l'accumulation de nouvelles contraintes règlementaires, aggravée par de potentiels biais concurrentiels entre les pays, pèsera de façon significative sur la rentabilité de certaines activités. Elles pourraient ainsi influencer le modèle de développement de certains acteurs du secteur bancaire. Société Générale continue d'adapter la structure de ses branches d'activité et s'est engagée dans la seconde étape de son plan de transformation pour reconcentrer sa structure sur les trois piliers d'excellence : La Banque de Détail en France · La Banque de Détail Internationale et les Services Financiers (IBFS) ; · et La Banque Monde et les Solutions pour les Investisseurs (GBIS). ·
B.5	Description du groupe de l'Emetteur et de la place qu'il y occupe	Le groupe Société Générale comprend Société Générale et ses filiales consolidées (ensemble le "Groupe"). L'Emetteur est la société mère du Groupe.
B.9	Montant de la prévision ou de l'estimation du bénéfice	Sans objet. L'Emetteur ne fait pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
B.10	Nature des éventuelles réserves sur les informations historiques contenues dans le rapport d'audit	Sans objet. Le rapport des commissaires aux comptes de l'Emetteur ne contient pas de réserves.

			Section B -	Emetteur
B.12	Informations financières historiques clés sélectionnées de		9 mois 2014 (Non- audités)	Semestre 1 – 2014 (Non- audités)	Fin 2013	9 mois 2013 (Non- audités)	Semestre 1 – 2013 (Non- audités)	Fin 2012 (*)
	l'Emetteur	Résultats (en millions d'euros)
		Produit net bancaire	17 438	11 569	22 433(**)	16 737	11 101(**)	23 110
		Résultat d'exploitation	3 624	2 378	2 336(**)	1 778	1 405(**)	2 757
		Résultat net	2 408	1 504	2 394(**)	2 162	1 532(**)	1 224
		Résultat net part du Groupe	2 181	1345	2 044(**)	1 853	1 319(**)	790
		Banque de détail en France	6 158	659	1 196(**)	6 276	597(**)	1 291
		Banque de détail et Services Financiers Internationaux	5 607	34	983(**)	5 772	498(**)	617
		Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs	6 537	1066	1 206(**)	6 435	1 024(**)	761
		Hors pôles	864	414	(1 341)(**)	(1 745)	(800)(**)	(1 879)
		Coût net du risque	(2 061)	1.419	(4 050)	(3 005)	(1.912)(**)	(3 935)
		Coefficient d'exploitation	67%	66%	67%	65%	66%	67%
		ROE après impôt	5,90%	5,50%	4.4%	5,20%	5,60%	1,20%
		Ratio Tier 1	13% (CRR/ CRD4)	12,5% (CRR/ CRD4)	11,8% (CRR/ CRD4)	13,5% (Bâle 2.5)	10,6% (Bâle 2.5)	12,5% (Bâle 2.5)
		Activité (en milliards d'euros)
		Total Actif/Passif	1 291,7	1322,6	1 214,2(**)	1 254,4	1254,1	1 250,9
		Prêts et créances sur la clientèle	348	336,2	332,7(**)	337,8	341,2	350,2
		Dettes envers la clientèle	340	341,8	334,2(**)	350,4	350	337,2
		Capitaux propres (en milliards d'euros)
		Sous-total Capitaux propres part du Groupe	55	53,3	50,9(**)	50,9	49,4	49,3
		Total Capitaux propres	57,7	56	54,0(**)	54,9	53,3	53,6
		Flux de trésorerie (en milliards d'euros)
		Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	NC	NC	(1,0)(**)	NC	NC	23,7
B.13	Evènement récent propre à l'Emetteur et	() Les éléments relatifs aux résultats de l'année 2012 ont été retraités en raison de l'entrée en application de la norme IAS 19 (International Accounting Standard) comptable implique un réajustement des données de l'année précédente. (*) Données relatives à 2013 ajustées à la suite de l'entrée en vigueur des normes IFRS 10 et 11 de façon rétrospective au 01/01/2014. Il n'y a pas eu de détérioration significative affectant les perspectives de Société Générale depuis le 31 décembre 2013. Sans objet. Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de Société Générale depuis le 30 septembre 2014. Sans objet. Il n'y a pas d'évènement récent que Société Générale considère comme						: le changement de méthode
	présentant un intérêt significatif pour l'évaluation de sa	significatif pour l'évaluation de sa solvabilité depuis la publication de la troisième actualisation du document de référence le 6 novembre 2014.

		Section B - Emetteur
	solvabilité
B.14	Dépendance de l'Emetteur à l'égard d'autres entités du groupe	Société Générale est la société mère du Groupe. Toutefois, elle exerce des activités propres et n'agit pas seulement comme une société mère vis-à-vis de ses filiales.
B.15	Principales activités de l'Emetteur	Le Groupe offre une large gamme de services de conseils et de solutions financières personnalisées à ses clients personnes physiques, aux sociétés de taille importante et aux investisseurs institutionnels. Le Groupe s'appuie sur trois activités principales complémentaires : la banque de détail en France ; • • la banque de détail à l'étranger, services financiers et assurances ; • activités bancaires d'investissement, banque privée, gestion d'actifs et services financiers.
B.16	Dans la mesure où ces informations sont connues de l'Emetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui, et la nature de ce contrôle	Sans objet A sa connaissance, l'Emetteur n'est pas détenu ou contrôlé (au sens du droit Français), directement ou indirectement, par une autre entité.

		Section C - Valeurs mobilières
C.1	Nature et catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation	L'Emetteur émet des bons d'option (les "Bons d'Option") soumis au droit Français. Les Bons d'Option sont des Bons d'Option de type européen pouvant être automatiquement exercés à la date d'expiration (les "Bons d'Option de Type Européen"). Les Bons d'Option bénéficient d'une option d'achat et de vente les "Bons d'Option d'Achat et de Vente". Numéro d'Identification Le numéro d'identification international (international security identification number) des Bons d'Option est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.2	Devise de l'émission	Les Bons d'Option seront libellés en EUR.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Sans objet. Il n'y a pas de restriction à la libre négociabilité des Bons d'Option (sous réserve de l'application de restrictions d'achat et de vente qui peuvent s'appliquer dans certains pays).
C.8	Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris leur rang et toute restriction qui leur est applicable	Rang Les engagements découlant des Bons d'Option constituent des engagements directs, inconditionnels, non-subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur, venant au même de rang entre eux et (sous réserve des dispositions impératives du droit applicable) au même rang que tous les autres engagements présents ou futurs non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur.
		Prix d'émission Le prix d'émission des Bons d'Option est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe. Droit applicable
		Les Bons d'Option et tous engagements non-contractuels résultant ou en relation avec les Bons d'Option seront régis par le droit Français.
C.11	Si les valeurs mobilières offertes font ou feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents avec l'indication des marchés en question	Une demande a été faite pour l'admission des Bons d'Option aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris.
C.15	Manière dont la valeur de l'investissement est	Le prix d'émission, puis le prix de chaque Bon d'Option pendant sa durée de vie dépend des éléments suivants : la différence entre la valeur du sous-jacent

		Section C - Valeurs mobilières
	influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s)	et le prix d'exercice, la maturité, les taux d'intérêt, les dividendes, et, dans le cas où le sous-jacent est dans une devise étrangère, le taux de change entre cette devise et la devise de règlement. Le prix de chaque Bon d'Option intègre une prime de risque qui dépend principalement de l'écart entre le cours du sous-jacent et le prix d'exercice, et de la volatilité des cours du sous-jacent. L'influence des facteurs ci-dessus, toutes choses étant égales par ailleurs, se fera en fonction des caractéristiques de chaque Bon d'Option, et donc en fonction de ses propres facteurs de sensibilité.
C.16	Date de maturité ou d'échéance des instruments dérivés – date d'exercice ou de la date finale de référence	La date de Maturité des Bons d'Option est pour chaque tranche celle indiquée dans le tableau en annexe.
C.17	Procédure de règlement des instruments dérivés	Le règlement se fera en espèces.
C.18	Modalités relatives au produit des instruments dérivés	L'exercice d'un lot de Bons d'Option donne au porteur le droit de recevoir un montant dans la devise de règlement, ou converti dans la devise de règlement en appliquant le taux de conversion, égal à la différence positive (i) dans le cas de Bons d'Option d'Achat, entre le prix de référence et le prix d'exercice, et (ii) dans le cas de Bons d'Option de Vente, entre le prix d'exercice et le prix de référence.
C.19	Prix d'exercice ou prix de référence final du sous-jacent	Le Prix d'Exercice des Bons d'Option est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.20	Type de sous-jacent utilisé et informations à son sujet	L'actif sous-jacent des Bons d'Option est un Indice. Informations sur le sous-jacent, dont les performances passées et futures de l'Indice et sa volatilité, peuvent être obtenues sur le site internet du Promoteur de l'Indice et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters. Nom de l'Indice : pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.

		Section D - Risques
D.2	Informations clés sur les principaux risques propres à l'Emetteur	Société Générale est exposé à des risques inhérents à ses · principales activités : risques de crédit, risques de marché, informations financières spécifiques, risques structurels de taux et de change, risques de liquidité, risques opérationnels, risques de non conformité et de réputation, risques juridiques, risques environnementaux, autres risques et ratios réglementaires.
		la notation de crédit de Société Générale est une évaluation de sa · capacité à faire face à ses obligations de paiement y compris celles résultant des Bons d'Option. En conséquence, une baisse réelle ou anticipée dans la notation de crédit de Société Générale peut influencer la valeur de marché des Bons d'Option.
		les Bons d'Option constituent des engagements directs, · inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur venant au même rang que tous les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur.
		l'Emetteur fournit une gamme complète de produits des marchés de · capitaux et de services de conseil dans le monde entier, y compris l'émission de Bons d'Option dont les intérêts et/ou le principal sont liés à la performance d'actifs sous-jacents. L'Emetteur et l'une quelconque de ses filiales ou sociétés liées peuvent, en relation avec ses autres activités commerciales, posséder ou acquérir des informations importantes sur lesdits actifs sous-jacents.
		dans le cadre normal de ses activités, et qu'il se livre ou non à des · activités de teneur de marché secondaire, l'Emetteur, et/ou ses sociétés liées peut effectuer des transactions pour son compte propre ou pour le compte de ses clients, et détenir des positions acheteuses ou vendeuses sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En outre, l'Emetteur et/ou ses sociétés liées peut, en relation avec l'offre des Bons d'Option, conclure une ou plusieurs opérations de couverture portant sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En relation avec ces activités de couverture ou de tenue du marché, ou en relation avec des opérations de négociation pour compte propre ou pour compte d'autrui réalisées par l'Emetteur et/ou le Groupe, l'Emetteur et/ou ses sociétés liées peut réaliser des transactions sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes, qui peuvent affecter le cours de marché, la liquidité ou la valeur des actifs de référence et, par voie de conséquence, des Bons d'Option, et qui pourraient être jugées préjudiciables aux intérêts des Porteurs concernés.
D.6	Informations clés sur les principaux risques propres aux valeurs mobilières et avertissement informant les investisseurs qu'ils pourraient perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de leur investissement	L'attention des investisseurs est portée sur le fait que les Bons d'Option sont des instruments financiers complexes conçus pour des investisseurs accoutumés à ce type d'instruments. En complément des risques pouvant affecter la capacité de l'Emetteur à satisfaire ses obligations au titre des Bons d'Option, de par leur nature, les Bons d'Option sont susceptibles de connaître des variations de valeur importantes pouvant, dans certaines circonstances, aboutir à la perte de la totalité du prix d'achat desdits Bons d'Option. Les principaux facteurs de risques relatifs aux Bons d'Option sont les suivants :
		a) Facteurs de risques généraux liés aux Bons d'Option
		Evaluation du caractère approprié de l'investissement : · les Bons d'Option sont des instruments financiers complexes qui ne peuvent pas être adaptés à tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel ne doit prendre de décision d'investir dans les Bons d'Option qu'après avoir évalué le caractère approprié d'un tel investissement au regard de sa situation personnelle.
		Le risque de retenue à la source de la loi américaine Foreign ·

Section D - Risques
Account Tax Compliance Act ("FATCA") : il est possible que FATCA impose une retenue à la source de 30 % à certains établissements financiers non-américains n'ayant pas conclu et ne se conformant pas à un accord conclu avec les services fiscaux américains.
Législation affectant les paiements des équivalents de dividendes : · le paiement d'un « équivalent de dividende », dividende provenant de sources situées aux Etats-Unis, peut être assujetti à une retenue à la source – sauf à être limité par une convention fiscale en vigueur.
La loi de réforme de Wall Street et de protection des consommateurs · Dodd-Frank : cette réglementation relative aux marchés de produits dérivés à terme et de gré à gré peut avoir pour corollaire une augmentation des coûts sur ces marchés, une réduction de la liquidité, affecter la structure des marchés et nuire au rendement et à la valeur des Bons d'Option, en imposant à plus ou moins long terme des contraintes additionnelles.
Changement de loi : · aucune assurance ne peut être donnée au porteur sur l'impact d'une évolution du cadre législatif, réglementaire ou des pratiques administratives postérieure au Prospectus de Base.
Légalité de l'acquisition : · aucun de l'Emetteur et de l'Agent Placeur, ou de leurs sociétés liées respectives, n'a ou n'assume la responsabilité de la légalité de l'acquisition des Bons d'Option par un investisseur potentiel, que ce soit en vertu des lois en vigueur dans la juridiction où ils sont enregistrés ou celle où ils exercent leurs activités (si différente), ou du respect par l'investisseur potentiel de toute loi, réglementation ou règle édictée par un régulateur qui lui serait applicable.
Fiscalité : · dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales ni aucune décision de justice n'est disponible s'agissant des Bons d'Option.
Directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des · revenus de l'épargne : cette Directive a été modifiée par la Directive du 24 mars 2014 qui élargit les cas de retenue à la source et inclut de nouveaux types de revenus d'épargne et produits qui génèrent des intérêts ou des revenus équivalents.
Considérations d'ordre juridique qui peuvent restreindre la possibilité · de certains investissements : les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques ou en cours d'examen par certaines autorités qui peuvent restreindre l'achat, le nantissement des Bons d'Option.
b) Facteurs de risques liés à la structure des Bons d'Option
Risque lié à l'effet de levier : · les Bons d'Option sont susceptibles de connaître des variations importantes par rapport à celui du sous-jacent pouvant aboutir dans certains cas à la perte de la totalité du prix d'achat
· Facteurs de risques liés à l'utilisation des Bons d'Option à titre de couverture : Certains événements relatifs au sous-jacent ou des perturbations de marché peuvent avoir un impact sur l'émission, l'exercice des Bons d'Option et sur le montant dû au porteur.
Absence de droits sur le sous-jacent : · aucun droit n'est accordé aux porteurs à l'égard du sponsor de

	Section D - Risques
	l'indice qui pourrait être lié aux Bons d'Option.
c)	Facteurs de risques liés à l'exercice des Bons d'Option :
	Décalage potentiel après l'exercice des Bons d'Option : · il y a potentiellement un décalage après l'exercice des Bons d'Option avec un risque d'évolution du montant dû au porteur ou de la quantité et/ou qualité du sous-jacent à livrer pendant cette période.
	Facteurs de risques affectant la valeur des Bons d'Option : · certains événements relatifs au sous-jacent ou des perturbations de marché peuvent avoir un impact sur l'émission, l'exercice des Bons d'Option et sur le montant dû au porteur.
d)	Facteurs de risques liés à l'évaluation des Bons d'Option :
	Le modèle d'évaluation fait dépendre le prix des Bons d'Option de la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix d'Exercice, de la maturité, de la valeur du sous-jacent, des taux d'intérêt, des dividendes estimés et du niveau de volatilité. Selon la sensibilité de chaque facteur, le prix d'émission variera dans un sens comme dans l'autre.
e)	Facteurs de risques relatifs aux actifs sous-jacents :
	Risques relatifs aux Bons d'Option sur Indice : · ces risques recouvrent l'impossibilité de prévoir l'évolution de l'indice, notamment du fait de l'apparition d'événements économiques, financiers et politiques ou de la politique du promoteur de l'indice.

		Section E - Offre
E.2b	Raisons de l'offre et de l'utilisation prévues du produit	Le produit net de l'émission des Bons d'Option sera destiné au financement général des investissements des sociétés du Groupe Société Générale, y compris la réalisation de bénéfice.
E.3	Modalités de l'offre	Sans objet. Les Bons d'Option ne seront pas offerts au public.
E.4	Intérêt pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre, y compris les intérêts conflictuels	Sans objet. A la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'émission de Bons d'Option n'a d'intérêt matériel à cette émission.
E.7	Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur ou l'offreur	Sans objet. Il n'y a pas de frais facturés par l'Emetteur à l'investisseur.

Annexe

CAC 40® (code ISIN FR0003500008)

Tranche	Prix d'émission	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Code ISIN
A	0,25 EUR	5.100,00 EUR	17-Avril-15	FR0012615631
B	0,17 EUR	5.150,00 EUR	17-Avril-15	FR0012615649
C	0,12 EUR	5.200,00 EUR	17-Avril-15	FR0012615656
D	0,08 EUR	5.250,00 EUR	17-Avril-15	FR0012615664
E	0,05 EUR	5.300,00 EUR	17-Avril-15	FR0012615672
F	1,00 EUR	5.100,00 EUR	17-Avril-15	FR0012615680
G	1,19 EUR	5.150,00 EUR	17-Avril-15	FR0012615698
H	1,40 EUR	5.200,00 EUR	17-Avril-15	FR0012615706
I	0,24 EUR	5.150,00 EUR	15-Mai-15	FR0012615714
J	0,18 EUR	5.200,00 EUR	15-Mai-15	FR0012615722
K	0,13 EUR	5.250,00 EUR	15-Mai-15	FR0012615730
L	0,10 EUR	5.300,00 EUR	15-Mai-15	FR0012615748
M	0,07 EUR	5.350,00 EUR	15-Mai-15	FR0012615755
N	1,40 EUR	5.100,00 EUR	15-Mai-15	FR0012615763
O	1,59 EUR	5.150,00 EUR	15-Mai-15	FR0012615771
P	1,79 EUR	5.200,00 EUR	15-Mai-15	FR0012615789
Q	0,13 EUR	5.350,00 EUR	19-Juin-15	FR0012615797
R	0,10 EUR	5.400,00 EUR	19-Juin-15	FR0012615805
S	1,74 EUR	5.100,00 EUR	19-Juin-15	FR0012615813
T	1,92 EUR	5.150,00 EUR	19-Juin-15	FR0012615821
U	2,11 EUR	5.200,00 EUR	19-Juin-15	FR0012615839
V	2,32 EUR	5.250,00 EUR	19-Juin-15	FR0012615847
W	2,54 EUR	5.300,00 EUR	19-Juin-15	FR0012615854
X	0,38 EUR	5.350,00 EUR	18-Septembre-15	FR0012615862
Y	0,33 EUR	5.400,00 EUR	18-Septembre-15	FR0012615870
Z	0,28 EUR	5.450,00 EUR	18-Septembre-15	FR0012615888
AA	0,23 EUR	5.500,00 EUR	18-Septembre-15	FR0012615896
AB	0,43 EUR	5.500,00 EUR	18-Décembre-15	FR0012615904
AC	0,33 EUR	5.600,00 EUR	18-Décembre-15	FR0012615912