Société Générale — Capital/Financing Update 2015

Mar 24, 2015

CONDITIONS DEFINITIVES POUR LES TURBOS A ECHEANCE FERMEE SUR INDICE

EN DATE DU 23 mars 2015

Turbos à Echéance Fermée émis par

SOCIETE GENERALE (enregistré en France) (en qualité d'Emetteur)

dans le cadre de son Programme d'Emission de Bons d'Option et de Bons d'Option Turbo

Les termes utilisés ci-après seront réputés être définis pour les besoins des modalités (les "Modalités") figurant au chapitre "Modalités des Turbos à Echéance Fermée" du prospectus de base en date du 8 août 2014 approuvé par la Commission de Surveillance de Secteur Financier (la "CSSF") tel que complété par les suppléments en date du 3 décembre 2014 et du 20 février 2015 approuvés par la CSSF (ensemble, le "Prospectus de Base") qui constituent ensemble un prospectus de base au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, telle que modifiée (la "Directive Prospectus").

Le présent document constitue les conditions définitives des Turbos à Echéance Fermée (les "Conditions Définitives") décrites dans les présentes pour les besoins de l'article 5.4 de la Directive Prospectus et devant être lues conjointement avec le Prospectus de Base. L'information complète concernant l'Emetteur et l'offre des Turbos à Echéance Fermée est uniquement disponible sur la base de la combinaison des présentes Conditions Définitives et du Prospectus de Base. Un résumé de l'émission des Turbos à Echéance Fermée est toutefois annexé aux présentes Conditions Définitives. Des exemplaires du Prospectus de Base et des présentes Conditions Définitives sont disponibles pour consultation et pour copie, sur demande et sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des bureaux, au siège social de Société Générale et au bureau désigné de l'Agent Financier. Tant que les Turbos à Echéance Fermée seront en circulation, le Prospectus de Base sera également disponible sur les sites Internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu) et de Société Générale (www.sgbourse.fr) et les présentes Conditions Définitives seront disponibles sur le site internet www.sgbourse.fr.

Langue du Prospectus de Base faisant foi	:	Langue Française (la langue Anglaise est fournie pour information seulement)
Date de Lancement	:	20 mars 2015
Date d'émission	:	25 mars 2015
Agent Placeur	:	SG Option Europe
Agent Financier	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Agent de Calcul	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Organisme(s) de Compensation	:	Euroclear France (Paris), 115 rue Réaumur, 75081 Paris Cedex 02, France
		Euroclear Bank (Bruxelles), 1 boulevard du Roi Albert II, B-1210, Bruxelles, Belgique
		Clearstream Banking (Luxembourg), 42 avenue JF Kennedy, L-1855, Luxembourg

Admission à la cote officielle et négociation : Une demande a été présentée en vue de faire admettre les Turbos à Echéance Fermée à la négociation sur le Marché Réglementé d'Euronext Paris à compter de la Date d'Emission. Aucune garantie ne peut être donnée que cette demande soit approuvée.

Animation du marché : En continu

SG Securities (Paris) SAS s'est engagé par contrat vis-à-vis de Euronext Paris SA à être apporteur de liquidité. Ce rôle prévoit l'affichage d'une fourchette d'intervention acheteur/vendeur dans le carnet d'ordre des Turbos, durant la séance boursière, aux conditions suivantes :

• un écart maximal entre le cours acheteur et le cours vendeur indiqué dans le tableau ci-après,

• et un montant unitaire des ordres correspondant au minimum entre la valeur en euro de 50.000 Turbos et 10.000 euros,

ceci dans des conditions normales de marché, de liquidité du ou des sous-jacent(s) et de fonctionnement des systèmes électroniques d'information et de transmission des ordres.

SOUS-JACENT	FOURCHETTE (en euro ou en % du prix de l'offre)
Indices	Max (0,20€ ; 10%)

	Indice CAC 40® (code ISIN FR0003500008)
- Promoteur de l'Indice Euronext Group N.V.
- Agent de Calcul de l'Indice Euronext Group N.V.
- Prix de Référence	(i) Le cours de clôture de l'Indice à la Date d'Evaluation ou (ii) le cours de compensation officiel du Contrat à Terme sur l'Indice si la date d'échéance du Contrat à Terme sur l'Indice coïncide avec la Date d'Evaluation, sous réserve des dispositions prévues dans les Modalités des Turbos à Echéance Fermée.
- Taux de Conversion	Sans objet

Tranche	Type de Turbos	Nombre de Turbos	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Prix d'émission	Parité	code ISIN	code mnémonique
A	Call	300.000	4.885,00 EUR	17-avr.-15	1,54 EUR	100	FR0012647543	2875S
B	Call	300.000	4.925,00 EUR	17-avr.-15	1,16 EUR	100	FR0012647550	2876S
C	Call	300.000	4.945,00 EUR	17-avr.-15	0,97 EUR	100	FR0012647568	2877S
D	Call	300.000	4.985,00 EUR	17-avr.-15	0,61 EUR	100	FR0012647576	2878S
E	Put	300.000	5.065,00 EUR	17-avr.-15	0,53 EUR	100	FR0012647584	2879S
F	Call	300.000	4.900,00 EUR	15-mai-15	1,18 EUR	100	FR0012647592	2880S
G	Call	300.000	4.950,00 EUR	15-mai-15	0,78 EUR	100	FR0012647600	2881S
H	Put	300.000	5.060,00 EUR	15-mai-15	0,55 EUR	100	FR0012647618	2882S
I	Call	300.000	4.910,00 EUR	19-juin-15	1,00 EUR	100	FR0012647626	2883S
J	Call	300.000	4.930,00 EUR	19-juin-15	0,86 EUR	100	FR0012647634	2884S
K	Call	300.000	4.960,00 EUR	19-juin-15	0,64 EUR	100	FR0012647642	2885S
L	Call	300.000	4.990,00 EUR	19-juin-15	0,43 EUR	100	FR0012647659	2886S
M	Put	300.000	5.035,00 EUR	19-juin-15	0,26 EUR	100	FR0012647667	2887S
N	Put	300.000	5.050,00 EUR	19-juin-15	0,45 EUR	100	FR0012647675	2888S

Vous pouvez vous procurer des informations sur les performances passées et futures de l'Indice et sa volatilité sur le site internet du Promoteur de l'Indice et sur des serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.

Indice DAX® (code ISIN DE0008469008)
- Promoteur de l'Indice Deutsche Bôrse A.G.
- Agent de Calcul de l'Indice Deutsche Bôrse A.G.
- Prix de Référence	(i) Le cours de clôture de l'Indice à la Date d'Evaluation ou (ii) le cours de compensation officiel du Contrat à Terme sur l'Indice si la date d'échéance du Contrat à Terme sur l'Indice coïncide avec la Date d'Evaluation, sous réserve des dispositions prévues dans les Modalités des Turbos à Echéance Fermée.
- Taux de Conversion	Sans objet

Tranche	Type de Turbos	Nombre de Turbos	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Prix d'émission	Parité	code ISIN	code mnémonique
A	Call	300.000	11.600,00 EUR	19-juin-15	3,53 EUR	100	FR0012647683	2889S
B	Call	300.000	11.700,00 EUR	19-juin-15	2,52 EUR	100	FR0012647691	2890S
C	Call	300.000	11.800,00 EUR	19-juin-15	1,50 EUR	100	FR0012647709	2891S
D	Call	300.000	11.900,00 EUR	19-juin-15	0,49 EUR	100	FR0012647717	2892S
E	Put	300.000	11.950,00 EUR	19-juin-15	0,51 EUR	100	FR0012647725	2893S
F	Put	300.000	12.050,00 EUR	19-juin-15	1,47 EUR	100	FR0012647733	2894S
G	Put	300.000	12.150,00 EUR	19-juin-15	2,44 EUR	100	FR0012647741	2895S
H	Put	300.000	12.250,00 EUR	19-juin-15	3,40 EUR	100	FR0012647758	2896S
I	Call	300.000	11.650,00 EUR	18-sept.-15	2,96 EUR	100	FR0012647766	2897S
J	Call	300.000	11.750,00 EUR	18-sept.-15	1,93 EUR	100	FR0012647774	2898S
K	Call	300.000	11.850,00 EUR	18-sept.-15	0,90 EUR	100	FR0012647782	2899S
L	Put	300.000	12.000,00 EUR	18-sept.-15	0,90 EUR	100	FR0012647790	2900S
M	Put	300.000	12.100,00 EUR	18-sept.-15	1,87 EUR	100	FR0012647808	2901S
N	Put	300.000	12.200,00 EUR	18-sept.-15	2,84 EUR	100	FR0012647816	2902S

Vous pouvez vous procurer des informations sur les performances passées et futures de l'Indice et sa volatilité sur le site internet du Promoteur de l'Indice et sur des serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.

Forme des Turbos	Turbos à Echéance Fermée Dématérialisés. La propriété des Turbos à Echéance Fermée Dématérialisés sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L 211-4 et suivants du Code monétaire et financier.
Devise de Règlement	EUR
Droit applicable	Droit Français
Modalités d'assimilation	Sans objet
Nombre minimum de Turbos négociables	Un Turbo par tranche (ou, au-delà de ce minimum, négociation par multiple entier de un Turbo par tranche)
Radiation	La radiation interviendra à l'ouverture du marché à la Date de Maturité des Turbos, sous réserve de toute modification de ce délai par les autorités de marché compétentes, modification pour laquelle la responsabilité de l'Emetteur ne pourra en aucun cas être engagée. Dans le cas de la survenance d'un Déclenchement Automatique d'Echéance, Euronext Paris suspendra la négociation des Turbos dans les plus brefs délais et procèdera ensuite à leur radiation.
Site Internet et coordonnées de Société Générale pour toutes communications administratives relatives aux Turbos à Echéance Fermée :	www.sgbourse.fr Société Générale N° Vert 0800 30 20 20

INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'EMISSION

A l'exception des commissions versées aux Agents Placeurs, le cas échéant, à la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'offre des Turbos n'y a d'intérêt significatif.

CAS DE PERTURBATION DE MARCHE

Les événements décrits à la Modalité 12 des Modalités des Turbos à Echéance Fermée.

RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT

Le produit net de l'émission des Turbos sera destiné au financement général des investissements du Groupe, y compris la réalisation de bénéfice.

OFFRE NON-EXEMPTÉE Sans objet

Extrait de la licence de l'indice CAC40®:

Euronext Group N.V. ou ses filiales détiennent tous les droits de propriété relatifs à l'Indice. Euronext Group N.V. ou ses filiales ne se portent garant, n'approuvent, ou ne sont concernées en aucune manière par l'émission et l'offre du produit. Euronext Group N.V. ou ses filiales ne sont pas responsables en cas d'inexactitude des données sur lesquelles est basé l'Indice, de faute, d'erreur ou d'omission concernant le calcul ou la diffusion de l'Indice, où au titre de son utilisation dans le cadre de la présente émission et de la présente offre. « CAC 40® » et « CAC ® » sont des marques déposées par Euronext Group N.V ou ses filiales.

Extrait de la licence DAX® :

DAX® est une marque déposée de Deutsche Börse AG.

Extrait de la licence DAX30® :

"DAX30®" et "DAX®" sont des marques déposées de Deutsche Börse AG ("le détenteur de licence"). Ces instruments financiers ne sont ni sponsorisés, ni promus, ni vendus ou soutenus de toute autre manière par Deutsche Börse AG. La publication des indices ne constitue pas une recommandation du détenteur de licence pour un placement capital et ne comprend d'une quelconque manière une assurance ou une opinion de la part du détenteur de la licence, concernant l'attractivité d'un investissement en pareils produits.

RESUME SPECIFIQUE A L'EMISSION

		Section A - INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
A.1	Avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au prospectus de base en date du 8 août 2014 (le "Prospectus de Base") approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la "CSSF") relatif au programme d'émission de Bons d'Option et de Bons d'Option Turbo (le "Programme").
		Toute décision d'investir dans les Bons d'Option Turbo émis dans le cadre du Programme doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base, y compris tous les documents incorporés par référence, tout supplément y afférent pouvant être publié le cas échéant et les conditions définitives relatives à la tranche concernée des Bons d'Option Turbo (les "Conditions Définitives").
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue ou incorporée par référence dans le Prospectus de Base est intentée devant un tribunal d'un Etat membre (un "Etat Membre") de l'Espace Economique Européen (l'"EEE"), l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats Membres de l'EEE où l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la procédure judiciaire.
		Aucune action en responsabilité civile ne pourra être intentée dans un Etat Membre de l'EEE à l'encontre de quiconque sur la seule base du présent résumé, y compris sa traduction, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux informations contenues dans les autres parties du Prospectus de Base (y compris les documents incorporés par référence y afférent), ou s'il ne fournit pas, lorsque lu conjointement avec les autres parties du Prospectus de Base (y compris les documents incorporés par référence y afférent), les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Bons d'Option Turbo.
A.2	Consentement de l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus de Base	Sans objet. Il n'y aura pas d'offre non-exemptée de Turbos à Echéance Fermée.

		Section B — Emetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial de l'Emetteur	Société Générale
B.2	Siège social et forme	Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France.
	juridique de l'Emetteur, législation	Forme juridique : société anonyme
	régissant ses activités	Législation régissant ses activités : droit Français
	ainsi que son pays d'enregistrement	Pays d'enregistrement : France
B.4b	Tendance connue ayant des répercussions sur	La zone euro et, en particulier, la France se dirigent progressivement vers la reprise. En outre, le climat économique aux Etats-Unis en amélioration reste tributaire de la façon dont le pays va sortir de ses politiques monétaires quantitatives et fiscales.
	l'Emetteur et ses secteurs d'activité	Dans les pays émergents, les marchés font face à une augmentation de fuite des capitaux. Les développements actuels pourraient peser sur la croissance des pays en développement, mais pas jusqu'à provoquer une crise financière systémique comparable à celles observées dans les années 1990.
		Plusieurs règlementations portant sur les opérations relatives aux activités de marchés continuent à être mises en place en Europe et aux Etats-Unis.
		De nouveaux développements fondamentaux dans la banque de détail sont également attendus.
		Dans un environnement macro-économique restreint, l'objectif majeur des discussions de place est de produire un modèle de croissance durable pour le secteur financier qui maintienne la capacité des banques à financer l'économie dans un contexte de politiques budgétaires restrictives. Cependant, il est clair que l'accumulation de nouvelles contraintes règlementaires, aggravée par de potentiels biais concurrentiels entre les pays, pèsera de façon significative sur la rentabilité de certaines activités. Elles pourraient ainsi influencer le modèle de développement de certains acteurs du secteur bancaire.
		Société Générale continue d'adapter la structure de ses branches d'activité et s'est engagée dans la seconde étape de son plan de transformation pour reconcentrer sa structure sur les trois piliers d'excellence :
		• La Banque de Détail en France • La Banque de Détail Internationale et les Services Financiers (IBFS) ; et • La Banque Monde et les Solutions pour les Investisseurs (GBIS).
B.5	Description du groupe de l'Emetteur et de la	Le groupe Société Générale comprend Société Générale et ses filiales consolidées (ensemble le "Groupe").
	place qu'il y occupe	L'Emetteur est la société mère du Groupe.
B.9	Montant de la prévision ou de l'estimation du bénéfice	Sans objet. L'Emetteur ne fait pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
B.10	Nature des éventuelles réserves sur les informations historiques contenues dans le rapport d'audit	Sans objet. Le rapport des commissaires aux comptes de l'Emetteur ne contient pas de réserves.

				Section B — Emetteur
B.12	Informations financières historiques clés de l'Emetteur		9 mois 2014 (Non audités)	Semestre 1 – 2014 (Non audités)	Fin 2013	9 mois 2013 (Non audités)	Semestre 1 – 2013 (Non-audités)	Fin 2012 (*)
		Résultats (en millions d'euros)
		Produit net bancaire	17 438	11 569	22 433(**)	16 737	11 101(**)	23 110
		Résultat d'exploitation	3 624	2 378	2 336(**)	1 778	1 405(**)	2 757
		Résultat net	2 408	1 504	2 394(**)	2 162	1 532(**)	1 224
		Résultat net part du Groupe	2 181	1 345	2 044(**)	1 853	1 319(**)	790
		Banque de détail en France	6 158	659	1 196(**)	6 276	597(**)	1 291
		Banque de détail et Services Financiers Internationaux	5 607	34	983(**)	5 772	498(**)	617
		Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs	6 537	1 066	1 206(**)	6 435	1 024(**)	761
		Hors pôles	(864)	(414)	(1 341)(**)	(1 745)	(800)(**)	(1 879)
		Coût net du risque	(2 061)	(1.419)	(4 050)	(3 005)	(1.912)(**)	(3 935)
		Coefficient d'exploitation	67%	66%	67%	65%	66%	67%
		ROE après impôt	5,9%	5,5%	4.4%	5,2%	5,6%	1,2%
			13%	12,5%	11,8%	13,5%	10,6%
		Ratio Tier 1	(CRR/	(CRR/CR	(CRR/CRD4	(Bâle	(Bâle 2.5)	12,5%
			CRD4)	D4)	)	2.5)		(Bâle 2.5)
		Activité (en milliards d'euros)
		Total Actif/Passif	1 291,7	1 322,6	1 214,2(**)	1 254,4	1 254,1	1 250,9
		Prêts et créances sur la clientèle	348	336,2	332,7(**)	337,8	341,2	350,2
		Dettes envers la clientèle	340	341,8	334,2(**)	350,4	350,0	337,2
		Capitaux propres (en milliards d'euros)
		Sous-total Capitaux propres part du Groupe	55	53,3	50,9(**)	50,9	49,4	49,3
		Total Capitaux propres	57,7	56,0	54,0(**)	54,9	53,3	53,6
		Flux de trésorerie (en milliards d'euros)
		Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	NC	NC	(1,0)(**)	NC	NC	23,7
		() Les éléments relatifs aux résultats de l'année 2012 ont été retraités en raison de l'entrée en application de la norme IAS 19 (International Accounting Standard) : le changement de méthode comptable implique un réajustement des données de l'année précédente. (*) Données relatives à 2013 ajustées à la suite de l'entrée en vigueur des normes IFRS 10 et 11 de façon rétrospective au 01/01/2014.
		Il n'y a pas eu de détérioration significative affectant les perspectives de Société Générale depuis le 31 décembre 2013.
		Sans objet. Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de Société Générale depuis le 30 septembre 2014.

		Section B — Emetteur
B.13	Evènement récent propre à l'Emetteur et présentant un intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité	Sans objet. Il n'y a pas d'évènement récent que Société Générale considère comme significatif pour l'évaluation de sa solvabilité depuis la publication de la troisième actualisation du document de référence le 6 novembre 2014.
B.14	Dépendance de l'Emetteur à l'égard d'autres entités du groupe	Société Générale est la société mère du Groupe. Toutefois, elle exerce des activités propres et n'agit pas seulement comme une société mère vis-à-vis de ses filiales.
B.15	Principales activités de l'Emetteur	Le Groupe offre une large gamme de services de conseils et de solutions financières personnalisées à ses clients personnes physiques, aux sociétés de taille importante et aux investisseurs institutionnels. Le Groupe s'appuie sur trois activités principales complémentaires : • la banque de détail en France ; • la banque de détail à l'étranger, services financiers et assurances ; • activités bancaires d'investissement, banque privée, gestion d'actifs et services financiers.
B.16	Dans la mesure où ces informations sont connues de l'Emetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui, et la nature de ce contrôle	Sans objet A sa connaissance, l'Emetteur n'est pas détenu ou contrôlé (au sens du droit Français), directement ou indirectement, par une autre entité.

		Section C — Valeurs mobilières
C.1	Nature et catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à	L'Emetteur émet des turbos à échéance fermée (les "Turbos à Echéance Fermée") soumis au droit Français.
	la négociation et numéro d'identification	Les Turbos à Echéance Fermée bénéficient d'une option d'achat ("Call") et de vente ("Put") (les "Turbos Call et Put").
		Numéro d'Identification
		Le numéro d'identification international (international security identification number) des Turbos à Echéance Fermée est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.2	Devise de l'émission	Les Turbos seront émis en Euros.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Sans objet. Il n'y a pas de restriction à la libre négociabilité des Turbos à Echéance Fermée (sous réserve de l'application de restrictions d'achat et de vente qui peuvent s'appliquer dans certains pays).
C.8	Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris leur rang et toute restriction qui leur est applicable	Rang Les engagements découlant des Turbos à Echéance Fermée constituent des engagements directs, inconditionnels, non-subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur, venant au même de rang entre eux et (sous réserve des dispositions impératives du droit applicable) au même rang que tous les autres engagements présents ou futurs non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur.
		Prix d'émission Le prix d'émission des Turbos à Echéance Fermée est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
		Droit applicable Les Turbos à Echéance Fermée et tous engagements non-contractuels résultant ou en relation avec les Turbos à Echéance Fermée seront régis, par le droit Français.
C.11	Si les valeurs mobilières offertes font ou feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents avec l'indication des marchés en question	Une demande a été faite pour l'admission des Turbos à Echéance Fermée aux négociations sur le Marché Réglementé d'Euronext Paris.
C.15	Manière dont la valeur de l'investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s)	Le prix d'émission, puis le prix de chaque Turbo à Echéance Fermée pendant sa durée de vie dépend des éléments suivants : la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix d'exercice, la maturité, les taux d'intérêt, les dividendes, et, dans le cas où le sous-jacent est dans une devise étrangère, le taux de change entre cette devise et la devise de règlement. Le prix de chaque Turbo à Echéance Fermée intègre une prime de risque qui dépend principalement de l'écart entre le cours du sous-jacent et le prix d'exercice, et de la volatilité des cours du sous jacent. L'influence des facteurs ci-avant, toutes choses étant égales par ailleurs, se fera en fonction des caractéristiques de chaque Turbo, et donc en fonction de ses propres facteurs de sensibilité.

		Section C — Valeurs mobilières
C.16	Date de maturité ou d'échéance des instruments dérivés – date d'exercice ou de la date finale de référence	La Date de Maturité des Turbos à Echéance Fermée est pour chaque tranche celle indiquée dans le tableau en annexe.
C.17	Procédure de règlement des instruments dérivés	Le règlement se fera en espèces.
C.18	Modalités relatives au produit des instruments dérivés	Un Turbo Call donne le droit de percevoir à la date de règlement un montant dans la devise de règlement, ou converti dans la devise de règlement en appliquant le taux de conversion, égal à la différence positive, ajustée de la parité, entre le cours du sous-jacent et le prix d'exercice ; un Turbo Put entre le prix d'exercice et le cours du sous jacent. Chaque Turbo a un prix d'exercice. Si à tout moment, entre la date de lancement (incluse) et la date d'évaluation (incluse), le cours du sous-jacent est égal ou inférieur (Turbos Call) ou est égal ou supérieur (Turbos Put) à ce prix d'exercice, le Turbo est automatiquement désactivé. Dans ce cas, les investisseurs ne perçoivent aucun montant. Les investisseurs s'exposent à un risque de perte totale du montant investi.
C.19	Prix d'exercice ou prix de référence final du sous-jacent	Le Prix d'Exercice des Turbos est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.20	Type de sous-jacent utilisé et informations à son sujet	L'actif sous-jacent des Turbos à Echéance Fermée est un Indice. Informations sur le sous-jacent, dont les performances passées et futures du sous-jacent concerné et sa volatilité, peuvent être obtenues sur le site internet du Promoteur de l'Indice et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters. Nom de l'Indice : pour chaque tranche, celui indiqué dans le tableau en annexe.

		Section D — Risques
D.2	Informations clés sur les principaux risques propres à l'Emetteur	• Société Générale est exposé à des risques inhérents à ses principales activités : risques de crédit, risques de marché, informations financières spécifiques, risques structurels de taux et de change, risques de liquidité, risques opérationnels, risques de non conformité et de réputation, risques juridiques, risques environnementaux, autres risques et ratios réglementaires.
		• la notation de crédit de Société Générale est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement y compris celles résultant des Bons d'Option Turbo. En conséquence, une baisse réelle ou anticipée dans la notation de crédit de Société Générale peut influencer la valeur de marché des Bons d'Option Turbo.
		• les Bons d'Option Turbo constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur venant au même rang que tous les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur.
		• l'Emetteur fournit une gamme complète de produits des marchés de capitaux et de services de conseil dans le monde entier, y compris l'émission de Bons d'Option Turbo dont les intérêts et/ou le principal sont liés à la performance d'actifs sous-jacents. L'Emetteur et l'une quelconque de ses filiales ou sociétés liées peuvent, en relation avec ses autres activités commerciales, posséder ou acquérir des informations importantes sur lesdits actifs sous-jacents.
		• dans le cadre normal de ses activités, et qu'il se livre ou non à des activités de teneur de marché secondaire, l'Emetteur, et/ou ses sociétés liées peut effectuer des transactions pour son compte propre ou pour le compte de ses clients, et détenir des positions acheteuses ou vendeuses sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En outre, l'Emetteur et/ou ses sociétés liées peut, en relation avec l'offre des Bons d'Option Turbo, conclure une ou plusieurs opérations de couverture portant sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En relation avec ces activités de couverture ou de tenue du marché, ou en relation avec des opérations de négociation pour compte propre ou pour compte d'autrui réalisées par l'Emetteur et/ou le Groupe, l'Emetteur et/ou ses sociétés liées peut réaliser des transactions sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes, qui peuvent affecter le cours de marché, la liquidité ou la valeur des actifs de référence et, par voie de conséquence, des Bons d'Option Turbo, et qui pourraient être jugées préjudiciables aux intérêts des Porteurs concernés.
D.6	Informations clés sur les principaux risques propres aux valeurs	L'attention des investisseurs est portée sur le fait que les Turbos à Echéance Fermée sont des instruments financiers complexes conçus pour des investisseurs accoutumés à ce type d'instruments.
	mobilières et avertissement informant les investisseurs qu'ils pourraient perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de	En complément des risques pouvant affecter la capacité de l'Emetteur à satisfaire ses obligations au titre des Turbos à Echéance, de par leur nature, les Turbos à Echéance Fermée sont susceptibles de connaître des variations de valeur importantes pouvant, dans certaines circonstances, aboutir à la perte de la totalité du prix d'achat desdits Turbos à Echéance Fermée.
	leur investissement	Les principaux facteurs de risques relatifs aux Turbos à Echéance Fermée sont les suivants :
		a) Facteurs de risques généraux
		• Evaluation du caractère approprié de l'investissement : les Bons d'Option Turbo sont des instruments financiers complexes qui ne peuvent pas être adaptés à tous les

Section D — Risques
	investisseurs. Chaque investisseur potentiel ne doit prendre de décision d'investir dans les Bons d'Option Turbo qu'après avoir évalué le caractère approprié d'un tel investissement au regard de sa situation personnelle.
	• Le risque de retenue à la source de la loi américaine Foreign Account Tax Compliance Act ("FATCA") : il est possible que FATCA impose une retenue à la source de 30 % à certains établissements financiers non-américains n'ayant pas conclu et ne se conformant pas à un accord conclu avec les services fiscaux américains.
	• Législation affectant les paiements des équivalents de dividendes : le paiement d'un « équivalent de dividende », dividende provenant de sources situées aux Etats-Unis, peut être assujetti à une retenue à la source – sauf à être limité par une convention fiscale en vigueur.
	• La loi de réforme de Wall Street et de protection des consommateurs Dodd-Frank : cette réglementation relative aux marchés de produits dérivés à terme et de gré à gré peut avoir pour corollaire une augmentation des coûts sur ces marchés, une réduction de la liquidité, affecter la structure des marchés et nuire au rendement et à la valeur des Bons d'Option Turbo, en imposant à plus ou moins long terme des contraintes additionnelles.
	• Changement de loi : aucune assurance ne peut être donnée au porteur sur l'impact d'une évolution du cadre législatif, réglementaire ou des pratiques administratives postérieure au Prospectus de Base.
	• Légalité de l'acquisition : Aucun de l'Emetteur et de l'Agent Placeur, ou de leurs sociétés liées respectives, n'a ou n'assume la responsabilité de la légalité de l'acquisition des Bons d'Option Turbo par un investisseur potentiel, que ce soit en vertu des lois en vigueur dans la juridiction où ils sont enregistrés ou celle où ils exercent leurs activités (si différente), ou du respect par l'investisseur potentiel de toute loi, réglementation ou règle édictée par un régulateur qui lui serait applicable.
	• Fiscalité : dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales ni aucune décision de justice n'est disponible s'agissant des Bons d'Option Turbo.
	• Directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des revenus de l'épargne : cette Directive a été modifiée par la Directive du 24 mars 2014 qui élargit les cas de retenue à la source et inclut de nouveaux types de revenus d'épargne et produits qui génèrent des intérêts ou des revenus équivalents.
	• Considérations d'ordre juridique qui peuvent restreindre la possibilité de certains investissements : les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques ou en cours d'examen par certaines autorités qui peuvent restreindre l'achat, le nantissement des Bons d'Option Turbo.
	b) Facteurs de risques liés à la structure des Bons d'Option Turbo
	• Risque lié à l'effet de levier : les Bons d'Option Turbo sont susceptibles de connaître des variations importantes par rapport à celui du sous-jacent pouvant aboutir dans certains cas à la perte de la totalité du

Section D — Risques
		prix d'achat.
		• Facteurs de risques liés à l'utilisation des Bons d'Option Turbo à titre de couverture : Certains événements relatifs au sous-jacent ou des perturbations de marché peuvent avoir un impact sur l'émission, l'exercice des Bons d'Option Turbo et sur le montant dû au porteur.
		• Absence de droits sur le sous-jacent : aucun droit n'est accordé aux porteurs à l'égard du sponsor de l'indice lié aux Bons d'Option Turbo.
		c) Facteurs de risques liés à l'exercice des Bons d'Option Turbo:
		• Décalage potentiel après l'exercice des Bons d'Option Turbo : il y a potentiellement un décalage après l'exercice des Bons d'Option Turbo avec un risque d'évolution du montant dû au porteur pendant cette période.
		• Facteurs de risques affectant la valeur des Bons d'Option Turbo : certains événements relatifs au sous-jacent ou des
		perturbations de marché peuvent avoir un impact sur l'émission, l'exercice des Bons d'Option Turbo et sur le montant dû au porteur.
		d) Facteurs de risques liés à l'évaluation des Bons d'Option Turbo :
		Le modèle d'évaluation fait dépendre le prix des Bons d'Option Turbo de la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix d'exercice, de la maturité, de la valeur du sous-jacent, des taux d'intérêt, des dividendes estimés et du niveau de volatilité. Selon la sensibilité de chaque facteur, le prix d'émission variera dans un sens comme dans l'autre.
		e) Facteurs de risques relatifs aux actifs sous-jacents :
		• Risques relatifs aux Turbos à Echéance Fermée sur Indice : ces risques recouvrent l'impossibilité de prévoir l'évolution de l'indice, notamment du fait de l'apparition d'événements économiques, financiers et politiques ou de la politique du promoteur de l'indice.
		f) Facteurs de risques supplémentaires relatifs aux Bons d'Option Turbo :
		• Risques relatifs à la désactivation des Bons d'Option Turbo : en cas de variation brutale du cours du sous-jacent et de franchissement du prix d'exercice à l'ouverture du marché, le Porteur ne sera pas en mesure de revendre ses Bons d'Option Turbo avant la constatation de la désactivation.
		• Risque de perte suite à la désactivation des Bons d'Option Turbo : lorsque le cours du sous-jacent atteint le prix d'exercice, la désactivation du Bon d'Option Turbo entraîne la perte totale du montant investi.
		• Risques additionnels relatifs à la désactivation des Bons d'Option Turbo : les Bons d'Option Turbo dont le sous jacent n'est pas négocié sur Euronext Paris peuvent atteindre le seuil de sécurité en dehors des heures de bourse.

Section E — Offre
E.2b	Raisons de l'offre et de l'utilisation prévues du produit	Le produit net de l'émission des Turbos à Echéance Fermée sera destiné au financement général des investissements du Groupe, y compris la réalisation de bénéfice.
E.3	Modalité de l'offre	Sans objet. Les Turbos à Echéance Fermée ne seront pas offerts au public.
E.4	Intérêt pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre, y compris les intérêts conflictuels	Sans objet. A la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'émission des Turbos à Echéance Fermée n'a d'intérêt matériel à cette émission.
E.7	Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur ou l'offreur	Sans objet. Il n'y a pas de frais facturés par l'Emetteur à l'investisseur.

Annexe

Indice CAC 40® (code ISIN FR0003500008)
Tranche	Prix d'émission	Date de Maturité	Prix d'Exercice	code ISIN
A	1,54 EUR	17-avr.-15	4.885,00 EUR	FR0012647543
B	1,16 EUR	17-avr.-15	4.925,00 EUR	FR0012647550
C	0,97 EUR	17-avr.-15	4.945,00 EUR	FR0012647568
D	0,61 EUR	17-avr.-15	4.985,00 EUR	FR0012647576
E	0,53 EUR	17-avr.-15	5.065,00 EUR	FR0012647584
F	1,18 EUR	15-mai-15	4.900,00 EUR	FR0012647592
G	0,78 EUR	15-mai-15	4.950,00 EUR	FR0012647600
H	0,55 EUR	15-mai-15	5.060,00 EUR	FR0012647618
I	1,00 EUR	19-juin-15	4.910,00 EUR	FR0012647626
J	0,86 EUR	19-juin-15	4.930,00 EUR	FR0012647634
K	0,64 EUR	19-juin-15	4.960,00 EUR	FR0012647642
L	0,43 EUR	19-juin-15	4.990,00 EUR	FR0012647659
M	0,26 EUR	19-juin-15	5.035,00 EUR	FR0012647667
N	0,45 EUR	19-juin-15	5.050,00 EUR	FR0012647675

Indice DAX® (code ISIN DE0008469008)
Tranche	Prix d'émission	Date de Maturité	Prix d'Exercice	code ISIN
A	3,53 EUR	19-juin-15	11.600,00 EUR	FR0012647683
B	2,52 EUR	19-juin-15	11.700,00 EUR	FR0012647691
C	1,50 EUR	19-juin-15	11.800,00 EUR	FR0012647709
D	0,49 EUR	19-juin-15	11.900,00 EUR	FR0012647717
E	0,51 EUR	19-juin-15	11.950,00 EUR	FR0012647725
F	1,47 EUR	19-juin-15	12.050,00 EUR	FR0012647733
G	2,44 EUR	19-juin-15	12.150,00 EUR	FR0012647741
H	3,40 EUR	19-juin-15	12.250,00 EUR	FR0012647758
I	2,96 EUR	18-sept.-15	11.650,00 EUR	FR0012647766
J	1,93 EUR	18-sept.-15	11.750,00 EUR	FR0012647774
K	0,90 EUR	18-sept.-15	11.850,00 EUR	FR0012647782
L	0,90 EUR	18-sept.-15	12.000,00 EUR	FR0012647790
M	1,87 EUR	18-sept.-15	12.100,00 EUR	FR0012647808
N	2,84 EUR	18-sept.-15	12.200,00 EUR	FR0012647816