Société Générale — Capital/Financing Update 2015

Oct 13, 2015

CONDITIONS DEFINITIVES POUR LES BONS D'OPTION SUR ACTION

EN DATE DU 9 octobre 2015

Bons d'Option émis par

SOCIETE GENERALE (enregistré en France) (en qualité d'Emetteur)

dans le cadre de son Programme d'Emission de Bons d'Option et de Bons d'Option Turbo

Les termes utilisés dans les présentes conditions définitives ont la signification qui leur est donnée dans la section intitulée "Termes et Conditions des Bons d'Option" du Prospectus de Base en date du 11 juin 2013 qui sont incorporés par référence dans le Prospectus de Base en date du 21 juillet 2015. Ce document constitue les conditions définitives des Bons d'Option qui y sont décrits au sens de l'article 5.4 de la Directive Prospectus et de l'article 8.4 de la loi luxembourgeoise relative aux prospectus pour valeurs mobilières, telle que modifiée et doit être lu conjointement avec le Prospectus de Base du 21 juillet 2015 qui constitue un prospectus de base au sens de la Directive 2003/71/CE (la Directive Prospectus), telle que modifiée (ce qui inclut les modifications apportées par la Directive 2010/73/UE (la Directive de 2010 Modifiant la DP) dans la mesure où ces modifications ont été transposées dans un Etat Membre) et tout(s) Supplément(s) à ce Prospectus de Base publié(s) avant la Date d'Emission (telle que définie ci-dessous) (Supplément(s)). L'intégralité des informations relatives à l'Emetteur et à l'offre des Bons d'Option sont celles figurant dans les présentes conditions définitives lues conjointement avec le Prospectus de Base et tout(s) Supplément(s) éventuel(s) à celui-ci. Un résumé de l'émission des Bons d'Option (qui comprend le résumé du Prospectus de Base tel que modifié pour refléter les dispositions des présentes conditions définitives) est annexé à ces conditions définitives. Des copies du Prospectus de Base, de tout(s) Supplément(s) éventuel(s) et des présentes conditions définitives sont disponibles pour consultation au siège social de Société Générale et dans les bureaux désignés de l'Agent Financier. Tant que les Bons d'Option seront en circulation, le Prospectus de Base sera également disponible sur les sites Internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu) et de Société Générale (www.bourse.societegenerale.fr) et les présentes Conditions Définitives seront disponibles sur le site internet www.bourse.societegenerale.fr.

Langue du Prospectus de Base faisant foi	:	Langue française (la langue anglaise est fournie pour information seulement)
Date d'émission	:	13 octobre 2015
Agent Placeur	:	SG Option Europe
Agent Financier	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Agent de Calcul	:	Société Générale – Tours Société Générale – 92987 Paris La Défense Cedex
Admission à la cote officielle et négociation	:	Une demande a été présentée en vue de faire admettre les Bons d'Option à la négociation sur le Marché Réglementé d'Euronext Paris à compter de la Date d'Emission. Aucune garantie ne peut être donnée que cette demande soit approuvée.

Action Gemalto NV (code ISIN NL0000400653)

• Marché de Cotation : Euronext Amsterdam N.V.

• Taux de Conversion : Sans objet

Tranche	Nombre de	Nature du	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Lot de Bons	Prix d'émission	code mnémonique	code ISIN
	Bons	Bon			d'Option
G	100.000	Achat	100,00 EUR	18-Décembre-15	20 Bons	0,42 EUR	0838S	FR0011908516

Vous pouvez vous procurer des informations sur les performances passées et futures de l'Action et sa volatilité sur le site internet de la Société émettrice de l'Action et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters.

Forme des Bons d'Option	Bons d'Option Dématérialisés. La propriété des Bons d'Option Dématérialisés sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L 211-4 et suivants du Code monétaire et financier.
Droit applicable	Droit français
Devise de Règlement	EUR
Modalités de Règlement	Paiement en espèces
Type de Bons d'Option	Européen avec exercice automatique à la Date de Maturité
Période d'Exercice	Sans objet
Organisme(s) de Compensation	: Euroclear France (Paris), 115 rue Réaumur, 75081 Paris Cedex 02, France
	Euroclear Bank (Bruxelles), 1 boulevard du Roi Albert II, B-1210, Bruxelles, Belgique
	Clearstream Banking (Luxembourg), 42 avenue JF Kennedy, L-1855, Luxembourg
Modalités d'assimilation	Les Bons d'Option seront assimilables aux Bons d'Option émis le 13 mai 2014 (code ISIN FR0011908516). L'assimilation s'effectuera à la date de cotation des Bons d'Option, objet des présentes Conditions Définitives.
Nombre minimum de Bons d'Option négociables	Un Bon d'Option par tranche (ou, au-delà de ce minimum, négociation par multiple entier de un Bon d'Option par tranche)
Nombre minimum de Bons d'Option exerçables (sauf pour l'exercice automatique à la Date de Maturité)	Sans objet
Radiation	La radiation interviendra à l'ouverture du marché Euronext Paris à la Date de Maturité des Bons d'Option, sous réserve de toute modification de ce délai par les autorités de marché compétentes, modification pour laquelle la responsabilité de l'Emetteur ne pourra en aucun cas être engagée.
Animation du marché	En continu
	SG Securities (Paris) SAS s'est engagé par contrat vis-à-vis de Euronext à être apporteur de liquidité. Ce rôle prévoit l'affichage d'une fourchette d'intervention acheteur/vendeur dans le carnet d'ordre des Bons d'Option, durant la séance boursière, aux conditions suivantes : - un écart maximal entre le cours acheteur et le cours vendeur indiqué dans le tableau ci-après, - et un montant unitaire des ordres correspondant au minimum entre la valeur en euro de 50.000 Bons d'Option et 10.000 euros, ceci dans des conditions normales de marché, de liquidité du ou des sous-

jacent(s) et de fonctionnement des systèmes électroniques d'information et de transmission des ordres.

SOUS-JACENT	FOURCHETTE (en euro ou en % du cours vendeur)
Action	Max (0,05€ ; 5%)

Site Internet et contact Société Générale pour toutes demandes administratives au titre des Bons d'Option:

www.bourse.societegenerale.fr

Société Générale N° Vert 0800 30 20 20

INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'EMISSION

A l'exception des commissions versées aux Agents Placeurs, le cas échéant, à la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'offre des Bons d'Option n'y a d'intérêt significatif.

CAS DE PERTURBATION DE MARCHE

Les événements décrits à la Condition 10 des Termes et Conditions des Bons d'Option.

REGLES D'AJUSTEMENT

Les ajustements décrits à la Condition 10 des Termes et Conditions des Bons d'Option.

RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT

Le produit net de chaque émission de Bons d'Option sera utilisé pour les besoins généraux de financement du Groupe Société Générale.

OFFRE NON-EXEMPTÉE Sans objet

RESUME SPECIFIQUE A L'EMISSION

		Section A - INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
A.1	Avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base.
		Toute décision d'investir dans les Bons d'Option doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus de Base est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats Membres de l'EEE, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la procédure judiciaire.
		Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté ce résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux informations contenues dans les autres parties du Prospectus de Base ou s'il ne fournit pas, lorsque lu conjointement avec les autres parties du Prospectus de Base, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Bons d'Option.
A.2	Consentement de l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus de Base	Sans objet. Il n'y aura pas d'offre non-exemptée de Bons d'Option.

	Section B — Emetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial de l'Emetteur	Société Générale
B.2	Siège social et forme juridique de l'Emetteur, législation régissant ses activités ainsi que son pays d'enregistrement	Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France. Forme juridique : société anonyme Législation régissant ses activités : droit Français Pays d'enregistrement : France
B.4b	Tendance connue ayant des répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs d'activité dans lequel il opère	Le contexte économique est resté difficile en 2014, avec une croissance de l'activité mondiale modérée et hétérogène selon les zones. Cette tendance devrait se poursuivre en 2015, avec une reprise économique mondiale qui s'annonce plus faible qu'anticipée dans un contexte où les incertitudes restent nombreuses, sur le plan géopolitique et sur les marchés des matières premières et des changes.
		Dans la zone euro, le retour à une croissance économique plus dynamique peine à se matérialiser, retardant la résorption des déficits publics. Les taux devraient rester à un niveau historiquement très bas mais le risque de déflation devrait être contenu par l'intervention de la Banque Centrale Européenne (BCE), qui a annoncé le déploiement d'une politique monétaire plus accommodante et l'engagement de son bilan dans le soutien à la croissance. La baisse de l'euro et du prix du pétrole devraient être un facteur de soutien des exportations et de la demande intérieure. Aux États-Unis, la conjoncture devrait rester favorablement orientée et un resserrement monétaire est anticipé de la part de la FED à partir de la mi-2015. Les pays émergents sont entrés dans une phase de croissance à un rythme plus modéré. C'est le cas notamment en Chine. Par ailleurs, l'économie russe souffre des conséquences de la crise en Ukraine et de la baisse du prix des matières premières.
		Sur le plan réglementaire, l'année 2014 a été marquée par la mise en place de l'Union bancaire. La BCE est devenue le superviseur unique de près de 130 banques de la zone euro. L'objectif est de renforcer la solidité du système bancaire, rétablir la confiance des acteurs économiques, harmoniser les règles de supervision et réduire le lien entre les établissements et leur État d'origine.
		Sur le plan des ratios réglementaires, le Groupe est déjà en mesure d'être au rendez-

vous des nouvelles exigences. B.5 Description du groupe de Le groupe Société Générale comprend Société Générale et ses filiales consolidées (ensemble le "Groupe"). l'Emetteur et de la place qu'il y occupe L'Emetteur est la société mère du Groupe. B.9 Montant de la prévision ou Sans objet. L'Emetteur ne fait pas de prévision ou d'estimation de bénéfice. de l'estimation du bénéfice B.10 Nature des éventuelles Sans objet. réserves sur les Le rapport des commissaires aux comptes ne contient pas de réserves. informations historiques contenues dans le rapport d'audit B.12 Informations financières historiques clés de Fin 2014 Trimestre l'Emetteur Trimestre 2 (audités Fin 2013 2 – 2015 – 2014 (non sauf (audités) (non mention (1) audités) () audités) contraire ()) Résultats (en millions d'euros) 13 222 11 556 Produit net bancaire 23 561 22 433 3 319 2 232 () Résultat d'exploitation 4 557 () 2 336 2 421 1 404 () Résultat net 2 978 () 2 394 2 219 1 248 () Résultat net part du Groupe 2 679 () 2 044 692 639 () Banque de détail en France 1 204 () 1 196 Banque de détail et Services 451 (9) () 370 () 983 Financiers Internationaux 1 213 1 031 () Banque de Grande Clientèle 1 909 () 1 206 et Solutions Investisseurs (137) (413) () Hors pôles (804) () (1 341) (1 337) (1 419) Coût net du risque (2 967) (4 050) 64,8% 66,2% () Coefficient d'exploitation (2) 68% () 67,0% 9,1% 5,1% ROE après impôt (3) 5,3% 4,1% 12,7% 12,5% Ratio Tier 1 12,6 % 11,8% Activité (en milliards d'euros) 1 359,5 1 322 Total Actif/Passif 1 308,2 1 214,2 Prêts et créances sur la 370,2 336 344,4 332,7 clientèle 377,2 341 Dettes envers la clientèle 349,7 334,2 Capitaux propres (en milliards d'euros) Sous-total Capitaux propres 56,1 53,3 55,2 50,9 part du Groupe 59,6 55,9 Total Capitaux propres 58,8 54,0 Flux de trésorerie (en millions d'euros) 22 255 (13 148) Variation de la trésorerie et (10 183) (981)		Section B — Emetteur

	Section B — Emetteur
		des équivalents de trésorerie
		(1) Les éléments relatifs aux résultats de l'année 2013 ont été retraités en raison de l'entrée en application des normes IFRS 10 & 11. (2) Retraité de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre, de la DVA, du
		PEL/CEL, 50% IFRIC 21. (3) Hors éléments non économiques, provision collective pour litiges, PEL/CEL et ajusté de l'effet d'IFRIC 21. L'ajustement relatif à IFRIC 21 corrige pour chaque trimestre 25% des taxes supportées dans leur intégralité au premier semestre au titre de l'exercice. ROE en données brutes au S1-14: 5,1%, au T2-2014 : 9,3%. (*) Les données de l'exercice 2014 ont été retraitées en raison de l'entrée en vigueur au 01.01 2015 de la norme IFRIC 21 avec effet rétrospectif, induisant la publication de données ajustées au titre de l'exercice précédent.
		Il n'y a pas eu de détérioration significative dans les perspectives de Société Générale depuis le 31 décembre 2014. Sans objet. Il n'y a pas eu de changements significatifs dans la situation financière ou commerciale de Société Générale survenus après le 30 juin 2015.
B.13	Evènement récent propre à l'Emetteur et présentant un intérêt significatif pour l'évaluation de sa solvabilité	Sans objet. Il n'y a pas d'événement récent que Société Générale considère comme significatif pour l'évaluation de sa solvabilité depuis la publication de la Deuxième Actualisation du document de référence le 6 août 2015.
B.14	Dépendance de l'Emetteur à l'égard d'autres entités du groupe	Voir section B.5 ci-avant relative à la place de l'Emetteur au sein du Groupe. Société Générale est la société mère du Groupe. Toutefois, elle exerce des activités propres et n'agit pas seulement comme une société mère vis-à-vis de ses filiales.
B.15	Principales activités de l'Emetteur	Le Groupe offre une large gamme de services de conseils et de solutions financières personnalisées à ses clients personnes physiques, aux sociétés de taille importante et aux investisseurs institutionnels. Le Groupe s'appuie sur trois activités principales complémentaires : • la banque de détail en France ; • la banque de détail à l'étranger, services financiers et assurances ; • activités bancaires d'investissement, banque privée, gestion d'actifs et services financiers.
B.16	Dans la mesure où ces informations sont connues de l'Emetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui, et la nature de ce contrôle	Sans objet. A sa connaissance, Société Générale n'est pas détenu ou contrôlé (au sens du droit français), directement ou indirectement, par une autre entité.

		Section C — Valeurs mobilières
C.1	Nature et catégorie des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation et numéro d'identification	L'Emetteur émet des bons d'option (les "Bons d'Option") soumis au droit français. Les Bons d'Option sont des Bons d'Option de type européen pouvant être automatiquement exercés à la date d'expiration (les "Bons
		d'Option de Type Européen"). Les Bons d'Option bénéficient d'une option d'achat (les "Bons d'Option d'Achat").
		Numéro d'Identification des Bons d'Option
		Le numéro d'identification international (international security identification number) des Bons d'Option est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.2	Devise des titres émis	Les Bons d'Option seront émis en Euros.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Sans objet. Il n'y a pas de restriction à la libre négociabilité des Bons d'Option (sous réserve de l'application de restrictions d'achat et de vente qui peuvent s'appliquer dans certains pays).
C.8	Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris leur rang et toute restriction qui leur est applicable	Rang Les engagements découlant des Bons d'Option constituent des engagements directs, inconditionnels, non-subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur, venant au même rang entre eux et (sous réserve des dispositions impératives du droit applicable) au même rang que tous les autres engagements présents ou futurs non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur.
		Prix d'émission Le prix d'émission des Bons d'Option est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
		Droit applicable Les Bons d'Option et tout engagement non-contractuel résultant ou en relation avec les Bons d'Option seront régis, par le droit français.
C.11	Si les valeurs mobilières offertes font ou feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents avec l'indication des marchés en question	Une demande a été faite pour l'admission des Bons d'Option aux négociations sur le Marché Réglementé d'Euronext Paris.
C.15	Manière dont la valeur de l'investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s)	Le prix d'émission, puis le prix de chaque Bon d'Option pendant sa durée de vie dépend des éléments suivants : la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix d'exercice, la maturité, les taux d'intérêt, les dividendes, et, dans le cas où le sous-jacent est dans une devise étrangère, le taux de change entre cette devise et la devise de règlement. Le prix de chaque Bon d'Option intègre une prime de risque qui dépend principalement de l'écart entre le cours du sous-jacent et le prix d'exercice, et de la volatilité des cours du sous-jacent.
		L'influence des facteurs ci-avant, toutes choses étant égales par ailleurs, se fera en fonction des caractéristiques de chaque Bon d'Option, et donc en fonction de ses propres facteurs de sensibilité.

	Section C — Valeurs mobilières
C.16	Date de maturité ou d'échéance des instruments dérivés – date d'exercice ou de la date finale de référence	La Date de Maturité des Bons d'Option est pour chaque tranche celle indiquée dans le tableau en annexe.
C.17	Procédure de règlement des instruments dérivés	Le règlement se fera en espèces.
C.18	Modalités relatives au produit des instruments dérivés	L'exercice d'un Lot de Bons d'Option d'Achat donne au porteur le droit de recevoir un montant dans la devise de règlement, ou converti dans la devise de règlement en appliquant le taux de conversion, égal à la différence positive entre le prix de référence et le prix d'exercice.
C.19	Prix d'exercice ou prix de référence final du sous-jacent	Le Prix d'Exercice des Bons d'Option est pour chaque tranche celui indiqué dans le tableau en annexe.
C.20	Type de sous-jacent utilisé et informations à son sujet	L'actif sous-jacent des Bons d'Option est une Action. Informations sur le sous-jacent, dont les performances passées et futures de l'Action et sa volatilité, peuvent être obtenues sur le site internet de la Société émettrice de l'Action et sur les serveurs d'informations financières comme SIX Telekurs, Bloomberg, Reuters. Nom de l'Action : pour chaque tranche, celui indiqué dans le tableau en annexe.

		Section D — Risques
D.2	Informations clés sur les principaux risques	• Risques inhérents aux principales activités de Société Générale :
	propres à l'Emetteur	Société Générale est exposé à des risques inhérents à ses principales activités : risques de crédit, risques de marché, informations financières spécifiques, risques structurels de taux et de change, risques de liquidité, risques opérationnels, risques de non conformité et de réputation, risques juridiques, risques environnementaux, autres risques et ratios réglementaires.
		• Notation de crédit de Société Générale :
										la notation de crédit de Société Générale est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement y compris celles résultant des Bons d'Option. En conséquence, une baisse réelle ou anticipée dans la notation de crédit de Société Générale peut influencer la valeur de marché des Bons d'Option.
		les Bons d'Option constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur (et d'aucune autre personne) venant au même rang entre eux et (sous réserve des dispositions impératives du droit applicable) au même rang que tous les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur.
		• Conflits d'intérêts :
		l'Emetteur fournit une gamme complète de produits des

	Section D — Risques
		marchés de capitaux et de services de conseil dans le monde entier. L'Emetteur et l'une quelconque de ses filiales ou sociétés liées peuvent, en relation avec leurs autres activités commerciales, posséder ou acquérir des informations importantes sur les actifs sous-jacents des Bons d'Option.
		• Les activités de couverture et de négociation de l'Emetteur et de ses sociétés liées sont susceptibles d'affecter la valeur des Bons d'Option : dans le cadre normal de leurs activités, et qu'ils se livrent ou non à des activités de teneur de marché secondaire, l'Emetteur, et/ou ses sociétés liées peuvent effectuer des transactions pour leur compte propre ou pour le compte de leurs clients, et détenir des positions acheteuses ou vendeuses sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En outre, l'Emetteur et/ou ses sociétés liées peuvent, en relation avec l'offre des Bons d'Option, conclure une ou plusieurs opérations de couverture portant sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes. En relation avec ces activités de couverture ou de tenue du marché, ou en relation avec des opérations de négociation pour compte propre ou pour compte d'autrui réalisées par l'Emetteur et/ou le Groupe, l'Emetteur et/ou ses sociétés liées peuvent réaliser des transactions sur le ou les actifs de référence ou des dérivés connexes, qui peuvent affecter le cours de marché, la liquidité ou la valeur des actifs de référence et, par voie de conséquence, des Bons d'Option, et qui pourraient être jugées préjudiciables aux intérêts des Porteurs concernés.
D.6	Informations clés sur les principaux risques propres aux valeurs mobilières et avertissement informant les investisseurs qu'ils pourraient perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de leur investissement	L'attention des investisseurs est portée sur le fait que les Bons d'Option sont des instruments financiers complexes conçus pour des investisseurs accoutumés à ce type d'instruments. En complément des risques pouvant affecter la capacité de l'Emetteur à satisfaire ses obligations au titre des Bons d'Option, de par leur nature, les Bons d'Option sont susceptibles de connaître des variations de valeur importantes pouvant, dans certaines circonstances, aboutir à la perte de la totalité du prix d'achat desdits Bons d'Option. Les principaux facteurs de risques relatifs aux Bons d'Option sont les suivants :
		a) Facteurs de risques généraux liés aux Bons d'Option • Evaluation du caractère approprié de l'investissement : les Bons d'Option sont des instruments financiers complexes qui ne peuvent pas être adaptés à tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel ne doit prendre de décision d'investir dans les Bons d'Option qu'après avoir évalué le caractère approprié d'un tel investissement au regard de sa situation personnelle.
		• Le risque de retenue à la source de la loi américaine Foreign Account Tax Compliance Act ("FATCA") : il est possible que FATCA impose une retenue à la source de 30 % à certains établissements financiers non-américains n'ayant pas conclu et ne se conformant pas à un accord conclu avec les services fiscaux américains.
		• Législation affectant les paiements des équivalents de dividendes : le paiement d'un « équivalent de dividende », dividende provenant de sources situées aux Etats-Unis, peut être assujetti à une retenue à la source – sauf à être limité par une convention fiscale en vigueur.
		• La loi de réforme de Wall Street et de protection des consommateurs Dodd-Frank :

Section D — Risques
cette réglementation relative aux marchés de produits dérivés à terme et de gré à gré peut avoir pour corollaire une augmentation des coûts sur ces marchés, une réduction de la liquidité, affecter la structure des marchés et nuire au rendement et à la valeur des Bons d'Option, en imposant à plus ou moins long terme des contraintes additionnelles.
• Règlement européen sur les produits dérivés de gré à gré ("EMIR"), les contreparties centrales et les référentiels centraux et Directive européenne sur les Marchés d'Instruments Financiers ("MiFID II") : les évolutions réglementaires nées d'EMIR et de MiFID II devraient le moment venu augmenter de manière significative le coût de la conclusion d'opérations de produits dérivés et pourraient avoir un effet négatif sur la possibilité pour les Emetteurs de conclure des opérations de produits dérivés de gré à gré. En conséquence de ces coûts supplémentaires et de ces évolutions réglementaires, les investisseurs pourraient recevoir des intérêts inférieurs ou une rémunération moindre.
• Directive sur le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement ("BRRD") : les Bons d'Option pourront faire l'objet d'une réduction ou une conversion en fonds propres, ce qui peut résulter pour les porteurs de Bons d'Option en la perte totale ou partielle de leur investissement. L'exercice de tout pouvoir émanant de la BRRD ou toute suggestion d'un tel exercice peut affecter significativement et défavorablement les droits des porteurs de Bons d'Option, le prix ou la valeur de leur investissement dans n'importe quel Bon d'Option et/ou la capacité de l'Emetteur à satisfaire à ses obligations au titre de tout Bon d'Option.
• Changement de loi : aucune assurance ne peut être donnée au porteur sur l'impact d'une évolution du cadre législatif, réglementaire ou des pratiques administratives postérieure au Prospectus de Base.
• Légalité de l'acquisition : Aucun de l'Emetteur et de l'Agent Placeur, ou de leurs sociétés liées respectives, n'a ou n'assume la responsabilité de la légalité de l'acquisition des Bons d'Option par un investisseur potentiel, que ce soit en vertu des lois en vigueur dans la juridiction où ils sont enregistrés ou celle où ils exercent leurs activités (si différente), ou du respect par l'investisseur potentiel de toute loi, réglementation ou règle édictée par un régulateur qui lui serait applicable.
• Fiscalité : dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales ni aucune décision de justice n'est disponible s'agissant des Bons d'Option.
• Directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des revenus de l'épargne : cette Directive a été modifiée par la Directive du 24 mars 2014 qui élargit les cas de retenue à la source et inclut de nouveaux types de revenus d'épargne et produits qui génèrent des intérêts ou des revenus équivalents.
• Considérations d'ordre juridique qui peuvent restreindre la possibilité de certains investissements : les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques ou en cours d'examen par certaines autorités qui peuvent restreindre l'achat, l'utilisation en tant que garantie financière des Bons d'Option.

Section D — Risques
	b) Facteurs de risques liés à la structure des Bons d'Option
	• Risque lié à l'effet de levier : les Bons d'Option sont susceptibles de connaître des variations importantes par rapport à celui du sous-jacent pouvant aboutir dans certains cas à la perte de la totalité du prix d'achat.
	• Facteurs de risques liés à l'utilisation des Bons d'Option à titre de couverture : si des investisseurs achètent des Bons d'Option dans une optique de couverture, il est possible que la valeur des Bons d'Option au cours de leur vie ne puisse pas compenser exactement la perte constatée sur le sous-jacent couvert.
	• Absence de droits sur le sous-jacent : aucun droit n'est accordé aux porteurs à l'égard d'une société émettant des valeurs mobilières liées aux Bons d'Option.
c)	Facteurs de risques liés à l'exercice des Bons d'Option:
	• Décalage potentiel après l'exercice des Bons d'Option : il y a potentiellement un décalage après l'exercice des Bons d'Option avec un risque d'évolution du montant dû au porteur ou de la quantité et/ou qualité du sous-jacent à livrer pendant cette période.
	• Facteurs de risques affectant la valeur des Bons d'Option : certains événements relatifs au sous-jacent ou des perturbations de marché peuvent avoir un impact sur l'émission, l'exercice des Bons d'Option et sur le montant dû au porteur.
	d) Facteurs de risques liés à l'évaluation des Bons d'Option :
	Le modèle d'évaluation fait dépendre le prix des Bons d'Option de la différence entre la valeur du sous-jacent et le prix d'exercice, de la maturité, de la valeur du sous-jacent, des taux d'intérêt, des dividendes estimés et du niveau de volatilité. Selon la sensibilité de chaque facteur, le prix d'émission variera dans un sens comme dans l'autre.
e)	Facteurs de risques relatifs aux actifs sous-jacents :
	• Risques relatifs aux Bons d'Option sur Action : ces risques recouvrent l'absence de droit relatif aux actions sous-jacentes, une protection limitée eu égard à l'antidilution et certains risques liés à la conduite des émetteurs d'actions qui ne sont pas tenus de prendre en compte les intérêts des porteurs.
f)	Risques liés au marché en général :
	• Risque de change et de contrôle des changes : cela se traduit par un risque de variation significative des taux de change ou d'un changement du contrôle des changes par les pays régissant les devises concernées.
	• Valeur de marché des Bons d'Option : la valeur de marché peut être affectée par la qualité de crédit de l'Emetteur ou par un certain nombre de facteurs interdépendants (économiques, financiers, politiques en France et ailleurs).
	• Marché secondaire : ceux-ci incluent l'éventualité qu'un marché animé établi ne puisse jamais se développer ou ne puisse pas être très liquide. Par conséquent, les investisseurs peuvent se trouver dans l'incapacité de vendre les Bons d'Option facilement.

Section E — Offre
E.2b	Raisons de l'offre et de l'utilisation prévues du produit	Le produit net de chaque émission de Bons d'Option sera destiné au financement général des investissements du Groupe, y compris la réalisation de bénéfice.
E.3	Modalité de l'offre	Les Bons d'Option ne seront pas offerts au public.
E.4	Intérêt pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre, y compris les intérêts conflictuels	Sans objet. A la connaissance de l'Emetteur, aucune personne impliquée dans l'émission des Bons d'Option n'a d'intérêt matériel à cette émission.
E.7	Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur ou l'offreur	Sans objet. Il n'y a pas de frais facturés par l'Emetteur aux investisseurs.

Annexe

Action Gemalto NV (code ISIN NL0000400653)
Tranche	Prix d'Exercice	Date de Maturité	Prix d'émission	code ISIN
G	100,00 EUR	18-Décembre-15	0,42 EUR	FR0011908516