DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

incluant le rapport ﬁnancier annuel

Message du Directeur Général
Extrait du Rapport Intégré

1 PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE

1.1. Histoire

1.2. Chiffres clés

1.3. Stratégie

1.4. 2021 et perspectives à long terme

1.5. Présentation des activités

2 GESTION DES RISQUES

2.1. Principaux risques et évaluation des risques

2.2. Description et atténuation des principaux facteurs de risques

2.3. Plan de vigilance

2.4. Procédures de gestion des risques et de Contrôle Interne mises en place par la Société et assurances

3 NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

3.1. Programme de Développement Durable

3.2. Nos produits

3.3. Nos sites industriels et bureaux

3.4. Notre responsabilité sociale

3.5. Éthique et conduite des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur

3.6. Notre engagement sociétal

3.7. Reporting climat

3.8. Repères

4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1. Organes d’Administration et de Direction

4.2. Rémunération des mandataires sociaux

5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

5.1. Analyseꢀdeꢀl’activitéꢀetꢀdes résultats consolidés

5.2. Situation financière et trésorerie

5.3. Dividendes

136 383 actions ont ete annulees sur l’exercice 2020. La marge brute d’exploitation est la marge que le Groupe réalise après deduction des couts lies a la fabrication de ses produits Les elements dilutifs pris en compte sont les actions gratuites L’impact des ecarts actuariels est essentiellement lie aux plans americains.

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6 ÉTATS FINANCIERS

6.1. Comptes consolidés

6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.3. Comptes sociaux de SOCIÉTÉ BIC (normes françaises)

6.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

7 INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR

7.1. Informations sur la Société

7.2. Capital social

7.3. Actionnariat

7.4. Actions propres et rachat d’actions

7.5. Relations avec les investisseurs

7.6. Informations boursières

8 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

8.1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

8.2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

8.3. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

9.1. Documents accessibles au public

9.2. Principaux communiqués

9.3. Déclaration du responsable du Document d’Enregistrement Universel

9.4. Responsables du contrôle des comptes et honoraires

9.5. Glossaire

Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel

Table de concordance avec le rapport financier annuel

Table de concordance avec le rapport de gestion# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PLAN HORIZON

En novembre 2020, BIC a dévoilé son nouveau plan « Horizon » visant à repenser ses activités face aux évolutions du marché et à stimuler la croissance et la rentabilité futures. L’objectif : transformer BIC, aujourd’hui ancrée sur son excellence industrielle et tournée vers ses réseaux de distribution en une entreprise centrée sur le consommateur.

Conçu dans la continuité du plan de transformation en cours « BIC 2022 - Invent the Future », le Plan Horizon se concentre sur un ensemble d’initiatives qui s’appuient sur les points forts de BIC, en se focalisant davantage sur les besoins du consommateur et le développement durable. Ses objectifs visent à stimuler la croissance et assurer une solide rémunération des actionnaires. Dans une optique davantage centrée sur le consommateur, le Groupe repense ses trois activités principales :

de la Papeterie à « Human Expression »
des Briquets à « Flame for Life »
des Rasoirs à « Blade Excellence »

Grâce à d’excellentes capacités commerciales, une organisation industrielle et une chaîne logistique repensée, et une innovation tournée vers les consommateurs, BIC entend accélérer sa trajectoire de croissance tout en accélérant son programme de développement durable et en transformant son approche des plastiques.

Grâce à l’engagement quotidien de ses collaborateurs, le plan Horizon permettra au Groupe de remplir sa mission : créer des produits essentiels de haute qualité, sûrs, abordables et dans lesquels chacun a confiance.

« Créer des produits essentiels de haute qualité, sûrs, abordables et dans lesquels chacun a confiance »

HORIZON

STRATÉGIE CENTRÉE SUR LE CONSOMMATEUR

Nous créons des opportunités de croissance uniques, en répondant mieux aux besoins des consommateurs grâce à des technologies nouvelles et surprenantes, qui reposent sur un écosystème d’innovations ouvert et efficace.

INNOVATION OUVERTE ET CENTRÉE SUR LE CONSOMMATEUR

ORGANISATION INDUSTRIELLE ET CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT MONDIALE CENTRÉE SUR LA VALEUR

Nous avons repensé notre chaîne d’approvisionnement mondiale selon une organisation « end-to-end » axée sur la simplification des processus et la réduction de la complexité des produits. Ces changements permettront de réduire les coûts et donc d’optimiser la trésorerie.

EXCELLENCE COMMERCIALE RENFORCÉE

Nous mettons la barre toujours plus haut en matière d’excellence commerciale, pour développer les capacités nécessaires à une croissance rentable. Cela comprend une approche de « gestion de portefeuille » de nos marchés, l’accélération de nos ventes en e-commerce et la mise en œuvre des techniques de « Revenue Growth Management » qui permettront d’accroître le chiffre d’affaires et la rentabilité.

DÉVELOPPEMENT DURABLE INTÉGRÉ

Dans le cadre de notre programme de Développement Durable « Writing the Future, Together », nous allons considérablement améliorer l’empreinte environnementale de nos produits et réduire nos émissions de gaz à effet de serre en repensant notre approche des plastiques.

COLLABORATEURS ENGAGÉS

Depuis le début, BIC doit son succès à ses collaborateurs et à la passion qui les anime, pour apporter simplicité et gaieté aux gens du monde entier. Nous mettons tout en œuvre pour leur offrir un environnement de travail sûr, stimulant et épanouissant, et pour unir nos équipes autour de nos six valeurs que sont l’intégrité, la durabilité, la responsabilité, l’ingéniosité, le travail d’équipe et la simplicité.

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

D’UNE APPROCHE AXÉE SUR LE PRODUIT À UNE APPROCHE CENTRÉE SUR LE CONSOMMATEUR

Afin de nous adapter aux attentes actuelles et futures de nos consommateurs, nous adoptons une démarche pragmatique qui consiste à passer d’une approche axée sur le produit à une approche centrée sur le consommateur. Nous avons repensé nos trois activités : de la Papeterie à « Human Expression », des Briquets à « Flame for Life » et des Rasoirs à « Blade Excellence ». Ce changement, qui permet un élargissement de nos marchés cibles à des segments adjacents à croissance rapide, contribuera à la croissance et à la création de valeur à long terme.

PRINCIPALES TENDANCES

POURQUOI CHANGER

Forte demande de produits de coloriage
Nouveau modèle d’apprentissage en ligne affectant la demande d’instruments d’écriture
Passage à des achats en ligne

RÉSULTATS 2020

Diminution de la consommation de tabac
Besoin de personnalisation
Augmentation de la demande de briquets utilitaires

Changement des habitudes de rasage (rasage du visage moins fréquent, rasage du corps et taille de la barbe plus fréquents)

Augmentation des achats en ligne

De la Papeterie à… Human Expression

« Human Expression » va au-delà des instruments d’écriture et intègre la créativité et l’écriture digitale. L’ouverture de marchés adjacents, tels les arts créatifs, la création sur la peau « skin creation » et l’écriture digitale, va multiplier par quatre la valeur estimée du marché potentiel total de BIC, qui devrait atteindre 80 milliards d’euros d’ici 2025.

En novembre 2020, BIC a fait l’acquisition de Rocketbook, la marque leader de carnets intelligents et réutilisables aux États-Unis, un tremplin idéal pour BIC dans le segment émergent de l’écriture digitale.

En tirant parti de toutes les occasions d’utiliser une flamme et en évoluant vers un modèle fondé sur la valeur, la stratégie « Flame for Life » soutiendra la rentabilité et stimulera la croissance de l’activité briquets. Alors que 50 % de l’utilisation des briquets n’est pas liée à la consommation du tabac, ce marché présente un énorme potentiel de croissance pour BIC.

En juin 2020, BIC a acquis Djeep, l’un des principaux fabricants de briquets et un fournisseur clé du marché des briquets décorés. Cette acquisition renforce la position de BIC dans les briquets de poche, ouvrant des opportunités de croissance substantielles en Europe et en Amérique du Nord.

Des Briquets à… Flame for Life

BIC capitalise sur sa R&D de pointe et ses capacités de fabrication pour permettre à d’autres marques de tirer parti de l’excellence de ses lames (Blade Excellence). Cette stratégie permet à BIC de cibler la totalité du marché du rasage mécanique et des

La gamme de rasoirs hybrides Développement Durable illustre la capacité de BIC à créer de nouvelles gammes de produits durables. Ce rasoir hybride et révolutionnaire, pour les hommes et pour les femmes, est facile à recharger et fabriqué à partir de lames de précision tout en apportant des innovations centrées sur le consommateur. matériaux recyclés et soigneusement sélectionnés pour répondre aux critères de qualité de la production.

Des Rasoirs à … Blade Excellence

MODÈLE ÉCONOMIQUE

Nos équipes : la clé de notre succès

11 246 collaborateurs
24 202 jours de formation
466 M€ de coûts salariaux

Afin de soutenir la croissance et le développement, nous renforçons en permanence les compétences et les capacités des équipes, en proposant des programmes de formation personnalisés et des possibilités d’évolution de carrière.

« Créer des produits essentiels de haute qualité, sûrs, abordables et dans lesquels chacun a confiance »

Une production de pointe et responsable

25 usines sur 4 continents
92 % du chiffre d’affaires issu de produits fabriqués dans des usines BIC

Nous nous appuyons sur notre process de fabrication de pointe, tout en réduisant l’impact environnemental des usines BIC et en protégeant la santé de nos équipes.

Progrès constants dans toutes les usines : réduction de la consommation d’eau et d’énergie, et de la production de déchets.

Une stratégie d’achat responsable

862,2 M€ d’achats de matières premières, consommables et de prestations de services

Grâce à notre stratégie d’achat responsable, nous nous efforçons de minimiser l’empreinte environnementale des produits BIC®.

300 fournisseurs stratégiques identifiés à fin 2020.
Plus de 80 % des produits fabriqués en Europe sont vendus sur ce continent.

Une base financière solide

1 456,2 M€ de capitaux propres

Grâce à une gestion saine de la trésorerie et à un bilan solide, nous garantissons l’accès aux capitaux nécessaires pour financer les activités et la croissance de BIC.

357,6 M€ de flux nets de trésorerie liés à l’activité d’exploitation.
183,9 M€ de position nette de trésorerie.

INNOVATION OUVERTE ET CENTRÉE SUR LE CONSOMMATEUR

Innovaꢀon

346 brevets en portefeuille à la fin de 2020.
1,5 % du chiffre d’affaires investi en R&D.
100 % des nouveaux produits de papeterie font l’objet d’une éco-mesure.

ORGANISATION INDUSTRIELLE ET CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT MONDIALE CENTRÉE SUR LA VALEUR

Grâce au plan Horizon, nous évoluons d’un modèle économique axé sur les volumes vers un modèle davantage axé sur la valeur. Un modèle qui repose désormais sur une attention accrue aux besoins des consommateurs et sur des engagements renforcés en termes de développement durable.

EXCELLENCE COMMERCIALE RENFORCÉE

DÉVELOPPEMENT DURABLE INTÉGRÉ

COLLABORATEURS ENGAGÉS# Bien-être et sécurité au travail

1,63 de taux de fréquence des accidents du travail

Pour favoriser l’engagement et la ﬁdélité de nos équipes, nous nous eﬀorçons de faire en sorte que leurs tâches quoꢀdiennes soient enrichissantes et sûres.
* 1,4 % de taux d’absentéisme
* - 32% d’accidents déclarés

Une empreinte environnementale réduite

+7 % de consommaꢀon d’eau*

Nous avons considérablement réduit l’empreinte environnementale de BIC en travaillant sur l’ensemble de notre chaîne de producꢀon : de la créaꢀon du produit à la ﬁn de son cycle de vie, en passant par une stratégie de recyclage et des émissions contrôlées des usines et des bureaux BIC.
* +3 % de consommaꢀon d’énergie
* -13 % producꢀon de déchets
* -4 % d’émissions de gaz à eﬀet de serre (GES) (scopes 1 & 2)*

*ꢀparꢀtonneꢀdeꢀproducꢁonꢀ entre 2019 et 2020

Des produits qui durent longtemps

2 km d’écriture pour un stylo à bille BIC®

Nous accélérons l’innovaꢀon pour relever les déﬁs de demain : répondre aux besoins des consommateurs tout en réduisant l’impact environnemental des produits BIC®. Avec les préoccupaꢀons croissantes de la société en maꢀère d’environnement, nous sommes de plus en plus reconnus pour nos produits de haute qualité et durables.
* 3 000 ﬂammes pour un briquet BIC®
* 17 jours de rasage avec le rasoir BIC® Flex 3

Une croissance rentable à long terme

1 627,9 M€ de chiﬀre d’aﬀaires

En tant qu’entreprise, la créaꢀon de valeur ﬁnancière est essenꢀelle à la pérennité de BIC. Au ﬁl des ans, nous sommes restés engagés à créer de la valeur pour toutes nos parꢀes prenantes, avec une aꢁenꢀon parꢀculière sur le partage de notre succès avec nos acꢀonnaires.
* 93,7M€ de résultat net
* 83,1 M€ de dépenses d’invesꢀssement
* 110,2M€ de dividendes ordinaires
* 142 projets philanthropiques soutenus

L’éducaꢀon, une priorité

Moꢀvés par notre convicꢀon que l’éducaꢀon est essenꢀelle pour luꢁer en faveur du libre arbitre, du développement de l’autonomie et contre la pauvreté, nous poursuivons notre engagement avec des objecꢀfs ambiꢀeux ﬁxés en 2018, pour améliorer les condiꢀons d’apprenꢀssage de 250 millions d’enfants dans le monde d’ici à 2025.
* 118 M d’enfants dont les condiꢀons d’apprenꢀssage ont été améliorées depuis 2018
* 1,4 M€ invesꢀ dans les acꢀons de mécénat

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 13

IMPLIQUER LES FOURNISSEURS DE MANIÈRE PROACTIVE

4 Descripꢀon

Pour que le Groupe soit considéré comme une entreprise responsable, il se doit de contrôler l’intégralité de sa chaîne de valeur. Pour ce faire, l’équipe Achats analyse l’ensemble des risques, puis sélecꢀonne les fournisseurs stratégiques et travaille de concert avec ces derniers en adoptant une démarche responsable

Principales réalisaꢀons 2020

300 fournisseurs stratégiques idenꢀꢁés ꢁn 2020
25,8 % des fournisseurs stratégiques ont intégré le programme d’achats responsables
100 % des acheteurs sont formés au processus d’achats responsables

D’ici à 2025, BIC conꢀnuera à travailler de manière responsable avec ses fournisseurs stratégiques pour assurer l’approvisionnement le plus sûr, le plus innovant et le plus eﬃcace

ODD des Naꢀons Unies1	Engagement 2025
S’INVESTIR POUR UNE VIE MEILLEURE À TRAVERS L’ÉDUCATION

5 Descripꢀon

L’éducaꢀon a le pouvoir de changer le monde et a toujours été au centre des préoccupaꢀons du Groupe

Principales réalisaꢀons 2020

Amélioraꢀon des condiꢀons d’apprenꢀssage de plus de 118 millions d’enfants depuis 2018
44 % des acꢀons de mécénat sont en faveur de l’éducaꢀon

Engagement 2025

D’ici à 2025, BIC améliorera les condiꢀons d’apprenꢀssage de 250 millions d’enfants dans le monde

Engagement ODD des Naꢀons Unies1	2025

Nouveaux engagements pour les plasꢀques

En 2020, dans le cadre de son plan Horizon, BIC a renforcé sa contribuꢀon au Développement Durable. Le Groupe a déꢁni deux objecꢀfs ambiꢀeux pour réduire sur le climat et sur l’environnement, son empreinte liée à l’uꢀlisaꢀon des plasꢀques : A travers ces objecꢀfs, BIC répond simultanément à trois grands déꢁs environnementaux : le changement climaꢀque, l’épuisement des ressources naturelles dû à la consommaꢀon de combusꢀbles fossiles et la polluꢀon environnementale, en parꢀculier la polluꢀon plasꢀque dans les océans et sur terre.

D’ici 2025, 100 % de ses emballages plasꢀques seront réuꢀlisables, recyclables ou compostables

L’achat de marchandises compte pour 29 % de l’empreinte carbone du Groupe BIC, en parꢀculier les matériaux achetés pour la fabricaꢀon des produits. Les plasꢀques représentent 21 % de l’empreinte carbone du Groupe. BIC esꢀme que réaliser ces engagements pourrait réduire ses émissions de CO2 d’environ 10 % d’ici 2030.

D’ici 2030, 50 % de plasꢀques recyclés ou alternaꢀfs seront uꢀlisés dans la fabricaꢀon de ses produits.

1 Objecꢀfs de développement durable des Naꢀons Unies

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 15

COLLABORATEURS

Unis par une culture commune et une vision partagée, travaillant dans un environnement propice à leur évoluꢀon et à leur développement, les collaborateurs de BIC sont la pierre d’angle de la transformaꢀon du Groupe. Pour assurer l’épanouissement de ses collaborateurs, BIC concentre son acꢀon autour de 4 axes principaux :
* Santé et bien-être
* Développement des collaborateurs au travail
* Promoꢀon de la diversité
* Dialogue social et de l’inclusion

L’engagement de BIC en faveur de la diversité des sexes

Les acꢀons de BIC visant à améliorer la représentaꢀon des femmes dans ses eﬀecꢀfs portent leurs fruits : Le Groupe s’est ﬁxé comme objecꢀf d’aꢁeindre 40 % de femmes aux postes de direcꢀon d’ici ﬁn 2027. Les programmes visant à consolider ceꢁe dynamique se proposent d’améliorer le processus d’idenꢀﬁcaꢀon et de gesꢀon des talents, de dresser des listes de candidatures équilibrées selon le genre, d’introduire une formaꢀon obligatoire sur les biais inconscients et de revoir les oﬀres d’emploi pour aꢂrer et # GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GESTION DES RISQUES

Le Groupe a mis en place une méthodologie claire et efficace pour gérer les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’entreprise. Ce processus comprend l’identification, la cartographie et la surveillance des risques externes et internes afin de les atténuer ou de minimiser leur impact.

IDENTIFICATION ET ANALYSE DES RISQUES

Plan d’action : relatif à certains risques clés revus et discutés lors de séances du Conseil d’Administration
Établissement par chaque site/service de ses propres tableaux de bord et indicateurs clés, afin d’identifier et de suivre les risques, d’évaluer les ressources et de réduire leur impact
Approche « bottom-up » : auto-évaluation des risques significatifs

GESTION DES RISQUES

Approche « top-down » : mise à jour tous les deux ans de la cartographie des risques du Groupe ; consolidation réalisée par la fonction « Risk Management » qui édite une matrice des risques du Groupe

SUIVI DES RISQUES

Risques majeurs identifiés, gérés et suivis par le Conseil d’Administration
Cartographie des risques mise à jour régulièrement

CONSEIL D’ADMINISTRATION

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BUSINESS UNITS & FILIALES

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CARTOGRAPHIE DES RISQUES

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COMITÉ ÉXECUTIF

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MANAGEMENT

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PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE

1.1. HISTOIRE

| Année | Événement

| Année | Événement # GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE

Chiffres clés

En janvier : la filiale indienne de BIC, BIC Cello inaugure la nouvelle usine d’instruments d’écriture à Vapi (État de Gujarat).
En mars : BIC inaugure son usine en l’Afrique de l’Est à Kasarani, Nairobi, suite au transfert par Haco Industries Kenya Ltd à BIC de ses activités de fabrication au Kenya et de distribution dans la région de l’Afrique de l’Est à la fin de 2018.
Juillet : acquisition de Djeep, l’un des principaux fabricants de briquets de qualité dont l’usine est située à Guidel en Bretagne. Cette acquisition vise à renforcer la position de BIC sur le marché des briquets de poche et s’inscrit dans la stratégie de BIC d’aller vers plus de personnalisation et des produits plus haut de gamme. Cette acquisition offre par ailleurs au Groupe des opportunités de croissance significatives en Europe et en Amérique du Nord.
En juillet : SOCIÉTÉ BIC saisi la Médiatrice européenne d’une plainte pour mauvaise administration par la Commission européenne de la procédure d’infraction, initiée en 2010 à l’encontre des Pays-Bas en raison du défaut d’actions pour imposer le respect des normes de sécurité applicables aux briquets. SOCIÉTÉ BIC a notamment souligné le délai déraisonnable de traitement du dossier par la Commission européenne.
Novembre : BIC annonce l’acquisition de Rocketbook, la première marque américaine de carnets intelligents réutilisables. En permettant à BIC d’entrer sur le segment de l’écriture digitale, un segment en croissance, cette acquisition renforcera ses positions dans la catégorie Papeterie.
Décembre : BIC annonce la signature d’un accord de cession de Pimaco, son activité d’étiquettes adhésives au Brésil, à Grupo CCRR. Cette cession est cohérente avec la stratégie de rotation du portefeuille du Groupe, et la priorité accordée aux activités grand public à croissance rapide.
En octobre : BIC finalise l’acquisition de Lucky Stationery au Nigeria. (LSNL). Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie de croissance continue de BIC en Afrique.

1.2. CHIFFRES CLÉS

1.2.1 CHIFFRES CLÉS FINANCIERS

CHIFFRE D’AFFAIRES

CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros) (par catégories)

	2019	2020
Groupe	1 949,4	1 627,9
Chiffre d’affaires Europe	558,9	517,3
Chiffre d’affaires Amérique du Nord	764,4	703,1
Chiffre d’affaires Amérique latine	365.6	230,1
Chiffre d’affaires Moyen-Orient et Afrique	118,4	87,2
Chiffre d’affaires Océanie et Asie (y compris l’Inde)	142,1	90,2

RÉSULTAT D’EXPLOITATION

RÉSULTAT D’EXPLOITATION NORMALISÉ (en millions d’euros)

MARGE D’EXPLOITATION

MARGE D’EXPLOITATION NORMALISÉE (en % du chiffre d’affaires)

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

BÉNÉFICE NET PART DU GROUPE PAR ACTION (en millions d’euros) (en euros)

ÉVOLUTION DES VOLUMES DE VENTES (en millions d’unités)

	2019	2020
Papeterie	6 942	4 888
Briquets	1 536	1 394
Rasoirs	2 589	2 256

ÉVOLUTION DES VOLUMES DE PRODUCTION (en millions d’unités)

	2019	2020
Papeterie	5 698	4 139
Briquets	1 486	1 340
Rasoirs	2 611	2 181

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	2019	2020	Variation en publié	Variation à base comparable
Groupe	1 949,4	1 627,9	- 16,5 %	- 12,6 %
Chiffre d’affaires Europe	558,9	517,3	- 7,5 %	- 6,9 %
Chiffre d’affaires Amérique du Nord	764,4	703,1	- 8,0 %	- 6,1 %
Chiffre d’affaires Amérique latine	365.6	230,1	- 37,1 %	- 26,3 %
Chiffre d’affaires Moyen-Orient et Afrique	118,4	87,2	- 26,3 %	- 24,4 %
Chiffre d’affaires Océanie et Asie (y compris l’Inde)	142,1	90,2	- 36,5 %	- 24,0 %

PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT

Compte de résultat résumé

	2019	2020	Variation en publié	Variation à base comparable
Chiffre d’affaires	1 949,4	1 627,9	- 16,5 %	- 12,6 %
Coût des ventes	977,3	845,5	- 13,5 %	- 12,9 %
Marge brute	972,1	782,4	- 19,5 %	- 12,4 %
Charges administratives et autres charges d’exploitation	724,6	625,6	- 13,7 %	- 12,5 %
Résultat d’exploitation	252,7	156,8	- 37,9 %	- 12,3 %
Résultat financier	(1,3)	(1,4)	- 7,7 %	- 7,7 %
Résultat avant impôts	251,4	155,3	- 38,2 %	- 12,4 %
Impôts	(75,3)	(61,6)	- 18,2 %	- 13,7 %
Résultat net part du Groupe	176,1	93,7	- 46,8 %	- 13,2 %
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	3,91	2,08	- 46,8 %	- 13,2 %
Nombre moyen d’actions en circulation, net des actions propres	45 056 076	44 975 070	- 0,2 %	- 0,2 %

PRINCIPAUX AGRÉGATS DU BILAN (en millions d’euros)

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Capitaux propres	1 608,1	1 456,2
Emprunts et dettes financières courants et découverts bancaires	65,5	90,0
Emprunts et dettes financières non courants	32,3	26,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie – Actif	198,6	146,9
Autres actifs financiers courants et instruments dérivés	6,7	257,7
Situation nette de trésorerie (a)	265,7	183,9
Goodwill et immobilisations incorporelles	2 392,2	2 169,4
TOTAL BILAN	309,8	357,6

NB: SOCIÉTÉ BIC n’a pas sollicité de notation auprès d’une agence de notation financière. Par ailleurs, à sa connaissance, SOCIÉTÉ BIC ne fait l’objet d’aucune notation non sollicitée par une agence de notation financière.
(a) voir glossaire

TABLEAU RÉSUMÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros)

	2019	2020
Marge brute d’autofinancement	334,5	233,9
(Augmentation)/Diminution des besoins en fonds de roulement d’exploitation	(21,1)	(6,0)
Autres flux d’exploitation	3,8	(110,8)
Flux nets de trésorerie liés à l’activité d’exploitation (a)	317,2	147,2
Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement	(110,8)	(209,8)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	(209,8)	(61,1)
Flux nets de trésorerie nets des découverts bancaires	(3,4)	146,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture, net des découverts bancaires	357,6	264,7

(a) Voir Glossaire.

1.2.2 CHIFFRES CLÉS EXTRA-FINANCIERS

PART D’ÉNERGIE RENOUVELABLE (en % de la consommation totale)

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL (Nombre d’accidents qui engendrent une interruption de travail – par million d’heures travaillées – Effectifs BIC et intérimaires)

NOMBRE DE JOURS DE FORMATION REÇUS PAR SALARIÉ

PART DU CHIFFRE D’AFFAIRES RÉALISÉ DANS DES PAYS SANS RISQUE DROITS DE L’HOMME (source : Freedom House)

Unité	2019	2020
Part des usines ayant des systèmes de management environnement et santé-sécurité (ou en cours de déploiement)	%	83
Consommation annuelle d’énergie	Giga joules	1 149
Part d’électricité d’origine renouvelable	%	930
Total des émissions annuelles de Gaz à Effet de Serre (GES) (location based)	teqCO 2	437
Consommation annuelle d’eau	m3	840
Production annuelle de déchets	Tonnes /tonne de produits	20 049
Émissions de GES liées au transport d’approche (a)	teqCO 2	0,291
Nombre de références certifiées par l’écolabel français NF Environnement		19
Total effectifs (en équivalent temps plein)		16 794
• Effectifs permanents		12 777
• Effectifs temporaires		4 017
Taux de départs volontaires	%	13
Part des effectifs permanents par zone géographique	%
• Europe	%	31
• Amérique du Nord	%	6
• Amérique latine	%	19,2
• Moyen-Orient & Afrique	%	6,1
• Inde	%	31,3
• Asie Pacifique	%	46
Nombre de jours de formation reçus par salarié	Jours	ND
Part de femmes dans le management et les effectifs	%
• Conseil d’Administration	%	50
• Comité Exécutif	%	25
• Niveaux 4 et supérieurs (cadres dont le Comité Exécutif)	%	24
Taux de fréquence des accidents du travail – effectifs BIC et intérimaires (accidents avec incapacité temporaire ou permanente)	Nombre/million d’heures travaillées	1,87
Taux de gravité des accidents du travail – effectifs BIC (en jours d’incapacité temporaire)	Nombre/millier d’heures travaillées	0,06
Part du chiffre d’affaires provenant des produits BIC usines ® fabriqués dans ses propres	%	92
Part du chiffre d’affaires réalisé dans des pays sans risque Droits de l’Homme (b)	%	83
Contribution auprès des communautés (en part du bénéfice avant impôt)	%	> 0,7

(a) Ne prend pas en compte le transport routier dans les trajets maritimes et aériens.
(b) Source : Freedom House.

1.3. STRATÉGIE

BIC est un des leaders mondiaux des articles de papeterie, des briquets et des rasoirs. Depuis plus de 75 ans, l’entreprise fabrique des produits de grande qualité accessibles à tous, partout dans le monde. Cette vocation a permis au Groupe de faire de sa marque, l’une des plus reconnues dans le monde.

En février 2019, face à l’évolution rapide et constante de son environnement de marché et des tendances de consommation, le Groupe a lancé son plan de transformation, BIC 2022 – Invent the Future. Conçu afin de relever ces défis et de poser les jalons d’une croissance à long terme rentable, ce plan s'appuie sur de nouvelles priorités organisationnelles. L'objectif du Groupe est de devenir plus agile, plus efficace, plus axé sur l’innovation et le consommateur, et d’améliorer la distribution omnicanale.

Dans le prolongement du plan « BIC 2022-Invent the Future » BIC a dévoilé en novembre 2020 son nouveau plan « Horizon », qui se concentre tout particulièrement sur les besoins des consommateurs et sur les exigences en matière de Développement Durable. Ce programme complet vise à renforcer les activités principales de BIC, mais également à entrer sur des segments adjacents afin d’assurer une croissance et une rentabilité durables à long terme. BIC a repensé ses trois catégories sous le prisme du consommateur afin d’accélérer sa trajectoire de croissance.# 1.4. 2021 ET PERSPECTIVES À LONG TERME

PERSPECTIVES 2021

Nous prévoyons le maintien d’un environnement incertain et volatil, en particulier au cours du premier semestre, les effets de la Covid-19 continuant d’impacter la dynamique des réseaux de distribution et les habitudes d’achat des consommateurs sur nos principaux marchés.

Devise : taux de couverture USD-Euro 2021 : 1,13.

Notre objectif est d’atteindre entre +5% et +7% de croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants en 2021. Pour y parvenir, nous nous concentrerons sur les gains de parts de marché dans les principaux pays en croissance grâce au lancement de nouveaux produits et à des activités promotionnelles efficaces, et nous continuerons à nous développer dans le e-commerce.

Environ 100 millions d’euros d’investissements industriels;
Amélioration du besoin en fonds de roulement.

OBJECTIFS STRATÉGIQUES ET OPÉRATIONNELS

Conformément à l’objectif fixé dans le plan Horizon, la génération de flux de trésorerie disponible de l’exercice 2021 devrait être supérieure à 200 millions d’euros, grâce à l’amélioration des marges d’exploitation et à un contrôle strict des investissements industriels et du besoin en fonds de roulement.

La réalisation des objectifs du plan de transformation de BIC visant à renforcer l'efficacité et à générer une trésorerie solide d'ici 2022 est en bonne voie :

Efficacité – réaliser 50 millions d’euros d’économies annuelles d’ici 2022 ;
Innovation – augmenter le nombre de dépôts de brevets de 20 % par an ;
Des marques plus orientées vers le consommateur – interagir directement auprès des consommateurs en allouant d’ici 2022 plus de 2/3 des investissements de soutien à la marque aux médias numériques sur nos principaux marchés ;
Distribution omnicanale – le commerce en ligne représentera au moins 10 % du chiffre d’affaires d’ici fin 2022.

HYPOTHÈSES SUR LES TENDANCES DE MARCHÉ EN 2021

Nos perspectives pour 2021 reposent sur les hypothèses de marché suivantes (1) ;

Tendances de marché :

Europe : stabilité ou faible augmentation dans nos trois catégories, en valeur ;
Amérique du Nord :
- croissance faible à modérée du marché américain de la Papeterie, en valeur,
- marché américain des Briquets de poche stable, en valeur,
- baisse faible à modérée du marché américain des Rasoirs non rechargeables, en valeur;
Amérique du Sud : croissance faible à modérée sur les trois marchés, en valeur;
Inde : croissance à deux chiffres de la Papeterie, en valeur.

Résultat d’exploitation normalisé et flux de trésorerie disponible : stabilité de la marge brute. L’augmentation des volumes et l’impact prix positif seront compensés par un coût des matières premières plus élevé, des effets de change défavorables des devises latino-américaines et indienne et un effet mix négatif lié à la croissance du chiffre d’affaires en Inde ;

augmentation des dépenses de soutien à la marque, de R&D et d’innovation pour soutenir la croissance du chiffre d’affaires ;
réduction des dépenses d’exploitation en pourcentage du chiffre d’affaires ;

(1) Euromonitor et estimations BIC.

AMBITION À LONG TERME

Concevoir des produits essentiels de haute qualité, sûrs, abordables et fiables pour tous.
Renforcer la croissance rentable et créer durablement de la valeur pour toutes les parties prenantes : consommateurs, salariés, collectivités locales, clients et actionnaires.
Investir dans les activités d’exploitation, les collaborateurs, l’innovation, les nouveaux produits et les marques pour soutenir la croissance organique.
Effectuer des acquisitions ciblées pour renforcer les activités existantes et se développer sur des marchés adjacents.
Assurer une solide rémunération des actionnaires.

En conséquence, nous croyons que notre principal levier de croissance reste la force de nos marques, associée à la complémentarité de nos équipes multinationales qui opèrent dans plus de 160 pays. Ces équipes lancent des produits et des solutions, y compris en matière de soutien publicitaire et promotionnel, qui s’adressent directement et spécifiquement aux consommateurs d’aujourd’hui où qu’ils soient, pour mieux répondre à chacun de leurs besoins.

OBJECTIFS DE PERFORMANCE

La croissance du chiffre d’affaires, les gains de parts de marché, le résultat d’exploitation, la génération de flux de trésorerie et un bilan solide sont les principaux indicateurs de la performance du Groupe.

Les objectifs du plan Horizon sont les suivants :

assurer une trajectoire de croissance annuelle du chiffre d’affaires d’environ 5 %, grâce à d’excellentes capacités commerciales et aux techniques de Revenue Growth Management. Cet objectif sera atteint en élargissant considérablement les marchés addressables en visant des segments adjacents à forte croissance ; en tirant parti des capacités d’innovation et d’un outil industriel de pointe et hors du commun, ainsi qu’en nous appuyant sur nos marques sur nos principaux marchés ;
maintenir une forte conversion des flux nets de trésorerie et générer au moins 200 millions d’euros de flux nets de trésorerie annuels jusqu’en 2022, grâce à une gestion disciplinée des investissements opérationnels, avec un objectif de ratio investissements industriels/amortissement de 1 à 1,2, et un contrôle strict du besoin en fonds de roulement (stocks et en-cours, créances et dettes) ;
franchir une nouvelle étape en matière de Développement Durable et transformer notre approche des plastiques à travers deux nouveaux engagements :
- d’ici 2025, 100 % des emballages seront réutilisables, recyclables ou compostables,
- d’ici 2030, nous utiliserons 50 % de plastique recyclé ou alternatif dans nos produits.

RISQUES ET OPPORTUNITÉS

Voici, en résumé, les principaux défis que nous prévoyons pour 2021 :

des marchés qui continuent d’être en déclin ;
une incertitude économique persistante en raison de la pandémie de la Covid19 ;
l’environnement géopolitique global ;
la volatilité des taux de change ;
une variation des coûts des matières premières par rapport aux années précédentes.

Bien que la plupart de ces risques soient hors de notre contrôle, nous nous efforcerons d'en minimiser l’impact dans chacune de nos activités.

ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

Le 11 février 2021, le Groupe a annoncé la finalisation de la vente de son siège de Clichy.

1.5. PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS

1.5.1 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS PAR CATÉGORIES

En novembre 2020, BIC a dévoilé « Horizon », un plan stratégique visant à favoriser une croissance durable en repensant ses trois catégories afin d’étendre ses marchés cibles vers des segments à forte croissance :

Dans la Papeterie, BIC évolue vers Human Expression (1) pour s’adapter à l’évolution des habitudes de consommation et se développer sur les marchés à plus forte croissance de la créativité et l’écriture digitale. Le plan repose sur quatre piliers stratégiques :
- efficacité : améliorer l’efficacité de l’ensemble des activités de production, tout en préservant la sécurité, la qualité et l’accessibilité des produits ;
- innovation : améliorer notre connaissance des consommateurs et accélérer le rythme des lancements de nouveaux produits ;
des marques adaptées et orientées vers le consommateur : interagir plus efficacement avec tous les consommateurs pour tirer parti de nos marques uniques, en adoptant des stratégies de communication digitale plus adaptées et sur-mesure et en intégrant davantage les nouvelles tendances, telles que la personnalisation des produits ;
- distribution omnicanale : renforcer les opérations commerciales pour devenir un véritable spécialiste omnicanal, en ligne et dans les réseaux physiques.
Dans les Briquets, BIC étend son positionnement Flame for Life (1) pour intégrer toutes les occasions d’allumer une flamme, en intérieur comme en extérieur. La catégorie s’appuie sur un modèle davantage centré sur la valeur afin de générer plus de croissance et de maintenir la rentabilité, en misant sur la montée en gamme et la personnalisation, l’innovation et l’amélioration de la performance environnementale.
Dans les Rasoirs, tout en continuant à développer son activité de rasoirs non-rechargagles, BIC capitalise sur l’excellence de sa recherche et développement et de son outil industriel fin de développer une nouvelle activité de fabricant de lames de haute précision - Blade Excellence (1) - pour d'autres marques. En renforçant notre présence dans le non-rechargeable avec des produits répondant davantage aux attentes des consommateurs et plus respectueux de l’environnement, nous capitalisons sur l’excellence de notre Recherche et Développement et de notre outil industriel - Blade Excellence (1), afin de développer une nouvelle activité de fabricant de lames de haute précision. Ce qui nous permettra d’étendre notre présence sur le marché mondial des rasoirs.

(1) « Expression personnelle », « Une flamme, la vie », « Excellence des lames ».# PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE

Présentation des activités

Nos marchés

● dans la Papeterie, nous évoluons vers Human Expression (1), un concept et un marché qui va au-delà des instruments d’écriture et qui intègre la créativité et l’écriture digitale ;
● dans les Briquets, nous évoluons vers Flame for Life (1) , en nous concentrant sur toutes les occasions d’allumer une flamme et sur un modèle centré sur la valeur, en misant sur la montée en gamme, la personnalisation et l’innovation ;

RÉPARTITION DU MARCHÉ HUMAN EXPRESSION PAR SEGMENT EN 2019

De la Papeterie à Human Expression

Nous nous concentrons désormais sur Human Expression et allons au-delà des instruments d’écriture pour nous tourner vers la Créativité et l’Écriture digitale. Le segment Human Expression englobe les instruments d’écriture, les loisirs créatifs, les marqueurs pour la peau (tatouage), el’écriture digitale. Ce segment enregistre une croissance annuelle d’environ 5 à 10 %, soit un marché potentiel de 80 milliards d’euros d’ici 2025 (2) .

Source : Euromonitor Instruments d’écriture 2019 en valeur prix public hors recharges de stylos et de porte-mines./Données Gfk/NPD et Euromonitor 2019 sur les loisirs créatifs/Euromonitor, Grand View Research, Expert Interviews, imarc,/Maia Research Analysis : Croissance du marché mondial du tatouage temporaire.
(1) « Expression personnelle », « Une flamme, la vie », « Excellence des lames ».
(2) Source : Euromonitor 2019, Industries créatives, IBIS World, estimations BIC.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 35

PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE
Présentation des activités

Instruments d’écriture

Le marché mondial des Instruments d’écriture était estimé à 18,4 milliards d’euros (1) en 2019. Le marché est fragmenté, avec un grand nombre d’acteurs locaux. Seuls trois acteurs (BIC, Newell Brands et Pilot) détiennent chacun une part mondiale du marché de la papeterie supérieure à 5 %.

RÉPARTITION DU MARCHÉ MONDIAL DES INSTRUMENTS D’ÉCRITURE (EN VALEUR - 2019)

PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (1)	PAR SEGMENT DE PRODUITS	PAR PRINCIPAUX FABRICANTS

Loisirs créatifs

Le marché des loisirs créatifs est un marché important, en croissance d’environ 5 %, estimé à 35 milliards d’euros en 2019 (2) , qui inclut entre autres les loisirs créatifs pour enfants qui représentent environ 32 % du total. Il intègre plusieurs segments comme le coloriage, la peinture au doigt, et aquarelle. Ce marché représente des opportunités de renforcer la position de BIC sur ce marché.

Instruments créatifs pour la peau

Le marché des instruments créatifs pour la peau (tatouage) est estimé à 4 milliards d’euros en 2019, et inclut les tatouages temporaires qui représentent 115 millions d’euros (3). Le marché du tatouage temporaire se répartit de manière égale entre les enfants, les adolescents et les adultes, ce qui offre des possibilités de croissance importantes dans ce segment.

L’écriture digitale

Le marché total de l’Écriture digitale était estimé à environ 2,2 milliards d’euros en 2019, en croissance annuelle attendue autour de 10 % dans les années à venir, à mesure que la technologie s’améliore et devient plus abordable. Il comprend quatre principaux sous-segments : les carnets réutilisables, les stylos intelligents, les tablettes et ardoises ainsi que les stylets pour tablettes. Le marché devrait atteindre les 4 milliards d’euros en 2025.
(1) Source : Euromonitor 2019, Instruments d’écriture, en valeur au détail, hors recharges de stylos et de porte-mines.
(2) Statista : Marché des loisirs créatifs.
(3) Croissance du marché mondial du tatouage temporaire (situation et perspectives) 2020-2025.

36 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 •

PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE
Présentation des activités

Part de marché de BIC par région

Positions concurrentielles de BIC

Parts de marché en valeur	BIC est le n° 2 mondial avec 8,7 % (1) de part de marché.
Europe de l’Ouest	N° 1 avec 18,9 % (a)
Brésil	N° 1 avec 54,3 % (b)
États-Unis	N° 2 avec 14,0 % (c)
Inde	N° 1 avec 25,1 % (d)
Afrique du Sud	N° 1 avec 40,5 % (e)

(a) Source : GFK Europe 7 pays décembre 2020.
(b) Source : Nielsen décembre 2020.
(c) Source : NPD décembre 2020.
(d) Source : Market Pulse décembre 2020, Total Papeterie (Stylos, Crayons/Marqueurs).
(e) Source : IRI novembre 2020.

(1) Source : Euromonitor Instruments d’écriture – édition 2019 – pour les Instruments d’écritures.

POSITIONS ET PARTS DE MARCHÉ DE BIC EN VALEUR ® SUR LE MARCHÉ MONDIAL (Euromonitor Instruments d’écriture 2019 en valeur hors recharges de stylos et de porte-mines)

Gamme de produits et réseaux de distribution

Depuis le lancement du stylo BIC ® Cristal ® en 1950, BIC n’a eu de cesse de diversifier sa gamme de produits. Notre portefeuille papeterie mondial, qui couvre l’écriture, les marqueurs, la correction, le coloriage et le dessin, s’étend sur plus de 15 sous-segments (stylos à bille, rollers, stylos à plume, porte-mines, marqueurs, produits de correction, etc.). Le segment Human Expression permet d’ajouter davantage de produits innovants à notre gamme. Parmi les exemples les plus récents de l’évolution vers les segments adjacents innovants, on peut citer la gamme complète de marqueurs de tatouage temporaire Bodymark, ainsi que l’acquisition de Rocketbook, première marque de carnets intelligents et réutilisables aux États-Unis, première étape concrète de l’entrée du Groupe sur le marché de l’écriture digitale.

PORTEFEUILLE DE MARQUES DE BIC DANS LA PAPETERIE

Les produits de papeterie BIC sont disponibles, partout dans le monde, pour tous les consommateurs. Ils sont vendus par le biais de différents canaux, parmi lesquels la grande distribution, le commerce en ligne (pure players, places de marchés, B2B et B2C, omniretailers), les magasins traditionnels ainsi que le réseau des fournituristes de bureaux (papeteries sous contrat ou grandes enseignes de fournitures de bureau).

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PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE
Présentation des activités

Des Briquets à Flame for Life

Dans les Briquets, le positionnement Flame for Life, intègre toutes les occasions d’allumer une flamme et évolue sur un modèle plus axé sur la valeur, en misant sur la montée en gamme, la personnalisation et l’innovation.

Nos marchés

Le marché mondial des briquets de poche est estimé à 13,2 milliards d’unités (4,7 milliards en valeur (1)).

RÉPARTITION DU MARCHÉ MONDIAL DES BRIQUETS DE POCHE EN 2019 (ESTIMATIONS BIC – EN VALEUR)

PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE	PAR PRODUITS	PAR PRINCIPAUX FABRICANTS

RÉPARTITION DES UTILISATIONS DE LA FLAMME

MEXIQUE	Associés au tabac dans les pays matures, les briquets sont pourtant largement utilisés pour bien d’autres usages sans lien aucun avec le tabac.

Positions concurrentielles de BIC

BIC est le n° 1 mondial des briquets de poche de marque. En 2019, notre part de marché mondiale (hors Asie) était d’environ 55 % en valeur, BIC étant n° 1 en Amérique du Nord (2) .
(1) Rapport sur le marché mondial des briquets de poche 2019.
(2) Rapport sur le marché mondial des briquets de poche 2019 (hors Asie).

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PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE
Présentation des activités

PART DE MARCHE DES BRIQUETS DE POCHE BIC EN 2019 (HORS ASIE) EN VALEUR ® (Estimations BIC/En valeur)

Sécurité et qualité

Un briquet contient du gaz sous pression placé dans un réservoir. Les briquets doivent être conçus et fabriqués selon des normes de qualité, de sécurité et de performance très strictes. Des normes de sécurité internationales ont été définies pour protéger les consommateurs contre les briquets dangereux. Il existe deux grandes normes pour les briquets de poche :

● la norme de sécurité internationale ISO 9994, qui définit clairement les exigences de sécurité de base de tout briquet. Elle est la référence sur les grands marchés tels que le Canada (1989), la Russie (2000), le Brésil (2002), l’Argentine (2003), la Thaïlande (2003), le Mexique (2004), la Corée du Sud (2005), l’Afrique du Sud (2002), les 27 États membres de l’Union européenne (2006), le Japon (2011), l’Indonésie (2011) et la Turquie (2012) ;
● les exigences en matière de sécurité des enfants. Un briquet pourvu d’une sécurité enfant est délibérément modifié pour rendre son fonctionnement plus difficile. Selon cette norme, un briquet ne doit pas pouvoir être actionné par au moins 85 % des enfants de moins de 51 mois. La législation sur la sécurité enfant est la référence sur les grands marchés tels que les États-Unis (1994), le Canada (1995), l’Australie (1997), la Nouvelle-Zélande (1999), les 27 États membres de l’Union européenne (2006), le Japon (2011), la Corée du Sud (2012) et le Mexique (2016).

Trop souvent les modèles de briquets à bas prix ne respectent pas les normes de sécurité. Depuis la fin des années 1980, les modèles de briquets importés des pays asiatiques gagnent des parts de marché. Ils représentent actuellement plus de la moitié du marché mondial (en volume). Face à cette forte concurrence, BIC défend sa position et continue d’agir et de s’impliquer pour une amélioration de la sécurité et de la qualité des briquets.

Les briquets BIC ® sont conçus et fabriqués en parfaite conformité avec de très strictes normes de sécurité, de qualité et de performance. Par exemple, les réservoirs de gaz des briquets BIC ® sont fabriqués en polyoxyméthylène (POM), une résine hautement technique et résistante aux chocs. Ainsi, les briquets BIC contiennent plus de gaz, ce qui permet un plus grand nombre d’allumages grâce à la finesse de leur paroi. Ils contiennent également de l’isobutane pur, ce qui garantit la stabilité de la flamme tout au long de la vie du briquet.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE

Présentation des activités

Gamme de produits et réseaux de distribution de BIC

BIC propose une large gamme de briquets de poche et briquets utilitaires de haute qualité, fabriqués selon les normes de sécurité les plus strictes. Chaque modèle de briquet BIC est disponible dans une grande variété de couleurs régulièrement renouvelée, et peut être décoré® ou personnalisé pour mieux répondre aux besoins des consommateurs en perpétuelle évolution. L’acquisition de Djeep en juillet 2020 va contribuer à renforcer l’activité de personnalisation et le positionnement de BIC sur le segment des briquets décorés.

Marques du Groupe BIC sur le segment des briquets

RÉPARTITION DES VENTES DE BRIQUETS – DÉCORÉS ET NON DÉCORÉS	TOTAL GROUPE	ÉTATS-UNIS

Conformément au plan stratégique Horizon qui vise à mieux couvrir toutes les occasions d’allumer une flamme, BIC s’oriente vers le positionnement Flame for Life, en se concentrant sur tous les usages des consommateurs et en s’orientant vers un modèle plus axé sur la valeur. Pour y parvenir, nous intensifions nos activités de R&D afin de commercialiser des produits permettant de répondre à chaque occasion de consommation. BIC EZ Reach, le premier briquet utilitaire de poche, a été lancé aux États-Unis en juillet 2020. En 2020, les briquets utilitaires représentaient 10 % du chiffre d’affaires de BIC sur le segment des Briquets.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DE BIC : BRIQUETS UTILITAIRES/DE POCHE

Les briquets BIC sont vendus par l’intermédiaire de réseaux de distribution traditionnels (magasins de proximité et bureaux de tabac), de la® grande distribution et en ligne aux États-Unis. Qu’ils soient vendus en ligne ou en points de vente, la visibilité en magasins (« Un BIC vu est un BIC vendu ») est capitale pour générer des achats d’impulsion.

1.5.1.3 Des Rasoirs à Blade Excellence

Tout en renforçant notre activité dans les rasoirs non-rechargeables avec des produits durables et répondant davantage aux besoins des consommateurs, nous allons capitaliser sur l’excellence de notre recherche et Développement et de notre outil industriel et nous nous appuierons sur notre Blade Excellence pour créer une nouvelle activité de fabricant de lames de haute précision et étendre notre présence sur le marché des rasoirs.

Nos marchés

Le marché des rasoirs mécaniques était estimé à 11,8 milliards d’euros en 2019 et représentait la majorité (~60 %) en valeur (1) du segment total de l’« épilation ».

MARCHÉ MONDIAL DES RASOIRS MÉCANIQUES EN 2019 (Euromonitor – 2019)

PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE	PAR SEGMENT DE PRODUIT	PAR PRINCIPAUX FABRICANTS

Ce marché recouvre trois segments de produits ; les lames à double tranchant, rechargeables, non rechargeables. Les nouveaux produits génèrent la majeure partie de la croissance des rasoirs rechargeables et non rechargeables, en offrant des performances améliorées et des fonctionnalités supplémentaires. En raison du rythme soutenu du développement de nouveaux produits, un portefeuille de nouveaux produits performants est la clé d’un succès continu. Outre les trois grandes marques historiques (Gillette, leader du marché, BIC et Edgewell), de plus petits acteurs, principalement® des marques de vente directe au consommateur axées sur des créneaux lifestyle, et surtout aux États-Unis, ont fait leur apparition au cours de la dernière décennie. Ce qui a entraîné une profonde transformation du marché des rasoirs.

POSITIONS CONCURRENTIELLES DE BIC

BIC est le numéro 3 mondial, avec 7 % du marché des rasoirs mécaniques, et le numéro 2 mondial des rasoirs non rechargeables (2), avec des positions clés en Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud.

(1) Euromonitor 2019 - Marché des rasoirs mécaniques.
(2) Source : IRI / Nielsen 2019 - en valeur

PART DE MARCHÉ DE BIC SUR LE SEGMENT DES RASOIRS NON RECHARGEABLES	En valeur
Source : US – IRI, à fin décembre 2020 data, Brésil et Mexique – Nielsen à fin décembre 2020 – 62 % couverture de marché/France Nielsen à fin décembre 2020 Modern Trade 83 % couverture de marché/UK IRI à fin décembre 2020 Modern Trade.

Gamme de produits et réseaux de distribution de BIC

Autres produits

Dans les années 1970, BIC a révolutionné le rasage mécanique en lançant le premier rasoir non-rechargeable, le rasoir « classique » une-lame. La catégorie des Autres produits inclut diverses activités :

DAPE 74 Distribution : ventes auprès des bureaux de tabac en France ;
Au cours de la dernière décennie, BIC a concentré ses efforts de développement de nouveaux produits, de vente et de marketing sur les segments plus performants des trois, quatre et cinq lames, pour offrir une gamme complète de produits féminins et masculins, dont :
- les produits de marque BIC et produits de préparation au rasage, tous destinés à accroître la présence de la marque BIC sur les principaux marchés ;
- les produits publicitaires et promotionnels en Europe.
- ® et autres : collants en Grèce, piles ®
pour hommes : BIC ® 3, BIC Flex et BIC Pure 3 Lady, gamme BIC , Balance et Miss Soleil ;
mixte : Made For YOU vendu en ligne, et Us, vendu en magasin.
Comfort 3 ® , BIC Easy/Hybrid ® 3 lames, gammes BIC ® ® Flex Hybrid ;
pour femmes : BIC Bella ® , Glow ® ® ® Soleil , dont ® ® ®

1.5.2 RECHERCHE ET INNOVATION

La Raison d’Être de BIC, qui consiste à « créer des produits essentiels de haute qualité, sûrs, abordables et fiables pour tous », est au cœur de son modèle d’entreprise. Depuis sa création il y a plus de 75 ans, la vision du Groupe a toujours été de réinventer les produits essentiels du quotidien grâce à des nouveaux produits et des idées novatrices, en intégrant la recherche et l’innovation à l’ADN de BIC. L’organisation de la R&D permet d’assurer la qualité et la fiabilité des produits, tout en développant et en fournissant des solutions pertinentes pour tous les consommateurs, qui suscitent la fidélité, l’adhésion et la satisfaction.

la signature d’un partenariat avec Plug&Play, la plus grande plateforme mondiale d’innovation qui connecte start-up et entreprises.
Dans la Papeterie, BIC poursuit sans relâche ses efforts d’innovation afin de faire bénéficier les consommateurs de technologies de pointe en matière d’écriture, lançant une vingtaine de nouveaux produits en moyenne chaque année. Parmi les toutes dernières innovations :
- BIC ® Clic Stic ® PrevaGuardTM, un stylo avec protection intégrée pour stopper le développement des bactéries sur le stylo lui-même ;
En 2020, les divisions de Recherche, Développement et Innovation comptaient plus de 230 collaborateurs.
En 2020, BIC a investi environ 1,5 % de son chiffre d’affaires dans la R&D.
Près de 7,6 % du chiffre d’affaires du Groupe provient d’innovations lancées au cours des trois dernières années.
D’ici 2025, BIC prévoit de doubler la contribution de l’innovation à sa croissance et d’atteindre 20 % du chiffre d’affaires provenant de celle-ci. Pour cela, BIC accélère sa stratégie de dépôt de brevets. En 2020, 68 brevets ont été déposés et le nombre de brevets obtenus a augmenté de plus de 50 % pour atteindre 346.
l’encre effaçable avec BIC un marqueur de tatouage éphémère avec BIC BIC Intensity Medium, un feutre d’écriture à pointe moyenne. ® Gelocity Illusion ; ® Bodymark ; ®
Dans les Briquets, la catégorie a développé des procédés de fabrication et une R&D hors du commun, avec comme priorité absolue et permanente la sécurité et la qualité. La conception de nouveaux produits tout comme l’innovation dans le process de fabrication des briquets sont soumises à des contraintes très strictes, de par les risques potentiels inhérents à ces produits et l’usage courant. Chaque briquet BIC reste un produit sûr et fiable pendant toute sa durée de vie, même en cas de mauvais usage raisonnablement prévisible.
L’innovation constitue l’un des piliers de la transformation, avec comme objectif d’améliorer les capacités de compréhension des consommateurs et d’augmenter le rythme de lancement de nouveaux produits innovants. Pour ce faire, le Groupe a créé en 2019 la division Global Group insights and Innovation, qui regroupe la Papeterie et les Rasoirs, afin de redynamiser les ®
En 2020, BIC a lancé le briquet utilitaire EZ Reach, qui associe les avantages des briquets de poche aux avantages des briquets utilitaires. Son impact environnemental est 66 % inférieur à celui du briquet multi-usages U140. Cette innovation démontre la capacité du Groupe à créer de la valeur en élargissant ses marchés et considérant désormais toutes les occasions d’allumer une flamme.
capacités d’innovation et de la marque BIC consommateur au centre. Cette nouvelle division comprend le Département R&D, qui s’organise autour de trois activités : ® en plaçant le
Global Development, qui identifie les opportunités d’innovation en matière de produits et de procédés pour la Papeterie et les Rasoirs ;
Core technologies, qui définit les caractéristiques
Dans les Rasoirs, 15 à 20 nouveaux produits sont développés chaque année ; que ce soient des extensions de gamme ou de nouveaux produits. Parmi les plus récentes innovations :
New territories, qui identifie les innovations de rupture.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE

Présentation des activités

Avec le lancement du plan « Horizon » en novembre 2020, BIC a fait un pas de plus vers son objectif de renforcer l’innovation durable et axée sur le consommateur et d’étendre ses activités en matière d’innovation grâce aux initiatives suivantes :

pour hommes : BIC Hybrid ;
pour femmes : BIC Soleil Click 5 ;
mixte : marque Made For YOU aux États-Unis proposant un rasoir rechargeable 5 lames non genré vendu en ligne, et BIC ® Easy/Hybrid, BIC ® Flex 5 et BIC ® Flex 5 Us, un rasoir non genré vendu en magasin.
la création d’un laboratoire interne d’innovation centré sur les données, ayant pour mission de découvrir de nouvelles technologies à un stade précoce et de les intégrer aux projets du Groupe en matière d’innovation ;

1.5.3 IMPLANTATION INDUSTRIELLE

92 % du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé dans des usines BIC détenues en propre (incluant Cello Pens). Les 25 implantations industrielles détenues et opérées par BIC sont réparties de la manière suivante :

15 implantations sont consacrées à la production d’articles de papeterie (1) ;
6 implantations sont consacrées à la production de briquets ;
4 implantations sont consacrées à la production de rasoirs.

(1) Une usine est consacrée aux produits publicitaires et promotionnels (BIC Graphic).
(2) Fin de la production sur le site de Guyaquil (Équateur) au cours du T4 2020. Fin de la production sur le site de Pentek (Daman) au cours du T3 2020 et fin de la production sur le site de CWI (Daman) planifiée au cours du T1 2021. Les sites restants à Daman seront CWA, CSP et TIPS.
(3) En décembre 2020, signature d’un accord pour la vente de la filiale brésilienne d’étiquettes adhésives, Pimaco, au Grupo CCRR. Le closing a eu lieu le 26 février 2021.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIÉES (Y COMPRIS LOUÉES) ET TOUTES CHARGES AFFÉRENTES

Pays	Utilisation	Localité	Propriétaire/Locataire	Principaux biens produits
AFRIQUE DU SUD	Usine, entrepôt et bureaux	Johannesburg	Locataire	Papeterie (stylos à bille, feutres de coloriage, marqueurs)
BRÉSIL	Bureaux et entrepôt	Cajamar	Locataire	Papeterie (étiquettes)
	Usine et entrepôt	Manaus	Propriétaire	Briquets
CHINE	Usine et bureaux	Rio de Janerio	Propriétaire	Rasoirs
ESPAGNE	Usines et bureaux	Nantong	Propriétaire	Papeterie (stylos à bille, porte-mines, notes repositionnables), briquets, marquage publicitaire
ÉTATS-UNIS	Bureaux	Tarragone	Propriétaire	Papeterie (stylos à bille, porte-mines, notes repositionnables), briquets, marquage publicitaire
FRANCE	Usine	Shelton, CT	Propriétaire	Briquets
	Usine	Milford, CT	Propriétaire	Papeterie (marqueurs)
	Entrepôt - Conditionnement	Gaffney, SC	Propriétaire
	Bureaux	Charlotte, NC	Locataire
	Bureaux	Charlotte, NC	Propriétaire (a)
	Usines	Clichy	Propriétaire	Papeterie (colorants)
	Usines	Cernay	Propriétaire	Briquets
	Usines	Guidel	Propriétaire	Rasoirs
	Usines	Longueil-Sainte-Marie	Propriétaire	Papeterie (stylos à bille)
	Usines	Montévrain	Propriétaire	Briquets
	Usines	Redon	Propriétaire	Papeterie (crayons à papier, crayons de couleur, mines, porte-mines, marqueurs, ardoises)
	Usines	Samer	Propriétaire	Papeterie (crayons à papier, crayons de couleur, mines, porte-mines, marqueurs, ardoises)
GRÈCE	Usine et bureaux	Anixi	Propriétaire	Rasoirs
INDE	Bureaux	Mumbai	Locataire	Papeterie (instruments d’écriture)
	Usines	Daman	Propriétaire	Papeterie (instruments d’écriture)
	Usines	Karembeli	Propriétaire	Papeterie (instruments d’écriture)
	Usines	Haridwar	Propriétaire	Papeterie (instruments d’écriture)
KENYA	Usine et bureaux	Nairobi	Propriétaire	Papeterie (instruments d’écriture)
MEXIQUE	Bureaux	Mexico city	Locataire	Papeterie (stylos à bille, porte-mines, rubans correcteurs)
	Usine	Cuautitlan	Propriétaire	Entrepôt, bureaux et usine
	Usine	Tlalnepantla	Locataire	Marquage publicitaire
	Usine	Saltillo	Locataire	Rasoirs
NIGERIA	Usine	Shagamu	Locataire	Papeterie
SLOVAQUIE	Usine	Sered	Propriétaire	Papeterie
TUNISIE	Conditionnement	Bizerte	Propriétaire	Papeterie (stylos à bille)

(a) La vente du siège de Clichy a été finalisée le 11 février 2021. Les principales charges liées à ces immobilisations sont les charges d’amortissement.

GESTION DES RISQUES

Introduction

BIC mène une démarche active et dynamique de gestion des risques. L’objectif de cette démarche est d’améliorer la capacité du Groupe à identifier, gérer, prévenir, atténuer et surveiller les principaux risques qui pourraient affecter :

le personnel de la Société, ses clients, ses actionnaires, ses actifs, son environnement ou sa réputation ;
la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs, à respecter et défendre ses Valeurs, l’éthique ou les lois et règlements.

Cette approche repose sur l’identification et l’analyse des principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Une description des dispositifs de gestion des risques est détaillée à la section 2.4 « Procédures de gestion des risques et de Contrôle Interne mises en place par la Société et l’Assurance ».

Le Groupe a mis en place différentes mesures afin d’atténuer les risques auxquels il est confronté. L’une d’entre elles est décrite à la section 2.4.4. « Assurance ». La couverture des risques, consiste à transférer les risques en les assurant.

Les risques énoncés ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels le Groupe est confronté. Des risques et des incertitudes supplémentaires dont BIC n’a pas connaissance à ce jour ou qui, à l’heure actuelle, ne sont pas jugés comme importants, peuvent également porter préjudice à son activité, sa position financière et ses résultats.

2.1. PRINCIPAUX RISQUES ET ÉVALUATION DES RISQUES

	Élevé	Faible
Production et chaine logistique	X
Demande des consommateurs et croissance de nos marchés	X
Plastique et changement climatique	X
Perturbation et consolidation de la distribution	X
Concentration régionale du chiffre d’affaires de BIC	X
Exécution du programme de transformation “BIC 2022 – Invent the Future”	X
Réalisation des fusions et acquisitions dans le cadre du plan stratégique Horizon	X
Sécurité des produits	X
Contrefaçon, importations parallèles, et produits non-conformes de la concurrence	X
Multiplication des réglementations	X
Non respect des Droits de l’Homme et pratiques déloyales	X
Risques liés à la sécurité informatique	X

Probabilité	Élevée

	Niveau moyen	Niveau élevé
Risques liés au plastique et au changement climatique	X	X
Risques liés à la demande des consommateurs et à la croissance dans nos trois marchés	X	X
Risques liés à la perturbation et à la consolidation de la grande distribution	X	X
Risques liés à la chaîne d’approvisionnement et de production	X	X
Risques liés à la concentration régionale du chiffre d’affaires	X	X
Risques liés à la mise en œuvre du programme de transformation de BIC BIC 2022 – Invent the Future	X	X
Risques liés à la réalisation de fusions et acquisitions dans le cadre du plan stratégique Horizon de BIC	X	X
Risques liés à la sécurité des produits	X	X
Risques liés à la contrefaçon, aux importations parallèles et aux produits non conformes de la concurrence	X	X
Risques liés aux risques liés à la multiplication des réglementations	X	X
Risques liés au non-respect des Droits de l’Homme et aux pratiques déloyales	X	X
Risques liés à la sécurité informatique	X	X

Effets de la pandémie de Covid-19 sur la gestion des risques de BIC en 2020

Certains des risques identifiés se sont concrétisés pendant la pandémie et ont affecté BIC en 2020 :

risques liés à la demande des consommateurs et à la croissance de nos trois marchés, avec une forte baisse de la consommation et une évolution des habitudes de consommation ;
risques liés à la chaîne d’approvisionnement et de production, y compris la fermeture obligatoire partielle ou totale des usines de BIC dans certains pays, et les perturbations dues à la fermeture des frontières en Europe, en Amérique latine et en Afrique ;
risques liés à l’évolution et à la consolidation de la grande distribution, avec la fermeture généralisée et prolongée des magasins traditionnels et de proximité pendant les périodes de confinement.

Ces risques ont nécessité des mesures d’atténuation visant à préserver la santé et la sécurité de nos salariés et à assurer la continuité des activités. L’organisation du travail a été adaptée conformément aux recommandations des autorités sanitaires. Le travail à distance a été mis en œuvre chaque fois que cela a été possible.

La solide situation financière de BIC, son modèle intégré et son plan de transformation permettront d'atténuer les impacts à long terme de la pandémie.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GESTION DES RISQUES

Description et atténuation des principaux facteurs de risques

2.2. DESCRIPTION ET ATTÉNUATION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Risques liés au plastique et au changement climatique

Le plastique et le changement climatique constituent deux risques majeurs pour BIC.

Le risque plastique couvre d’une part l’amont avec l’utilisation de cette matière non renouvelable, et donc sujette à raréfaction et volatilité des prix, et d’autre part, l’aval avec les problématiques de pollutions liées aux déchets plastiques. Bien que les produits BIC ne soient pas à usage unique, à ces enjeux s’ajoutent également le contexte réglementaire croissant sur l’utilisation du plastique et la perception de plus en plus négative des consommateurs et des citoyens.
S’agissant du changement climatique, les risques sont liés à des réglementations de plus en plus importantes concernant le carbone, qui impactent BIC directement ou indirectement par le biais de ses fournisseurs ou ses fabricants sous contrat (en particulier quand il est question d’énergie ou de plastique généralement à base de combustibles fossiles), et à la perturbation ou l’interruption des activités de production en raison de conditions climatiques extrêmes ou de l’indisponibilité de certaines ressources naturelles (comme l’eau, l’énergie, etc.).
Le développement de nouveaux standards et de réglementations sur la communication et l’évaluation des impacts environnementaux des produits (dont l’empreinte carbone) peut également faire évoluer les comportements des consommateurs et avoir un impact sur les ventes du Groupe.

Voir chapitre §3.7 Reporting Climat.

Niveau de risque : élevé
Impact potentiel sur BIC :

raréfaction et volatilité des prix des matériaux plastiques (et impact potentiel des réglementations sur le carbone) ;
atteinte à l’image de marque liée à l’usage du plastique dans les produits ;
rejet des produits à usage unique par les consommateurs ;
réglementations de plus en plus nombreuses sur les matières plastiques impactant les opérations directes ou indirectes de BIC ;
réglementation sur le carbone affectant les coûts d’exploitation (taxe spécifique pour les activités de production, coût énergétique, coût des matières premières…) ;
perturbation ou interruption des activités de production liées à des conditions climatiques extrêmes ;
étiquetage environnemental des produits ayant un impact sur les ventes.

Exemples d’atténuation du risque :

depuis 2003, mise en place d’un Programme de Développement Durable visant à limiter l’impact environnemental des activités du Groupe : de ses activités en propre, de ses produits et de façon croissante de sa chaîne de valeur ;
une approche de l’économie circulaire intégrée dans l’approche historique de conception des produits au travers de la philosophie des 4R (Réduire, Recyclé ou Alternatif, Rechargeable, Recyclable);
l’annonce en 2020 d’engagements ambitieux qui visent à transformer la façon dont BIC utilise le plastique aujourd’hui :
- d’ici 2030, BIC utilisera 50 % de plastique recyclé ou alternatif pour ses produits, avec un objectif de 20 % d’ici 2025,
- d’ici 2025, 100 % de nos emballages consommateurs plastiques seront réutilisables, recyclables ou compostables ;
lancement en 2018 du programme Writing the Future, Together avec des engagements ambitieux :
d’ici 2025, l’empreinte environnementale et/ou sociétale des produits BIC aura été réduite (« Engagement 2025 : #1 Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC »). Cette ambition repose sur le déploiement d’une démarche complète d’éco-conception entièrement intégrée aux processus d’innovation de chaque catégorie de produits. Par le biais de cet engagement, BIC contribuera à atténuer deux risques : l’enjeu du plastique et l’empreinte carbone de ses produits,
d’ici 2025, BIC utilisera 80 % d’électricité renouvelable. Avec cet engagement, le Groupe entend réduire ses émissions de gaz à effet de serre par l’achat d’énergie renouvelable. Il étudiera également la production potentielle d’électricité renouvelable sur site. Cela s’inscrit dans une vision à long terme d’un fonctionnement à partir de 100 % d’énergie renouvelable. Cet engagement vient ainsi compléter les actions continues du Groupe en matière d’efficacité énergétique et de réduction des consommations d’énergie pour limiter ses émissions,
en 2018, BIC a mené une étude sur les risques physiques liés au changement climatique sur ses sites d’implantation ainsi que certains fabricants sous contrat et fournisseurs.

Toutes ces initiatives, ainsi que celles mentionnées dans la stratégie de développement durable du Groupe présentée à la section 3.2.1. Performance environnementale de nos produits, contribuent à atténuer les risques.

Risques liés à la demande des consommateurs et croissance

BIC est confronté à de nouvelles tendances de consommation de ses produits, caractérisées par les préférences et attitudes vis-à-vis de ses trois catégories de produits : Papeterie, Briquets et Rasoirs. Les tendances de consommation à l’échelle internationale peuvent comprendre le développement des technologies numériques en papeterie, la baisse de la consommation du tabac et les changements des habitudes de rasage.

Niveau de risque : élevé
Impact potentiel sur BIC : En l’absence de réponses viables face à la baisse de la demande de produits de nos trois marchés (du fait de la réduction de la consommation de tabac, de l’évolution des habitudes de rasage et de la montée des technologies numériques en papeterie), les ventes et la rentabilité risquent d’être impactées.

Des changements dans les habitudes de consommation ayant un impact sur nos trois marchés ont été observés au cours de la pandémie de Covid-19, notamment :

passage à l’apprentissage en ligne pour la Papeterie ;
augmentation des grillades à domicile pour les Briquets ;
diminution de la fréquence de rasage pour les Rasoirs.

Exemples d’atténuation du risque :

Recherche et Développement axés sur les produits innovants et le positionnement de la marque pour compenser le recul de la demande ;
stratégie d’élargissement des catégories axée sur le consommateur, adaptation à l’évolution des habitudes de consommation et développement sur les marchés à forte croissance de l’Expression créative et de l’Écriture numérique ;
poursuite de notre stratégie de développement dans les marchés en croissance ;
augmentation de la taille de nos marchés.

Risques liés à la perturbation de la grande distribution et à la consolidation

Les ventes de produits BIC peuvent être impactées par la consolidation de la grande distribution via l’e-commerce et de la diminution potentielle de sa capacité à fixer ses prix du fait de la pression de la part des distributeurs, de campagnes promotionnelles plus nombreuses, des canaux « direct au consommateur ».

Niveau de risque : élevé
Impact potentiel sur BIC : Les changements de comportement des consommateurs peuvent affaiblir le pouvoir de fixer les prix via les canaux d’e-commerce. La généralisation de l’e-commerce, qui pourrait entraîner une baisse des ventes des produits BIC dans la Grande Distribution. Les consommateurs qui achètent sur Internet ont maintenant tendance à davantage se laisser guider par leurs « besoins » au détriment des « achats d’impulsion ». Les magasins traditionnels et de proximité ont été particulièrement touchés par la chute d’activité due aux fermetures totales ou partielles de magasins pendant les périodes de confinement mises en place pour lutter contre la pandémie de Covid-19.

Exemples d’atténuation du risque :

Être accessibles aux consommateurs dans tous les canaux d’e-commerce, du e-commerce aux hypermarchés, en passant par les papeteries et les petits magasins de proximité.
Développer l’e-commerce en couvrant l’ensemble des solutions de distribution, des détaillants en ligne aux clients omnicanaux, et en déployant notre offre de distribution directe.
Déployer des offres attractives dans les magasins de détail et renforcer les efforts de développement dans le domaine de l’e-commerce afin de stimuler les achats impulsifs des consommateurs.

Risques liés à la chaîne d’approvisionnement et de production

En tant qu’entreprise de fabrication, distribution et vente de produits de consommation, BIC est exposée au risque d’interruption de la production et des chaînes d’approvisionnement interne et externe liées à de possibles pénuries de matières premières, à des interruptions opérationnelles chez les fournisseurs ou à des problèmes de production chez BIC, en particulier pendant les périodes stratégiques de l’année qui entraînent un pic d’achats, comme la rentrée scolaire pour la papeterie par exemple.

BIC possède plusieurs sites de fabrication et d’entreposage à travers le monde. Cependant, certains produits peuvent être concentrés dans une zone géographique donnée et ainsi présenter des risques en cas de catastrophe naturelle.

BIC est confronté à des risques spécifiques liés au stockage et à l’utilisation de substances et produits dangereux. Parmi ceux-ci, on peut citer :

le gaz pour les briquets ;
les solvants pour les marqueurs permanents et les marqueurs effaçables à sec ;
les solvants pour les procédés de nettoyage industriel.

Niveau de risque : moyen
Impact potentiel sur BIC : La dépendance vis-à-vis de la chaîne d’approvisionnement d’un fournisseur externe pourrait entraîner une pénurie de matières premières si le fournisseur en question subit un événement catastrophique.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GESTION DES RISQUES

Description et atténuation des principaux facteurs de risques

BIC a constitué une Direction de l’approvisionnement chargé de la sélection des fournisseurs, de la qualification et de l’intégration des fournisseurs, ainsi que du sourcing et des matériaux alternatifs. Un long délai de qualification des fournisseurs, d’un à deux ans, peut avoir un impact sur la disponibilité des fournisseurs potentiels. Des mesures d’atténuation ont été mises en place pour assurer un approvisionnement auprès de plusieurs fournisseurs, en liaison avec la R&D, pour sélectionner des fournisseurs supplémentaires.

Risques de perte de matières premières essentielles si un fournisseur change de formulation. Utilisation d’une plateforme de communication améliorée (Control Tower) entre les équipes de vente et celles de production pour bien dimensionner les quantités de produits et les sites. Une perturbation importante de la chaîne d’approvisionnement pourrait entraîner l’incapacité de BIC à répondre à la demande et/ou aux engagements des consommateurs.

Certains plastiques utilisés dans les produits BIC peuvent être soumis à une importante concurrence avec d’autres industries, ce qui peut limiter la disponibilité des matières premières et la constitution d’éventuels stocks. La dépendance à l’égard de certaines matières premières et une réduction importante du plastique chez les fournisseurs en raison des réglementations environnementales peuvent avoir un impact sur le développement des produits.

Les interdépendances entre les unités de production de BIC peuvent être compromises dans le cas où un danger entraînerait une incapacité à expédier le produit depuis un site de fabrication vers un distributeur, ce qui nuirait à la capacité à fournir des biens aux consommateurs, en particulier pendant les périodes stratégiques telles que la rentrée scolaire, etc.

La crise de la Covid-19 a impacté la chaîne d’approvisionnement de BIC : plus d’absentéisme, des fermetures d’usines temporaires, et des interruptions dans la chaîne d’approvisionnement en raison des fermetures de frontières, ainsi que de l’arrêt de l’activité chez certains des fournisseurs et sous-traitants.

En particulier, certaines usines du Groupe sont soumises à la directive SEVESO de l’Union européenne, qui identifie les sites industriels susceptibles de présenter des risques d’accidents importants et contraint les fabricants à réaliser des études de risques pour identifier les scénarios d’accidents possibles, évaluer leurs conséquences potentielles et mettre en place des mesures préventives. Les sites SEVESO disposent d’un Plan d’Opération Interne, d’un Plan Particulier d’Intervention et d’une Politique de Prévention des Accidents Majeurs. BIC a aussi mis en place, pour ses deux sites SEVESO, un Système de Gestion de la Sécurité. Hors de France, certains sites possèdent des Plans de Gestion des Accidents ayant de possibles impacts au-delà des sites.

Dans toutes ses usines, BIC :
* porte une attention constante à la mise en œuvre et au suivi de mesures de prévention et de systèmes de sécurité pour les zones de stockage du gaz et des solvants. Des mesures techniques appropriées et des équipements adaptés sont choisis pour minimiser les risques physico-chimiques posés par les substances chimiques. Une priorité est accordée à l’utilisation de systèmes appropriés de prévention incendie et d’équipements de lutte contre l’incendie ;
* mène des études de risque. Des procédures sont établies pour identifier, évaluer et prévenir les incidents et les accidents ;
* forme le personnel pour identifier les dangers et mener des actions préventives et correctives ;
* fait de la conformité aux réglementations locales une partie intégrante de la gestion quotidienne des sites ;
* définit des niveaux de stock stratégiques dans toutes les usines pour couvrir les matériaux et composants les plus importants ;
* met en place des programmes de formation dans toutes les usines pour garantir les process de fabrication stratégiques et assurer la flexibilité nécessaire pour garantir les besoins du marché ;
* met en place des programmes de maintenance pour protéger les équipements et process techniques stratégiques.

Risques liés à la concentration régionale du chiffre d’affaires

Niveau de risque : moyen

Impact potentiel sur BIC : Si la génération de revenus présente un niveau élevé de concentration, cela expose l’entreprise au risque d’évolution de la demande des consommateurs et aux mesures réglementaires dans un petit nombre de régions. Perturbation potentielle des activités en raison de la transformation géographique alors que BIC cherche à se développer dans d’autres territoires.

Exemples d’atténuation du risque :
* Poursuite de notre stratégie de développement des ventes dans les marchés en croissance.
* Équilibre du risque de concentration en adoptant une approche de gestion de portefeuille et en se concentrant sur les pays Invest to grow.

Risques liés à la mise en œuvre du programme de transformation de BIC « BIC 2022 – Invent the Future »

Niveau de risque : moyen

Impact potentiel sur BIC : Risque de perte du savoir de l'entreprise ainsi que des compétences clés en cas de départs de collaborateurs, de restructuration et de changement de culture. Risque de rotation au sein des équipes de Direction en raison de l’évolution du modèle opérationnel. Fidélisation des talents dans le cas où d’autres entreprises proposeraient des conditions d’emploi plus avantageuses.

Exemples d’atténuation du risque :
* Même si, dans l’ensemble, BIC devait en retirer des avantages en termes de transformation, ainsi que des effets positifs et inclusifs, un changement d’une telle ampleur peut comporter un risque en matière de capital humain et de culture.
* Des plans de fidélisation ont été définis et mis en place.
* BIC a recruté des collaborateurs dotés des compétences et de l’expérience voulues, en anticipant cette transformation.
* Constitution d’une équipe de gestion des talents pilotée au niveau central pour maîtriser les risques liés à la gestion des talents.
* Création d’un protocole de recrutement actif permettant de s’appuyer sur les établissements d’enseignement pour élargir le vivier de talents.

Risques liés à la réalisation de fusions et acquisitions dans le cadre du plan stratégique Horizon de BIC

Niveau de risque : moyen

Impact potentiel sur BIC : Exécution de la transaction, y compris l’évaluation et la vérification préalable des entreprises cibles. Planification et mise en œuvre de l’intégration des entreprises acquises, y compris la non-réalisation des synergies.

Exemples d’atténuation du risque :
* Création d’une équipe spécialisée dans les fusions et acquisitions, dirigée de manière centralisée et constituée de professionnels ayant une grande expérience dans ce domaine.
* Établissement d’un modèle opérationnel lisible, avec une gouvernance forte et des responsabilités clairement définies.
* Diligence raisonnable et exécution appuyées par un processus rigoureux visant à identifier et à évaluer la création de valeur.
* Intégration régie par un processus de planification rigoureux et une attention particulière à la réalisation des synergies identifiées lors de la diligence raisonnable.

Risques liés à la sécurité des produits

Niveau de risque : moyen

Impact potentiel sur BIC : Impact sur la sécurité et la santé des consommateurs. Impact sur l’image de la marque (consommateurs) et les intérêts économiques.

Exemples d’atténuation du risque :
* BIC propose des produits sûrs et conformes qui répondent aux attentes des consommateurs. Le Groupe s’attache à respecter strictement les réglementations toujours plus sévères concernant l’usage des produits et des substances chimiques.
* La Politique Sécurité des Produits, mise en place en 2001, comporte dix engagements visant à assurer que les produits conçus et fabriqués par BIC sont sûrs pour la santé et l’environnement. Avec pour objectif premier de mettre sur le marché des produits sûrs et conformes, le Groupe intègre la conformité réglementaire et la maîtrise des risques liés à la sécurité des produits dans sa stratégie par un ensemble de processus rigoureux. Ainsi, le Groupe fournit chaque jour des millions de produits d’une qualité constante vérifiée par de multiples tests d’analyse des risques. Cela implique également d’intégrer dans la conception et la fabrication des produits les préoccupations de santé et de sécurité des consommateurs.
* À titre d’exemple, en 2017 et en 2018, la veille réglementaire a été élargie à des listes volontaires non réglementaires, afin d’assurer une anticipation maximale. En 2019, la liste de veille est devenue plus opérationnelle pour les équipes et plus précise concernant les inquiétudes des consommateurs à l’égard de nos produits. De plus amples informations sont disponibles à la section 3.2.2. « Sécurité des produits ».

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53 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GESTION DES RISQUES# GESTION DES RISQUES

Description et atténuation des principaux facteurs de risques

Risques liés à la contrefaçon, aux importations parallèles et aux produits non conformes de la concurrence

Des contrefaçons des articles les plus connus du Groupe circulent principalement en Afrique, au Moyen-Orient, en Europe de l’Est et en Amérique du Sud. Leur production est majoritairement localisée en Asie. Ces contrefaçons, souvent de mauvaise qualité, portent principalement sur la marque BIC et sur la forme des produits. L’importation parallèle (Gray Goods) de nos produits qui violent la réglementation américaine pose des risques de rappel de marchandises. BIC est soumis à la concurrence de nombreux briquets à bas prix et ne respectant souvent pas en Europe les normes de sécurité, principalement la norme internationale ISO 9994 et la norme européenne de sécurité enfants EN 13869.

Niveau de risque : moyen
Impact potentiel sur BIC : Impact sur l’image de la marque (consommateurs) et les intérêts économiques.
Exemples d’atténuation du risque : BIC, au travers de sa Direction Juridique, lutte contre ces contrefaçons en coopérant étroitement notamment avec les autorités locales et répressives, en engageant des actions administratives et judiciaires, et en déployant un programme de surveillance des principales plateformes de commerce électronique, de surveillance des marchés, de mesures de traçabilité afin de mieux prévenir les activités illégales de commerce parallèle vers les États-Unis. Aux États-Unis, BIC a intenté une action en contrefaçon auprès de l’International Trade Commission contre les fabricants, les importateurs et les vendeurs de briquets chinois contrefaits et a obtenu une ordonnance d’interdiction du territoire, la mesure la plus large possible. BIC lutte contre les briquets non conformes par des actions de communication lui permettant de sensibiliser les différents acteurs (clients, autorités de surveillance des marchés, Commission européenne, Parlement européen, etc.). BIC a entamé des actions contentieuses, en dernier lieu auprès de la Commission européenne en octobre 2018 afin qu’elle ouvre des procédures en manquement à l’encontre de l’Allemagne et de la France, après les Pays-Bas en 2010. La Commission européenne a mis fin à ces procédures en 2020. En 2020, le Groupe a aussi continué à apporter sa contribution aux consultations de la Commission européenne visant l’amélioration des règles de surveillance du marché et de leur exécution. Une partie des propositions du Groupe a été incluse dans le rapport Walsmann du Parlement européen publié en novembre 2020.

Risques liés aux réglementations de plus en plus nombreuses

Les restrictions, interdictions et projets d’interdictions sont de plus en plus nombreux dans les domaines des substances chimiques, ainsi que dans le domaine des plastiques, notamment en Europe et Amérique du Nord.

Niveau de risque : moyen
Impact potentiel sur BIC : Impact sur les procédés de fabrication et les intérêts économiques.
Exemples d’atténuation du risque : BIC suit étroitement les projets de changements réglementaires et fait valoir des arguments techniques et juridiques pertinents. Par exemple :
BIC a déposé un recours judiciaire devant la Cour contre le décret de la région espagnole de Valence interdisant les rasoirs jetables et fait des propositions pour améliorer la pertinence des nouvelles lois, comme ce fut le cas avec la loi des îles Baléares concernant certains produits en plastique ;
avec d’autres fabricants européens, BIC continue de s’opposer à l’interprétation de la Commission européenne concernant la portée de la législation CLP de l’UE. Ce règlement exigerait l’étiquetage de chaque instrument d’écriture et briquet, avec des mentions d’avertissement sur les substances chimiques contenues dans les produits.

Risques liés au non-respect des Droits de l’Homme et aux pratiques déloyales

Non-respect des Droits de l’Homme fondamentaux tels que le travail des enfants, la discrimination ou le travail forcé.
Corruption et pratiques déloyales.
Niveau de risque : moyen
Impact potentiel sur BIC : Actions juridiques à l’encontre du Groupe BIC et des conséquences majeures en termes de réputation et d’attractivité.
Exemples d’atténuation du risque : Pour assurer le respect des Droits de l’Homme au travail, BIC s’est doté d’un Code de Conduite, constitué d’un ensemble de principes professionnels et sociaux qui transcrivent les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT). Le Groupe s’engage ainsi à avoir un comportement socialement responsable sur l’ensemble de ses activités. Le Code de Conduite s’applique aux usines BIC ainsi qu’aux fabricants sous contrat. BIC contrôle régulièrement sa mise en œuvre par le biais d’audits et d’outils. De plus, le recours à la fabrication sous contrat est relativement faible. 92 % du chiffre d’affaires du Groupe provient de produits fabriqués dans ses propres usines. 87 % de ses usines se trouvent dans des pays sans risque du non-respect des Droits de l’Homme selon la source Freedom House. Le Groupe fait appel à la sous-traitance principalement pour les produits de Papeterie et pour les Produits Publicitaires et Promotionnels. Cette sous-traitance lui permet d’accroître sa flexibilité. Davantage d’informations sont disponibles à la section 3.5 du chapitre 3 « Notre responsabilité environnementale, sociale et sociétale » (§ 3.5.1.2 « Le respect des Droits de l’Homme au travail »).
Le respect des principes éthiques et la lutte contre toute forme de corruption, active ou passive, sont inscrits dans le Code de Conduite (publié en 2020 et qui regroupe les anciens Code de Conduite et Charte d’éthique) et dans la Politique de lutte contre la corruption (mise à jour en 2020) du Groupe. Le Code Conduite de BIC formalise les principes éthiques fondamentaux que le Groupe souhaite voir respectés par l’ensemble de ses salariés, en toutes circonstances et dans tous les pays. L’objectif recherché est de construire et maintenir une véritable culture BIC d’intégrité, d’honnêteté et d’équité. Depuis 2017, BIC développe et déploie des outils (formation, dispositifs d’alerte…) afin de faciliter l’identification, l’évaluation, l’atténuation, la surveillance et la quantification des risques potentiels de corruption et de pratiques déloyales. Davantage d’informations en matière de lutte contre la corruption sont disponibles au chapitre 3, section 3.5. (§ 3.5.3. « L’éthique et la lutte contre la corruption »).

Risques liés à la sécurité informatique

Le Groupe est exposé à des risques de cyberattaques et aux risques liés aux défaillances des systèmes informatiques et de télécommunications. Les réglementations sur la protection des données personnelles, notamment le Règlement général sur la protection des données (RGPD), ont augmenté les risques liés à la non-conformité réglementaire.

Niveau de risque : moyen
Impact potentiel sur BIC :
- Perte d'informations stratégiques ou confidentielles.
- Défaillance des systèmes informatiques et de télécommunication.
- Perturbation du fonctionnement normal de l'entreprise.
Exemples d’atténuation du risque :
Des processus de gouvernance dédiés à la sécurité informatique et aux données ont été mis en place, notamment la création d'un conseil de sécurité et la nomination d'un responsable des risques informatiques.
Les mesures d'atténuation de la cybersécurité ont été alignées sur le cadre de contrôle interne du BIC et les mises à jour sont régulièrement communiquées au Comité d'audit. Les risques liés à la cybersécurité ont augmenté au fil du temps et se sont accrus pendant la pandémie de Covid-19.
Les politiques et les normes de sécurité informatique ont été mises en œuvre dans l'ensemble de l'organisation. Des sessions d'information et de formation sont organisées pour sensibiliser les membres de l'équipe aux cyber-risques.

2.3. PLAN DE VIGILANCE

La méthode de cartographie s’est basée sur de nombreuses sources interconnectées :

2.3.1 CADRE RÉGLEMENTAIRE

● Conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères (« la Loi »), BIC a élaboré et met en oeuvre le Plan de Vigilance suivant.

les recommandations des principales normes pertinentes, telles que l’ISO 31000, qui apporte un cadre méthodologique à la gestion du risque ;
les attentes des parties prenantes externes (ex. : Agence Française Anticorruption, ONG, clients) et internes ;

Ce plan contient les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers :

les exigences de la Loi, de la loi Sapin 2 et de la Directive européenne 2014/95/UE (sur la déclaration de performance extra-financière) en termes d’identification et de prévention des risques ;
les Droits de l’Homme et les libertés fondamentales ;
la santé et la sécurité des personnes ; et
l’environnement.

Il vise les risques majeurs résultant des activités du Groupe BIC, ainsi que des activités des sous-traitants et des fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, et ce dans la mesure où leurs activités sont rattachées à cette relation.

les recommandations posées par les lignes directrices de l’ONU et de l’OCDE en matière de diligence raisonnable.

Les deux groupes ont travaillé à identifier les risques et les actions pertinentes sur les quatre thématiques visées par la Loi ainsi que l’éthique des affaires, au travers d’une soixantaine de sous-thématiques ayant vocation à apporter la finesse nécessaire à l’analyse et à l’établissement de plans d’action. La cartographie des risques (chaîne d’approvisionnement et activités du Groupe BIC) est mise à jour périodiquement.# GESTION DES RISQUES

Plan de vigilance

2.3.2 GOUVERNANCE

Les représentants des différentes Directions, Développement Durable, Achats, Juridique, Risques, et Contrôle Interne, ont poursuivi leurs travaux en 2020 afin de mettre en œuvre le Plan de vigilance. Un membre de ce groupe de travail est garant du suivi des étapes dans le respect de la Loi.

Périmètre

Le groupe de travail « Achats Responsables » a procédé à l’identification des risques majeurs (hors Cello Pens qui sera inclus à partir de 2020) par famille d’achat : plastique, encre-chimie, gaz, métal, services (utilities et autres services), logistique, sous-traitants (fabricants sous licence, fabricants sous contrat), etc.

Les indicateurs clés de performances extra-financières sont suivis par le Comité Exécutif. L’identification des risques par famille d’achat, prenant en compte le cycle de vie des produits et services, permet la compréhension du positionnement du risque dans la chaîne de valeur, prenant ainsi en compte les différents acteurs de la chaîne de valeur.

2.3.3 ÉLABORATION DE LA CARTOGRAPHIE

Le groupe de travail « Activités de BIC » a procédé à l’identification des risques majeurs résultant des activités de production, de ventes et des sites administratifs du Groupe BIC.

Méthodologie

L’élaboration de la cartographie des risques a fait l’objet de deux groupes de travail visant à identifier les risques majeurs :

Consultation des parties prenantes

Le Groupe BIC a associé des parties prenantes à l’élaboration de la cartographie des risques :
des parties prenantes internes : acheteurs des différentes familles d’achat, Anti-Corruption Officer, experts métiers (HSE, outil industriel, ventes sur différentes zones géographiques, RH, etc.) ;
- des parties prenantes externes : certains fournisseurs (plastique).
Le Groupe BIC poursuivra l’association des parties prenantes au Plan de Vigilance en 2021.

Un prestataire externe, spécialisé dans la responsabilité sociale des entreprises et les achats responsables, a accompagné chacun des groupes de travail dans la phase d’élaboration des outils de cartographie des risques et de conception des plans d’action. Les outils ont repris la même échelle de cotation que la cartographie des risques Groupe BIC (présentée à la section § 2.4. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société et Assurances).

le premier, piloté par la Direction du Développement Durable et la Direction Juridique, a concerné les activités du Groupe BIC ;
le second, piloté par la Direction des Achats, a concerné les chaînes d’approvisionnement de BIC dans le cadre du programme d’engagements Writing The Future, Together.

Les groupes de travail ont évalué les risques majeurs, existants ou potentiels, mais également les opportunités sur notre chaîne de valeur dans une perspective de création de valeur pour les parties prenantes et le Groupe.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 57
GESTION DES RISQUES

Plan de vigilance

2.3.4 ORGANISATION ET MESURES POUR LA PRÉVENTION DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS MAJEURS

Les tableaux présentés ci-dessous renvoient aux pages du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel qui expose de manière détaillée les enjeux, les politiques, les démarches, les réalisations de l’année écoulée et la performance extra-financière du Groupe BIC.

du Groupe BIC, le Code de Conduite du Groupe BIC, la Politique santé, sécurité, environnement (SSE), la Charte de la Diversité de BIC, la Charte des Achats Responsables. Ces documents sont listés dans la partie § 3.1.2. Nos politiques.

Dans le cadre du dispositif prévu par la Loi, les risques majeurs présentés ci-dessous correspondent aux risques les plus importants identifiés (résultant de la probabilité de survenance et de la gravité des impacts potentiels au regard des risques applicables).

Le Groupe BIC s’est doté d’un corpus de documents pour renforcer la maîtrise des risques. Ceux qui portent sur les thématiques couvertes par la Loi et fondent le Plan de Vigilance du Groupe BIC sont : la Charte d’éthique, la Politique de lutte contre la corruption

A. Risques majeurs résultant des activités du Groupe BIC [DPEF]

Risques majeurs	Type de risques	Politique BIC	Organisation BIC	Mesures d’atténuation et de remédiation/ Procédures de diligence raisonnable et d’évaluation régulière/ Résultats – Indicateur clé de performance extra-financière
Plastique : déchets plastiques et épuisement de la ressource	Risque environnemental	Engagement 2025 : #1 Promouvoir l’innovation durable dans les produits BIC ®	Mise en œuvre par chacune des catégories, par la Direction des Achats, avec l’aide de la Direction du Développement Durable	Voir la démarche d’éco-conception au chapitre 3.2.1 La performance environnementale de nos produits
Changement climatique	Risque environnemental	Engagement 2025 : #2 Agir contre le changement climatique	Mise en œuvre par la Direction du Développement Durable	Voir la démarche de lutte contre le changement climatique au chapitre 3.3.1 Writing The Future, Together – #2 Agir contre le changement climatique
Sécurité des produits et santé/sécurité des consommateurs	Risques pour la santé et la sécurité des personnes	Politiques BIC pour la sécurité des produits	Mise en œuvre par la Direction de la Sécurité des Produits	Voir la démarche de sécurité des produits au chapitre 3.2.2 La sécurité de nos produits
Santé et sécurité des salariés	Risques pour la santé et la sécurité des personnes	Engagement 2025 : #3 S’engager pour la sécurité au travail et la sécurité au travail Politique SSE Responsable SSE dans les usines	Mise en œuvre par la DRH et par chacune des catégories	Voir la démarche de sécurité au travail au chapitre 3.4.3 La santé/sécurité au travail
Non-respect des Droits de l’Homme et des libertés fondamentales (travail des enfants, conventions de l’OIT)	Risques sur les Droits de l’Homme et les libertés fondamentales	Charte d’éthique, politique RH pour les collaborateurs Code de Conduite	Mise en œuvre par la DRH et par le Directeur de chaque usine	Voir la démarche de respect des Droits de l’Homme au travail au chapitre 3.5.2 Le respect des Droits de l’Homme au travail
Pratiques déloyales (corruption)	Risque de corruption active ou passive	Charte d’éthique du Groupe BIC et de la Politique de lutte contre la corruption	Direction Juridique et la Direction des Achats Mise en œuvre par un Anti-Corruption Officer, la	Voir la démarche de lutte contre la corruption au chapitre 3.5.3 L’éthique et la lutte contre la corruption

58 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 •
GESTION DES RISQUES

Plan de vigilance

B. Risques majeurs résultant de la chaîne d’approvisionnement

Catégories Achats	Type de risques	Politique BIC	Organisation BIC
Matières premières, plastiques, métaux, encres et produits chimiques	Environnement : Consommation de plastique, pollution des eaux et des sols liés à l’extraction des matières premières	Code de bonne conduite des Fournisseurs (2020) et Politique Globale des Achats (2020)	Mise en œuvre par la Direction des Achats, les Directions Industrielles et la Direction du Développement Durable
	Droits de l’Homme : Exposition des populations locales aux rejets des sites de production
	Santé et sécurité : Impacts des produits chimiques sur la santé et la sécurité des salariés
	Sécurité des produits pour les consommateurs
	Éthique : Conformité réglementaire, Corruption
Emballages	Environnement : Déforestation, suremballage, pollution des eaux par les processus de fabrication	Code de bonne conduite des Fournisseurs (2020) et Politique Globale des Achats (2020)	Mise en œuvre par la Direction des Achats, les Directions Industrielles et la Direction du Développement Durable
	Santé et sécurité : Impact sur l’environnement des produits chimiques utilisés (encres, colles)	Code de Conduite du Groupe BIC
	Éthique : Conformité réglementaire, corruption, utilisation de bois issus d’exploitation non durable
Logistique et Transport	Environnement : Émissions de gaz à effet de serre, consommation d’énergies non renouvelables	Code de bonne conduite des Fournisseurs (2020) et Politique Globale des Achats (2020)	Mise en œuvre par la Direction des Achats, les Directions Industrielles et la Direction du Développement Durable
	Santé et sécurité : Accidents routiers et accidents de manutention	Code de Conduite du Groupe BIC
	Éthique : Corruption
Fabricants sous contrat	Environnement : Émissions de gaz à effet de serre, consommation	Code de bonne conduite des Fournisseurs (2020) et Politique Globale des Achats (2020)	Mise en œuvre par la Direction des Achats, les Directions Industrielles et la Direction du Développement Durable
	Social et Droits de l’Homme : Respect des conventions internationales de l’OIT en matière de conditions de travail, travail forcé, contraint ou travail des enfants	Code de Conduite du Groupe BIC
	Santé et sécurité des salariés	Charte d’éthique
	Éthique : Conformité réglementaire, corruption
Fournisseurs indirects	Environnement : Consommation d’eau et d’énergie, pollution de l’eau notamment pour les agents d’entretien	Fournisseurs (2020) et Code de bonne conduite des Fournisseurs (2020) et Politique Globale des Achats (2020)	Mise en œuvre par la Direction des Achats
	Social et Droits de l’Homme : Grève du personnel notamment pour le secteur des goodies
	Éthique : Corruption

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 59
GESTION DES RISQUES

Plan de vigilance

En 2020, BIC a continué à renforcer les mesures d’atténuation et de remédiation, telles que l’insertion dans les appels d’offres, ou dans le processus de référencement, des critères environnementaux ainsi que de santé et de sécurité. Des processus d’audit seront aussi mis en œuvre périodiquement sur lesdits sujets. Un processus de déréférencement sera en place en cas de non-conformité majeure. Des mesures spécifiques, telles que mentionnées ci-dessous pourront s’appliquer.# Mesures d’atténuation et de remédiation/Procédures de diligence raisonnable

● En 2019, le Groupe BIC a bâti une organisation achats au niveau Groupe afin de mettre en place une approche intégrée des meilleures pratiques. À cette fin, les équipes Achats et Chaîne d’Approvisionnement du Groupe BIC ont fusionné dans une Direction globale. L’un de ses principaux objectifs est de mettre en œuvre de manière continue et cohérente le Plan de Vigilance et notamment par rapport à la chaîne d’approvisionnement (fournisseurs, sous-traitants, transporteurs). Pour plus de détails, il convient de se reporter à la démarche de responsabilité dans la chaîne d’approvisionnement, aux mesures mises en œuvre et aux résultats décrits à la section 3.5. Les responsabiltés liées à notre chaîne d’approvisionnement.

● De plus, le Groupe BIC a réalisé un audit matières premières portant sur 26 fournisseurs afin d’identifier et d’évaluer tous les risques d’approvisionnement pour la catégorie Briquets. Les résultats ont été fournis au premier trimestre 2021 et un plan spécifique d’action en la matière a été établi.

Procédure d’évaluation régulière

● En outre, le Groupe BIC a finalisé la feuille de route 2025 des Les équipes Achats du Groupe BIC mettent en œuvre les procédures suivantes pour assurer l’évaluation régulière des mesures d’atténuation des risques : Approvisionnements Responsables qui vise à identifier les leviers créateurs de valeur sur la chaîne d’approvisionnement et à évaluer tout risque en matière de développement durable. Le plan d’exécution spécifie les actions appropriées qui seraient déployées pour chaque catégorie et type de fournisseur. En 2020, 24,7% des fournisseurs stratégiques ont été intégrés au programme réalisant au moins une des actions d'achats responsables et l'objectif est que 100% des fournisseurs stratégiques fassent partie du programme d'ici 2025.

● surveillance, sélection, vérification et atténuation des risques liés aux fournisseurs stratégiques et à haut risque;
● suivi de l’intégration de critères RSE dans les appels d’offres ou les processus de référencement ;
● suivi de la couverture du panel fournisseur par les audits, revues documentaires, évaluations, etc. ;
● suivi des résultats des audits, revues documentaires,
● évaluations, etc. ;

Par ailleurs, le Groupe BIC a mis en œuvre entre 2019 et 2020 un nouveau programme de formation sur l’approvisionnement responsable faisant partie du programme de développement des compétences BIC.

● suivi des actions correctives demandées ;
● suivi des décisions de déréférencement.

● La Charte des Achats Responsables, signée en 2014, a été

Résultats – Indicateurs clés de performance extra-financière

intégrée au Code de Bonne Conduite des Fournisseurs lequel a été communiquée à tous les fournisseurs de BIC. Des indicateurs clés de performance extra-financière, tels que le taux de conformité des fournisseurs aux critères dédiés dans les appels d’offres et la réalisation d’évaluations externes des fournisseurs, ont été définis et seront mis en œuvre en fonction des différentes familles d’achats.

● Dans le cadre du Plan de Vigilance du Groupe vis-à-vis des tiers, BIC a acquis en 2019 un outil d’audit axé sur le risque et disposant d’une base de données en ligne. Son objectif est d’évaluer la conformité des fournisseurs de BIC au regard de la Loi. Une telle évaluation est réalisée à l’aide de contrôles d’antécédents en interrogeant une base de données et d’analyses de documents via un questionnaire en ligne rempli par chaque fournisseur stratégique. Ainsi, un système continu de surveillance a été mis en place afin d’assurer une conformité totale des fournisseurs de BIC.

C. Ligne d’alerte

La ligne d’alerte BIC Speak-Up disponible pour tous les salariés du Groupe BIC permet de rapporter toute violation à la Politique de lutte contre la corruption et à la Charte d’éthique du Groupe (cf. § 3.5.3. L’éthique et la lutte contre la corruption) et offre ainsi un

● En parallèle, et en relation avec ce qui précède, BIC a mis à jour la liste des fournisseurs stratégiques (287 fin 2020) sur la base de critères spécifiques. mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques visés par la Loi. La ligne d’alerte est depuis 2019 sur les sites internet interne et externe de BIC.

60 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GESTION DES RISQUES

Procédures de gestion des risques et de Contrôle Interne mises en place par la Société et assurances

2.4. PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ ET ASSURANCES

● sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;

2.4.1 DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

● favoriser la cohérence des actions avec les Valeurs de la Société ;
● mobiliser la Société autour d’une vision commune des principaux risques.

2.4.1.1 Adoption des principes du Cadre de référence de l’AMF sur la gestion des risques et de Contrôle Interne

b) Contrôle Interne

Pour la rédaction de cette section, le Groupe BIC se conforme aux principes énoncés dans la partie II du Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de Contrôle Interne mis à jour en juillet 2010 par le groupe de travail présidé par Olivier Poupart-Lafarge et établi sous l’égide de l’AMF (Autorité des marchés financiers). Dès lors, ceci correspond à une adoption partielle du texte qui, par ailleurs, inclut un Guide d’application relatif aux procédures de Contrôle Interne de l’information comptable et financière publiée par les émetteurs. Le processus d’adoption incorpore également la définition du Contrôle Interne comme un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

● la conformité aux lois et règlements ;
● l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
● le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

En effet, les activités de contrôle s’y référant relèvent de la responsabilité des filiales locales qui les adaptent en permanence à leur situation actuelle, en prenant appui notamment sur le Manuel des principes comptables et le Manuel de politiques et procédures internes du Groupe BIC. Le Guide d’application n’a pas été comparé formellement avec les procédures et processus existants. Néanmoins, le Groupe BIC n’attend pas de différences significatives compte tenu de la similitude du Guide d’application avec ces deux manuels.

● la fiabilité des informations financières.

D’une façon générale, pour une entreprise, le Contrôle Interne contribue la maîtrise de ses activités, l’efficacité de ses à à opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

Le premier objectif se réfère à tous les règlements et lois en vigueur auxquels la Société est soumise et qu’elle intègre dans ses activités quotidiennes pour atteindre ses objectifs en matière de conformité.

Le deuxième concerne les instructions données aux collaborateurs leur permettant de comprendre ce qui est attendu d’eux et de connaître l’étendue de leur liberté d’action. Ce processus de communication est basé sur les objectifs de la Société redescendus aux collaborateurs.

a) Gestion des risques

La gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Ce dispositif est un protocole complet et multiniveau qui couvre les activités, processus et actifs de la Société.

Le troisième objectif couvre l’ensemble des processus opérationnels, industriels, commerciaux et financiers. Par « actifs », il faut entendre actifs corporels et incorporels (savoir-faire, image ou réputation) utilisés tout au long des processus de la Société.

La gestion des risques comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques de la Société et qui permettent aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour le Groupe BIC.

Le dernier objectif concerne la préparation d’états financiers fiables dont le rapport annuel, toute publication intermédiaire selon un format résumé et toute information mise à disposition extraite des états financiers, telle que les publications du chiffre d’affaires. La fiabilité de ces informations dépend de la qualité des procédures et du dispositif de Contrôle Interne (cf. Procédures de reporting § 2.4.2.4. – Procédures de Contrôle Interne) qui doivent garantir :

Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter :

● la capacité de la Société à atteindre ses objectifs et de mener à bien sa stratégie clé ;
● la capacité de la Société à respecter ses Valeurs, l’éthique et les lois et règlements ;
● les personnes, les actifs, l’environnement de la Société ou sa réputation.

● le principe de séparation des tâches, permettant une distinction claire entre les tâches d’enregistrement, les tâches opérationnelles et les tâches de conservation ;
● une description des fonctions devant permettre d’identifier les origines des informations et des documents produits ;
● la validité des moyens visant à s’assurer que les opérations ont été effectuées conformément aux instructions générales et spécifiques, et qu’elles sont comptabilisées de manière à produire une information financière conforme aux principes comptables de la Société.

La gestion des risques est également un levier de management de la Société qui contribue à :

● créer et préserver la valeur des actifs et la réputation de la Société ;# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 61

GESTION DES RISQUES

Procédures de gestion des risques et de Contrôle Interne mises en place par la Société et assurances

b) Principaux outils

2.4.1.2 Périmètre de la gestion des risques et du Contrôle Interne

Pour soutenir cette structure et mesurer son adéquation et son efficience, différents outils ont été mis en place. Ci-dessous sont mentionnés les principaux outils partagés par toutes les entités du Groupe BIC :

La gestion des risques et le Contrôle Interne tels que définis dans ce rapport concernent SOCIÉTÉ BIC en tant que Société mère, ainsi que toutes les entités consolidées au sein du Groupe BIC.

charte d’éthique (cf. § 2.4.3.6. – Le personnel de la Société) ;
politique de lutte contre la corruption (cf. § 2.4.3.6. – Le personnel de la Société) ;
vision et Valeurs du Groupe BIC (cf. § 2.4.3.6. – Le personnel de la Société) ;
manuel des principes comptables et manuel de politiques et procédures internes du Groupe. Ces manuels distribués à toutes les entités et consultables sur l’Intranet Groupe mettent respectivement pour les activités de tenue des comptes et le reporting financier suivant les normes IFRS, et les procédures de Contrôle Interne pour chaque secteur de la Société (ex. : Achats, Trésorerie, Fiscalité, Ventes, etc.) ; à disposition les référentiels
protocole de remontée des fraudes : Ce protocole a été mis en place afin de s’assurer que toute suspicion de fraude ou fraude avérée est remontée dans un délai court, de façon cohérente et uniforme et de coordonner les investigations ultérieures. Un formulaire type pour la remontée des fraudes a été partagé avec l’ensemble des filiales de BIC ;
ligne d’alerte BIC Speak-up (cf. § 2.4.3.6. – Le personnel de la Société) ;
politique de gestion des ressources humaines : Détaillée dans la partie 3.4. – Notre responsabilité sociale envers nos salariés, la gestion des ressources humaines participe pleinement à l’efficience du Contrôle Interne. Plus particulièrement, elle garantit que les recrutements répondent aux attentes du Groupe BIC en matière de connaissances et de compétences. De plus, elle relaie les objectifs de la Direction vers chaque collaborateur selon ses rôles et responsabilités.
systèmes d’information : Différents systèmes d’information sont utilisés selon les processus métiers auxquels ils sont appliqués. Ils sont essentiellement organisés par continent. Cependant, les procédures de consolidation en place donnent accès à un résultat consolidé qui permet à la Direction du Groupe de suivre les performances et de gérer les opérations. Les continents et pays ont la charge de mettre en œuvre les procédures de gestion visant à sécuriser l’accès, la sauvegarde et la restauration des données critiques de ces systèmes.

Le Contrôle Interne en place a été conçu pour les entités afin de s’adapter à l’organisation existante, aux objectifs fixés par le Conseil d’Administration et le Comité de Direction (cf. § 2.4.3. – Acteurs de la gestion des risques et du Contrôle Interne, structure(s) spécifique(s) en charge/rôles respectifs et interactions), et à la conformité aux lois et règlements. Les principes et dispositifs de base ont été déployés pour tous les domaines pertinents et dans toutes les filiales en tenant compte des spécificités locales et des réglementations en vigueur. Ces principes sont également connus et suivis au niveau des différents services centraux du Groupe.

Les principes de gestion des risques sont appliqués à toute entité entrant dans le Groupe BIC et, autant que possible, aux sous-traitants et fournisseurs du Groupe BIC. Par exemple, SOCIÉTÉ BIC demande à ses fournisseurs de suivre les règles de sécurité des salariés qui sont appliquées au sein du Groupe BIC.

De plus, lors de chaque mise en place d’une activité de contrôle, une évaluation du ratio coût/bénéfice est menée, conduisant à une couverture raisonnable des contrôles nécessaires. À titre d’exemple, l’outil Performance, Evaluation and Development (PED) aide à répondre efficacement aux objectifs suivants :
* redescendre individuellement aux collaborateurs les objectifs de la Société tout au long de l’année,
* former et développer les collaborateurs (cf. § 3.4. – Notre responsabilité sociale envers nos salariés) ;

2.4.1.3 Limites des dispositifs de gestion des risques et de Contrôle Interne

L’organisation la plus efficiente ne saurait faire disparaître les limites inhérentes à la gestion des risques et au Contrôle Interne. En effet, les dispositifs de gestion des risques et de Contrôle Interne ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs de la Société. Les principales limites relevées sont l’évolution et les incertitudes du monde extérieur, la part de jugement dans les décisions prises par les consommateurs et la conséquence d’une défaillance humaine potentielle ou d’une simple erreur.

La plupart des entités du Groupe BIC utilisent des systèmes totalement intégrés (ERP) pour les assister dans la gestion des activités et remontent les données financières par le biais d’un logiciel de consolidation et de gestion (cf. § 2.4.2.4. – Procédures de Contrôle Interne).

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 62

GESTION DES RISQUES

Procédures de gestion des risques et de Contrôle Interne mises en place par la Société et assurances

l’identification des risques par le biais d’un questionnaire renseigné par chacun des membres du Comité Exécutif et d’un entretien individuel mené par l’équipe projet ;

la synthèse des principales zones de risques ;

l’évaluation des risques selon des critères d’impact potentiel et de niveau de maîtrise. L’année suivant la cartographie des risques, une mise à jour permet de revoir l’état des risques précédemment identifiés. Tous les deux ans, la cartographie des risques est remise en question et permet de réévaluer tout nouveau risque.

Ces outils d’information visent à appuyer l’ensemble du système de Contrôle Interne de la Société et à aider les processus de décision et de suivi pour atteindre les objectifs de la Direction. En 2017, l’approche top-down a également inclus des questionnaires qui ont aussi été envoyés à des contributeurs autres que les membres du Comité Exécutif. Les risques relevés par cette démarche sont pris en compte dans le plan d’audit.

2.4.2 COMPOSANTES DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES

L’efficience des dispositifs de gestion des risques et de Contrôle Interne d’une société dépend de ses composantes mises en place pour servir les objectifs décrits précédemment.

2.4.2.1 Environnement de contrôle

a) Organisation

Le Groupe BIC a mis en place un dispositif structuré de Contrôle Interne fournissant les instructions et les responsabilités appropriées pour atteindre les objectifs fixés par le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif. Cette organisation prend appui sur la définition des responsabilités et des objectifs fixés par la Direction et partagés avec chacun des collaborateurs.

2.4.2.2 Diffusion d’informations pertinentes et fiables

La Société a mis en place des procédures et un dispositif efficace de diffusion de l’information qui permettent d’apporter la communication adéquate au niveau pertinent de responsabilités et de décision. Ces outils se présentent sous divers formats. Ils vont des solutions informatiques (dont l’Intranet Groupe, le logiciel de consolidation financière, le système intégré par continent, etc.) aux procédures existantes qui incluent la gestion de l’information.

2.4.2.3 Procédures de gestion des risques

La gestion des risques, parmi ses objectifs, s’occupe du traitement des risques existants, en évolution et émergents pouvant avoir un impact significatif sur la Société. Tous les risques ne peuvent être couverts. Les moyens de couverture utilisés sont soit des processus internes ou externes de réduction de l’exposition, soit des protections externes par le biais de polices d’assurance.

Ce processus particulier suit une approche en trois étapes selon les activités suivantes :

l’identification et l’analyse des risques ;
la gestion et l’atténuation des risques ;
le suivi des risques.

Une méthodologie similaire a été appliquée au processus de préparation des états financiers et de consolidation.

a) L’identification et l’analyse des risques

L’activité d’identification et d’analyse des risques est assurée par la Direction de la Gestion des Risques. Le processus d’identification met en valeur les risques de sources externes comme internes. L’élément clé pour l’identification du risque est l’impact potentiel significatif sur la stratégie, les objectifs, les personnes, les actifs, l’environnement ou la réputation de la Société.

b) La gestion et l’atténuation des risques

Les risques majeurs identifiés dans la cartographie des risques du Groupe BIC sont gérés par le Comité Exécutif. Ces risques ont été suivis et surveillés au cours de l’année. L’avancement et le statut des plans d’action relatifs à certains risques clés ont été également revus et discutés lors de séances du Conseil. Les autres risques continuent à faire l’objet d’un suivi rapproché.

En tant que coordinateur du processus, la Direction de la Gestion des Risques, si besoin est, échange avec les contributeurs sur les informations transmises et les plans d’action en réponse aux risques identifiés. Elle consolide les informations et applique une pondération aux impacts pour créer une matrice Groupe des risques. Cette matrice, pour chaque catégorie de risques, présente l’impact pour le Groupe BIC et un résumé est partagé avec le Comité d’Audit et les Commissaires aux Comptes. Elle fait également l’objet d’une présentation au Président du Conseil d’Administration.

L’analyse et l’évaluation des risques identifiés sont menées pour un usage interne.# GESTION DES RISQUES Procédures de gestion des risques et de Contrôle Interne mises en place par la Société et assurances

Afin de permettre une approche fluide, le processus d’identification et d’analyse des risques est constitué de deux composantes complémentaires : une approche libre dite bottom-up et une approche structurée dite top-down. Cette double approche permet d’identifier les « doublons » et les écarts. De plus, différentes procédures existent (cf. § 2.4.2.4. – Procédures de Contrôle Interne).

Le Comité Exécutif, les continents et les services centraux comme les services Juridique, Développement Durable ou Trésorerie assurent un suivi des risques permanent et les gèrent de la façon suivante :

Approche bottom-up

la Trésorerie Groupe gère et contrôle quotidiennement Depuis 2015, dans un cadre défini par la Direction de Gestion des Risques Groupe, une autoévaluation des risques significatifs est faite au niveau des filiales sur une base de déclaration volontaire. l’exposition aux taux d’intérêt et aux risques de change ainsi que le risque de liquidité ;
le service Juridique suit de manière régulière l’évolution des Des questionnaires sont adressés aux représentants des niveaux correspondants (Directeurs Généraux/Directeur Financier des filiales). Il leur est demandé de les compléter et de revenir vers le Risk Management Groupe à tout moment dans l’année lorsqu’un risque est de nature à être notifié. lois et réglementations ainsi que les litiges en cours ;
les principaux risques industriels et environnementaux sont appréhendés par les Directions Opérationnelles ou des pays, et par la Direction du Développement Durable ;
les risques stratégiques et opérationnels significatifs sont Approche top-down gérés par le Comité Exécutif.

Approche top-down

Suite à une recommandation du Comité d’Audit et à une demande du Comité de Direction, la Société a engagé en 2010 un projet visant à améliorer la formalisation de la gestion des risques. Une revue annuelle du processus de couverture d’assurance est également effectuée : cf. Présentation du Groupe § 2.4.4. – Assurances – Couverture des risques. Ce projet a permis d’obtenir une vision synthétique des risques majeurs auxquels le Groupe BIC est ou pourrait être confronté.

c) Le suivi des risques

Cette démarche consiste en une cartographie des risques du Groupe BIC pouvant être résumée de la manière suivante :

Le Comité Exécutif effectue des revues régulières de l’exposition aux risques. Chaque site/service établit ses propres tableaux de bord et indicateurs clés, afin de recenser les risques, de les suivre et d’évaluer l’efficacité des mesures d’atténuation des risques.

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 63
GESTION DES RISQUES Procédures de gestion des risques et de Contrôle Interne mises en place par la Société et assurances
En 2019, le Groupe a adopté une nouvelle approche et a engagé des consultants externes pour fournir un examen indépendant des risques critiques pour le Groupe dans le cadre d’un protocole formalisé de gestion des risques d’entreprise. Ce processus comprenait des discussions avec les principaux dirigeants et membres du Conseil d’Administration afin d’identifier, de vérifier et de hiérarchiser les principaux risques majeurs, les efforts d’atténuation actuels et potentiels et d’établir une base de référence pour les niveaux de tolérance et d’appétit au risque. Le processus a abouti à un consensus des parties pour fournir un cadre revitalisé des efforts en cours et des domaines d’intervention spécifiques pour soutenir les initiatives stratégiques du Groupe.

2.4.2.4 Procédures de Contrôle Interne

a) Procédures de Contrôle Interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée par la Société

L’information comptable et financière utilisée en interne à des fins de gestion ou pour le reporting externe est préparée en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne.

L’information suit une approche bottom-up pour remonter les données des comptes locaux aux états financiers consolidés/de gestion. Ce reporting est mené sur un logiciel de consolidation à chaque clôture mensuelle. Les équipes financières des filiales, sous le contrôle de leur Directeur Financier et de leur Directeur Opérationnel, remontent les informations aux équipes financières des Business Units, et les transmettent ensuite au Groupe BIC.

Le processus d’arrêté des comptes comprend notamment :

la détermination et la diffusion de règles comptables par la Direction Financière du Groupe au travers du Manuel des principes comptables du Groupe ;
la préparation et la transmission par le service consolidation aux filiales d’un calendrier et d’instructions pour chaque arrêté mensuel ;
l’existence d’une liste des tâches à réaliser par une filiale dans le cadre d’une clôture comptable.

Ces informations renseignées sous forme de liasses sont auditées par les auditeurs locaux externes pour les entités significatives. Les Commissaires aux Comptes établissent des mémorandums et une synthèse des remarques significatives à l’attention du Groupe BIC.

b) Autres procédures de Contrôle Interne

Comme indiqué précédemment, le Contrôle Interne au sein du Groupe BIC est décentralisé. Il appartient donc à chaque organisation (filiale, service, catégorie, continent, etc.) d’établir des procédures pertinentes dans les domaines concernés afin de soutenir les objectifs et la définition du Contrôle Interne. Toutefois, en tant que référence mondiale, le Manuel des politiques et procédures internes donne des instructions générales qui, après adaptation, peuvent être adoptées de manière adéquate au niveau du Contrôle Interne correspondant.

Des contrôleurs de gestion travaillent en étroite collaboration avec les responsables opérationnels et sont rattachés hiérarchiquement à la Direction locale et fonctionnellement au Directeur Financier du continent/de la catégorie dont ils dépendent.

Les principales procédures du Groupe BIC sont décrites ci-après :

Procédures d’achat et d’investissement en immobilisations

Le Groupe BIC a développé un Manuel de politiques et procédures internes dans le domaine financier qui a fait l’objet d’une présentation et d’une diffusion auprès des Directeurs Financiers des filiales. Ce travail de révision continue prend, si nécessaire, appui sur les responsables fonctionnels qui mettent à jour et valident les politiques et procédures clés. Quand une nouvelle procédure est créée ou qu’une mise à jour ou amélioration d’une procédure existante est faite, l’information est communiquée via un « Bulletin de Contrôle Interne » consultable sur l’Intranet par les collaborateurs et également transmise par le Comité Exécutif à toutes les filiales.

Ces procédures mettent en permanence l’accent sur le processus d’autorisation de l’acquisition. En effet, cette étape préalable est l’élément clé pour la suite du processus qui va de la confirmation de réception des biens achetés ou de la réalisation de la prestation de services, au paiement des fournisseurs. Aussi, le Groupe BIC a mis en place une matrice d’autorisation qui, selon le montant engagé, renseigne le niveau requis de responsabilités. Toute autorisation doit être formalisée par le document adéquat ou via les systèmes informatiques. Cette matrice est régulièrement mise à jour en fonction des évolutions de l’organisation du Groupe BIC.

Ce processus d’approbation est la base de la procédure de validation dite three-way match appliquée dans tout le Groupe BIC. Selon cette procédure, après l’approbation du bon de commande, un rapprochement doit être effectué :

avec la preuve de livraison des biens/de réalisation de la prestation de services ;
avec la facture du fournisseur, à sa réception, pour générer le paiement.

La procédure de validation dite three-way match répond au principe de séparation des tâches et permet un suivi clair du processus de validation des transactions tout au long de l’opération d’achat.

En ce qui concerne les dépenses d’investissement, la personne initiatrice de l’achat doit suivre une étape supplémentaire.

Procédures de reporting

Les procédures de reporting au sein du Groupe BIC sont les suivantes :

l’outil de reporting financier du Groupe BIC permet de réaliser des consolidations statutaires et des consolidations de gestion au sein d’un même référentiel ;
le Groupe BIC utilise également un système de reporting détaillé des ventes qui est réconcilié tous les mois avec les reportings financiers, tout écart significatif étant expliqué ;
l’outil de reporting financier du Groupe BIC est déployé dans toutes les filiales, ce qui permet une analyse à chaque niveau de reporting (filiales, continents, Groupe ou encore par catégorie de produits) à partir des mêmes données de base et selon le même format de rapport ;

le reporting financier interne du Groupe BIC fait l’objet d’une analyse mensuelle avec les prévisions budgétaires au niveau des filiales et le Comité Exécutif revoit aussi mensuellement les données consolidées et les analyses afférentes ;
* une analyse comparative est réalisée entre le budget, les prévisions et les plans stratégiques ; cette analyse est ensuite revue par le Comité de Direction ;
* l’information financière consolidée est ensuite validée par le Directeur Financier du Groupe. Les problématiques significatives sont revues par le Président du Conseil d’Administration et par le Directeur Général ;
* le Comité d’Audit valide à son tour l’information et fournit si nécessaire un rapport au Conseil d’Administration ;
* les auditeurs externes sont impliqués dans la validation annuelle du processus de production de l’information financière.

Les règles Groupe et de répondre aux exigences des normes comptables et financières locales. Les règles Groupe sont rappelées dans la Note 1 de l’annexe aux comptes consolidés – Principales règles et méthodes comptables.

64 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GESTION DES RISQUES Procédures de gestion des risques et de Contrôle Interne mises en place par la Société et assurances# GESTION DES RISQUES

Procédures de gestion des risques et de Contrôle Interne mises en place par la Société et assurances

Avant tout investissement, une documentation spécifique est préparée pour présenter toutes les informations nécessaires comme la description de l’investissement, les éléments de retour sur investissement, les approbations en accord avec les niveaux d’engagement requis et le calendrier d’audit post-acquisition.

Procédures de gestion de la trésorerie

Bien que principalement centralisée auprès de la Trésorerie Groupe, certains aspects de la gestion de trésorerie sont maintenus au niveau local. Quel que soit le niveau considéré, les procédures en place couvrent en particulier :

la gestion des disponibilités et des moyens de paiement dont D’un point de vue organisationnel, une attention particulière est accordée à la séparation des fonctions d’approvisionnement et d’achat. L’objectif est de réduire les risques éventuels de chevauchement de responsabilités. Cela permet également de centraliser au niveau Groupe les flux d’approvisionnement sur les matières stratégiques, afin de mieux contrôler les besoins et le volume financier engagé. les protections physiques, l’établissement des réconciliations bancaires et la supervision de la séparation des tâches accomplies ;
la gestion des pouvoirs bancaires et des signatures d’autorisation ;
les activités de financement par dette à court ou long terme.

Enfin, la gestion des fournisseurs, dont celle de la base de données fournisseurs, suit également des activités de contrôle spécifiques et des règles précises pour l’ensemble des échanges que ces tiers peuvent avoir avec le Groupe BIC. Au niveau central, la Trésorerie Groupe suit des procédures spécifiques pour ses placements de trésorerie et pour la gestion de l’exposition aux risques de change.

Procédures de gestion des immobilisations

Procédures de vente

Comme défini dans les objectifs du Contrôle Interne, la sécurité des actifs est identifiée comme une préoccupation de première importance. Pour y répondre, des procédures ont été mises en place au sein du Groupe BIC. Certaines d’entre elles sont décrites ci-dessus.

Les procédures de vente suivent des règles et des principes communs. Elles sont néanmoins adaptées aux marchés et aux clients locaux, suivant les natures des transactions existantes. Ces principes communs couvrent en particulier :

La présence et la validité des actifs étant essentielles, des consignes sont données aux sites locaux de vérifier les inventaires physiques selon une fréquence régulière à des fins de comparaison avec les systèmes financiers. la validité des prix de vente et des conditions commerciales (processus d’établissement de listes de prix, schémas d’autorisation des politiques de prix spécifiques, etc.) ;
l’exhaustivité et la pertinence des commandes reçues suivant différents supports ;

En complément du processus d’autorisation d’investissement décrit précédemment, tous les mouvements d’actifs immobilisés (transferts, cessions et ventes) sont régulés selon des procédures dédiées.

le respect de la période de comptabilisation en mettant l’accent sur le processus de séparation des exercices comptables et la procédure d’ajustements ;
Enfin, des règles spécifiques sont prévues pour la gestion des fichiers d’immobilisations, afin de garantir la conformité avec les normes comptables locales et Groupe et pour permettre des activités de contrôle efficaces. la juste valeur des créances clients avec les procédures de calcul des provisions sur clients douteux et d’émission des avoirs.

Comme pour les relations avec les fournisseurs, des procédures traitent de la gestion du fichier client, notamment de la création de nouveaux comptes, du processus de rapprochement des paiements reçus et de la gestion du crédit client.

2.4.2.5 Activités de contrôle

Chaque niveau du Groupe BIC est impliqué dans les activités de contrôle pour s’assurer que les règles, les référentiels et les procédures Groupe sont correctement appliqués.

Procédures de gestion des stocks

La gestion des stocks couvre la conservation physique des biens, l’évaluation de ces derniers ainsi que le suivi des flux. Les procédures en place traitent en conséquence de l’ensemble de ces aspects. D’autre part, la Direction Contrôle et Audit Interne vérifie tout au long de son plan d’audit annuel qu’aucune divergence majeure avec les procédures Groupe n’existe. Ce contrôle se tourne aussi bien vers les environnements opérationnels que financiers et met l’accent particulièrement sur :

En ce qui concerne la conservation physique des biens, des politiques Groupe sont transmises en complément des règlements locaux et incluent :

la validité des opérations et des transactions, incluant les processus d’autorisation d’engagement des dépenses et investissements ;
des objectifs de sécurité fixés pour le personnel impliqué dans la gestion des stocks ;
l’exhaustivité du reporting des transactions ;
la sécurité des actifs avec des directives précises sur les conditions de stockage, le processus d’inventaire physique ou la séparation des tâches.
les correctes évaluations et comptabilisation des opérations pour garantir la mise à disposition et la présentation d’une information fiable.

Pour l’évaluation des stocks, une procédure BIC de valorisation a été établie pour permettre aux contrôleurs locaux de suivre les

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 65

2.4.3 ACTEURS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE, STRUCTURE(S) SPÉCIFIQUE(S) EN CHARGE/RÔLES RESPECTIFS ET INTERACTIONS

En plus du budget, des prévisions sont préparées et révisées en cours d’année pour suivre l’exécution du budget et comprendre toute dynamique actuelle du marché. Un processus de planification stratégique est en place pour aider à identifier les opportunités de croissance future.

2.4.3.3 Le Comité d’Audit

La gestion des risques et du Contrôle Interne mis en place par le Groupe BIC fait partie intégrante de son organisation. En soutien du Directeur Général, le Comité d’Audit (cf. § 4.1.2.6. – Comités du Conseil d’Administration) effectue notamment une surveillance attentive et régulière des dispositifs de gestion des risques et de Contrôle Interne. Il a la possibilité d’entendre le responsable de l’audit interne afin d’être informé sur le travail, et peut donner son avis sur l’organisation de son service. Il est destinataire d’une synthèse annuelle des recommandations de l’audit interne.

2.4.3.1 Le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de SOCIÉTÉ BIC, représentant les actionnaires, agit en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Il revoit et approuve également les objectifs stratégiques de la Société.

2.4.3.4 La Direction Contrôle et Audit Interne (C&AI)

2.4.3.2 Le Comité Exécutif

Le 13 février 2019, BIC a annoncé la création du Comité Exécutif du Groupe. Ce comité est composé d’une équipe de huit dirigeants qui se réunissent régulièrement et travaillent en étroite collaboration avec Gonzalve Bich, Directeur Général, pour définir l’ambition et la stratégie à long terme du Groupe afin de favoriser une croissance rentable.

La Direction Contrôle et Audit Interne est rattachée opérationnellement à la Direction Financière du Groupe et reporte sur demande au Comité de Direction et au Président du Conseil d’Administration. Cette Direction réalise des missions sur les domaines tant financiers qu’opérationnels et émet une appréciation indépendante du degré de conformité avec les politiques, règles et procédures du Groupe. Elle porte son attention sur :

Trois postes nouvellement créés font partie du Comité Exécutif :

Group Insights & Innovation Officer – Thomas Brette ;
Group Supply Chain Officer – Peter Dalsberg ;
les revues de cycles commerciaux et de processus opérationnels (dont les ventes et encaissements, les achats et décaissements, les actifs immobilisés, les stocks, la paie, la gestion de la trésorerie ou la procédure d’enregistrement des écritures comptables), tant au niveau des filiales qu’au niveau du siège social ;
Group Commercial Officer – Benoît Marotte jusqu’en janvier 2020, remplacé par Chester Twigg.

L’équipe du Comité Exécutif comprend également les postes existants suivants :

Group Lighter General Manager – François Clément-Grandcourt ;
la mesure de l’efficacité des contrôles mis en place par le biais de tests ;
Chief Financial Officer – James DiPietro jusqu’en juillet 2020, remplacé par Chad Spooner
la coordination de l’amélioration permanente du Manuel de Politiques et procédures internes avec les responsables fonctionnels ;
Chief Human Resources Officer – Alison James jusqu’en octobre 2020, remplacé par Mallory Martino ;
Global Strategy and Business Development Officer – Sara LaPorta ;
la proposition de conseils et recommandations à des fins d’amélioration des processus existants, ce qui inclut le fait de partager les meilleures pratiques du Groupe.
Chief Administrative Officer – Charles Morgan.

Cette nouvelle structure permet à BIC de bénéficier de l’expérience et de l’expertise collectives de ce groupe de dirigeants talentueux et de réaliser son potentiel de croissance. Pour accroître son efficacité, le Comité Exécutif pourra désormais s’appuyer sur les apports et la perspective d’une équipe de Direction élargie chaque fois qu’une connaissance et une expertise plus approfondies ou plus étendues seront nécessaires.

Cette Direction peut aussi être amenée à intervenir en assistance sur des missions ponctuelles et spécifiques, comme notamment lors d’opérations d’acquisition externe ou de réorganisation interne. La Direction Contrôle et Audit Interne assure également une assistance sur la prévention et la sensibilisation de la fraude ainsi que des enquêtes sur des cas de fraudes reportés au sein du Groupe BIC.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GESTION DES RISQUES

De plus, la démarche de la Direction C&AI intègre la dimension des systèmes d’information par le biais notamment de revues des accès informatiques et des procédures de continuité d’exploitation. Le Group Supply Chain Officer et le Group Insights and Innovation Officer sont directement responsables de la fabrication, du développement de nouveaux produits, de la recherche et de l’assurance qualité. Deux fois par an, la Direction C&AI présente aux auditeurs externes le plan d’audit, leur communique ses mises à jour ainsi que les conclusions des rapports d’audit émis après les interventions sur site. Le Comité Exécutif surveille également la qualité du processus de Contrôle Interne et la mise en œuvre de la couverture des risques. Il s’assure également, avec le soutien du Directeur Financier du Groupe, que les indicateurs sont consolidés pour mesurer la performance opérationnelle par rapport au budget et, si nécessaire, se concentrer sur les écarts et les mesures correctives qui pourraient devoir être mises en œuvre. De plus, la Direction C&AI s’accorde avec la Direction Finance du Groupe et les auditeurs externes pour la couverture de points spécifiques pendant les audits.

Procédures de gestion des risques et de Contrôle Interne mises en place par la Société et assurances

Le plan d’audit annuel, préparé par la Direction C&AI et validé par le Comité d’Audit et le Comité Exécutif, intègre la rotation pluriannuelle des revues de sites et de processus. Enfin, la Direction C&AI poursuivra son rôle de coordination pour l’amélioration continue des procédures Groupe, et continuera à être impliquée dans la démarche de gestion des risques.

a) Travaux réalisés par la Direction C&AI en 2020

Un plan pluriannuel d’audit suivant un principe de rotation est mis en place afin de s’assurer que tous les sites et tous les processus majeurs soient revus en moyenne tous les trois ans. Le plan 2020 a conduit la Direction C&AI à mener quatre audits d’entités de fabrication et de distribution combinant visites initiales et visites de suivi.

Ces audits ont été menés conformément à la méthodologie et aux procédures d’audit mises en place par la Direction C&AI. Elles intègrent notamment :

la réalisation de tests (de cheminement et de détail) et d’entretiens avec les intervenants sur les cycles audités selon une approche basée sur les risques ;
la rédaction d’un rapport postérieur à l’audit dans lequel sont listés sous forme de recommandations les points d’amélioration que le site/la Direction devra considérer, par le biais d’un plan d’action précis et positionné dans le temps.

Le rapport de la Direction C&AI est un bon vecteur de communication et joue un rôle important dans la démarche d’amélioration continue des contrôles au travers du Groupe. Au cours de ces revues, aucune problématique majeure n’a été identifiée. Les recommandations émises dans les rapports d’audit ont mis en évidence des améliorations à apporter à certains contrôles pour en garantir une meilleure efficacité. Les Directions locales ont partagé leurs réponses à ces points d’amélioration tout en proposant des plans d’action ainsi que leurs dates de mise en œuvre et les responsables de leur exécution. Ces mises en application ont ensuite pu être vérifiées, lors de visites de suivi menées par la Direction C&AI. De plus, un suivi trimestriel de l’avancement des plans d’action permet de s’assurer de la mise en œuvre des recommandations relatives aux points d’audit significatifs. Des tableaux de bord sont communiqués trimestriellement aux représentants des catégories et continents. Enfin, les meilleures pratiques en termes de Contrôle Interne rencontrées lors de ces revues font l’objet d’une communication et d’un partage au sein du Groupe.

Le cas échéant, le Directeur de la Filiale fournit des informations détaillées sur les faiblesses non significatives pour lesquelles des actions correctives seront mises en place l’année suivante. Ces actions doivent permettre de garantir un niveau raisonnable de confiance dans l’accomplissement des objectifs opérationnels, la fiabilité des informations financières reportées et la conformité avec les lois et règlements en vigueur.

La Direction C&AI collecte les données renseignées par les filiales et procède à des analyses, notamment dans le but de renforcer l’approche par les risques dans la détermination de son plan d’audit annuel et la réalisation de ses travaux d’audit. Les résultats ainsi obtenus seront partagés avec les Commissaires aux Comptes du Groupe et le Comité d’Audit.

Une synthèse des travaux accomplis dans l’année par la Direction C&AI est présentée au Comité Exécutif, au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration. Cette présentation comprend un résumé des principaux points d’audit et recommandations. De plus, elle propose également une synthèse de l’analyse des risques et de l’avancement de la mise en œuvre des plans d’action.

b) Perspectives et plans d’action pour 2021

La Direction C&AI continuera à porter son attention sur les processus et l’amélioration de leur efficacité, sur les tests d’efficacité opérationnelle des contrôles clés, ainsi que sur l’amélioration du processus général de revue.

2.4.3.5 La fonction Risk Management

La fonction Risk Management est chargée de collecter, d’analyser et de classer les risques externes et internes qui pourraient avoir un impact sur le Groupe. Elle coordonne la gestion et le suivi de ces risques en accord avec le Comité Exécutif.

2.4.3.6 Le personnel de la Société

Chaque salarié est impliqué dans le Contrôle Interne en cohérence avec son niveau de connaissance respectif et dispose d’un accès à l’information pour établir, piloter et surveiller le dispositif de Contrôle Interne. Pour les salariés ayant accès à l’Intranet Groupe, les politiques Groupe de Contrôle Interne, y compris le Manuel de politiques et procédures internes, sont consultables en ligne.

Pour renforcer l’implication du personnel dans l’organisation du Contrôle Interne de la Société, les Valeurs du Groupe BIC sont affichées sur tous les sites du Groupe afin de les faire partager à tous les salariés. Des enquêtes d’engagement à l’échelle de la Société sont régulièrement réalisées et couvrent de multiples aspects de l’engagement et évaluent également notre adhésion aux Valeurs de notre entreprise. En 2018, plus de 11 000 collaborateurs ont été invités à participer, dans 59 pays. Le taux de réponse est passé à 93 %, contre 84 % en 2016. L’engagement global des collaborateurs a été évalué favorablement à 84 %, ce qui représente un engagement fort de 4,5 % au-dessus de la norme du marché. Les principaux moteurs de l’engagement global ont été l’évaluation favorable de la volonté de rester au sein de BIC et la recommandation de BIC en tant que bon univers de travail.

Une question sur la diversité et l’inclusion a été ajoutée à l’enquête pour déterminer si les membres de notre équipe croient que BIC offre un univers de travail diversifié et inclusif. La réponse à cette question a été favorable à 82 %.

Les questions sur les Valeurs ont reçu des réponses très favorables dans l’ensemble et ont été particulièrement fortes en ce qui concerne les Valeurs de responsabilité et l’application de l’éthique. Cela a réaffirmé les efforts déployés en 2017 pour réengager les membres de notre équipe sur l’importance des principes qui sous-tendent le Code d’éthique du Groupe BIC.

La Charte d’éthique du Groupe BIC est mise à la disposition de tous les salariés sur l’Intranet du Groupe. La charte et son guide d’utilisation ont fait l’objet d’une révision en 2014. Le Conseil d’Administration en a pris acte et a réaffirmé, en tant que de besoin, l’importance des principes d’action et de comportement visés par la charte. Le Comité Exécutif a validé cette charte ainsi que toute procédure et politique qui en découle pour ensuite les diffuser au sein du Groupe BIC.

Une politique Groupe de lutte contre la corruption a également été mise à disposition de tous les salariés sur le site Intranet du Groupe en 2016, précisant que le Groupe BIC interdit toute forme de pot-de-vin et de corruption préservant ainsi sa réputation d’intégrité.

En 2017, des formations en ligne sur les thèmes de la lutte contre la corruption et le Code déontologique ont été suivies par la plupart des collaborateurs dans tous les marchés où BIC est présent.

Depuis juillet 2017, un prestataire indépendant gère pour le Groupe BIC une nouvelle plateforme accessible par Internet ou par téléphone : la ligne d’alerte BIC Speak-up. Ce nouveau canal alternatif est disponible pour tous les collaborateurs du Groupe BIC souhaitant remonter des informations de manière anonyme et confidentielle s’ils le souhaitent (et si la législation locale l’autorise). C’est un moyen de communication efficace pour les équipes, qui permet au Groupe BIC de renforcer la diffusion de son éthique et de promouvoir la sécurité et la sûreté de chacun.

Une Charte de la Diversité, partagée par toutes les entités, précise l’engagement que le Groupe BIC prend pour améliorer et sensibiliser en permanence les collaborateurs sur l’importance de la diversité.

Procédures de gestion des risques et de Contrôle Interne mises en place par la Société et assurances

assurance « Dommages aux biens et Pertes d’exploitation » couvrant les risques de pertes dues à des incendies, des explosions, des inondations ou d’autres catastrophes naturelles ; en règle générale, la couverture se fonde sur l’évaluation d’un coût de remplacement du bien assuré. Certaines couvertures peuvent toutefois être contractuellement soumises à un plafond de garantie et/ou à des limites secondaires d’indemnisation ;
assurance « Transport »couvrant la perte ou le vol de biens et/ou de produits au cours de leur transport ;# NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Elle a aussi pour but d’encourager la prévention de la discrimination sur les lieux de travail. assurance « Vol et détournements » couvrant les risques de fraude, de vol et de détournements ; assurance « Responsabilité civile liée aux pratiques d’emploi » couvrant les présomptions de discrimination, de licenciement abusif et de harcèlement sexuel. Le Groupe BIC dispose d’autres types de couverture d’assurance selon les obligations légales en vigueur dans les pays où il opère.

2.4.4 ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES

L’estimation du coût global externe de la politique d’assurance centralisée du Groupe BIC s’élève à environ 3,7 millions d’euros.

2.4.4.2 Auto-assurance

2.4.4.1 Assurance

Le Groupe BIC auto-assure et retient également une partie de ses risques, notamment sous la forme de franchises d’assurance, de réserves ou d’autres expositions qui ne peuvent pas être assurées sur le marché traditionnel. Le Groupe BIC (le « Groupe ») utilise l’assurance à titre de solution de financement du risque aux fins de transférer ses principaux risques au marché de l’assurance par le biais d’une série de contrats d’assurance placés auprès d’assureurs de renom. Le Groupe procède à ce transfert à deux niveaux : via un programme Aux États-Unis, BIC Corporation détient à 100 % une filiale d’assurance international couvrant l’ensemble des filiales du Groupe, sauf interdiction légale, et par l’intermédiaire de contrats placed au niveau local pour répondre à l’obligation d’assurance, le cas échéant. Par ailleurs, certaines filiales locales peuvent mettre en place une couverture d’assurance supplémentaire pour des besoins spéciaux et/ou spécifiques. d’assurance captive, SLS Insurance Company Limited (SLS), qui couvre un certain nombre de catégories spécifiques de risques aux États-Unis, dont :

responsabilité civile commerciale générale et produits couvrant les dommages corporels ou matériels supposés de tiers ;
assurance DIC/DIL différence de conditions/différences de limites en complément de certaines autres polices d’assurance traditionnelles et/ou les franchises ;
assurance Medical Stop Loss concernant le programme de couverture santé des salariés ;
assurance en application de la loi TRIA (loi sur l’assurance du Le Groupe BIC dispose des programmes d’assurance internationaux primaires suivants : risque terroriste) couvrant les risques NBCR (terrorisme nucléaire, biologique, chimique et radiologique). Le montant des provisions pour couvrir ces risques est limité à 5 millions de dollars américains, ce qui permet d’étendre la couverture traditionnelle du risque terroriste de BIC.
assurance responsabilité civile pour les risques relatifs aux produits couvrant les pertes liées à des sinistres corporels et des dommages aux biens de tiers, y compris la responsabilité opérationnelle et produits ;

Les autres filiales du Groupe BIC sont assurées par les schémas traditionnels.

assurance « Atteintes à l’environnement » relative à la pollution graduelle et à la pollution accidentelle ;
assurance « Vol et détournements » couvrant les risques de fraude, de vol et de détournements ;
assurance « Responsabilité civile liée aux pratiques d’emploi » couvrant les présomptions de discrimination, de licenciement abusif et de harcèlement sexuel.

L’objectif du programme d’assurance international du Groupe BIC est de développer une gestion des risques et une couverture d’assurance systématiquement élevées pour toutes les entités opérationnelles BIC. Cette politique doit permettre de protéger les actifs et, par conséquent, les revenus contre des risques susceptibles d’être assurables ou contrôlables.

68 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Tableau récapitulatif de la déclaration de performance extra-financière

3.1. PROGRAMME DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

3.1.1 L’histoire du programme BIC de Développement Durable

3.1.2 Writing the Future, Together, un engagement à 2025

3.1.3 Gouvernance des politiques et des mesures mises en œuvre pour prévenir, atténuer et remédier aux principaux risques RSE [DPEF]

3.2. NOS PRODUITS

3.2.1 L’économie circulaire chez BIC : la philosophie des « 4 R »

3.2.2 La philosophie des « 4 R » appliquée aux produits [DPEF]

3.2.3 La philosophie des « 4 R » appliquée aux emballages

3.2.4 La sécurité de nos produits [DPEF]

3.2.5 Les attentes des consommateurs [DPEF]

3.3. NOS SITES INDUSTRIELS ET BUREAUX

3.3.1 Risques et opportunités [DPEF]

3.3.2 Politiques et systèmes de management [DPEF]

3.3.3 Mesures de maîtrise des impacts environnementaux, résultats et perspectives [DPEF]

100

3.4. NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE

108

3.4.1 Effectifs

108

3.4.2 Partage des Valeurs

110

3.4.3 Santé/sécurité et bien-être au travail [DPEF]

110

3.4.4 Développement des collaborateurs [DPEF]

115

3.4.5 Système de rémunération

116

3.4.6 Diversité et inclusion

117

3.4.7 Dialogue social

119

3.5. ÉTHIQUE ET CONDUITE DES AFFAIRES DANS L’ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR

121

3.5.1 Démarche d’achats responsables

121

3.5.2 Respect des droits de l’homme au travail [DPEF]

122

3.5.3 Conduite des affaires et lutte contre la corruption [DPEF]

124

3.5.4 Lobbying responsable et participation aux groupes de travail et aux réflexions sectoriels

125

3.6. NOTRE ENGAGEMENT SOCIÉTAL

127

3.6.1 Rendre nos produits accessibles au plus grand nombre

127

3.6.2 L’engagement du Groupe en faveur des communautés

127

3.7. REPORTING CLIMAT

131

3.7.1 Gouvernance

131

3.7.2 Stratégie

131

3.7.3 Gestion des risques

133

3.7.4 Méthode de mesure, indicateurs et objectifs

134

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 69

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

3.8. REPÈRES

137

3.8.1 Notations extra-financières

137

3.8.2 Périmètre et choix des indicateurs

137

3.8.3 Table des indicateurs

140

3.8.4 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désignés organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

144

70 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Comment lire le reporting extra-financier et la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe BIC

Le Groupe BIC a fait le choix de présenter les éléments demandés par le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 (1) dans différents chapitres de son rapport de gestion afin de faciliter la compréhension du lecteur. Ainsi, la présentation du modèle d’affaires du Groupe BIC se trouve dans l’extrait du rapport intégré. Les risques RSE identifiés au titre de la DPEF sont listés et décrits au paragraphe 3.1.1.5. Ceux de ces risques qui sont également des risques majeurs pour le Groupe BIC sont aussi présentés au chapitre 2.1. Le chapitre 3. Notre responsabilité environnementale, sociale et sociétale présente :

en introduction de chaque rubrique, une description des enjeux de Développement Durable ;
dans les rubriques « Risques et opportunités » : les risques identifiés au titre de la Déclaration de Performance Extra-Financière ainsi que les opportunités liées ;
dans les rubriques « Politiques, mesures, résultats et perspectives » : la description des politiques appliquées, des mesures mises en œuvre par le Groupe BIC incluant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour identifier, prévenir et atténuer la survenance des risques ou pour saisir des opportunités identifiées, les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les perspectives, le cas échéant.

En 2020, pour la première année, BIC présente son reporting climat (§ 3.7) en cohérence avec les lignes directrices proposées par la Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD). En conséquence les rubriques de cette section reprennent celles proposées par la TCFD et ne suivent pas la structure décrite ci-dessus.

Le Groupe BIC identifie les informations explicitement demandées par la Déclaration de Performance Extra-Financière par le sigle [DPEF] et [DPEF risque x]. Convaincu de la valeur du Programme BIC de Développement Durable déployé depuis plus de 15 ans, le Groupe a également fait le choix de continuer à présenter l’ensemble des plans d’action, y compris ceux qui ne contribuent pas stricto sensu à prévenir ou atténuer un risque majeur. Le Groupe a cependant réorganisé ce chapitre pour donner la priorité au reporting conforme à la Déclaration de Performance Extra-Financière. Un tableau synthétique de la Déclaration de Performance Extra-Financière est également disponible ci-après.

Principaux risques et opportunités RSE [DPEF]

Le Groupe BIC identifie neuf risques extra-financiers principaux liés à ses activités et à l’usage des biens et services qu’il fabrique et distribue :

risques liés au plastique : déchets plastiques et épuisement de la ressource [DPEF risque 1] ;
risques liés au changement climatique [DPEF risque 2] ;
risques liés à la sécurité des produits et à la santé-sécurité des consommateurs [DPEF risque 3] ;
risques liés à la santé et sécurité des salariés [DPEF risque 4] ;
risques liés au non-respect des droits humains (travail des enfants, conventions internationales et l’OIT) [DPEF risque 5] ;
risques liés aux pratiques déloyales (corruption) [DPEF risque 6] ;
risques sur l’environnement liés à nos opérations [DPEF risque 7] ;
risques liés à la réputation et à la marque [DPEF risque 8] ;
risques liés aux collaborateurs expérimentés et aux compétences [DPEF risque 9].

Les risques liés à l’évasion fiscale n’ont pas été identifiés parmi les principaux risques RSE du Groupe BIC. La méthode d’identification et d’évaluation du niveau de criticité de ces risques est décrite au chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Ci-après le tableau récapitulatif de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe présente de manière synthétique les éléments demandés par le décret n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relatif à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises.# NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

| Risques extra-financiers | Description du risque | Politiques BIC | Opportunités | Principaux résultats/indicateurs 2020* |
| :---
(1) Pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 71

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 71

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Risques extra-financiers

| R | Description du risque | Politiques et mesures mises en œuvre | Principaux résultats/Indicateurs 2020* | Opportunités |
| :--- | :---H2

74 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Risques extra-financiers

Description du risque

Politiques et mesures mises en œuvre

Principaux résultats/Indicateurs 2020*

Opportunités

R 7

Risques sur l’environnement

La nature des activités industrielles du Groupe BIC, principalement le moulage et l’assemblage de produits en plastique et le marquage des produits, présente un risque d’impact environnemental local. Celui-ci reste cependant relativement faible, comparé à d’autres secteurs industriels.

Optimiser les coûts de production en limitant l’utilisation des ressources (eau, énergie) ou la production des déchets des usines.

Politiques environnementales industrielles du Groupe BIC.
Politique Santé, Sécurité, Environnement (SSE).
Systèmes de management de l’environnement dans les sites (interne ou ISO 14001).
Certifications de certains sites ISO 50001, European Water Stewardship Gold, BREEAM ou LEED.
Réduction des consommations d’eau.
Réduction des déchets et de leur valorisation.
5,22 m³ /tonne de consommation annuelle d’eau.
0,197 tonne de déchets non dangereux/tonne de production.
0,033 tonne de déchet dangereux/tonne de production.
73 %ꢀde déchets non dangereux recyclés (en tonnes).
39 % de déchets dangereux incinérés avec récupération d’énergie (en tonne).

Faciliter l’intégration des usines dans leur lieu d’implantation par une empreinte environnementale limitée, des pratiques exemplaires et la mise en place d’actions à destination des populations locales.

Voir aussi Risque 2.

75 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Risques extra-financiers

Description du risque

Politiques et mesures mises en œuvre

Principaux résultats/Indicateurs 2020*

Opportunités

R 8

Risques liés à la réputation et à la marque.

Dans le contexte d’une sensibilisation accrue à l’environnement, la marque BIC pourrait être associée à des produits jetables conduisant à la désaffection des consommateurs pour les produits BIC ®.

Positionner BIC comme une marque assurant qualité et sécurité et comme une marque responsable via son engagement de long terme et ses programmes ambitieux.

® Writing the Future, Together
Charte de Communication Responsable.
® Philosophie des « 4 R » (Réduire, Recycler, Réutiliser et Rembourser) : Recycler, Recourir aux matières Recyclées et alternatives, Recharger, Recycler.
Éco-conception intégrant des critères sociaux et sociétaux.
Intégration croissante de matière recyclée et alternative dans tous les produits.
Évaluation systématique des produits selon les critères environnementaux et sociaux.
Développement d’un modèle innovant d’économie circulaire.
Partenariats en matière d’innovation.
Performances d’utilisation des produits BIC :
- Plus de 2 km d’écriture pour un stylo à bille BIC ®.
- Jusqu’à 3 000 flammes pour un briquet BIC ®.
- 17 rasages pour un rasoir trois-lames BIC ®.
19 produits BIC labellisés NF Environnement ®.
100 % des allégations environnementales sur les emballages, les pages catalogues et les sites Internet des produits BIC sont validées par le service juridique.
4,3 % de matières recyclées ou alternatives pour les produits BIC ® (3 % en 2019).
49,3 % de plastique réutilisable, recyclable ou compostable dans les emballages consommateur.
48,9 % de contenu en recyclé des emballages plastiques.

Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC.

Innover sur les produits pour casser l’image de produits jetables des produits BIC ® qui ne sont pas à usage unique et qui sont conçus avec le minimum de matière et pour durer longtemps.

Se différencier sur ses marchés grâce à des produits BIC ® présentant des avantages environnementaux et sociaux.

76 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Risques extra-financiers

Description du risque

Politiques et mesures mises en œuvre

Principaux résultats/Indicateurs 2020*

Opportunités

R 9

Risques liés aux collaborateurs

Le Groupe BIC détient des compétences spécifiques grâce à ses collaborateurs expérimentés, et en particulier dans le domaine industriel et dans les pratiques du métier. La perte de collaborateurs expérimentés pourrait entraîner un ralentissement de la mise en place des plans de développement du Groupe BIC. Cela pourrait également empêcher le Groupe BIC de mettre en œuvre sa stratégie.

Développer des programmes favorisant l’employabilité des collaborateurs au sein et hors de l’entreprise.

Plans de succession.
Formation des collaborateurs.
24 202 jours de formation reçus – effectifs permanents.

Investir dans le capital humain et développer les compétences.

Voir aussi § 3.8.3 Tableau des indicateurs.

Programme de Développement Durable [DPEF]

3.1. PROGRAMME DE DÉVELOPPEMENT DURABLE [DPEF]

Le Développement Durable est profondément ancré dans les Valeurs de BIC et fait partie intégrante de ses activités au quotidien. Il a joué un rôle déterminant depuis près de 15 ans, en fixant le cap des différentes actions notamment en matière sociale et sociétale. En cohérence avec sa Raison d’être, l’ambition du Groupe BIC est de s’assurer qu’il a un impact limité sur l’environnement et la société et qu’il contribue positivement en s’engageant sur le long terme pour ses salariés et pour la planète.

À travers son programme Writing the Future, Together, BIC souhaite capitaliser sur son engagement de la première heure et entend renforcer son implication en matière de Développement Durable à travers cinq engagements pour la période 2018-2025. En 2020, le Groupe BIC a souhaité aller encore plus loin, en annonçant des engagements complémentaires sur son engagement #1 Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC. Ces engagements vont fondamentalement transformer son approche sur les plastiques :

d’ici 2025, BIC aura 100 % de ses emballages plastiques réutilisables, recyclables ou compostables;
d’ici 2030, BIC vise à utiliser 50 % de plastique recyclé ou alternatif pour ses produits, avec un objectif de 20 % d’ici 2025.

3.1.1 L’HISTOIRE DU PROGRAMME BIC DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Lancé en 2003, le Programme BIC de Développement Durable n’a cessé d’évoluer et de s’étoffer pour tenir compte des grands défis environnementaux et humains et des attentes des parties prenantes, mais aussi afin de bénéficier de la R&D, des innovations et prendre en compte les évolutions des activités du Groupe.

C’est également à travers son Programme de Développement Durable que le Groupe contribue aux Objectifs mondiaux pour un Développement Durable portés par l’ONU dans ses programmes successifs (Objectifs du Millénaire pour le développement jusqu’en 2015 et Objectifs de Développement Durable depuis) (voir aussi § 3.1.2.1). Il couvre l’ensemble des enjeux de Développement Durable (1) auxquels le Groupe BIC doit répondre afin d’exercer sa responsabilité d’entreprise. Un reporting dédié assure le suivi des performances du Groupe dans une dynamique d’amélioration continue. Depuis 2018, les cinq engagements qui composent l’ambition Writing the Future, Together animent le programme. En 2020, ce programme été enrichi d’engagements supplémentaires afin de transformer fondamentalement l’utilisation du plastique au sein du Groupe.

(1) Les principaux risques RSE liés aux activités et à l’usage des biens et services du Groupe BIC sont présentés dans le chapitre « Gestion des risques » en page 47.

77 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

3.1.1.1 Notre ambition

« Chez BIC, nous croyons en des solutions simples, innovantes et fiables pour tous, partout dans le monde. Et nous croyons qu’il faut agir de façon responsable en ayant à l’esprit la planète, la société et les générations futures. Le Développement Durable fait partie de nos Valeurs et de nos activités au quotidien. Il est par ailleurs intégrée dans notre Raison d’Être. Notre engagement en faveur du Développement Durable est un engagement de long terme et de grande ampleur. Notre ambition est de nous assurer que nous limitons notre impact sur la planète et que nous nous engageons pour nos salariés et la société, simplement parce que c’est la seule manière de faire. Nous pensons que favoriser l’innovation durable dans les produits, agir contre le changement climatique, offrir à nos salariés un environnement de travail sûr, rendre notre chaîne d’approvisionnement plus responsable et renforcer notre engagement envers l’éducation seront des éléments clés pour façonner notre entreprise de demain. Ils nous permettront ainsi d’écrire un avenir durable pour tous. »

3.1.2 WRITING THE FUTURE, TOGETHER, UN ENGAGEMENT À 2025

En 2017, le Groupe BIC a défini des engagements ambitieux qui lui permettront de créer de la valeur sur le long terme au bénéfice de toutes ses parties prenantes. Pour cela il s’est appuyé sur les fondements de son Programme de Développement Durable ‒ l’étude de matérialité des enjeux, la prise en compte des Objectifs de Développement Durable de l’ONU, les retours d’expérience issus du Baromètre BIC de Développement Durable ‒ ainsi que sur les exigences réglementaires, la consultation de parties prenantes et les enseignements tirés de benchmarks réguliers. La vision est exprimée dans la signature Writing the Future, Together portée par l’ambition du Groupe en matière de Développement Durable (voir § 3.1.1.1) et déclinée en cinq engagements.# NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Programme de Développement Durable [DPEF]

WRITING THE FUTURE, TOGETHER

Autres éléments de démarche et de performance

5 Engagements

Point d’étape 2020	§ ODD (a)	Risques RSE couverts (b)
D’ici 2025, l’empreinte environnementale et/ou sociétale des produits BIC sera améliorée.	3, 6, 8, 12	[DPEF Risque 3] : risques liés à la sécurité des produits et santé-sécurité des consommateurs.
À fin 2020, l’outil EMA, portant le processus et les critères d’évaluation et d’amélioration des produits est finalisé et intégré aux modèles opérationnels. L’outil d’évaluation et d’amélioration des performances RSE des emballages est également en cours de construction.
90 % (c) du portefeuille BIC® a été évalué au sein d’EMA (d) en 2019.
4,3 % de matières recyclées ou alternatives pour les produits BIC (3 % en 2019).
49,3 % de plastique réutilisable, recyclable ou compostable dans les emballages consommateur.
48,9 % de contenu en recyclé des emballages plastiques.
94,4 % d’emballages sans PVC.
97,3 % d’emballages BIC en carton provenant de sources certifiées et/ou recyclées.
Au moins 50 % (e) de produits BIC® présentant des bénéfices environnementaux.
19 produits BIC Environnement® labellisés NF
À fin 2020, plus de 54 millions de stylos collectés via TerraCycle en Europe, États-Unis, Australie et Nouvelle-Zélande.
24 matières alternatives testées.
D’ici 2030, BIC vise à utiliser 50 % de plastique recyclé ou alternatif pour ses produits, avec un objectif de 20 % d’ici 2025.	14, 15	[DPEF Risque 1] : risques liés au plastique. [DPEF Risque 2] : risques liés au changement climatique.
D’ici 2025, BIC aura 100 % de ses emballages plastiques réutilisables, recyclables ou compostables.	14, 15

WRITING THE FUTURE, TOGETHER

Autres éléments de démarche et de performance

5 Engagements

Point d’étape 2020	§ ODD (a)	Risques RSE couverts (b)
D’ici 2025, BIC utilisera 80 % d’électricité d’origine renouvelable.	7, 8, 9, 12, 13	[DPEF Risque 2] : risques liés au changement climatique.
L’utilisation d’électricité d’origine renouvelable (ENR) par le Groupe BIC fait partie d’une approche globale en matière d’énergie qui couvre également l’efficacité énergétique des opérations.		[DPEF Risque 1] : risques liés au plastique.
80 % d’électricité renouvelable. Objectif du Groupe atteint.
Le recours à de l’électricité certifiée d’origine renouvelable devrait contribuer à réduire les émissions de gaz à effet de serre de BIC de 50 % d’ici 2025 (market-based).
Installation de quelques panneaux solaires à Daman (Inde) et Tarragone (Espagne).
Signature d’un partenariat avec Schneider Electric pour la mise en place d’un outil de management des consommations énergétiques de tous les sites. L’objectif est d’optimiser les consommations et dépenses associées et de progresser dans le recours à l’électricité d’origine renouvelable.
Poursuite des efforts en matière d’efficacité énergétique : - 5,8 % de consommation d’énergie par tonne de produits au cours des dix dernières années.

WRITING THE FUTURE, TOGETHER

Autres éléments de démarche et de performance

5 Engagements

Point d’étape 2020	§ ODD (a)	Risques RSE couverts (b)
D’ici 2025, BIC vise zéro accident sur ses sites.	3, 8	[DPEF Risque 4] : risques liés à la Santé-Sécurité des salariés.
Depuis 2019, BIC intègre la démarche 0ꢀ, programme de l’Association Internationale de Sécurité sociale.
Tous les mois, les Directeurs d’usine ainsi que leur responsable HSE participent à une réunion téléphonique, mesurent les progrès accomplis et partagent leurs expériences.
En 2020, du fait de la crise sanitaire liée au coronavirus, le plan de diffusion de la culture sécurité et la mise en œuvre des feuilles de route santé-sécurité ont été ralentis.
Lancement de la construction d’un système de management de la santé-sécurité centralisé, après la création fin 2019 d’un poste de Directeur Qualité de la business unit Group Supply Chain (GSC).
Formalisation des fiches de poste de la «ꢀfamilleꢀ» HSE et diffusion sous la forme de vidéos, de la vision stratégique pour les compétences du réseau HSE.
Mise à jour du référentiel de maturité HSE et intégration au référentiel de maturité «ꢀfabricationꢀ».
Définition et mise en place, au sein de GSC, d’un tableau de bord sécurité composé de quatre indicateurs proactifs de sécurité, qui permettent de suivre les mesures activement mises en place plutôt que les résultats obtenus.
• 50 accidents (- 32 %).
• 1,63 : taux de fréquence des accidents du travail ‒ effectifs BIC et intérimaires.
• 0,07 : taux de gravité des accidents du travail ‒ par millier d’heures travaillées ‒ effectifs BIC.
• 62 sites avec 0 accident.

WRITING THE FUTURE, TOGETHER

Autres éléments de démarche et de performance

5 Engagements

Point d’étape 2020	§ ODD (a)	Risques RSE couverts (b)
D’ici 2025, BIC continuera à travailler de manière responsable avec ses fournisseurs stratégiques pour assurer l’approvisionnement le plus sûr, le plus innovant et le plus efficace.	8, 12, 16	[DPEF Risque 5] : risques liés au non-respect des Droits Humains (travail des enfants, conventions internationales de l’OIT).
À fin 2020, 25,8 % des fournisseurs stratégiques des fournisseurs stratégiques ont intégré le programme depuis 2011.
Évaluations ESG (outil EcoVadis)
Programme d’audit RSE des fabricants sous contrat global ou local.
Lancement d’une étude pilote de résilience de la chaîne d’approvisionnement sur neuf matières et 26 fournisseurs stratégiques pour la fabrication des briquets.
• 300 fournisseurs stratégiques identifiés.
• 10 catégories d’achats évaluées.
• 95 risques identifiés.
• 31 catégories d’actions identifiées.
• 58 % des fabricants actifs sous contrat audités entre 2019 et 2020.
• 100 % des acheteurs formés à la démarche d’achats responsables.
D’ici 2025, BIC améliorera les conditions d’apprentissage de 250 millions d’enfants à travers le monde.	1, 4, 5, 6, 8, 13
Les conditions d’apprentissage de plus de 118 millions d’enfants ont été améliorées depuis 2018 à travers des actions directes auprès des enfants ou auprès des enseignants et des parents.
Développement de fiches d’activités et d’ateliers à destination des enseignants.
Soutien aux parents, enseignants et enfants dans de nombreux pays lors de la fermeture des écoles liée à la situation sanitaire (Covid-19).
Opérations d’animation et ateliers dans des écoles pour la sensibilisation à l’importance de l’éducation et de l’écriture, la production d’écrits ou des concours de coloriage thématique à destination des plus jeunes.
44 % des actions de mécénat (dons de produits, dons financiers, compétences) portées par les entités locales au bénéfice des communautés ou portées par la Fondation d’entreprise BIC sont en faveur de l’éducation (52 % en valeur) (c).

(a) Objectifs de Développement Durable de l’ONU.
(b) Risques RSE identifiés dans le cadre de la DPEF.
(c) Basé sur les volumes de ventes 2018.
(d) Environmentally & socially Measurable Advantage.
(e) Ce chiffre prend en compte les recharges et les ventes intra-entreprise.
(c) Sont considérées pour cet indicateur toutes les actions de mécénat en faveur de l’éducation, y compris celles réalisées dans le cadre de l’engagement #5.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Programme de Développement Durable [DPEF]

3.1.2.2 Le Groupe BIC contribue aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU

Le tableau ci-dessus présente la cartographie des contributions de Writing the Future, Together aux ODD de l’ONU. Pour l’établir, le Groupe BIC a évalué sa contribution aux cibles définies par l’ONU pour les 17 grands objectifs. BIC contribue principalement à deux objectifs, notamment grâce aux produits qu’il fabrique et commercialise dans plus de 160 pays : divers pour favoriser l’accès à l’éducation, mais aussi à travers ses programmes de réduction des impacts environnementaux de ses usines, le respect des Droits de l’Homme dans ses usines et par ses fournisseurs et sous-traitants, ou encore par l’action de sa Fondation d’entreprise, le Groupe participe également aux objectifs de Développement Durable de l’ONU suivants :

ODD 8. Travail décent et croissance économique. BIC contribue en concevant des produits et en développant des modes de production qui privilégient l’utilisation efficace des ressources et le recours aux matières recyclées (voir § 3.2.2).
ODD 1. Pas de pauvreté ; ODD 3. Bonne santé et bien-être ; ODD 4. Éducation de qualité ; ODD 5. Égalité entre les sexes ; ODD 12. Consommation et production responsables. BIC contribue au travers de son programme d’éco-conception, des informations mises à la disposition des consommateurs pour guider leurs choix ou encore par son programme de veille et de conformité assurant la mise sur le marché de produits conformes et sûrs pour la santé et l’environnement (voir § 3.2).
ODD 6. Eau propre et assainissement ; ODD 7. Énergie propre et d’un coût abordable ; ODD 9. Industrie, innovation et infrastructure ; ODD 10. Inégalités réduites ; ODD 13. Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ; Sur le périmètre direct de ses activités ou dans sa sphère d’influence directe, en rendant accessibles à tous des produits simples et fiables et plus responsables qui répondent à des besoins essentiels, en menant des initiatives en faveur de l’accompagnement des collaborateurs, en proposant des produits et des programmes
ODD 14. Vie aquatique ; ODD 15. Vie terrestre ; ODD 16. Paix, justice et institutions efficaces.

Programme de Développement Durable [DPEF]

3.1.3 GOUVERNANCE DES POLITIQUES ET DES MESURES MISES EN ŒUVRE POUR PRÉVENIR, ATTÉNUER ET REMÉDIER AUX PRINCIPAUX RISQUES RSE [DPEF]

3.1.3.1 Le Développement Durable au cœur des systèmes décisionnels

Les enjeux de Développement Durable sont pris en compte dans les systèmes décisionnels de l’entreprise sous l’angle des risques à maîtriser et des opportunités saisir. Les sujets liés au Développement Durable sont régulièrement abordés lors des réunions du Comité Exécutif, notamment : les enjeux liés au plastique, le programme Writing the Future, Together, le développement de produits responsables et l’avancement des autres programmes de Développement Durable (communication responsable, sujets émergents, etc.). Générale.

En 2020, les nouveaux engagements du programme Writing the Future, Together ont été présentés au Conseil d’Administration, dans le cadre de la présentation du plan stratégique « Horizon ». Par ailleurs, le Comité d’Audit est informé des politiques et des programmes mis en œuvre par le Groupe.

À partir de 2017, le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE examine les actions menées par le Groupe dans le cadre de son Programme de Développement Durable. Il suit en particulier le déploiement de la stratégie Writing the Future, Together et les actions du Groupe en matière d’innovation responsable, d’économie circulaire et de développement de nouveaux produits responsables.

Le Programme de Développement Durable, ses objectifs et son niveau d’avancement sont présentés au moins une fois par an au Conseil d’Administration et aux actionnaires lors de l’Assemblée. Dans le cadre du plan de transformation du Groupe BIC, « BIC 2022 ‒ Invent the Future », la Direction du Développement Durable est désormais intégrée au pôle « Group Insights & Innovation ». Ainsi, les équipes de la Direction du Développement Durable, tout en poursuivant leurs missions transverses, sont au plus proche des équipes innovation et conception des produits et peuvent ainsi les supporter au quotidien dans l’accélération de l’amélioration de l’empreinte environnementale et/ou sociétale des produits et l’innovation responsable. Dans ce cadre, en 2020, le Groupe a partagé avec eux ses nouveaux engagements lors de la présentation des orientations stratégiques du Groupe (plan stratégique « Horizon »).

Par ailleurs, année après année, BIC poursuit son engagement à répondre aux questions des agences de notation extra-financière suivantes : Vigéo, Sustainalytics, MSCI, GAIA et FTSE. La Direction de l’Engagement des Parties Prenantes est à la disposition des investisseurs pour répondre aux questions régulières en matière d’ESG. La Direction du Développement Durable et la Direction de l’Engagement des Parties Prenantes participent régulièrement à des conférences dédiées à l’ESG organisées par des intermédiaires financiers.

3.1.3.2 Être à l’écoute des investisseurs et actionnaires

Le Groupe BIC est engagé dans un dialogue régulier avec la communauté financière.

Nos produits [DPEF]

3.2. NOS PRODUITS [DPEF]

BIC fabrique et commercialise des produits d’utilisation courante légers tout en offrant une longue durée d’utilisation et accessibles à tous. Ces produits ont, dès l’origine, été conçus et fabriqués avec juste ce qu’il faut de matière première, sans rien de superflu. Chez BIC, cette démarche se retranscrit dans sa philosophie des 4 R (Réduire, recourir aux matières Recyclées ou alternatives, Recharger, Recycler) issue des principes d’économie circulaire.

À travers son programme Writing the Future, Together, le Groupe va plus loin et s’engage à accélérer l’intégration de matières recyclées ou alternatives dans ses produits et à assurer l’amélioration de leurs performances environnementales, sociales et sociétales. Il s’appuie pour cela sur sa Sustainable Scorecard, EMA (Environmentally & socially, Measurable Advantage), intégrée aux processus de conception des produits.

BIC participe également au développement de l’économie circulaire en développant des partenariats pour l’utilisation de matières premières secondaires et en coopérant à la mise en place d’une filière pilote de recyclage et de réindustrialisation (Sustainable remanufacturing) des produits de papeterie. Les produits BIC ® sont conçus pour satisfaire et anticiper les attentes de tous les consommateurs des pays matures comme des pays émergents. De plus, le Groupe BIC déploie les mesures nécessaires à entretenir son image de marque et à protéger sa réputation.

3.2.1 L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE CHEZ BIC : LA PHILOSOPHIE DES « 4 R »

L’économie circulaire consiste à produire des biens et des services de manière durable en limitant la consommation et le gaspillage des ressources et la production des déchets. Il s’agit de passer d’une société basée sur un modèle linéaire extraction-production-déchet à un modèle économique plus circulaire (1) . Chez BIC les principes de l’économie circulaire sont retranscrits dans sa philosophie des « 4 R » qui guide toutes ses démarches « produit » :

Réduire la consommation de matière ;
Recourir aux matières recyclées ou alternatives ;
Concevoir et fabriquer des produits et des emballages rechargeables quand cela est possible ;
Concevoir et fabriquer des produits et des emballages recyclables.

Les études de cycle de vie d’un produit montrent que son impact environnemental est principalement dû à l’utilisation des matières premières qui le composent et sa durée d’utilisation. L’enjeu est donc de minimiser l’utilisation de ces matières premières et de maximiser la durée de vie du produit. En fait, plus un produit est léger, plus il dure longtemps et meilleure est sa performance environnementale.

3.2.1.1 Risques et opportunités [DPEF]

Pour fabriquer ses produits, BIC utilise des matières premières (plastiques, encres, emballages, métaux, etc.), consomme des ressources (eau, énergie) et produit des déchets. Dès 1994, lorsque BIC a réalisé ses premières études de cycle de vie, le Groupe a défini son principe fondateur du « juste nécessaire » (2) pour proposer des produits au juste prix ayant un moindre impact sur l’environnement.

(1) Source : site du ministère de la Transition écologique.
(2) Il y aura l’âge des choses légères par Thierry Kazazian, Victoires Éditions, 2003.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 87

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Nos produits [DPEF]

MESURE DE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE DES TROIS PRINCIPAUX PRODUITS BIC ® (1)

L’approche en cycle de vie ‒ méthode ReCiPe (version 1.12)

Endpoint (H/A)	Europe	Stylo à bille BIC® Cristal®	Briquet BIC® Maxi	Rasoir BIC® Classic 1 lame
Matières premières	4 %	81 %	79 %	81 %
Production	3 %	12 %	11 %	12 %
Distribution	4 %	5 %	3 %	4 %
Fin de vie	3 %	14 %	5 %	3 %

Le Groupe BIC identifie, parmi ses principaux risques RSE liés à ses produits :

3.2.1.2 De nouveaux objectifs ambitieux pour les produits et les emballages, répondant aux « 4 R »

les risques liés au plastique [DPEF risque 1] qui couvrent :
- en amont, l’utilisation de cette matière dans les produits BIC ®, contribuant à l’épuisement d’une ressource non renouvelable, et donc sujette à raréfaction et volatilité du prix,
en aval, les problématiques croissantes de pollutions liées aux déchets plastiques. À ces enjeux s’ajoutent également le contexte réglementaire de plus en plus contraignant en matière d’utilisation du plastique et la perception par les consommateurs et citoyens ;
les risques liés aux changements climatiques [DPEF risque 2], en raison de l’utilisation de matières premières issues du pétrole (plastiques). La démarche de minimisation de l’utilisation de ces matières premières et d’utilisation de plus de matières recyclées ou alternatives, fait partie du plan de maîtrise de ces risques (voir aussi l’engagement Writing the Future, Together #1 § 3.2.1.2).

Pour le Groupe BIC, ces enjeux sont également source d’opportunités telles que :

la différenciation sur les marchés grâce à des produits présentant des avantages environnementaux ;
l’innovation sur les matériaux et les produits et la mise en place d’un suivi très attentif des évolutions techniques et réglementaires concernant le plastique ;
la mise en place d’une filière de recyclage et de réindustrialisation (remanufacturing) pour préparer l’économie circulaire et l’exploitation des retours d’expérience au profit de la mise en place d’autres dispositifs adaptés selon les pays ;
la communication auprès des clients et consommateurs d’informations sur les avantages environnementaux des produits afin de les guider dans leur choix de consommation.

En 2020, le Groupe a souhaité aller plus loin, et fidèle à sa philosophie des « 4 R », s’est engagé à utiliser plus de matières recyclées et alternatives dans la fabrication des produits et à accélérer la transition vers des emballages réutilisables, recyclables ou compostables :

d’ici 2030, BIC vise à utiliser 50 % de plastique recyclé ou alternatif pour ses produits, avec un objectif de 20 % d’ici 2025 ;
d’ici 2025, 100 % des emballages consommateurs plastiques seront réutilisables, recyclables ou compostables.
Par ailleurs :
- d’ici 2025, 100 % des emballages BIC en papier ou carton seront issus de sources certifiées et/ou recyclées ;
- d’ici 2025, 100 % des emballages BIC en plastique seront sans PVC ;
- d’ici 2025, 75 % de matière recyclée sera utilisée dans les emballages BIC en plastique.

L’ensemble de ces objectifs a été défini par des groupes de travail ad hoc réunissant l’ensemble des entités concernées au sein du Groupe (Group Insight & Innovation, Group Global Supply Chain, Group Lighter et Group Commercial) et est basé sur des recommandations et des expertises extérieures au Groupe (en particulier celles de la Fondation Ellen MacArthur).

Ces objectifs ont été intégrés au programme Writing the Future, Together #1 Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC ‒ et complètent l’engagement lancé en 2018 qui vise à assurer la mise en œuvre au quotidien de la philosophie des 4 R et d’autres dimensions environnementales et sociales (chimie responsable, accessibilité, etc.) :

d’ici 2025, l’empreinte environnementale et/ou sociétale des produits BIC Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC ® sera améliorée (Writing the Future, Together #1 ).

(1) Analyse BIC.

3.2.2 LA PHILOSOPHIE DES « 4 R » APPLIQUÉE AUX PRODUITS [DPEF]

3.2.2.1 Politiques, mesures, résultats et perspectives [DPEF]

« 4 R » ‒ Réduire la consommation de matière

L’approche de BIC a toujours été d’optimiser au maximum l’usage des matières premières. Expert de la transformation des matières plastiques, BIC exerce sa responsabilité avant tout en économisant ces matières. Le Groupe revoit régulièrement la conception de ses produits dans l’objectif d’optimiser et réduire les consommations de matières.

Dans la catégorie Papeterie, le stylo à bille BIC ® Cristal , produit ® phare du Groupe, est un exemple emblématique de cette démarche. Depuis sa conception en 1950 avec une utilisation de matière déjà optimisée (plus de 10 % de réduction de matière depuis l’origine), il a continué de faire l’objet de recherches constantes pour minimiser la quantité de matière utilisée :

*   il a une longueur minimum d’écriture de plus de 2 km ;
*   il n’utilise que 2,9 grammes de matière par kilomètre d’écriture, alors qu’un produit concurrent avec des caractéristiques comparables en utilise 6,6 grammes.

Emblématique de cette démarche, la gamme BIC ® Ecolutions est une gamme de papeterie complète composée de produits fabriqués à partir de matériaux recyclés (au moins 50 %) répondant à la définition de la norme ISO 14021. Le porte-mines BIC ® Matic Ecolutions , par exemple, intègre 65 % de matière recyclée. Toutes ® les gammes de papeterie proposent au moins un produit intégrant des matériaux alternatifs, notamment des matériaux recyclés. L’ardoise Velleda contenant 50 % de résidus de production de crayons a été lancée en France au moment de la rentrée des classes.

Dans la catégorie Rasoirs, BIC se distingue grâce à un rapport qualité/prix très compétitif. Ce rapport qualité/prix est rendu possible, pour chaque segment de gamme, par une démarche de conception des produits avec la quantité optimale de matière et le plus grand niveau de simplicité. Le rasoir BIC ® Simply Soleil par exemple est conçu au plus léger. Bien qu’évidé, son manche maintient un haut niveau de performance, de qualité et de confort de rasage.

La catégorie Briquets a lancé, en fin d’année 2020, le briquet utilitaire EZ ReachTM dont l’empreinte environnementale est réduite de deux tiers au vu de la quantité de matière première utilisée par rapport au modèle U140.

En 2021, BIC prévoit plusieurs lancements de produits intégrant des matériaux alternatifs :

*   le lancement d’un stylo à bille rétractable de la gamme BIC ReVolution aux États-Unis, fabriqué avec 73 % de plastique recyclé (ocean-bound plastic (1)) ;

le lancement d’un briquet J26 combinant de nombreuses améliorations environnementales : plastique bio sourcé et unique pour en faciliter le recyclage, emballage sans plastique, manchon de décor en PET, pièces métalliques recyclées, pas de colorant ajouté, etc.
« 4 R » ‒ Recourir aux matières recyclées ou alternatives

Depuis 2014, BIC poursuit son programme d’études dont l’ambition est d’assurer à terme l’utilisation de matières recyclées/alternatives dans un maximum de produits BIC®. Pour cela, les équipes ont identifié tous les produits BIC dont la conception peut être modifiée ou adaptée pour une fabrication à partir de matière alternative/recyclée tout en en préservant la qualité. Il s’agit alors :

*   d’identifier les matières disponibles ou à venir répondant au cahier des charges de façon pérenne ;
*   de convertir les produits pour lesquels cela est possible.

Concernant l’identification des matières recyclées ou alternatives, les équipes BIC de Recherche et Développement, en collaboration avec les services Achats, privilégient deux approches :

l’utilisation de matériaux innovants existants. Un inventaire des matières innovantes disponibles pour une utilisation industrielle est tenu à jour. Parmi ces matières, sont sélectionnées celles qui répondent aux exigences industrielles et économiques en vue de réaliser les tests de faisabilité. Selon les applications et implications produits, les équipes marketing du Groupe peuvent être consultées afin d’anticiper d’éventuels impacts auprès des consommateurs ;
la recherche, en lien avec les fournisseurs, pour identifier les nouvelles matières (ex. : matière végétale, recyclée, etc.), les nouveaux concepts (matériaux issus de nouvelles techniques de recyclage) ou les matériaux hybrides. De nombreux matériaux sont envisagés puis analysés : fécule de pomme de terre, canne à sucre, fibre végétale, filière bois, etc. Une fois la formulation préparée, elle est testée pour vérifier si elle répond aux besoins industriels de qualité et de sécurité, parfois jusqu’à l’étape de qualification du produit fini. 24 matières alternatives testées en 2020 dont : 11 plastiques recyclés, 10 matières hybrides, 3 matières issues de ressources renouvelables.
« 4 R » ‒ Concevoir et fabriquer des produits rechargeables

Fidèle à sa philosophie des « 4 R », BIC s’efforce de lancer des produits rechargeables lorsque cela est possible. Cependant, dans le cas des produits d’entrée de gamme en papeterie, la demande en recharges des consommateurs et clients est quasiment nulle et dans le cas des briquets, le Groupe BIC a pour priorité la sécurité de ses consommateurs.

Concernant l’identification des matières recyclées ou alternatives, les équipes BIC de Recherche et Développement, en collaboration avec les services Achats, privilégient deux approches :

l’utilisation de matériaux innovants existants. Un inventaire des matières innovantes disponibles pour une utilisation Dans la catégorie Papeterie, BIC continue à proposer la possibilité de recharger les stylos, par exemple pour la gamme de stylos à industrielle est tenu à jour. Parmi ces matières, sont encre gel rechargeables de la marque BIC ® Gel-ocity ® ou le sélectionnées celles qui répondent aux exigences industrielles et économiques en vue de réaliser les tests de faisabilité. Selon les applications et implications produits, les équipes marketing du Groupe peuvent être consultées afin d’anticiper d’éventuels impacts auprès des consommateursꢀ ; 4 Couleurs™ et le 4 Couleurs™ 3 + 1, qui offre trois couleurs et un porte-mine, tous rechargeables. Sur le marché américain, les recharges de stylo sont disponibles sur un site dédié : www.shopbic.com.

(1) Analyse BIC.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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Nos produits [DPEF]

En 2021, le Groupe prévoit le lancement de Cristal Re’New, une version encore plus durable, premium et rechargeable de l’emblématique stylo BIC ® Cristal . Il est doté d’un fût en métal mat ® et d’un poussoir pour le recharger facilement. Il sera vendu dans un pack en carton de un stylo et deux recharges.

(1) Plastiques abandonnés sur terre, près des rivières ou du rivage.

Dans la catégorie Rasoirs, le manche du rasoir « ꢀhybrideꢀ » BIC ® reversés. Ce programme, totalement financé par BIC, lui permet de mieux comprendre les mécanismes de collecte sélective, de promouvoir une consommation responsable (utilisation du produit jusqu’à sa fin de vie) et de promouvoir le geste de tri sur le lieu de consommation. Hybrid est vendu avec un manche et quatre à six têtes. Il utilise également moins de matière plastique grâce à sa face interne striée tout en conservant des caractéristiques ergonomiques identiques à celles d’un manche classique. Grâce aux quatre à dix têtes vendues avec un manche, la durée d’utilisation du produit est au moins quatre fois plus longue que celle d’un rasoir standard non rechargeable. Aussi, sur l’ensemble de son cycle de vie et pour un an Après son lancement en Australie et Nouvelle-Zélande en 2019, le programme TerraCycle a été déployé en 2020 aux États-Unis ; ● le partenariat avec Govaplast et Plas Eco pour la conception, la fabrication et la distribution du mobilier Ubicuity™, petit stylo deviendra banc™. Les stylos usagés collectés sont triés et broyés de rasage, l’impact environnemental du rasoir BIC inférieur de 28 % celui d’un modèle similaire BIC rechargeable, comme le BIC Comfort 3 Action ® Hybrid est à ® non ® ® ®. par un recycleur. Les matières plastiques sont remises à Fin 2020, le Groupe BIC a acquis Rocketbook, la première marque américaine de carnets intelligents réutilisables. Les produits de Rocketbook permettent de répondre au besoin d’un grand nombre de consommateurs : partager et stocker rapidement et efficacement leurs notes manuscritures, dans le respect de l’environnement. La gamme de produits innovants et abordables de Rocketbook vient s’ajouter à la gamme d’instruments d’écriture existante de BIC, offrant ainsi aux consommateurs un écosystème complet et durable pour écrire et créer. Govaplast qui les transforme en planches de plastique recyclé, à leur tour utilisées par Plas Eco qui conçoit, fabrique, distribue et commercialise les produits de la gamme Ubicuity™. Cette gamme compte sept modèles. Ces produits entièrement composés de plastique recyclé sont recyclables, imputrescibles, résistants aux ultra-violets, anti-graffiti et très robustes (garantis dix ans). Très résistants et simples à entretenir ‒ fidèles en cela aux Valeurs des produits BIC ® ‒ ils présentent ainsi une empreinte environnementale réduite par rapport à du mobilier d’extérieur en bois d’élevage. Aller plus loin avec l’économie de la fonctionnalité À fin 2020, Ubicuity™ a enregistré de bons résultats de ventes en France en progression régulière depuis 2017 (plus de 500 meubles extérieurs vendus en trois ans). Encouragés par ce succès, Plas Eco et BIC ont étoffé l’offre avec le lancement en 2020 d’une nouvelle gamme dédiée aux écoles maternelles et primaires. En 2019, le Groupe BIC a souhaité pousser le modèle de la recharge plus loin en expérimentant un nouveau modèle d’économie circulaire ‒ l’économie de la fonctionnalité ‒ au travers d’un partenariat avec LOOP, la plateforme e-commerce d’économie circulaire créée par TerraCycle. LOOP propose une solution d’e-commerce circulaire pratique et accessible à tous, grâce à des produits et contenants durables et rechargeables. Elle réduit la dépendance aux emballages Le Groupe BIC souhaite que cette gamme de produits Ubicuity™ et la filière d’économie circulaire dont elle est issue puissent se développer rapidement dans les années à venir, à l’instar de l’extension du programme à l’Australie et à la Nouvelle-Zélande en 2019. avec : la livraison approvisionnement selon la consommation réelle. Trois produits BIC sont référencés par LOOP, qui sont des produits listés dans les fournitures scolaires : le BIC Gel-ocity Illusion™, stylo gel effaçable et ses cartouchesꢀ ; le porte-mine rechargeable BIC Critérium™ et à domicile, des emballages consignés, un ® ® ® Par ailleurs, la catégorie Briquets a lancé depuis quelques années une phase de test de plusieurs boucles de collecte et recyclage. L’objectif est de comprendre le comportement des consommateurs face à la collecte et au recyclage, et définir les modèles les plus efficaces pour mettre en place la collecte des briquets usagés. ® son étui de six minesꢀ ; et une boîte de dix crayons de couleur 100 % mines, dont les consommateurs peuvent recommander les crayons à l’unité dans la couleur de leur choix.

« 4 R » ‒ Concevoir et fabriquer des produits Recyclables et explorer des filières nouvelles de recyclage

Les « 4 R » dans le quotidien des équipes produits Le Groupe BIC souhaite que l’innovation responsable et l’amélioration de l’empreinte des produits fassent partie intégrante du quotidien de ses équipes. Pour cela, le Groupe a développé l’outil Scorecard EMA (Environmentally & socially Measurable Advantage) pour l’évaluation de ses produits. Fidèle à sa philosophie des « 4 R », le Groupe BIC travaille constamment à rendre ses produits plus recyclables en travaillant sur le design de ses produits, mais également en explorant les filières de recyclage afin de comprendre la fin de vie des produits. EMA s’appuie sur une sélection de huit critères (durée d’usage, poids des produits, impact environnemental des matières, utilisation de matières recyclées ou alternatives, recyclabilité des matériaux, etc.). Elle s’appuie sur les principes de l’économie circulaire, reflétés dans sa philosophie des « 4 R » et intègre d’autres dimensions environnementales (chimie responsable, chimie verte, industrie performante) ou sociales (bénéfices pour les populations, accessibilité, etc.). Depuis 2011, BIC explore la mise en place de filières de recyclage de ses produits, entrant ainsi sur les métiers de la gestion des déchets, totalement nouveaux au regard de son activité principale. Au cœur d’un travail collaboratif avec différents acteurs, BIC est à l’initiative d’une filière de recyclage indépendante, qui propose un modèle d’économie circulaire unique en France. Cette filière d’économie circulaire s’appuie sur deux partenariats majeurs : ● le partenariat de BIC avec TerraCycle pour la collecte des L’objectif d’EMA est d’accélérer l’innovation durable au sein du Groupe en assurant une approche objective et scientifique dans les processus de conception. Directement connecté aux outils existants utilisés pour l’éco-conception (e-DEA et SimaPro), EMA fait converger tous les travaux de R&D poursuivis chez BIC au service de l’amélioration des produits. Les critères définis dans EMA s’appliquent à tous les produits (nouveaux produits ou produits existants revus) et sont intégrés au processus d’innovation. Grâce à cet outil, la démarche d’éco-conception développée par BIC de longue date est replacée au cœur du développement des produits et ses principes érigés en inconditionnels. instruments d’écriture usagés : depuis 2011, le programme BIC-TerraCycle propose la collecte et le recyclage d’instruments d’écriture usagés en Europe. Pionnier, le programme propose aux utilisateurs d’organiser sur leur lieu même de consommation une collecte de tous les instruments d’écriture, qu’ils soient ou non de marque BIC , en vue de leur recyclage. Pour chaque instrument ® collecté, un centime d’euro est reversé à une association à but non lucratif du choix de l’organisateur ou, dans le cas d’un établissement scolaire, directement à la coopérative de l’école pour financer un projet pédagogique. À fin 2020, plus de 54 millions de stylos ont été collectés et 680 000 euros de dons

89 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 •

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Nos produits [DPEF]

LES OUTILS AU SERVICE DE LA PHILOSOPHIE DES « 4 R »

L’Analyse en Cycle de Vie

La démarche de mesure de la performance environnementale des produits a été étendue à une approche en Analyse en Cycle de Vie (ACV), une méthode qui permet d’évaluer tous les impacts environnementaux d’un produit, aux étapes successives de sa vie. Le Groupe BIC emploie fréquemment la méthode simplifiée de l’approche en cycle de vie, semblable à l’ACV, excepté qu’elle ne se conclut pas par une vérification indépendante. Depuis le commencement de sa démarche, le Groupe BIC a fait le choix engagé de l’approche en cycle de vie afin de s’assurer de progresser de front sur tous les domaines pertinents. Les équipes en charge de la conception des produits sont dotées de différents outils tels que SimaPro associé à l’interface e-DEA (1) (logiciels, interfaces de design, profil environnemental des produits et guide de l’éco-conception et de l’ACV) leur permettant de réaliser aussi bien des évaluations environnementales complètes et détaillées que des études rapides d’aide à la décision en cours de conception. La mesure de la performance des produits est un prérequis à l’amélioration de ladite performance. BIC se concentre sur les étapes du cycle de vie sur lesquelles il peut agir. Pour les rasoirs, l’étape d’utilisation par le consommateur, impliquant la consommation d’eau, le chauffage de l’eau et l’élimination de l’emballage de la mousse à raser, est prépondérante (78 % de l’ensemble de l’impact environnemental selon certaines estimations). La sensibilisation du consommateur en est d’autant plus importante. Depuis 2015, 100 % des nouveaux produits font l’objet d’une éco-mesure.# PART DES PLASTIQUES RECYCLÉS OU ALTERNATIFS DANS LES PRODUITS (% DES VOLUMES D’ACHATS)

En 2020, le développement informatique d’EMA a été finalisé et totalement intégré aux processus de développement de produits. Toutes les équipes Marketing ont été formées à l’utilisation de cet outil au moment de la conception ou de la révision d’un produit. L’analyse du portefeuille des produits BIC est en cours. Fort de ce premier développement réussi, dédié à l’amélioration des produits, BIC s’est engagé en 2020 dans la déclinaison d’un outil similaire pour ses emballages. Le déploiement des plans d’amélioration des produits dans les trois catégories de produits BIC est prévu à partir de 2021 et intégrera notamment l’intégration de matières premières recyclées ou alternatives comme annoncé dans ses derniers engagements. Il sera suivi à l’aide de l’indicateur de % de produits BIC ayant été améliorés par rapport à l’année de référence.

À fin 2019, 90 % (2) du portefeuille des produits BIC a été évalué au sein d’EMA. Depuis la finalisation et l’intégration d’EMA dans les processus opérationnels en avril, neuf produits ont été améliorés.

BIC a défini un avantage environnemental pour ses produits par le respect d’au moins un des critères suivants :
* léger et utilisable longtemps (instrument d’écriture ≤ 3 g/km ; correction ≤ 1,8 g/m ; briquet ≤ 8 g/1000 flammes ; rasoir ≤ 1 g/rasage) ;
* fabriqué à partir de matériaux alternatifs (recyclé, origine végétale, etc.) ;
* rechargeable ;
* éco-labellisé (NF Environnement, etc.).

Cet indicateur est calculé sur le nombre d’unités et concerne les produits des trois principales catégories (hors activités Pimaco et Cello Pens).
(1) Everybody can Design with Environmental Awareness.
(2) Base volume des ventes 2018.

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depuis 2019, la division Briquets de BIC soutient la Fondation Tara Océan, dont le navire océanographique parcourt les océans en associant des acteurs de la recherche scientifique, pour comprendre les dynamiques de dégradation en mer des objets en plastique. Ce programme de recherche vise à documenter l’impact des déchets plastiques sur l’océan dans le but, à terme, d’identifier des matières de substitution ;
BIC fait partie du consortium Bio-speed dont l’objectif est d’accélérer l’émergence d’une économie de la biomasse. Il regroupe plusieurs entreprises : Danone, Faurecia, Lego, Michelin, L’Oréal et Quicksilver qui cherchent à réduire la dépendance aux ressources fossiles et l’empreinte environnementale de leurs produits en travaillant sur la conversion de la biomasse non alimentaire en polymères ;

L’écosystème de BIC au service de l’économie circulaire

BIC s’entoure depuis plusieurs années d’acteurs majeurs pour progresser vers l’économie circulaire :
* en 2019, le Groupe BIC a rejoint la Fondation Ellen McArthur via son initiative Circular Economy 100. Les différents programmes de cette initiative permettront aux équipes BIC d’élargir leurs connaissances, de développer leurs compétences, de construire un réseau et de collaborer avec des organismes clés sur le thème de l’économie circulaire ;
* en matière de R&D sur les matériaux alternatifs, BIC entretient de longue date plus de 100 partenariats stratégiques avec des start-up, des entreprises de pointe dans l’innovation, des universités, des instituts de recherche et des laboratoires externes. À titre d’exemple, le Groupe BIC collabore étroitement avec plusieurs start-up françaises comme Pilibio et Inofib, respectivement spécialisées dans la fabrication d’encres à partir de micro-organismes et dans les fibres de cellulose naturelles. Le Groupe BIC est également membre depuis 2012 du pôle de compétitivité Matériaux Chimie, Chimie Verte qui soutient les projets d’innovation concernant les matériaux, la chimie, la chimie verte et le Développement Durable. Les projets accompagnés par le Pôle concernent les matériaux multifonctionnels, les matériaux éco-conçus, les matériaux biosourcés, les procédés performants et les technologies propres ;
* en 2020, le Groupe BIC a rejoint le réseau Plug & Play, le plus grand écosystème d’innovation au monde. Il permettra au Groupe d’entrer facilement en contact avec les bons partenaires et les meilleures start-up présents sur le marché afin d’accélérer le processus de Recherche et Développement et de créer de nouvelles solutions pertinentes et des produits durables pour répondre aux besoins en perpétuelle évolution des consommateurs ;
* avec ses partenaires TerraCycle, Govaplast et Plas Eco, BIC impulse une véritable filière nouvelle au service de l’économie circulaire, explore les techniques de recyclage du plastique et vise à faire évoluer l’état de l’art ;

Une déclinaison de l’outil EMA d’évaluation des produits BIC en cours pour les emballages. Cette extension de l’outil permettra une évaluation des nouveaux emballages, leur optimisation et la réduction d’empreinte et d’accompagner la prise de décision au quotidien des équipes de développement des emballages.

3.2.3 LA PHILOSOPHIE DES « 4 R » APPLIQUÉE AUX EMBALLAGES

Les emballages sont nécessaires à plusieurs étapes de la vie des produits BIC : pour les protéger, les transporter, les stocker, les vendre et comme support de promotion. Les emballages utilisés par BIC comportent majoritairement des boîtes et étuis en plastique, papier et carton. Ces emballages ont un impact environnemental lors de leur fabrication, de leur transport et de leur fin de vie.

Historiquement, BIC favorise la vente de produits sans emballage consommateur ou par lots multiples. Ainsi en Europe (en volume), 77 % des articles d’écriture sont conditionnés en boîte, barquette ou pochette d’au moins dix produits (81 % en Amérique du Nord) ; 79 % des briquets sont vendus en barquette d’au moins 50 (64 % en Amérique du Nord) et 81 % des rasoirs sont commercialisés en pochette de cinq, dix ou plus encore (72 % en Amérique du Nord).

Dans la continuité des actions entreprises depuis plusieurs années, de nombreuses initiatives ont été menées partout dans le Groupe, fidèle à sa philosophie des « 4 R ». Quelques exemples sont présentés ci-dessous.

« 4 R » ‒ Réduire la consommation de matière

Le Groupe BIC cherche à réduire le poids et le volume de ses emballages par de nombreuses actions ciblées. Ces initiatives mises en œuvre en 2020 sur les sites d’Athènes (Grèce) et Saltillo (Mexique) ont permis d’économiser 150 tonnes de plastique sur l’année. La consommation de plastique devrait être ainsi réduite de plus de 200 tonnes par an en 2021.

La quantité de carton consommée peut être réduite par :
* la suppression du support d’emballage en carton. Par exemple en 2020, la suppression des supports en cartons pour les marqueurs Velleda et la suppression de certaines cales de transport a permis de réduire de 13 tonnes la consommation de carton ;
* la réduction du grammage du carton. En 2020, le carton de cartes blister sur la gamme rasoir a été réduit de 12 %, évitant ainsi la consommation de près de 50 tonnes de carton.

La réduction de la consommation de plastique est recherchée au travers de la réduction de l’épaisseur des pochettes et des coques de blister en plastique (de 15 à 20 %), ou de la suppression des barquettes en plastique pour le transport en vrac.

Le Groupe BIC estime qu’à fin 2020 :
* 48,9 % de matières recyclées sont utilisés dans les emballages BIC en plastique ;
* 97,3 % des emballages BIC en papier ou carton sont issus de sources certifiées et/ou recyclées.

« 4 R » ‒ Recourir aux matières recyclées et alternatives

Des essais sont en cours au Mexique et au Brésil avec différents fournisseurs de PET recyclé en remplacement du PET vierge. Aux États-Unis, le PET vierge des blisters a été remplacé par du PET recyclé pour près de 500 tonnes.

Les barquettes de 50 briquets ont commencé en 2020 leur transition du plastique vierge vers du plastique 100 % recyclé.

« 4 R » ‒ Concevoir et fabriquer des emballages Recyclables ou réutilisables

Aux États-Unis, la pochette plastique du pack de 10 BIC Cristal a été remplacé par une boîte en carton 100 % recyclable pour une économie de 25 tonnes de plastique sur un an.

Le Groupe BIC travaille depuis de nombreuses années sur la recyclabilité pour la réutilisation de ses emballages (au travers de l’initiative LOOP par exemple ou de la réutilisation de ses présentoirs). En 2020, le Groupe BIC a annoncé que d’ici 2025, 100 % des emballages consommateurs plastiques seront réutilisables, recyclables ou compostables.

En Amérique du Nord, depuis le 1er trimestre 2020, BIC imprime les logos et instructions de recyclage (How2Recycle) sur les emballages primaires afin de permettre un meilleur tri des emballages par les consommateurs.

Dans ce cadre, BIC poursuit son engagement en faveur de l’élimination du PVC dans ses packagings. La suppression du PVC par le Groupe BIC est déjà ancienne dans les usines situées en Europe et aux États-Unis (99 % des emballages sont désormais sans PVC). Tous les produits emballés localement en Afrique du Sud le sont sans PVC. La réduction de l’utilisation du PVC en Amérique du Sud s’est accélérée en 2020 avec 80 tonnes de PVC en moins au Mexique et 39 tonnes en moins au Brésil.

Pour la vente de plusieurs gammes de produits, BIC utilise des présentoirs en plastique « rechargeables » semi-permanents et des présentoirs en carton recyclable. En 2020, un présentoir en bois a été lancé en Europe pour la vente de briquets. Le bois utilisé pour sa fabrication est certifié FSC et les encres sont certifiées Ecolabel.

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Europe.À fin 2020 : ● 94,4 % des emballages BIC en plastique étaient sans PVC ; Un emballage 100 % recyclable en carton a été développé en 2020 ● 49,3 % du plastique utilisé dans les emballages consommateur afin de remplacer le blister en PET pour la gamme de rasoirs BIC ® était réutilisable, recyclable ou compostable. Hybrid Flex et BIC Click Soleil. Cette gamme a été mise sur le ® marché nord-américain en janvier 2021 et au 1er trimestre 2021 en Résultats AMÉLIORATION DES EMBALLAGES

	2018	2019	2020
Part des emballages en carton provenant de sources certifiées et/ou recyclées (a)	94,2 %	95,7 %	94,4 %
Part des emballages en plastique sans PVC (a)	87,9 %	92,1 %	97,3 %
Part de plastique réutilisable, recyclable ou compostable dans les emballages consommateur (b)	ND	ND	49,3 %
Part de contenu en recyclé des emballages plastique (b)	ND	ND	48,9 %

(a) Hors Cello Pens (voir périmètre au § 2.8.2.3).
(b) Indicateur mesuré pour la première fois en 2020 suite à l’engagement pris en 2020 par le Groupe BIC.

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3.2.4 LA SÉCURITÉ DE NOS PRODUITS[DPEF]

Le Groupe BIC souhaite proposer des produits sûrs, qui répondent à toutes les attentes des consommateurs et conformes aux normes et exigences de sécurité. Cela implique d’intégrer dans la conception et la fabrication de ses produits les préoccupations de santé et de sécurité des consommateurs, qui notamment souhaitent s’assurer de l’absence de certaines substances. Le Groupe s’attache également à respecter strictement les réglementations et les restrictions toujours plus sévères et en constante évolution concernant l’usage des produits et des substances chimiques.

3.2.4.1 Risques et opportunités

Le Groupe BIC identifie, parmi ses principaux risques RSE, les risques liés à la sécurité des produits et à la sécurité et la santé des consommateurs ; il s’agit du risque de mettre sur le marché des produits non conformes ou non sûrs.

Les dispositifs déployés pour la sécurité des produits et la protection de la santé des consommateurs sont l’opportunité pour le Groupe BIC de se positionner en marque de référence en termes de qualité et de sécurité des produits, en répondant, voire en dépassant les exigences réglementaires de chaque marché.

3.2.4.2 Politiques, mesures, résultats et perspectives

Les sujets de sécurité des produits et de protection de la santé des consommateurs revêtent une importance stratégique pour le Groupe. Avec pour objectif premier de mettre sur le marché des produits sûrs et conformes aux normes et exigences de sécurité, le Groupe BIC intègre la conformité réglementaire et la maîtrise des risques liés à la sécurité des produits dans sa stratégie. Il utilise pour cela un corpus de documents portant son engagement et un ensemble de processus rigoureux visant à ne mettre sur le marché que des produits sûrs et conformes aux normes et exigences de sécurité. Ainsi, BIC fournit chaque jour des millions de produits d’une qualité constante, vérifiée par de multiples tests et qui respectent les exigences nationales et internationales en matière de sécurité. Dès 2020, année de son acquisition par BIC, la société Djeep a été intégrée dans la culture et les processus de sécurité des produits du Groupe.

La Politique Sécurité des Produits, mise en place en 2001, présente les dix engagements pris pour s’assurer que les produits conçus et fabriqués par BIC sont sûrs pour la santé et l’environnement :

un programme systématique de tests de qualification avant mise sur le marché des produits ;
une approche globale avec des produits dépassant le plus souvent les exigences sécurité des produits des marchés locaux ;
l’engagement des fournisseurs aux côtés de BIC dans cet objectif de conformité ;
la prise en compte de la sécurité dès la conception des produits avec la réalisation de tests et d’évaluations toxicologiques pour évaluer les dangers physiques et chimiques ;
l’anticipation des exigences sur la sécurité des produits par une veille réglementaire active au niveau national et international, en étroite collaboration avec les fédérations professionnelles qui partagent l’expertise de l’industrie avec les autorités compétentes ;
la prise en compte de l’innovation dans les processus de sécurité des produits ;
la sensibilisation de toutes les parties prenantes à la sécurité et à l’usage approprié des produits BIC ® ;
la prise en compte des incidents impliquant la sécurité des produits ;
des mesures appropriées de rappel des produits en cas d’incident ;
la mise en œuvre de cette Politique par une Direction de la Sécurité des Produits.

[DPEF – Bien-être animal]

Dans sa position sur les tests sur les animaux, BIC précise qu’il cherche systématiquement à ne pas effectuer en première approche de tests sur les animaux. Cependant, ces tests peuvent s’avérer nécessaires si :

les alternatives ne peuvent fournir la garantie suffisante qu’un nouveau produit est sans danger pour le consommateur ;
les alternatives aux tests sur les animaux ne sont pas reconnues par les réglementations.

Plus spécifiquement, BIC développe aussi sept engagements pour assurer la qualité et la sécurité des briquets (voir encadré page suivante).

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LES SEPT ENGAGEMENTS DE BIC POUR ASSURER LA QUALITÉ ET LA SÉCURITÉ DE SES BRIQUETS

Toutes les unités de production de briquets BIC sont certifiées ISO 9001.
Les briquets BIC respectent ou excèdent les exigences de la norme internationale de sécurité ISO 9994. BIC est un membre actif de diverses organisations telles que la Fédération européenne des Fabricants de Briquets, des groupes de travail et comités techniques de l’ISO, du CEN, et de nombreux autres organismes normatifs nationaux et ce afin d’être en mesure de fournir à ses clients l’information la plus récente et la plus fiable en matière de qualité et de sécurité.
Chaque briquet BIC est soumis à plus de 50 contrôles qualité, automatiques et individuels. En outre, BIC procède régulièrement à des vérifications de ses briquets déjà mis sur le marché.
BIC développe et améliore en permanence sa technologie exclusive afin d’assurer la qualité et la sécurité de tout briquet BIC, par exemple la hauteur, la stabilité et le temps d’extinction de la flamme, et la résistance du réservoir à des tests extrêmes de résistance aux chocs et d’exposition à des températures élevées.
Des matières premières jusqu’au conditionnement des briquets, BIC a un système de production intégré ; l’entreprise dessine et développe elle-même la plupart de ses machines et utilise les technologies les plus modernes. Les collaborateurs de BIC sont guidés par trois principes : Méthode – Précision – Discipline. Chaque membre du personnel de production consacre près de 25 % de son temps à vérifier la conformité des briquets et le bon fonctionnement des appareils de contrôle.
Depuis plus de 30 ans, BIC est engagé dans des programmes de sécurité à long terme.
Le Groupe BIC, en tant que membre ou dans les comités exécutifs des organisations sectorielles et des fédérations professionnelles (1) participe très activement à la veille et aux interactions avec les autorités locales réglementaires, nécessaires à la compréhension des nouvelles exigences.

Veille et conformité réglementaires

Le Groupe BIC dispose d’un système complet de veille réglementaire qui s’appuie sur des veilles formalisées et sur ses ressources internes et externes, notamment la connaissance précise des produits BIC par les équipes de sécurité des produits, de leurs composants et des substances utilisées.

En 2018, BIC avait établi une Watch List BIC (« liste de surveillance »), pour élargir sa veille aux listes non officielles, établies par les ONG, aux réglementations futures, aux substances controversées qui ne font pas déjà l’objet d’une interdiction. Pour les substances réglementées, le Groupe cherche systématiquement à anticiper leur substitution. Cette Watch List est par essence en évolution constante et sera notamment élargie aux exigences et controverses recensées hors Europe. Dès 2019, la Watch List a été considérée dans la notation des produits dans l’outil EMA. L’équipe sécurité des produits collabore avec les équipes conception des produits pour suivre ensemble l’évolution de cette liste et sa prise en compte dans l’amélioration des produits.

Dans le cadre du règlement CLP, BIC s’est conformé aux déclarations européennes de toxicovigilance ainsi que` à la mise en œuvre du numéro UFI (Identifiant unique de formulation) sur les emballages de ses produits concernés. Ainsi, sept produits bénéficient d’un numéro UFI (une colle et six fluides de correction). Tous les emballages et étiquettes correspondant à ces formules ont été modifiés (soit plus de 40 items mis à jour).

[Covid-19]

En 2020, pour faire face à la crise liée au coronavirus, le Groupe BIC a intégré à ses processus de veille et de connaissance des réglementations les produits biocides (gels hydroalcooliques), les équipements de protection individuelle (visières) et les masques filtrants grand public.

Pour mieux appréhender les enjeux réglementaires à venir, les équipes Sécurité des Produits participent annuellement à différents événements européens et internationaux. En 2020, nombre de ces événements ont été annulés. Les équipes ont pu participer à la conférence Reach DII, puis à distance aux réunions de travail des associations TIE, AFNOR (comité de normalisation sur le jouet) et aux webinaires organisés par la FEBEA.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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CONFORMITÉ AVEC LE RÈGLEMENT REACH

Le règlement européen REACH (enRegistrement, Évaluation et Autorisation des substances Chimiques) fixe le cadre réglementaire pour les substances chimiques : il revient à l’industriel de démontrer l’innocuité des substances chimiques qu’il utilise. Afin de répondre à cet impératif, BIC a mis en place une organisation lui permettant d’intégrer la problématique REACH. Un expert a été nommé au niveau du Groupe qui, avec l’appui de cabinets spécialisés, assure le suivi réglementaire, l’analyse des impacts pour l’entreprise et le montage des dossiers administratifs. Cette personne est l’interface de l’ensemble des entités à ce sujet. BIC a pris en compte le règlement REACH depuis 2008, notamment en préenregistrant 168 substances pour six entités légales. Conformément à la loi, les substances qui devaient l’être ont été enregistrées. Après la dernière échéance d’enregistrement 2018 pour les tonnages compris entre 1 et 100 tonnes par an, les autorités évaluent maintenant la conformité des dossiers qui leur ont été soumis. BIC reste en veille sur les impacts potentiels sur les dossiers déposés. Les règlements similaires au règlement européen REACH se multiplient. BIC a ainsi préenregistré 19 substances pour la Corée, 141 pour l’Eurasie (Arménie, Biélorussie, Kazakstan, Kirghistan et Russie) et 30 substances pour la Turquie à fin décembre 2020.

substances chimiques présentes, d’évaluer leur dangerosité, de vérifier la conformité et de préparer les adaptations de formules ou les substitutions nécessaires en vue de réduire les risques.

Processus de mise sur le marché de produits conformes et sûrs pour la santé et l’environnement

Au sein du Groupe BIC, le Directeur Insights & Innovation Groupe, le Directeur Global Supply Chain Groupe et le Directeur Général Groupe Briquets, sont responsables de la mise sur le marché de produits conformes et sûrs pour la sécurité des consommateurs. Pour cela, ils s’adossent à :

Le Groupe BIC est soumis à la concurrence de nombreux modèles de briquets à bas coût, qui trop souvent ne respectent pas les normes internationales de sécurité. Selon les tests de laboratoires accrédités indépendants, plus des trois quarts des modèles de briquets mis sur le marché européen sont non conformes. Le Groupe a mis en place des actions lui permettant de sensibiliser les différents acteurs.

l’engagement du Groupe BIC d’assurer que ses produits sont conformes et sûrs pour la santé et l’environnement (voir ci-dessus) ;

Ainsi en 2010, pointant les effets sur la sécurité des consommateurs, BIC avait porté plainte auprès de la Commission européenne pour le défaut de surveillance par les Pays-Bas du respect des normes de sécurité applicables aux briquets. La Commission européenne avait alors décidé d’ouvrir une procédure en manquement à l’encontre des Pays-Bas. En mars 2012 puis en juillet 2014, les Pays-Bas ont été mis en demeure d’expliquer leurs manquements. L’Association des Brûlés de France a été auditionnée en avril 2019 par le Parlement européen après lui avoir soumis une pétition interpellant la Commission européenne au sujet du manque d’avancement de la réglementation sur la conformité des briquets en Europe.

la veille réglementaire assurée par les équipes dédiées (voir ci-dessus) ;
un processus de qualification sécurité des produits, mis en œuvre pour tous les produits avant leur mise sur le marché (voir ci-après).

Cette organisation robuste, mise en place de longue date, s’adapte et se renforce en permanence pour tenir compte des évolutions réglementaires. Les sujets de sécurité des produits et l’actualité réglementaire sont remontés systématiquement à la Direction Générale et aux équipes de Direction. En 2020, dans le respect des recommandations et dérogations mises en place par des autorités compétentes, le Groupe a procédé à la qualification de masques et de gels hydroalcooliques pour les fabriquer sur ses sites. Ces produits ont été fabriqués pour la protection des collaborateurs du Groupe et en vue de dons. En 2020, la Commission européenne a décidé de clore la procédure en manquement contre les Pays-Bas, ainsi que les plaintes déposées par le Groupe BIC en 2018 contre la France et l’Allemagne pour défaut d’application des règles de sécurité sur le marché des briquets.

[Covid-19] Par ailleurs, les mesures de confinement nationales imposées en France de mars à mai 2020 ont contraint les équipes Sécurité des Produits à réorganiser la gestion des échantillons pour La Commission européenne ayant entamé une révision de la Directive Sécurité Générale des Produits, le Groupe BIC, sur la base de sa connaissance du marché et de sa longue expérience des failles du système issue notamment de la procédure en manquement contre les Pays-Bas, fait valoir des propositions constructives d’amélioration en profondeur du cadre européen pour la surveillance de la sécurité des produits. faire face à la fermeture de certains laboratoires et pouvoir maintenir les processus de qualification des produits.

Des programmes de tests et d’évaluations systématiques

Avant la mise sur le marché, tous les produits BIC , qu’ils soient ® nouveaux ou modifiés, doivent passer avec succès un programme complet de tests et évaluations de qualification en matière de sécurité des produits. Ces tests et évaluations permettent de mesurer les risques potentiels. Ils permettent de qualifier les 291 références ont été testées dans des laboratoires indépendants (1) .

(1) Hors Briquets • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 95

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Nos produits [DPEF]

Formation

Perspectives

En 2020, dans le contexte de transformation du Groupe BIC, des formations sur les obligations réglementaires et la sécurité des produits ont été déployées, mais le dispositif n’a pas pu être mis en œuvre à la hauteur des objectifs du fait de la crise sanitaire. Une Dans les années à venir, le Groupe continuera d’adapter ses moyens et méthodologies de travail pour maintenir ses standards et son niveau d’exigence relatif à la sécurité des produits. BIC poursuivra le renforcement de sa veille réglementaire afin de rester en capacité d’adapter ses processus, ses produits et ses formules. Le Groupe BIC prévoit également de former les équipes concernées aux grands principes de la politique de sécurité des produits. L’accent sera notamment mis sur l’importance pour le Groupe BIC d’assurer une sécurité maximale de tous ses produits, quels que soient leurs marchés de destination dans le monde, notamment pour faire face aux enjeux du e-commerce. formation a bénéficié à 25 personnes parmi les équipes opérationnelles des sites de Samer et Verberie (France), dont chefs de projet, équipes de production et équipes qualité. L’équipe Sécurité des Produits a préparé des formations à distance, destinées à toutes les équipes projet. Une première session a eu lieu en octobre pour les équipes qualité, réunissant plus de 70 personnes.

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3.2.5 LES ATTENTES DES CONSOMMATEURS [DPEF]

BIC fabrique des produits de grande consommation. Depuis l’origine, le Groupe considère que ses produits doivent satisfaire et anticiper les attentes de tous ses consommateurs des pays matures et des pays en croissance.

3.2.5.1 Risques et opportunités [DPEF]

[DPEF risque 8] Le Groupe BIC identifie parmi ses principaux risques RSE les risques liés à la réputation et à la marque : dans le contexte d’une sensibilisation accrue à l’environnement, la marque BIC ®

Le Groupe BIC distingue les « clients » (les entreprises, les administrations, les distributeurs de fournitures de bureau, mais aussi les acteurs majeurs de la grande distribution) et les « consommateurs », qui sont les utilisateurs finaux de ses produits. Les clients sont de plus en plus exigeants quant à la performance environnementale et sociale des produits et sur l’évaluation des politiques de Développement Durable de leurs fournisseurs. Leurs questionnaires, nombreux, portent sur des thématiques toujours plus précises et diversifiées. Les distributeurs souhaitent également que les acteurs de leur chaîne de distribution démontrent comment ils participent à réduire l’empreinte environnementale et sociale globale et ont des exigences de plus en plus strictes sur les emballages de produits mis dans leurs rayons.

pourrait être associée à des produits jetables ou considérés à usage unique conduisant à la désaffection des consommateurs pour les produits BIC ®. Par ailleurs, BIC souhaite maîtriser ses communications, notamment les communications concernant les performances environnementales et sociales de ses produits, pour s’assurer qu’elles lui permettent de maintenir la confiance de ses parties prenantes.

La satisfaction des attentes des consommateurs est également source d’opportunités pour BIC, telles que :

positionner la marque BIC comme une marque responsable ® assurant la qualité et la sécurité via son engagement de long terme et des programmes ambitieux ;
valoriser les avantages environnementaux et sociaux de ses produits, se différencier sur ses marchés et dépasser l’opposition du jetable/durable ;
innover pour rendre ses produits accessibles à tous.

DÉPASSER L’OPPOSITION DU JETABLE/DURABLE

Les produits BIC sont souvent qualifiés de produits « jetables ».# NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Nos produits [DPEF]

Sans être tous rechargeables, ils ne sont pas pour autant à usage unique. Bien au contraire, ils offrent pour la majorité d’entre eux une longue durée d’utilisation : plus de 2 km d’écriture pour un stylo à bille, jusqu’à 3 000 flammes pour un briquet et 17 rasages pour un rasoir trois-lames. Par ailleurs, pour la plupart, ils sont fabriqués sans rien de superflu, avec le minimum de matière nécessaire, et BIC continue de travailler pour réduire leurs impacts sur l’environnement au quotidien. Chacun des différents produits existant sur le marché, qu’il soit ou non rechargeable, répond à des attentes spécifiques des consommateurs. via le CDP (CDP Supply Chain) et participe au Projet Gigaton chaque année ;

3.2.5.2 Politiques, mesures, résultats et perspectives [DPEF]

Au-delà de la réponse aux questionnaires spécifiques de ses clients sur la démarche RSE, BIC entretient avec eux des échanges sur tous les sujets, y compris les sujets de développement durable, dans le cadre de ses relations commerciales. Dans certains cas, ces relations peuvent aller jusqu’à prendre la forme de partenariats. L’ensemble des métiers concernés (marketing, communication, commercial) dispose des outils nécessaires pour présenter le Programme BIC de Développement Durable ;

Depuis l’origine, BIC s’applique à concevoir et proposer des produits simples, accessibles et sans rien de superflu et qui répondent aux attentes des consommateurs, notamment en matière de performance environnementale et sociale. Pour cela, le Groupe développe divers programmes et politiques :

Writing the Future, Together #1 : Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC (voir § 3.2.1.2) ;
La philosophie des « 4 R » (voir § 3.2.2) ;
Le Groupe BIC s’attache à rendre ses produits accessibles au plus grand nombre.
La communication sur les avantages environnementaux des produits pour guider les consommateurs vers une consommation plus responsable (voir ci-dessous) ;

Guider les consommateurs vers une consommation plus responsable

La Charte de la Communication Responsable, définie en 2013, formalise la prise en compte par le Groupe BIC de la Valeur de Responsabilité dans sa communication. Cette charte porte la volonté de BIC de diffuser des informations exactes et de délivrer des messages justes et clairs ; elle couvre l’ensemble des communications émises par le Groupe dans le monde à destination de toutes ses parties prenantes ;
Tous les produits qui intègrent de la matière recyclée portent la boucle de Moebius et des informations pour accompagner le choix du consommateur. Certains produits BIC portent l’écolabel NF Environnement, d’autres des informations sur leurs qualités environnementales et sociales, permettant aux consommateurs d’opérer les choix qui satisfont leurs attentes. Pour chaque continent ou catégorie, l’approche la plus appropriée est choisie. En Europe par exemple, la communication privilégie l’écolabel NF Environnement, le lieu de fabrication, la mention de la part de matière recyclée d’un produit ou la longueur d’écriture. Dans la catégorie Briquets, l’emballage du briquet BIC Maxi, le plus vendu en France, porte la mention du nombre de flammes (« Jusqu’à 3 000 flammes » ou « Jusqu’à deux fois plus de flammes ») et sur le site www.mybiclighter.com, une section est dédiée à la performance.
Le Groupe BIC participe au programme Thesis du Groupe Walmart (pour les rasoirs et les instruments d’écriture) qui évalue la performance de Développement Durable des fournisseurs selon le référentiel du Sustainability Consortium. BIC effectue également un reporting spécifique pour Walmart ;
Depuis 2015, conformément à la législation française, le Groupe BIC informe ses consommateurs sur les consignes de tri qui concernent ses emballages. Une rubrique du site Internet du Groupe est dédiée à ces informations.
En 2019, BIC en Amérique du Nord est devenu membre de l’organisation « How2Recycle » qui promeut des étiquettes de recyclage claires, cohérentes et concises. Un programme de mise en place des labels « H2R » sur les emballages de produits BIC a démarré en 2020 pour le marché nord-américain.

L’ÉCOLABEL NF ENVIRONNEMENT POUR DES PRODUITS D’ÉCRITURE BIC

Performance d’usage égale, la marque NF Environnement, délivrée, en France, par AFNOR Certification, distingue les produits plus respectueux de l’environnement. Pour obtenir la marque NF Environnement, le produit doit être conforme à des critères d’aptitude à l’usage et à des critères écologiques, qui visent à réduire ses impacts environnementaux tout au long de son cycle de vie. Dans le cas des produits d’écriture BIC, les principaux critères retenus sont la limitation des quantités de matières utilisées ou l’utilisation de matières recyclées, la grande longueur d’écriture et la résistance des mines. BIC fut le premier fabricant d’instruments d’écriture à obtenir la marque NF Environnement. Aujourd’hui, une gamme complète de 19 produits BIC a reçu cet écolabel, dont des produits historiques comme le stylo à bille BIC Cristal ou le stylo à bille BIC 4-Couleurs™, ainsi que des stylos de la gamme BIC Ecolutions®.

Résultats

100 % des allégations environnementales sur les emballages, les pages catalogues et les sites Internet des produits BIC sont validées par le service juridique.

Perspectives

L’offre de produits responsables est permanente et s’enrichit chaque année. Dans les années à venir, BIC souhaite continuer à ancrer ces produits dans la stratégie du Groupe, notamment à travers l’engagement #1 de Writing the Future, Together : Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC, et à leur offrir une plus grande visibilité en poursuivant les efforts engagés sur la communication de son offre responsable.

19 références de produits d’écriture du Groupe BIC ont reçu l’écolabel français NF Environnement (NF 400).
(1) www.bicworld.com/fr/affichage-environnemental

Nos sites industriels et bureaux [DPEF]

3.3. NOS SITES INDUSTRIELS ET BUREAUX [DPEF]

Société industrielle leader dans la fabrication de produits de consommation, BIC s’engage à ce que ses sites, industriels et bureaux, fonctionnent dans le respect de l’environnement. Le Groupe travaille ainsi à réduire les impacts de ses activités de fabrication et à optimiser les opérations de transport des produits. BIC dispose d’une bonne maîtrise environnementale sur l’ensemble de son outil de production du fait de ses choix entre fabrication en propre et sous-traitance, puisque le Groupe réalise 92 % de son chiffre d’affaires en fabriquant des produits dans ses propres usines.

Pour fabriquer ses produits, BIC utilise des matières premières (plastiques, encres, carton, métaux, etc.), consomme des ressources (eau, énergie) et produit des déchets. Le Groupe est conscient de l’impact environnemental de son activité et s’engage à le minimiser. Si les besoins en matières premières sont déterminés essentiellement par la conception même des produits (voir § 3.2.1 nos produits), les usines qui fabriquent les produits BIC ont une responsabilité importante pour optimiser les consommations de matières, d’eau, d’énergie et pour réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) et la production de déchets. De plus, depuis 2018, tous les sites du Groupe (usines, centres de packaging ou de distribution, sièges et autres bureaux et implantations) sont dotés d’un système d’enregistrement et de gestion des incidents de sécurité, dans le cadre de la mise en œuvre de l’engagement #3 de Writing the Future, Together (voir § 3.4.3.2).
Respecter la réglementation ;
S’améliorer de façon continue ;
Sensibiliser et impliquer.
Depuis 2010, la Politique SSE est déployée dans les sites industriels du Groupe BIC. BIC a formalisé les règles de révision de sa Politique SSE pour s’assurer de son caractère pertinent et approprié. Ces règles incluent en particulier une évaluation régulière au regard de l’évolution des activités et des produits du Groupe, de ses acquisitions et des évolutions des attentes de ses parties prenantes.

3.3.1 RISQUES ET OPPORTUNITÉS [DPEF]

[DPEF risque 7] Le Groupe BIC identifie parmi ses principaux risques RSE les risques sur l’environnement liés à ses opérations : la nature des activités industrielles du Groupe BIC, principalement le moulage et l’assemblage de produits en plastique et le marquage des produits, présente un risque d’impact environnemental local. Celui-ci reste cependant relativement faible, comparé à d’autres secteurs industriels.

3.3.2.1 Dans les sites industriels

La Politique SSE est basée sur la mise en place de systèmes de management pragmatiques permettant de garantir l’implication de tous et l’amélioration continue des performances opérationnelles. Chaque usine du Groupe BIC est dotée d’un responsable SSE, en charge de déployer ces systèmes de management. De plus, dans la catégorie Papeterie, qui dispose du plus grand nombre de sites, un responsable SSE assure l’animation et la coordination du réseau des responsables SSE de cette catégorie. Il s’assure également que les dispositifs en place sont conformes à la politique et aux objectifs du Groupe et suit les performances des sites en consolidant, analysant et communiquant les résultats obtenus.# 3.3.2 POLITIQUES ET SYSTÈMES DE MANAGEMENT [DPEF]

Pour le Groupe BIC, la réduction de l’empreinte environnementale de ses usines est également source d’opportunités telles que :

l’optimisation des coûts de production en limitant l’utilisation en ressources (eau, énergie) ou la production des déchets des usines ;
la meilleure intégration des usines dans leur lieu d’implantation par une empreinte environnementale limitée, des pratiques exemplaires et la mise en place d’actions à destination des communautés locales.

Le système de management de l’environnement permet de piloter la conformité de l’activité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables en matière d’environnement. Ainsi, les sites planifient et réalisent des contrôles quotidiens et périodiques, afin de répondre aux dispositions réglementaires locales. Selon le besoin, ces contrôles sont réalisés en interne ou avec l’assistance de prestataires extérieurs. Si une non-conformité est mise en évidence lors du contrôle, un plan d’action est mis en place pour y remédier.

Par ailleurs, dans le cadre des systèmes de management, une revue complète et détaillée de tous les aspects et impacts environnementaux de l’activité (l’eau, l’air, les sols, le bruit, etc.) est réalisée et des plans d’action sont établis pour limiter ces impacts environnementaux. Les objectifs fixés par les usines contribuent à la performance environnementale globale du Groupe tout en répondant à leurs enjeux spécifiques (production, ressources, implantation géographique, etc.).

La Politique Santé, Sécurité, Environnement (SSE), formalisée en 2005, engage le Groupe à minimiser les impacts de son activité industrielle de la production à la distribution, afin de protéger au mieux l’environnement. BIC s’engage ainsi à :

prévenir les risques de pollution ;
prévenir les risques santé, sécurité ;

3.3.2.2 Dans les bureaux

Dans un souci d’exemplarité, la démarche de développement durable de BIC concerne toutes ses activités, y compris les activités de bureau, bien qu’elles représentent une part non significative des impacts environnementaux du Groupe. Ainsi, la performance environnementale des trois principaux bureaux du Groupe à Clichy (France), Shelton (États-Unis) et Cajamar (Brésil), qui est maintenant suivie depuis six ans, est présentée de façon consolidée avec la performance des sites industriels du Groupe. Des initiatives sont prises dans ces sites pour réduire leur empreinte environnementale : les bureaux de Shelton (États-Unis) ont reçu la certification LEED en 2009 et sont approvisionnés en électricité d’origine renouvelable. Le site de Clichy (France) est également couvert par l’achat d’électricité d’origine renouvelable.

3.3.2.3 Dans la chaîne d’approvisionnement

Au-delà de la prise en compte de ses propres impacts environnementaux, le Groupe BIC s’intéresse aux impacts de sa chaîne d’approvisionnement. Ainsi, depuis 2014, la revue des performances environnementales des sous-traitants est incluse dans les audits des conditions de travail des sous-traitants via la plateforme Workplace Conditions Assessment (WCA) (voir § 3.5.2.2), dans laquelle 6 % des questions sont consacrées à l’environnement. Entre 2019 et 2020, 31 sous-traitants, soit 58 %, ont été audités.

3.3.3 MESURES DE MAÎTRISE DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX, RÉSULTATS ET PERSPECTIVES [DPEF]

3.3.3.1 L’énergie et les émissions de gaz à effet de serre[DPEF]

Systèmes de management et certifications

En 2020, la mise en place de systèmes de management BIC dans ses sites industriels est effectuée à 84 % pour l’environnement et à 91 % pour la santé-sécurité. Au-delà de la mise en œuvre de systèmes de management, le Groupe BIC investit régulièrement dans la mise en place ou le renouvellement de certifications. En 2020, les certifications suivantes ont été mises en place ou renouvelées :

ISO 14001 : BIC Écriture 2000, CONTE, PIMACO Autoadesivos, BIC Mexico – Stationery, BIC South Africa, BJ75, BIC Iberia, BIC CORP – Milford, BIC Rasoirs, BIC Violex, BIC Shavers Mexico – Industrial de Cuautitlan, BIC Amazonia, BIC Graphic Europe ;
ISO 45001 : BIC Rasoir, BIC Violex, BIC Amazonia.

Risques et opportunités liés au changement climatique et leurs impacts [DPEF] [DPEF risque 2]

Le Groupe BIC identifie parmi ses principaux risques RSE les risques liés au changement climatique :

la perturbation ou l’interruption de l’activité de production du fait d’événements climatiques majeurs ou la disponibilité de ressources naturelles (eau, énergie, etc.) impactant directement les sites de production ou ceux des fournisseurs et sous-traitants ;
le développement de réglementations et standards sur la communication et l’évaluation des impacts environnementaux des produits (dont l’impact carbone) et l’évolution des comportements des consommateurs impactant les ventes du Groupe BIC ;
le développement de nouvelles réglementations sur le carbone et l’énergie impactant directement les opérations du Groupe ou celles de ses fournisseurs et sous-traitants.

L’enjeu lié au changement climatique est également source d’opportunités telles que :

l’innovation pour l’approvisionnement en énergie (Writing the Future, Together #2 Agir contre le changement climatique) et la rationalisation des coûts liés à l’énergie ;
l’amélioration de la performance environnementale des produits, (Writing the Future, Together #1 Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC ) ;
les avantages concurrentiels liés à des produits présentant une empreinte carbone réduite.

L’énergie et les émissions de gaz à effet de serre

Pour fabriquer et distribuer ses produits, BIC utilise des matières premières (plastiques, encres, emballages, métaux, etc.), consomme des ressources (eau, énergie), produit des déchets et recourt à des prestations de transport, autant de postes responsables d’émissions de gaz à effet de serre. L’étude de l’empreinte carbone mondiale du Groupe BIC montre la répartition des émissions de gaz à effet de serre suivante :

RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE – EN TEQCO – GROUPE BIC – 2020


2




























































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































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# NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Nos sites industriels et bureaux [DPEF]

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES) – EN TEQCO₂

	2018	2019	2020	Variation 2020/2019
Émissions directes de GES (scope 1)	9 813	88 470	48 829	- 17 %
Émissions indirectes de GES (scope 2 location based)	9 278	88 432	36 549	- 20 %
Émissions indirectes de GES (scope 2 market based)	7 659	70 435	25 277	- 31 %
TOTAL DES ÉMISSIONS ANNUELLES DE GES (SCOPE 1 + SCOPE 2 [LOCATION BASED])	98 283	58 646	97 711	- 20 %
TOTAL DES ÉMISSIONS ANNUELLES DE GES (SCOPE 1 + SCOPE 2 [MARKET BASED])	45 827	78 046	33 097	- 28 %
TOTAL DES ÉMISSIONS ANNUELLES DE GES (SCOPE 1 + SCOPE 2 [LOCATION BASED]) RAPPORTÉES À LA PRODUCTION*	1,014	1,070	1,031	- 4 %
Émissions de GES liées aux achats de matières premières (scope 3)	316 000	347 000	232 000	- 33 %
Émissions de GES liées au transport d’approche (a)(scope 3)	37 000	34 000	18 000	- 47 %

(a) Ne prend pas en compte le transport routier dans les trajets maritimes et aériens.
* TeqCO₂ /tonne.
(1) Est considérée comme d’origine renouvelable l’électricité générée à partir de biomasse (y compris le biogaz), de géothermie, d’énergie solaire, d’eau (y compris l’hydroélectricité) et éolienne.

PART DES ÉNERGIES RENOUVELABLES – EN % DE LA CONSOMMATION TOTALE

Le Groupe BIC réalise des programmes d’efficacité énergétique dans ses usines depuis de nombreuses années. Ainsi, en 10 ans, le Groupe a amélioré son efficacité énergétique de 5,8 %. En 2020, le Groupe a signé un partenariat avec Schneider Electric pour la mise en place d’un suivi strict des consommations énergétiques de tous les sites du Groupe avec pour objectif d’optimiser consommations et dépenses associées et de progresser dans le recours à l’électricité d’origine renouvelable. Des audits énergétiques des sites du Groupe sont également prévus. Les premiers seront réalisés en 2021 sur les sites de Mexico (Mexique), Marne-la-Vallée (France), Violex (Grèce), Samer et Boulogne (France).

Les principaux bureaux du Groupe disposant de serveurs, la démarche de développement durable des services de support informatique a des répercussions directes sur l’empreinte environnementale des sites :
● en 2020, un responsable a été désigné pour superviser les efforts en matière de Green IT, définir la stratégie et mettre en œuvre les meilleures pratiques ; la virtualisation de l’ensemble des serveurs du Groupe détenus en propre ou externalisés est de l’ordre de 85 %. En 2020, le Groupe a poursuivi l’installation de serveurs toujours plus performants ; ils produisent notamment moins de chaleur, permettant de réduire l’énergie nécessaire pour rafraîchir le centre de données ;
● dans le cadre du déploiement du télétravail lié à la crise sanitaire, tous les collaborateurs de toutes les régions sont désormais équipés d’outils collaboratifs à distance : en moyenne, 28 000 réunions sont organisées chaque mois.

CONSOMMATION ANNUELLE D’ÉNERGIE RAPPORTÉE À LA PRODUCTION – GROUPE BIC – EN GIGAJOULES/TONNE

RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE – GROUPE BIC

Les émissions associées aux achats

L’empreinte carbone de nos activités de transport. Les émissions liées aux achats du Groupe sont principalement liées aux achats de matières premières, et en particulier de plastique (74 %). L’objectif de BIC en matière de gestion des transports est d’assurer la disponibilité de ses produits tout en maximisant la satisfaction de ses clients et de réduire les impacts environnementaux liés à ses activités de transport tout en fixant des coûts les plus justes possible. La répartition des usines BIC à travers le monde tend par nature à limiter le transport de ses produits. Par exemple, plus de 80 % des produits vendus en Europe sont fabriqués sur ce même continent.

En 2020, le Groupe BIC a annoncé deux nouveaux objectifs ambitieux dans son programme Writing the Future, Together, aussi intégrés à son plan stratégique d’entreprise « Horizon ». Ces deux objectifs contribueront à réduire significativement ses émissions :
● d’ici 2025, 100 % des emballages plastiques seront Deux types de transport des produits peuvent être distingués : réutilisables, recyclables ou compostables ;
● le transport dit d’approche, soit l’ensemble des liaisons ● d’ici 2030, BIC vise à utiliser 50 % de plastique recyclé ou usine-usine et usine-entrepôt (inter et intracontinental) ;
alternatif pour ses produits, avec un objectif de 20 % d’ici 2025. ● le transport de distribution, soit les liaisons entre les usines ou les entrepôts et le client final.

L’atteinte de ces objectifs s’appuie sur la mise en œuvre de la philosophie des « 4 R » du Groupe BIC (décrite au § 3.2.2.1) et pourrait contribuer à réduire d’environ 10 % les émissions du Groupe (à périmètre constant). Pour le Groupe, du fait de l’impact environnemental et financier du recours au fret aérien, le défi majeur réside dans sa capacité à le maintenir à un niveau aussi faible que possible. Avec seulement 0,84 % des tonnages transportés en avion, le fret aérien est le mode de transport le plus émetteur de GES : il représente 49 % des émissions liées au transport en 2020.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE LIÉES AUX ACHATS DE PRODUITS ET DE MATIÈRE – EN TEQCO₂ – GROUPE BIC

BIC souhaite ainsi continuer à maintenir le fret aérien à moins de 2,3 % pour le transport d’approche. BIC a fait le choix d’externaliser l’exécution de ses transports, tout en gardant une expertise interne forte (gestion des prestataires, l’ingénierie de flux, et maîtrise des outils de gestion du transport). Seul un travail spécifique sur chaque flux permet d’en réduire les impacts environnementaux tout en garantissant la qualité et la compétitivité du transport.

La démarche transport responsable

La démarche transport responsable est déployée en trois axes, dont les actions s détaillées dans le tableau ci-dessous :

| Axes de la démarche de transport responsable | Actions mises en œuvre # NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

[DPEF] 3.3.3.2 L’eau

394 822 m³ d’eau à travers le monde ont été consommés par le Groupe BIC en 2020.

CONSOMMATION ANNUELLE D’EAU RAPPORTÉE À LA PRODUCTION – GROUPE BIC – EN M³ /TONNE

Une augmentation de 7,1 % de la consommation d’eau rapportée à la tonne de production est constatée entre 2019 et 2020. Sur cette période, la consommation totale d’eau a diminué de 11 % alors que la production a diminué de 17 %. Ces évolutions s’expliquent par la mise en œuvre de programmes d’optimisation des procédés et équipements industriels du Groupe, combinée à la crise Covid-19 qui a augmenté les besoins en eau de 4,1 % pour l’hygiène (62 % de l’eau est consommée pour les usages domestiques).

Au-delà des volumes consommés, il est primordial de considérer la localisation de ces consommations, celles-ci pouvant intervenir dans des zones dites de stress hydrique où l’eau est une ressource sensible. L’eau et l’accès à l’eau sont en effet répartis de façon inégale sur la planète, générant des tensions politiques et sociales fortes.

Huit sites disposent d’un risque modéré de stress hydrique (en Europe, aux États-Unis, en Inde, en Afrique, au Mexique et au Brésil) après une évaluation globale des risques liés à l’eau et à sa disponibilité future par le Groupe BIC en 2018. Le Groupe continuera à porter ses efforts sur l’amélioration de leurs ratios de consommation d’eau et à tenir compte de la rareté de la ressource pour prioriser ses plans d’action en matière de réduction des consommations d’eau.

L’usine BIC East Africa (Kenya) a pour projet de mettre en place une station d’épuration pour le traitement de ses eaux usées.

[DPEF] 3.3.3.3 Les déchets

Production totale de déchets Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe BIC produit des déchets dangereux et non dangereux. Les déchets non dangereux représentent 86 % du total (en tonnes) et comprennent par exemple :
* les déchets d’emballage ;
* les déchets de fabrication (déchets de production, plastiques, métaux, bois, cartons, etc.) ;
* les déchets d’entretien (métal, papier) ; et
* les déchets provenant des activités des employés.

Les déchets dangereux, qui représentent le 14 % du total des déchets (en tonnes), sont principalement générés par les processus de fabrication et comprennent par exemple :
* les absorbants (filtres, charbon actif, etc.) ;
* les substances chimiques (solvants, encres, etc.) ;
* les déchets d’équipements électriques et électroniques (lampes, piles, etc.) ;
* les déchets de fabrication (tels que le papier/carton, le métal ou le bois pollué par des substances chimiques, etc.).

Au fil des années, BIC a développé une politique générale de gestion des déchets et de nombreux programmes au niveau des usines sont mis en place pour promouvoir la réduction et la valorisation des déchets. De nombreux projets ont été initiés en 2020 dans les usines du Groupe BIC. En particulier :
* sur le site de Conté (France), une initiative visant la réutilisation des déchets a permis de réduire le taux de déchets par tonne de produit fabriqué de 20 % environ ;
* le recyclage de ses chutes de plastique par l’usine BIC East Africa (Kenya).

Les résultats obtenus par le Groupe BIC en 2020 en matière de production et de gestion des déchets sont les suivants :
* diminution de 13 % de la quantité de déchets produits par tonne de production entre 2019 et 2020 ;
* augmentation du taux de déchets valorisés (recyclés ou incinérés avec récupération d’énergie) à 82 % entre 2019 et 2020. La hausse de 1 point est liée à l’augmentation du recyclage des déchets non dangereux ;
* stabilité à 64,5 % de la part des déchets industriels recyclés entre 2019 et 2020 ;
* neuf sites avec zéro déchet envoyé en décharge en 2020.

Des travaux se sont par ailleurs poursuivis afin de mieux comprendre les raisons de la mise en décharge de certains types de déchets par les sites du Groupe. Ces raisons incluent notamment des obligations réglementaires ou l’absence de filières de traitement dans des zones isolées.

PRODUCTION ANNUELLE DES DÉCHETS INDUSTRIELS RAPPORTÉE À LA PRODUCTION – EN TONNE PAR TONNE – GROUPE BIC

	2019	2020
Déchets industriels dangereux	0,066	0,056
Déchets industriels non dangereux	0,475	0,485
Total des déchets industriels dangereux et non dangereux	0,541	0,541
Dont déchets dangereux dont valorisation énergétique	0,003	0,002
Dont déchets non dangereux dont valorisation énergétique	0,380	0,384
Part des déchets valorisés (hors valorisation énergétique)	70,3%	70,8%
Part des déchets valorisés (avec valorisation énergétique)	76,8%	77,1%
Part des déchets industriels dangereux valorisés (avec valorisation énergétique)	77,1%	78,5%
Part des déchets industriels non dangereux valorisés (avec valorisation énergétique)	76,7%	77,0%

Déchets industriels dangereux

Certaines usines sont dotées de stations d’épuration capables de traiter les déchets dangereux comme ceux issus des ateliers de traitement de surface et de les transformer en boues hydroxydes métalliques dont la gestion finale permet d’éliminer quasiment tous les risques pour l’environnement.

Les résultats obtenus par le Groupe BIC en 2020 en matière de production et de gestion des déchets dangereux sont les suivants : une diminution de 15 % de la quantité de déchets dangereux par tonne de production entre 2019 et 2020, résultant principalement de l’optimisation des processus et équipements industriels du Groupe.

RÉPARTITION DES DÉCHETS INDUSTRIELS DANGEREUX – EN % DU TOTAL EXPRIMÉ EN TONNE – GROUPE BIC

	2019	2020
Recyclage	46 %	55 %
Incinération avec récupération d’énergie	22 %	19 %
Incinération sans récupération d’énergie	12 %	11 %
Élimination par des prestataires agréés	19 %	14 %
Mise en décharge	1 %	1 %
Total	100%	100%

Déchets industriels non dangereux

Les résultats obtenus par le Groupe BIC en 2020 en matière de production et de gestion des déchets non dangereux sont les suivants :
* une augmentation de 9 % de la quantité de déchets industriels non dangereux par tonne de production ;
* dans les bureaux principaux, la production de déchets a atteint 80 tonnes, soit une baisse de 55 % par rapport à 2019, notamment en raison de l'absence des employés.

RÉPARTITION DES DÉCHETS INDUSTRIELS NON DANGEREUX – EN % DU TOTAL EXPRIMÉ EN TONNE – GROUPE BIC(1)

	2019	2020
Recyclage	78 %	79 %
Incinération avec récupération d’énergie	11 %	11 %
Incinération sans récupération d’énergie	5 %	5 %
Élimination par des prestataires agréés	5 %	4 %
Mise en décharge	1 %	1 %
Total	100%	100%

(1) La catégorie « Incinération sans récupération d’énergie » a été créée en 2018. En 2017, ces déchets étaient répertoriés en « Autres traitements/destructions ».

3.4. NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE

[DPEF] Les femmes et les hommes qui composent le Groupe BIC sont les acteurs de son succès depuis sa création. Avec des usines sur tous les continents, des équipes dans 57 pays pour distribuer ses produits dans environ 4 millions de points de vente à travers le monde, BIC est fort d’une culture commune, enrichie des spécificités locales. L’enjeu des Ressources Humaines est donc de continuer à construire cette culture commune fondée sur les Valeurs et la philosophie de BIC, par-delà les frontières géographiques, métiers et organisationnelles. Des référentiels communs, issus de l’histoire de BIC et au service des objectifs industriels et commerciaux d’aujourd’hui et de demain, sont déployés pour développer les compétences et l’engagement de tous, tout en préservant la santé, la sécurité et le bien-être de chacun. BIC s’emploie, avec ses partenaires sociaux, à créer un environnement favorable au développement des collaborateurs et de l’entreprise sur le long terme.

3.4.1 EFFECTIFS

La mise en œuvre de notre stratégie Invent the Future a conduit à une réorganisation globale de l’entreprise au service de sa vision pour le futur. Les activités ont été regroupées par business unit dans les différentes régions : Europe, Moyen-Orient et Afrique (MOA), Asie et Océanie (APAC), Inde, Amérique du Nord, et Amérique latine. Ainsi, les marchés en croissance sont désormais répartis en quatre régions : Amérique latine, Moyen-Orient et Afrique, Asie et Océanie et Inde.

Les paragraphes suivants présentent les effectifs BIC en 2020 et leurs évolutions. En raison des fluctuations de la production, le nombre de travailleurs temporaires reporté est désormais la valeur moyenne sur les douze mois. Les variations du nombre de salariés par zone géographique se présentent comme suit :

EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE – AU 31 DÉCEMBRE

Zone géographique	2018	2019	2020	Variation 2020/2019
Europe	4 065	3 939	4 025	2 %
Amérique du Nord	745	750	740	- 1 %
Amérique latine	2 568	2 435	2 163	- 11 %
Moyen-Orient et Afrique	406	664	3 524	3 %
Inde	5 665	4 806	3 524	- 27 %
Asie et Océanie	215	183	111	- 39 %
TOTAL EFFECTIFS	13 664	12 777	11 246	- 18 %
Temporaires et CDD*	3 291	4 017	2 506	NA
Temps moyen en ETP via agence d’intérim	NA	NA	1 919	NA
Total des contrats à durée déterminée	587	NA	NA	NA
TOTAL	16 955	16 794	13 752	- 18 %

Les effectifs ne sont plus reportés en équivalent temps plein. La réduction des effectifs depuis 2019 reflète à la fois la mise en œuvre de la stratégie « Inventer le futur » et l’impact de la crise mondiale liée à Covid-19.

EFFECTIFS PAR BUSINESS UNIT

Business unit	2020
Group Commercial	2 030
Briquets	280
Group Supply Chain	7 453
Graphic	941
Group Insights & Innovation	194
Group BIC Services	104
Fondation d’entreprise BIC	1
Engagement Parties Prenantes	6
Communications Groupe	13
Finance Groupe	58
RH Groupe	34
IT Groupe	91
Juridique Groupe	37
Stratégie & Développement Groupe	3

Ce tableau présente la nouvelle structure de reporting pour 2020. Elle reflète la réorganisation induite par la stratégie Invent The Future qui comprend de nouvelles unités commerciales et la création d’un centre de services partagés (Group BIC Services). Les comparaisons d’une année sur l’autre seront disponibles à l’avenir.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 109

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Notre responsabilité sociale [DPEF]

Nos consommateurs :

Depuis l’origine, la recherche de solutions simples et fiables pour répondre aux besoins des consommateurs est au cœur de tout ce que nous entreprenons.

3.4.2 PARTAGE DES VALEURS

Une nouvelle vision et de nouvelles Valeurs

Nos clients :

Nous collaborons avec nos clients pour leur fournir des solutions qui les aident à développer leurs activités. En novembre 2020, le Groupe BIC a révélé sa nouvelle vision et ses valeurs actualisées.

Nos collaborateurs :

Nous respectons chacun de nos collaborateurs. La diversité de leurs compétences et de leurs talents nous stimule au quotidien.

BIC : simplifier et enchanter le quotidien

Notre héritage

Notre planète : Nous sommes déterminés à utiliser le moins de matériaux possible pour fabriquer nos produits. Leur polyvalence et leur longévité sont les garants de leur durabilité et nous investissons dans les technologies de demain qui contribueront à minimiser notre impact sur notre planète. Citoyen et responsable, nous soutenez des initiatives qui facilitent un accès équitable à l’éducation et améliorent les conditions d’apprentissage des enfants.

Tout a commencé simplement et modestement, avec une vision et un stylo. Il s’agissait de répondre alors à un besoin non satisfait des consommateurs : faciliter une écriture fluide et naturelle afin de libérer la main au profit de la créativité. C’est ainsi que BIC a rendu l’art de l’écriture abordable. Le stylo BIC ® Cristal est ainsi devenu ® pour tous le symbole de l’accessibilité, offrant à des millions de consommateurs l’accès à un objet universel de grande qualité et abordable.

Nos actionnaires :

Nous sommes prudents et transparents, et nous respectons les règles éthiques les plus exigeantes car ce sont les seuls moteurs de la création de valeur à long terme.

Après avoir révolutionné l’écriture, BIC n’a eu de cesse d’innover : dans les briquets de poche en instaurant de nouvelles règles, toujours plus exigeantes, en matière de sécurité, puis dans les rasoirs en apportant la fonctionnalité et l’accessibilité à l’ensemble de l’industrie.

Nos Valeurs

Nos Valeurs nous inspirent au quotidien

Chez BIC, nous sommes particulièrement fiers d’améliorer la vie quotidienne des consommateurs grâce à des solutions simples et parfaitement adaptées à leurs besoins. Notre philosophie d’un design minimaliste, l’ingéniosité et la longévité de nos produits sont les garants de leur durabilité. Nous visons l’excellence à tous les niveaux et la satisfaction de nos clients, qu’il s’agisse d’assurer une fabrication de précision et les normes de sécurité les plus élevées ou de garantir des produits de haute qualité.

Intégrité : Nous sommes honnêtes, ouverts et justes, et exigeons un environnement où chacun se sente respecté, inclus et compris.
Ingéniosité : Nous rêvons grand et nous créons des solutions intelligentes, simples mais audacieuses pour nos consommateurs, nos clients et nos équipes.
Responsabilité : Nous prenons des décisions courageuses et pertinentes et obtenons des résultats ambitieux qui satisfont les consommateurs du monde entier.

Notre héritage familial et entrepreneurial a permis à nos équipes de réinventer les modes de consommation. Passionnées, elles s’engagent auprès des consommateurs et accompagnent nos clients. Partout, elles respectent et honorent la diversité des communautés que nous servons. C’est pour ces raisons que notre marque est universellement reconnue et respectée comme un symbole de fiabilité et de juste prix.

Durabilité : Nous favorisons une croissance durable tout en soutenant chacun de nos collaborateurs, nos communautés et la Société dans son ensemble.
Simplicité : Nous considérons que les solutions simples sont souvent les meilleures. Face à la complexité, nous agissons avec clarté.
Travail d’équipe : Nous sommes exigeants, nous nous faisons confiance et nous travaillons ensemble au-delà des frontières, en nous tenant collectivement responsables.

Notre vision

Simplifier et enchanter le quotidien
Nous voulons créer un sentiment de facilité et de plaisir dans les millions de moments qui composent nos vies. C’est cette passion à apporter simplicité et gaieté aux gens du monde entier qui anime chaque jour les membres de nos équipes.

3.4.3 SANTÉ/SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL [DPEF]

Nous réinventons les essentiels du quotidien, en concevant des produits qui font partie intégrante de nos vies. Nous pensons avoir un impact positif sur le monde en offrant des solutions pérennes qui, grâce à une conception intelligente et à la création de produits durables, respectent la planète.

En matière de sécurité au travail, il s’agit pour le Groupe de garantir l’intégrité physique et mentale de ses collaborateurs par la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles.

Notre raison d’être
Pour le Groupe BIC, il s’agit également de réduire la survenance des maladies professionnelles, essentiellement des troubles musculosquelettiques et des risques psychosociaux (RPS) tels que le stress. Face à ces enjeux, BIC est vigilant et souhaite progresser dans la réduction de toutes les formes de souffrance au travail. Créer des produits essentiels, de grande qualité, sûrs, abordables, et dans lesquels chacun a confiance.

Notre méthode

Pour cela, articulés avec les démarches d’organisation du travail et de santé-sécurité décrites précédemment, des programmes de promotion du bien-être au travail sont animés au niveau du Groupe et déployés localement selon les besoins spécifiques. La méthode BIC – Aller à l’Essentiel – détermine toutes nos actions.

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 110

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Notre responsabilité sociale [DPEF]

Pour le Groupe BIC, s’engager pour la sécurité au travail est un pilier d’engagement des salariés et participe à la fidélisation des effectifs.

3.4.3.1 Risques et opportunités [DPEF]

[DPEF risque 4] Le Groupe BIC identifie, parmi ses principaux risques RSE, les risques liés à la santé-sécurité des salariés. Les activités de BIC, industrielles et commerciales, exposent les travailleurs à des risques professionnels différents (physiques, chimiques, psychosociaux, biologiques, ergonomiques) selon les métiers du Groupe (sièges, usines, forces de vente). Les informations présentées dans ce chapitre consacré à la santé-sécurité au travail concernent l’ensemble des activités du Groupe.

LA SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS LIÉE AUX RISQUES GÉOPOLITIQUES

Depuis de nombreuses années, BIC s’appuie sur son partenaire mondialement reconnu « International SOS » pour aider ses salariés à préparer leurs déplacements professionnels dans les meilleures conditions de santé et de sécurité possibles, en leur fournissant toute l’information et le support nécessaires avant un voyage et lors des formalités de voyage. Ceux-ci peuvent ainsi être informés, avant leur arrivée, de tout risque : sanitaire, sécurité, politique, climatique. International SOS fournit également une assistance logistique immédiate en cas d’événement imprévu lié à la santé ou à la sécurité des voyageurs internationaux et des expatriés. Il est également prévu un service d’urgence qui prévient BIC en cas d’événement grave pouvant concerner un de ses collaborateurs. En 2020 et dans le cadre du protocole sanitaire de BIC, tout voyageur international a reçu l’instruction de s’assurer des conditions de son voyage par le biais de la plateforme d’International SOS avant tout déplacement international. Depuis 2018, BIC Moyen-Orient dispose en outre de l’outil Travel Tracker d’International SOS qui permet notamment de connaître au plus près la situation de chaque voyageur tout en respectant ses informations d’ordre privé.# NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Notre responsabilité sociale [DPEF]

Ces initiatives ont été créées dans le cadre d’une stratégie proactive de réduction des risques, dont les maîtres mots sont sécurité et secours. La Politique Santé, Sécurité, Environnement du Groupe BIC [DPEF]

3.4.3.2 Politiques, mesures, résultats et perspectives [DPEF]

BIC met en place un programme santé-sécurité qui permet de garantir un environnement de travail sûr et sain en faveur de l’intégrité physique de ses collaborateurs. La Politique Santé, Sécurité, Environnement (SSE) de BIC engage le Groupe à prévenir ou, tout du moins, réduire les risques pour la santé et la sécurité des salariés, des sous-traitants et du voisinage des usines.

Writing the Future, Together

S’engager pour la sécurité au travail [DPEF]

La sécurité au travail est un pilier fondamental pour le Groupe BIC. Le programme Writing the Future Together concrétise cet engagement en visant zéro accident sur les sites du Groupe d’ici 2025. Dans les sites de production, le Groupe déploie des systèmes de management de la sécurité. Un responsable SSE est en charge dans chaque site du déploiement de la Politique SSE et du suivi des programmes de réduction des risques santé et sécurité des salariés, dont la responsabilité est portée par les Directeurs Industriels. Pour cela, le Groupe met en œuvre tous les leviers utiles : le management de la santé et sécurité, l’amélioration permanente des environnements et de l’organisation du temps de travail et la sensibilisation des personnes aux enjeux de sécurité.

Inspiré de l’approche développée par l’Association Internationale de Sécurité sociale(1) « Vision Zéro », le Groupe développe un programme incluant les dimensions de sécurité, de santé et de bien-être au travail, à tous les niveaux et vise zéro arrêt lié à un accident du travail pour toutes les personnes travaillant pour BIC.

Ce programme s’articule autour de sept règles d’or : faire preuve de leadership – montrer son engagement ; identifier les dangers – Au sein de la business unit Global Supply Chain, le programme de santé-sécurité du Groupe BIC s’appuie sur un certain nombre d’outils qui évoluent au gré des besoins de l’organisation :

la plateforme « e-HSE Suite », outil de surveillance et de gestion des accidents du travail (évaluer les risques, enregistrer et documenter les accidents, définir des plans d’action corrective). Il permet à chaque entité de l’organisation d’élaborer un plan d’action efficace ;
évaluer les risques ;
définir les objectifs – élaborer des programmes ;
garantir un système sûr et sain – être organisé ;
assurer la sécurité et la santé sur les machines, les équipements et les lieux de travail ;
améliorer les qualifications – développer les
un reporting sécurité étendu à tous les sites du Groupe (usines et sièges) ;
compétences ;
investir dans la personne participation. – motiver par la
un référentiel Santé-Sécurité Environnement aussi appelé référentiel de maturité HSE ;
des safety watchs (visites d’observation comportementale) sont menées dans les usines. Réalisées entre salariés, ces

Cette ambition « zéro accident » implique l’intensification des politiques et de la culture de sécurité du Groupe dans l’ensemble de ses opérations et inclut la mise en œuvre d’actions locales spécifiques. visites consistent à questionner les comportements non attendus dans une dynamique d’amélioration continue et d’échanges ;

(1) L’Association Internationale de la Sécurité Sociale (AISS) est une organisation internationale qui regroupe des institutions et des organismes de Sécurité sociale du monde entier.

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Notre responsabilité sociale [DPEF]

un Global Safety call, téléconférence mensuelle qui réunit les Directeurs d’usines, leurs responsables HSE et la Direction Générale.
réorganisation du travail (réduction du temps de travail pour éviter aux équipes de partager les vestiaires, réduction des briefings, marquages au sol pour le respect de la distanciation sociale, etc.) ;

Dans la catégorie rasoirs, trois des quatre usines de rasoirs ont approfondi depuis 2011 la Politique SSE jusqu’à l’obtention d’un triple certificat : Sécurité (OHSAS 18001), Qualité (ISO 9001), Environnement (ISO 14001). Les usines de Verberie, Manaus et Violex ont obtenu cette année la certification ISO 45001 qui vient remplacer l’OHSAS 18001.

l’organisation du télétravail pour les équipes des sièges et l’ouverture d’une négociation pour un accord Groupe sur le télétravail.

Ces mesures ont valu aux sites de Tunisie et de Mexico City de recevoir les félicitations des autorités locales pour la protection mise en œuvre envers les salariés.

Déploiement de la culture santé-sécurité [DPEF]

Sur l’ensemble des sites du Groupe, les accidents du travail avec arrêt dont sont victimes les salariés BIC sont majoritairement causés par des chutes de plain-pied, des manutentions ou des machines.

En 2020, BIC enregistre 50 accidents du travail avec arrêt (- 32 % par rapport à 2019) et 62 sites avec 0 accident. Le taux de fréquence pour les salariés BIC et intérimaires diminue en 2020 de 1,87 à 1,63. Le taux de fréquence pour les salariés BIC s’établit à 1,85 en 2020. À noter qu’aucune des usines en Inde n’a connu d’accident du travail avec arrêt. La mise en place et le déploiement de plans d’action se poursuivront en 2021 pour développer la culture sécurité sur l’ensemble des sites du Groupe et contribuer à la réduction de ce taux.

En 2020, du fait de la crise sanitaire liée au coronavirus, le plan de diffusion de la culture sécurité et la mise en œuvre des feuilles de route santé-sécurité ont été ralentis. Le Groupe enregistre cependant quelques avancées notables :

la construction d’un système de management de la santé-sécurité centralisé a démarré en 2020, après la création fin 2019 d’un poste de Directeur Qualité Group Supply Chain ;
la formalisation des fiches de poste de la « famille » HSE et la diffusion sous la forme de vidéos de la vision stratégique pour les compétences du réseau HSE et des outils mis disposition de cette communauté ;
à la
la mise à jour du référentiel de maturité HSE et son intégration au référentiel de maturité d’excellence opérationnelle en production ;

la définition et la mise en place d’un tableau de bord sécurité composé de quatre indicateurs proactifs de sécurité, qui permettent de suivre les mesures activement mises en place plutôt que les résultats :

Indicateur	Description
% de postes de travail dont l’analyse des risques professionnels est à jour
% de mise en application des bonnes pratiques observées au cours des visites de sécurité
% d’événements de gravité potentielle modérée ou haute avec une analyse des causes profondes
% d’achèvement des listes de contrôles de routine effectués sur les machines pour en vérifier les dispositifs de sécurité

Les maladies professionnelles, suivies jusqu’à maintenant uniquement en France, sont majoritairement liées à des troubles musculo-squelettiques.

50 accidents du travail avec arrêt et 62 sites avec 0 accident.

Métrique	2020	2019
NOMBRE D’ACCIDENTS QUI ENGENDRENT UNE INTERRUPTION DE TRAVAIL – SALARIÉS BIC ET INTÉRIMAIRES	50	74
NOMBRE DE SITES AVEC 0 ACCIDENT DU TRAVAIL	62	63
TAUX DE GRAVITÉ DES ACCIDENTS DU TRAVAIL : NOMBRE DE JOURS CALENDAIRES PERDUS À LA SUITE D’UN ACCIDENT – PAR MILLIER D’HEURES TRAVAILLÉES – EFFECTIFS BIC	0,46	0,69
TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL : NOMBRE D’ACCIDENTS QUI ENGENDRENT UNE INTERRUPTION DE TRAVAIL – PAR MILLION D’HEURES TRAVAILLÉES – EFFECTIFS BIC ET INTÉRIMAIRES	1,63	1,87

[Covid-19] De nombreuses mesures ont été mises en place en 2020 dans le cadre du plan de protection des salariés contre le coronavirus en 2020 :

la limitation des voyages professionnels ;
la définition d’un protocole d’action face à un cas de travailleur malade ;
la mise en place d’une cellule « plan de continuité d’activités » afin d’organiser le maintien en activité des sites de production du Groupe dans les pays où la fermeture n’a pas été imposée par les autorités gouvernementales ;
la fabrication et la distribution de masques et de gel hydroalcoolique dans tous les sites du Groupe et la

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Notre responsabilité sociale [DPEF]

En 2021, la diffusion de la culture sécurité et la mise en œuvre des feuilles de route santé-sécurité seront reprises, avec notamment la mise en place de relais sécurité dans les plus grandes usines du Groupe et le déploiement de la vision stratégique pour les compétences HSE avec :

un système d’autoévaluation des compétences de la population des référents HSE incluant des compétences non techniques (softs skills) telles que l’empathie, la communication, la vision stratégique, etc. ;
des formations pour la montée en compétences de la population HSE ;
des audits croisés selon le nouveau standard de maturité HSE.

Le programme « Mieux vivre au travail »

Le programme mondial intitulé « Mieux vivre au travail », développé dans le but de proposer une ambition et une stratégie globale en matière de promotion de la qualité de vie sur le lieu de travail, continue à être développé dans de nombreux endroits. Des plans d’action ont été décidés et mis en place localement dans le cadre de ce programme mondial, en s’appuyant sur les initiatives historiquement déployées dans différents pays d’implantation du Groupe. BIC entend ainsi promouvoir le mieux-être au travail, dans l’intérêt des collaborateurs et de leur engagement. Ce faisant, le Groupe contribuera à limiter les effets du stress sur la santé des collaborateurs, quelles qu’en soient les origines : professionnelles ou privées. Ce programme promeut des initiatives et des plans d’action aussi bien à court qu’à long terme, combinant des démarches réactives et préventives. Il comprend un volet complet dédié au « Rôle du Manager ».# NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Notre responsabilité sociale [DPEF]

Le programme « Mieux vivre au travail » entend également se focaliser sur le contenu des responsabilités des collaborateurs ainsi que sur leur environnement de travail.

Le programme concentre ses efforts sur quatre principaux domaines :

la santé et le bien-être : sécurité, activités sportives, nutrition ;
le rôle du manager : notamment en matière de gestion et de prévention du stress ainsi que les nouvelles compétences requises au niveau des responsables d’équipe ;
l’espace et le poste de travail : ergonomie et aménagement des espaces de travail et des parties communes ;
les services aux salariés : pour leur faciliter la vie au quotidien et pour les accompagner dans leurs difficultés personnelles ou professionnelles.

Dans chacun des quatre domaines listés ci-dessus, des initiatives nouvelles ont été engagées et les programmes développés depuis plusieurs années dans les différents pays d’implantation se sont poursuivis. Les programmes les plus emblématiques sont présentés ci-après.

Réalisations de l’année concernant le rôle du manager

Pendant la crise sanitaire, un parcours d’apprentissage spécifique a été créé et dispensé par les formateurs internes de BIC University pour aider les managers et leaders à soutenir leurs équipes. Cette formation porte sur la façon de gérer l’incertitude, de traverser une crise avec résilience et de délivrer un message difficile. Elle a été particulièrement appréciée sur le plan de l’aide apportée pour mieux gérer le stress, tant sur le plan personnel que professionnel.

Réalisations de l’année concernant les services aux salariés

Un Programme d’Assistance aux Salariés (Employee Assistance Program – EAP) existe depuis plusieurs années aux États-Unis (BIC CORPORATION) et en France (« Programme d’Assistance aux Salariés » [PASS]), en Asie-Pacifique et en Amérique latine. Proposés aux collaborateurs et leurs familles, ces programmes visant à favoriser le bien-être des collaborateurs offrent une écoute 24 h/24 et la possibilité de rencontrer un professionnel en face-à-face.

Réalisations de l’année en matière de santé et bien-être

Les campagnes de prévention, dépistage et sensibilisation se poursuivent dans les différents pays du Groupe :

Aux États-Unis, la santé et le bien-être continuent d’être une composante importante des prestations offertes aux collaborateurs. 80 % des effectifs disposent d’un compte d’épargne santé (Health Savings Account – HSA), qui leur donne la possibilité de mettre de l’argent de côté pour les dépenses de santé futures. Les comptes d’épargne santé comportent trois principaux avantages fiscaux : cotisation, épargne et retraits non fiscalisés.

Au Maroc, des activités en ligne ont été organisées à la suite de la pandémie de coronavirus, dont quelques défis sportifs. Un athlète de course à pied a été invité à partager son expérience et a expliqué comment trouver des ressources personnelles pour surmonter les épreuves.

[Covid-19] Un soutien particulier a été développé dans le cadre de la gestion de la crise liée au coronavirus. Accompagnement au télétravail, adaptation des procédures en usines, suivi spécifique des personnes identifiées comme étant fragiles, accompagnement des personnes en chômage technique ou en chômage partiel : de nombreuses actions de soutien ont été assurées à distance par les managers.

BIC s’associe à ADURO pour fournir des outils en ligne et des ressources pour la promotion d’un mode de vie saine à ses collaborateurs et leur famille. Ceux-ci peuvent effectuer un bilan pour identifier leurs points forts et les possibilités d’amélioration de leur santé personnelle. Des dépistages sont proposés dans tous les sites aux États-Unis (cholestérol, glycémie et triglycérides).

La table suivante présente le taux d'absentéisme pour maladies inférieures à trois mois (hors accident du travail et maternité) :

TAUX D’ABSENTÉISME POUR MALADIES INFÉRIEURES À TROIS MOIS (HORS ACCIDENT DU TRAVAIL ET MATERNITÉ) – GROUPE BIC – EFFECTIFS PERMANENTS	2019	2020
Taux d’absentéisme (en %)	2,72%	2,90%

L’usine de Mexico (Mexique) en a enregistré une participation de 100 % des collaborateurs aux examens médicaux annuels.

Au Brésil, trois domaines spécifiques ont été abordés :

gymnastique et méditation : en raison de la pandémie et du télétravail, la salle de sport habituellement disponible sur site est passée en version en ligne afin d’encourager les collaborateurs à maintenir une routine d’activité physique. La méditation de pleine conscience, moyen intéressant de contribuer à la santé mentale, a également été proposée en ligne ;
afin d’assurer un environnement sûr à tous lors du retour au bureau, des sessions de formation en ligne pour tous les employés ont été organisées afin de les familiariser avec les nouvelles procédures à adopter ;
une campagne de vaccination contre la grippe et le H1N1 a été menée sur le site de Manaus. En juillet, plus de 500 personnes ont été vaccinées.

L’augmentation du taux d’absentéisme, hors accidents de travail et maternité, s’explique notamment par les conséquences sur l’organisation personnelle des collaborateurs en lien avec la crise Covid-19.

Au siège de Clichy (France), un psychologue a été mis à disposition des équipes, un dispositif particulièrement utile du fait de la combinaison de la réorganisation liée au plan stratégique Invent The Future et de la pandémie. Le site propose également des cours hebdomadaires de Pilates et de yoga.

Les collaborateurs dont la présence physique sur le lieu de travail n’était pas strictement indispensable ont dû quitter leur poste de travail et ont dû rapidement s’organiser pour assurer leur activité depuis leur domicile.

3.4.4 DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS [DPEF]

Un certain nombre de mesures ont été prises pour concevoir et adapter les programmes, et étendre l’apprentissage en ligne proposé par BIC University. Les formations en ligne, déjà en développement avant la pandémie, sont donc devenues la priorité.

3.4.4.1 Risques et opportunités [DPEF]

[DPEF risque 9] Avant la crise, le Groupe BIC identifiait, parmi ses principaux risques RSE, les risques liés aux compétences de ses collaborateurs, notamment les plus expérimentés : le Groupe BIC détient des compétences spécifiques grâce à ses collaborateurs expérimentés, en particulier dans le domaine industriel. La perte de collaborateurs expérimentés pourrait entraîner un ralentissement de la mise en place des plans de développement du Groupe BIC. Cela pourrait également l’empêcher de mettre en œuvre sa stratégie.

3.4.4.2 Politiques, mesures, résultats et perspectives

Parcours de formation à la gestion de crise

BIC University a rapidement développé et déployé un parcours de formation à la gestion de crise pour aider les collaborateurs à s’adapter à leur nouvel environnement. En quelques semaines, des sessions ont été mises au point, avec une attention particulière pour les dirigeants et les managers. À la fin du troisième trimestre 2020, 1 850 dirigeants, managers et collaborateurs avaient été formés sur les thématiques suivantes :

Les formateurs internes ont dispensé 96 % des formations et ont obtenu un taux de satisfaction de 83 % et un taux d’impact de 76 %, tous deux supérieurs à la norme.

Du fait des dispositions de distanciation physique qui ont été mises en place partout dans le monde en réaction à la pandémie de coronavirus, la formation au travail a été fortement freinée. Toutes les formations dispensées en présentiel par un formateur ont été annulées pour une durée indéterminée.

Amélioration de l’offre en ligne de BIC University

Après le parcours de formation à la gestion de crise, BIC University a également rapidement converti ses offres de formation en présentiel et ses formations en ligne afin que les collaborateurs en télétravail puissent continuer à développer leurs compétences en matière d’efficacité personnelle, de collaboration, de leadership et de gestion de projet. Au 31 décembre 2020, tous les cours de BIC University étaient convertis en formation virtuelle.

Expansion de BIC University

BIC University continue d’accroître sa présence à travers le monde. Plus de 2 000 collaborateurs ont suivi une formation complète dans 54 pays et dans toutes les business units en 2020, soit une augmentation de 59 % par rapport à la même période en 2019. En 2020, 7 864 collaborateurs présents au 31 décembre ont bénéficié d’une formation (66 % des effectifs présents au 31 décembre 2020).

La table suivante présente le nombre de jours de formation reçus :

NOMBRE DE JOURS DE FORMATION REÇUS – EFFECTIFS PERMANENTS – GROUPE BIC	2019	2020
Nombre de jours de formation reçus	86 048	83 863

BIC University s’est également associée à SkillSoft, un fournisseur de contenus de formation en ligne, afin d’enrichir la bibliothèque actuelle de 470 cours supplémentaires sur des sujets tels que la gestion financière, les ressources humaines, le management et le leadership, l’efficacité professionnelle, l’efficacité des projets, les ventes et la relation client.

Relance du programme d’ambassadeurs de BIC University

Le programme BIC University Ambassador est un programme destiné aux professionnels des ressources humaines qui accompagnent les collaborateurs dans leurs apprentissages et le développement de leurs compétences. À travers ce programme, les ambassadeurs apprennent les principes pédagogiques adaptés aux adultes, à délivrer des formations, à développer des médias audio et vidéo à vocation pédagogique et à entretenir leurs réseaux au sein du Groupe. Plus de 20 ambassadeurs ont suivi cette formation en 2020.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Notre responsabilité sociale [DPEF]

NOMBRE D’HEURES DE FORMATION REÇUES (PAR THÈME) – GROUPE BIC – 2020 – EFFECTIFS PERMANENTS ET TEMPORAIRES

Formations techniques	Efficacité personnelle	Compétences managériales	Gestion de la crise	Compétences de demain	Formations santé et bien-être
124ꢀ634	33ꢀ508	4ꢀ009	4ꢀ095	4ꢀ408	22ꢀ960

En raison du plan stratégique Invent The Future, les catégories de formation ont été modifiées pour s’aligner sur les aptitudes et compétences nécessaires aux futurs dirigeants et collaborateurs.

Mobilité et plans de succession

Les sessions Open Positions Review animées par l’équipe de développement des talents du Groupe sont conçues pour faciliter le processus de mobilité. Au cours de ces réunions, les postes ouverts ainsi que les compétences requises sont passés en revue, dans le but d’offrir aux équipes les meilleures options pour leur développement et pour leur entreprise. Les postes ouverts sont partagés au niveau Groupe pour optimiser l’utilisation des talents disponibles. Par ailleurs, BIC procède à un examen détaillé des collaborateurs à fort potentiel et de la relève possible à des postes clés.

DÉVELOPPEMENT INTERNE : PROMOTIONS – GROUPE BIC

Recrutement 2020	Recrutement externe	Mobilités intragroupe	Promotions
825	16	270

Le champ d’application de ce nouvel indicateur est le total des promotions au cours d’une année civile. pour l’ensemble de la population. Une promotion est comptabilisée pour chaque personne qui a changé de niveau pour un niveau supérieur. En 2020, 270 promotions ont eu lieu dans le Groupe BIC.

3.4.5 SYSTÈME DE RÉMUNÉRATION

Le Groupe BIC cherche à développer un système de rémunération juste et motivant lui permettant de combiner compétitivité et attractivité. La politique salariale du Groupe est déterminée chaque année par la Direction des Ressources Humaines en accord avec le Comité Exécutif. Elle repose sur trois principes fondamentaux :

la reconnaissance de la performance individuelle et/ou collective ;
l’équité interne ;
la compétitivité externe.

La reconnaissance de la performance individuelle et de la performance des équipes est un élément essentiel de la politique de rémunération du Groupe BIC. Ainsi, pour les managers, les augmentations de salaire sont fondées sur le mérite individuel, excepté dans certains pays ayant des obligations légales en matière d’augmentations générales. Une analyse de la compétitivité externe de salaires de base du personnel-cadre de BIC est menée régulièrement, tous les deux ans, sur une cinquantaine de pays. Les résultats de cette analyse de compétitivité menée fin 2019 montrent que les managers de BIC sont positionnés en moyenne autour de la médiane de leur marché local (ratio de comparaison moyen entre les données de marché et la rémunération cible en numéraire – target total cash – des managers de niveau 1 à 5). Pour les non-managers, BIC garantit une rémunération décente, qui respecte les minima sociaux et qui s’inspire des entreprises locales et des entreprises internationales localement. Les équipes des Ressources Humaines dans le monde ont la responsabilité de mettre en œuvre la politique salariale et de contrôler son application. Les différences de rémunération entre les salariés sont justifiables ; elles reflètent les responsabilités confiées, l’expérience, la performance, le potentiel et tiennent compte des spécificités des marchés locaux.

Les rémunérations variables à court terme chez BIC sont de deux natures :

rémunération variable périodique (mensuelle ou trimestrielle) pour les équipes de la force de vente, fondée sur des critères quantitatifs liés à l’efficacité des actions commerciales ;
rémunération variable annuelle pour les managers du Groupe non liés à la force de vente, fondée sur l’atteinte de résultats financiers collectifs établis au niveau d’un territoire (management commercial hors force de vente opérationnelle) ou pour l’ensemble du Groupe (fonctions support, fabrication, marketing, etc.) combinés avec la réussite dans la mise en œuvre de plans d’action plus individualisés.

Cette politique s’applique à tous les managers du Groupe de manière cohérente, jusqu’au Directeur Général. Elles représentent un pourcentage cible de la rémunération fixe pouvant varier de 5 % pour les positions juniors à plus de 50 % pour certains membres du Comité Exécutif.

Par ailleurs, le Groupe a fait le choix depuis le milieu des années 2000 d’associer ses collaborateurs les plus expérimentés ou les plus méritants en distribuant des rémunérations à long terme fondées sur des actions (stock-options, actions de performance, actions gratuites). Ainsi, environ 750 collaborateurs ont bénéficié d’une attribution d’actions de performance en 2020.

3.4.6 DIVERSITÉ ET INCLUSION

Comme le stipule le Code de Conduite BIC, le Groupe valorise la diversité et l’inclusion (D&I) et ne tolère pas la discrimination et le harcèlement fondé sur des motifs tels que la race, l’âge, la religion, la couleur, l’origine ethnique, l’origine nationale, le handicap, l’orientation sexuelle, le sexe, l’identité de genre, l’expression de genre ou l’état matrimonial et toute autre caractéristique dont la protection juridique est offerte par la loi locale. Le Groupe souhaite créer un environnement dans lequel les collaborateurs, les fournisseurs, les partenaires commerciaux et ses communautés se sentent valorisés et respectés. Chez BIC, la diversité culturelle et individuelle est considérée comme un élément essentiel de l’esprit d’équipe.

En outre, les récents événements d’inégalité raciale et d’injustice sociale qui ont suscité une réaction mondiale ont rendu la Diversité & Inclusion encore plus importante pour le Groupe BIC qui souhaite être un facteur de changement positif dans les nombreuses communautés où il opère. Cette ambition implique :

d’œuvrer pour que ses équipes reflètent le plus fidèlement possible la diversité de ses clients et consommateurs dans le monde entier ;
d’accueillir et de responsabiliser ses collaborateurs à travers une culture d’inclusion ancrée dans des pratiques de leadership et de management responsables ;
d’encourager la diversité et le dynamisme de ses équipes comme moteurs d’innovation et facteur essentiel de son succès.

Le nouveau Credo BIC sur la Diversité et l’Inclusion, signé par le Directeur Général et la Directrice des Ressources Humaines en mai 2019, renforce l’engagement de BIC dans ce domaine. Il reconnaît que le mélange d’expériences et de perspectives différentes dans un environnement collaboratif qui valorise des perspectives ouvertes, rendra l’organisation plus forte et mieux préparée pour les défis à venir. Ce credo est partagé par toutes les entités du Groupe dans le monde et principales langues utilisées dans le Groupe.

3.4.6.1 Égalité Hommes/Femmes

Le Groupe BIC s’est fixé pour objectif d’atteindre 40 % de femmes à des postes de direction d’ici fin de 2027. Pour atteindre cet objectif, les engagements suivants ont été pris :

mettre en œuvre le système de gestion du capital humain – Success Factors – afin d’améliorer le processus d’identification et de gestion des talents et les données à l’appui de ces processus ;
continuer à mettre l’accent sur l’égalité entre les sexes des candidats ;
lancer une formation obligatoire sur les biais inconscients afin d’assurer des pratiques d’embauche, de gestion du rendement, de développement et de rémunération justes et équitables ;
lancement d’une nouvelle marque employeur mettant en évidence les atouts clés du Groupe pour attirer et retenir les talents féminins.

Dans ce cadre des initiatives ont été lancées par le Groupe dès 2020, telles que :

la participation de BIC au sommet Break the Ceiling Touch the Sky à New York (États-Unis) : permettant aux entreprises un partage des meilleures pratiques en matière d’inclusion et une mise en contact avec des femmes leaders du monde entier ;
le lancement du programme EmpowHerment au sein de la business unit Global Supply Chain qui regroupe tous les métiers liés aux opérations. Dans le cadre de ce programme, des ateliers ont offert aux collaboratrices (plus de 70 participantes) une possibilité d’entrer en contact, de partager leurs connaissances et leurs expériences sur la manière de progresser avec succès au sein du Groupe. De nombreuses idées ont été mises en œuvre, notamment la création du réseau WiSC (Women in Supply Chain). Au sein du WiSC, des championnes sont chargées de co-construire une stratégie de formation au développement de carrière, un coaching et des programmes de sensibilisation des équipes afin de diffuser une culture d’EmpowHerment et de poursuivre la construction d’un environnement inclusif où chacune peut libérer son potentiel. L’un des temps forts de l’événement fut l’inauguration d’une crèche sur le site de Daman (Inde). La journée de lancement du programme EmpowHerment s’est conclue avec l’engagement du Directeur Industriel et de l’équipe de direction de Cello Pens à offrir davantage de possibilités de leadership aux femmes dans les activités de production ;# NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Notre responsabilité sociale [DPEF]

Dans le cadre de sa stratégie Diversité & Inclusion, le Groupe BIC a pris plusieurs engagements en 2020, notamment :
● la signature des normes des Nations unies pour la conduite des affaires en faveur de la lutte contre la discrimination à l’égard des personnes lesbiennes, gays, bi, trans et intersexuées ;
● une prise de parole sur les réseaux sociaux par le Directeur Général et le Directeur des Ressources Humaines après le décès de George Floyd et dans le cadre de la Journée mondiale des fiertés 2020 ; le groupe de leadership Women@BIC a été créé en Amérique du Nord et a permis aux femmes de discuter de leurs aspirations et des défis auxquels elles sont confrontées sur le marché du travail.
● en janvier 2021, Gonzalve Bich, Directeur Général de BIC, a rejoint « l’Action des chefs d’entreprise pour la diversité et Inclusion™ », la plus importante initiative sur ce sujet portée par des dirigeants d’entreprises. En rejoignant le CEO Action, Gonzalve Bich s’engage à agir pour renforcer une culture de l’entreprise ouverte qui célèbre la diversité et l’inclusion et encourage le dialogue sur ces sujets.

POURCENTAGE DE FEMMES PARMI LES EFFECTIFS PERMANENTS PAR NIVEAUX – GROUPE BIC

	2019	2020
Conseil d’Administration	50 %	24 %
Niveaux 4 et supérieurs (cadres dont le Comité Exécutif)	37 %	38 %
Niveau 3 (managers senior)	51 %	45 %
Niveaux 1 & 2 (managers)	26 %	39 %
Non-managers	39 %	49 %

POURCENTAGE DE FEMMES PARMI LES EFFECTIFS PERMANENTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE – GROUPE BIC

	2019	2020
Europe	33 %	42 %
Amérique du Nord	49 %	47 %
Amérique latine	60 %	40 %
Moyen-Orient et Afrique	38 %	44 %
Inde	49 %	38 %
Asie et Océanie	56 %	47 %

En matière de rémunération, le Groupe porte également une attention particulière à l’équité entre femmes et hommes à postes et responsabilités équivalents. Il publie une information chaque année sur ce ratio d’équité H/F en France conformément à la loi.

Stratégie D&I Groupe : promouvoir les comportements sincères et favoriser les liens entre collaborateurs, encourager la curiosité et la compréhension des autres, dans leurs différences, animer localement des événements pour célébrer la Journée mondiale de la diversité.

En 2020, le Groupe a été reconnu comme faisant partie du Top 20 des entreprises du SBF 120 en matière de mixité au sein des équipes dirigeantes par une étude menée par un cabinet indépendant à la demande du ministère chargé de l’Égalité entre les hommes et les femmes.

● lancement de l’académie Black Leadership, animée par McKinsey & Company, elle est destinée à soutenir les cadres et les dirigeants noirs du monde entier. Elle comprend deux programmes distincts : le Black Executive Leadership Program qui s’adresse aux cadres concernés sous la forme de discussions en petits groupes animées sur une durée de trois mois. L’objectif est de développer les capacités de leadership des participants et d’élargir leurs réseaux.

3.4.6.2 Diversité interculturelle

Des initiatives clés et des possibilités de développement ont été mises à la disposition des collaborateurs afin d’accroître leur capacité à travailler au-delà des frontières aussi efficacement que possible. Parmi celles-ci :
● le Management Accelerator qui cible les dirigeants en début ou en milieu de carrière. Au cours d’un programme de six mois, les participants développeront leurs capacités de leadership et de management et approfondiront leur compréhension des principaux domaines fonctionnels (stratégie commerciale, résolution de problèmes, principes fondamentaux de l’entreprise) tout en établissant un réseau élargi de pairs dans les différents secteurs et business units.
● deux nouvelles formations virtuelles : Managing Remotely@BIC disponible pour tous les collaborateurs et « Manager dans l’incertitude », destiné aux managers de niveau 4 et plus ;
● une formation interculturelle pour la fonction Group Insights & Innovation ;
● accompagnement à l’assimilation interculturelle pour les collaborateurs qui s’engagent dans une nouvelle mission à l’étranger.

3.4.6.3 Handicap

● lancement du programme Alliance pour la Diversité l’Inclusion, un programme qui invite les collaborateurs manifester leur intérêt pour la D&I et à en devenir les « Alliés ». Plus de 50 personnes se sont ainsi portées volontaires pour assumer les rôles suivants : participer au déploiement de la & à Favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap est une conviction pour BIC. Les entités du Groupe prennent des initiatives locales ponctuelles ou de long terme, notamment des formations et des programmes d’aide à l’emploi des personnes en situation de handicap.

NOMBRE DE TRAVAILLEURS EN SITUATION DE HANDICAP PARMI LES EFFECTIFS PERMANENTS – GROUPE BIC

En 2020, le nombre de travailleurs en situation de handicap recensés dans les sites les plus importants du Groupe est de 137 (hors emplois indirects liés à la sous-traitance) : 68 sont employés en Europe, 9 en Amérique du Nord, 54 en Amérique latine et 6 dans le reste du monde (Moyen-Orient, Afrique, Inde, Océanie et Asie).

3.4.7 DIALOGUE SOCIAL

Le Groupe BIC souhaite utiliser tous les moyens à sa disposition pour entretenir le dialogue avec ses salariés. Afin de soutenir le niveau d’engagement des salariés et de rester à l’écoute de leurs attentes, l’ensemble des acteurs est sollicité pour développer un dialogue social de qualité : que ce soit directement avec le management, les salariés, les représentants du personnel ou les représentants syndicaux quand ils existent. Dans tous ses pays d’implantation, le Groupe respecte les conventions ou les accords collectifs applicables. Et, dans la mesure de ses moyens, chaque filiale travaille à améliorer ses conditions d’emploi en proposant des rémunérations supérieures aux minima légaux, des avantages sociaux plus importants ou des investissements pour améliorer l’environnement de travail. Ces avancées sociales sont discutées en amont et font l’objet d’informations aux salariés ainsi qu’aux représentants du personnel pour une communication optimale. Les thématiques abordées dans les négociations sont soit liées aux obligations locales, soit aux sujets de management abordés précédemment. À titre d’exemple, c’est grâce au dialogue social que de nombreux dispositifs ont été mis en place en matière de sécurité et de santé au travail.

Certains exemples d’accords sont repris dans le tableau récapitulatif ci-dessous, sans pour autant être exhaustifs.

| Périmètre | Thématique # NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Éthique et conduite des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur [DPEF]

3.5. ÉTHIQUE ET CONDUITE DES AFFAIRES DANS L’ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR [DPEF]

BIC reconnaît parmi ses enjeux sociétaux la maîtrise de l’ensemble de sa chaîne de valeur et l’importance de l’implication de ses fournisseurs et sous-traitants dans l’exercice des responsabilités d’entreprise en faveur du respect de l’éthique et des Droits de l’Homme au travail, et de la lutte contre la corruption. En réponse à ces enjeux, BIC encadre ses activités et sa sous-traitance par la mise en application de son nouveau Code de Conduite général, sa Charte d’éthique, sa Politique de lutte contre la corruption, et, depuis 2020, son Code de Conduite Fournisseurs.

3.5.1 DÉMARCHE D’ACHATS RESPONSABLES

BIC s’est donné pour ambition de mettre sa démarche d’achats responsables au cœur de sa fonction Achats. Cette ambition se concrétise dans l’engagement suivant : d’ici 2025, BIC travaillera de manière responsable avec l’ensemble de ses fournisseurs stratégiques afin d’assurer l’approvisionnement le plus sûr, le plus innovant et le plus efficace.

Dans le cadre de ses activités, BIC fait appel à plus de 15 000 fournisseurs et sous-traitants. Pour le Groupe, être une entreprise responsable impose de maîtriser l’ensemble de sa chaîne de valeur. Le Département Achats analyse l’ensemble des risques dus au sourcing des produits et des services : stocks, zones d’approvisionnement, single sourcing, etc. L’objectif de la stratégie Achats est de maximiser la contribution des achats à la création de valeur pour BIC avec l’aide de ses fournisseurs et sous-traitants en :

sécurisant la valeur créée : continuité d’approvisionnement et constance de la qualité, sécurité des consommateurs, conformité réglementaire, protection de la marque ;
augmentant la valeur créée : performances et coûts, processus de fabrication, développement de nouveaux bénéfices clients sans rupture technologique ou matérielle ;
créant de la valeur additionnelle : innovation aux bénéfices des consommateurs, transformation des processus.

Une révision complète de la base de données fournisseurs a été finalisée en 2019 afin d’identifier les fournisseurs stratégiques pour le Groupe BIC, selon les quatre critères suivants :

représente une dépense élevée pour BIC ;
risque d’arrêt des activités si le fournisseur stoppe l’approvisionnement ;
aucune alternative à une source d’approvisionnement ;
impact significatif sur la croissance de BIC.

Cette base étant en évolution permanente, en 2020, le Groupe BIC a identifié en moyenne 300 fournisseurs stratégiques parmi les 15 000 fournisseurs de sa base de données.

3.5.1.1 Le Code de Conduite Fournisseurs

Ce Code de Conduite Fournisseurs est joint aux appels d’offres émis par le Groupe et annexé aux contrats.

3.5.1.2 Writing the Future, Together – # 4 Impliquer de manière proactive les fournisseurs

En 2020, le Département Achats du Groupe BIC a franchi un nouveau jalon dans l’atteinte de l’objectif # 4 de Writing the Future, Together en lançant une campagne d’évaluation pilote de la chaîne d’approvisionnement pour des matières stratégiques nécessaires à la fabrication des briquets. Des fournisseurs ont été inclus dans cette évaluation approfondie qui a évalué les risques pays et les risques de la chaîne d’approvisionnement jusqu’au site initial d’extraction. Un webinaire a été présenté aux fournisseurs concernés par cette étude. En conséquence, des plans d’action pourraient être mis en place pour modifier l’approvisionnement de certains matériaux. À terme, cette évaluation de la résilience a vocation à être déployée sur d’autres matériaux et pour toutes les catégories, par les acheteurs BIC qui ont été formés à cet effet.

En 2021, le Département Achats du Groupe BIC s’équipera d’un outil de gestion des fournisseurs. Cet outil permettra de créer des programmes d’interactions avec les fournisseurs, de suivre la relation commerciale, les audits, etc. Il viendra soutenir l’ambition générale du Groupe de continuer de progresser main dans la main avec ses fournisseurs tout en développant de nouvelles compétences au sein du Département Achats.

Par ailleurs, le Groupe a poursuivi en 2020 l’application des outils dont il dispose depuis plusieurs années dans le cadre de sa démarche d’Achats Responsables. Des nouveaux outils ont également été mis en place :

le guide d’évaluation et de sélection RSE des fournisseurs. Chaque famille d’achat a un guide spécifique ;
le respect du Code de Conduite Fournisseurs nouvellement créé ;
les programmes d’audits (voir § 3.5.2.2) ;
une campagne EcoVadis annuelle, lancée en octobre 2020, sur 10 fournisseurs stratégiques par famille d’achats, soit environ 70 fournisseurs évalués sur des critères RSE ;
le déploiement du programme de formation aux achats responsables, désormais intégré au cursus obligatoire de formation des acheteurs. À fin 2020, 100 % du Département Achats en place avait suivi cette formation.

Afin de suivre l’atteinte de l’objectif # 4 Impliquer de manière proactive les fournisseurs, l’indicateur suivant a été mis en place dans l’outil de reporting Achats : part des fournisseurs stratégiques concernés par au moins une action d’achats responsables. Pour cela, ont été définies en 2020 les « actions d’achats responsables » pertinentes pour chaque famille d’achats au regard de l’ambition « d’assurer un approvisionnement plus sûr, plus innovant et plus efficace ». Ces actions peuvent être :

la campagne EcoVadis ;
l’identification de solutions, à l’aide des fournisseurs, pour répondre aux engagements du Groupe sur ses produits (matières plastiques recyclées ou alternatives) ;
la réduction d’utilisation de matières, etc.

Autant d’actions qui concourent par ailleurs à l’atteinte par le Groupe BIC de ses objectifs, concernant les produits ou l’énergie (voir § 3.2.1). Cet indicateur permettra de refléter l’engagement de la fonction Achats pour développer des relations pérennes avec ses fournisseurs, les sensibiliser aux enjeux de développement durable du Groupe BIC et les accompagner dans des pratiques plus responsables.

En 2020, 25,8 % (1) des fournisseurs stratégiques ont intégré le programme d’achats responsables grâce à une ou plusieurs actions spécifiques. Le Groupe BIC s’est fixé d’atteindre 100 % en 2025.

(1) Hors Cello Pens.

3.5.2 RESPECT DES DROITS DE L’HOMME AU TRAVAIL [DPEF]

Le respect, la promotion des Droits humains ainsi que la prévention de leurs violations sont au cœur de la responsabilité sociale des entreprises. La prise en compte des Droits humains fondamentaux concerne le Groupe BIC au même titre que toutes les entreprises et l’ensemble de leur chaîne de valeur, de leurs maisons mères à leurs filiales en passant par leurs sous-traitants. Au-delà de la nécessité morale de créer de valeur de façon acceptable et durable, il s’agit de protéger la réputation, la sécurité juridique, l’efficacité opérationnelle et la cohésion du capital humain du Groupe.

3.5.2.1 Risques et opportunités [DPEF risque 5]

Le Groupe BIC identifie parmi ses principaux risques RSE les risques liés au non-respect des Droits Humains (travail des enfants, conventions internationales de l’OIT) : le non-respect des droits humains fondamentaux tels que le travail des enfants, la discrimination ou le travail forcé peut entraîner des actions juridiques à l’encontre du Groupe BIC et des conséquences majeures en termes de réputation et d’attractivité.

Pour le Groupe BIC, la maîtrise de sa chaîne de valeur est également source d’opportunités telles que :

maîtriser la qualité, les coûts et les conditions de production grâce à la production dans les usines BIC de 92 % de ses produits ;
renforcer les relations avec ses fournisseurs stratégiques pour la conduite d’une étude de résilience stratégique ;
assurer un approvisionnement sûr, plus innovant et plus efficace ;
identifier des partenariats pour répondre aux enjeux environnementaux et de développement des produits de demain.

3.5.2.2 Politique, mesures, résultats et perspectives [DPEF]

La maîtrise de la sous-traitance BIC maintient la sous-traitance à un niveau relativement faible puisque 92 % de son chiffre d’affaires proviennent des produits fabriqués dans ses propres usines. 84 % de ces usines se trouvent dans des pays sans risque Droits de l’Homme selon la source Freedom House (2) .

BIC fait appel à la sous-traitance principalement pour les produits de Papeterie de l’activité Grand Public et pour les Produits Publicitaires et Promotionnels. Cette sous-traitance lui permet d’accroître sa flexibilité.

(2) Source : Freedom House.

Le Code de Conduite Fournisseurs du Groupe BIC Voir § 3.5.1.1.

Le programme d’audits sociaux [DPEF]

Le contrôle du respect du Code de Conduite (voir ci-dessous) se traduit concrètement par la mise en œuvre d’un programme d’audits couvrant les usines qui fabriquent des produits BIC .

EFFECTIFS PERMANENTS PAR CATÉGORIE DE PAYS À RISQUE « DROITS DE L’HOMME (»1) EN 2020 – GROUPE BIC

Cette culture d’écoute des salariés et de prise en compte des demandes collectives est primordiale pour le Groupe et sera poursuivie dans les années à venir, grâce aux contacts entretenus avec les syndicats et les représentants syndicaux. Pour 2021, le Groupe BIC prévoit notamment la mise en place de modalités pérennes et généralisées pour le travail à distance.# NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Éthique et conduite des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur [DPEF]

Ainsi, ® BIC anime depuis plus de 15 ans un programme spécifique d’audits du respect de son Code de Conduite par ses fabricants sous contrat. Ce programme s’applique à tous, aussi bien aux fabricants sous contrat mondial qu’aux fabricants sous contrat local qui fabriquent des produits BIC pour les marchés locaux : BIC Grand Public et ® BIC Graphic (Produits Publicitaires et Promotionnels). Des audits de suivi sont effectués tous les deux ans et permettent de vérifier que les standards sont maintenus à un niveau satisfaisant. Ces audits sont réalisés par des auditeurs externes.

Depuis 2014, BIC utilise la plateforme Workplace Condition Assessment (WCA). Ce système d’évaluation est basé sur les lois nationales, intègre les standards de l’OIT et les meilleures pratiques existantes et est en cohérence avec les exigences du Code de Conduite du Groupe BIC. Il comporte plus de 180 critères d’évaluation répartis sur les sujets suivants : travail des enfants, travail forcé, discrimination, harcèlement, liberté d’association, heures travaillées, salaires, contrats de travail, santé et sécurité, environnement. Les fabricants sous contrat sont audités, notés sur chaque critère et obtiennent ainsi un score global. Cette plateforme permet un suivi très précis des performances de ces fabricants, indicateur par indicateur et classe les non-conformités majeures, modérées, mineures, permettant ainsi de cibler prioritairement les non-conformités majeures dans les plans d’actions correctives. Elle donne également accès à des benchmarks par pays ou sur le secteur d’activité du NOMBRE DE FABRICANTS SOUS CONTRAT PAR CATÉGORIE DE PAYS À RISQUE « DROITS DE L’HOMME » (1) EN 2020 – GROUPE BIC Groupe.

Tous les fabricants sous contrat de produits BIC sont ® audités au cours d’un cycle de deux années, au cours duquel des plans d’actions correctives sont déployés pour pallier les faiblesses identifiées. BIC conçoit la responsabilité sociale comme un partenariat, au service de valeurs communes. Ainsi, le Groupe favorise la recherche d’une amélioration plutôt que l’interruption de la relation avec ses partenaires. L’encadré ci-dessous résume les étapes de l’évaluation des fabricants sous contrat.

(1) Source : Freedom House.

LES SIX ÉTAPES DE L’ÉVALUATION DES FABRICANTS SOUS CONTRAT

Le fabricant sous contrat analyse et signe le Code de Conduite Fournisseur du Groupe BIC.
Un organisme de contrôle externe indépendant procède à une évaluation initiale du fabricant sous contrat.
BIC soumet un plan d’actions correctives (PAC) au fabricant sous contrat.
Le fabricant sous contrat met en place le PAC pendant une période concertée et raisonnable.
L’auditeur confirme l’application des mesures correctives par une évaluation de suivi.
Des évaluations régulières sont effectuées tous les deux ans.

Entre 2019 et 2020, 31 fabricants sous contrat (Produits Grand Public ou BIC Graphic) ont été audités, soit 58 % des fabricants actifs sous contrat.

3.5.3 CONDUITE DES AFFAIRES ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION [DPEF]

Quels que soient leur rôle, leur ancienneté ou leur lieu de travail, tous les collaborateurs sont tenus, en tout temps, de respecter ce code, les politiques et normes du Groupe ainsi que toutes les lois, réglementations et normes industrielles applicables lors de l’exercice de leur activité professionnelle. BIC réalise 20 % de ses ventes dans les pays où le risque de corruption est perçu comme étant haut ou très haut (Brésil, Mexique, Inde, Italie, Argentine) et 80 % dans des pays à risque de corruption moyen ou faible selon Transparency International, parmi lesquels se trouvent la France, les États-Unis et l’Espagne.

Le Code de Conduite du Groupe BIC couvre les thématiques suivantes :

la protection de l’intégrité du Groupe BIC et le renforcement de sa réputation : conflits d’intérêts, cadeaux et divertissements, concussion et corruption, relations avec les organismes gouvernementaux et politiques, protection de la marque, concurrence, blanchiment d’argent, réglementation commerciale ;
la valorisation et le respect des collaborateurs : santé et sécurité, discrimination et harcèlement, Droits de l’homme ;
la protection des données, ressources et informations : sécurité informatique, biens et ressources de l’entreprise, confidentialité des données et informations personnelles, documents d’activité ;
le maintien de la qualité des relations et partenariats avec l’ensemble des parties prenantes : qualité, environnement, contributions caritatives, communications externes et réseaux sociaux, relations avec les clients, les fournisseurs et autres partenaires commerciaux.

3.5.3.1 Risques [DPEF] [DPEF risque 6]

Le Groupe BIC identifie parmi ses principaux risques RSE les risques liés aux pratiques de corruption : le risque de corruption et pratiques déloyales peut entraîner des actions juridiques à l’encontre du Groupe BIC et des conséquences majeures en termes de réputation et d’attractivité.

3.5.3.2 Politiques, mesures, résultats et perspectives [DPEF]

Le Code de Conduite du Groupe BIC

Au fur et à mesure des évolutions des lois relatives à la conformité, le Groupe BIC fait évoluer ses politiques et directives internes, pour toujours s’adapter à son environnement juridique et réglementaire. Ainsi, en 2020, le Groupe BIC a rassemblé au sein du Code de Conduite du Groupe BIC la vision du Groupe, sa mission et ses Valeurs actualisées, mais aussi les meilleures pratiques en matière de Codes de Conduite et les mises à jour nécessaires pour que les collaborateurs puissent s’approprier ledit contexte juridique et réglementaire. Sur chaque sujet, une situation concrète ou une interrogation est proposée et la bonne attitude à adopter est décrite. Avec cette mise à jour, le Code de Conduite du Groupe BIC couvre désormais les thématiques auparavant couvertes par la Charte d’éthique. Le Code de Conduite Fournisseurs (voir § 3.6.1.1) et la Politique de lutte contre la corruption (voir ci-dessous) sont une partie essentielle du Code de Conduite du Groupe BIC sur ces thématiques spécifiques.

Cette mise à jour a pris la forme d’un nouveau Code de Conduite du Groupe BIC. Le nouveau code s’inscrit dans le cadre du contrôle continu des mesures de conformité du Groupe BIC et décrit :

sa vision, sa mission et ses Valeurs ;
les exigences avec lesquelles les activités de BIC doivent être menées ;
les comportements à adopter envers les parties prenantes internes et externes ;
les préceptes d’intégrité qui portent la mise en œuvre desdites Valeurs sur le lieu de travail ;
de quelle manière les collaborateurs peuvent trouver facilement les politiques, procédures et directives pertinentes.

Ce Code de Conduite mis à jour a été diffusé à l’ensemble des collaborateurs en octobre 2020. Il a été traduit en sept langues – anglais, espagnol, français, grec, hindi, portugais et russe – et est disponible sur l’Intranet du Groupe BIC, portail central d’information pour tous les employés dans le monde, ainsi que sur le site www.bicworld.com.

Des formations sur le Code de Conduite et la Politique de lutte contre la corruption ont été déployées à partir du quatrième trimestre 2020. L’ensemble des collaborateurs a été invité à suivre ces formations afin de garantir une compréhension complète et exhaustive du code.

time and by defining a future course of action. Programs, processes and technologies have been put in place to identify, prioritize, investigate and address violations and non-compliance risks, and robust policies and processes are in place to mitigate these risks. In 2021, the focus will be on data protection tools, third-party due diligence review, risk assessment mechanisms and training.

La Politique de lutte contre la corruption du Groupe BIC

Depuis 2016, la Politique de lutte contre la corruption du Groupe BIC formalise les comportements qui s’imposent à tous les collaborateurs BIC, qu’ils soient employés, dirigeants ou administrateurs, et à toute personne agissant pour le compte du Groupe : filiale, entreprises associées, partenaire contractuel, négociant, consultant. La Politique décrit la manière dont les activités doivent être conduites en relation avec les tiers de manière à se prémunir de pratiques de corruption ou à en éviter la survenance. Le Groupe BIC ne tolère aucune forme de corruption ou de subornation et s’engage à lutter contre la corruption sous toutes ses formes.

Cette politique couvre les sujets suivants :

interactions avec des agents gouvernementaux, des entités privées, des personnes qui ne sont pas des agents gouvernementaux ;
cadeaux, cadeaux d’entreprise et sponsoring ;
relation avec les parties prenantes ;

3.5.4 LOBBYING RESPONSABLE ET PARTICIPATION AUX GROUPES DE TRAVAIL ET AUX RÉFLEXIONS SECTORIELS

Le Groupe BIC considère le lobbying comme une action positive, utile pour faire valoir son expertise industrielle et sa connaissance du marché auprès des autorités. Le lobbying n’est rien d’autre pour le Groupe BIC que la communication, ciblée vers les décisionnaires et acteurs sur des sujets clés, des enseignements tirés de son expérience afin de faire valoir les équilibres nécessaires. Le lobbying vise à contribuer à l’amélioration de l’efficacité des actions des autorités dans l’application des réglementations et notamment à renforcer la sécurité des produits mis sur le marché et donc la sécurité du consommateur, en même temps qu’une concurrence loyale.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Éthique et conduite des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur [DPEF]

En 2020, le Groupe BIC a maintenu l’accent mis sur le suivi des dossiers réglementaires et normatifs en cours concernant les produits de papeterie (directives et règlements européens : REACH, CLP, Jouets), les briquets (normes de sécurité et surveillance du marché, CLP, e-commerce), les briquets et rasoirs (textes de Communautés autonomes en Espagne encadrant la typologie de produits mis sur le marché et leur fin de vie).

BIC souhaite être reconnu et consulté en tant que partie prenante des décisions et actions qui concernent ses activités.

Ses pratiques de lobbying consistent principalement à adhérer à des organisations en participant aux travaux et à la conception des positions de ces organisations :

les fédérations professionnelles françaises, européennes et américaines ;
les groupes de veille et les associations sectorielles françaises.

BIC est membre du bureau des principales associations professionnelles, pour certaines depuis de nombreuses années.

Les activités de lobbying peuvent également prendre la forme de contacts directs avec les autorités, institutions, gouvernements, ONG concernées. Les filiales du Groupe entretiennent également des relations directes avec les autorités nationales de leur pays d’implantation. En revanche, le Groupe ne dispose pas dans ses effectifs de lobbyiste professionnel.

3.5.4.1 Participation aux réflexions sectorielles

Les sessions de formation sur la Politique de lutte contre la corruption ont été lancées en octobre 2020. Tous les employés ont été invités à participer à ces sessions de formation afin de garantir une compréhension complète et globale de la politique de lutte contre la corruption. À la fin de l’année 2020, 3 824 employés avaient suivi la formation.

Ainsi, le Groupe BIC exerce son lobbying de manière responsable et éthique, pour s’assurer que les décisions légales et réglementaires, mais aussi les actions d’application des règles ont des conséquences techniques et économiques réalistes et efficaces et préservent ou rétablissent la loyauté des relations entre les acteurs du marché. Même s’il n’existe pas chez BIC de tradition d’exposition publique sur des sujets industriels ou sociétaux majeurs, le Groupe prend la parole publiquement quand il voit une nécessité d’informer. Le Groupe participe aux réflexions sectorielles et exerce son influence sur quatre enjeux directement liés à ses engagements d’entreprise responsable : la sécurité des produits, la lutte contre la contrefaçon, la lutte contre la concurrence déloyale et la protection de l’environnement.

Le dispositif d’alerte, BIC Speak-Up, est accessible 24 heures sur 24 dans plus de 200 langues de manière anonyme et confidentielle par téléphone ou par Internet pour tous les collaborateurs BIC en poste ou ayant quitté le Groupe. BIC s’engage à garantir la confidentialité des informations recueillies et à ce qu’aucune mesure de sanction ne soit prise à l’encontre d’un salarié ayant rapporté de bonne foi un manquement à la Politique de lutte contre la corruption ou à la Charte d’éthique du Groupe. Ses pratiques de lobbying consistent principalement à adhérer à des organisations en participant aux travaux et à la conception des positions de ces organisations : De plus, dans le cadre des efforts continus du Groupe pour assurer la conformité avec la politique anticorruption de BIC, le Code de Conduite BIC et d’autres exigences légales, politiques et directives, le dispositif d’alerte est devenu accessible aux tiers en 2019.

les comités de normalisation pour les jouets, les briquets et instruments d’écriture ;

Améliorée et mise à jour pour en faciliter l’accès, la ligne d’alerte est disponible sur l’Intranet BIC et sur www.bicworld.com. Ce mécanisme d’alerte a pour ambition de prévenir les actions ou les comportements contraires à l’intégrité, l’honnêteté et l’équité.

les groupes de veille et les associations sectorielles françaises.

BIC est membre du bureau des principales associations professionnelles, pour certaines depuis de nombreuses années. Les positions fiscales et le contrôle des déclarations fiscales du Groupe relèvent de la responsabilité des Directeurs Financiers locaux ou responsables équivalents. Le Département Fiscal de BIC accompagne chaque entité du Groupe de manière effective. En 2020, les procédures de contrôle interne n’ont décelé aucun cas d’évasion fiscale lié aux activités du Groupe. Les activités de lobbying peuvent également prendre la forme de contacts directs avec les autorités, institutions, gouvernements, ONG concernées. Les filiales du Groupe entretiennent également des relations directes avec les autorités nationales de leur pays d’implantation. En revanche, le Groupe ne dispose pas dans ses effectifs de lobbyiste professionnel. BIC continuera à améliorer sa stratégie de conformité en surveillant les risques potentiels, en identifiant les moyens de les atténuer à

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 125
NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE
Éthique et conduite des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur [DPEF]

précisément identifiés et chargés de représenter le Groupe dans les instances décrites précédemment. Les membres du Comité Exécutif sont tenus informés de l’avancement des dossiers qui les concernent. Le Groupe BIC s’assure du respect strict du cadre législatif et réglementaire local dans l’exercice de ses pratiques de lobbying et comme pour toute activité du Groupe, le Code de Conduite du Groupe BIC et la Politique de lutte contre la corruption s’appliquent. Les personnes documents. à alerter sont listées dans ces

3.5.4.2 Des responsabilités en matière de lobbying clairement identifiées

Au plus haut niveau du Groupe, Gonzalve Bich – Directeur Général –, et les membres du Comité Exécutif sont chargés de donner les orientations des actions de lobbying et d’en assurer le suivi régulièrement.

3.5.4.3 Sensibilisation des collaborateurs

L’actualité concernant les briquets est partagée avec les salariés du Groupe lors des présentations des résultats. Les Directeurs Généraux et les Directeurs Marketing sont également directement informés des actions de lobbying sur les briquets. La responsabilité opérationnelle des relations avec les institutions et les autorités est déléguée à un petit nombre de managers,

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NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Notre engagement sociétal

3.6. NOTRE ENGAGEMENT SOCIÉTAL

L’ONU a adopté en septembre 2015 un Programme de Développement Durable composé de 17 Objectifs mondiaux pour mettre fin à la pauvreté et lutter contre les inégalités et les injustices. Ces objectifs donnent une place prépondérante à l’accès pour tous à l’éducation et à l’hygiène. Le Groupe répond à ces enjeux de société à travers son implantation économique locale – environ 4 millions de points de vente distribuent les produits BIC dans le monde – et sa présence mondiale – BIC fabrique et distribue ses produits dans ® 160 pays, sur les marchés les plus développés comme les plus défavorisés. De plus, BIC développe le soutien aux communautés par une démarche de mécénat favorisant autant l’implication du Groupe que celle de ses collaborateurs.

3.6.1 RENDRE NOS PRODUITS ACCESSIBLES AU PLUS GRAND NOMBRE

3.6.2 L’ENGAGEMENT DU GROUPE EN FAVEUR DES COMMUNAUTÉS

3.6.2.1 Writing the Future, Together #5 S’investir pour une vie meilleure à travers l’éducation

Le Groupe BIC s’appuie sur une vision : « Nous offrons des produits simples, inventifs et fiables, pour tous, partout dans le monde ». Pour le Groupe BIC, rendre ses produits accessibles au plus grand nombre implique de les adapter aux spécificités des pays en croissance. Grâce aux stylos et rasoirs commercialisés dans plus de 160 pays, BIC favorise l’accès à l’éducation et à l’hygiène, et participe ainsi au progrès social partout dans le monde. L’Objectif de Développement Durable n° 4 de l’ONU est « d’assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et de promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie ». Il souligne les deux enjeux majeurs liés à l’éducation que sont l’accès à l’éducation et l’équité dans les apprentissages. Le dernier rapport de l’UIS(1) montre qu’aujourd’hui :

En 2020, BIC a réalisé 25 % de son chiffre d’affaires sur ces marchés en croissance.

l’accès reste une problématique majeure : 258 millions

La démarche du Groupe BIC consiste à adapter tous les paramètres possibles pour rendre ses produits accessibles :

d’enfants en âge d’aller à l’école (6-17 ans) n’ont pas accès au primaire ou au secondaire et les projections récentes montrent que sans changement majeur, d’ici 2030, un enfant sur six sera en dehors du système scolaire ;

rapprocher les unités de production de leurs marchés de distribution. En 2019, BIC a renforcé ses positions en Afrique grâce à l’acquisition de 100 % de Lucky Stationery Nigeria Ltd., premier fabricant nigérian d’instruments d’écriture. Avec cette acquisition, BIC se rapproche de ses marchés en Tanzanie, Éthiopie et Ouganda ;
la qualité des enseignements dispensés est une problématique critique : 55 % des enfants et adolescents du primaire et du premier cycle du secondaire n’acquièrent pas les connaissances minimales en lecture et 60 % en mathématiques.
créer des produits pour les marchés en croissance ;
adapter les produits BIC croissance ; ® au pouvoir d’achat des pays en

De par ses activités de conception, fabrication et distribution d’instruments d’écriture, le Groupe BIC est historiquement investi en faveur de l’éducation. Intimement convaincu que l’éducation est clé pour acquérir libre arbitre et autonomie et pour lutter contre la pauvreté, BIC n’a pas attendu que soit démontrée l’importance de l’écriture manuscrite dans la structuration du cerveau de l’enfant pour s’engager activement en sa faveur.# NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Notre engagement sociétal

BIC s’est donné pour ambition de s’investir pour une vie meilleure à travers l’éducation et la concrétise dans l’objectif suivant : d’ici 2025, BIC améliorera les conditions d’apprentissage de 250 millions d’enfants à travers le monde.

● repenser entièrement l’emballage, pour commercialiser les produits par un ou deux articles seulement ;
● offrir la fonctionnalité au meilleur prix en définissant le prix le plus juste pour ses produits en collaboration avec les distributeurs locaux, en fonction des modes de consommation et de seuils de prix de vente ;
● développer des modèles de distribution innovants et adaptés en s’appuyant sur les distributeurs locaux : kiosques individuels ou microboutiques, points de service à proximité des écoles.

Le Groupe agit donc sous trois formes :
● les actions portées par la Fondation d’entreprise BIC (voir ci-dessous) ;
● les actions d’accompagnement en faveur de l’amélioration des conditions d’apprentissage, incluant la sensibilisation sur les bénéfices de l’écriture manuscrite dans le processus d’apprentissage et de mémorisation (voir § 3.6.2.2) ;
● les actions de mécénat (dons de produits, dons financiers, compétences) portées par les entités locales au bénéfice des communautés (voir § 3.6.2.3).

(1) UNESCO Institute for Statistics.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 127

À fin 2020, le Groupe BIC estimait à 118 millions le nombre d’enfants dont les conditions d’apprentissage ont été améliorées à travers des actions directes auprès des enfants ou à travers des actions auprès des enseignants et des parents depuis 2018.

118 millions d’enfants dont les conditions d’apprentissage ont été améliorées entre 2018 et 2020.

3.6.2.2 Actions de sensibilisation et d’accompagnement

En matière d’apprentissage, l’écriture manuscrite est une compétence fondamentale qui contribue à la structuration de la pensée. La possession d’instruments d’écriture est donc un élément essentiel de l’amélioration des conditions d’apprentissage. Au cours des dernières années, les équipes BIC se sont mobilisées pour promouvoir et faciliter l’écriture à la main ainsi que son importance pour le développement des enfants. Cette mobilisation s’est faite notamment à travers :

● le développement de fiches d’activités et d’ateliers à destination des enseignants sur des thèmes variés tels que le développement de la motricité, des exercices de codage ou encore d’écriture ;
● des opérations d’animation et des ateliers dans des écoles tels que la sensibilisation à l’importance de l’éducation et de l’écriture, la production d’écrits ou des concours de coloriage thématiques à destination des plus jeunes.

Exemples d’actions portées en 2020 par la Fondation d’entreprise BIC en faveur de l’éducation :

● l’aide apportée aux parents, enseignants et enfants dans de nombreux pays lors de la fermeture des écoles liée à la situation sanitaire (Covid-19) grâce à la création de manuels d’activités, à des conseils d’organisation et à des donations de produits ;

Le Bal
Le centre d’exposition photo-documentaire « Le Bal » propose un programme pédagogique « La Fabrique du Regard » dont l’objectif est de permettre aux enfants d’apprendre par l’image et la photographie. La Fondation d’entreprise BIC a parrainé la mise en place de ce programme dans un collège de Clichy (France), dans une classe destinée aux élèves immigrés non francophones. Les jeunes ont découvert le monde de la photographie et ont appris à l’utiliser pour représenter leur vision du monde et leurs histoires de vie. L’objectif est de les aider à retrouver l’intérêt pour l’éducation, à se familiariser avec le système éducatif français et à leur donner la possibilité de s’exprimer et de s’épanouir.

3.6.2.3 Actions de mécénat du Groupe BIC et de ses filiales

Les actions de mécénat du Groupe BIC et de ses filiales peuvent se faire sous trois formes : le don de produits, le don financier et/ou le volontariat/mécénat de compétences. Le Groupe BIC et ses filiales privilégient des opérations au bénéfice des populations proches de leurs implantations.

Chaque année, BIC développe et met sur le marché des produits-partage, dont certains sont des produits utiles à l’éducation. Pour le consommateur, c’est la possibilité de consommer de manière solidaire pour le même prix, car une partie de son achat sera reversée au profit d’une association. Laquelle association diversifie ses sources de recettes et bénéficie d’une visibilité supplémentaire. Pour BIC, c’est l’occasion de marquer son engagement citoyen et d’augmenter ses ventes.

Enactus UK
La Fondation d’entreprise BIC a parrainé le « BIC Inclusive and Equitable Education Challenge » basé sur l’objectif de développement durable n° 4 des Nations unies : Assurer l’accès de tous à une éducation de qualité. Ce défi consiste à inviter des groupes d’étudiants universitaires Enactus travaillant sur des projets de social business liés à l’éducation à demander un mentorat et un financement de démarrage auprès de BIC Royaume-Uni et Irlande. Cette initiative s’est avérée très gratifiante et motivante pour les collaborateurs BIC qui ont apporté leur parrainage aux étudiants, et leur a donné l’occasion de développer des compétences relationnelles précieuses. Il s’agit également du premier projet de mécénat de compétences porté par la Fondation, un format de projets que la Fondation souhaite développer à l’avenir.

BIC Oceania
BIC Oceania est partenaire du Children’s Charity Network (CCN), qui vise à améliorer l’alphabétisation des enfants dans toute l’Australie. L’organisation caritative a deux objectifs principaux : offrir des ateliers d’écriture et de dessin aux enfants des communautés défavorisées avec le soutien d’auteurs et d’illustrateurs professionnels qui donnent de leur temps bénévolement, et organiser les Young Australian Art & Writers Awards, un concours annuel ouvert à tous les enfants d’âge scolaire. Les œuvres sont publiées dans un magazine trimestriel et jugées par un panel d’experts bénévoles, pour aboutir à la présentation des lauréats des catégories en novembre de chaque année. Le partenariat avec BIC apporte un soutien financier – environ 15 000 euros en 2020 – qui permet aux bénévoles du CCN de visiter des communautés rurales et isolées. BIC fait également don de produits aux communautés locales qui n’ont souvent pas les moyens de se procurer les fournitures scolaires de base, afin de faciliter les ateliers d’écriture et de dessin et de permettre aux enfants de poursuivre leur apprentissage en classe et à la maison.

Projeto Uerê
Le Projeto Uerê est une école qui propose un programme complémentaire aux enfants vivant dans une favela violente de Rio de Janeiro (Brésil). L’ONG a développé une pédagogie unique reconnue par l’UNICEF comme une méthodologie efficace pour aider les enfants vivant dans des contextes violents à surmonter leurs traumatismes et à poursuivre leur développement. Uerê se caractérise par son programme holistique, qui se concentre sur le développement des compétences non techniques par le biais de cours de musique, de danse, d’art et de sport, et qui propose également du soutien scolaire.

128 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

BIC Italie et la Fondation BIC
BIC Italie et la Fondation BIC soutiennent depuis trois ans (2018-2020) le « Réseau Radio Indifesa », un projet de l’ONG Terre Des Hommes. Son objectif est de lutter contre le harcèlement, la cyber-intimidation et toutes les formes de discrimination et de stéréotypes qui, trop souvent, poussent les enfants à abandonner l’école. Le projet promeut également l’éducation afin de réduire l’écart entre les sexes dans le système scolaire italien. En outre, pendant le confinement lié à la crise Covid-19, BIC Italie a fait don de 60 000 instruments d’écriture et de produits de marquage aux hôpitaux de la région de Lombardie.

BIC Cello (Inde)
Depuis 2015, BIC Cello (Inde) parraine 55 centres d’apprentissage dans des villages isolés près de son usine de Haridwar, dans le nord de l’Inde. Ces centres sont gérés par l’ONG IIMPACT. L’objectif principal du projet est de donner accès à l’éducation aux filles défavorisées qui ne peuvent pas fréquenter les écoles publiques en raison des pratiques sociales en Inde. Quelque 2 000 enfants ont bénéficié de cette initiative.

En 2020, les dons de produits et dons financiers dans le monde ont représenté 1,4 million d’euros (valorisation interne), principalement dans les domaines de l’éducation (1), de la santé et de l’aide d’urgence. Enfin, BIC a fait des dons de stylos, produits de coloriage, autres instruments d’écriture et rasoirs, d’une valeur totale de 1,3 million d’euros, afin de venir en aide aux communautés locales, hôpitaux, enfants et sans-abri dans le cadre de la lutte contre le Covid-19.

1,4 million d’euros de dons de produits et de dons financiers en 2020.

BIC Iberia
BIC Iberia parraine le projet éducatif et social de la Croix-Rouge Éxito Escolar (Réussite scolaire), qui se concentre sur les enfants vulnérables de la province de Tarragone. Il répond aux besoins des enfants de 6 à 16 ans issus de milieux sociaux difficiles, en leur offrant un soutien pour améliorer leur qualité de vie et en les aidant dans leurs études, leurs repas, leurs habitudes et leur développement personnel. En 2020, le soutien du Groupe BIC s’est élevé à 14 000 euros, auxquels s’ajoute le don de près de 3 000 instruments d’écriture, au profit de plus de 210 enfants.

BIC Amazonie
BIC Amazonie parraine le projet Crescer, qui promeut des programmes sociaux, culturels et sportifs et l’intégration communautaire, ainsi que la nutrition, en fournissant aux enfants des petits-déjeuners, des déjeuners et des collations. Dans le domaine de l’éducation et de la culture, le projet organise des ateliers, des conférences, des fêtes de fin d’année, des visites et des rencontres avec des psychologues et des travailleurs sociaux.# NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Notre engagement sociétal

En 2020, le soutien de BIC s’est élevé à 16 000 euros, au profit de 710 enfants et étudiants. En outre, pendant le confinement de Covid-19, BIC Amazonie a fait don de 120 000 instruments d’écriture à de nombreuses ONG. En 2020, BIC Afrique du Sud a renouvelé sa vaste campagne de produits caritatifs Buy a Pen, Donate a Pen. L’Afrique du Sud est un pays qui fait face à d’énormes défis en matière d’éducation : plus de 2 millions de ses citoyens sont analphabètes et son taux de chômage dépasse 27 %. Dans le cadre de cette campagne, pour chaque produit acheté, BIC Afrique du Sud fait don d’un stylo à l’ONG READ Educational Trust, qui les redistribue aux enfants défavorisés. Comme les années précédentes, l’opération a connu un énorme succès, avec à nouveau 1,5 million de stylos donnés, ce qui porte le total à 11,5 millions de stylos en huit ans. En 2020, BIC Maroc s’est joint au projet en faisant don de pas moins de 400 000 instruments d’écriture à diverses ONG, dont le programme SOS Villages d’enfants. Dans la lignée de ses actions menées avec les écoles, BIC Maroc pérennise le concept de « poèmes illustrés » sur les Valeurs. Un concours de poésie interscolaire à thème a été organisé, conçu pour stimuler la réflexion, l’imagination et la créativité poétique des enfants, et pour les sensibiliser à une valeur importante : le respect. Les enfants ont appris les bases de cette valeur – le respect de la famille, des amis et des voisins – contribuant ainsi au bien-être de leur communauté. Les écoles participantes ont reçu gratuitement des kits de produits BIC pour leurs élèves. Au total, pas moins de 1 200 kits scolaires contenant des stylos, des crayons, des crayons de couleur, des marqueurs, etc. ont été donnés. BIC Canada est partenaire du Krinkle Project, une initiative qui distribue des sacs de provisions aux enfants qui vivent temporairement dans des refuges pour femmes dans la région du Grand Toronto. En 2020, BIC Inc. a fait don d’articles de papeterie pour créer plus de 50 sacs destinés aux enfants nécessiteux.

(1) Concernant cet indicateur, toutes les actions philanthropiques en faveur de l’éducation sont étudiées, y compris celles menées au titre de l’engagement #5.

RÉPARTITION DE LA VALEUR FINANCIÈRE DES OPÉRATIONS – GROUPE BIC – 2020

(Tableau non fourni dans le texte original, sera représenté par une simple ligne dans le Markdown)

RÉPARTITION EN NOMBRE D’OPÉRATIONS – GROUPE BIC – 2020

(Tableau non fourni dans le texte original, sera représenté par une simple ligne dans le Markdown)

3.6.2.4 La Fondation d’entreprise BIC

Son Conseil d’Administration est composé de neuf membres, six personnes appartenant au Groupe BIC et trois experts externes :
* Runa Khan : fondatrice et Directrice Générale de l’ONG Friendship ;
* Marine de Bazelaire : Directrice Développement Durable Europe Continentale HSBC ;
* Jean-Marc Guesné : Associé, Azao Consulting.

Depuis le 1er octobre 2020, Gonzalve Bich, Directeur Général du Groupe, a pris la présidence de la Fondation d’entreprise BIC, en remplacement de Marie-Aimée Bich-Dufour qui a quitté ses fonctions, et Alison James est devenue Directrice exécutive de la Fondation. De plus, de nouveaux membres ont été nommés au sein du Conseil d’Administration de la Fondation d’entreprise BIC :
* Claire Bottineau – Directrice du développement durable – Group Insights & Innovation ;
* Mario Berra – Directeur Global Manufacturing – Group Supply Chain ;
* Ganesh Parameswaran – Conseiller Moyen-Orient, Inde & Asie-Pacifique – Direction Juridique.

La Fondation d’entreprise BIC est née de la volonté du Groupe d’aller plus loin dans le soutien à l’éducation, tout en renforçant le sentiment de fierté et d’appartenance des collaborateurs du Groupe. Sa mission est de soutenir l’accès à une éducation de qualité pour tous, en suivant l’approche « donner pour créer ». Elle cherche en effet à rendre les enfants et les jeunes plus polyvalents et autonomes et, en les aidant à développer des compétences, à leur montrer un chemin à suivre : le leur. Elle se concentre sur deux domaines principaux, à savoir la réduction du taux d’abandon scolaire et la promotion de l’égalité d’accès à l’éducation pour les garçons et les filles, mais aussi l’éducation à l’environnement. Elle met également l’accent, à long terme, sur le financement de l’entrepreneuriat social et de l’innovation dans l’éducation.

En apportant son soutien à 43 projets dans 20 pays, la Fondation d’entreprise BIC a une portée mondiale. En 2020, elle s’est adaptée au contexte de crise sanitaire en soutenant des projets qui ont permis d’éviter l’abandon scolaire des élèves en raison des contraintes imposées par les quarantaines et les mesures de distanciation sociale, se concentrant ainsi principalement sur la lutte contre l’abandon scolaire. À la demande des collaborateurs, la Fondation a continué d’apporter son expertise aux équipes du Groupe BIC qui souhaitent s’engager dans des partenariats avec des ONG au profit de causes favorables à l’éducation, notamment pour le choix de partenaires, ONG ou associations, pertinents et fiables.

3.7. REPORTING CLIMAT

Le changement climatique d’origine anthropique constitue l’un des principaux défis auxquels l’humanité doit faire face au XXIe siècle. BIC reconnaît qu’il s’agit d’un défi collectif et souhaite agir à son niveau pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe continue par ailleurs à évaluer les conséquences du changement climatique sur ses activités et à mettre en place les mesures pour s’y adapter au mieux.

3.7.1 GOUVERNANCE

3.7.1.1 Conseil d’Administration

L’une des missions principales du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises (RSE) est l’examen des enjeux de développement durable du Groupe, y compris les enjeux liés au changement climatique, de même que sa stratégie de développement durable et les progrès accomplis dans l’application de celle-ci.

En outre, le Programme de Développement Durable du Groupe BIC, couvrant tous les enjeux y compris ceux liés au changement climatique, est présenté (objectifs et progrès réalisés) au moins une fois par an au Conseil d’Administration et aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale.

3.7.1.2 Management

La lutte contre le changement climatique fait partie intégrante du Programme BIC de Développement Durable. Les questions liées au développement durable et au changement climatique sont prises en compte dans les processus de décision du Groupe et les risques associés sont intégrés dans la cartographie des risques Groupe établie par la Direction des risques. Le Comité Exécutif revoit chaque année la mise en œuvre du programme d’engagement Writing the Future, Together, dont certains objectifs contribuent à la lutte contre le changement climatique (engagements #1, #2 et #4). En 2020, le Groupe a renouvelé la signature du French Business Climate Pledge, à travers lequel il s’engage, aux côtés d’une centaine d’entreprises françaises, à lutter contre le changement climatique.

3.7.2 STRATÉGIE

Le Groupe BIC rend compte depuis plus de dix ans sur les enjeux du climat au travers de sa réponse au Carbon Disclosure Project (CDP). Dans la lignée de ses bonnes performances des années précédentes, en 2020, BIC a reçu la note de A– au questionnaire Climat et accède au Leadership Level récompensant les entreprises leaders dans l’effort de lutte contre le changement climatique.

En 2020, BIC a renforcé sa politique de transparence et a présenté un reporting climat intégré à sa DPEF. Ce reporting climat reprend les lignes directrices de la Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD).

3.7.2.1 Risques et opportunités liés au changement climatique et leurs impacts [DPEF] [DPEF risque 2]

Le Groupe BIC identifie parmi ses principaux risques RSE les risques liés au changement climatique :
* la perturbation ou l’interruption de l’activité de production du fait d’événements climatiques majeurs ou de la disponibilité de ressources naturelles (eau, énergie, etc.) impactant directement les sites de production ou ceux des fournisseurs et sous-traitants ;
* le développement de réglementations et standards sur la communication et l’évaluation des impacts environnementaux des produits (dont l’impact carbone) et l’évolution des comportements des consommateurs impactant les ventes du Groupe BIC ;
* le développement de nouvelles réglementations sur le carbone et l’énergie impactant directement les opérations du Groupe ou celles de ses fournisseurs et sous-traitants.

L’enjeu lié au changement climatique est également source d’opportunités telles que :
* l’innovation pour l’approvisionnement en énergie (Writing the Future, Together #2 Agir contre le changement climatique) et la rationalisation des coûts liés à l’énergie ;
* l’amélioration de la performance environnementale des produits (Writing the Future, Together #1 Favoriser l’innovation durable dans les produits BIC ) ;
* les avantages concurrentiels liés à des produits présentant une empreinte carbone réduite.

3.7.2.2 Stratégie face aux risques et opportunités liés au changement climatique

Le recours aux énergies renouvelables pour l’approvisionnement en énergie des sites BIC. La consommation d’électricité sur les sites de BIC représente 9 % des émissions totales du Groupe. À travers l’engagement Writing the Future, Together #2 Agir contre le changement climatique, le Groupe BIC vise à utiliser 80 % d’électricité renouvelable d’ici 2025, et a plus long terme, 100 %. S’appuyant sur l’expérience acquise depuis plusieurs années par certains de ses sites, le Groupe a défini une feuille de route pour atteindre cet objectif.# NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Reporting climat

L’optimisation des consommations d’énergie

Elle reflète une stratégie dans laquelle chaque pays ou site examine ses opportunités d’approvisionnement en électricité renouvelable, en tenant compte de ses contraintes réglementaires ou opérationnelles. Opérant un changement important dans son processus d’achat d’électricité, BIC recherche en particulier des certificats d’énergie renouvelable(1), des contrats verts, à mettre en place des contrats d’achat d’électricité de long terme (Power Purchase Agreements) et étudie le potentiel de production sur certains sites.

Dix-sept projets de réduction d’énergie ont débuté en 2020. Trois d’entre eux ont concerné l’éclairage (remplacement d’ampoules classiques par des LED et augmentation de l’utilisation de la lumière du jour). Huit projets ont été menés pour réduire la consommation d’énergie électrique et trois pour réduire la consommation de gaz. Les principaux bureaux du Groupe disposant de serveurs, la démarche de développement durable des services de support informatique a un effet direct sur l’empreinte environnementale des sites :

en 2020, un responsable a été désigné pour superviser les efforts en matière de Green IT, définir la stratégie et mettre en œuvre les meilleures pratiques ;

En 2020, le Groupe BIC a atteint son objectif de 80 % d’électricité d’origine renouvelable. Le Groupe travaillera dans les prochaines années à consolider cette performance, à investiguer des options de contrats long terme ou de développements sur site.

la virtualisation de l’ensemble des serveurs du Groupe détenus en propre ou externalisés est de l’ordre de 85 %.

En 2020, le Groupe a continué d’installer des serveurs toujours plus performants, ils produisent notamment moins de chaleur, permettant de réduire l’énergie nécessaire pour rafraîchir le centre de données ;

en France, le Groupe achète des certificats d’électricité renouvelable (Garanties d’origine [GoO]) pour toutes ses usines françaises et le siège de Clichy. Ainsi les produits BIC ® dans le cadre du déploiement du télétravail lié à la crise sanitaire, tous les collaborateurs de toutes les régions sont fabriqués en France sont produits en utilisant de l’électricité renouvelable ; désormais équipés d’outils collaboratifs à distance :
en moyenne, 28 000 réunions sont organisées chaque mois.
en Grèce : l’achat de certificats (GoO) couvre l’intégralité de la consommation d’électricité du site de BIC Violex depuis 2016 ;

Les émissions associées aux achats

en Espagne, les sites de BIC Iberia et BIC Graphic Europe se fournissent depuis 2018 en électricité renouvelable via l’achat de certificats (GoO) ;

Les émissions liées aux achats du Groupe sont principalement liées aux achats de matières premières, et en particulier de plastique (74 %).

aux États-Unis, l’achat de certificats d’énergie renouvelable (U.S. RECs) éoliens couvre les besoins en électricité de la majorité des sites américains ;

En 2020, le Groupe BIC a annoncé deux nouveaux objectifs ambitieux dans son programme Writing the Future, Together aussi intégrés à son plan stratégique d’entreprise « Horizon » Ces deux objectifs contribueront à réduire significativement les émissions du Groupe :

au Brésil, le site de Manaus est approvisionné en énergie éolienne depuis 2018 via l’achat de certificats (iREC) ;
d’ici 2030, BIC vise à utiliser 50 % de plastique recyclé ou alternatif pour ses produits, avec un objectif de 20 % d’ici 2025 ;
au Mexique, le Groupe BIC a lancé un appel d’offres pour acheter l’énergie renouvelable sur du long terme (Power Purchase Agreements) et soutenir ainsi plus spécifiquement le développement de nouvelles infrastructures ;
d’ici 2025, 100 % des emballages plastiques seront réutilisables, recyclables ou compostables.

Par ailleurs, depuis 2018, 100 % des usines de briquets sont approvisionnées en électricité verte et des recherches sont en cours pour développer l’autoconsommation des sites (récupération de la chaleur fatale, développement du photovoltaïque, du solaire thermique, etc.). L’atteinte de ces objectifs s’appuie sur la mise en œuvre de la philosophie des « 4 R » du Groupe BIC (décrite au § 3.2.2.1) et pourrait contribuer à réduire d’environ 10 % les émissions du Groupe (à périmètre constant).

L’empreinte carbone de nos activités de transport

La répartition des usines BIC à travers le monde tend par nature à limiter le transport de ses produits. Par exemple, plus de 80 % des produits vendus en Europe sont fabriqués sur ce même continent.

Le Groupe BIC réalise des programmes d’efficacité énergétique dans les usines depuis de nombreuses années. Ainsi, en 10 ans, le Groupe a amélioré son efficacité énergétique de 5,8 %. En 2020, le Groupe a signé un partenariat avec Schneider Electric pour la mise en place d’un suivi strict des consommations énergétiques de tous les sites du Groupe avec pour objectif d’optimiser consommations et dépenses associées et de progresser dans le recours à l’électricité d’origine renouvelable. Des audits énergétiques des sites du Groupe sont également prévus. Les premiers seront réalisés en 2021 sur les sites de Mexico (Mexique), Marne-la-Vallée (France), Violex (Grèce), Samer et Boulogne (France).

(1) Est considérée comme d’origine renouvelable l’électricité générée à partir de biomasse (y compris le biogaz), de géothermie, d’énergie solaire, d’eau (y compris d’hydroélectricité) et éolienne.

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Reporting climat

Deux types de transport des produits peuvent être distingués :

BIC souhaite ainsi continuer à maintenir le fret aérien à moins de 2,3 % pour le transport d’approche.

le transport dit d’approche, soit l’ensemble des liaisons usine-usine et usine-entrepôt (inter et intracontinental) ;

BIC a fait le choix d’externaliser l’exécution de ses transports, tout en gardant une expertise interne forte (gestion des prestataires, l’ingénierie de flux, et maîtrise des outils de gestion du transport). Seul un travail spécifique sur chaque flux permet d’en réduire les impacts environnementaux tout en garantissant la qualité et la compétitivité du transport.

le transport de distribution, soit les liaisons entre les usines ou les entrepôts et le client final.

Pour le Groupe, du fait de l’impact environnemental et financier du recours au fret aérien, le défi majeur réside dans sa capacité à le maintenir à un niveau aussi faible que possible : Avec seulement 0,84 % des tonnages transportés en avion, le fret aérien est le mode de transport le plus émetteur de GES : il représente 49 % des émissions liées au transport d’approche en 2020.

La démarche transport responsable est déployée en trois axes, dont les actions sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

| Axes de la démarche de transport responsable | Actions mises en œuvre

En 2020, le Groupe BIC a annoncé deux nouveaux objectifs ambitieux dans son programme Writing the Future, Together aussi intégrés à son plan stratégique d’entreprise « Horizon » Ces deux objectifs contribueront à réduire significativement les émissions du Groupe :

d’ici 2030, BIC vise à utiliser 50 % de plastique recyclé ou alternatif pour ses produits, avec un objectif de 20 % d’ici 2025 ;
d’ici 2025, 100 % des emballages plastiques seront réutilisables, recyclables ou compostables.

L’empreinte carbone de nos activités de transport

L’optimisation des consommations d’énergie

L’objectif de BIC en matière de gestion des transports est d’assurer la disponibilité de ses produits tout en maximisant la satisfaction de ses clients et, de réduire les impacts environnementaux liés à ses activités de transport tout en assurant les coûts les plus justes possible.

La répartition des usines BIC à travers le monde tend par nature à limiter le transport de ses produits. Par exemple, plus de 80 % des produits vendus en Europe sont fabriqués sur ce même continent.

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Reporting climat

Deux types de transport des produits peuvent être distingués :

BIC souhaite ainsi continuer à maintenir le fret aérien à moins de 2,3 % pour le transport d’approche.

le transport dit d’approche, soit l’ensemble des liaisons usine-usine et usine-entrepôt (inter et intracontinental) ;

le transport de distribution, soit les liaisons entre les usines ou les entrepôts et le client final.

La démarche transport responsable est déployée en trois axes, dont les actions sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

| Axes de la démarche de transport responsable | Actions mises en œuvre # GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Reporting climat

Les émissions liées à la phase d’utilisation des produits L’énergie utilisée pour chauffer l’eau au moment de l’usage des rasoirs est le poste le plus émetteur, avec 38 % des émissions totales. BIC explore les possibilités de réduire ce poste et espère lancer des projets concrets dans les années à venir.

3.7.3.2 Gestion des risques associés au changement climatique et intégration des risques climatiques dans la gestion globale des risques

3.7.3 GESTION DES RISQUES

3.7.3.1 Identification et évaluation des risques associés au changement climatique

Le Comité Exécutif assure la gestion des risques identifiés dans la cartographie des risques majeurs du Groupe BIC. L’état d’avancement des plans d’action relatifs à certains risques clés est également examiné lors des réunions du Conseil d’Administration. Les risques liés au climat sont intégrés dans des processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques à l’échelle de l’entreprise. L’activité d’identification et d’analyse des risques est assurée par la Direction de la Gestion des Risques. Le Comité Exécutif et les directions centrales tels que la Direction Juridique et la Direction du Développement Durable surveillent les risques sur une base continue. Le processus d’identification met en valeur les risques de sources externes comme internes. L’élément clé pour l’identification du

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 133

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Reporting climat

DÉCLARATION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES) SCOPES 1, 2 ET 3 ET AUTRES INDICATEURS

3.7.4 MÉTHODE DE MESURE, INDICATEURS ET OBJECTIFS

Méthode de mesure

En 2020, le Groupe BIC a revu sa méthode d’évaluation des émissions du scope 3 afin d’assurer un reporting annuel sur l’ensemble des postes d’émissions liées aux activités de BIC, en sus des postes sur lesquels le Groupe communiquait les années précédentes (achats de matières premières et transport d’approche). Les travaux ont été menés en conformité avec le GHG Protocol.

Les postes les plus importants pour BIC sont :

la phase d’utilisation des produits. Les principaux impacts sont liés à la consommation d’énergie pour chauffer l’eau utilisée lors du rasage ;
l’impact des matières premières achetées et plus particulièrement l’impact des matières plastiques utilisées dans les produits ;
l’impact lié à la fin de vie des produits après leur utilisation par le consommateur.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES) – EN TEQCO 2

	2018	2019	2020	Variation 2020/2019
Émissions directes de GES (scope 1)	9 813	9 278	7 659	- 17 %
Émissions indirectes de GES (scope 2 location based)	88 470	88 432	70 435	- 20 %
Émissions indirectes de GES (scope 2 market based)	48 829	36 549	25 277	- 31 %
TOTAL DES ÉMISSIONS ANNUELLES DE GES (SCOPE 1 + SCOPE 2 [LOCATION BASED])	98 283	97 711	78 046	- 20 %
TOTAL DES ÉMISSIONS ANNUELLES DE GES (SCOPE 1 + SCOPE 2 {MARKET BASED})	58 646	45 827	33 097	- 28 %
TOTAL DES ÉMISSIONS ANNUELLES DE GES (SCOPE 1 + SCOPE 2 [LOCATION BASED])
RAPPORTÉES À LA PRODUCTION*	1,014	1,070	1,031	- 4 %
Émissions de GES liées aux achats de matières premières (scope 3)	316 000	347 000	232 000	- 33 %
Émissions de GES liées au transport d’approche (a)(scope 3)	37 000	34 000	18 000	- 47 %

(a) Ne prend pas en compte le transport routier dans les trajets maritimes et aériens.

* teqCO /tonne.

134 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 •

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Reporting climat

PART DES ÉNERGIES RENOUVELABLES – EN % DE LA CONSOMMATION TOTALE

RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE – GROUPE BIC

RÉPARTITION DES TONNAGES TRANSPORTÉS PAR MODE DE TRANSPORT – EN % DU TOTAL

CONSOMMATION ANNUELLE D’ÉNERGIE RAPPORTÉE À LA PRODUCTION — GROUPE BIC — EN GIGAJOULES/TONNE

	2018	2019	2020	Variation 2020/2019
	12,14	12,59	12,96	3 %

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 135

NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Reporting climat

RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES PAR MODE DE TRANSPORT – EN % DU TOTAL

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE LIÉES AUX ACHATS DE PRODUITS ET DE MATIÈRE – EN TEQCO 2 – GROUPE BIC

OBJECTIFS ET RÉSULTATS	Périmètre	Échéance	2018	2019	2020
80 % d’électricité d’origine renouvelable (a)	Sites	2025	68 %	76 %	80 %
Maintenir le fret aérien à moins de 2,3 % pour le transport d’approche (b)	Transport	Annuelle	0,93 %	0,75 %	0,84 %
BIC vise à utiliser :
• 20 % de plastique recyclé ou alternatif pour ses produits	Produits BIC ®	2025	ND	ND	3 %
• 50 % de plastique recyclé ou alternatif pour ses produits	Produits BIC ®	2030	ND	ND	4,3 %
BIC aura 100 % de ses emballages plastiques réutilisables, recyclables ou compostables (c)	Emballages consommateurs	2025	ND	ND	49,3 %
100 % des emballages BIC en papier ou carton seront issus de sources certifiées et/ou recyclées	Emballages	2025	94,2 %	87,9 %	95,7 %
100 % des emballages BIC en plastique seront sans PVC	Emballages	2025	92,1 %	97,3 %	94,4 %
75 % de matière recyclée sera utilisée dans les emballages BIC en plastique (c)	Emballages	2025	ND	ND	48,9 %

(a) En % de la consommation totale.
(b) En tonnes-kilomètres – en % du total.
(c) Indicateur calculé pour la première fois en 2020 suite à l’engagement pris par le Groupe en 2020.

136 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 •

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Repères [DPEF]

3.8. REPÈRES [DPEF]

Rejets dans l’air, l’eau, le sol affectant gravement l’environnement

Ce document tient compte des conseils méthodologiques de la Global Reporting Initiative (GRI) dont les indicateurs traités sont référencés dans le tableau de correspondance des informations environnementales et sociales de la page 340. La nature des activités industrielles du Groupe BIC, principalement le moulage et l’assemblage de produits en plastique et le marquage des produits, a un impact environnemental local relativement faible, comparé à d’autres secteurs industriels. Néanmoins, dans le cadre de la Politique Santé-Sécurité-Environnement, chaque site mesure, évalue et réduit ses impacts environnementaux significatifs.

3.8.1 NOTATIONS EXTRA-FINANCIÈRES

# Conditions d’utilisation des sols

En Europe comme aux États-Unis, où se situe la majorité des sites du Groupe, lorsqu’un site industriel est fermé, BIC veille à ce que la remise en état du site soit réalisée en accord avec les lois locales et les meilleures pratiques environnementales. Lorsque c’est approprié ou exigé par la loi, BIC mène des études de sol et de sous-sol, même si la majorité des sites n’est soumise à aucune obligation de diagnostic. Les études de pollution effectuées sur des sites européens longtemps exploités montrent que l’activité du Groupe n’a pas d’impact notable sur les sols et sous-sols. Pour les sites français assujettis à des exigences réglementaires spécifiques, la politique de prévention des risques de pollution des sols est intégrée dans la démarche.

En 2020, BIC est notamment présent dans les indices d’investissement socialement responsable suivants :

CDP Climat 2020 : Leadership Level A-(voir § 3.7) ;
CDP Supplier Engagement Rating 2020 Management level : B.

En 2020, à partir des données publiées en 2019, l’agence de notation Gaia a attribué à BIC la note ESG de 82 (+ 7 vs 2019).

3.8.2 PÉRIMÈTRE ET CHOIX DES INDICATEURS

# Nuisances olfactives et sonores

Les nuisances olfactives ne sont pas considérées comme significatives dans l’activité de moulage, d’assemblage et de marquage de produits du Groupe. La période de reporting couverte par le présent document est celle du 1er janvier au 31 décembre 2020. Concernant les nuisances sonores, des mesures sont faites en limite de propriété dans le cadre de l’instruction des dossiers administratifs compte tenu de la réglementation locale. Dans l’hypothèse où des nuisances seraient portées à la connaissance du Groupe, des études seraient effectuées et des actions correctives adaptées seraient mises en place.

3.8.2.1 Informations exclues de la Déclaration de Performance Extra-Financière

Conformément à l’article L. 225-102-1, le Groupe BIC n’inclut pas dans sa Déclaration de Performance Extra-Financière les thématiques suivantes, car elles ne constituent pas des enjeux, risques ou opportunités majeurs pour le Groupe aujourd’hui.

La lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire et le respect d’une alimentation responsable, équitable et durable
Impacts sur la biodiversité

Ces enjeux ne sont pas des enjeux majeurs pour le Groupe BIC. Des animations pour la sensibilisation des collaborateurs sont néanmoins régulières dans les restaurants d’entreprise du Groupe, notamment en France et au Brésil. L’impact du Groupe BIC sur la biodiversité se fait notamment via son emprise foncière (sites industriels, logistiques ou administratifs). Pour évaluer cet impact, BIC s’est concentré sur une « approche sites » et a ainsi réalisé en 2011 une analyse cartographique du contexte environnant chaque usine BIC(1). La grande majorité des usines BIC est localisée dans des zones non sensibles, voire industrielles et son emprise foncière ainsi que son fonctionnement ne présentent a priori pas de risque pour ces zones. De plus, lorsque des obligations existent, les systèmes de management couvrent la problématique et permettent d’assurer un suivi.

3.8.2.2 Périmètre de reporting des indicateurs

Pour les indicateurs relatifs aux ressources humaines, le périmètre concerne les effectifs permanents de l’ensemble des sociétés françaises et étrangères du Groupe, sauf pour le handicap et la formation pour lesquels les effectifs temporaires sont inclus.# NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Repères [DPEF]

Pour les indicateurs environnement, le reporting concerne les activités ayant un impact significatif, à savoir les activités industrielles détenues par le Groupe. Sont donc concernées toutes les usines BIC fabriquant des produits finis ou semi-finis ainsi que les sociétés d’ingénierie et les activités d’emballages de plus de 50 salariés ou dont les opérations sont soumises à un cadre réglementaire spécifique (SEVESO en Europe, PSM ou RMP aux États-Unis) compte tenu de leurs activités. Les sièges de plus de 200 employés sont également inclus dans ce reporting. BIC Nantong est exclu du périmètre de reporting car cette usine produit moins de 1 % du volume total de briquets du Groupe. (1) Cello Pens ne fait pas partie du périmètre de cette étude.

En 2020, l’usine de papeterie BIC East Africa (Kenya) a été ajoutée au périmètre. Cello Pens (depuis 2018) et l’activité Papeterie du site BIC Sport (France) et dans les emballages reportés selon le périmètre de l’indicateur « Part des matières responsables pour les emballages » pour les trois principales catégories (hors activités Cello Pens, Canada, APAC et cessions & acquisitions récentes).

Pour les indicateurs de santé et de sécurité, tous les sites du Groupe (bureaux ou sites industriels) sont inclus dans le périmètre. En 2020, le site de l’Équateur et la papeterie Cello Pentek Pen & Stationary, ont été retirés du périmètre environnement-santé-sécurité en raison de leur fermeture.

L’entité Lucky STATIONARY NIG. Ltd est exclue du périmètre pour tous les indicateurs.

Part des produits BIC environnemental ® ayant au moins un avantage

BIC a défini un avantage environnemental pour ses produits par le respect d’au moins un des critères suivants :

léger et utilisable longtemps (instrument d’écriture ≤ 3 g/km ; correction ≤ 1,8 g/m ; briquet ≤ 8 g/1 000 flammes ; rasoir ≤ 1 g/rasage) ;
fabriqué à partir de matériaux alternatifs (recyclé, origine végétale, etc.) ;
rechargeable ;
éco-labellisé (NF Environnement, etc.).

Cet indicateur est calculé sur le nombre d’unités et concerne les produits des trois principales catégories (hors activités PIMACO et Cello Pens). Pour la catégorie Briquets, seuls les briquets sont considérés. Pour les catégories Écriture et Rasoirs, il prend en compte les recharges et les ventes interentreprise.

Pour le reporting environnement et santé-sécurité ainsi que pour les données relatives aux emballages, et pour assurer une meilleure fiabilité des données publiées, les données des années précédentes peuvent être corrigées quand cela est nécessaire.

En 2020, le périmètre d’application de cet indicateur est le suivant :

Papeterie : tous les produits d’écriture, de marquage, de coloriage et de correction hors : les produits Cello, les produits Sheaffer, les produits sous licence, les instruments d’écriture sans marque, les notes repositionnables, quelques produits d’écriture spécifiques (Stypen Easy Clic, Fountain Xpen, Produits Gilbert, ardoises Velleda), quelques produits de coloriage (peinture, gouache, stylos à paillettes) ;
Rasoirs : produits jetables, produits hybrides hors produits de la famille System ;
Briquets : sont inclus les briquets de poche, sont exclus les produits de la famille Utility.

Par ailleurs, le Groupe BIC entend par « consommation d’eau » le prélèvement en eau qui est réalisé, indépendamment du traitement et des rejets qui sont réalisés par la suite.

Nombre de produits améliorés

Chaque année, seuls les produits qui ont vocation à être lancés sur le marché ou qui sont déjà commercialisés sont comptabilisés dans le calcul de cet indicateur.

Pour le reporting des émissions de gaz à effet de serre, les facteurs de conversion pour le scope 1 sont issus de la base carbone de l’ADEME (version 2.20.0). Les facteurs de conversion pour le scope 2 location-based sont ceux proposés annuellement par l’Agence Internationale de l’Énergie. Hors information contraire mentionnée, les émissions indirectes correspondent aux émissions du scope 2 dans une approche dite location-based.

Concernant le reporting des émissions indirectes (scope 3), le Groupe BIC effectue un reporting annuel de ses émissions. Les hypothèses sous-jacentes et facteurs d’émissions seront régulièrement revus afin de confirmer leur pertinence.

Part de plastique recyclé ou alternatif utilisé dans les produits BIC ®

Cet indicateur concerne les plastiques recyclés alternatifs achetés pour la fabrication des produits BIC . Il est calculé sur le poids de matière et concerne les matières premières et composants plastiques achetés pour les produits des trois principales catégories fabriqués dans les usines BIC (hors BIC Graphic, Nigeria et Djeep).

Part des emballages plastiques utilisables, recyclables ou compostables

Cet indicateur correspond à la part des emballages plastiques qui sont réutilisables, recyclables ou composables. Il est calculé sur le poids de matière et concerne les emballages consommateur en plastique (pochette, blister, etc.). L’indicateur reporté pour 2020 concerne les produits des trois principales catégories (hors activités Cello Pens, Canada, APAC et cessions & acquisitions récentes).

Émissions de gaz à effet de serre liées aux achats de matières premières

Cet indicateur concerne les principales matières premières utilisées dans les produits des trois principales catégories, incluant


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Part des matières responsables pour les emballages	Ces indicateurs concernent les produits BIC emballés dans le monde et remis à un client du Groupe (sauf les palettes) : emballage consommateur (pochette, blister, boîte en carton), outer/inner, film bulles, présentoir. Ils sont calculés sur le poids de matière et concernent les produits des trois principales catégories (hors activités Cello Pens, Canada, APAC et cessions & acquisitions récentes).

Writing the Future, Together #4 Impliquer de manière proactive les fournisseurs

L'indicateur "part des fournisseurs stratégiques ayant intégré le programme d’achats responsables" est également calculé hors Cello.

Writing the Future, Together #5 S’investir pour une vie meilleure à travers l’éducation

Le nombre d’enfants dont les conditions d’apprentissage auront été améliorées par BIC est une estimation des actions réalisées directement auprès des enfants, ou indirectement par un professeur, un directeur d’établissement ou un parent. Ce nombre est a minima car certaines actions portées par BIC pourraient ne pas être reportées.

Depuis 2019, la méthodologie d’estimation du nombre d’enfants touchés par une action à travers les professeurs est la suivante : un enseignant impacté directement est reporté comme 90 enfants (impact indirect). Ce qui correspond à l’impact de l’action sur un enseignant durant au moins trois ans et à la moyenne d’une classe dans le monde de 30 enfants (3 × 30 = 90 enfants par enseignant). Les facteurs d’émission ont été mis à jour en 2019. Les facteurs d’émissions utilisés sont issus de la base carbone de l’ADEME (version 2.20.0).

Part du fret aérien

Cet indicateur a pour périmètre le transport dit d’approche, soit l’ensemble des liaisons usine à usine et usine à entrepôt (usines et entrepôts BIC et sous-traitants ; inter et intracontinental). Il est exprimé en tonnes-kilomètres et concerne l’ensemble des activités du Groupe (y compris les activités de Cello Pens).

Part des fabricants sous contrat ayant été audités

L’indicateur concerne tous les fabricants sous contrat de produits finis. Le système de notation mesure le niveau de performance de chaque fabricant sous contrat basé sur des indicateurs sociaux du Code de Conduite BIC. Cet indicateur concerne l’ensemble des activités du Groupe hors Cello Pens.

3.8.2.3 Indicateurs

Les indicateurs publiés sont choisis pour représenter au mieux les principaux enjeux et impacts sociaux et environnementaux de BIC.

Les indicateurs financiers, ceux relatifs aux ressources humaines, à la sécurité au travail et à l’environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte qui utilisent de manière privilégiée des outils dédiés sur Intranet, sous la responsabilité de leur département respectif. Un contrôle de cohérence des données est effectué avant leur consolidation.

Les indicateurs environnementaux sont rapportés à la production, afin que la mesure de ces indicateurs soit moins impactée par les variations du volume de production. Cependant, il est à noter que ces indicateurs intègrent des usages non corrélés à la production, comme par exemple, la consommation d’énergie pour le chauffage ou l’éclairage des bâtiments qui est davantage corrélée à des événements climatiques.

Sur les indicateurs environnement, la classification du type de traitement des déchets se base sur les filières vers lesquelles ils sont dirigés.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 139

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Repères [DPEF]

3.8.3 TABLE DES INDICATEURS

Indicateurs environnementaux	Unité	2018	2019	2020
Systèmes de management des usines
Part des usines ayant des systèmes de management environnement et santé-sécurité (ou en cours de déploiement)	%	83	83	87,5
Consommation d’énergie
Consommation annuelle d’énergie	Gigajoules	1 176 465	1 149 930	981 437
Writing the Future, Together #2 : Part d’électricité d’origine renouvelable	%	68	76	80
Consommation annuelle d’énergie rapportée à la production	GJ/tonne	12,96	12,14	12,59
Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)
Total des émissions annuelles de GES (location based)	TeqCO2	98 283	88 470	48 829
Émissions directes de GES (scope 1) location based	TeqCO2	9 813	58 646	97 711
Émissions indirectes de GES (scope 2) location based	TeqCO2	88 470	48 829	36 549
Total des émissions annuelles de GES (market based)	TeqCO2	97 711	88 432	78 046
Émissions indirectes de GES (scope 2) market based	TeqCO2	9 278	45 827	7 659
Total des émissions annuelles de GES rapportées à la production	TeqCO2/tonne	1,070	1,031	0,345
Émissions de GES liées aux achats de matières premières (scope 3)	TeqCO2	316 000	347 000	232 000
Émissions de GES liées au transport d’approche (a) (scope 3)	TeqCO2	37 000	34 000	18 000
Consommation d’eau
Consommation annuelle d’eau	m³	515 296	444 840	394 821
Consommation annuelle d’eau rapportée à la production	m³/tonne	5,32	4,87	5,22
Production de déchets
Production annuelle de déchets industriels	Tonnes	20 515	20 049	17 453
Déchets industriels non dangereux	Tonnes	16 908	16 526	14 931
Déchets industriels dangereux	Tonnes	3 607	3 522	2 522
Production annuelle de déchets industriels rapportée à la production	Tonnes/tonne	0,212	0,220	0,230
Part des déchets recyclés	%	64	65	64,5
Part des déchets valorisés (recyclage ou incinération avec récupération d’énergie)	%	78	81	82
Transport
Émissions de GES liées au transport d’approche (a)	TeqCO2/tonne	0,345	0,291	0,246
Part du transport d’approche opéré sans aérien de produits	%	99,07	99,25	99,16
Produits
Writing the Future, Together #1 : Part de plastique recyclé ou alternatif utilisé dans les produits BIC ®	%	ND	19	> 50
Nombre de références certifiées par l’écolabel français	nombre	3	4,3	19
Part des produits ayant au moins un avantage environnemental (b)	%	ND	ND	ND
Emballages
Part des emballages BIC en carton provenant de sources certifiées et/ou recyclées	%	94,2	95,7	97,3
Part des emballages en plastique sans PVC	%	87,9	92,1	94,4
Writing the Future, Together #1 : Part de plastique réutilisable, recyclable ou compostable dans les emballages consommateur (c)	%	ND	ND	49,3
Writing the Future, Together #1 : Part de contenu en recyclé des emballages plastiques (c)	%	ND	ND	48,9
Autres indicateurs
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement (d)	Millions €	-	-	-
Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire	Millions €	-	-	-

(a) Ne prend pas en compte le transport routier dans les trajets maritimes et aériens.
(b) Hors Cello Pens.
(c) Indicateur mesuré pour la première fois en 2020 suite à l’engagement pris en 2020 par le Groupe BIC.
(d) Les garanties reçues en matière d’environnement sont incluses dans la liste en Note 26 des comptes consolidés de l’exercice – Engagements hors bilan : aval, cautions et garanties.

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Repères [DPEF]

Indicateurs sociaux

	Unité	2018	2019	2020
Effectifs Groupe
Total effectifs	nombre de collaborateurs(1)	16 955	16 794	13 752
Effectifs permanents	nombre de collaborateurs	13 664	12 777	11 246
Effectifs incl. dans Effectifs temporaires	ETP	587	1 919	3 291
Contrats à durée déterminée	%	4 017	14	13
Effectifs temporaires	nombre de collaborateurs	14	3	3
Taux de départs volontaires	%	13	14	14
Effectifs permanents par zone géographique
Part des effectifs permanents par zone géographique	%
Europe	%	30,0	31,0	35,8
Amérique du Nord	%	5,0	6,0	6,6
Marchés en croissance	%
Amérique latine	%	65,0	63,0	19,2
Moyen-Orient & Afrique	%	ND	ND	6,1
Inde	%	ND	ND	31,3
Asia Pacifique	%	ND	ND	0,99
Effectifs permanents par pôle d’activité
Part des effectifs permanents par pôle d’activité	%
Production et R&D	%	75	74	66,3
Distribution, marketing et G&A	%	13	13	8,4
Forces de vente et service client	%	ND	ND	1,7
Commercial Groupe	%	18	12	0,92
Graphic	%	13	ND	0,01
Group Supply Chain	%	ND	ND	0,01
Briquets	%	ND	ND	0,05
Groupe Insights & Innovation	%	ND	ND	0,12
Groupe BIC Services	%	ND	ND	0,52
Fondation d’entreprise BIC	%	ND	ND	0,3
Engagement Parties Prenantes	%	ND	ND	0,8
Communications Groupe	%	ND	ND	0,3
Finance Groupe	%	ND	ND	0,03
RH Groupe	%	ND	ND	ND
Groupe IT	%	ND	ND	ND
Juridique Groupe	%	ND	ND	ND
Stratégie & Développement	%	ND	ND	ND

(1) En ETP pour 2018 et 2019, en nombre de collaborateurs pour 2020.

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Repères [DPEF]

Indicateurs sociaux

	Unité	2018	2019	2020
Formation, gestion des carrières et engagement
Part des salariés ayant reçu une formation	%	68	60	70
Nombre de jours de formation reçus	Jours	19 511	16 629	24 202
Nombre de jours de formation reçus par salarié	Jours	2,0	2,2	3,1
Nombre d’heures de formation reçues par thème	Heures
Formations techniques	Heures	220 042	154 664	193 614
Formations au management	Heures	133 035	100 725	124 634
Culture BIC	Heures	27 827	5 607	ND
Santé et Bien-être	Heures	23 738	11 814	ND
Efficacité personnelle	Heures	13 905	14 889	ND
Compétences managériales	Heures	ND	ND	ND
Gestion de crise	Heures	ND	ND	ND
Compétences de demain	Heures	ND	ND	ND
Taux de promotion interne des managers (niveaux les plus élevés : 3 à 6)	%	38	41	ND
Recrutement externe	%	62	59	ND
Recrutement interne	%	270	ND	ND
Taux interne de développement et de promotion	%	25	25	ND
Nombre total de promotions	nb	ND	ND	ND
Diversité
Part de femmes dans le management et les effectifs	%
Conseil d’Administration	%	49	48	49
Direction Générale	%	40	50	38
Managers (niveaux les plus élevés : 3 à 6)	%	25	22	ND
Niveaux 4 et supérieurs (cadres dont le Comité Exécutif)	%	32	26	ND
Niveau 3 (Managers seniors)	%	24	39	ND
Niveaux 1 et 2 (Managers)	%	37	39	ND
Non-managers	%	38	49	ND
Europe	%	51	47	46
Amérique du Nord	%	33	38	49
Amérique latine	%	42	49	38
Moyen-Orient & Afrique	%	49	56	ND
Inde	%	38	ND	ND
Asia Pacifique	%	ND	ND	ND
Sécurité
Writing the Future, Together #3 : Nombre d’accidents du travail avec arrêt	Nombre	84	55	50
Sites sans accidents du travail avec arrêt	Nombre	61	50	62
Taux de fréquence des accidents du travail – effectifs BIC (accidents avec incapacité temporaire ou permanente)	Nombre/million d’heures travaillées	2,09	1,85	1,63
Taux de fréquence des accidents du travail – effectifs BIC et intérimaires (accidents avec incapacité temporaire ou permanente)	Nombre/million d’heures travaillées	2,14	1,87	1,85
Taux de gravité des accidents du travail – effectifs BIC (en jours d’incapacité temporaire)	Nombre/millier d’heures travaillées	0,08	0,06	0,07
Absentéisme
Taux d’absentéisme (hors accident du travail et maternité)	%	0,8	0,9	1,4

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NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Repères [DPEF]

Indicateurs sociétaux

	Unité	2018	2019	2020
Relations avec les fournisseurs
Writing the Future, Together #4 : part des fournisseurs stratégiques ayant intégré le programme d’achats responsables	%	NA	NA	25,8
Respect des Droits de l’Homme au travail
Part des produits BIC fabriqués dans ses propres usines ®	%	92	92	83
Part des effectifs permanents BIC travaillant dans des pays sans risque Droits de l’Homme (a)	%	87	87	84
Part des usines BIC implantées dans des pays sans risque Droits de l’Homme (a)	%	83	83	80
Part du chiffre d’affaires réalisé dans des pays sans risque Droits de l’Homme (a)	%	92	85	84
Mécénat
Contribution auprès des communautés (en part du bénéfice avant impôt)	%	> 0,5	> 0,7	0,9
Améliorer les conditions de vie par l’éducation
Writing the Future, Together #5 : Enfants dont les conditions d’apprentissage ont été améliorées (données cumulées)	million	15	61	118

(a) Source : Freedom House.

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NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

Repères [DPEF]

3.8.4 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉS ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Exercice clos le 31 décembre 2020

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

A l’Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de BIC SA, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.# Notre Responsabilité Environnementale, Sociale et Sociétale

Repères [DPEF]

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu’au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1.
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(1) et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». – travaux réalisés au niveau de l’entité consolidante.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.
Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs(1) que nous avons considérés les plus importants :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(2) et couvrent entre 21 % et l’ensemble des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance du groupe. Nous avons mené une douzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Paris-La Défense, le 29 mars 2021

L’un des commissaires aux comptes,
Deloitte & Associés

Jean-Pierre Agazzi
Associé, Audit

Julien Rivals
Associé, Développement Durable

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

comme indiqué dans les repères méthodologiques de la Déclaration, le périmètre de reporting est limité pour certains indicateurs (dont ceux relatifs aux emballages, aux fournisseurs stratégiques intégrés au programme d’achats responsables et aux produits ayant au moins un avantage environnemental qui n’intègrent pas Cello Pens).

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes entre septembre 2020 et mars 2021. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.

(1) Informations qualitatives : Sécurité de nos produits, Dialogue social, Conduite des affaires et lutte contre la corruption

(2) BIC Violex (Grèce), BIC Amazonia (Brésil), BIC Conté (France), BIC Stationery Mexico (Mexique), BIC Milford (Etats-Unis), BIC Afrique du Sud

(1) Points d’étape 2020 du programme Writing the Future, Together : Part d’électricité d’origine renouvelable (engagement #2), Taux de fréquence des accidents du travail des effectifs BIC et intérimaires (engagement #3), Pourcentage des fournisseurs stratégiques ayant intégré le programme d’achats responsables (engagement #4), Nombre estimé d'enfants dont les conditions d’apprentissage ont été améliorées (engagement #5)

Autres informations quantitatives :
Produits et emballages : Part des produits ayant au moins un avantage environnemental, Part de plastiques recyclés entrant dans la fabrication des produits, Part des emballages en carton provenant de sources certifiées et/ou recyclées, Part des emballages en plastique sans PVC
Environnement : Consommation annuelle d’énergie rapportée à la production, Part du transport d’approche opéré sans fret aérien, Emissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) de GES (location based et market based), Emissions de GES liées au transport d’approche (scope 3), Evaluation des émissions indirectes du scope 3, Production annuelle de déchets industriels dangereux et non dangereux rapportée à la production, Part des déchets valorisés (recyclage ou incinération avec récupération d’énergie)
Sécurité : Taux de gravité des accidents du travail des effectifs BIC
Ressources humaines : Effectifs au 31 décembre, Part de femmes dans les effectifs managers, Nombre de recrutements et de départs, Part des salariés ayant reçu une formation, Taux d’absentéisme

144 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

145

146 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

4.1.1 Composition des organes d’Administration et de Direction

148

4.1.2 Fonctionnement du conseil d’administration

168

4.2. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

4.2.1 Politique de rémunération des administrateurs et des mandataires sociaux de SOCIÉTÉ BIC

175

4.2.2 Rémunération et avantages au titre de l’année 2020

183

147 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

Le présent chapitre, établi avec le concours du Comité des Rémunérations, du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, et du Comité d’Audit, pour les parties les concernant, inclut le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Il a été approuvé par le Conseil d’Administration en date du 16 février 2021. La Société se réfère aux règles de bonne gouvernance telles que définies dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF (version de janvier 2020 disponible sur le site Internet www.medef.fr). Elle se conforme à ce code, sous les réserves indiquées dans ce rapport (§ 4.1.2.7). La table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise indique les sections du Document d’Enregistrement Universel correspondant à celles du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui ne figurent pas au présent chapitre.

4.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

4.1.1 COMPOSITION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise indique les sections du Document d’Enregistrement Universel correspondant à celles du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui ne figurent pas au présent chapitre.

Structure de gouvernance

Le Conseil assume également la responsabilité de contrôler la performance des activités. La définition des attentes et du périmètre d'activité est une des tâches les plus importantes du Conseil. Il relève de la responsabilité du Directeur Général de fournir l’information, les analyses et les perspectives nécessaires afin que le Conseil puisse s’acquitter efficacement de ses fonctions. Les informations comprennent, mais sans s’y limiter, les tendances macroéconomiques, l’environnement concurrentiel, les nouvelles technologies, les opportunités d’acquisition, les analyses des forces, faiblesses, opportunités et menaces (analyses dites « SWOT »), les retours attendus sur investissements et les analyses rétrospectives, etc.

Depuis sa création, la Société est une société anonyme à Conseil d’Administration.

Notre philosophie

L’histoire de notre Groupe est chevillée à un esprit entrepreneurial qui a présidé à une expansion inventive dans de nouvelles catégories et une croissance résolue dans de nouvelles géographies. L’entreprenariat est dans notre ADN. Il est vital pour le Conseil et le Directeur Général de favoriser cet esprit et de le garder vivant dans notre culture pour les générations futures.

Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale

Le Conseil travaille avec le Directeur Général à bâtir une vision et un ensemble d’attentes et de lignes directrices. Quelles sont nos aspirations de croissance, dans quels secteurs devrions-nous être, quelles sont nos attentes en matière de marge, dans quelle mesure souhaitons-nous faire des acquisitions pour atteindre nos objectifs, etc.? Le Directeur Général et son équipe construisent la stratégie à long terme et conçoivent les plans annuels pour atteindre ces objectifs. Le Conseil, à son tour, examine ces plans, les challenge si nécessaire, et les approuve en dernier ressort. Par son approbation, le Conseil se joint au Directeur Général pour endosser à ses côtés la responsabilité de la stratégie à long terme de la Société.

À l’issue de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018, le Conseil a procédé à la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général. Gonzalve Bich a été nommé en qualité de Directeur Général et Pierre Vareille en qualité de Président du Conseil non-exécutif. Le Président du Conseil est responsable du leadership, de la gouvernance et du fonctionnement global du Conseil et de ses Comités, tandis que le Directeur Général est en charge des opérations, et rend compte au Conseil d’Administration. Les missions du Conseil d’Administration, du Président et du Directeur Général sont plus amplement exposées au § 4.1.2.1 – Missions du Conseil d’Administration et du Président.

Notre Raison d'être est de créer des produits essentiels, de grande qualité, sûrs, abordables et dans lesquels chacun a confiance. Notre Vision: "Chez BIC nous aspirons à simplifier et enchanter le quotidien." Nos valeurs sont l'Intégrité, l'Ingéniosité, la Responsabilité, la Durabilité, la Simplicité et le Travail d'Equipe.

Le Comité Exécutif rend compte au Directeur Général. L’organigramme complet du Comité Exécutif du Groupe est présenté au § 2.4.3.2 – Le Comité Exécutif.

148 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

Évolutions des organes d’Administration et de Direction survenues jusqu’à la date de publication du Document d’Enregistrement Universel

	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil d’Administration		Ratification de la cooptation de Timothée Bich en qualité d’administrateur en remplacement de François Bich, démissionnaire 20 mai 2020	Renouvellement du mandat de Candace Matthews en qualité d’administratrice 3 décembre 2019
		Nomination de Jacob Schwartz en qualité d’administrateur 20 mai 2020	Renouvellement du mandat de Marie-Pauline Chandon-Moët en qualité d’administratrice 20 mai 2020
		Nomination d’Inna Kostuk en qualité d’administratrice représentant les salariés 16 octobre 2020	Renouvellement du mandat de Vincent Bedhome en qualité d’administrateur représentant les salariés 9 novembre 2020
Comité d’Audit	Démission de John Glen de son mandat de Président 8 décembre 2020	Nomination de Maëlys Castella en qualité de Présidente du Comité d’Audit 20 mai 2020	Renouvellement du mandat de Candace Matthews en qualité de membre du Comité d’Audit 8 décembre 2020
		Nomination de Jacob Schwartz en qualité de membre du Comité d’Audit 8 décembre 2020
Comité des Rémunérations			Renouvellement de Vincent Bedhome en qualité de membre du Comité de Rémunération 9 novembre 2020
Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE			Renouvellement de Candace Matthews en qualité de membre du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE 20 mai 2020
Direction Générale	Démission de James DiPietro de son mandat de Directeur Général Délégué 1er juillet 2020

Politique de diversité appliquée au Conseil d’Administration

4.1.1.2 Composition du Conseil d’Administration

Avec l’aide du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, le Conseil recherche une composition équilibrée et adaptée aux enjeux auxquels le Groupe doit répondre. Le Conseil est ainsi constitué de femmes et d’hommes ayant une expérience de Direction Générale et/ou une expertise dans un domaine particulier (notamment en finance, production et ressources humaines). De plus, le Conseil d’Administration s’efforce de comporter au moins un tiers d’administrateurs indépendants.

Le Conseil d’Administration est présidé par Pierre Vareille. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires. La durée de leur mandat est de trois années, sauf durée inférieure afin de permettre un renouvellement échelonné. Conformément aux Statuts de la Société, le Conseil d’Administration doit comporter entre 3 et 12 membres hors administrateur(s) représentant les salariés.

Les informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité Exécutif et les résultats de cette politique en matière de mixité dans 10 % de postes à plus forte responsabilité sont présentés au § 3.4.6.1 – Égalité professionnelle femmes-hommes.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 149

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

Le Conseil d’Administration de SOCIÉTÉ BIC comporte ainsi, sur les treize membres qui le composent :
- quatre nationalités différentes, faisant ainsi bénéficier le Groupe BIC d’une perspective internationale ;
cinq administrateurs indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF : Élizabeth Bastoni, Maëlys Castella, Candace Matthews, Jacob Schwartz et Pierre Vareille (jusqu’à l’Assemblée Générale du 19 mai 2021) soit un taux de membres indépendants au sein du Conseil de 45 % ;
- cinq femmes : Élizabeth Bastoni, Marie-Aimée Bich-Dufour, Maëlys Castella, Marie-Pauline Chandon-Moët et Candace Matthews, soit 45 % (1) de femmes membres du Conseil depuis mai 2020 ;
- deux représentants des salariés : Inna Kostuk, Vincent Bedhome ;

Informations personnelles	Âge	Sexe	Nationalité	Expérience Principale activité	Position au sein du Conseil	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (a)	Nombre des sociétés Dirigeants mandataires sociaux	Indépen- dance	Date de 1re nomination	Échéance du mandat	Durée du mandat	Appartenance à un comité
Pierre Vareille	63	M	FR	6 000	0	√	2	2009	2021	12 ans	3 ans	-
					Co-Président (Non exécutif)
Gonzalve Bich	42		FR	55 M	Directeur Général (Exécutif)	-	-		2018	2022	(b)	(b)
			U. S. A.
Administrateurs
Élizabeth Bastoni	500	2	√	8 ans	Présidente du Conseil d’Administration et du Comité des Rémunérations et des Nominations	Comité des Rém. (Présidente) Comité Nom., Gouv. & RSE (Présidente)	Limeade Inc.
			U. S. A.
Timothée Bich	35	M	FR	62 M	Gérant de portefeuilles	-	-		2019	2023	1 an	(b)
			FR
Marie-Aimée Bich-Dufour					Administratrice de SOCIÉTÉ BIC	2 ans			2019	2021	2 ans	Comité Nom., Gouv. & RSE
Maëlys Castella	54	F	FR	500	√	2 ans		2019	2022	2 ans	Comité d’Audit (Présidente) Comité des Rém.
Marie-Pauline Chandon-Moët	61	F	FR	-	Présidente de Château de Ferrand SAS	18 ans	12 ans	-	2003	2023	(b)	(b)

John Glen		M	GB	500	Administrateur de SOCIÉTÉ BIC			√	2017	2023	< 1 an	Comité d’Audit
Jacob Schwartz	41	M	U. S. A.	500	Co-fondateur Brave Health			√	2020	2023
Candace Matthews	56	M	FR	12 870	0		SOCIÉTÉ M.B.D.		2006	2021	15 ans	Comité d’Audit Comité Nom., Gouv. & RSE
					Chief Reputation Officer – Amway
SOCIÉTÉ M.B.D. (Édouard Bich)					Gérant de SOCIÉTÉ M.B.D.	1	4 ans		2019	2021	2 ans

(1) Hors administrateurs représentant les salariés.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

Expérience Principale activité	Âge	Sexe	Nationalité	Indépen-dance	Date de 1re nomination	Durée du mandat	Position au sein du Conseil	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (a)	Nombre d’actions	Appartenance à un comité
Inna Kostuk Directrice Fiscalité Groupe	45	F	FR UKR	FR	2020	2023	Administrateur représentant les salariés	0	605 100	Comité des Rém.
Vincent Bedhome Chef de projet Papeterie	55	M			2017	2023		< 1 an	4 ans

(a) Nombre de mandats exercés par l’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères, apprécié conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.
(b) Détient directement plus de 100 000 actions BIC et indirectement des actions BIC au travers de la holding familiale, SOCIÉTÉ M.B.D. À la date du 31 décembre 2020, cette holding détenait 12 870 000 actions, soit 28,35 % du capital de SOCIÉTÉ BIC, représentant 38,33 % des droits de vote.

Indépendance des administrateurs

La qualification d’administrateur indépendant a été revue par le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, lors de sa séance du 25 Mars 2021 sur la base des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP/MEDEF (§ 8) comme suit :

Critère 1
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
* salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
* salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
* salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 2
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

Critère 3
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
* significatif de la Société ou de son Groupe ; ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6
Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans.

Critère 7
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

	M.-A. Bich- Dufour	M.-P. Chandon- Moët	Jacob Schwartz	Candace Matthews	M.B.D. (E. Bich)	Pierre Vareille	Gonzalve Bich	Élizabeth Bastoni	Inna Kostuk	Vincent Bedhome	Timothée Bich	Maëlys Castella	John Glen
Critères 1 : Non salarié ni mandataire social au cours des 5 années précédentes	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
2 : Pas de mandats croisés	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
3 : Pas de relations d’affaires significatives	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
4 : Pas de lien familial	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
5 : Non Commissaire aux Comptes	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
6 : Pas de durée de mandat supérieure à 12 ans	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
7 : Aucune rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
8 : Ne représentant pas un actionnaire important	√	√	√	√	√(1)	√	√	√	√	√	√	√	√

(1) Jusqu'à l'AG de mai 2021

Les administrateurs indépendants n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. En 2020, la seule relation d’affaires entre un administrateur et le Groupe BIC concerne un administrateur non indépendant. Cette relation a été revue par le Comité d'Audit lors de la réunion du 12 février 2021 et jugée non significative au regard des engagements, du montant des transactions qu’elle représente (moins de 0,5 % des flux commerciaux) et des conditions normales auxquelles elle a étéont été passée.

4.1.1.3 Évolution du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 mai 2021

Les mandats d’administrateur de Marie-Aimée Bich-Dufour, de la société MBD, de Pierre Vareille et John Glen arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 mai 2021. Il sera proposé à cette Assemblée de renouveler les mandats de Marie-Aimée Bich-Dufour et de la société MBD pour une durée de trois ans. Selon le Règlement Intérieur, les administrateurs qualifiés d’indépendants s’efforcent de conserver cette qualité. Toutefois, si un administrateur estime qu’il ne peut plus ou ne pourra prochainement plus être qualifié d’administrateur indépendant au sens du Code AFEP/MEDEF, il doit en informer immédiatement le Président du Conseil d’Administration, qui porte ce point à l’ordre du jour de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration. Ayant cessé de remplir un des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, Pierre Vareille ne souhaite pas demander le renouvellement de son mandat dans le cadre de l’Assemblée Générale du 19 mai 2021. Il sera donc proposé à l’Assemblée, de renouveler le mandat d'administrateur de John Glen pour un an. Le Conseil d'Administration entend le nommer Président non-exécutif par intérim du Conseil d'Administration. Le mandat de John Glen ayant atteint 12 ans, le 9 décembre 2020, ce dernier a cessé de remplir un des critères d'indépendance recommandés par le code AFEP-MEDEF. Néanmoins le Conseil d'Administration est d'avis que la non-satisfaction de ce critère n'est pas de nature à compromettre la liberté de jugement de John Glen. Le Conseil d'Administration a par ailleurs prévu de nommer Elizabeth Bastoni Administrateur Indépendant Référent dans l'intérim. Ses missions sont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Le Président non-Exécutif par intérim et l'Administrateur Indépendant Référent exerceronyt leurs fonctions jusqu'à l'Assemblée Générale suivante.

Formation des administrateurs

Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée, le Conseil sera composé comme suit :
* John Glen – administrateur et Président par intérim du Conseil d'Administration ;
* Gonzalve Bich – administrateur et Directeur Général ;
* Élizabeth Bastoni – administratrice référente (indépendante) ;
* Vincent Bedhome – administrateur représentant les salariés ;
* Inna Kostuk – administratrice représentant les salariés ;
* Timothée Bich – administrateur ;
* Marie-Aimée Bich-Dufour – administratrice ;
* Maëlys Castella – administratrice (indépendante) ;
* Marie-Pauline Chandon- Moët – administratrice ;
* Candace Matthews – administratrice (indépendante) ;
* SOCIÉTÉ M.B.D. (représentée par Édouard Bich) – administratrice ;
* Jacob Schwartz – administrateur (indépendant).

4.1.1.4 Mandats et fonctions de la Direction Générale et des administrateurs au 31 décembre 2020

PIERRE VAREILLE

Biographie

Principale activité
* Co-Président Fondateur de « The Vareille Foundation » – Suisse

Pierre Vareille est Président non exécutif du Conseil d’Administration de SOCIÉTÉ BIC depuis le 16 mai 2018 et administrateur indépendant depuis 2009. Il a été Vice-Président du Conseil et administrateur référent de 2016 à mai 2018. Pierre Vareille a débuté sa carrière en 1982 chez Vallourec, occupant différents postes dans les domaines de la fabrication, du contrôle de gestion, des ventes et de la stratégie. Après avoir occupé différentes fonctions de Direction Générale chez GFI Aerospace, Faurecia et Péchiney, il a été de 2004 à 2008 Directeur Général du constructeur d’équipements automobiles Wagon PLC, puis Président-Directeur Général de FCI de 2008 à 2011. Il a occupé la fonction de Directeur Général de Constellium de 2012 à 2016.

Autres mandats ou fonctions en cours
* Administrateur – Verallia – France (société cotée)
* Administrateur – Outokumpu Oyj – Finlande (société cotée)
* Administrateur – Etex SA Belgique (société cotée)

Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés (hors Groupe BIC)

Âge : 63 ans
Nationalité : Française
Administrateur Indépendant : Oui

Nombre d’actions BIC détenues : 6 000# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

PIERRE VAREILLE

Administrateur

Biographie
* Administrateur – Ferroglobe PLC – Royaume-Uni (société cotée)
* Directeur Général – Constellium NV – Pays-Bas

Origine de l’élection : Article L. 225-18 du Code de commerce
Pierre Vareille est diplômé de l’École centrale de Paris et ancien élève de l’Institut d’études politiques de Paris, ainsi que de l’Université de la Sorbonne (Économie et Finances) et de l’Institut de contrôle de gestion.

Président du Conseil – Constellium Switzerland AG – Suisse
Président – Constellium France Holdco – France

Date de 1re nomination : AG du 14 mai 2009
Échéance : AG statuant en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020

Administrateur – Vectra – États-Unis

Membre d’un comité : Non
Adresse professionnelle : BERNOS ADVISORS - Schwerzelrain 2 6315 Oberaegeri – Suisse

●Administrateur indépendant.

154

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

GONZALVE BICH

Administrateur et Directeur Général

Biographie Principale activité
* Directeur Général de SOCIÉTÉ BIC
Gonzalve Bich est administrateur et Directeur Général de SOCIÉTÉ BIC depuis mai 2018. Il a été Directeur Général Délégué de juin 2016 à mai 2018 et Directeur des Opérations, responsable de l’activité Grand Public du Groupe BIC, des Ressources Humaines et des Systèmes d’Information de janvier 2017 à mai 2018.

Autres mandats ou fonctions en cours
* Administrateur – BIC Cello (India) Private Ltd. (a) – Inde
* Administrateur – BIC UK Ltd. (a) Royaume-Uni
* President, Chief Operating Officer et administrateur – BIC International Co. (a) États-Unis
* Administrateur – Association Enactus – États-Unis
* Administrateur – Fondation Stewardship – Suisse

Âge : 42 ans
Nationalité : Française/Américaine
Administrateur indépendantꢀ: Non

Nombre d’actions BIC détenues : Détient directement plus de 100 000 actions BIC et indirectement des actions BIC au travers de la holding familiale, SOCIÉTÉ M.B.D. À la date du 31 décembre 2020, cette holding détenait 12 870 000 actions, soit 28,35 % du capital de SOCIÉTÉ BIC, représentant 38,33 % des droits de vote.

Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés (hors Groupe BIC)
Gonzalve Bich a rejoint BIC Asia en 2003, où il a développé l’activité sur ce continent pendant quatre ans. Il a ensuite occupé la fonction de Directeur Groupe du Développement des Carrières avant de rejoindre la catégorie Rasoirs en qualité de Directeur du Marketing Rasoirs du Groupe. De 2008 à 2012, il a été responsable de l’Europe du Nord. En 2012, il a été nommé Directeur Général Adjoint en charge du Moyen-Orient, de l’Afrique, de l’Océanie et de l’Asie-Pacifique. Il a été promu Directeur Général des marchés en croissance (y compris l’Amérique latine) en juillet 2013 et, au printemps 2016, a pris la responsabilité des opérations des catégories Grand Public de BIC, tout en finalisant l’acquisition de Cello Pens (marque de papeterie n° 1 en Inde).
* Aucun

Origine de l’élection : Article L. 225-18 du Code de commerce
Gonzalve Bich est diplômé d’un Bachelor of Arts en Histoire de l’Université de Harvard.

Date de 1re nomination : Administrateur : AG du 16 mai 2018
Directeur Général : CA du 16 mai 2018
Échéance : Administrateur : AG statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021
Directeur Général : durée indéterminée

Membre d’un comité : Non
Adresse professionnelle : SOCIÉTÉ BIC – 14, rue Jeanne d’Asnières – 92110 Clichy – France

(a) Groupe BIC.

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

ÉLIZABETH BASTONI

Administratrice

Biographie Principale activité
* Présidente du Conseil d’Administration, Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations – Limeade Inc. – États-Unis
Élizabeth Bastoni a plus de 20 ans d’expérience au sein de conseils d’administration en tant que Directeur et administrateur en Europe et aux États-Unis. Ayant occupé toutes les fonctions dans les Conseils d’Administration. Élizabeth Bastoni est experte en matière de gouvernance, dans le développement des stratégies et la mise en place de supervisions efficaces. Présidente de Conseil expérimentée et ex-DRH avec une expérience réussie dans les secteurs de la grande consommation, l’hôtellerie-restauration, la tech Élizabeth et Bastoni conseil de expériences de d’administration et opérationnelles pour créer de la valeur au confluent de la stratégie business et de la stratégie humaine.

Autres mandats ou fonctions en cours
* Présidente de Bastoni Consulting Group, LLC – États-Unis
* Membre du Comité d’Audit – Jerónimo Martins – Portugal (société cotée)
* Présidente de National Association of Corporate Directors – Seattle Chapter – États-Unis

Âge : 55 ans
Nationalité : Américaine
Nombre d’actions BIC détenues : 500
Administrateur indépendant ꢀ: Oui

Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés (hors Groupe BIC)
Avant de rejoindre BIC, elle a siégé au Conseil d’Administration et présidé les Comités des Rémunérations du Groupe The Rezidor Hotel (Stockholm) et de CarlsonWagonlit Travel (Paris).
* Présidente du Comité des Rémunérations – Jerónimo Martins – Portugal (société cotée)

Date de 1re nomination : AG du 15 mai 2013
Échéance : AG statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021

Élizabeth Bastoni a également occupé des postes de Direction en France et aux États-Unis pour BMGI, Carlson, The Coca-Cola Company, Thales, Lyonnaise des Eaux et KPMG.

Membre d’un comité : Présidente du Comité des Rémunérations
Présidente du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE
Élizabeth Bastoni a été nommée administratrice indépendante de SOCIÉTÉ BIC en 2013. Elle est Présidente du Comité des Rémunérations et Présidente du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE.

Adresse professionnelle :
Élizabeth Bastoni est titulaire d’un Bachelor of Arts de Providence College, situé à Providence, dans le Rhode Island (États-Unis). Elle a étudié le français à l’Alliance Française (Paris) et l’Histoire et la Culture françaises à la Sorbonne (Paris). Elle est ancienne élève de l’École du Louvre.
SOCIÉTÉ BIC – 14, rue Jeanne d’Asnières – 92110 Clichy – France

●Administratrice indépendante.

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

INNA KOSTUK

Administratrice représentant les salariés

Biographie Principale activité
* Directrice Fiscalité Groupe
Inna Kostuk a commencé sa carrière au sein de l’Administration Fiscale Ukrainienne comme inspecteur des impôts. Après avoir exercé les fonctions de responsable fiscale chez Delphi, elle a rejoint BIC en 2010 en tant que Responsable fiscale Europe. Depuis 2013 elle est Directrice en charge des questions de fiscalité internationale du Groupe.

Autres mandats ou fonctions en cours
* Aucun

Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés (hors Groupe BIC)
* Aucun

Âge : 45 ans
Nationalité : Française
Nombre d’actions BIC détenues : 605
Administrateur indépendantꢀ: Non

Origine de l’élection : Article L. 225-27-1 du Code de commerce
Date de 1re nomination : CA du 9 novembre 2020 (désignation par le Comité de Groupe du 16 octobre 2020)
Échéance : 9 novembre 2023

Membre d’un comité : Aucun
Adresse professionnelle : SOCIÉTÉ BIC – 14, rue Jeanne d’Asnières – 92110 Clichy – France

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

VINCENT BEDHOME

Administrateur représentant les salariés

Biographie Principale activité
* Chef de projet Catégorie Papeterie
Entré dans le Groupe BIC en 1989, Vincent Bedhome est chef de projet dans la catégorie Papeterie depuis 2003. Il avait auparavant occupé diverses fonctions dans l’usine de BIC à Boulogne-sur-Mer comme ingénieur R&D, chef de projet industriel et responsable de production. Vincent Bedhome est diplômé en ingénierie chimique de HEI Lille (France) et a un doctorat en spectrochimie de l’Université de Lille (France).

Autres mandats ou fonctions en cours
* Aucun

Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés (hors Groupe BIC)
* Aucun

Âge : 55 ans
Nationalité : Française
Nombre d’actions BIC détenues : 100
Administrateur indépendantꢀ: Non

Origine de l’élection : ArticleꢀL.ꢀ225-27-1 du Code de commerce
Date de 1re nomination : CA du 13 décembre 2017 (désignation par le Comité de Groupe du 9 novembre 2017)
Échéance : 13 décembre 2023

Membre d’un comité : Comité des Rémunérations
Adresse professionnelle : BIC Conté – Rue de Carly, ZAC de la Plaine de la Ruelle – 62830 Samer – France

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

TIMOTHÉE BICH

Administrateur

Biographie Principale activité
* Gérant de portefeuille
Depuis 2020 Timothée Bich est analyste chez Moore Europe Capital Management au sein d’une équipe de gestionnaires de portefeuille macro. De 2012 à 2019, Timothée a occupé différents postes chez Stone Milliner Asset Management LLP, dont celui de trader gestionnaire de Portefeuille. Avant de rejoindre Stone Milliner, il a été analyste chez Moore Europe Capital Management au sein d’une équipe de gestionnaires de portefeuille crédit et macro (2010-2011).

Autres mandats ou fonctions en cours
* Aucun

Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés (hors Groupe BIC)
* Aucun

Âge : 35 ans
Nationalité : Française
Nombre d’actions BIC détenues : Détient directement plus de 100 000 actions BIC et indirectement des actions BIC au travers de la holding familiale, SOCIÉTÉ M.B.D.À la date du 31 décembre 2020, cette holding détenait 12 870 000 actions, soit 28,35 % du capital de SOCIÉTÉ BIC, représentant 38,33 % des droits de vote.# Timothée Bich

Administrateur indépendantꢀ: Non
Origine de l’électionꢀ: Article L. 225-18 du Code de commerce
Date de 1re nomination : CA du 10 décembre 2019
Échéance : AG statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022
Membre d’un comité : Non
Adresse professionnelle : SOCIÉTÉ BIC – 14, rue Jeanne d’Asnières – 92110 Clichy – France

MARIE-AIMÉE BICH-DUFOUR

Administratrice

Biographie Principale activité
• Administratrice de SOCIÉTÉ BIC
1er octobre 2020, Marie-Aimée Jusqu’au Bich-Dufour a occupé le poste de Déléguée aux affaires générales et Présidente de la Fondation d’entreprise BIC pour l’Éducation. Du 22 mars 1995 au 31 mars 2019, elle a été Directrice Générale Déléguée de SOCIÉTÉ BIC et Secrétaire du Conseil d’Administration.
Elle a été Directrice Juridique Groupe jusqu’au 1er février 2016.
En 2004, elle a également pris la responsabilité du Programme de Développement Durable jusqu’en 2018.
Avant son entrée dans le Groupe BIC, elle a été avocate au Barreau de Paris pendant 12 ans.
Elle est titulaire d’une Maîtrise en Droit Privé (Université Paris Panthéon-Assas) et du Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat (CAPA).

Autres mandats ou fonctions en cours
• Représentante de SOCIÉTÉ BIC au Conseil – ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) – France
• Représentante de SOCIÉTÉ BIC au Conseil – METI (Mouvement des Entreprises de Taille Intermédiaire) – France

Âge : 62 ans
Nationalité : Française

Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés (hors Groupe BIC)
Aucun

Nombre d’actions BIC détenues : Détient directement plus de 100 000 actions BIC et indirectement des actions BIC au travers de la holding familiale, SOCIÉTÉ M.B.D.À la date du 31 décembre 2020, cette holding détenait 12 870 000 actions, soit 28,35 % du capital de SOCIÉTÉ BIC, représentant 38,33 % des droits de vote.

Administrateur indépendantꢀ: Non
Origine de l’électionꢀ: Article L. 225-18 du Code de commerce
Date de 1re nomination : AG du 22 mai 2019
Échéance : AG statuant en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020
Membre d’un comité : Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE
Adresse professionnelle : SOCIÉTÉ BIC – 14, rue Jeanne d’Asnières – 92110 Clichy – France

MAËLYS CASTELLA

Administratrice

Biographie Principale activité
• Directrice Générale et administratrice d’Aminona Consulting
Maëlys Castella est une dirigeante expérimentée dans le domaine de la finance et des affaires, qui a fait ses preuves dans des entreprises B2B et B2C en occupant des postes executifs and non-executifs. Elle possède une expertise en finance, stratégie, marketing, innovation et développement durable et travaille pour des sociétés internationales cotées en bourse depuis 1992. Elle est la fondatrice et la Directrice Générale d’une société de conseil Aminona Consulting spécialisée dans la finance, la stratégie et le coaching de dirigeants. Elle est également membre indépendant du conseil d’administration, présidente du comité d’audit et du comité de durabilité de C&A, une entreprise mondiale leader dans l’industrie de la mode. Elle a débuté sa carrière dans l’industrie pétrolière chez ELF (groupe Total) pendant huit ans à la Direction Financière. En 2000, elle rejoint Air Liquide, et a occupé différents postes de Direction en Finance et Marketing avant d’être nommée Directrice Financière adjointe du Groupe en 2013. Elle a ensuite été Directrice Financière et membre de la Direction Générale d’AkzoNobel de 2014 à 2017, puis Chief Corporate Development Officer et membre du Comité Exécutif de 2018 à 2019.
Maëlys Castella est diplômée de l’École centrale de Paris et titulaire d’une maîtrise en gestion et politique de l’énergie de l’Université de Pennsylvanie (États-Unis) et de l’Institut français du pétrole (IFP).

Autres mandats ou fonctions en cours
• Administratrice indépendante, Présidente du Comité d’Audit et membre du Comité Sustainability de C&A.
• Directrice Générale et administratrice d’Aminona Consulting

Âge : 54 ans
Nationalité : Française

Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés (hors Groupe BIC)
• Chief Corporate Development Officer, Membre du Comité Exécutif d’AkzoNobel – Pays-Bas (société cotée)
• Directrice Financière Groupe, membre de la Direction Générale – AkzoNobel – Pays-Bas (société cotée)
• Administratrice – Fondation d’Art AkzoNobel – Pays-Bas

Nombre d’actions BIC détenues : 500

Administrateur indépendant : oui
Origine de l’électionꢀ: Article L. 225-18 du Code de commerce
Date de 1re nomination : AG du 22 mai 2019
Échéance : AG statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021
Membre d’un comité : Présidente du Comité d’Audit, Comité des Rémunérations
Adresse professionnelle : Haagsche Hof, Parkstraat 83 The Hague 2514JG The Netherlands

MARIE-PAULINE CHANDON-MOËT, NÉE BICH

Administratrice

Biographie Principale activité
• Présidente de Château de Ferrand SAS – France
Marie-Pauline Chandon-Moët est administratrice de SOCIÉTÉ BIC depuis le 28 mai 2003. Elle a été responsable des projets immobiliers Europe du Groupe BIC jusqu’au 31 décembre 2010. Auparavant, elle depuis 1991, a les successivement occupé, postes d’assistante administration des ventes, de responsable administration des ventes (France puis Europe) et de responsable Logistique Europe. Marie-Pauline Chandon-Moët est diplômée d’un Bachelor of Science de la Northeastern University à Boston (États-Unis).

Autres mandats ou fonctions en cours
• Membre et trésorière du bureau de l’Académie des Vins de Bordeaux

Âge : 54 ans
Nationalité : Française

Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés (hors Groupe BIC)
• Membre du Conseil de Surveillance – SOCIÉTÉ M.B.D. – France

Nombre d’actions BIC détenues : Détient directement plus de 100 000 actions BIC et indirectement des actions BIC au travers de la holding familiale, SOCIÉTÉ M.B.D. À la date du 31 décembre 2020, cette holding détenait 12 870 000 actions, soit 28,35 % du capital de SOCIÉTÉ BIC, représentant 38,33 % des droits de vote.

Administrateur indépendantꢀ: Non
Origine de l’électionꢀ: Article L. 225-18 du Code de commerce
Date de 1re nomination : AG du 28 mai 2003
Échéance : AG statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022
Membre d’un comité : Non
Adresse professionnelle : SOCIÉTÉ BIC – 14, rue Jeanne d’Asnières – 92110 Clichy – France

JOHN GLEN

Administrateur

Biographie Principale activité
• Directeur des Opérations de DC Thomson
John Glen, écossais, a été Directeur Général de Buccleuch, holding d’un groupe familial opérant dans l’industrie et les métiers agricoles de novembre 2008 à mars 2019. Il a ensuite continué à développer et commercialiser un portefeuille de grands projets énergétiques dans les technologies durables, sur les terres de la famille Buccleuch jusqu’en décembre 2019. Auparavant, il a notamment exercé diverses fonctions chez Unilever et a été Directeur Financier Groupe d’Air Liquide (société cotée) de 2000 à septembre 2008 et Vice-Président du Conseil de Surveillance de l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) pendant quatre ans. Depuis janvier 2020, John Glen occupe le poste de Directeur des Opérations de DC Thomson, un groupe écossais de médias et d’édition. John Glen est membre du Chartered Institute of Certified Accountants et titulaire d’un Master en Comptabilité et en Économie de l’Université d’Édimbourg.

Autres mandats ou fonctions en cours
• Administrateur – The Three Stills Company – Royaume-Uni

Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés (hors Groupe BIC)
• Directeur Général de Buccleuch – Royaume-Uni
• Administrateur – Thames River Property Investment Trust – Royaume-Uni (société cotée)

Âge : 61 ans
Nationalité : Britannique

Nombre d’actions BIC détenues : 500

Administrateur indépendantꢀ: Non, depuis le 9 décembre 2020
Origine de l’électionꢀ: Article L. 225-18 du Code de commerce
Date de 1re nomination : CA du 10 décembre 2008 ratifié par l’AG du 14 mai 2009
Échéance : AG statuant en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020
Membre d’un comité : Président du Comité d’Audit jusqu'au 8 décembre 2020
Adresse professionnelle : SOCIÉTÉ BIC – 14, rue Jeanne d’Asnières – 92110 Clichy – France

CANDACE MATTHEWS

Administratrice

Biographie Principale activité
• Chief Reputation Officer – Amway – États-Unis
Depuis juin 2020, Candace Matthews occupe les fonctions de Chief Reputation de Amway. De novembre 2014 à mai 2020, Candace Matthews occupa le poste de Présidente Région Amériques d’Amway. Elle a été recrutée par Alticor, la maison mère d’Amway, en décembre 2007, en qualité de Directrice du Marketing Groupe. Avant de rejoindre Amway, elle a été Présidente Exécutive de 2001 à 2007 de Soft Sheen-Carson, division des produits de consommation de L'Oréal.

Autres mandats ou fonctions en cours
• Administratrice – Herman Miller Inc. – États-Unis – (société cotée)
• Administratrice – Fifth Third Bank, Western Michigan – États-Unis (société cotée)

Âge : 62 ans
Nationalité : Américaine

Mandats ou fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés (hors Groupe BIC)

Nombre d’actions BIC détenues : 500

Administrateur indépendant : oui# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

SOCIÉTÉ M.B.D.

| Administrateur 164 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d’Administration et de Direction

BIOGRAPHIE

Origine de l’électionꢀ: Article L. 225-18 du Code de commerce
Date de 1re nomination : AG du 10 mai 2017
Échéance : AG statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022
Membre d’un comité : Comité d’Audit, Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE
Adresse professionnelle : AMWAY – 7575 Fulton Street East – Ada – MI 49355-0001 – États-Unis
●Administratrice indépendante.

Candace Matthews

Auparavant, elle a exercé diverses fonctions marketing successivement chez General Mills, Procter & Gamble, Bausch & Lomb et de Direction chez Novartis et The Coca-Cola Company, aux États-Unis.
Administratrice – Popeyes Louisiana Kitchen Inc. – États-Unis (société cotée)
Candace Matthews est titulaire d’un Bachelor of Science in Engineering de la Carnegie Mellon University à Pittsburgh, Pennsylvanie (États-Unis) et d’un MBA en Marketing de la Stanford University Graduate School of Business à Palo Alto, Californie (États-Unis).

Édouard Bich

| Administrateur # GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

4.1.2.2 Limitation des pouvoirs de la Direction Générale

Les missions du Conseil d’Administration sont définies comme suit :
* mettre en place une bonne structure de gouvernance et assurer son fonctionnement efficace et éthique ;
* définir le périmètre d’activité et l’appétence pour le risque, s’assurer que les risques principaux auxquels la Société est exposée restent en ligne avec la stratégie et les objectifs ;
* sélectionner, évaluer et déterminer la rémunération du Président, de tous les membres du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
* planifier la succession de tous les membres du Conseil, incluant le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.
* Planifier à long terme les besoins humains, principalement les fonctions de Direction ;
* évaluer, challenger et approuver la stratégie à long terme et les plans annuels proposés par le Directeur Général et son équipe de Direction ;
* s’assurer que le plan stratégique est conforme aux Valeurs et à l’ADN de la Société, et aligné avec les intérêts des actionnaires et des parties prenantes ;
* approuver les investissements et désinvestissements significatifs, les opérations impactant la structure du capital, l’utilisation de la trésorerie excédentaire et la politique de dividende ;
* s’assurer que les ressources adéquates ont été sécurisées pour garantir la prospérité des affaires ;
* mesurer et suivre la mise en œuvre de la stratégie, passer en revue les comptes trimestriels, et approuver les comptes semestriels et annuels ;
* être responsable de l’information donnée aux actionnaires. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune.

Le Directeur Général dirige la Société et rend compte au Conseil d’Administration. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour la représenter dans ses rapports avec les tiers. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.

Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration détaille les opérations qui doivent en toute hypothèse faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration :
* toute opération se situant hors de la stratégie annoncée de SOCIÉTÉ BIC ;
* toute implantation en France ou à l’étranger par création d’établissement, de filiale directe ou indirecte ou par prise de participation, ainsi que les décisions de retrait de ces implantations, dans la mesure où le montant de l’opération excède 50 millions d’euros ;
* toute opération de restructuration interne dans la mesure où le montant de l’opération excède 50 millions d’euros.

Le Règlement Intérieur précise que ces règles ne portent pas seulement sur les opérations externes d’acquisition ou de cession, mais aussi sur les investissements importants de croissance organique ou sur les opérations significatives de restructuration interne.

168 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d’Administration et de Direction

4.1.2.3 Droits et obligations des administrateurs – Déontologie boursière – Conflits d’intérêts – Relations avec les actionnaires

Information du Conseil d’Administration

Afin de pouvoir mener à bien sa mission, le Conseil d’Administration dispose d’une information complète, sincère et rapide, notamment sur les performances de chacune des activités, ainsi que sur la situation financière et la trésorerie de la Société. À ce titre, le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administration doit être informé de la situation financière, de la situation de trésorerie, ainsi que des engagements hors bilan de la Société aux 31 décembre et 30 juin de chaque année. Il prévoit également que chaque administrateur a le devoir de s’informer et de s’assurer qu’il reçoit en temps utile une information suffisante et pertinente.

Détention d’actions et déontologie boursière

Le Règlement Intérieur prévoit que tout administrateur doit être actionnaire et posséder au moins 500 actions. À défaut de les détenir lors de son entrée en fonction, il doit utiliser la rémunération reçue au titre de l’article L. 225-45 du Code de commerce pour leur acquisition. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, ainsi que les membres du Comité de Direction, sont par ailleurs soumis à des obligations de conservation et de détention d’actions (voir § 4.2.2.7 – Attributions gratuites d’actions sous conditions de performance). Tout administrateur, ainsi que les représentants permanents des personnes morales administrateurs, doivent mettre sous la forme nominative les actions de la Société qu’ils détiennent au moment de leur nomination, puis toute action éventuellement acquise ultérieurement.

Les règles concernant les restrictions et/ou interdictions d’intervention par les administrateurs sur les titres de la Société, notamment en raison de la détention, par les administrateurs, d’informations concernant la Société qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’influencer de façon sensible le cours de bourse ou pendant des périodes sensibles qui leur seraient notifiées par la Société, sont décrites dans le Règlement Intérieur.

Enfin, les administrateurs communiquent à la Société et à l’AMF toute transaction réalisée par eux sur les titres BIC (voir § 4.1.1.5 – Opérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées sur les titres de la Société en 2020). La déclaration concerne également les opérations effectuées par les personnes étroitement liées aux administrateurs telles que définies par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Conflits d’intérêts

Selon le Règlement Intérieur, tout administrateur doit faire part au Conseil, complètement et préalablement, de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait, directement ou indirectement, être impliqué. L’administrateur concerné ne peut alors participer ni aux débats ni à la prise de décision sur le sujet. Les administrateurs font une déclaration annuelle sur l’absence de conflit d’intérêts.

À la date d’établissement du présent document et à la connaissance de la Société :
* aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les intérêts privés et/ou d’autres devoirs des membres du Conseil d’administration ou du Comité Exécutif à l’égard de la Société ;
* il n’existe ni arrangement ni accord avec un des principaux actionnaires, un client, un fournisseur ou avec tout autre tiers en exécution duquel un membre quelconque du Conseil d’administration ou du Comité Exécutif aurait été nommé en tant que tel ;
* sous réserve de ce qui suit, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la société qu’ils détiennent. Il est toutefois précisé que SOCIÉTÉ M.B.D., holding de la famille Bich détenant plus de 20 % du capital et des droits de vote, a conclu divers engagements collectifs de conservation de titres BIC portant sur au moins 12 millions de ces titres. Ces engagements ont été conclus, pour les plus anciens, depuis le 17 décembre 2003. Ils incluent divers membres du concert familial afin de permettre à ces derniers, le cas échéant, de bénéficier des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts. Le dirigeant suivant est parti à tous ou à certains accords : Gonzalve Bich. Tous les signataires ont des liens personnels étroits avec Gonzalve Bich et aucun d’eux – à l’exception de SOCIÉTÉ M.B.D. – ne détient plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société.

Déclarations négatives concernant les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :
* aucun administrateur, ni aucun membre du Comité exécutif n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ;
* aucun administrateur, ni aucun membre du Comité exécutif n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire ;
* aucun administrateur, ni aucun membre du Comité exécutif n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
* aucun administrateur, ni aucun membre du Comité exécutif n’a jamais été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Relations avec les actionnaires

Le dialogue entre les actionnaires et le Conseil d’Administration relève du Président du Conseil d’Administration lors des Assemblées Générales des actionnaires. Tout au long de l’année, il est assuré soit directement par Gonzalve Bich, administrateur et Directeur Général, soit par les équipes de BIC (Engagement avec les parties prenantes, Communication financière, Juridique, Finance…) dans le respect de la réglementation boursière, notamment d’égalité d’accès à l’information. Il est rendu compte au Conseil d’Administration des principaux commentaires, questions et sujets d’intérêt, principales préoccupations des actionnaires et des agences de conseil en vote.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 169 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d’Administration et de Direction

4.1.2.4 Organisation et travaux

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tout moyen avec confirmation écrite en toute hypothèse. Les membres du Conseil d’Administration, ainsi que les Commissaires aux Comptes peuvent également être invités à des séances autres que celles pour lesquelles leur convocation est requise par la loi.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Au moins une fois par an, une réunion informelle est organisée par le Conseil d’administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Ces réunions étant informelles, elles ne donnent pas lieu à un compte rendu.

Le Conseil d’Administration se réunit au minimum six fois par an et chaque fois que l’activité du Groupe le requiert. Le Directeur Général Délégué, les membres de la Direction ou toute autre personne ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent, à la demande du Président, assister à tout ou partie d’une séance du Conseil. Les Commissaires En 2020, le Conseil d’Administration s’est réuni à douze reprises pour des séances d’une durée moyenne de 3 heures et 16 minutes. Le taux de participation aux séances a été de 99,3 %.

ASSIDUITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Assiduité au CA	Assiduité au Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE	Assiduité au Comité d’Audit	Assiduité au Comité des Rémunérations
100 %	100 %	100 %	100 %
Pierre Vareille	n/a	n/a	n/a
Gonzalve Bich	100 %	100 %	n/a
Élizabeth Bastoni	n/a	100 %	n/a
Vincent Bedhome	100 %	100 %	100 %
Inna Kostuk (depuis le 27 octobre 2020)	100 %	100 %	100 %
Jacob Schwartz (depuis le 20 mai 2020)	100 %	100 %	100 %
Timothée Bich	100 %	100 %	100 %
Marie-Aimée Bich-Dufour	100 %	n/a	100 %
Maëlys Castella	n/a	100 %	n/a
Marie-Pauline Chandon-Moët	100 %	100 %	100 %
John Glen	n/a	100 %	n/a
Candace Matthews	n/a	100 %	n/a
SOCIÉTÉ M.B.D. (Édouard Bich)	n/a	n/a	n/a

n/a : non applicable.

En dehors des missions habituelles exercées par le Conseil (ex. : établissement des comptes, revue des résultats trimestriels, validation du budget annuel, approbation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux…), le Conseil a notamment statué en 2020 sur :
- la revue du rapport sur la responsabilité sociale de l’entreprise 2019 et le suivi des objectifs et plans d’actions du Groupe en matière de développement durable ;
- l’évaluation de la composition et de la performance du Conseil conduite avec le support d’un cabinet de conseil spécialisé et la mise en œuvre des actions consécutives ;
- l’élaboration de la stratégie à long terme du Groupe ;
- l’actualisation des plans d’urgence de succession pour le Directeur Général et pour le Président du Conseil d’Administration ;
- la définition de la Vision des Valeurs, de la Mission et de la Raison d’Être de BIC ;
- suivi de la stratégie du Groupe et des progrès en matière de commerce électronique ;
- la détermination et la mise en œuvre de la succession au Comité d’Audit ;
- examen et débat sur la présence géographique de BIC en Amérique latine, en Inde et en Asie ;
- l’élaboration des plans de succession des mandataires sociaux, exécutifs ou non exécutifs, et des administrateurs ;
- débat et décision sur les acquisitions stratégiques de DJEEP et Rocket Book ;
- la définition et la revue des mesures de protection contre la Covid-19 et de la manière dont l’activité s’est adaptée.
La revue des impacts de la pandémie sur les résultats du Groupe, sur ses marchés ainsi que des plans commerciaux de la Société, les mesures applicables aux employés en ce compris la révision des plans d’intéressement à court et long terme au regard de la crise de la Covid-19 ;
- détermination d'une nouvelle politique d'allocation du capital
- l’élaboration du modèle de financement du groupe et l’actualisation des scénarii en fonction des prévisions de ventes et des résultats opérationels;
- l’étude des options de financements externes du Groupe et la sécurisation de l’accès à des financements externes ;
- le suivi de la mise en route de la société prestataire de services internes à Sofia ainsi que de la pertinence des contrôles internes y étant relatifs ;
- review of the Group Risk Mitigation plan;
- revue de la communication financière du Groupe qui présentée au Capital Markets Day ;
- renouvellement du mandat de la Fondation BIC pour une durée de 3 ans, guidé par une nouvelle mission et une nouvelle vision axées sur l'expression créative.
- débat et décision sur la cession du siège social de BIC à Clichy;

170 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction des sociétés internationales cotées en bourse depuis 1992. Elle est la fondatrice et la directrice générale d'une société de conseil, AminonaConsulting, spécialisée dans la finance, la stratégie et le coaching de dirigeants. Elle est également membre indépendant du conseil d'administration, présidente du comité d'audit et du comité de durabilité de C&A, une entreprise mondiale leader dans l'industrie de la mode. Elle a débuté sa carrière dans l’industrie pétrolière chez ELF (groupe Total) pendant huit ans à la Direction Financière. En 2000, elle rejoint Air Liquide, et a occupé différents postes de Direction en Finance et Marketing avant d’être nommée Directrice Financière adjointe du Groupe en 2013. Elle a ensuite été Directrice Financière et membre de la Direction Génerale d’AkzoNobel de 2014 à 2017, puis Chief Corporate Development Officer et membre du Comité Exécutif de 2018 à 2019. Maëlys Castella est diplômée de l’École centrale de Paris et titulaire d’une maîtrise en gestion et politique de l’énergie de l’Université de Pennsylvanie (États-Unis) et de l’Institut français du pétrole (IFP).

4.1.2.5 Évaluation du Conseil et des comités

Le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administration procède chaque année à une évaluation de sa composition, son organisation, son mode de fonctionnement, et peut, à cette occasion, décider de l’adapter aux circonstances nouvelles. Cette évaluation doit permettre, entre autres, de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil pour le rendre plus efficace, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

En 2020, une évaluation a été réalisée avec l’aide d’un cabinet de conseil externe sur la composition et l’efficacité collective et individuelle du Conseil. Elle a été mise en œuvre par le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, sur l’initiative de sa Présidente.

Candace Matthews est Chief Reputation Officer d’Amway et fut Présidente Région Amériques d’Amway de 2014 à 2020. Elle a été recrutée chez Alticor, la société mère d’Amway, en décembre 2007, en tant que Directrice du Marketing. Avant de

4.1.2.6 Comités du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration bénéficie des travaux de préparation effectués au sein de trois comités spécialisés :

le Comité d’Audit ;
le Comité des Rémunérations ;
le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE.

Les comités agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, font des propositions mais n’ont aucun pouvoir de décision. Les comités peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration et à charge d’en rendre compte au Conseil. Les comités peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration lui-même et à charge d’en rendre compte au Conseil.

Édouard Bich a travaillé huit ans au Département Finance de Procter & Gamble France et est titulaire du MBA de l’Université de Wharton (États-Unis), spécialisation finance.

Jacob (Jake) Schwartz est entrepreneur, investisseur et conseil. Jusqu’en 2020, Jake a été Directeur Général – Directeur Général de General Assembly dont il est co-fondateur. Jake est co-fondateur et Président de Brave Health, une société dont la mission est d’élargir l’accès à des soins abordables dans les domaines de la santé mentale et de l‘addiction. Jake a été nommé Entrepreneur E&Y de l’Année en 2014 et faisait partie des « 40 sur 40 » de Crain en 2015. Jake est titulaire d’une licence en études américaines de a) Comité d’Audit Composition

Maëlys Castella – Présidente (administratrice indépendante) – membre du Comité d’Audit depuis le 22 mai 2019 et nommée Présidente du Comité le 8 décembre 2020.

Candace Matthews – (administratrice indépendante)

Édouard Bich – (représentant permanent de SOCIÉTÉ M.B.D.)

Jacob Schwartz – (administrateur indépendant) – nommé au Comité d’Audit le 8 décembre 2020.

Principales missions

Le Comité d’Audit a pour mission essentielle de s’assurer de la conformité et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de l’entreprise et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci. Le nombre d’administrateurs indépendants est de trois sur quatre, soit 75 %. Le comité ne doit comprendre aucun dirigeant. La majorité des membres doit avoir une compétence comptable et/ou en matière d’audit des comptes.

l’université de Yale et d’un MBA en gestion d’entreprise à l’université de Wharton – Pennsylvanie. Il est ancien membre du CFA.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d’Administration et de Direction

L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d’une présentation par les Commissaires aux Comptes de leurs travaux de révision et des règles comptables retenues, ainsi que d’une présentation du Directeur Financier portant sur les risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société, qui sont basés sur des évaluations économiques et de marché. Le Comité d’Audit examine les documents communiqués aux marchés financiers et fournit un avis et des recommandations à cet effet. Le parcours des membres du Comité d’Audit leur permet de bénéficier des compétences financières et comptables nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Maëlys Castella est une dirigeante expérimentée dans le domaine de la finance et des affaires, qui a fait ses preuves dans des entreprises B2B et B2C en occupant des postes de direction et d’administrateur. Elle possède une expertise en finance, stratégie, marketing, innovation et développement durable et travaille pour Le Comité d’Audit est appelé à donner son avis sur la nomination des Commissaires aux Comptes, sur la qualité de leurs travaux, ainsi que • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 171 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d’Administration et de Direction sur leur indépendance. Il s’assure de ce fait qu’il n’y a pas de conflit d’intérêts entre les Commissaires aux Comptes et l’entreprise.

Le comité de rémunération examine régulièrement les propositions de la Direction et émet des recommandations au conseil d’administration (le cas échéant) concernant : Il entend les Commissaires aux Comptes, mais également les Directeurs Financier, Comptable et de la Trésorerie, ainsi que le responsable de l’audit interne et du contrôle des risques.

la philosophie et la politique de rémunération du Conseil d’Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
les modalités de fixation des rémunérations et / ou avantages du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
la politique globale, le budget et la répartition de Principales activités 2020 la rémunération des administrateurs ;
la définition et la mesure des paramètres de performance liés aux rémunérations variables, en collaboration avec le comité d’audit ;

Ces auditions peuvent se tenir, lorsque le comité le souhaite, hors la présence de la Direction Générale de l’entreprise. De plus, le Président du Comité d’Audit se réunit (seul) avec les Commissaires aux Comptes au moins une fois par an.

les plans d’intéressement à long terme et tout programme fondé sur des actions proposé à tous les collaborateurs, y compris les dirigeants mandataires sociaux de la Société, les dirigeants et leurs équipes ; et
le niveau de compétitivité de tous les éléments de rémunération individuels des membres du Comité Exécutif.

Le Comité d’Audit assure notamment un suivi régulier des dispositions et exigences relatives aux nouvelles règles comptables et financières s’appliquant au Groupe, ainsi que des plans d’action mis en place par la Société pour répondre à ces besoins. Le Comité d’Audit revoit également tout changement dans les normes IFRS, dans la structure de contrôle interne et toute question relative à la présentation financière, notamment pour le Document d’Enregistrement Universel. Le Comité est également tenu informé de l’application de la politique de rémunération du Groupe. Par ailleurs, le Comité contribue annuellement au chapitre du rapport annuel consacré à l’information des actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs et des mandataires sociaux exécutifs et aux résolutions afférentes proposées au vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

En 2020, les travaux du Comité d’Audit ont également couvert :

les résultats des missions de contrôle et d’audit interne ;

Le Comité des rémunérations s’est réuni quatre fois en 2020, dont une fois conjointement avec le Comité d’audit. Le taux de participation était de 100 %. En 2020, l’activité du Comité a porté sur des discussions et / ou des recommandations concernant :

l’examen des mécanismes de trésorerie, y compris la liquidité, les financements bancaires et la politique de couverture de change ;
la revue des projets d’acquisitions d’entreprises ;
le niveau de rémunération du président du conseil et des membres du conseil et les versements afférents ;
dans le contexte de la pandémie de Covid-19, la revue des risques y relatifs, de la collecte des créances et de la liquidité ;
le niveau et la compétitivité de la rémunération du Directeur
Général et du Directeur Général Délégué, les détails afférents la revue des économies générées par le projet Invent (revue du groupe de référence – peer group) et paiements liés ;

The Future (ITF), et la manière dont celles-ci vont soutenir la mise en œuvre de la stratégie "Horizon";

les critères et objectifs associés à utiliser pour la rémunération
variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; la revue du reporting financier et des coûts liés à la nouvelle organisation mise en place pour supporter ITF.
l’impact de la crise de la Covid-19 sur le résultat commercial et

En février 2021, le Comité d’Audit a procédé à la revue des comptes 2020 et des notes aux comptes, incluant une présentation et un de ses conséquences sur les pratiques Ressources Humaines du Groupe. Dans ce contexte, conjointement avec le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations a proposé au Conseil d’Administration d’ajuster les objectifs liés aux rémunérations variables pour l’année 2020 au cours du second semestre afin de maintenir un niveau d’engagement élevé parmi les collaborateursꢀ; examen des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale et des engagements hors bilan significatifs de la Société ainsi que les options comptables retenues.

b) Comité des rémunérations

Composition

la conception, le niveau et les attributions des plans d’intéressement à long terme basés sur des actions ;
Élizabeth Bastoni – Présidente (administratrice indépendante)ꢀ.
Maëlys Castella (administratrice indépendante).
la revue de la rémunération des membres du Comité Exécutif ;
Vincent Bedhome (administrateur représentant les salariés).
les directives relatives aux exigences d’actionnariat des membres du comité exécutif et l’état actuel et prévisionnel de cet actionnariat pour chaque membre du Comité Exécutif ;

Composition actuelle du comité : deux membres indépendants sur deux (hors administrateur représentant les salariés).

l’examen de la philosophie et de la structure des rémunérations variables, y compris la possibilité d’utiliser Responsabilités principales différents types d’incitatifs fondés sur des actions pour engager et récompenser davantage nos collaborateurs ;

Le rôle du Comité des rémunérations est d’étudier, de revoir et de préparer les délibérations du Conseil d’administration relatives aux politiques de rémunération et à leur mise en œuvre. 172 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d’Administration et de Direction

la revue de la documentation relative à la rémunération à publier dans le Document de Référence Universel (Say on Pay) et des résolutions relatives à la politique de rémunération soumises au vote de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Le Président du Conseil, et le Directeur Général, participent, dans certains cas aux travaux du comité.

Gouvernance

En outre, la Direction a présenté au Comité, pour information, son approche de la rémunération de l’organisation, à la lumière de la crise liée à la Covid-19.

Évaluer la qualification d’administrateur indépendantꢀ.
S’assurer de la réalisation régulière par le Conseil d’Administration d’une évaluation de son fonctionnement et de celui des Comitésꢀ.

Pierre Vareille, président non-executif du conseil d’administration, et Gonzalve Bich, Directeur Général, ont participé aux travaux du comité sur certains sujets. Gonzalve Bich n’a assisté à aucune discussion concernant sa propre rémunération.

S’assurer de, et contribuer à la conformité de l’entreprise en matière de gouvernanceꢀ.
Et plus généralement, se saisir de tout sujet qui pourrait comporter un risque significatif en matière d’actif humain pour le Groupe ou étudier toute question relative à la gouvernance qui lui serait soumise par le Conseil d’Administration.

c) Le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE

Composition

Responsabilité sociale et environnementale
Élizabeth Bastoni – Présidente (Administratrice indépendante).
Examiner et débattre du rapport sur la responsabilité sociale
Marie-Aimée Bich-Dufour.
et environnementale, les actions menées et la politique du Groupe à cet égardꢀ.
Candace Matthews (Administratrice indépendante).
Revoir et s’assurer du déploiement de la stratégie et des engagements prisꢀ.
Assurer le respect par le Groupe des lois et règlements relatifs à
Composition actuelle du comité : deux membres indépendants sur trois.
l’égalité des sexes et des salaires et revoir les indicateurs associés.

Principales activités 2020

Le rôle du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE inclut :

Le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE s’est réuni sept fois en 2020 avec un taux de participation de 100 %.

1.# Nominations

● Examiner régulièrement les questions relatives à L’activité du comité a porté notamment sur : la composition du Conseil, les compétences requises et les opportunités de renforcer le champ des compétences de membres du Conseilꢀ.
● l’évaluation de la performance du Conseil avec le support de consultants externes, la revue des résultats, l’identification des points à améliorer et les actions qui en découlent ;
● Proposer des critères de sélection des membres du Conseil et formuler des recommandations sur le renouvellement des administrateurs en poste. Les critères de choix reposent notamment sur l’équilibre souhaitable dans la composition du Conseil d’Administration, ainsi que sur la compétence de ses membres. Le Conseil a introduit une matrice de compétences pour s’assurer que les compétences du Conseil d’Administration sont et restent alignées sur la stratégie de l’entreprise et les opérations du Conseil d’Administrationꢀ.
● la définition du profil, la recherche et la sélection d'un nouvel administrateur destiné à présider le Conseil ;
● l’identification des axes de développement prioritaires pour le Conseil ainsi que les compétences spécifiques pour un développement continu fondé sur la Matrice des Compétences nouvellement introduite ;
● la revue de l’indépendance des administrateurs ;
● la revue annuelle des performances et du développement du
●
● Proposer un Conseil des plans de développement individuels et collectifs.
Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
● la fixation des objectifs du Directeur Général et du Directeur
Organiser et mettre en œuvre le processus de sélection des administrateurs de la Présidence du Conseil d’Administration. Le comité peut associer à cette recherche la Présidence du Conseil d’Administration et la Direction Générale, le cas échéant, pour effectuer une telle rechercheꢀ.
Général Délégué ;
● les plans de succession d’urgence et à long terme pour le Président du Conseil et le Directeur Général ;
la transition de la Présidence du Comité d’Audit ;
l’intégration de deux nouveaux administrateurs ;
●
●
●
● Conduire la fixation des objectifs ainsi que la revue annuelle de performance de la Direction Générale.
la revue des exigences légales en matière d’égalité homme-femme et la situation actuelle de l’entreprise ainsi que sa nouvelle politique ;
Établir un plan de succession de la présidence, de la Direction Générale et des dirigeants mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible, ainsi que leur plan de succession à long terme ;
la Présidence du Conseil d’Administration et la Direction Générale sont associées en tant que de besoin à l’exécution de ces missions.
● la revue annuelle de l’organisation et de son capital humain (y compris la politique de diversité au sein du Groupe et de la Direction) y compris la revue des progrès accomplis avec un accent mis sur les plans de développement et de succession pour les postes clés. Le comité est informé du plan de succession et de la nomination des membres du Comité Exécutif et dans certains cas participe au recrutement de certains de ses membres clés.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 173

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d’Administration et de Direction

4.1.2.7 Tableau récapitulatif de la mise en œuvre des recommandations du Code AFEP/MEDEF

La Société respecte le Code AFEP/MEDEF, à l’exception des éléments suivants :

Recommandation du Code AFEP/MEDEF	N°	Paragraphe	Justification
Régimes de retraites supplémentaires	25.6.2	Les retraites supplémentaires sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur.	James DiPietro, Directeur Général Délégué de SOCIÉTÉ BIC et Directeur Financier de BIC International, société de droit américain, bénéficie d’une retraite à prestations définies mise en place par BIC Corporation, alors même qu’il ne serait plus mandataire social de SOCIÉTÉ BIC et de BIC International lorsqu’il fera valoir ses droits à la retraite. Ce plan de retraite ne relève pas de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Mis en place par BIC Corporation depuis plus de 30 ans, il a bénéficié et continue de bénéficier à tous les cadres supérieurs américains membres du Comité Exécutif du Groupe promus avant 2011. James DiPietro, dans le Groupe depuis plus de 22 ans, est éligible à cette retraite depuis 17 ans, soit depuis une période bien antérieure à sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué. Ce plan n’a pas été modifié à la suite de la nomination de James DiPietro.
			Gonzalve Bich, Directeur Général de SOCIÉTÉ BIC et President – Chief Operating Officer de BIC International, société de droit américain, pourrait bénéficier d’une retraite à prestations définies mise en place par BIC Corporation, s’il ne démissionne pas avant l’âge de 52 ans et alors même qu’il ne serait plus mandataire social de SOCIÉTÉ BIC et de BIC International lorsqu’il fera valoir ses droits à la retraite. Ce plan de retraite ne relève pas de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Ce plan a bénéficié et continue à bénéficier à tous les salariés américains recrutés avant 2007. Gonzalve Bich, dans le Groupe depuis près de 18 ans, est éligible à cette retraite depuis son entrée, soit depuis une période antérieure à sa nomination en qualité de Directeur Général.
		Le régime de retraite supplémentaire ne saurait donner droit à plus de 45 % du revenu de référence (rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de la période de référence).	Les plans de retraite de James DiPietro et de Gonzalve Bich ne relèvent pas de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. La limitation du droit maximal à 45 % du revenu de référence ne peut s’appliquer. James DiPietro a déjà acquis un droit de retraite égal à 52,34 % de la rémunération moyenne des trois dernières années travaillées. Pour autant qu’il soit toujours dans le Groupe à 52 ans, Gonzalve Bich a d’ores et déjà acquis un droit de retraite égal à environ 26,17 % de la rémunération moyenne des trois dernières années travaillées.
		Tous les détails concernant ces plans sont présentés au paragraphe 4.2.2.6	Systèmes de retraite de toute convention libre.La Direction Juridique transmet une fois par an au Comité d'Audit une liste et un descriptif des nouvelles conventions libres conclues. Le Comité d'Audit procède ensuite à l'évaluation des conventions libres et peut, dans le cadre de cette revue, recueillir l’avis du collège des commissaires aux comptes en cas de doute sur la qualification d’une convention. A la suite de cette revue, le Comité d'Audit émet un rapport sur les conventions libres

4.1.2.8 Procédure d’évaluation des conventions courantes

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce tel que modifié par la loi dite Pacte du 22 mai 2019 et à la recommandation AMF DOC-2012-05 modifiée le 5 octobre 2018, la Société a défini une procédure visant à évaluer régulièrement si les conventions courantes conclues à des conditions normales de marché conclues lors de l’exercice, à destination du Conseil remplissent les conditions pour être qualifiées comme telles.Cette procédure a été adoptée par le Conseil d’administration en date du 8 décembre 2020.La procédure prévoit que la Direction Juridique est informée de la conclusion, la modification ou le renouvellement d’administration.Le Conseil d'administration procède à un examen annuel des critères de qualification des conventions libres afin d’évaluer la pertinence des critères retenus.

174 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

4.2. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

En application des articles L. 22-10-28, L. 22-10-9, L. 22-10-34 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le présent rapport présente le détail des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux ainsi que la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat.

Lors de l’assemblée générale de 2021, les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires :

internationale du Groupe et sur les intérêts des actionnaires, afin de soutenir la performance et la compétitivité du Groupe à moyen et long termes. Il prend également en compte les enjeux sociaux et environnementaux liés à l’activité de l’entreprise. Les principes de rémunération sont conformes au Code AFEP/MEDEF, à l’exception des recommandations non appliquées, comme précisé à la section 4.1.2.7 – Tableau récapitulatif sur la mise en œuvre du Code AFEP/MEDEF.

approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour 2020 ;

4.2.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs

approbation de la rémunération du Président du Conseil d'Administration en 2020 ;

4.2.1.1.1 Président du Conseil d’Administration

approbation de la rémunération du Directeur Général en 2020;
approbation de la rémunération du Directeur Général Délégué jusqu'au 30 juin 2020 ;

Le Président du Conseil est le seul mandataire social non exécutif de la Société. La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration se compose uniquement d’une rémunération annuelle fixe. Elle n’inclut aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, aucun plan d’intéressement à long terme ni aucun autre élément. La rémunération fixe du Président est établie en fonction des pratiques de marché.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et en prenant en compte les principes et critères définis dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, établit la politique de rémunération des mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration s’assure que ces principes et critères sont également directement alignés à la fois sur la stratégie de l’entreprise.

L’Assemblée Générale du 20 mai 2020 a décidé de fixer le montant maximal de la rémunération des administrateurs due au titre de l’exercice 2020 à 500 000 euros, sans changement par rapport aux années précédentes. Ce montant doit être réparti entre les administrateurs. Les résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale portent sur :

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021 ;
Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2021 ;
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ;
Approbation de l’enveloppe globale dédiée à la rémunération des administrateurs.

La rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’Administration est établie à 300 000 euros. Ce montant n’est pas considéré comme faisant partie de l’enveloppe annuelle de rémunération des administrateurs présentée ci-dessous.

4.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX DE SOCIÉTÉ BIC

La rémunération totale versée à chaque administrateur est déterminée en fonction de leur rôle spécifique, y compris leur appartenance à des comités spécifiques et leur participation aux réunions du Conseil d’Administration. La part variable de cette rémunération est ainsi destinée à représenter la majeure partie de leur rémunération en tant qu’Administrateur.

À compter de 2020, la répartition de la rémunération des administrateurs est basée sur les montants suivants, inchangés depuis 2019, et basés sur l’analyse des pratiques du marché français (SBF120) :

Conseil d’Administration

Rôle	Type de Rémunération	Montant	Notes
	Rémunération fixe	13 300 euros	Par an – proratisé selon la durée d’appartenance au Conseil pendant l'année
	Rémunération variable	23 200 euros	Pour une participation à toutes les réunions du Conseil – proratisé en cas d’absence
	Rémunération variable	3 000 euros	Supplémentaires par réunion organisée sur un autre continent que celui de résidence habituelle*
Administrateur référent	Rémunération fixe	36 000 euros	Par an - proratisé selon la durée du mandat pendant l'année

Comités

Comité	Rôle	Type de Rémunération	Montant	Notes
Comité d’Audit	Présidence	Rémunération fixe	19 100 euros	Par an – proratisé selon la durée d’appartenance au comité pendant l'année
	Appartenance	Rémunération fixe	14 000 euros	Par an – proratisé selon la durée d’appartenance au comité pendant l'année
Comité des Nominations	Présidence	Rémunération fixe	9 600 euros	Par an – proratisé selon la durée d’appartenance au comité pendant l'année
	Appartenance	Rémunération fixe	7 100 euros	Par an – proratisé selon la durée d’appartenance au comité pendant l'année
Comité des Rémunérations	Présidence	Rémunération fixe	9 600 euros	Par an – proratisé selon la durée d’appartenance au comité pendant l'année
	Appartenance	Rémunération fixe	7 100 euros	Par an – proratisé selon la durée d’appartenance au comité pendant l'année

* En vertu d’un accord préalable, Mme Candace Matthews bénéficie d’une allocation spécifique fixe de 30 000 euros en lieu et place de la rémunération variable liée aux déplacements.

Le Directeur général ne perçoit pas de rémunération en tant qu’administrateur.

À partir de 2021, les administrateurs représentant les salariés reçoivent la part fixe de la rémunération des administrateurs en reconnaissance de leur responsabilité. Le temps et le travail au service du Conseil et des comités sont rémunérés par leur salaire en tant que collaborateurs de l’entreprise. Il sera demandé à l’Assemblée Générale d’approuver une enveloppe globale maximale de 600 000 euros pour 2021 afin de permettre la mise en œuvre de cette nouvelle règle. Aucun des membres du Comité exécutif ne reçoit de rémunération comme Administrateur ou dans le cadre d’un mandat social dans une filiale de la Société.

La rémunération globale repose sur quatre éléments :

Les niveaux de salaire de base se veulent compétitifs au regard de la zone géographique, du niveau et du poste, trois critères de base visant à attirer et fidéliser les talents ;
Les modalités et niveaux relatifs aux bonus motivent et récompensent la performance sur l’année. Ils doivent être alignés avec les intérêts des actionnaires et ainsi contribuer à une croissance et une rentabilité durables. Les critères de performance doivent être rigoureux et alignés sur les objectifs aussi bien à court terme qu’à long terme et contribuer à la mise en œuvre de la stratégie à long terme de l’entreprise ;
Les incitatifs à long terme (principalement fondés sur des actions) représentent une rémunération supplémentaire à risque, directement liée aux résultats sur la base d’indicateurs de performance clés mesurés sur plusieurs années. Ils sont également un élément important pour attirer, motiver et retenir les talents clés dans une perspective plus longue ;
Les avantages sociaux visent à fournir une rémunération supplémentaire non monétaire (voiture de société…) et une protection aux employés et à leurs proches par le biais d’éléments tels qu’assurance décès et invalidité, assurance santé complémentaire, offres d’épargne ou de retraite… en phase avec les pratiques locales du marché.

4.2.1.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Depuis le 1er juillet 2020, le Directeur Général est le seul Dirigeant mandataire social exécutif du Groupe. Dans le cas où un Directeur Général Délégué serait nommé, la politique suivante s’appliquerait également.

4.2.1.2.1. Principes généraux

Principes

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de SOCIÉTÉ BIC repose sur la même stratégie de rémunération globale (Total Rewards) que celle qui s’applique à tous les collaborateurs du Groupe BIC, ainsi que sur les critères du Code de gouvernement d’entreprise : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et, enfin, mesure.

Comparabilité

L’ensemble des éléments sont déterminés dans le contexte des marchés locaux et internationaux où BIC est en concurrence pour les talents, dans notre secteur d’activité, mais aussi plus généralement. BIC consulte des benchmarks dans tous les pays où nous intervenons de manière à nous assurer que nos systèmes de rémunération sont compétitifs.

Méthode de détermination de la compétitivité pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Pour assurer une comparabilité qui corresponde à l’activité internationale de BIC, le Groupe a engagé WillisTowersWatson, entreprise de premier plan spécialisée dans le conseil sur les questions de rémunération. Nous l’avons sollicitée pour l’élaboration et la réalisation d’enquêtes spécifiques sur des groupes de sociétés homologues en France et aux États-Unis, les deux marchés où BIC emploie le plus de cadres dirigeants.

S’agissant des enquêtes spécifiques sur des groupes de sociétés homologues en France et aux États-Unis, BIC se voit proposer un ensemble d’entreprises cotées, soumis à l’examen du Comité des Rémunérations et à l’approbation du Conseil d’Administration. Ce groupe de référence se compose de concurrents directs et d’autres sociétés qui, elles aussi, font concurrence à BIC pour le recrutement de cadres dirigeants. En général, ce groupe de référence reste inchangé de manière à permettre de comparer la compétitivité en matière de rémunération de manière efficace et cohérente d’une année à l’autre. Voici les groupes de référence constitués :

France : Accor Hotels, Alstom, Bureau Veritas, Carrefour, EssilorLuxottica, L’Oréal, LVMH, Pernod-Ricard, Safran, Schneider Electric, SEB, Tarkett, Thales, Unibail-Rodamco, Valeo, Vallourec ;
États-Unis : Church & Dwight, Clorox, Colgate-Palmolive, Edgewell Personal Care, Hasbro, Hershey, Kellogg, Kimberly-Clark, Keurig DrPepper, Mattel, McCormick, Newell Brands, NU Skin Enterprises, Ontex, Scotts Miracle-Gro, Sealed Air, Snap-on, Tupperware Brands, Vista Outdoor.

Ces enquêtes réalisées auprès de groupes de sociétés homologues sont exploitées en complément de l’enquête générale de WillisTowersWatson portant sur les dirigeants, tous secteurs confondus, aux États-Unis (plus de 1 200 sociétés). Cette étude générale donne une idée plus large de la rémunération des Directeurs Généraux et constitue la principale référence du marché sur laquelle s’appuie BIC pour son Directeur Général. Le périmètre d’action ainsi que les défis de transformation à l’échelle internationale de BIC sont comparables à ceux des sociétés figurant dans les groupes de référence.

COMPARAISON DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

	Directeur Général (rappel 2019)	Directeur Général (2020)
Salaire de base	83	83
Rémunération cible en numéraire	59	56
Rémunération variable à long terme	71	90
Rémunération Directe totale	88	96
RATIO DE COMPARAISON	59	56

Le « ratio de comparaison » (comparatio) consiste en une comparaison avec la médiane des données de l’enquête. Un ratio de 100 signifie que la rémunération du titulaire du poste se situe au niveau médian au regard des données de l’enquête. La médiane de la somme (rémunération directe totale) n’est pas égale à la somme des médianes (rémunération cible en numéraire, rémunération variable à long terme) en raison des différences entre les poids respectifs des différents éléments de rémunération selon les sociétés.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 177

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

4.2.1.2.2 Principes particuliers de rémunération

Pour Gonzalve Bich, le Directeur Général, les résultats obtenus sont comparés à l’enquête générale de WillisTowersWatson portant sur les dirigeants, tous secteurs confondus, aux États-Unis. Les benchmarks de rémunération cible pour l’ensemble des groupes de sociétés homologues précités, à la fois pour la France et pour les États-Unis, sont dans les deux cas supérieurs à ceux de l’enquête générale incluant tous les secteurs d’activité, et les rémunérations réelles du Directeur Général pour 2019 et 2020 étaient toutes deux inférieures à l’objectif de respectivement 12 et 10 points. Le Conseil d’Administration avait défini un plan d’alignement de la rémunération globale du Directeur général sur la pratique du marché sur plusieurs années. En raison des conditions liées à la Covid-19, ce plan a été suspendu. Par conséquent, aucune augmentation du salaire de base n’est envisagée en 2021.

Cohérence interne et mesure

Intelligibilité des règles

Les mêmes principes généraux s’appliquent à tous les collaborateurs. Les politiques de rémunération sont clairement communiquées aux cadres et dirigeants, à la fois sur le plan de la structure et sur celui de l’alignement sur la stratégie et les objectifs commerciaux de BIC. Dans le cadre de la politique globale, les rétributions sont différenciées pour refléter le niveau de responsabilité, la performance individuelle et collective, le potentiel d’un collaborateur, ainsi que les pratiques de marché compétitives divergentes. Aux niveaux de poste les plus élevés, la part de la rémunération variable au titre du bonus et du plan de rémunération variable à long terme peut constituer l’élément le plus important. Aussi, cela permet d’aligner les intérêts des collaborateurs sur ceux des actionnaires.

Versement des éléments de rémunération variables

En application des dispositions de l’article L. 225-100 (II alinéa 2) du Code de commerce, le versement des éléments variables est conditionné à un vote ex post positif de l’Assemblée Générale.

Dialogue avec les actionnaires

Depuis la dernière Assemblée Générale du 20 mai 2020, la Société a engagé un dialogue constructif avec ses principaux actionnaires minoritaires représentant plus de 15 % de son capital et / ou leurs mandataires, afin de comprendre leurs besoins potentiels et rechercher des solutions pour répondre à leurs principales préoccupations concernant la politique et les éléments de rémunération.

Certains commentaires formulés étaient liés à un manque de transparence perçu sur le niveau d’exigence des objectifs et sur leurs réalisations dans le cadre des rémunérations variables à court et long terme des dirigeants mandataires sociaux. La Société a pris ces remarques en considération et fournira des détails complémentaires sur les objectifs et les résultats atteints. Au minimum, les objectifs sont équivalents aux orientations communiquées en externe le cas échéant (« guidance »).
D’autres préoccupations exprimées concernaient l’attribution d’Actions de Performance au Directeur Général, considérant qu’elle va à l’encontre de l’intérêt des actionnaires minoritaires et renforce le contrôle par l’actionnaire majoritaire. Prenant cette remarque en considération, le Conseil a analysé l’impact de ces attributions sur la part de l’actionnaire de contrôle. Depuis que Gonzalve Bich a été nommé Directeur Général, il s’est vu attribuer respectivement 15 000, 17 000 et 24 781 actions de performance. Dans l’hypothèse d’une livraison à 100 %, ces attributions représentent respectivement 0,033 %, 0,037 % et 0,055 % du capital de l’entreprise. Compte tenu de l’effet de relution très limité et de l’impact positif dû à l’alignement entre les actionnaires, les dirigeants et les collaborateurs, le Conseil a décidé de poursuivre sa politique.

En application des principes généraux de rémunération exposés dans le présent document, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a adopté une structure de rémunération spécifique pour les Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués de la Société BIC, composée :

Rémunération fixe

Chaque début d’année, le Conseil d’Administration détermine la rémunération fixe pour l’exercice. La rémunération fixe des Dirigeants mandataires sociaux de Société BIC reflète leur niveau de responsabilité et les niveaux de rémunération constatés sur les marchés de référence.

d’une rémunération fixe ;
d’une rémunération variable annuelle ;
de plans de rémunération variable à long terme fondée sur des actions ;
d’un régime de retraite complémentaire ;
d’avantages en nature.

Pour 2021, le montant de la rémunération fixe annuelle brute du Directeur Général a été établi à 770 000 dollars américains, inchangé par rapport à 2020. En cas de nomination d’un Directeur Général Délégué, le Conseil établirait la rémunération fixe annuelle brute en fonction des conditions de marché et en dessous d’un maximum de 600 000 euros bruts annuels.

Le Directeur général et le Directeur général délégué ne bénéficient d’aucun contrat de travail au sein de SOCIÉTÉ BIC. Leur rémunération est versée par BIC International aux Etats Unis. Il n’est pas prévu d’indemnités de rupture pour ces fonctions, auxquelles il peut être mis fin à tout moment.

Rémunération variable

La rémunération variable annuelle des Dirigeants mandataires sociaux de SOCIÉTÉ BIC s’exprime en pourcentage de la rémunération annuelle fixe.

Fonction	Rémunération variable annuelle cible, en % de la rémunération fixe, si les objectifs sont atteints à 100 %	Rémunération variable annuelle maximum, en % de la rémunération fixe (150 % de la cible)
Directeur Général	125,0 %	187,5 %
Directeur Général Délégué (en cas de nomination)	75,0 %	112,5 %

178 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 •

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

Le bonus annuel de 2021 sera calculé selon les quatre critères ci-dessous, identiques à ceux utilisés en 2020. Des modifications importantes ont été apportées par rapport aux critères utilisés en 2019.

| Critères des bonus (au niveau du Groupe) | 2020 | 2021 | Commentaires # GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

Depuis 2005, en vertu d'autorisations conférées par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a mis en place une politique d’attribution d’actions (ou d’options de souscription ou d'achat d'actions) sous conditions de performance qui couvrent une période de trois ans, selon des résultats qui mettent en adéquation les besoins des actionnaires et la performance de nos collaborateurs.

Allocation d’Actions de performance

Pour le Directeur Général, le Directeur Général Délégué et le Directeur Financier, la valeur maximale de l’attribution que peut recevoir chacun d’eux est indiquée dans le tableau ci-dessous, inchangée depuis la décision du Conseil d’Administration d’effectuer ces attributions en valeur et non en nombre d’unités, le 10 février 2020, en cohérence avec la pratique de marché.

Fonction	Valeur faciale maximale des actions de performance à la date d’attribution
Directeur Général	2 000 000 euros, représentant environ 3 fois sa rémunération annuelle fixe
Directeur Général Délégué (en cas de nomination)	800 000 euros

Le nombre total d’actions sous conditions attribuées aux mandataires sociaux sur la période couverte par la résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires ne pourra pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration.

Conditions de performance pour les actions de performance

Chaque condition de performance est évaluée séparément comme la moyenne des résultats par rapport à un objectif annuel validé par le Conseil d’Administration au début de chaque année. La performance est appréciée en fonction de l’atteinte, sur trois ans, de trois objectifs fixés par le Conseil d’Administration et établis comme suit :

Les paiements sont fortement alignés sur les résultats du business et obéissent à des règles de calcul strictes et exigeantes, définies pour chaque condition de performance de la manière suivante :

génération de flux de trésorerie disponible (Free Cash Flow) définie comme la variation nette de la trésorerie liée à l’exploitation, moins les dépenses d’investissement,
pour chaque 1 % en dessous de l’objectif de la condition respective, le nombre d’actions payées lors de l’acquisition est réduit de 2 % ; conformément à l’orientation du Groupe sur la génération nette de trésorerie. Cette condition de performance pèse 50 % de l’allocation totale ;
- si le pourcentage moyen de réalisation de la condition respective est inférieur à 80 %, aucune action ne sera livréeꢀ;
taux de vitalité de l'innovation, exprimé comme la ratio du chiffre d'affaire des innovations lancées au cours des trois dernières années sur le chiffre d'affaire net total, en cohérence avec la stratégie Horizon. Cette condition de performance pèse 40 % de l’allocation totale ; l’acquisition liée à chaque condition de performance est plafonnée à 100 % du nombre cible d’actions concerné.
pourcentage de matériaux recyclés, recyclables et compostables dans les emballages, également cohérent avec la stratégie Horizon et lié à la responsabilité sociale de l’entreprise. Cette condition de performance pèse 10 % de l’allocation totale.

180 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

RÈGLE DE CALCUL DU RÉSULTAT DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DES ACTIONS DE PERFORMANCE (pour 100 actions)

Obligations de conservation

Remarque : Le salaire de base de référence considéré est le salaire de base brut annuel du 31 décembre de l’année précédente (année N-1). Le nombre d’actions à détenir est calculé en utilisant le cours moyen de l’action à la clôture du marché pour les 30 derniers jours de bourse de l’année précédente (année N-1), multiplié par le taux de change moyen à la clôture du marché de l’année précédente (année N-1) tel que publié par BIC Group Treasury. Au 31 décembre 2020, le PDG a déjà rempli cette exigence minimale avec plus de 5 ans de son salaire de base détenu en actions BIC. Les mandataires sociaux de BIC et les membres du Comité Exécutif ont l’obligation de conserver 20 % des actions gratuites attribuées jusqu’à l’expiration de leur mandat. Le critère de 20 % est ramené à 10 % :

lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué possède respectivement l’équivalent de cinq et trois ans de rémunération de base en actions BIC ;
lorsque les membres du Comité Exécutif possèdent l’équivalent de deux ans de rémunération de base en actions BIC.

Allocation d’options d’achat ou de souscription d’actions (stock options – 2021)

Pour les dirigeants mandataires sociaux, la valeur IFRS maximale à l’attribution que chaque individu peut se voir attribuer est conforme au tableau ci-dessous.

Fonction	Valeur IFRS maximale des options à la date d’attribution
Directeur Général	2 500 000 euros représentant environ 1.4 fois sa rémunération annuelle cible

Le nombre total d’options sous conditions attribuées aux mandataires sociaux sur la période couverte par la résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires ne pourra pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration. Le plan Stock options « Achieving Horizon » est basé sur des conditions de performance à long terme strictes directement liées à la livraison du plan stratégique Horizon. Les objectifs sont fixés par le conseil au début de la période d'acquisition et sont concentrés sur la croissance et la rentabilité. Le Conseil évaluera la réalisation par rapport aux conditions de performance et décidera de la livraison des options, le cas échéant et de manière appropriée, lorsque les résultats de l'exercice 2025 seront publiés, conformément au calendrier du plan Horizon. Aucune acquisition progressive ou échelonnée n'est envisagée pour ce plan (cliff effect). L'acquisition est plafonnée à 100% du nombre cible d'options.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 181

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

Conditions de conservation des éléments fondés sur des actions en cas de départ

Si un dirigeant mandataire social quitte la Société en tant que tel, le Conseil d’Administration appréciera s’il/elle peut conserver le droit, en tout ou en partie, de se voir remettre des actions de performance précédemment attribuées et non acquises, sous réserve des limites suivantes et conditions :

le maintien en poste n’est possible qu’en cas de retraite ou de départ forcé, c’est-à-dire pas en cas de démission ;
aucune livraison n’est autorisée avant la date d’acquisition pour les autres dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans le respect des recommandations et plafonds du Code AFEP/MEDEF, en cas de nomination future ; spécifiée dans les règles des plans concernés. Par conséquent, aucune acquisition anticipée des actions de performance n’est possible ;
les conditions de performance doivent continuer à s’appliquer tout au long de la période d’acquisition spécifiée.

Si un dirigeant mandataire social quitte la Société en tant que tel pendant la période d'acquisition (sauf en cas de décès), il/elle ne peut conserver aucun droit à la livraison d'options d'achat d'actions non acquises. En cas de décès ou de retraite pendant la période d'exercice, les options d'achat d'actions peuvent être maintenues.

Indemnités de départ et de bienvenue

Le Directeur Général ne recevra pas d’indemnité de résiliation en cas de départ de la Société à la fin de ses fonctions, qui peuvent être résiliées à tout moment (ad nutum). Le Conseil se réserve le droit de :

envisager des indemnités de départ éventuelles préétablies
prévoir des indemnités de signature aux dirigeants mandataires sociaux, compte tenu de la situation personnelle de l’intéressé lors de son recrutement externe (changement de statut, rupture d’un contrat de travail…).

Aucun autre élément ne fait partie de cette politique. Plus précisément :

aucune rémunération exceptionnelle ne sera attribuée aux dirigeants mandataires sociaux en dehors de la situation susmentionnée ;
aucun accord de non-concurrence ne fait partie de la politique.

Régimes de retraite complémentaire

Le Président, qui est déjà retraité d’autres entreprises, n’est éligible à aucun plan de retraite complémentaire. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de SOCIÉTÉ BIC bénéficient des régimes de retraite complémentaire présentés en détail ci-après au § 4.2.2.6 – Systèmes de retraite.

Clause de remboursement

Le Conseil d’Administration peut, à sa seule discrétion, demander le remboursement de la dernière rémunération variable annuelle versée et de la dernière rémunération à long terme livrée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs si le bénéficiaire était considéré comme responsable d’une faute grave et délibérée par le Conseil d’administration, dans le cadre de l’exercice de ses fonctions ou mandat.

Avantages en nature

Dans l’exercice de leurs fonctions, les Dirigeants mandataires sociaux de SOCIÉTÉ BIC peuvent bénéficier d’un véhicule mis à disposition par la Société ou d’une allocation voiture, d’une assurance complémentaire santé équivalente à celle attribuée aux autres membres de l’équipe BIC dans le même pays.

182 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

4.2.2 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES AU TITRE DE L’ANNÉE 2020

4.2.2.1 Rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs et des administrateurs

Pierre Vareille, a perçu une rémunération brute de 300 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration en 2020. En application des règles définies par le Conseil d’Administration et détaillées dans la section 4.2.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs et des administrateurs, les administrateurs ont perçu la rémunération suivante au titre de leurs fonctions.# TABLEAU C – RÉCAPITULATIF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS

(Tableau 3 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

Administrateurs (en 2019 et 2020)	Rémunération au titre de 2019 (in euros)	Rémunération au titre de 2020 (in euros)
John Glen (Président du Comité d’Audit)	61 600	70 700
Elizabeth Bastoni (Présidente des Comités de Nomination et de Rémunération)	42 500	42 505
Marie-Pauline Chandon-Moët	87 600	55 600
Maëlys Castella	58 700	36 500
Candace Matthews*	57 600	87 600
Marie-Aimée Bich-Dufour**	10 900	50 500
SOCIÉTÉ	24 333	36 500
M.B.D.	-	-
Jake Schwartz	4 423	16 614
Timothée Bich	15,170	21 087
François Bich	461 140	-
Mario Guevara	-	-
Marie-Henriette Poinsot	-	-
TOTAL PAR RAPPORT À L’ENVELOPPE GLOBALE	418 233	-

En vertu d’un accord préalable, Mme Candace Matthews bénéficie d’une allocation spécifique fixe de 30 000 euros en lieu et place de la rémunération variable liée aux déplacements.

** Marie-Aimée Bich-Dufour, en tant que salariée de BIC Services, a perçu une rémunération brute et une indemnité de fin de carrière pour un montant total de 110 428 euros pour ses fonctions du 1er janvier au 30 septembre 2020, date à laquelle elle a fait valoir ses droits à la retraite. Elle a commencé à percevoir une rémunération en tant qu’Administratrice à partir du 1er octobre 2020. Les administrateurs représentant les salariés, en application de la politique de rémunération des années précédentes, n’ont reçu aucune rémunération pour leur participation au Conseil en 2020. La diminution de la charge totale de rémunération des administrateurs est principalement liée à l’absence de déplacements pour les réunions du Conseil en 2020, en raison des restrictions de voyage liées à la Covid.

4.2.2.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Le Conseil d’Administration a fixé la part fixe des rémunérations des dirigeants au titre de l’exercice 2020 et l’objectif cible 2020 de la part variable annuelle de leur rémunération, soit :

Dirigeants	Rémunération fixe annuelle 2020 (en dollars américains*)	Rémunération variable annuelle cible 2020 (à 100 % de réalisation des objectifs)
Gonzalve Bich (Directeur Général)	770 000 dollars américains (675 142 euros)	125 % de la part fixe
James DiPietro (Directeur Général Délégué (du 1er janv. au 30 juin 2020))	292 000 dollars américains (262 078 euros)	75 % de la part fixe

Les montants en dollars américains ont été convertis en euros en utilisant le taux de change moyen de l’exercice 2020 (1 EUR = 1,1405 USD). (Voir Note 3 de l’annexe aux comptes consolidés)

Les bonus (à verser) du Directeur Général, Gonzalve Bich, et du Directeur Général Délégué, James DiPietro, sont calculés sur la base de trois critères collectifs et d’objectifs personnels, proposés par le Comité des Rémunérations. Tous les objectifs – financiers et individuels – ont été revus par le Conseil d’Administration.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 183
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Rémunération des mandataires sociaux

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE CIBLE DE GONZALVE BICH EN 2020

Critères	Poids du critère	Minimum (index 80)	Target (index 100)	Maximum d’atteinte des objectifs 2020 (index 116.7)
Chiffre d’affaires Groupe	25 %	12,5 %	25,0 %	46,9 %
Résultat d’Exploitation normalisé	25 %	12,5 %	25,0 %	46,9 %
Besoin en fonds de roulement	10,0 %	15,0 %	37,5 %	56,3 %
Objectifs personnels	15,0 %	37,5 %	94,9 %	187,5 %
TOTAL	100 %	84,8 %	100,0 %	104,1 %

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE DE GONZALVE BICH POUR 2020

Gonzalve Bich	% cible	Bonus 2020 en % de la rémunération fixe	Index	Poids du critère	Minimum (index 80)	Target (index 100)	Maximum d’atteinte des objectifs 2020 (index 116.7)	Paiement Bonus 2020 à payer, en % de la rémunération fixe
	125 %	20 %		25 %	15,9 %	19,9 %	29,3 %	26,5 %
		30 %		25 %	15,9 %	19,9 %	29,3 %	22,0 %
		6,0 %		10,0 %	6,0 %	7,5 %	11,1 %	18,0 %
		9,0 %		15,0 %	13,2 %	16,5 %	24,3 %	37,5 %
TOTAL	100 %	75,0 %	-	100 %	60,0 %	75,0 %	104,1 %	104,1 %

La guidance a été suspendue en mars 2020 en raison de l’opérationnelle dans le contexte du développement durable et d’autres thèmes essentiels et a été présenté à la communauté des investisseurs en 2020 ; la pandémie et de la crise liée à Covid-19. Les objectifs financiers ont été revus régulièrement par le Conseil au cours de l’année au fur et à mesure de l’évolution de la crise et fixés par le Conseil d’Administration au cours du second semestre. Ces objectifs ajustés ont été appliqués de manière cohérente pour tous les collaborateurs éligibles au plan de rémunération variable Corporate :

développement des talents. Les initiatives de leadership ont élevé le niveau de performance et amélioré les retours d’expérience, les compétences et la diversité de l’équipe de Direction et de l’organisation plus largement. Le Comité Exécutif nouvellement officialisé la nomination d’un nouveau Directeur Financier et d’un nouveau Directeur des Ressources Humaines. BIC été a été finalisé avec l’objectif de Chiffre d’Affaires d’euros ; a été fixé à 1 750 millions a l’objectif d’IFO normalisé a été fixé à 262,5 millions d’euros ; reconnue dans le Top 20 des entreprises françaises pour l’égalité hommes-femmes dans les instances dirigeantes par le Ministère de l’Égalité entre les femmes et les hommes ; le besoin en fonds de roulement moyen, exprimé en pourcentage du Chiffre d’affaires net, a été maintenu à 42 % comme initialement prévu.
initiatives de croissance : malgré la situation de crise, une focalisation continue sur les initiatives de croissance de l’organisation a permis la mobilisation des ressources clés de l’entreprise (humaines, financières, organisationnelles) vers les clients les plus importants, le lancement de programmes et d’initiatives régionaux, et le développement de nouvelles affaires, facilitant la croissance dans certaines régions ou marchés spécifiques ainsi que des projets de transformation en ligne avec la stratégie Horizon, notamment grâce à un dialogue renouvelé avec les principaux clients globaux. Par ailleurs, deux initiatives de croissance externe ont été réalisées avec l’acquisition de Djeep en France et de Rocketbook aux États-Unis ;

Les objectifs personnels représentent 30 % de la rémunération variable cible et un maximum de 56,25 % de la rémunération fixe. Pour 2020, en complément des objectifs financiers mentionnés ci-dessus, les objectifs personnels seront évalués à 100 % d’atteinte par rapport à l’objectif, comme recommandé par le Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE et approuvé par le Conseil le 16 février 2021, en fonction des réalisations décrites ci-dessous :

Stratégie Horizon : un Plan Horizon clair et convaincant a été établi, en collaboration avec le Conseil, qui est compris par l’organisation et les principales parties prenantes. Il repositionne la marque, l’organisation et les initiatives

184 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 •
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plan « Invent-the-futur » : une focalisation continue sur les initiatives organisationnelles permis de réaliser Au-delà des objectifs établis en début d’année, la gestion de la crise Covid-19 a nécessité la mise en place de plans d’urgence dans tous les pays où le Groupe est implanté, incluant des mesures de protection de la santé fortes, assurant la continuité de la production, l’optimisation des opérations et une grande agilité sur les plans de vente, notamment via les plateformes e-commerce, permettant de limiter l’impact négatif de la crise mondiale sur les résultats de l’entreprise. a les économies prévues dans l’OP2020, avec un accent mis sur les achats et la chaîne opérationnelle mondiale, notamment par la fermeture d’usines en Équateur et en Inde. Une feuille de route claire pour l’innovation, en soutien aux plans Horizon, comprenant d’importantes initiatives de développement durable et de nouveaux domaines de recherche liés aux nouveaux matériaux et technologies, a également été conçue ;
environnement, développement durable et gouvernance : un ensemble révisé de valeurs d’entreprise et un nouvel énoncé de la vision et de la mission de l’entreprise ont été élaborés et présentés. La nouvelle stratégie du Groupe intègre clairement les objectifs environnementaux à 2025 (emballages) et 2030 (produits). Plus de 3 000 collaborateurs ont suivi une session de formation en ligne de 90 minutes consacrée au Code de Conduite et à la politique anti-corruption de BIC. En parallèle, une nouvelle politique de passation des marchés et un ensemble de procédures ont été mis en œuvre pour un meilleur suivi des flux financiers liés aux achats.

Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 16 février 2021, a exprimé sa très grande satisfaction concernant la contribution du Directeur général mais, à la lumière de la crise liée à la Covid a considéré justifié de ne pas payer la part relative à ses objectifs personnels au-delà de la cible même si sa performance l’aurait mérité. Le conseil a ainsi décidé de verser à Gonzalve Bich une rémunération variable d’un montant de 801,291 dollars U.S. représentant 104,1 % de la rémunération fixe et 83,3 % du bonus cible pour les réalisations de l’exercice 2020.

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE CIBLE DE JAMES DIPIETRO POUR 2020 (1ER JANVIER AU 30 JUIN 2020)

Critères	Poids du critère	Minimum (index 80)	Target (index 100)	Maximum d’atteinte des objectifs 2020 (index 116.7)
Chiffre d’affaires Groupe	25 %	15,0 %	25,0 %	46,9 %
Résultat d’Exploitation normalisé	25 %	15,0 %	25,0 %	46,9 %
Besoin en fonds de roulement	7,5 %	11,25 %	18,75 %	35,0 %
Objectifs personnels	7,5 %	11,25 %	18,75 %	35,0 %
TOTAL	100 %	60,0 %	75,0 %	163,8 %

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE DE JAMES DIPIETRO POUR 2020 (1ER JANVIER AU 30 JUIN 2020)

Jim DiPIETRO	% cible	Bonus 2020 en % de la rémunération fixe	Index	Poids du critère	Minimum (index 80)	Target (index 100)	Maximum d’atteinte des objectifs 2020 (index 116.7)	Paiement Bonus 2020 à payer, en % de la rémunération fixe
	75 %	20 %		25 %	15,0 %	18,8 %	27,7 %	22,5 %
		30 %		25 %	15,0 %	18,8 %	27,7 %	22,5 %
		6,0 %		10,0 %	6,0 %	7,5 %	11,1 %	10,8 %
		9,0 %		15,0 %	13,5 %	16,9 %	25,0 %	22,5 %
TOTAL	100 %	75,0 %	-	100 %	60,0 %	75,0 %	91,5 %	77,5 %

Les critères financiers ont été évalués sur la base des mêmes objectifs et réalisations que pour le Directeur Général.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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Rémunération des mandataires sociaux

4.2.2.3 Rémunérations individuelles

À la même date, et après avoir examiné ses objectifs personnels et les réalisations correspondantes au cours du premier semestre de l’année 2020, le Conseil d’Administration a décidé de verser à James DiPietro une rémunération variable d’un montant de 182 320 dollars américains, représentant 62,4 % de la rémunération fixe et 83,3 % du bonus cible. La partie individuelle représente 30 % du bonus cible et un maximum de 33,75 % de la rémunération fixe.

Le montant des rémunérations et avantages en nature suivant a été versé ou était dû au titre des exercices 2019 et 2020 aux membres des organes d’Administration et de Direction de SOCIÉTÉ BIC en raison de leurs fonctions dans le Groupe, tant par SOCIÉTÉ BIC que par des sociétés contrôlées par elle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce :

TABLEAU A – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (Tableau 1 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Pierre Vareille Président du Conseil (non exécutif)		Gonzalve Bich Directeur Général			Jim Dipietro Directeur Général Délégué (du 1 janv. au 30-juin 2020)
	Exercice 2019 (en euros)	Exercice 2020 (en euros)	Année fiscale 2019 (en dollars américains) (a)	Année fiscale 2020 (en dollars américains) (b)	Année fiscale 2019 (en dollars américains) (a)	Année fiscale 2020 (en dollars américains) (b)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau B)	300 000	300 000	USD 1 656 120	1 672 519	USD 1 041 327	522 710
			EUR 1 479 207	1 466 479	EUR 930 088	458 316
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-	-	-	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées dans le tableau D)	-	-	USD EUR	1 544 354 1 379 380	3 200 474 2 858 587	USD EUR	726 755 649 120
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées dans le tableau G)	-	-	USD EUR	1 647 717 1 444 732	3 320 236 2 911 211	USD EUR	789 239 692 011
TOTAL	300 000	300 000			1 768 082	1 579 209

(a) Les montants en dollars américains ont été convertis en euros en utilisant le taux de change moyen de l’exercice 2019 (1 EUR = 1,1196 USD).
(b) Les montants en dollars américains ont été convertis en euros en utilisant le taux de change moyen de l’exercice 2020 (1 EUR = 1,1405 USD).
(Voir Note 3 de l’annexe aux comptes consolidés).

TABLEAU B – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (Tableau 2 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Montants au titre de l’exercice 2019 (en euros)	Montants au titre de l’exercice 2020 (en euros)	Montants au titre de l’exercice fiscal 2019 (en dollars américains) (a)	Montants au titre de l’exercice fiscal 2020 (en dollars américains) (b)
	Dus	Versés	Dus	Versés	Dus
Pierre Vareille Président du Conseil (non exécutif)
Rémunération fixe	300 000	487 500*	300 000	300 000
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	300 000	487 500	300 000	300 000
* Rémunération 2019 en tant que président et 2018 en tant qu'administrateur référent.
Gonzalve Bich Directeur général
Rémunération fixe			USD	735 008	656 492
			EUR	735 008	656 492
			USD	770 000	675 142
			EUR	770 000	675 142
Rémunération variable annuelle			USD	34 409	30 733
			EUR	15 742	13 803
Rémunération variable pluri-annuelle
Autre rémunération (c)
Rémunération en tant qu’administrateur
Avantages en nature
1) Allocation voiture			USD	15 600	15 600
			EUR	13 934	13 934
2) Abondement au plan d’épargne retraite entreprise
a) 401 K :			USD	8 400	8 400
			EUR	7 503	7 503
b) Exec Comp Plan :			USD	29 400	26 259
			EUR	31 147	31 147
3) Autres :			USD
			EUR	34 872	34 872
TOTAL			1 656 120	1 479 207	1 583 653

(a) Les montants en dollars américains ont été convertis en euros en utilisant le taux de change moyen de l’exercice 2019 (1 EUR = 1,1196 USD).
(b) Les montants en dollars américains ont été convertis en euros en utilisant le taux de change moyen de l’exercice 2020 (1 EUR = 1,1405 USD).
(c) Rémunération équivalente aux dividendes non perçus sur les actions acquises et conservées par SOCIÉTÉ BIC jusqu’à la fin de la période obligatoire de conservation.

	Montants au titre de l’exercice fiscal 2019 (en dollars américains) (a)	Montants au titre de l’exercice fiscal 2020 (en dollars américains) (b)
	Dus	Versés	Dus
Jim DIPIETRO Directeur Général Délégué (du 1er janv. au 30 juin 2020)
Rémunération fixe	USD	572 853	511 659
	EUR	572 853	511 659
	USD	292 000	256 028
	EUR	292 000	256 028
Rémunération variable annuelle	USD	67 731	60 496
	EUR	13 384	11 735
Rémunération variable pluri-annuelle
Autre rémunération (c)
Rémunération en tant qu’administrateur
1) Allocation voiture	USD	13 800	13 800
	EUR	12 326	12 326
2) Abondement au plan d’épargne retraite entreprise
a) 401 K :	USD	9 500	9 500
	EUR	8 485	8 485
b) Exec Comp Plan :	USD	22 914	20 466
	EUR	29 233	29 233
3) Autres :	USD	32 729	32 729
	EUR
TOTAL		1 041 327	930 088

(a) Les montants en dollars américains ont été convertis en euros en utilisant le taux de change moyen de l’exercice 2019 (1 EUR = 1,1196 USD).
(b) Les montants en dollars américains ont été convertis en euros en utilisant le taux de change moyen de l’exercice 2019 (1 EUR = 1,1405 USD).
(c) Rémunération équivalente aux dividendes non perçus sur les actions acquises et conservées par SOCIÉTÉ BIC jusqu’à la fin de la période obligatoire de conservation.

● attributions d’actions valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS) ;
● intéressement et participation ;
● avantages en nature (exemple : voiture de fonction) ;
● compensation de dividende en numéraire.

Conformément aux dispositions de la loi PACTE, les régimes de retraites supplémentaires ne sont pas inclus. Tous les montants sont en euros.

Dans le cas du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, le taux de change moyen de l’année considérée est appliqué :
● paiement en 2020 : 1 euro = 1,1405 U.S. dollar ;
● paiement en 2019 : 1 euro = 1,1196 U.S. dollar ;
● paiement en 2018 : 1 euro = 1,1810 U.S. dollar.

Le périmètre retenu est constitué de tous les collaborateurs des entités BIC en France (note : les salariés impatriés en France sont exclus).

Les éléments de rémunération pris en compte sont :
● salaire de base en équivalent temps plein ;
● rémunérations variables perçues au cours de l’année (par exemple, la rémunération variable de 2019 payée en 2020 apparaît dans les données 2020) ;

Rémunération moyenne des employés

	Montant (en euros)	Ratio	Montant (en euros)	Ratio
	Rémunération 2020	Ratio	Rémunération médiane des employés	Ratio
Président du Conseil d’Administration	300 000	6.57	49 682	1.00
Directeur Général	789 665	17.59	49 682	1.00
Directeur Général Délégué (a)	351 169	7.83	35 169	0.71

(a) James DiPietro (période du 01 janv. au 30 juin 2020).

L’évolution de la moyenne et de la médiane des rémunérations par rapport aux années précédentes, s’explique par un élargissement de la population prise en compte, l’évolution à la baisse de la valeur IFRS des plans d’actions de performance attribués, la baisse des montants de bonus et l’impact de la réorganisation du Siège.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

4.2.2.3 Rémunération des mandataires sociaux

Rémunération moyenne des employés (en euros)	Montant	Rémunération médiane des employés (en euros)	Ratio
2019
Président du Conseil d’Administration	300 000	2 728 952	55 781
Directeur Général	1 608 130	464 915	55 781
Directeur Général Délégué (a)	38 353	55 781	8 71
Directeur Général Délégué (b)	38 353	55 781	8 71

(a) James DiPietro.
(b) Marie-Aimée Bich-Dufour.

Rémunération moyenne des employés (en euros)	Montant	Rémunération médiane des employés (en euros)	Ratio
2018
Président du Conseil d’Administration (a)	187 500	2 061 961	54 934
Directeur Général	1 470 572	571 187	54 934
Directeur Général Délégué (b)	37 780	54 934	5 55
Directeur Général Délégué (c)	37 780	54 934	5 55

(a) Pierre Vareille. Salaire annualisé de 300 000 euros pour la période de mi-mai à décembre 2018, soit 7,5 mois.
(b) James DiPietro.
(c) Marie-Aimée Bich-Dufour.

Note : Les données détaillées sur les salaires pour une comparaison précise sont disponibles depuis 2018.

d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance à trois ans. Les mandataires sociaux visés dans les tableaux ci-dessous bénéficient de cette politique.

4.2.2.4 Allocation d’options d’achat d’actions (Stock Options)

Le Conseil d’Administration n’a pas attribué de stock-options depuis 2011. Fin 2018, il n’y avait plus de stock-options exerçables.

Les deux conditions de performance sont :
● la croissance du chiffre d’affaires à base comparable ;
● les flux nets de trésorerie résultant des opérations et changements dans les stocks (en pourcentage du chiffre d’affaires).

4.2.2.5 Attributions gratuites d’actions sous conditions de performance

Depuis 2005, usant des autorisations consenties par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de mettre en place une politique

Le niveau d’atteinte des résultats des conditions de performance du plan P13 arrivé à échéance le 31 mars 2020 n’a pas permis la distribution d’actions aux bénéficiaires.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 189

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

RÉSULTAT DES PLANS : INDEX DE RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE PAR CRITÈRE ET PAR PLAN

Plan°	Plan 2	Plan 3	Plan 4	Plan 5	Plan 6	Plan 7	Plan 8	Plan 9	Plan 10	Plan 11	Plan 12	Plan 13	Plan 14	Moyenne des plans
(2005 – 6-7)	(2006 – 7-8)	(2007 – 8-9)	(2008 – 9-10)	(2009 – 10-11)	(2010 – 11-12)	(2011 – 12-13)	(2012 – 13-14)	(2013 – 14-15)	(2014 – 15-16)	(2015 – 16-17)	(2016 – 17-18)	(2017 – 18-19)	(2018-19-20)
Croissance du chiffre d’affaires	84,8	85,5	66,4	88,2	95,2	147,1	119,1	89,2	76,8	88,1	108,1	98,9	96,7	71,9
Flux nets de trésorerie	98,6	99,7	110,1	103,1	98,9	105,8	98,6	100,6	102,2	100,2
Acquisition finale d’actions en pourcentage de l’attribution initiale	70 %	54 %	94 %	100 %	100 %	92 %	76 %	94 %	100 %	96 %	72 %	50 %	0 %	49 %

Lors de sa réunion du 27 octobre 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations et après avoir engagé un dialogue avec les principaux actionnaires minoritaires de BIC, le Conseil d’Administration a décidé que, pour les plans non acquis (plans 14, 15 et 16), les deux conditions de performance devraient être évaluées séparément, avec le même poids, afin d’éviter la compensation d’une condition par l’autre. Cette modification s’appliquera à tous les bénéficiaires, et aux mandataires sociaux sous réserve de l’approbation de la résolution Say-on-pay Ex-Post lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires approuvant les comptes 2020. Toutes les autres dispositions sont restées inchangées.

Les objectifs 2020 ont été ajustés dans la même proportion que pour le bonus 2020.

réduit de 2 % par rapport à l’attribution initiale pour chaque pourcentage inférieur à 100 % ;
● si le pourcentage moyen de réalisation de chaque condition de performance sur la période de trois ans est inférieur à 75 %, aucune action n’est livrée.

À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires sociaux mentionnés dans les tableaux G et H ci-dessous. De plus, ces derniers ont pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture.

À ce jour, l’impact des attributions d’actions des années précédentes en termes de dilution sur le résultat est inexistant car les actions attribuées sont des actions existantes.

Le paiement de chaque critère de performance est évalué indépendamment et soumis aux modalités de calcul suivantes :

Le nombre global d’actions attribuées est indiqué dans la Note 23 des comptes consolidés.

● si le pourcentage moyen de réalisation sur la période de trois

À partir de 2021, l’allocation d’actions de performance obéira aux règles exposées au paragraphe 4.2.1.2.2 Principes particuliers de rémunération – Rémunération variable à long terme fondée sur des actions.

ans est compris entre 75 % et 100 %, le nombre d’actions acquises par chaque bénéficiaire à la date d’acquisition est

TABLEAU G – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE 2020

(Tableau 6 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance	N° et date du plan
Gonzalve Bich	24 781	31 mars 2023	31 mars 2023	1) croissance du chiffre d’affaires 2) flux nets de trésorerie résultant des opérations et changements dans les stocks en pourcentage du chiffre d’affaires	16 (11 février 2020)
James DiPietro	8 017	31 mars 2023	31 mars 2023	idem	16 (11 février 2020)
	1 444 732
	467 391

190 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 •

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU G – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE 2019

(Tableau 6 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance	N° et date du plan
Gonzalve Bich	17 000	31 mars 2022	31 mars 2022	1) croissance du chiffre d’affaires 2) flux nets de trésorerie résultant des opérations et changements dans les stocks en pourcentage du chiffre d’affaires	15 (12 février 2019)
James DiPietro	8 000	31 mars 2022	31 mars 2022	idem	15 (12 février 2019)
	1 379 380
	649 120

TABLEAU H – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2020 POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(Tableau 7 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition	Année d’attribution	N° et date du plan
Gonzalve Bich	3 120	96 % de l’attribution initiale sont finalement acquis, sur la base de la réalisation des conditions de performance	2014	10 P (11 fév. 2014)
Gonzalve Bich	0	0 % de l’attribution initiale sont finalement acquis, sur la base de la réalisation des conditions de performance	2017	13 P (10 fév. 2017)
James DiPietro	7 680	100 % de l’attribution initiale sont finalement acquis, sur la base de la réalisation des conditions de performance	2014	10 P (11 fév. 2014)
James DiPietro	0	0 % de l’attribution initiale sont finalement acquis, sur la base de la réalisation des conditions de performance	2017	13 P (10 fév. 2017)

P = Principale. S = Secondaire.

TABLEAU H – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2019 POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(Tableau 7 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition	Année d’attribution	N° et date du plan
Gonzalve Bich		1 000	100 % de l’attribution initiale sont finalement acquis, sur la base de la réalisation des conditions de performance	2013	9 P (12 fév. 2013)
James DiPietro		6 000	100 % de l’attribution initiale sont finalement acquis, sur la base de la réalisation des conditions de performance	2013	9 P (12 fév. 2013)

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 191

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU I – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE

(Tableau 9 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 12	Plan n° 13	Plan n° 14	Plan n° 15	Plan n° 16
Date de l’Assemblée Générale	15 mai 2013	15 mai 2013	18 mai 2016	18 mai 2016	16 mai 2018	16 mai 2018	16 mai 2018
Date du Conseil d’Administration	11 février 2014	10 février 2015	18 mai 2016	10 février 2017	16 mai 2018	12 février 2019	11 février 2020
Attribution	P	P	P	P	P	P	P
Nombre d’attributions gratuites d’actions	159 660	176 740	159 680	155 790	170 720	162 025	234 118
• Dont actions attribuées aux mandataires sociaux (part en % rapportée au capital au 31 décembre 2020)
Gonzalve Bich	3 250	4 500 (0,01 %)	8 000	5 000 (0,01 %)	8 000	8 000 (0,02 %)	8 000
James DiPietro	8 000 (0,02 %)	3 250 (0,02 %)	3 250 (0,02 %)	3 250 (0,02 %)	3 250 (0,02 %)	3 250 (0,02 %)	3 250
Marie-Aimée Bich-Dufour						(0,01 %)	(0,01 %)
Date d’acquisition définitive des droits	11 mars 2017	10 mars 2018	18 mai 2019	31 mars 2020	16 mai 2021	31 mars 2022	31 mars 2023
Date de fin de période de

Rémunération des mandataires sociaux

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES ET REMISES EN 2020 AUX DIX PREMIERS SALARIÉS DU GROUPE NON-MANDATAIRES SOCIAUX

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)

Actions gratuites attribuées et remises gratuitement aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Nombre	N° du plan
• Actions attribuées durant l’exercice par l’émetteur et par toute Société comprise dans le périmètre d’attribution des actions, aux dix salariés de l’émetteur et de toute Société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé (a)	31 mars 2023	31 mars 2023	51 545	16 P
• Actions remises durant l’exercice par l’émetteur et par toute Société comprise dans le périmètre d’attribution des actions, aux dix salariés de l’émetteur et de toute Société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions ainsi remises est le plus élevé (a)	31 mars 2020	31 mars 2020	3 005 074	13 P

(a) Ces actions sont toutes attribuées avec conditions de performance. P = Principale. S = Secondaire.

4.2.2.6 Systèmes de retraite

l’employeur finance les coûts d’administration, les valorisations comptables selon la norme IAS 19 et les évaluations actuarielles du fonds pour l’U.S. Qualified Pension Plan.

a) Pierre Vareille, Président depuis mai 2018, n’est éligible à aucun plan de retraite de BIC.

b) Gonzalve Bich participe au régime complémentaire de retraite américain Restoration Plan, en vigueur au sein de la Société BIC CORPORATION depuis 2006, et bénéficiant aux cadres de Direction de la Société dont la rémunération prise en compte dans l’U.S. Qualified Pension Plan est limitée par la loi. Au 31 décembre 2019, Gonzalve Bich a acquis un droit à retraite égal à 26,17 % de la rémunération moyenne des trois dernières années travaillées sur ses 17,9 années de service (soit, à titre indicatif, une retraite égale à 353,670 dollars américains, incluant la retraite issue de l’U.S. Qualified Pension Plan) payable à partir de l’âge de 65 ans, s’il avait arrêté son activité au 31 décembre 2019. Il a choisi de recevoir sa retraite complémentaire sous forme d’un versement en capital. Le bénéfice du régime est soumis à la condition d’avoir eu la qualité de bénéficiaire pendant une période minimale de cinq années.

Modalités de détermination de la rémunération de référence : la rémunération de référence correspond à la rémunération moyenne (base + bonus) des trois meilleures des cinq dernières années travaillées.

Rythme d’acquisition des droits :

le montant annuel de la retraite (à l’âge théorique de départ en retraite, soit 60 ans) s’élève à 2,50 % de la rémunération de référence par année de service, avec un maximum de 50 % (soit 20 années de service) incluant la retraite obtenue par le U.S. Qualified Pension Plan,
les prestations différées au-delà de l’âge normal de la retraite sont majorées des intérêts au taux d’intérêt préférentiel en vigueur à la date de retraite normale du participant (soit 4,75 % pour M. DiPietro) jusqu’à la date de retraite réelle,
de plus, ce plan prévoit des prestations de retraite anticipée avant l’âge de 65 ans (à l’âge de 62 ans en cas de retraite ou à partir de 55 ans avec dix années au minimum d’ancienneté),
les engagements liés à ce plan sont provisionnés par BIC CORPORATION, conformément à la norme IAS 19.
l’acquisition des droits est effective à l’âge de 52 ans avec 15 ans de service ou à l’âge de 60 ans avec cinq ans de participation au plan. Dans l’U.S.. Qualified Pension Plan, l’acquisition des droits intervient après cinq années de service,

Modalités de détermination des plafonds :

N/A.

Modalités de financement des droits :

le Supplementary Executive Retirement Plan est sans constitution de réserve. Toutefois, BIC investit dans des polices d’assurance-vie en contrepartie du coût du plan. Le U.S. Qualified Pension Plan est financé par un fonds fiduciaire.

c) James DiPietro participe au régime complémentaire de retraite américain Supplementary Executive Retirement Plan, en vigueur au sein de la Société BIC CORPORATION depuis 1970, et bénéficiant aux cadres supérieurs de la Société.

référence : la rémunération de référence correspond à la rémunération moyenne des trois meilleures années consécutives parmi les dix dernières années.

Rythme d’acquisition des droits : Le bénéfice du régime est soumis à la condition d’avoir eu la qualité de bénéficiaire pendant une période minimale de cinq années.

ce plan propose un montant de rente viagère à bénéfice unique payable à vie à partir de l’âge normal de départ en retraite (65 ans) égal à 1,1 % du plafond de la Sécurité sociale plus 1,5 % de la rémunération moyenne au-delà du plafond de la Sécurité sociale, multiplié par le nombre d’années de service, jusqu’à 35 ans, plus 1,4 % de la rémunération moyenne par année de service au-delà de 35 ans, et incluant la retraite obtenue par le plan U.S. Qualified Pension Plan. Les droits dans ce plan sont acquis à l’âge de 52 ans avec 15 ans ou plus d’ancienneté, ou à l’âge de 60 ans avec cinq ans de participation au plan. Dans le U.S. Qualified Pension Plan, les droits sont acquis après cinq ans d’ancienneté,

4.2.2.7 Rémunérations globales

Tous les montants mentionnés dans cette section tiennent compte de la durée des mandats ou de la participation au Comité Exécutif au cours des exercices considérés. Le montant total des rémunérations fixes et variables attribuées au Président du Conseil d’Administration et aux deux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 est égal à 1 231 171 euros au titre de la rémunération fixe (de base) et 859,931 euros au titre de la rémunération variable (bonus). Au titre de l’exercice 2019, ces montants versés aux quatre mandataires sociaux étaient égaux à 1 578 150 euros au titre de la rémunération fixe (de base) et à 1 000 564 euros au titre de la rémunération variable (bonus).

Le montant total de la rémunération attribuée aux membres de l’équipe ayant appartenu au Comité Exécutif (9 membres dont le Directeur Général et le Directeur Général Délégué) au cours de l’exercice 2020 est égal 3 560 257 euros au titre de la rémunération fixe (base) et 1 682 832 euros au titre de la rémunération variable (bonus).

Charges associées à la charge de la Société :

l’employeur finance les coûts d’administration, les valorisations comptables selon la norme IAS 19 et les évaluations actuarielles du fonds pour l’U.S. Qualified Pension Plan.

Modalités de détermination de la rémunération de référence : la rémunération de référence correspond à la rémunération moyenne des trois meilleures années consécutives parmi les dix dernières années.

Modalités de détermination des plafonds :

la retraite ne pourra pas dépasser 50 % de la rémunération de référence à l’âge théorique de la retraite (soit 60 ans) et 20 années de service incluant la retraite obtenue par l’U.S. Qualified Pension Plan.

Modalités de financement des droits :

le Restoration Plan est sans constitution de réserve. L’U.S. Qualified Pension Plan est financé par un fonds fiduciaire.
GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 193 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux

Conditions de performance

1) Augmentation du chiffre d’affaires

2) Flux nets de trésorerie liés à l’exploitation, en pourcentage du chiffre d’affaires

Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2020

	11 mars 2020	10 mars 2021	31 mars 2022	31 mars 2020	16 mai 2021	31 mars 2022	31 mars 2023
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2020	139 542	20 118	105 096	71 884	64 365	94 025	-
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020 (a)	155 790	114 428	102 499	26 942	-	-	-
ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2020	-	-	-	-	56 202	59 526	207 176

(a) Ces attributions gratuites d’actions sont devenues caduques suite au départ des bénéficiaires ou à la non-réalisation d’une partie des conditions de performance.

P = Principale. S = Secondaire.

En 2020, 234 118 actions avec conditions de performance ont été attribuées à 501 bénéficiaires.

Attributions gratuites d’actions avec ou sans condition de performance au bénéfice des salariés

En 2019, 162 025 actions avec conditions de performance ont été attribuées à 496 bénéficiaires.

Depuis 2005, usant de des autorisations consenties par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de mettre en place une politique d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance à trois ans.

À compter de 2012, les quelque 500 cadres qui bénéficiaient de stock-options au titre de leur position hiérarchique (cadres éligibles) reçoivent des actions sous conditions de performance sur trois années. Depuis le plan de 2019, la période d’acquisition est de trois ans et un mois révolu.

Pour les plans en cours depuis 2013, la performance est évaluée sur trois exercices annuels sur la base de la réalisation de deux objectifs :

croissance du chiffre d’affaires ; et
flux nets de trésorerie résultant des opérations et changements dans les stocks en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé.

En 2020, 30 613 actions sans condition de performance ont été attribuées à 242 bénéficiaires.

En 2019, 17 550 actions sans condition de performance ont été attribuées à 239 bénéficiaires.

Le nombre global d’actions attribuées est indiqué dans la Note 23 des comptes consolidés.

192 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux

En parallèle, pour remplacer les programmes de stock-options récompensant les employés « au choix » et les contributeurs clés de l’année, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de mettre en place une politique d’attribution gratuite d’actions sans condition de performance.# 4.2.2.8 Engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux (relatifs à l’entrée ou à l’issue d’un mandat)

Pour l’exercice 2019, le Comité Exécutif était composé de 9 collaborateurs et ces montants s’élevaient à 2 944 824 euros au titre de la rémunération fixe (base) et 1 754 762 euros au titre de la rémunération variable (bonus). Au 31 décembre 2020, James DiPietro a acquis un droit à retraite égal à 52,34 % de la rémunération moyenne des trois dernières des 22,5 années travaillées (soit, à titre indicatif, une rente viagère à bénéfice unique égale à 489 365 dollars américains – incluant la retraite obtained par l’U.S. Qualified Pension Plan – payable à l’âge de 60 ans, s’il avait arrêté son activité au 31 décembre 2019). Il a choisi de recevoir sa retraite complémentaire sous forme d’un versement en capital.

TABLEAU J (Tableau 11 selon Position-Recommandation n° 2009-16 de l’AMF)

Indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Régime de retraite supplémentaire	Contrat de travail
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui
Pierre Vareille	X		X
Président du Conseil d’Administration
Début du mandat en qualité de Président : 16 mai 2018
Fin du mandat : AG 2021
Gonzalve Bich	X		X (a)
Directeur Général
(Voir § 4.2.2.6 – Systèmes de retraite)
Début du mandat : 2 juin 2016
Fin du mandat : durée indéterminée
James DiPietro	(b) X
Directeur Général Délégué
Début du mandat : 2 juin 2016
Fin du mandat : 30 juin 2020
(Voir § 4.2.2.6 – Systèmes de retraite)

(a) Gonzalve Bich n’est titulaire d’aucun contrat de travail au sein de SOCIÉTÉ BIC. Sa rémunération est versée par BIC International. Il n’est pas prévu d’indemnités de rupture pour ces fonctions, auxquelles il peut être mis fin à tout moment.
(b) James DiPietro n’est titulaire d’aucun contrat de travail au sein de SOCIÉTÉ BIC. Sa rémunération est versée par BIC International. Il n’est pas prévu d’indemnités de rupture pour ces fonctions, auxquelles il peut être mis fin à tout moment.

194 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

5.1. ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Le Groupe en 2020

Performance extra-financière 2020

Performance du Groupe en 2020 par catégorie

Performance du Groupe en 2020 par zone géographique

5.2. SITUATION FINANCIÈRE ET TRÉSORERIE

5.3. DIVIDENDES

5.4. INVESTISSEMENTS

Principaux investissements au cours des dernières années

Principaux investissements en 2020

Principaux investissements en cours : distribution géographique et méthode de financement

Principaux investissements futurs

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 195 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

5.1. ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS

LE GROUPE EN 2020

Événements clés en 2020

Mai Le 20 mai, BIC annonce cinq chantiers destinés à améliorer sa résilience à court terme dans le contexte de la crise de la Covid-19 et à renforcer son plan de transformation BIC 2022 – Invent the Future pour accélérer sa croissance à long terme.
Juin Le 18 juin, BIC signe un partenariat avec Iprova pour lancer le BIC-Iprova Invention Lab en vue de renforcer la capacité d’innovation et de R&D du Groupe.
Juillet Le 1er juillet, BIC finalise l’acquisition de la société Djeep, l’un des principaux fabricants de briquets de qualité. Cette acquisition vise à renforcer la position de BIC sur le marché des briquets de poche et offre au Groupe des opportunités de croissance significatives en Europe et en Amérique du Nord.
Novembre Le 10 novembre, BIC lance son plan « Horizon », destiné à stimuler la croissance et à assurer une rémunération solide des actionnaires. Cette stratégie, qui s’inscrit dans la continuité du plan de transformation BIC 2022 - Invent the Future, est axée sur un ensemble d’initiatives qui s’appuient sur les forces de BIC et avec une attention particulière aux attentes des consommateurs et au développement durable.
Décembre Le 15 décembre, BIC annonce la signature d’un accord de cession de PIMACO, son activité d’étiquettes adhésives au Brésil, à Grupo CCRR. Cette cession est cohérente avec la stratégie de rotation du portefeuille du Groupe et la priorité accordée aux activités grand public à croissance rapide comme la Créativité et l’écriture Digitale.
Décembre Le 15 décembre, BIC annonce l’acquisition de Rocketbook, la première marque américaine de carnets intelligents réutilisables, marquant l’entrée de BIC sur le segment de l’écriture digitale.

Le chiffre d’affaires 2020 s’est élevé à 1 627,9 millions d’euros, en baisse de - 16,5 % en publié, et en baisse de - 12,6 % à base comparable. L’impact défavorable de la variation de devises (- 4,2 %) s’explique principalement par la dépréciation du réal brésilien et du dollar U.S. par rapport à l’euro.

196 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ (en millions d’euros)

	2019	2020 (En publié)	2020 (À base comparable)
Chiffre d’affaires	1 949,4	1 627,9	- 16,5 %
		972,1	- 12,6 %
Coût des ventes	–	–	–
Marge brute	977,3	782,4
Charges administratives et autres charges d’exploitation	724,6	625,6
Résultat d’exploitation	156,8	(1,4)
Résultat financier	(1,3)	252,7
Résultat avant impôts	251,4	155,3
Impôts	(75,3)	(61,6)
Résultat net part du Groupe	93,7
Résultat net part du Groupe par action (en euros)	176,1	3,91	2,08
Nombre moyen d’actions en circulation, net des actions propres	45 056 076	44 975 070

Le taux de marge brute de 2020 s’est établi à 48,1 %, comparé à 50,1 % en 2019. Hors la sous-absorption des coûts fixes liée à la pandémie de Covid-19, la marge brute s’est améliorée de 0,6 point. Cette légère amélioration s’explique par l’impact favorable des effets de change, et par une baisse du coût des matières premières qui a été en partie neutralisée par l’absorption défavorable des coûts de production.

Les principaux éléments normalisés ont été les suivants :

● 41,8 millions d’euros de coûts des ventes (35,3 millions d’euros dus à la sous-absorption des coûts de production résultant de la fermeture d’usines et de la baisse de la demande de produits liée à la crise de la Covid-19, et 6,5 millions d’euros de dépenses supplémentaires directement liées à la protection des collaborateurs dans le cadre de la lutte contre la propagation du virus (activités de nettoyage, fournitures de masques, produits et mesures d'hygiène) ;

Le résultat d’exploitation normalisé de 2020 était de 229,1 millions d’euros (avec une marge d’exploitation normalisée de 14,1 %). La marge d’exploitation normalisée a été impactée par :

● 27,2 millions d’euros de coûts de restructuration (le plan de transformation, la fermeture de l’usine en Équateur et la restructuration des opérations commerciales en Amérique latine et en Asie, constituent les principaux éléments) ;
une augmentation des dépenses d’exploitation et autres dépenses en pourcentage du chiffre d’affaires résultant d’une baisse du chiffre d’affaires ;
● 3,6 millions d’euros en dépenses d’exploitation et autres les coûts liés à la mise en place de notre nouvelle organisation ;
dépenses, principalement dus à la sous-activité de la force de vente en raison de la Covid-19 ;
l’augmentation du coût des plans d’actions de performance comparé à 2019.
● 41,7 millions d’euros de dépréciations d’actifs Cello portant Ceci a été partiellement compensé par la baisse des autres sur des immobilisations corporelles et sur la marque. La dépréciation s’explique par des ventes et des volumes plus faibles que prévus en raison du confinement et qui impactent les économies de coûts initialement attendues ; dépenses d'exploitation partout dans le monde suite aux mesures annoncées an mai.
● -44,1 millions d’euros d'ajustement favorable des retraites aux États-Unis (1) .

PRINCIPAUX COMPOSANTS DE LA VARIATION DE LA MARGE D’EXPLOITATION NORMALISÉE

	T4 2020 vs. T4 2019 (en points de pourcentage)	2020 vs. 2019 (en points de pourcentage)
Variation des coûts de production (a)	+ 1,5	(6,8)
Soutien à la marque	+ 0,1	(5,2)
Dépenses d’exploitation et autres dépenses (a)	+ 0,6	(3,9)
Variation de la marge d’exploitation normalisée (a)	+ 0,4	(2,9)

(a) Hors sous-absorption des coûts fixes liée à la pandémie de la Covid-19 au niveau de la marge brute et hors coûts de restructuration, dépréciation Cello, ajustement des retraites aux États-Unis, et autres éléments normalisés principalement la sous-activité de la force de vente dans les Charges d’exploitation et autres charges.
(1) Changement de régime médical et de retraite aux États-Unis.

197 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (en millions d’euros)

	2019	2020
Résultat d’exploitation	252,7	156,8
En % du chiffre d’affaires	13,0 %	9,6 %
Coûts de restructuration (plan de transformation 2019 et 2020 et fermeture de l’usine en Équateur au T2 2020 et restructuration des opérations commerciales en Amérique latine au T3 2020)	+ 44,7	+ 27,2
Dépréciation d’actifs Cello	+ 41,7
Ajustement des pensions pour des coûts des services passés en 2019 au Royaume-Uni	+ 44,3
Certains coûts liés à la Covid-19, principalement la non-absorption des coûts fixes		(9,9)
Ajustement favorable des pensions aux États-Unis		+ 45,4
Coûts d’acquisitions		- 44,1
Résultat d’exploitation normalisé	331,8	229,1
En % du chiffre d’affaires	17,0 %	14,1 %

RÉSULTAT NET ET BÉNÉFICE NET PAR ACTION (en millions d’euros)

	2019	2020
Résultat d’exploitation	252,7	156,8
Résultat financier	(1,3)	(1,4)
Résultat avant impôts	251,4	155,3
Résultat net part du Groupe	176,1	93,7
Résultat net part du Groupe normalisé (a)	246,7
Résultat net part du Groupe par action normalisé (en euros)	5,47

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2020

Consommation d’eau : une augmentation de 7,1 % de la consommation d’eau rapportée constatée entre 2019 et 2020. Sur cette même période, la consommation totale d’eau a diminué de 11 % alors que la à la tonne de production est a production a diminué de 17 %. Ces évolutions s’expliquent par la mise en œuvre de programmes d’optimisation des procédés et équipements industriels du Groupe, combinée à la crise de la Covid-19 qui a augmenté les besoins en eau de 4,1 % pour l’hygiène (62 % de l’eau est consommée pour les usages domestiques).
Diversité : en 2020, les femmes représentaient 46 % des effectifs permanents du Groupe : 38 % des effectifs en Europe, 44 % en Amérique du Nord, 49 % en Amérique latine, 38 % au Moyen-Orient – Afrique, 47 % en Asie-Pacifique-Océanie et 56 % en Inde.
Santé-Sécurité : en 2020, les systèmes de management santé et sécurité sont opérationnels sur 91 % des sites BIC. Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt pour les salariés BIC et intérimaires a diminué en 2020 de 1,87 à 1,63. La mise en place et le déploiement de plans d’action se poursuivront en 2021 pour développer la culture de sécurité sur l’ensemble des sites du Groupe et contribuer à la réduction de ce taux. En 2020, le Groupe a signé un partenariat avec Schneider Electric pour la mise en place d’un suivi strict des consommations énergétiques de tous les sites du Groupe avec pour objectif d’optimiser consommations et dépenses associées et de progresser dans le recours à l’électricité d’origine renouvelable. Sur l’ensemble des sites du Groupe en 2020, BIC enregistre 50 accidents du travail avec arrêt impliquant des salariés BIC et un seul concernant un intérimaire. Le taux d’incidents pour les salariés BIC a atteint 1,85 en 2020.
Consommation d’énergie : le Groupe BIC réalise des programmes d’efficacité énergétique dans ses usines depuis de nombreuses années et a ainsi en 10 ans, amélioré son efficacité énergétique de 5,8 %.
Droits de l’Homme : le Groupe réalise 92 % de son chiffre d’affaires en fabriquant des produits dans ses propres usines, 84 % de ces usines sont situées dans des pays sans risque droits de l’homme, selon le classement Freedom House(1).
Électricité renouvelable : en 2020, la part d’électricité renouvelable consommée par le Groupe BIC s’élevait à 80 %, contre 76 % en 2019. Cette augmentation significative de l’utilisation d’électricité renouvelable par le Groupe reflète son engagement dans ce domaine et permet d'atteindre l'objectif qui était fixé pour 2025.
Mécénat : en 2020, les dons de produits et dons financiers ont représenté 1,4 million d’euros (valorisation interne), principalement dans les domaines de l’éducation(2), de la santé et l’aide d’urgence. Dans le cadre de la lutte contre la Covid-19, BIC a fait des dons de stylos, de produits de coloriage, d’autres instruments d’écriture et de rasoirs, d’une valeur totale de 1,3 million d’euros, afin de venir en aide aux communautés locales, hôpitaux, enfants et sans-abri.
Émissions de gaz à effet de serre : la quantité totale des émissions directes et indirectes de GES a ainsi été estimée à 78 046 teqCO2 en 2020. Une baisse de 20 % de la quantité totale des émissions directes et indirectes (scopes 1 et 2) de GES, notamment en raison de la baisse d’activité liée à la crise de la Covid-19.
Éducation : à fin 2020, le Groupe BIC estimait à 118 millions le nombre d’enfants dont les conditions d’apprentissage ont été améliorées à travers des actions directes auprès des enfants ou à travers des actions auprès des enseignants et des parents depuis 2018.
Déchets : une diminution de 13 % de la quantité de déchets produits par tonne de production entre 2019 et 2020, résultant de la baisse de la demande de production.
Effectifs : en 2020, 70 % des collaborateurs présents au 31 décembre 2020, ont reçu une formation avec une moyenne de 3,1 jours par employé.

PERFORMANCE DU GROUPE EN 2020 PAR CATÉGORIE

CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTAT D’EXPLOITATION PAR CATÉGORIES DE PRODUITS 2019-2020

	2019 (en millions d’euros)	2020	2019	2020
	Chiffre d’affaires
Papeterie	774,4	575,6	68,5	50,6
Briquets	463,0	404,2	26,8	247,7
Rasoirs	226,4	247,7	50,6	68,5
Autres Produits	33,1	30,0	(31,1)	(5,5)

RÉSULTAT D’EXPLOITATION ET RÉSULTAT D’EXPLOITATION NORMALISÉ PAR CATÉGORIES DE PRODUITS 2019-2020

	Résultat d’exploitation (en %)	Résultat d’exploitation normalisé
	2019	2020
Papeterie	67,4	67,8
Briquets	249,2	216,1
Rasoirs	68,5	50,6
Autres Produits	(31,1)	(5,2)

MARGE D’EXPLOITATION ET MARGE D’EXPLOITATION NORMALISÉE PAR CATÉGORIES DE PRODUITS 2019-2020

	Marge d’exploitation (en %)	Marge d’exploitation normalisée
	2019	2020
Papeterie	8,7	5,8
Briquets	14,7	12,4
Rasoirs	36,5	36,6

Papeterie - Human Expression

Le chiffre d’affaires de l’activité Papeterie pour l’exercice 2020 s’est élevé à 575,6 millions d’euros, en baisse de 25,7 % en publié et de 23,2 % à base comparable. La Papeterie est la catégorie qui a été la plus impactée par la pandémie de la Covid-19. Les restrictions de mobilité et d’activité commerciales liées aux périodes de confinement ont fortement influencé le comportement des consommateurs et leurs habitudes d’achat. Fortement dépendants des commerces traditionnels et de proximité, l’Amérique du Sud, l’Inde et la zone Moyen-Orient et Afrique ont le plus souffert des longues périodes de confinement.

En Amérique latine, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse à deux chiffres. Au Brésil, les résultats ont été affectés par la fermeture des grandes surfaces pendant les périodes de confinement. Au quatrième trimestre, la réouverture des commerces spécialisés a eu un impact positif sur les résultats. Au Mexique, seul pays où les écoles n’ont pas rouvert en septembre, le marché de la Papeterie a reculé de 18,4 % en valeur (à fin décembre).
En Inde, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse à deux chiffres. En raison des restrictions de mobilité et des règles de distanciation sociale revues chaque semaine, la confiance des consommateurs a diminué tout au long de l’année. Tant la grande distribution que les commerces traditionnels ont été touchés. Le marché de la Papeterie a reculé de 37,6 % en valeur. Le segment des stylos à bille a été le plus touché. Cello a maintenu son leadership avec une part de marché de 25,1 % (4) en valeur.
En Europe, le chiffre d’affaires a reculé d’environ 5 %. Malgré une rentrée scolaire difficile en raison des incertitudes liées à la réouverture des écoles, nous avons augmenté notre part de marché en France et en Espagne. Nous sommes également devenus N° 1 au Royaume-Uni pendant la rentrée scolaire (+ 1,9 pt de part de marché en valeur). Conformément à notre positionnement Human Expression, nous avons obtenu de bons résultats dans des segments à valeur ajoutée tels que le Coloriage, où nous avons gagné +3,5 points au Royaume-Uni(1) et 3,8 pts en France (2), dans les deux cas grâce à une demande accrue de produits liés aux activités artistiques.
Dans la zone Moyen-Orient et Afrique, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse à deux chiffres. La fin de l'année a été marquée par des reports de la rentrée scolaire en Afrique de l’Est et du Sud.
En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse à deux chiffres. Les résultats ont été affectés par les fermetures d’écoles qui ont retardé la rentrée scolaire, et par le déclin des ventes des fournituristes de bureau. Le marché américain de la Papeterie a baissé de 12,2 % par rapport à l’année dernière (3). Nous avons gagné des parts de marché et surperformé le marché sur les segments du Coloriage et des Marqueurs permanents, notamment grâce aux gammes BodyMark et BIC Kids.

La marge d’exploitation normalisée de l’activité Papeterie pour l’exercice 2020 s’est élevée à 5,8 %, contre 8,7 % en 2019, sous l’effet de la forte baisse du chiffre d’affaires et d’une absorption défavorable des coûts fixes. Cette baisse a été partiellement compensée par un effet de change favorable, la baisse du coût des matières premières et la diminution des dépenses de soutien à la marque.

(1) IRI – cumul annuel au 26 décembre 2020.
(2) IRI – à fin décembre 2020 – Grande distribution, estimation à 85 % de couverture du marché.
(3) NPD – cumul annuel au 31 décembre 2020.
(4) Market Pulse – à fin décembre 2020.

Briquets - Flame For Life

Le chiffre d’affaires de l’activité Briquets pour l’exercice 2020 s’est élevé à 618,1 millions d’euros, en baisse de 9,0 % en publié et de 4,7 % à base comparable.

Rasoirs - Blade Excellence

Le chiffre d’affaires de l’activité Rasoirs pour l’exercice 2020 s’est élevé à 247,7 millions d’euros, en hausse de 9,5 % en publié et de 6,8 % à base comparable.

net part du Groupe par action (en euros) (a) Hors éléments non récurrents & application de la norme d’hyperinflation en Argentine en 2019 et 2020. 159,4 3,54 3,91 2,08 Le résultat financier de l’exercice 2020 a été relativement stable par rapport à 2019. Le résultat financier du quatrième trimestre 2020 a été négativement impacté par la réévaluation défavorable des actifs financiers libellés en dollars U.S. durant le trimestre (contre le MXN). En 2020, le taux effectif d’imposition était de 39,7 % comparé à 30,0 % en 2019. Hors dépréciation des actifs de Cello, le taux effectif d’impôt était de 31,2 %. 198 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Analyseꢀdeꢀl’activitéꢀetꢀdes résultats consolidés PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2020 Consommation d’eau : une augmentation de 7,1 % de la Diversité : en 2020, les femmes représentaient 46 % des effectifs permanents du Groupe : 38 % des effectifs en Europe, 44 % en Amérique du Nord, 49 % en Amérique latine, 38 % au Moyen-Orient – Afrique, 47 % en Asie-Pacifique-Océanie et 56 % en Inde. consommation d’eau rapportée constatée entre 2019 et 2020. Sur cette même période, la consommation totale d’eau diminué de 11 % alors que la à la tonne de production est a production a diminué de 17 %. Ces évolutions s’expliquent par la mise en œuvre de programmes d’optimisation des procédés et équipements industriels du Groupe, combinée à la crise de la Covid-19 qui a augmenté les besoins en eau de 4,1 % pour l’hygiène (62 % de l’eau est consommée pour les usages domestiques). Santé-Sécurité : en 2020, les systèmes de management santé et sécurité sont opérationnels sur 91 % des sites BIC. Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt pour les salariés BIC et intérimaires a diminué en 2020 de 1,87 à 1,63. La mise en place et le déploiement de plans d’action se poursuivront en 2021 pour développer la culture de sécurité sur l’ensemble des sites du Groupe et contribuer à la réduction de ce taux. Consommation d’énergie : le Groupe BIC réalise des programmes d’efficacité énergétique dans ses usines depuis de nombreuses années et a ainsi en 10 ans, amélioré son efficacité énergétique de 5,8 %. Sur l’ensemble des sites du Groupe en 2020, BIC enregistre 50 accidents du travail avec arrêt impliquant des salariés BIC et un seul concernant un intérimaire. Le taux d’incidents pour les salariés BIC a atteint 1,85 en 2020. En 2020, le Groupe a signé un partenariat avec Schneider Electric pour la mise en place d’un suivi strict des consommations énergétiques de tous les sites du Groupe avec pour objectif d’optimiser consommations et dépenses associées et de progresser dans le recours à l’électricité d’origine renouvelable. Droits de l’Homme : le Groupe réalise 92 % de son chiffre d’affaires en fabriquant des produits dans ses propres usines, 84 % de ces usines sont situées dans des pays sans risque droits de l’homme, Électricité renouvelable : en 2020, la part d’électricité renouvelable consommée par le Groupe BIC s’élevait à 80 %, contre 76 % en 2019. Cette augmentation significative de l’utilisation d’électricité renouvelable par le Groupe reflète son engagement dans ce domaine et permet d'atteindre l'objectif qui était fixé pour 2025. selon le classement Freedom House(1) . Mécénat : en 2020, les dons de produits et dons financiers ont représenté 1,4 million d’euros (valorisation interne), principalement dans les domaines de l’éducation(2), de la santé et l’aide d’urgence. Dans le cadre de la lutte contre la Covid-19, BIC a fait des dons de stylos, de produits de coloriage, d’autres instruments d’écriture et de rasoirs, d’une valeur totale de 1,3ꢀmillion d’euros, afin de venir en aide aux communautés locales, hôpitaux, enfants et sans-abri. Émissions de gaz à effet de serre : la quantité totale des émissions directes et indirectes de GES a ainsi été estimée à 78 046 teqCO 2 en 2020. Une baisse de 20 % de la quantité totale des émissions directes et indirectes (scopes 1 et 2) de GES, notamment en raison de la baisse d’activité liée à la crise de la Covid-19. Éducation : à fin 2020, le Groupe BIC estimait à 118 millions le nombre d’enfants dont les conditions d’apprentissage ont été améliorées à travers des actions directes auprès des enfants ou à travers des actions auprès des enseignants et des parents depuis 2018. Déchets : une diminution de 13 % de la quantité de déchets produits par tonne de production entre 2019 et 2020, résultant de la baisse de la demande de production. Effectifs : en 2020, 70 % des collaborateurs présents au 31 décembre 2020, ont reçu une formation avec une moyenne de 3,1 jours par employé, PERFORMANCE DU GROUPE EN 2020 PAR CATÉGORIE CHIFFRE D’AFFAIRES ET RÉSULTAT D’EXPLOITATION PAR CATÉGORIES DE PRODUITS 2019-2020 Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation 2019 (en millions d’euros) 2019 2020 2020 Papeterie Briquets 774,4 679,0 463,0 33,1 575,6 618,1 404,2 30,0 26,8 247,7 68,5 (31,1) 226,4 50,6 Rasoirs Autres Produits (5,5) (5,2) (1) Source : « Freedom in the World 2018 », une étude réalisée par l’ONG Freedom House. (2) Sont considérées pour cet indicateur toutes les actions de mécénat en faveur de l’éducation, y compris celles réalisées dans le cadre de l’engagement #5. • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 199 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Analyseꢀdeꢀl’activitéꢀetꢀdes résultats consolidés RÉSULTAT D’EXPLOITATION ET RÉSULTAT D’EXPLOITATION NORMALISÉ PAR CATÉGORIES DE PRODUITS 2019-2020 Résultat d’exploitation normalisé Résultat d’exploitation (en %) 2019 2020 2019 2020 Papeterie Briquets 67,4 249,2 67,8 33,3 216,1 50,1 26,8 247,7 68,5 (31,1) 226,4 50,6 Rasoirs Autres Produits (4,3) (1,9) (5,5) (5,2) MARGE D’EXPLOITATION ET MARGE D’EXPLOITATION NORMALISÉE PAR CATÉGORIES DE PRODUITS 2019-2020 Marge d’exploitation normalisée Marge d’exploitation (en %) 2019 2020 2019 2020 Papeterie Briquets Rasoirs 8,7 36,7 14,7 5,8 35,0 12,4 3,5 36,5 14,8 (5,4) 36,6 12,5 ● En Amérique latine, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse à deux chiffres. Au Brésil, les résultats ont été affectés par la fermeture des grandes surfaces pendant les périodes de confinement. Au quatrième trimestre, la réouverture des commerces spécialisés a eu un impact positif sur les résultats. Au Mexique, seul pays où les écoles n’ont pas rouvert en septembre, le marché de la Papeterie a reculé de 18,4 % en valeur (à fin décembre). Papeterie - Human Expression Le chiffre d’affaires de l’activité Papeterie pour l’exercice 2020 s’est élevé à 575,6 millions d’euros, en baisse de 25,7 % en publié et de 23,2 % à base comparable. La Papeterie est la catégorie qui a été la plus impactée par la pandémie de la Covid-19. Les restrictions de mobilité et d’activité commerciales liées aux périodes de confinement ont fortement influencé le comportement des consommateurs et leurs habitudes d’achat. Fortement dépendants des commerces traditionnels et de proximité, l’Amérique du Sud, l’Inde et la zone Moyen-Orient et Afrique ont le plus souffert des longues périodes de confinement. ● En Inde, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse à deux chiffres. En raison des restrictions de mobilité et des règles de distanciation sociale revues chaque semaine, la confiance des consommateurs a diminué tout au long de l’année. Tant la grande distribution que les commerces traditionnels ont été touchés. Le marché de la Papeterie a reculé de 37,6 % en valeur. Le segment des stylos à bille a été le plus touché. Cello a maintenu son leadership avec une part de marché de 25,1 % (4) en valeur. ● En Europe, le chiffre d’affaires a reculé d’environ 5 %. Malgré une rentrée scolaire difficile en raison des incertitudes liées à la réouverture des écoles, nous avons augmenté notre part de marché en France et en Espagne. Nous sommes également devenus N° 1 au Royaume-Uni pendant la rentrée scolaire (+ 1,9 pt de part de marché en valeur). Conformément à notre positionnement Human Expression, nous avons obtenu de bons résultats dans des segments à valeur ajoutée tels que le Coloriage, où nous avons gagné +3,5 points au Royaume-Uni(1) et 3,8 pts en France (2), dans les deux cas grâce à une demande accrue de produits liés aux activités artistiques. ● Dans la zone Moyen-Orient et Afrique, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse à deux chiffres. La fin de l'année a été marquée par des reports de la rentrée scolaire en Afrique de l’Est et du Sud. , La marge d’exploitation normalisée de l’activité Papeterie pour l’exercice 2020 s’est élevée à 5,8 %, contre 8,7 % en 2019, sous l’effet de la forte baisse du chiffre d’affaires et d’une absorption défavorable des coûts fixes. Cette baisse a été partiellement compensée par un effet de change favorable, la baisse du coût des matières premières et la diminution des dépenses de soutien à la marque. ● En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse à deux chiffres. Les résultats ont été affectés par les fermetures d’écoles qui ont retardé la rentrée scolaire, et par le déclin des ventes des fournituristes de bureau. Le marché américain de la Papeterie a baissé de 12,2 % par rapport à l’année dernière (3). Nous avons gagné des parts de marché et surperformé le marché sur les segments du Coloriage et des Marqueurs permanents, notamment grâce aux gammes BodyMark et BIC Kids. ® (1) IRI – cumul annuel au 26 décembre 2020. (2) IRI – à fin décembre 2020 – Grande distribution, estimation à 85 % de couverture du marché. (3) NPD – cumul annuel au 31 décembre 2020. (4) Market Pulse – à fin décembre 2020. 200 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Analyseꢀdeꢀl’activitéꢀetꢀdes résultats consolidés Briquets - Flame For Life Rasoirs - Blade Excellence Le chiffre d’affaires de l’activité Briquets pour l’exercice 2020 s’est élevé à 618,1 millions d’euros, en baisse de 9,0 % en publié et de 4,7 % à base comparable.# COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

PERFORMANCE DU GROUPE EN 2020 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions d’euros)

	2019	2020	En publié	À base comparable
Groupe Chiffre d’affaires	1 949,4	1 627,9	- 16,5 %	- 8,0 %
Europe Chiffre d’affaires	558,9	517,3	- 7,5 %	- 6,1 %
Amérique du Nord Chiffre d’affaires	764,4	703,1	- 8,0 %	- 6,9 %
Amérique latine Chiffre d’affaires	365,6	230,1	- 37,1 %	- 24,4 %
Moyen-Orient & Afrique Chiffre d’affaires	118,4	87,2	- 26,3 %	- 24,0 %
Océanie & Asie (y compris l’Inde) Chiffre d’affaires	142,1	90,2	- 36,5 %	- 32,3 %

IMPACT DES CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE ET DES FLUCTUATIONS DES TAUX DE CHANGE SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES (en %)

	2019	2020
Périmètre	(0,4)	+ 2,3
Devises	+ 1,9	(0,2)
Dont USD	+ 0,3	+ 0,1
Dont BRL	(0,3)	+ 0,2
Dont MXN	(4,2)	(0,7)
Dont RUB et UAH	(2,0)	(0,4)
Dont ZAR	(0,3)	(0,2)

SENSIBILITÉ DU CHIFFRE D’AFFAIRES AUX VARIATIONS DES PRINCIPAUX TAUX DE CHANGE (en %)

	2019	2020
+/- 5 % variation du dollar américain	+/- 1,8	+/- 2,0
+/- 5 % variation du réal brésilien	+/- 0,4	+/- 0,3
+/- 5 % variation du peso mexicain	+/- 0,3	+/- 0,2

Analyse de l’activité

Briquets

Dans les Briquets, les résultats annuels ont été affectés par la baisse de fréquentation des commerces et la fermeture des magasins de proximité et des commerces traditionnels sur tous nos principaux marchés pendant les périodes de confinement. Cette situation a été compensée par la qualité de l’exécution commerciale et des gains de distribution continus dans la grande distribution. Le chiffre d’affaires de l’activité Rasoirs pour l’exercice 2020 s’est élevé à 404,2 millions d’euros, en baisse de 12,7 % en publié et de 6,8 % à base comparable. La catégorie Rasoirs a été affectée par l’évolution des habitudes de consommation, une tendance qui s’est accentuée pendant les périodes de confinement en raison du bouleversement des habitudes quotidiennes. Nous avons néanmoins surperformé nos marchés dans toutes les zones géographiques clés. Cette performance s’explique notamment par notre positionnement de produit de qualité à prix raisonnable et le succès des nouveaux produits sur les segments masculin et féminin.

● En Europe, le chiffre d’affaires a reculé d’environ 5 %. En dépit ● des bons résultats affichés par les marchés russe et allemand En Europe, le chiffre d’affaires a reculé d’environ 10 % en grâce à de nouveaux référencements et aux activités raison de la baisse générale du marché, et notamment de faibles ventes aux distributeurs en France. Au Royaume-Uni, les bonnes performances des ventes aux consommateurs ont été tirées par le segment féminin sur lequel nous avons gagné 0,6 pt(3) de part de marché. En Europe de l’Est, et en particulier en Pologne et en Russie, nous avons surperformé le marché grâce aux bons résultats de la gamme Flex Hybrid dans le temps. promotionnelles, nos ventes ont été impactées par une faible performance des marchés en France, en Italie et en Belgique. La deuxième vague de confinements a impacté les résultats du quatrième trimestre.

● En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires est resté stable par rapport à l’année dernière. Cela s’explique par l’ajustement de prix du mois de juin et l’impact positif d’activités promotionnelles efficaces, qui ont compensé la baisse des volumes. Le marché américain des Briquets de poche a reculé de 0,2 % en valeur et de 3,4 % en volume (1). BIC a gagné 0,8 point en valeur sur ce marché, surperformant le marché dans la grande distribution et les commerces de proximité. Le marché des Briquets utilitaires, a été stimulé par les nouvelles ● Aux États-Unis, le chiffre d’affaires a reculé d’environ 5 %. Nous avons surperformé le marché américain des rasoirs non rechargeables, en recul de 6,4 % à fin décembre en valeur(4), et augmenté de 1,0 pt notre part de marché en valeur, qui s’élève à 29,1 %. Ce résultat est dû au succès de nos principaux produits, à de bons résultats sur le segment masculin et au lancement de nouveaux produits, tels que le BIC Soleil Sensitive Advance. Us, notre rasoir rechargeable non genré, continue de générer de bons résultats depuis son lancement. habitudes de cuisine à domicile et l’augmentation de l’utilisation des barbecues tout au long de l’année. Cela s’est traduit par une croissance de 27,1 % en valeur en 2020, BIC ayant gagné 4,3 pts (2) en valeur. Le nouveau briquet utilitaire BIC E.Z. Reach a rencontré un franc succès, avec de bons résultats depuis son lancement en juin. À fin décembre 2020, les briquets utilitaires, y compris EZ Reach, représentaient 15 % du chiffre d’affaires total des briquets en Amérique du Nord, comparé à 9 % en 2019.

● En Amérique latine, le chiffre d’affaires a reculé de près de 10 %. Au Brésil, nous avons augmenté notre part de marché en valeur grâce à notre stratégie de montée en gamme vers le segment des trois lames et avons atteint 23 % de part de marché à fin décembre, soit notre plus haut niveau historique. Les résultats au Mexique ont notamment été négativement impactés par le niveau élevé des stocks et en-cours des clients en début d’année, qui a pesé sur les résultats d’ensemble de l’exercice.

● En Amérique latine, le chiffre d’affaires a enregistré une baisse à deux chiffres. Au Mexique, les résultats ont été affectés par le niveau élevé des stocks chez les distributeurs en début d’année. Dans cette zone géographique, nos ventes aux consommateurs ont été tirées par l’Argentine et le Brésil, où, sur un marché en déclin, nous avons augmenté notre part de marché de 2,3 pts en valeur.

Rasoirs

La marge d’exploitation normalisée 2020 de l’activité Rasoirs s’est établie à 12,4 % contre 14,7 % en 2019. Ceci s’explique principalement par la baisse du chiffre d’affaires, partiellement compensée par une diminution des dépenses de soutien à la marque par rapport à l’exercice précédent.

Briquets

La marge d’exploitation normalisée de l’activité Briquets pour l’exercice 2020 s’est établie à 35,0 % contre 36,7 % en 2019, en raison de la baisse du chiffre d’affaires, partiellement compensée par la baisse des dépenses de soutien à la marque.

Autres Produits

Le chiffre d’affaires des Autres Produits pour l’exercice 2020 s’est établi à 30,0 millions d’euros, en recul de 8,4 % à base comparable. Le résultat d’exploitation normalisé 2020 des Autres Produits était de - 1,9 million d’euros, comparé à - 3,5 millions d’euros en 2019.

Coûts non alloués

Les coûts non alloués de l’exercice 2020 concernent les coûts centraux et les coûts de restructuration. Le résultat d’exploitation normalisé 2020 des coûts non alloués était de - 68,4 millions d’euros, comparé à - 49,1 millions d’euros en 2019. La baisse du résultat d’exploitation normalisé est due aux coûts engagés dans le cadre de la nouvelle organisation.

(1) IRI – Fin de période 27 décembre 2020.
(2) IRI – Cumul annuel au 27 décembre 2020 – est. 70 % de couverture du marché.
(3) À fin novembre 2020.
(4) IRI – À fin décembre – en valeur.

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 201

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

PERFORMANCE DU GROUPE EN 2020 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Europe

La zone Europe comprend l’Europe de l’Ouest et l’Europe de l’Est. En 2020, le chiffre d’affaires en Europe s’est établi à 517,3 millions d’euros, soit une baisse de 6,9 % à base comparable. Les performances de la zone Europe ont globalement été impactées par la pandémie de la Covid-19, notamment dans la Papeterie, où les ventes à la grande distribution et aux enseignes de fournitures de bureau ont souffert de la réduction de l’activité commerciale et du télétravail, et où des incertitudes sont apparues autour de la rentrée scolaire. En revanche, les consommateurs se tournant davantage vers les achats en ligne pendant la pandémie, les ventes de e-commerce ont connu une forte croissance en Europe, notamment grâce au Pure Players comme Amazon.

Amérique latine

En 2020, le chiffre d’affaires de la zone Amérique latine s’est établi à 230,1 millions d’euros, soit une baisse de 24,4 % à base comparable. Fortement dépendante des magasins de proximité et traditionnels, la zone Amérique latine a beaucoup souffert des périodes de confinement prolongées pendant la pandémie de la Covid-19.

Briquets :

Le chiffre d’affaires est resté stable. Les performances ont été tirées par une bonne exécution, un ajustement des prix de juin et l’impact positif d’activités promotionnelles efficaces, qui ont compensé les baisses de volume. BIC a gagné 0,8 point en valeur sur le marché américain des Briquets de poche (à fin décembre 2020), surperfomant le marché dans les réseaux de la grande distribution et des magasins de proximité. Le marché des Briquets utilitaires a été stimulé par la cuisine à domicile et l’augmentation de l’utilisation des barbecues pendant la pandémie et a connu une forte croissance en valeur en 2020, et BIC a surperformé le marché.

Rasoirs :

Le chiffre d’affaires a reculé d’environ 5 %. BIC a surperformé le marché américain en déclin des rasoirs non rechargeables en augmentant sa part de marché de 1 point pour atteindre 29,1 % en valeur. Ce résultat est dû au succès des produits de la gamme classique de BIC, à de bonnes performances dans le segment masculin et au lancement de nouveaux produits, tels que le BIC Soleil Sensitive Advance.

Papeterie :

Le chiffre d’affaires a reculé d’environ 5 %. Malgré une rentrée scolaire difficile, une bonne exécution a permis au Groupe de devenir N°1 au Royaume-Uni pendant cette période. BIC a réalisé de bonnes performances dans des segments clés à valeur ajoutée tels que le Coloriage, où le Groupe a augmenté sa part de marché en France et au Royaume-Uni, grâce à une demande accrue de produits liés à des activités artistiques.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 202

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Analyse de l’activité et des résultats consolidés

PERFORMANCE DU GROUPE EN 2020 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Europe

Amérique latine

Analyseꢀdeꢀl’activitéꢀetꢀdes résultats consolidés

Briquets

Le chiffre d’affaires a baissé d’environ 5 % en raison de la faiblesse des ventes en France, en Italie et en Belgique, en partie dû à la fermeture des magasins traditionnels pendant les périodes de confinement de la première et de la deuxième vague. L’Allemagne et la Russie ont affiché de solides performances, grâce à de nouveaux référencements et à des activités promotionnelles.

Le chiffre d’affaires a enregistré une baisse à deux chiffres. Les performances ont été tirées par l’Argentine et le Brésil, où BIC a gagné des parts de marché sur un marché en déclin. Toutefois, au Mexique, les performances ont été affectées par le niveau élevé des stocks et en-cours des distributeurs en début d’année. En Océanie, les bonnes performances ont été notamment dues à une croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires dans les briquets Multi-usages, en grande partie grâce à la grande distribution, qui a été moins touchée par la pandémie que les autres canaux.

Papeterie

Le chiffre d’affaires a enregistré une baisse à deux chiffres. Au Brésil, les résultats ont été affectés par la fermeture des grandes surfaces pendant les périodes de confinement. Au Mexique, seul pays où les écoles n’ont pas rouvert en septembre, le marché total de la Papeterie a connu une forte diminution d’environ 18 % en valeur en 2020, ce qui a eu des effets significatifs sur les ventes, notamment pendant la rentrée scolaire.

Les résultats ont été affectés par les fermetures d’écoles qui ont retardé la saison de la rentrée scolaire, et par le déclin des ventes des fournituristes de bureau. Le marché total de la Papeterie aux États-Unis a fortement reculé. BIC a gagné des parts de marché et a surperformé le marché dans les segments des Marqueurs permanents et du Coloriage, notamment grâce aux gammes BodyMark et BIC Kids.

Le chiffre d’affaires a enregistré une baisse à deux chiffres. Fortement dépendante des magasins de proximité et traditionnels, la zone Moyen-Orient et Afrique a beaucoup souffert des longues périodes de confinement. À la fin de l’année, les performances ont été affectées par les reports de la rentrée scolaire en Afrique de l’Est et du Sud.

En Inde, le chiffre d’affaires de Cello a enregistré une baisse à deux chiffres en raison de la pandémie, qui a touché à la fois les grandes surfaces et les magasins traditionnels. Les restrictions de mobilité et les règles de distanciation sociale étant régulièrement revues, le niveau de confiance des consommateurs a diminué tout au long de l’année. Le marché total de la Papeterie en Inde a enregistré une baisse à deux chiffres en valeur au cours de l’année. En Australie, BIC a surperformé le marché de la Papeterie et a gagné des parts de marché en valeur, notamment dans les segments des Stylos, des Marqueurs et de la Correction.

Rasoirs

Le chiffre d’affaires a reculé de près de 10 % en raison de la baisse générale du marché. Au Royaume-Uni et grâce au segment féminin BIC a cependant surperformé le marché en déclin du non rechargeable, gagnant + 0,6 point de part de marché(1). En Europe de l’Est, et en particulier en Pologne et en Russie, BIC a surperformé le marché grâce aux bonnes performances sur la durée de la gamme Flex Hybrid.

Le chiffre d’affaires a reculé de près de 10 %. Au Brésil, BIC a augmenté sa part de marché en valeur grâce à sa stratégie continue de montée en gamme vers le segment trois-lames et a atteint un niveau historique de part de marché en valeur. Les résultats au Mexique ont notamment été négativement impactés par le niveau élevé des stocks et en-cours des clients en début d’année, qui a pesé sur les résultats d’ensemble de l’exercice.

En Australie, sur un marché des rasoirs non rechargeables en déclin, les performances ont été affectées par un environnement concurrentiel difficile et BIC a sous-performé dans le segment du non rechargeable pour hommes et pour femmes.

Amérique du Nord

La zone Amérique du Nord comprend les États-Unis et le Canada. En 2020, le chiffre d’affaires de la zone Amérique du Nord a atteint 703,1 millions d’euros, en baisse de 6,1 % à base comparable. L’Amérique du Nord a été globalement impactée par la pandémie. Celle-ci a profondément modifié les habitudes de consommation et les comportements d’achat. La Papeterie a été la plus touchée par les fermetures d’écoles et de bureaux. Cependant, BIC a surperformé ses marchés dans les catégories Rasoirs et Briquets aux États-Unis, malgré la faiblesse du marché. Le passage des consommateurs aux achats en ligne pendant la pandémie a également favorisé une forte croissance du chiffre d’affaires des ventes en ligne dans la région.

Afrique et Moyen-Orient

En 2020, le chiffre d’affaires de la zone Afrique et Moyen-Orient s’est établi à 87,2 millions d’euros, soit une baisse de 24 % à base comparable d’une année sur l’autre.

Asie, Océanie (dont l’Inde)

En 2020, le chiffre d’affaires de la zone Asie-Océanie s’est établi à 90,2 millions d’euros, soit une baisse de 32,3 % à base comparable d’une année sur l’autre.

5.2. SITUATION FINANCIÈRE ET TRÉSORERIE

À fin décembre 2020, la situation nette de trésorerie s’élevait à 183,9 millions d’euros. Les flux nets de trésorerie liés à l’activité d’exploitation étaient de 357,6 millions d’euros, dont une marge d’autofinancement de 233,9 millions d’euros. La variation positive du besoin en fonds de roulement et autres de 123,7 millions d’euros comparée à l’année précédente s’explique principalement par l’amélioration du recouvrement des créances clients, l’impact de la baisse du chiffre d’affaires sur les créances clients, et une gestion rigoureuse des stocks.

PRINCIPAUX AGRÉGATS DU BILAN (en millions d’euros)

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Capitaux propres	1 608,1	1 456,2
Emprunts et dettes financières courants et découverts bancaires	65,5	90,0
Emprunts et dettes financières non courants	32,3	28,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie – Actif	198,6	265,7
Autres actifs financiers courants et instruments dérivés	6,7	257,7
Situation nette de trésorerie (a)	146,9	183,9
Goodwill et immobilisations incorporelles	309,8	2 169,4
TOTAL BILAN	2 392,2	2 169,4

NB : SOCIÉTÉ BIC n’a demandé aucune notation à une agence de notation de crédit et, à sa connaissance, n’a fait l’objet d’aucune notation non sollicitée par une agence de notation de crédit.

(a) Voir glossaire.

TABLEAU RÉSUMÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d’euros)

	2019	2020
Marge brute d’autofinancement	334,5	233.9
(Augmentation)/Diminution des besoins en fonds de roulement d’exploitation	(21,1)	129,7
Autres flux d’exploitation	4,8	(6,0)
Flux nets de trésorerie liés à l’activité d’exploitation (a)	317,2	357,6
Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement	(110,8)	(149,3)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	(208,8)	(61,1)
Flux nets de trésorerie et équivalents de trésorerie nets de découverts bancaires	(3,4)	147,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (a)	264,7	146,8

(a) Voir glossaire.

5.3. DIVIDENDES

Le Conseil d’Administration de SOCIÉTÉ BIC propose une politique de distribution des dividendes qui est essentiellement fonction des bénéfices de la Société, de sa politique d’investissement, de la solidité de son bilan, et qui tient compte des comparaisons avec les sociétés comparables du secteur. BIC n’envisage pas de modifier significativement cette politique de distribution de dividendes. Le Conseil d’Administration a décidé de proposer le versement d’un dividende ordinaire de 1,80 euro par action lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 19 mai 2021. Le taux de distribution du dividende versé en 2020 était de 69 %. Le niveau des dividendes versés au titre des trois derniers exercices est rappelé ci-après :

	2020	2019	2018
Dividende ordinaire net (en euros)	2,45	3,45	3,45
Dividende ordinaire net/résultat net par action* (taux de distribution)	69 %	63 %	91 %

Dividende ordinaire net/résultat net par action normalisé pour 2020.

5.4. INVESTISSEMENTS

PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS AU COURS DES DERNIÈRES ANNÉES

Dans le domaine des investissements industriels, le Groupe BIC organise sa production autour de deux axes depuis plusieurs années :

premièrement, l’amélioration continue de la qualité sur chaque ligne de production, par le biais, entre autres, d’investissements permanents dans les procédés industriels et les nouvelles technologies ;

deuxièmement, la spécialisation des sites de production.

En 2006, nous avons ouvert une filiale de distribution en Turquie et nous avons acquis PIMACO, leader au Brésil de la fabrication et de la distribution d’étiquettes adhésives.

En octobre 2012, BIC a annoncé le lancement en France de BIC ® Éducation, une solution éducative prochaine génération pour l’école primaire.

En septembre 2013, BIC a finalisé l’acquisition des 40 % de la dernière (septième) entité de l’activité Papeterie du groupe Cello pour un montant total de 3,7 milliards de roupies indiennes (43,3 millions d’euros) (1). Le 27 septembre 2013, le Groupe BIC a annoncé qu’il avait finalisé l’acquisition des actions de l’option d’achat exercée le 17 septembre, lui permettant d’augmenter sa participation de 40 % à 55 % dans les sept entités de Cello Pens pour 2,9 milliards de roupies indiennes (35,2 millions d’euros) (2) .# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

Investissements

En octobre 2013, BIC a acquis un terrain à Nantong en Chine (au nord de Shanghaï) pour la construction d’une usine de briquets en Chine. L’investissement total est d’environ 14 millions d’euros.

En décembre 2008, le Groupe BIC a annoncé l’acquisition de l’activité Produits Promotionnels d’Antalis (groupe Sequana). L’acquisition a été finalisée le 11 mars 2009, après signature d’un accord sur la base d’une valeur d’entreprise de 33,5 millions d’euros. Après l’acquisition d’Antalis Promotional Products, le Groupe BIC a annoncé l’acquisition de Norwood Promotional Products en juin 2009, L’acquisition a été finalisée le 6 juillet 2009.

En juillet 2014, BIC a augmenté de 55 % à 75 % sa part du capital des sept entités de Cello Pens pour 4,3 milliards de roupies indiennes (environ 53 millions d’euros) (3) après l’exercice de l’option de vente par le groupe Cello en mars 2014 l’autorisant à céder 20 % de Cello Pens au Groupe BIC. Le 21 janvier 2009, les Groupes BIC et Cello ont annoncé la signature d’un accord définitif selon lequel BIC acquerrait 40 % de l’activité d’instruments d’écriture de Cello pour un montant de 7,9 milliards de roupies indiennes. Dans le cadre de cet accord, BIC disposait d’une option d’achat lui permettant d’augmenter sa participation à hauteur de 55 % en 2013. Cet accord a été partiellement finalisé le 5 mars 2009 pour 3,8 milliards de roupies indiennes.

En octobre 2015, BIC a présenté un projet d’investissement destiné à moderniser son outil industriel dans le Pas-de-Calais. Étalé sur cinq ans, il inclut un investissement de 12 millions d’euros dans l’extension de l’outil de production de Samer.

En décembre 2015, BIC a augmenté sa participation dans Cello Pens à hauteur de 100 % pour un montant de 5,4 milliards de roupies indiennes (environ 74 millions d’euros) (4) .

BIC a annoncé en avril 2009 que le Groupe mettait en place un plan de réduction des coûts à l’échelle mondiale afin de s’adapter au ralentissement de ses marchés. Le coût de ce programme a impacté défavorablement le résultat d’exploitation 2009 du Groupe pour un montant de 34,4 millions d’euros, partiellement compensé par l’écart d’acquisition négatif constaté à l’occasion de l’acquisition d’Antalis Promotional Products. L’impact net était de 24,1 millions d’euros.

En octobre 2017, la filiale indienne de BIC, BIC Cello (Inde), a acquis un terrain et un bâtiment pour la construction d’une nouvelle usine d’instruments d’écriture à Vapi (État de Gujarat). L’investissement total dans ce projet est d’environ 28 millions d’euros.

Le 31 décembre 2018, BIC a annoncé la finalisation du transfert des sites de production et de l’activité de distribution de produits d’écriture, briquets et rasoirs en Afrique de l’Est de HACO Industries Kenya Ltd, à BIC. Cette opération est cohérente avec la poursuite de la stratégie de développement de BIC en Afrique, un des marchés les plus porteurs pour les produits BIC ® dans le monde.

Le 27 avril 2011, BIC a acquis Sologear LLC, fabricant de FlameDisk ® , un système de cuisson pour les barbecues. Le 30 novembre 2011, le Groupe BIC a annoncé l’acquisition des actifs d’Angstrom Power Incorporated, spécialisé dans le développement de la technologie des piles à combustible portables.

En février 2012, BIC a acquis un terrain à Bizerte en Tunisie pour la construction d’une usine d’instruments d’écriture dans la région en forte croissance de l’Afrique et du Moyen-Orient. L’investissement total était de 12 millions d’euros.

Le 23 octobre 2019, BIC a annoncé la finalisation de l’acquisition de Lucky Stationery au Nigeria (LSNL), le premier fabricant d’instruments d’écriture au Nigeria. Cette acquisition est cohérente avec la poursuite de la stratégie de croissance de BIC en Afrique.

(1) 84,53 roupies indiennes = 1 euro (13 septembre 2013 ; taux de référence BCE).
(2) 83,80 roupies indiennes = 1 euro (26 septembre 2013 ; taux de référence BCE).
(3) 81,17 roupies indiennes = 1 euro (4 juillet 2014 ; taux de référence BCE).
(4) 72,69 roupies indiennes = 1 euro (8 décembre 2015 ; taux de référence BCE).

Le 1er juillet 2020, BIC a annoncé l’acquisition de la société Djeep, l’un des principaux fabricants de briquets de qualité. Cette acquisition vise à renforcer la position de BIC sur le marché des briquets de poche et offre au Groupe des opportunités de croissance significatives en Europe et en Amérique du Nord.

Le 15 décembre 2020, BIC annonce l’acquisition de 100 % de Rocketbook, la première marque américaine de carnets intelligents réutilisables. Ceci marque l’entrée de BIC sur le segment de l’écriture digitale, un marché en pleine expansion.

Le 15 décembre 2020 : BIC a signé un accord de cession de PIMACO, l’activité d’étiquettes adhésives de BIC au Brésil, à Grupo CCRR pour un montant de 40 millions de Real brésiliens. La finalisation a eu lieu le 26 février 2021.

PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN 2020

Les investissements 2020 se sont élevés à 83,1 millions d’euros,

Dans la catégorie Briquets, nous avons investi dans de nouvelles machines et de nouveaux moules et nous avons accéléré les investissements dans le Développement Durable.

Dans la Papeterie, les principaux investissements ont été :
* augmentation des capacités de production du BIC 4 Couleurs ® à Marne-la-Vallée (France) ;
* nouveaux investissements dans les usines au Nigeria et à Bizerte en Tunisie.

Dans la catégorie Rasoirs, les principaux investissements ont été réalisés dans les nouveaux produits. ™

PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS : DISTRIBUTION GÉOGRAPHIQUE ET MÉTHODE DE FINANCEMENT

Sans objet.

PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS

Sans objet.

ÉTATS FINANCIERS

6.1. COMPTES CONSOLIDÉS

	Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Chiffre d’affaires	2-2	1 949 431	1 627 910
Coût des ventes	4	(972 111)	(845 487)
Marge brute d’exploitation (a)	4	977 319	782 423
Coûts de distribution	4	(290 790)	(242 896)
Frais généraux	5	(184 747)	(210 236)
Autres charges d’exploitation	5	(172 256)	(143 603)
Autres produits		18 307	51 007
Autres charges		(95 113)	(79 942)
Résultat d’exploitation		252 721	156 753
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	5	5 893	3 118
Produits financiers nets/(Charges financières nettes)	6	(7 169)	(4 536)
Résultat brut avant impôt	6	251 445	155 335
Impôt sur les bénéfices	7	(75 350)	(61 611)
Résultat net des entreprises intégrées	8	176 095	93 724
Résultat net des activités poursuivies		176 095	93 724
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		-	-
Résultat de l’ensemble consolidé, dont :		176 095	93 724
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat net part du Groupe		176 095	93 724
Résultat net part du Groupe par action (en euros)		3,91	2,08
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros) (b)		3,90	2,08

(a) La marge brute d’exploitation est la marge que le Groupe réalise après déduction des coûts liés à la fabrication de ses produits.
(b) Les éléments dilutifs pris en compte sont les actions gratuites.

1. Compte de résultat consolidé

2. État du résultat global consolidé

3. État de la situation financière consolidée

4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

5. Tableau de flux de trésorerie consolidé

6. Notes aux comptes consolidés

6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

I. Opinion
II. Fondement de l’opinion
III. Justification des appréciations – Points clés de l’audit
IV. Vérifications spécifiques
V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

6.3. COMPTES SOCIAUX DE SOCIÉTÉ BIC (NORMES FRANÇAISES)

Compte de résultat
Bilan
Tableau de flux de trésorerie
Annexes aux comptes sociaux
Notes sur le bilan
Notes sur le compte de résultat
Informations relatives au hors bilan
Informations diverses
Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux

6.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

I. Opinion
II. Fondement de l’opinion
III. Justification des appréciations – Points clés de l’audit
IV. Vérifications spécifiques
V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

6.5. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

6.1. COMPTES CONSOLIDÉS

1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d’euros)

	Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Chiffre d’affaires	2-2	1 949 431	1 627 910
Coût des ventes	4	(972 111)	(845 487)
Marge brute d’exploitation (a)	4	977 319	782 423
Coûts de distribution	4	(290 790)	(242 896)
Frais généraux	5	(184 747)	(210 236)
Autres charges d’exploitation	5	(172 256)	(143 603)
Autres produits		18 307	51 007
Autres charges		(95 113)	(79 942)
Résultat d’exploitation		252 721	156 753
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	5	5 893	3 118
Produits financiers nets/(Charges financières nettes)	6	(7 169)	(4 536)
Résultat brut avant impôt	6	251 445	155 335
Impôt sur les bénéfices	7	(75 350)	(61 611)
Résultat net des entreprises intégrées	8	176 095	93 724
Résultat net des activités poursuivies		176 095	93 724
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		-	-
Résultat de l’ensemble consolidé, dont :		176 095	93 724
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat net part du Groupe		176 095	93 724
Résultat net part du Groupe par action (en euros)		3,91	2,08
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros) (b)		3,90	2,08

2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

3. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

5. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

6. NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS# ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en milliers d’euros)

Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2020
RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ	176 095	93 724
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	A
Réévaluation du passif (de l’actif) au titre des régimes à prestations définies non recyclables en résultat (a)		(8 092)
Impôts différés sur écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi		(13 823)
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat – nets d’impôts	B	(6 283)
Gain/(Perte) sur instruments de couverture de flux de trésorerie		872
Différences de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger (b)		5 761
Instruments de capitaux propres à la juste valeur		(142 303)
Impôts différés et impôts courants reconnus sur les autres éléments du résultat global	7-2	1 805
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat – nets d’impôts	C	8 442
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL	D = A + B + C	178 254
Attribuable :
• au Groupe BIC		178 254
• aux participations ne donnant pas le contrôle		-
TOTAL		178 254

(a) L’impact des écarts actuariels est essentiellement lié aux plans américains.
(b) Les principaux éléments de variation des écarts de conversion par devise, pour la période, sont les suivants : le real brésilien - 60,4 millions d’euros, le dollar américain - 34,6 millions d’euros, le peso mexicain - 18,5 millions d’euros, la roupie indienne - 8,3 millions d’euros, le rand sud-africain - 3,9 millions d’euros, et le peso argentin - 3,3 millions d’euros.

212 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

3. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Actif (en milliers d’euros)

	Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Goodwill	10	705 539	488 1 656
Autres immobilisations incorporelles	11	243 829	713 488
Immobilisations corporelles	12	65 997	613 374
Immeubles de placement	13	1 454	41 781
Autres actifs non courants		134 339	220 23
Impôts différés		695	114 302
Instruments dérivés	24-4, 24-5	976	1 149 167
Actifs non courants		455 644	22 832 545
Stocks et en-cours	14	609	13 625
Créance d’impôt exigible		2 698	1 063
Clients et autres créances	14, 22-5	627	379 021
Autres actifs courants	20, 22-4	11	152
Instruments dérivés	24-4, 24-5	409	625
Autres actifs financiers courants	20, 22-6	14	185
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16, 22	26 081	409 625
Actifs courants		1 243 021	2 392 188
TOTAL DE L’ACTIF		555 188	1 105 809

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 213

ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

Passif et capitaux propres (en milliers d’euros)

	Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Capital	15-1	171 869	1 436 213
Réserves		1 608 082	1 284 399
Capitaux propres part du Groupe		-	1 456 208
Participations ne donnant pas le contrôle		171 809	-
Capitaux propres	CP	1 608 082	1 456 208
Emprunts et dettes financières non courants	16, 22-6	179 059	122 964
Autres dettes non courantes	18-3	22 586	25 560
Provision au titre des avantages du personnel	17	55 374	60 914
Provisions	17	44	53
Impôts différés	13	179 059	25 560
Instruments dérivés	24-4, 24-5	22 586	60 914
Passifs non courants		295 655	126 403
Fournisseurs et comptes rattachés	14	488 451	250 183
Emprunts et dettes financières courants	16	2 392 188	3 294
Dette d’impôt exigible	14	463 045	18 801
Autres dettes courantes	19	2 169 436	99 470
Instruments dérivés	24-4, 24-5	555	7 470
Passifs courants		379 021	251 504
TOTAL DU PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		4 058 198	2 392 188

CP : cf. Tableau de variation des capitaux propres consolidés.

214 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers d’euros)	Notes	Capital	Réserves	Écarts actuariels reconnus en résultat global	Couverture des flux de trésorerie	Écarts de conversion	Réserves propres	Capitaux propres – part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres nets
Au 31 décembre 2018		171 869	1 638 126	-	-	(4 347)	-	1 638 126	-	1 638 126
Impact 1re application IFRIC 23 – « Incertitude relative aux traitements fiscaux »		-	(12 850)	-	-	-	-	(12 850)	-	(12 850)
Au 1er janvier 2019 retraité		171 869	1 625 276	-	-	(4 347)	-	1 625 276	-	1 625 276
Dividendes distribués	21	-	(155 228)	-	-	-	-	(155 228)	-	(155 228)
Réduction de capital (a)	23	-	(37 341)	-	-	-	-	(37 341)	-	(37 341)
Augmentation de capital		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Titres d’autocontrôle		-	(1 829)	-	-	-	-	(1 829)	-	(1 829)
Reconnaissance des paiements fondés sur des actions		-	428	(1 283)	(855)	-	(3 913)	(3 913)	-	(3 913)
Impact de l’hyperinflation en Argentine		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres		-	4 394	(677)	-	-	-	4 394	(677)	3 717
Total des transactions avec les actionnaires		-	(195 447)	(1 960)	(855)	-	(3 913)	(195 447)	(677)	(196 124)
Résultat net de la période		-	-	-	-	-	176 095	176 095	-	176 095
Autres éléments du résultat global		-	2 244	(6 283)	5 761	438	2 159	2 159	-	2 159
Résultat global total		-	178 339	(6 283)	5 761	438	2 159	178 254	-	178 254
Au 31 décembre 2019		171 869	1 608 082	-	-	(3 909)	-	1 608 082	-	1 608 082
Au 1er janvier 2020		171 869	1 608 082	-	-	(3 909)	-	1 608 082	-	1 608 082
Dividendes distribués	21	-	(110 214)	-	-	-	-	(110 214)	-	(110 214)
Réduction de capital (a)	23	-	(6 832)	-	-	-	-	(6 832)	-	(6 832)
Augmentation de capital		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Actions propres		-	(521)	-	-	-	-	(521)	-	(521)
Reconnaissance des paiements fondés sur des actions		-	461	(639)	(178)	-	5 444	5 444	-	5 444
Impact de l’hyperinflation en Argentine		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres		-	2 173	72	-	-	-	2 173	72	2 245
Total des transactions avec les actionnaires		-	(110 056)	(639)	(178)	-	5 444	(110 056)	72	(109 984)
Résultat net de la période		-	-	-	-	-	93 724	93 724	-	93 724
Autres éléments du résultat global		-	(936)	16 572	-	(135 543)	(10 748)	(142 303)	-	(142 303)
Résultat global total		-	94 660	16 572	-	(135 543)	(10 748)	(41 819)	-	(41 819)
Au 31 décembre 2020		171 869	1 456 208	-	-	(118 943)	-	1 456 208	-	1 456 208

(a) 136 383 actions ont été annulées sur l’exercice 2020.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 215

ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

5. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

(en milliers d’euros)	Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Activité d’exploitation
Résultat net part du Groupe	CR	176 095	93 724
Produits et charges n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie :
Hyperinflation en Argentine		3 368	1 642
Amortissements des immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	2, 9-2, 11	117 596	115 154
Perte de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles	9-2, 11	21 122	44 063
Dépréciation de goodwill	10, 20 (a)	23 493	-
Frais d’acquisition des filiales		4 839	2 368
Provisions au titre des avantages du personnel	18	1 604	(26 828)
Autres provisions à l’exception des dépréciations sur actifs courants	17	(4 166)	4 026
(Gains)/Pertes de change latents	20 (b)	(3 814)	(5 353)
Couverture et instruments dérivés		888	899
Charge liée aux primes d’options	5, 20 (c)	(3 913)	5 444
Reconnaissance des paiements fondés sur des actions	23, CP	5 987	2 697
Variation des impôts différés	5, 20 (c)	(128)	190
(Plus-values)/Moins-values de cession d’actifs		334 475	233 885
Marge brute d’autofinancement		(21 104)	(13 284)
(Augmentation)/Diminution du besoin en fonds de roulement d’exploitation	14, 20 (d)	(937)	129 751
Versement au titre des avantages du personnel	18-2, 20 (e)	(16 317)	1 440
Charges/(Produits) financiers		81 336	(63 241)
Charges d’impôt sur les bénéfices		58 915	(50 028)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES À L’ACTIVITÉ D’EXPLOITATION		317 245	357 646
Activités d’investissement
Cessions d’immobilisations	9-1, 20 (g)	1 263	57
Acquisitions d’immobilisations corporelles	11, 20 (g)	(99 549)	(7 769)
Acquisitions d’immobilisations incorporelles		(5 351)	16 777
(Augmentation)/Diminution des autres investissements		(16 227)	2 726
Achats d’autres actifs financiers courants	20 (h)	(72 542)	(6 365)
Ventes d’autres actifs financiers courants	20 (h)	-	(211)
Achat de filiales	20 (i)	3 861	(76 730)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT		(110 800)	(149 259)
Activités de financement
Dividendes payés	CP, 21, 20 (j)	(155 228)	(110 214)
Intérêts (payés)/perçus	16, 20 (k)	931	(1 236)
Emprunts/(Remboursements)	16	2 855	77 237
Paiements liés aux contrats de locations	20 (l)	(17 554)	(18 865)
Achat d’instruments financiers	20 (l)	(899)	(496)
Acquisitions d’actions propres		(39 170)	-
Contrat de liquidité		(771)	-
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		(209 835)	(61 106)
Variation de la trésorerie nette		(3 390)	149 795
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture nets des découverts bancaires	Bilan, 16, 22	146 845	146 846
Différence de change		440	(29 394)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE NETS DES DÉCOUVERTS BANCAIRES	BILAN, 16, 22	146 845	264 733

CR : cf. Compte de résultat consolidé.
CP : cf. Tableau de variation des capitaux propres consolidés.
Bilan : cf. Bilan consolidé.
Renvois de (a) à (l) expliqués en Note 20.

216 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

6.# NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 PRINCIPALES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1-1 Principes comptables

1-1-1 Conformité aux normes IFRS

Conformément au règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe BIC ont été établis selon les principes définis par l’IASB (International Accounting Standards Board), tels qu’adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2020.

Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

À la clôture de l’exercice, il n’existe pas de différence entre le référentiel utilisé et les normes adoptées par l’IASB dont l’application est obligatoire à l’exercice présenté.

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception de l’évaluation de certains instruments financiers évalués à la juste valeur. Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l’exercice précédent, à l’exception de l’adoption des normes suivantes, effectives depuis le 1er janvier 2020.

1-1-2 Adoption des normes IFRS nouvellement publiées et révisées, de leurs interprétations et de leurs amendements

Normes, interprétations et amendements d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020

Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er janvier 2020, ont été appliqués aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2020 :

modifications d’IAS 1 et IAS 8 – Définition du terme « significatif » (1) ;
modification des références au cadre conceptuel dans les normes (1) ;
modifications d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 1 (1) ;
modifications d’IFRS 3 Définition d’une entreprise (1) – Regroupements d’entreprises ;
modification temporaire d’IFRS 16 – Contrats de location – Compensation de loyers dans le cadre de Covid-19 (1).

(1) Traduction libre.

Normes, interprétations et amendements d’application obligatoire après 2020 adoptés par l’Union européenne

En 2020, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune norme, interprétation ou amendement approuvé par l’Union européenne.

Normes, interprétations et amendements publié d’application obligatoire après 2020 mais non encore adoptés par l’Union européenne pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe

modifications d’IAS 1 Classement des passifs en tant que courants ou non courants (1) – Présentation des états financiers ;
améliorations annuelles 2018-2020 (1) : IFRS 1 – Première application des IFRS (Filiale en tant que premier adoptant), IFRS 9 – Instruments financiers (Honoraires inclus dans le test des 10 %), exemples illustratifs d’IFRS 16 (Concessions faites aux locataires) ;
modifications d’IAS 16 Immobilisations corporelles Revenus pré-utilisation d’un actif corporel (1) ;
modifications d’IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – Coûts d’exécution d’un contrat (1) ;
modifications d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 (1) – Regroupements d’entreprises.

L’analyse des incidences de l’application de ces modifications est en cours.

1-1-3 Consolidation des filiales

Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère, SOCIÉTÉ BIC, ainsi que ceux des entités contrôlées par SOCIÉTÉ BIC (« ses filiales »). Un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.

Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé respectivement depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession.

Lorsque cela est nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que les méthodes comptables appliquées soient uniformes dans toutes les entités du Groupe.

Les transactions, les soldes, les produits et les charges intra-Groupe sont éliminés lors de la consolidation.

1-1-4 Estimations et jugements

Pour établir ses comptes consolidés, le Groupe BIC doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les états financiers et les informations figurant dans certaines notes aux états financiers. Le Groupe BIC revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et l’évolution de l’environnement économique, notamment dans certains pays clés du Groupe. En fonction des résultats de cette revue, les montants figurant dans les comptes consolidés publiés dans le futur pourraient différer des estimations actuelles.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations et le jugement sont explicitées dans les notes suivantes :

Note 1-2 – Variation de périmètre ;
Note 10 – Goodwill ;
Note 17 – Provisions ;
Note 18 – Retraites et autres avantages du personnel ;
Note 22-6 – Juste valeur des actifs et passifs financiers ;
Note 24 – Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture.

1-2 Variation de périmètre

219

NOTE 2 PRINCIPALES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

(Continuation)

(Section NOTE 2 PRINCIPALES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES continues here)

(The rest of the content follows the same formatting rules)

COMMENTAIRES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

250

NOTE 19 AUTRES PASSIFS COURANTS

249

19-1 Informations complémentaires

249

NOTE 20 DIVIDENDES

250

NOTE 21 AUTRES PRODUITS ET CHARGES

250

NOTE 22 RÉSULTAT FINANCIER

250

22-1 Risque de contrepartie

251

22-2 Risque de change

251

22-3 Risque de taux

252

22-4 Risque de liquidité

254

22-5 Risque de crédit

254

22-6 Juste valeur des actifs et passifs financiers

254

22-7 Charges et produits nets par catégorie

257

NOTE 23 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

228

23-1 Charge d’impôts sur les bénéfices

228

23-2 Nature des impôts différés et courants reconnus sur les autres éléments du résultat global

229

NOTE 24 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

230

24-1 Immobilisations corporelles – Valeur brute

230

24-2 Immobilisations corporelles – Amortissements et perte de valeur

231

NOTE 25 GOODWILL

232

NOTE 26 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

234

NOTE 27 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

236

NOTE 28 IMPÔTS DIFFÉRÉS

236

NOTE 29 VARIATION DES BESOINS D’EXPLOITATION

237

Bilan – Passif et capitaux propres

NOTE 15 CAPITAL

238

15-1 Capital

238

15-2 Actions propres de SOCIÉTÉ BIC et programme de rachat d’actions au 31 décembre 2020

238

NOTE 16 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

239

NOTE 17 PROVISIONS

241

NOTE 18 RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL

242

18-1 Caractéristiques des plans

242

18-2 Variation des engagements nets des plans à prestations définies

244

18-3 Obligations financées/non financées

246

18-4 Coûts de la période

246

18-5 Informations complémentaires

247

18-6 Hypothèses actuarielles des principaux pays

247

18-7 Information par zone géographique

248

INFORMATION SECTORIELLE

220

2-1 Informations générales

220

2-2 Informations sur le compte de résultat et l’actif par activité

221

2-3 Informations par zone géographique

223

NOTE 3 TAUX DE CONVERSION DES DEVISES ÉTRANGÈRES

224

NOTE 4 CHARGES D’EXPLOITATION

225

NOTE 5 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION

230

NOTE 6 INSTRUMENTS FINANCIERS

230

6-1 Dérivés et comptabilité de couverture

259

6-2 Risque de change

260

6-3 Risque de taux

260

6-4 Impact des couvertures des risques de change et de taux dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020

260

6-5 Impact des couvertures des risques de change et de taux dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019

261

6-6 Portefeuille des couvertures des risques de change au 31 décembre 2020

261

6-7 Principaux éléments du bilan déclarés en devises étrangères

262

NOTE 7 EXPOSITION AUX RISQUES DU MARCHÉ

250

7-1 Risque de contrepartie

250

7-2 Risque de change

250

7-3 Risque de taux

251

7-4 Risque de liquidité

251

7-5 Risque de crédit

252

7-6 Juste valeur des actifs et passifs financiers

254

7-7 Charges et produits nets par catégorie

254

NOTE 8 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

254

8-1 Attribution d’actions gratuites sous conditions de performance

254

8-2 Attribution d’actions gratuites sans condition de performance

256

NOTE 9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

230

9-1 Immobilisations corporelles – Valeur brute

230

9-2 Immobilisations corporelles – Amortissements et perte de valeur

231

NOTE 10 GOODWILL

232

NOTE 11 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

234

NOTE 12 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

236

NOTE 13 IMPÔTS DIFFÉRÉS

236

NOTE 14 VARIATION DES BESOINS D’EXPLOITATION

237

NOTE 25 RELATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

262

25-1 Sociétés consolidées en intégration globale

262

25-2 Membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif

262

25-3 Sociétés dans lesquelles un membre du Comité Exécutif ou du Conseil d’Administration détient un droit de vote significatif

262

ENGAGEMENTS HORS BILAN

263

26-1 Avals, cautions et garanties données

263

26-2 Avals, cautions et garanties reçues

263

26-3 Contrats de location

263

NOTE 27 PASSIFS ÉVENTUELS

263

NOTE 28 FILIALES CONSOLIDÉES

264

NOTE 29 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

268

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 217

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

SOCIÉTÉ BIC SA est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Elle a son Siège au 14, rue Jeanne d’Asnières à Clichy-92110 et est cotée sur Euronext. L’établissement principal est situé à la même adresse. Les comptes consolidés annuels reflètent la situation comptable de SOCIÉTÉ BIC et de ses filiales (le « Groupe »). Ils sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche. Le Groupe exerce ses activités dans la production et vente d’articles de papeterie, de briquets et de rasoirs.

NOTE 1 PRINCIPALES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Approbation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe BIC pour l’exercice 2020 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 16 février 2021 et sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 19 mai 2021.

1-1 Principes comptables

Principes généraux

À la clôture de l’exercice, il n’existe pas de différence entre le référentiel utilisé et les normes adoptées par l’IASB dont l’application est obligatoire à l’exercice présenté.

1-1-2 Adoption des normes IFRS nouvellement publiées et révisées, de leurs interprétations et de leurs amendements

Normes, interprétations et amendements d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020

Les normes et amendements suivants, en vigueur depuis le 1er janvier 2020, ont été appliqués aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2020 :

modifications d’IAS 1 et IAS 8 – Définition du terme « significatif » (1) ;
modification des références au cadre conceptuel dans les normes (1) ;
modifications d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 1 (1) ;
modifications d’IFRS 3 Définition d’une entreprise (1) – Regroupements d’entreprises ;
modification temporaire d’IFRS 16 – Contrats de location – Compensation de loyers dans le cadre de Covid-19 (1).

(1) Traduction libre.

Normes, interprétations et amendements d’application obligatoire après 2020 adoptés par l’Union européenne

En 2020, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune norme, interprétation ou amendement approuvé par l’Union européenne.

Normes, interprétations et amendements publié d’application obligatoire après 2020 mais non encore adoptés par l’Union européenne pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe

modifications d’IAS 1 Classement des passifs en tant que courants ou non courants (1) – Présentation des états financiers ;
améliorations annuelles 2018-2020 (1) : IFRS 1 – Première application des IFRS (Filiale en tant que premier adoptant), IFRS 9 – Instruments financiers (Honoraires inclus dans le test des 10 %), exemples illustratifs d’IFRS 16 (Concessions faites aux locataires) ;
modifications d’IAS 16 Immobilisations corporelles Revenus pré-utilisation d’un actif corporel (1) ;
modifications d’IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – Coûts d’exécution d’un contrat (1) ;
modifications d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 (1) – Regroupements d’entreprises.

L’analyse des incidences de l’application de ces modifications est en cours.

1-1-3 Consolidation des filiales

Lorsque cela est nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que les méthodes comptables appliquées soient uniformes dans toutes les entités du Groupe.

Les transactions, les soldes, les produits et les charges intra-Groupe sont éliminés lors de la consolidation.

1-1-4 Estimations et jugements

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations et le jugement sont explicitées dans les notes suivantes :

Note 1-2 – Variation de périmètre ;
Note 10 – Goodwill ;
Note 17 – Provisions ;
Note 18 – Retraites et autres avantages du personnel ;
Note 22-6 – Juste valeur des actifs et passifs financiers ;
Note 24 – Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture.

1-2 Variation de périmètre

219

NOTE 2 PRINCIPALES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

(Suite)

(Le reste du contenu suit les mêmes règles de mise en forme)

COMMENTAIRES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

250

NOTE 19 AUTRES PASSIFS COURANTS

249

19-1 Informations complémentaires

249

NOTE 20 DIVIDENDES

250

NOTE 21 AUTRES PRODUITS ET CHARGES

250

NOTE 22 RÉSULTAT FINANCIER

250

22-1 Risque de contrepartie

251

22-2 Risque de change

251

22-3 Risque de taux

252

22-4 Risque de liquidité

254

22-5 Risque de crédit

254

22-6 Juste valeur des actifs et passifs financiers

254

22-7 Charges et produits nets par catégorie

257

NOTE 23 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

228

23-1 Charge d’impôts sur les bénéfices

228

23-2 Nature des impôts différés et courants reconnus sur les autres éléments du résultat global

229

NOTE 24 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

230

24-1 Immobilisations corporelles – Valeur brute

230

24-2 Immobilisations corporelles – Amortissements et perte de valeur

231

NOTE 25 GOODWILL

232

NOTE 26 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

234

NOTE 27 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

236

NOTE 28 IMPÔTS DIFFÉRÉS

236

NOTE 29 VARIATION DES BESOINS D’EXPLOITATION

237

Bilan – Passif et capitaux propres

NOTE 15 CAPITAL

238

15-1 Capital

238

15-2 Actions propres de SOCIÉTÉ BIC et programme de rachat d’actions au 31 décembre 2020

238

NOTE 16 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

239

NOTE 17 PROVISIONS

241

NOTE 18 RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL

242

18-1 Caractéristiques des plans

242

18-2 Variation des engagements nets des plans à prestations définies

244

18-3 Obligations financées/non financées

246

18-4 Coûts de la période

246

18-5 Informations complémentaires

247

18-6 Hypothèses actuarielles des principaux pays

247

18-7 Information par zone géographique

248

INFORMATION SECTORIELLE

220

2-1 Informations générales

220

2-2 Informations sur le compte de résultat et l’actif par activité

221

2-3 Informations par zone géographique

223

NOTE 3 TAUX DE CONVERSION DES DEVISES ÉTRANGÈRES

224

NOTE 4 CHARGES D’EXPLOITATION

225

NOTE 5 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION

230

NOTE 6 INSTRUMENTS FINANCIERS

230

6-1 Dérivés et comptabilité de couverture

259

6-2 Risque de change

260

6-3 Risque de taux

260

6-4 Impact des couvertures des risques de change et de taux dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020

260

6-5 Impact des couvertures des risques de change et de taux dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019

261

6-6 Portefeuille des couvertures des risques de change au 31 décembre 2020

261

6-7 Principaux éléments du bilan déclarés en devises étrangères

262

NOTE 7 EXPOSITION AUX RISQUES DU MARCHÉ

250

7-1 Risque de contrepartie

250

7-2 Risque de change

250

7-3 Risque de taux

251

7-4 Risque de liquidité

251

7-5 Risque de crédit

252

7-6 Juste valeur des actifs et passifs financiers

254

7-7 Charges et produits nets par catégorie

254

NOTE 8 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

254

8-1 Attribution d’actions gratuites sous conditions de performance

254

8-2 Attribution d’actions gratuites sans condition de performance

256

NOTE 9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

230

9-1 Immobilisations corporelles – Valeur brute

230

9-2 Immobilisations corporelles – Amortissements et perte de valeur

231

NOTE 10 GOODWILL

232

NOTE 11 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

234

NOTE 12 AUTRES ACTIFS NON COURANTS

236

NOTE 13 IMPÔTS DIFFÉRÉS

236

NOTE 14 VARIATION DES BESOINS D’EXPLOITATION

237

NOTE 25 RELATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

262

25-1 Sociétés consolidées en intégration globale

262

25-2 Membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif

262

25-3 Sociétés dans lesquelles un membre du Comité Exécutif ou du Conseil d’Administration détient un droit de vote significatif

262

ENGAGEMENTS HORS BILAN

263

26-1 Avals, cautions et garanties données

263

26-2 Avals, cautions et garanties reçues

263

26-3 Contrats de location

263

NOTE 27 PASSIFS ÉVENTUELS

263

NOTE 28 FILIALES CONSOLIDÉES

264

NOTE 29 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

268# 1-2 Variation de périmètre

Principes comptables

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés suivant la méthode de l’acquisition, conformément à IFRS 3 Révisée « Regroupements d’entreprises ». Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition et, le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises.
Toute quote-part antérieurement détenue dans l’entreprise acquise, avant la prise de contrôle, doit être réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondant(e) enregistré(e) en résultat.
Les écarts d’acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat.
Les frais d’acquisition sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils sont encourus, sauf ceux portant sur des instruments de capitaux propres (qui sont comptabilisés en moins des capitaux propres).
Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d’acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où l’évaluation était encore présentée comme provisoire (période d’évaluation limitée à 12 mois) ; tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en dette ou en créance en contrepartie du résultat du Groupe.
Les options de vente consenties aux tiers minoritaires de filiales consolidées globalement doivent être considérées comme un passif financier. La dette est estimée en fonction des prix ou formules définis dans les contrats. Lorsque les formules sont basées sur un multiple de résultat après déduction de la dette, le montant de la dette relative à l’option est estimé en fonction du résultat de la période réalisé par l’entité et de sa dette à la clôture de l’exercice. Le Groupe enregistre ces options de vente en passif financier pour la valeur actuelle du prix d’exercice de ces options avec pour contrepartie les capitaux propres part du Groupe ; les variations ultérieures de la dette suivent le même traitement.
la relation clientèle d’un montant de 11,5 millions d’euros (cf. Note 11) ;
la technologie d’un montant de 0,1 million d’euros (cf. Note 11) ;
la juste valeur des immobilisations corporelles d’un montant de 1,9 million d’euros ;
l’impôt différé passif associé s‘élève à 3,6 millions d’euros (cf. Note 13).

Évolution du périmètre de consolidation

Le 1er juillet 2020, BIC a annoncé la finalisation de l’acquisition de la société Djeep pour un montant de 36 millions d’euros, auquel s’ajouterait un complément de prix à verser en fonction de la croissance des ventes futures de Djeep. Ce projet d’acquisition vise à renforcer la position de BIC sur le marché des briquets de poche et offre au Groupe des opportunités de croissance significatives en Europe et en Amérique du Nord. Cette participation a été consolidée par intégration globale dans les états financiers au 31 décembre 2020. Cette acquisition a été traitée comme un regroupement d’entreprises. Le goodwill s’élève donc à 29,9 millions d’euros. (cf. Note 10).

À ce titre, un goodwill préliminaire d’un montant de 41,7 millions de dollars (34 millions d’euros au 31 décembre 2020) a été déterminé sur la base de la juste valeur des actifs nets de Rocketbook à la date d’acquisition. Les travaux d’allocations du prix d’acquisition ont été finalisés au 31 décembre 2020 et le goodwill a été alloué aux immobilisations de la manière suivante :

la marque Djeep d’un montant de 0,4 million d’euros (cf. Note 11) ;
la technologie d’un montant de 0,1 million d’euros (cf. Note 11) ;
la juste valeur des immobilisations corporelles d’un montant de 1,9 million d’euros ;
l’impôt différé passif associé s‘élève à 3,6 millions d’euros (cf. Note 13).

Le 15 décembre 2020, BIC a annoncé la finalisation de l’acquisition de 100% de Rocketbook, pour un montant de 44 millions de dollars (37 millions d'euros à la date de la transaction) et un complément de prix à verser en fonction des performances futures de Rocketbook. Cette participation a été consolidée par intégration globale dans les états financiers au 31 décembre 2020. Cette acquisition a été traitée comme un regroupement d’entreprises.

la marque Rocket d’un montant de 14,8 millions de dollars, soit 12,1 millions d’euros au 31 décembre 2020 (cf. note 11) ;
la relation clientèle d’un montant de 0,8 million de dollars, soit 0,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 (cf. note 11) ;
les brevets d’un montant de 5,7 millions de dollars, soit 4,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 (cf. note 11) ;
l’impôt différé passif associé s‘élève à 6,4 millions de dollars, soit 5,2 millions d’euros (cf. note 13).

Le goodwill s’élève donc à 26,8 millions de dollars, soit 21,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 (cf. note 10).

Le 15 décembre 2020, BIC a annoncé la signature d’un accord de cession de PIMACO, son activité d’étiquettes adhésives au Brésil, à Grupo CCRR pour un montant de 40 millions de real brésiliens (environ 6,5 millions d’euros). La transaction doit être approuvée par les autorités de la concurrence brésiliennes. La finalisation (closing) est prévue pour le premier trimestre 2021.

Compte tenu du caractère non significatif de cette cession, nous n'avons pas reclassé les actifs et passifs de PIMACO comme actifs et passifs destinés à être cédés, ni retraité le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie selon la norme IFRS 5 "Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées".

1.3 Evènements postérieurs à la clôture

Le 11 février 2021, BIC a annoncé avoir signé avec une filiale de BNP Paribas Real Estate et Citallios la vente définitive de son siège social et du site de BIC Technologies basés à Clichy-La-Garenne. Le montant de la cession s’élève à 175 millions d’euros, représentant une plus-value brute estimée à environ 169 millions d’euros.

NOTE 2 INFORMATION SECTORIELLE

Principes comptables

Selon IFRS 15, le principe de base est de comptabiliser les produits pour illustrer le transfert des biens ou services aux clients pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle l’entité s’attend à avoir droit en échange de ces biens et services. Ce principe de base est présenté selon un modèle en cinq étapes :

identification du(des) contrat(s) avec un client ;
identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ;
détermination du prix de la transaction ;
affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance ;
comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

Les effets sur les comptes consolidés sont limités et concernent certaines clauses contractuelles des contrats de vente. Le principal impact concerne les fonds de développement commercial qui consistent en des promotions générales de marque ou des services de publicité (que le Groupe aurait pu également acquérir auprès d’un fournisseur publicitaire tiers) et sont comptabilisés en charge d’exploitation au lieu du chiffre d’affaires.

2-1 Informations générales

Conformément à la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels du Groupe BIC ont été déterminés sur la base des rapports fournis régulièrement à l’équipe de Direction et utilisés pour les prises de décisions stratégiques. Suite à la nouvelle organisation annoncée à l’occasion du plan de transformation de BIC lancé en février 2019, une nouvelle structure de reporting a été mise en place à partir de l’année 2020. Les coûts non alloués ont été retirés du résultat d’exploitation et du résultat d’exploitation normalisé des catégories et seront présentés séparément :

Les méthodes d’évaluation mises en place par le Groupe pour le reporting des secteurs selon IFRS 8 sont identiques à celles utilisées pour les états financiers.

papeterie ;
briquets ;
rasoirs ;
autres produits ;
coûts non alloués.

Ces secteurs opérationnels tirent leurs revenus de la production et de la distribution de chaque catégorie de produits.

Les coûts non alloués comprennent :

coûts nets (solde des revenus et des coûts) qui incluent :
les coûts centraux, juridique et ressources humaines, et y compris les coûts IT, finance, autres coûts nets qui ne peuvent pas être attribués aux catégories, notamment les coûts de restructuration, gains ou pertes sur cession d’actifs, etc.
- les coûts du centre de services partagés ;

Le Comité de Direction, composé de représentants opérationnels responsables de continent, représentants des catégories et des fonctions transversales, analyse ses résultats sur la base d’informations regroupées par catégorie de produits, sachant que chaque catégorie peut être revue par zone géographique le cas échéant.

2-2 Informations sur le compte de résultat et l’actif par activité

Tous les indicateurs sont déterminés selon les normes IFRS à l’exception :

du résultat d’exploitation normalisé qui correspond au résultat des investissements qui regroupent les achats et fabrications en interne d’actifs corporels et incorporels de la période.
d’exploitation retraité des éléments non récurrents (notamment les plus-values immobilières, les plus ou moins-values liées aux cessions d’activité et les coûts de restructuration).# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Il constitue l’indicateur de gestion financière du Groupe ;

	Au 31 décembre 2019				Au 31 décembre 2020
(en millions d’euros)	Papeterie	Briquets	Rasoirs	Autres	Total	Papeterie	Briquets	Rasoirs
Compte de résultat
• Chiffre d’affaires	774	679	463	33	1 949	576	618	404
Amortissements et dépréciations des actifs alloués	(33)	(44)	(25)	-	(118)	(45)	(34)	(42)
• Perte de valeur	(25)	-	(35)	(1)	(61)	(26)	-	(33)
Résultat d’exploitation retraité des coûts non alloués	27	248	69	(4)	253	(31)	226	51
Retraitements effectués pour obtenir le résultat d’exploitation normalisé
• Dépréciation des immobilisations corporelles et de la marque Cello en 2020 / Dépréciation de la marque et du goodwill en 2019	44	-	-	-	44	42	-	-
• Coûts de restructuration retraité des coûts non alloués	3	-	2	-	5	38	3	3
• Covid-19 impact	-	29	2	7	38	-	1	-
Coûts d'acquisition	-	UK Pension	8	-	8	-	1	-
Pension	-
U.S. Pension	(12)	(20)	(12)	-	(44)	-	-	-
Résultat d’exploitation normalisé *	67	249	68	(3)	332	33	216	50

* Retraité des coûts non alloués

En 2020, certains impacts liés à l’épidémie de la Covid-19 sont considérés comme « éléments non récurrents » et sont principalement relatifs :
* à la fourniture de masques, produits et mesures d’hygiène ;
* à la sous-absorption de coûts de production liée à des volumes de production anormalement bas et qui s’explique par la fermeture d’usines ou bien par la baisse de la demande de collaborateurs (fourniture de masques, produits et mesures d’hygiène) dont l’impact se reporte sur la marge brute ;
* à cause de la crise Covid-19, aux dépenses la protection sanitaire des à la force de vente en sous-activité dont l’impact se reporte en autres charges.

L'ajustement favorable relatif à la modification des régimes médical et de retraite aux Etats-Unis a aussi été considéré comme un élément non récurrent en 2020.

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TABLEAU DE PASSAGE POUR LE RÉSULTAT D’EXPLOITATION, LES COÛTS DE RESTRUCTURATION ET LE RÉSULTAT D’EXPLOITATION NORMALISÉ DE L'ANNÉE 2019 SUITE À LA MISE EN PLACE DE LA NOUVELLE STRUCTURE

	Autres	Produits non alloués	Coûts Papeterie	Briquets	Rasoirs	Total
Résultat d’exploitation publié (a)	(7)	34	27	17	(14)	3
Reclassement (b)	218	30	47	22	69	12
Résultat d’exploitation retraité des coûts non alloués (a) + (b)	(10)	2	(5)	1	-	(87)
Coûts de restructuration publié (a)	253	-	38	-	-	38
Reclassement (b)	45	-	15	4	3	38
Coûts de restructuration retraités des coûts non alloués (a) + (b)	38	-	38	-	-	38
Résultat d'exploitation normalisé publié (a)	332	-	45	-	-	45
Reclassement (b)	48	19	232	17	56	12
Résultat d’exploitation normalisé retraité des coûts non alloués (a)+(b)	(4)	1	(49)	-	-	332

Au 31 décembre 2020, le Groupe BIC a identifié Walmart comme client principal avec lequel il a réalisé plus de 10 % de son chiffre d’affaires sur l’exercice.

INVESTISSEMENTS

(en millions d'euros)

STOCKS

(en millions d'euros)

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2-3 Informations par zone géographique

Les zones géographiques suivies par le management sont : la France, l’Europe (hors France), l’Amérique du Nord et les marchés en croissance.

CHIFFRE D'AFFAIRES PUBLIÉ

(en millions d'euros)

La répartition du chiffre d’affaires net de BIC par zone géographique sera désormais présentée pour donner plus de visibilité au groupe performance dans les marchés en croissance et la décomposition pour l'année 2019 est la suivante :

Amérique latine	Moyen-Orient et Afrique	Asie et Océanie (incluant l’Inde)
366	118	142

626

Le Groupe est susceptible d’accorder des remises. Ces remises sont comptabilisées en moins du chiffre d’affaires et s’élèvent à 91 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 110 millions d’euros au 31 décembre 2019.

ACTIFS NON COURANTS

(1)
(en millions d'euros)

(1) Autres que les instruments financiers (1,0 million d’euros en 2020 et 0,2 millions d’euros en 2019), les actifs d’impôts différés (114,2 millions d’euros en 2020 et 134,3 millions d’euros en 2019).

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Comptes consolidés

NOTE 3

TAUX DE CONVERSION DES DEVISES ÉTRANGÈRES

Principes comptables

Les états financiers individuels de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité (sa devise fonctionnelle). Pour les besoins des états financiers consolidés, le résultat et la situation financière de chaque entité sont exprimés dans une devise commune, l’euro, qui est la devise fonctionnelle de SOCIÉTÉ BIC et la devise de présentation des états financiers consolidés.
Lors de la préparation des états financiers de chaque entité individuelle, les transactions en devise étrangère, c’est-à-dire dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l’entité, sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À chaque date de clôture, les éléments monétaires en devise étrangère sont convertis en utilisant le cours de clôture. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les éléments non monétaires qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant les cours de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée.
Les écarts de change résultant du règlement d’éléments monétaires et de la conversion d’éléments monétaires sont comptabilisés en produits et charges de la période.
Dans le but de couvrir son exposition au risque de variation des cours de devises étrangères, le Groupe détient des contrats à terme et des contrats d’options (voir les méthodes comptables appliquées par le Groupe pour la comptabilisation des instruments dérivés dans la Note 24).
Lors de la préparation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des activités à l’étranger du Groupe sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et charges sont convertis aux taux de change moyens de l’exercice, à moins que les cours de change n’aient subi des fluctuations importantes, auquel cas le cours de change utilisé est celui en vigueur aux dates de transaction. Les éventuelles différences de change sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres au poste écarts de conversion. Ces différences de conversion sont comptabilisées dans le compte de résultat de l’exercice durant lequel ces activités sont cédées.

Le tableau présente les équivalents en devises étrangères d’un euro (exemple : 1 euro = 1,14 dollar américain au taux moyen de 2020).

Monnaies étrangères	Moyenne 2019	Moyenne 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Dollar américain – USD	1,12	1,61	1,49	1,11
Dollar australien – AUD	1,14	1,66	1,53	1,07
Dollar canadien – CAD	1,12	1,60	1,46	1,09
Franc suisse – CHF	1,23	1,59	1,56	1,08
Renminbi chinois – CNY	7,73	7,87	7,82	8,02
Livre sterling – GBP	0,88	0,89	0,85	0,90
Dollar de Hong Kong – HKD	8,77	8,85	8,75	9,51
Roupie indienne – INR	78,83	121,99	1304,70	4,64
Yen japonais – JPY	1,70	57,98	4,30	10,59
Won coréen – KRW	114,35	354,01	16,16	55,01
Ringgit malaisien – MYR	4,52	89,66	126,49	1336,00
Dollar néo-zélandais – NZD	4,93	1,70	59,13	4,56
Peso philippin – PHP	6,37	4,52	89,66	133,76
Zloty polonais – PLN	21,55	28,94	72,42	24,49
Couronne suédoise – SEK	30,81	82,48	21,22	26,62
Shilling Kényan – KES	69,96	24,42	34,81	91,47
Naira nigérian – NGN	-	-	-	-
Rand sud-africain – ZAR	-	-	-	-
Peso argentin – ARS	-	-	-	-
Real brésilien – BRL	-	-	-	-
Peso mexicain – MXN	-	-	-	-
Hryvnia ukrainienne – UAH	-	-	-	-
Rouble russe – RUB	-	-	-	-

À ce jour, nous ne voyons pas d’impact notable spécifique attribuable au Brexit. La filiale anglaise du Groupe BIC, BIC UK, importe depuis des années l’essentiel de ses produits des usines BIC situées en zone euro et est facturée en euros par celles-ci. L’exposition de notre périmètre britannique s’élève à 13,6 millions d’euros au 31 décembre 2020.
Au 31 décembre 2020, l’Argentine est toujours considérée comme un pays « hyperinflationniste ». En conséquence, le Groupe BIC continue d’appliquer la norme IAS 29. La fluctuation de la parité de change de la livre sterling contre l’euro est parfaitement intégrée dans nos process de gestion du risque de change.

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À la date de clôture, les actifs et passifs non monétaires sont retraités à l’aide de l'indice général des prix IPIM (Internal Wholesale Price Index). Les éléments du compte de résultat sont retraités en appliquant la variation de cet indice général des prix à compter de l’enregistrement initial des éléments de produits et de charges dans les états financiers.

NOTE 4

CHARGES D’EXPLOITATION

Principes comptables

Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultat, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu’elles sont censées compenser et sont présentées en déduction des charges correspondantes.
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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Comptes consolidés

NOTE 5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Matières premières, consommables utilisés et variation des stocks
Coûts salariaux	514 017	498 901
Charges d’amortissement	117 650	475 695
Autres charges d’exploitation	(172)	449 852
Perte de valeur sur le matériel de production	465 499	115 144
Gain de change opérationnel	412 284	(40)
TOTAL	13 813	1 439 822

Les autres produits et charges ne sont pas compris dans le total et sont détaillés en Note 5.

Les frais de recherche et développement comptabilisés en autres charges d’exploitation sur l’exercice 2020 s’élèvent à 24,2 millions d’euros, contre 35,2 millions d’euros en 2019. Les autres charges d’exploitation comprennent principalement des achats externes. Ces frais intègrent le crédit d’impôt recherche français pour 1,5 million d’euros, contre 1,4 million d’euros en 2019.

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Royalties reçues	142	95 128
Gain sur les cessions d’immobilisations	-	44 059
Ajustement relatif aux retraites au UK	6 726	8 463
Ajustement favorable des retraites aux USA	18 307	(190)
Autres	(44 265)	(41 729)
Autres produits	51 007	161 235
Perte sur les cessions d’immobilisations	(523)	(2 374)
Perte de valeur sur les immobilisations corporelles et la marque - Cello	(41 729)	(27 153)
Perte de valeur – autres	(8 686)	(79 942)
Plans de réduction des coûts	(28 935)	(76 806)
Autres	(44 711)	(5 613)
Autres charges	(124 584)	(191 888)
TOTAL	(73 577)	(30 653)

Les autres produits et charges sur l’exercice 2020 correspondent principalement :

à la dépréciation des immobilisations corporelles ainsi que la marque Cello pour un montant de 41,7 millions d’euros ;
27,2 millions d’euros de coûts de restructuration: le plan de transformation, la fermeture de l’usine en Equateur, ainsi que la restructuration des opérations commerciales en Amérique latine et en Asie en constituent les principaux éléments;
44,1 millions d’euros d’ajustement favorable des retraites aux États-Unis liés à un changement de régime médical et de retraite, cf. Note 18-2 ;
les autres charges incluent également les coûts liés à l'impact de la Covid-19 s'élevant à 3,6 millions d'euros au titre de l'exercice 2020.

Les autres produits et charges sur l’exercice 2019 correspondaient principalement :

aux coûts de restructuration d’un montant de 44,7 millions d’euros concernant le déploiement de la deuxième phase du plan de transformation annoncé le 6 juin 2019 ;
au complément de dépréciation du goodwill de Cello ainsi qu’une dépréciation partielle de la marque Cello pour 44,3 millions (cf. Notes 10 et 11) ;
ainsi qu’à l’ajustement du montant des retraites pour un profit de 9,9 millions d’euros, faisant suite au jugement rendu en faveur de BIC UK (cf. Note 18-4).

NOTE 6 RÉSULTAT FINANCIER

Principes comptables

Les produits d’intérêts sont comptabilisés en fonction du temps écoulé en tenant compte du rendement effectif de l’actif qui est le taux d’intérêt requis pour actualiser les flux futurs de trésorerie attendus sur la durée de vie de l’actif et le rendre égal à la valeur initiale de l’actif.
Les dividendes issus des participations sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire à percevoir le paiement est établi.
Compte tenu de la nature de l’activité du Groupe BIC, les produits d’intérêts et les dividendes reçus sont présentés en résultat financier dans le compte de résultat consolidé.
Tous les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.
Pour les contrats de location entrant de le champs d’IFRS 16, la charge de loyer est remplacée par une charge d’amortissement du droit d’utilisation comptabilisée en charge d’exploitation (cf. Note 4) et une charge d’intérêt comptablisée en charge financière.

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Produits d’intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	2 843	3 050
Intérêts sur dépôts bancaires	1 728	1 390
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie	5 893	3 118
Frais financiers	(3 264)	(1 696)
Coût de l’endettement financier – IFRS 16	(5 547)	(3 204)
Impact de l’hyperinflation en Argentine - IAS 29	(1 276)	(4 536)
Résultat de change sur éléments financiers	(1 418)	(1 352)
Produits financiers nets/(Charges financières nettes)	(7 169)	(4 536)
RÉSULTAT FINANCIER	(1 276)	(1 418)

Le résultat financier reste relativement stable sur l'exercice 2020 par rapport à 2019. Cela provient de plusieurs facteurs :

l’impact de l’hyperinflation en Argentine est moins significatif qu’au cours de l’exercice 2019 ;
les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie sont en diminution par rapport à l’année précédente du fait de taux de rémunération moins élevés.

Au cours de l’exercice 2020, le Groupe BIC a sécurisé son accès à la liquidité court et moyen terme par la mise en place, d’une part d’une ligne de Revolving Credit Facility (R.C.F.) de 200 millions d’euros pour une durée de 3 ans, et d’autre part d’un programme de NeuCP de 200 millions d’euros. À ce jour le R.C.F. n’a encore fait l’objet d’aucun tirage, et l’encours de NeuCP s’élève à 75 millions d’euros. Compte tenu du contexte de taux particulier qui prévaut actuellement sur la zone euro, les émissions de NeuCP ont eu lieu en territoire négatif, et ne créent donc aucun frais financier supplémentaire.

NOTE 7 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Principes comptables

La charge d’impôt est égale au montant total de l’impôt exigible et de l’impôt différé.
L’impôt exigible est le montant des impôts sur le bénéfice taxable au titre du bénéfice imposable de l’exercice. Le résultat fiscal diffère du résultat tel qu’enregistré dans le compte de résultat dans le sens où il exclut les produits et charges imposables ou déductibles sur d’autres exercices, ainsi que les éléments qui ne sont jamais imposables ou déductibles.
Les charges d’impôt courant sont calculées à partir des taux d’imposition en vigueur à la date de clôture du bilan.

7-1 Charge d’impôts sur les bénéfices

Le taux normal d’imposition en France est de 32,02 % (contribution sociale incluse) pour l’année fiscale 2020.

L’impôt sur les bénéfices réalisés à l’étranger est calculé au taux en vigueur dans chacun des pays. Le Groupe retient comme taux d’imposition théorique celui de la France dans le cadre de la réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt effective. Ainsi un des éléments majeurs de rapprochement est l’effet des différences de taux d’imposition. Au 31 décembre 2020, les principaux pays contributeurs étaient les États-Unis, le Royaume-Uni, la Grèce, l'Espagne, la Slovaquie et l'Inde. (Au 31 décembre 2019, les principaux pays contributeurs étaient les États-Unis, le Royaume-Uni, la Grèce, le Mexique, l'Espagne et la Slovaquie).

Réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt effective :

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Résultat avant impôts	251 445	155 336
Taux d’imposition	34,43 %	32,02 %
Charge d’impôt théorique	86 572	49 739
Incidences des :
• différences de taux d’imposition	(16 942)	(11 196)
• résultats taxés à taux réduit	(10)	(64)
• exceptions à la comptabilisation initiale	10 490	6 135
• éliminations des provisions intra-Groupe	(3 588)	5 698
• actifs d’impôt non constatés sur déficits	6 135	327
• actifs/passifs d’impôt non constatés sur exercices antérieurs	20 784	139
• actifs d’impôt constatés sur pertes sur exercices antérieurs	6 663	615
• crédits d’impôt	71	(13 914)
• différences de change	582	(5 417)
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	75 350	61 611
TAUX D’IMPÔT EFFECTIF	29,97 %	39,66 %

Par ailleurs, au 31 décembre 2020, le Groupe BIC dispose de 42 millions d’euros d’impôts différés actifs non reconnus au titre de déficits fiscaux non utilisés, contre 40,0 millions d’euros sur l’exercice 2019.

7-2 Nature des impôts différés et courants reconnus sur les autres éléments du résultat global

Principes comptables

Cf. Note 13. Les impôts différés et courants reconnus sur les autres éléments du résultat global résultent des éléments suivants :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
	Autres éléments du résultat global (en milliers d’euros)	Autres éléments du résultat global (en milliers d’euros)
	Impôts différés	Impôts différés
Réévaluation du passif (de l’actif) au titre des régimes à prestations définies (1)	(13 823)	(8 092)
Autres éléments du résultat global (2)	(119 538)	6 637
Instruments de couverture de flux de trésorerie	22 763	872
Différences de change	3 075	1 809
Autres éléments	(5 842)	1 805
TOTAL (1) + (2)	(113 365)	3 431
	Impôts courants	Impôts courants
Réévaluation du passif (de l’actif) au titre des régimes à prestations définies (1)	(6 775)	(434)
Autres éléments du résultat global (2)	933	2 239
Instruments de couverture de flux de trésorerie	(142 303)	5 761
Différences de change	3	5
Autres éléments		(1 455)
TOTAL (1) + (2)	(148 142)	7 126

NOTE 8 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION

Le résultat net part du Groupe par action et le résultat net part du Groupe dilué par action sont calculés en divisant la part du résultat net revenant au Groupe par le nombre d’actions adéquat. Le nombre d’actions retenu pour le résultat net part du Groupe dilué par action est le nombre moyen pondéré d’actions potentiellement en circulation au cours de la période. Il prend en compte le nombre d’actions retenu pour le résultat net part du Groupe ajusté de l’effet dilutif des actions gratuites.Le nombre d’actions retenu pour le résultat net part du Groupe par action est le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, ajusté du nombre moyen pondéré d’actions propres détenues par SOCIÉTÉ BIC au cours de la période et venant en déduction des capitaux propres. Au 31 décembre 2020, aucune action n’a d’impact relutif et l’effet dilutif des actions gratuites en cours d’acquisition est d’environ 0,3 % du capital social.

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Numérateur (en milliers d’euros)
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies	176 095	93 724
Dénominateur (en nombre d’actions)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation	45 056 076	44 975 070
Effet dilutif des actions gratuites	118 637	148 265
Nombre moyen pondéré d’actions dilué en circulation	45 174 713	45 123 335
Résultat part du Groupe par action des activités poursuivies (en euros)
Résultat net part du Groupe par action des activités poursuivies	3,91	3,90
Résultat net part du Groupe dilué par action des activités poursuivies	2,08	2,08

NOTE 9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Principes comptables

Les terrains et constructions détenus par le Groupe et destinés à être utilisés dans la production ou la fourniture de biens et services ou à des fins administratives sont inscrits au coût d’acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L’amortissement est comptabilisé en charges d'exploitation de manière à réduire la valeur comptable des actifs (sauf pour les terrains et immobilisations en cours) sur leur durée d’utilité estimée, selon le mode linéaire. Les immobilisations corporelles en cours de construction pour la production, la location ou les besoins administratifs, sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement de ces actifs, sur le même mode que les autres immobilisations corporelles, commence lorsque les actifs sont prêts à être utilisés. Les installations industrielles et autres équipements sont inscrits au coût d’acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les contrats de location qui confèrent au preneur le contrôle de l’utilisation d’un actif identifié pour une période donnée en échange d’une contrepartie, entrent dans le champ d’IFRS 16 – Leases. Les sociétés locataires du Groupe reconnaissent, à l’actif du bilan sous la forme d’un droit d’utilisation en contrepartie d’un passif de loyer, tous les contrats de location. La durée retenue correspond à la période non résiliable, aux périodes couvertes par option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain, ainsi qu’aux périodes couvertes par option de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain. Concernant les baux 3, 6, 9 en France, la durée retenue est la durée la plus probable d’utilisation, c’est-à-dire la durée pendant laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail. Le Groupe applique les exemptions permises par IFRS 16 relatives aux contrats d’une durée inférieure à 12 mois ou lorsque l’actif sous-jacent est de faible valeur (inférieure à 5 000 dollars américains).

Le profit ou la perte résultant de la sortie ou de la mise hors service d’un actif est déterminé comme étant la différence entre le produit de cession et la valeur comptable de l’actif et est comptabilisé au compte de résultat. L’amortissement est linéaire selon les bases suivantes :
* constructions : 25 ans ;
* agencements, matériel et outillage : 5 à 8 ans ;
* véhicules : 3 à 5 ans.

230 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

9-1 Immobilisations corporelles – Valeur brute

	Terrains & constructions – droit d’utilisation	Installations industrielles – droit d’utilisation	Autres immobilisations corporelles – droit d’utilisation	Véhicule – droit d’utilisation	Total (en milliers d’euros)
Au 1er janvier 2019	448 098	1 242 263	155 812	84 389	1 931 133
Acquisitions	42 923	10 706	4 818	102	58 549
Acquisition – Nigeria	-	-	13 643	3 497	17 140
Cessions/Mises au rebut	(1 902)	(24 354)	(736)	(1 396)	(28 388)
Mises en service d’immobilisations en cours	18 425	2 001	71 566	6 750	98 742
Écarts de conversion	(4)	9 388	469	125	9 978
Au 1er janvier 2020	467 540	1 239 904	246 028	93 461	2 047 933
Acquisitions	51 556	26 462	714	4 847	83 579
Acquisition Djeep	-	-	10	-	10
Acquisition Rocketbook	-	-	-	10	10
Cessions/Mises au rebut	(6 050)	(15 448)	1 509	(2 542)	(22 531)
Mises en service d’immobilisations en cours	9 479	45 831	(55 751)	(20 838)	(21 279)
Écarts de conversion	(18 032)	(52 854)	(11)	(98 944)	(170 001)
Au 31 décembre 2020	504 493	1 243 895	191 759	10 944	1 951 091

9-2 Immobilisations corporelles – Amortissements et perte de valeur

Principes comptables

À chaque date de clôture, le Groupe passe en revue les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice montrant que ces actifs ont pu perdre de la valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer, s’il y a lieu, le montant de la perte de valeur. Lorsqu’il n’est pas possible d’estimer le montant recouvrable d’un actif isolé, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. Pour évaluer la valeur d’utilité, les estimations de flux de trésorerie futurs sont actualisées en appliquant un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif.
Si la valeur recouvrable d’un actif (ou d’une unité génératrice de trésorerie) est estimée comme étant inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif (ou de l’unité génératrice de trésorerie) est ramenée à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont immédiatement comptabilisées en charges dans le compte de résultat ou traitées comme une diminution de réévaluation pour les actifs comptabilisés à leur montant réévalué.
Lorsqu’une perte de valeur comptabilisée lors d’un exercice antérieur n’existe plus ou doit être diminuée, la valeur comptable de l’actif (ou de l’unité génératrice de trésorerie) est augmentée à hauteur de l’estimation révisée de sa valeur recouvrable. Cependant, cette valeur comptable augmentée ne doit pas excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour l’actif (ou l’unité génératrice de trésorerie) au cours d’exercices antérieurs. La reprise d’une perte de valeur est comptabilisée immédiatement au compte de résultat ou traitée comme une diminution de réévaluation pour les actifs comptabilisés à leur montant réévalué.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 231 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

	Terrains & constructions – droit d’utilisation	Installations industrielles – droit d’utilisation	Autres immobilisations corporelles – droit d’utilisation	Véhicule – droit d’utilisation	Autres locations – droit d’utilisation	Total (en milliers d’euros)
Au 1er janvier 2019	245 731	953 307	504 160	16 022	10 260	1 729 480
Amortissements de la période	16 197	75 065	350	2 273	4 217	98 102
Perte de valeur	-	-	-	-	-	-
Cessions/Mises au rebut	(2 159)	(22 608)	(649)	(537)	(831)	(26 784)
Transfert	865	4 875	145	6 270	260	12 415
Écarts de conversion	(11)	6 341	1 010	340	18 494	26 174
Au 1er janvier 2020	260 523	1 017 070	504 956	24 368	32 400	1 840 817
Amortissements de la période	18 166	72 171	1 953	1 562	9 480	103 332
Perte de valeur	-	-	26 875	-	-	26 875
Cessions/Mises au rebut	(5 676)	(12 051)	(2 477)	(169)	(2 048)	(22 421)
Transfert	45 831	(55 751)	(20 838)	125 494	682	146 324
Écarts de conversion	(18 032)	(52 854)	(11)	(98 944)	(258)	(170 100)
Au 31 décembre 2020	300 778	971 585	459 458	112 331	40 256	1 884 408
VALEUR NETTE
Au 31 décembre 2020	191 987	314 285	218 670	(772)	256	725 406
Au 31 décembre 2019	208 491	278 673	306 227	99 506	7 032	899 930

Au 31 décembre 2020, la valeur brute des immobilisations corporelles totalement amorties mais encore utilisées s’élève à 745,9 millions d’euros.

NOTE 10 GOODWILL

Principes comptables

Le goodwill provenant de l’acquisition d’une filiale représente l’excédent du prix d’acquisition sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la filiale à la date de l’acquisition. Le goodwill est évalué dans la devise de l’entreprise acquise. Le goodwill est initialement comptabilisé au coût en tant qu’actif et est ensuite évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur.
Les goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère et convertis au taux de clôture.
Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est alloué aux unités génératrices de trésorerie (« UGT ») représentant le niveau le plus fin auquel ce goodwill est suivi au niveau du Groupe. Les unités génératrices de trésorerie auxquelles un goodwill a été affecté sont soumises à un test de dépréciation tous les ans, ainsi que toutes les fois où il y a une indication que l’unité peut s’être dépréciée.# Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie est inférieure à la valeur comptable de l’unité, la perte de valeur est affectée tout d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie et ensuite aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l’unité. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n’est pas reprise lors d’une période ultérieure.
● Lors de la cession d’une activité, le montant du goodwill attribuable à l’activité au moment de la cession est inclus dans le calcul du résultat de cession.

232 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés (en milliers d’euros)

	Valeur brute	Perte de valeur	Valeur nette
Au 1er janvier 2019	297 459	(87 301)	210 158
Acquisition de la filiale au Nigeria	14 948		14 948
Hyperinflation en Argentine	118 762		118 762
Perte de valeur – Cello		(23 493)	(23 493)
Écarts de conversion	762	1 974	1 212
Au 1er janvier 2020	313 737	(110 032)	203 705
Acquisition de Djeep	29 885		29 885
Acquisition de Rocketbook	22 048		22 048
Écarts de conversion	(23 118)	(11 809)	(11 809)
Au 31 décembre 2020	342 552	(121 841)	243 829

Au 31 décembre 2020, le solde inclut les principaux goodwill nets suivants :
(en milliers d’euros)

	Au 31 décembre 2019	31 décembre 2020
BIC CORPORATION – Papeterie (a)	52 691	41 871
BIC CORPORATION – Briquets (a)	70 871	49 168
BIC Violex Kenya	5 675	3 819
Nigeria	14 724	6 281
Djeep	12 937	17 037
Rocketbook	29 885	21 851
Autres (a)	17 874	10 566
TOTAL	203 705	150 693

(a) Ces goodwill sont rattachés à des unités génératrices de trésorerie représentées par des filiales de distribution.

Pour réaliser les tests de dépréciation, le Groupe a utilisé les taux d’actualisation et de croissance à l’infini suivants :

	2019	2020	2019	2020
	Coût moyen pondéré du capital avant impôt	Taux de croissance à l’infini
BIC CORPORATION Papeterie	9,5 %	9,2 %	1,5 %	1,5 %
Briquets	8,5 %	8,4 %	4,0 %	1,9 %
Cello Pens	5,0 %	3,4 %	1,5 %	1,5 %
BIC Violex Kenya	11,9 %	13,1 %	6,0 %	1,9 %
Nigeria	15,7 %	14,7 %	8,1 %	1,5 %
PIMACO	12,05 %	18,7 %	-	-

Chacun des goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (« UGT ») représentant le niveau le plus fin auquel ces goodwill sont suivis au niveau du Groupe.

Le goodwill généré sur Rocketbook est affecté à l'unité génératrice de trésorerie liée à la distribution des cahiers réutilisables Rocketbook Core et Rocketbook Fusion qui s’utilisent avec un stylo effaçable par la filiale Rocketbook.

Comme chaque année, au 30 juin 2020, le Groupe a réalisé des tests de dépréciation annuels de ces goodwill. La méthodologie retenue pour les tests de perte de valeur des goodwill consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des unités génératrices de trésorerie, à la valeur nette comptable des actifs correspondants (y compris les goodwill).

Sur le dernier semestre 2020, à la lumière de l'environnement commercial défavorable de Cello, tant en Inde que sur ses principaux marchés d'exportation, le Groupe BIC a effectué un test de dépréciation supplémentaire de l'unité Cello en utilisant le dernier plan stratégique à long terme disponible, un coût moyen pondéré du capital (CMPC) avant impôt de 14,7 % et un taux de croissance perpétuelle de 3,4 %. Ce test n'a pas conduit à une dépréciation supplémentaire au 31 décembre 2020.

Ces valeurs recouvrables correspondent aux valeurs d’utilité et sont déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée maximale de cinq ans et d’une valeur terminale selon la méthode de la rente perpétuelle, intégrant notamment les éléments suivants :
● le taux d’actualisation avant impôt retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital. Une attention particulière a été portée à l’analyse des principaux paramètres de marché utilisés pour le calcul des taux d’actualisation ;

Compte tenu de la dépréciation d’une partie des actifs de l’UGT de Cello, toute variation négative des facteurs (taux d’actualisation, performance et taux de croissance à l’infini) entraînerait une dépréciation supplémentaire des autres actifs.
● les taux de croissance à l’infini ont été déterminés sur la base de sources externes (taux d’inflation) et internes (croissance de l’activité). Les taux de croissance à l’infini supérieurs à 2 % tiennent compte des spécificités du marché. En ce qui concerne la sensibilité des autres tests aux variations des hypothèses clés, aucune variation raisonnablement possible ne pourrait conduire à une dépréciation compte tenu de la marge observée sur les autres tests réalisés.

génératrice de trésorerie inclut également la part de goodwill BIC CORPORATION affectée aux rasoirs. Le goodwill généré sur la filiale au Kenya est affecté à l’unité génératrice de trésorerie liée à la production et à la distribution des articles de papeterie par BIC East Africa. Ainsi, le goodwill généré sur BIC CORPORATION est majoritairement affecté aux unités génératrices de trésorerie liées à la distribution des articles de papeterie et des briquets par BIC CORPORATION. Le goodwill généré sur la filiale au Nigeria est affecté à l’unité génératrice de trésorerie liée à la production et à la distribution des articles de papeterie par Lucky Stationary Limited. Le goodwill généré sur Cello Pens est affecté à l’unité génératrice de trésorerie liée à la production et à la distribution des articles de papeterie par Cello. Le goodwill généré sur Djeep est affecté à l’unité génératrice de trésorerie liée à la production et à la distribution des briquets par Djeep. Le goodwill restant sur BIC Violex est quant à lui affecté à l’unité génératrice de trésorerie liée aux rasoirs développés et/ou produits par BIC Violex vendus dans le monde entier. Cette unité •

233 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Pour ce qui concerne le test réalisé sur Cello Pens au 30 juin 2020, la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à la valeur nette comptable de cette dernière. Sur cette base, comme le goodwill a été totalement déprécié au 31 décembre 2019, la dépréciation a été affectée aux autres actifs de l’UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l’unité. Ainsi, les immobilisations corporelles ont été dépréciées à hauteur de 26,8 millions d’euros et la marque à hauteur de 14,9 millions d’euros. La dépréciation s’explique par des ventes et des volumes plus faibles que prévu résultant du confinement, impactant les économies de coûts initialement attendues.

NOTE 11 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Principes comptables

Immobilisations incorporelles générées en interne – dépenses de recherche et développement

Une immobilisation incorporelle générée en interne résultant d’un développement ou de la phase de développement d’un projet interne est comptabilisée au bilan si, et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :
● la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
● son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;
● sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
● la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
● la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
● sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité. Lorsque les principes pour la comptabilisation d’une immobilisation générée en interne ne sont pas satisfaits, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues.

Brevets, marques, licences et logiciels

Les brevets, marques, licences et logiciels sont inscrits au coût d’acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L’amortissement est comptabilisé en charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d’utilité estimée, selon le mode linéaire.

Dépréciation des immobilisations incorporelles (hors goodwill)

Voir Note 9-2.

234 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Immobilisations (en milliers d’euros)	Marques & brevets	Recherche & développement	Logiciels	en cours	Autres	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2019	68 822	1 179	(288)	2 030	567	94 507
Acquisitions	223 424	4 240	5 027	3 943	(143)	223 424
Cessions/Mises au rebut	(2 074)	(38)	(11 245)	40 183	5 537	(594)
Mises en service d’immobilisations en cours	841	5 537	(594)
Écarts de conversion	373	1 421	190	205	6 365	12 006
Au 1er janvier 2020	72 311	4 287	6 715	5 863	11 657	301 235
Acquisitions
Acquisition de Djeep	-	553	-	11 453	676	11 453
Acquisition de Rocketbook	17 070	1 490	-	-	-	18 560
Cessions/Mises au rebut	(1 640)	(771)	399	28 782	-	(2 431)
Mises en service d’immobilisations en cours	-	(1 640)	(771)	399	28 782
Écarts de conversion	(4 062)	(1 056)	(625)	10 566	23 478	(10 167)
Au 31 décembre 2020	69 086	4 077	23 478	(10 167)	213 054	268 907

Immobilisations (en milliers d’euros)	Marques & brevets	Recherche & développement	Logiciels	en cours	Autres	Total
AMORTISSEMENTS ET PERTE DE VALEUR
Au 1er janvier 2019	56 198	5 387	-	46 143	540	108 274
Amortissements de la période	301 546	1 503	-	107 428	7 467	417 944
Perte de valeur	20 772	-	-	-	-	20 772
Cessions/Mises au rebut	(361)	337	-	15 353	-	15 329
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	-
Au 1er janvier 2020	82 515	7 227	-	168 924	8 007	266 673
Amortissements de la période	18 268	1 303	-	75 622	3 434	98 627
Perte de valeur	-	-	-	-	-	-
Cessions/Mises au rebut	(3 383)	(161)	-	(7 708)	(111)	(11 363)
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020	97 399	8 369	-	236 838	11 330	353 936
# NOTE 12 AUTRES ACTIFS NON COURANTS (en milliers d’euros)

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Dépôts de garantie	4 391	15 471
Actifs de régimes de retraite	9 271	4 265
Sommes versées pour des avantages postérieurs à l’emploi aux États-Unis (autre que retraite)	9 744	9 131
Autres actifs non courants	12 649	41 781
TOTAL	35 055	70 652

La baisse des actifs de régimes de retraite est principalement due au passage à une position passive au 31 décembre 2020.

NOTE 13 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Principes comptables

Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales selon la méthode du report variable sur le bilan, en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Des passifs d’impôts différés sont reconnus au titre de différences temporelles imposables.
Un actif d’impôt différé est reconnu dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.
Aucun impôt différé n’est constaté si les différences temporelles sont générées par un goodwill ou par la comptabilisation (sauf dans le cas d’un regroupement d’entreprises) d’autres actifs ou passifs relatifs à une transaction n’affectant ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable.
Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s’inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.
L’impôt différé est évalué au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé.
L’impôt différé est comptabilisé dans le résultat de la période sauf s’il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres, auquel cas l’impôt différé est également comptabilisé en capitaux propres.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles, et lorsqu’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par une même autorité fiscale et que le Groupe a l’intention de les régler sur la base de leur montant net.
Suite à l’implémentation d’IFRIC 23 – « Incertitude relative aux traitements fiscaux » au 1er janvier 2019, les positions fiscales incertaines relatives à des impôts sur le résultat IAS 12 sont comptabilisés en passif d’impôt différé (respectivement actif) s’il est jugé probable que l’administration fiscale rejette (accepte) la position.

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Impôts différés actifs	134 339	114 302
Impôts différés passifs	(55 374)	(60 914)
POSITION NETTE	78 965	53 388

L’évolution sur l’année de la situation du Groupe en matière d’impôts différés se présente comme suit :

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2020
Au 1er janvier 2020	78 966
Produit/(Charge) d’imposition différée de la période	(2 697)
Acquisition Djeep TFT	(4 454)
Acquisition Rocketbook	(5 962)
Comptabilisation en situation nette et autres éléments du résultat global	(2 765)
Écarts de conversion	(9 701)
Au 31 décembre 2020	53 388

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2019
Au 1er janvier 2019	67 453
Produit/(Charge) d’imposition différée de la période (a)	5 987
Comptabilisation en situation nette et autres éléments du résultat global	3 342
Écarts de conversion TFT	2 185
Au 31 décembre 2019	78 967

(a) Inclus les montants comptabilisés relatifs aux risques fiscaux suite à la mise en place d’IFRIC 23 au 1er janvier 2019.

Origine des impôts différés (en milliers d’euros)

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Engagement de retraites et autres avantages sociaux	37 534	29 351
Élimination des profits intra-Groupe	23 807	22 489
Reports déficitaires	164	126
Autres différences temporaires	49 933	38 325
Risques fiscaux sous IFRIC 23	(32 472)	(36 903)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	78 966	53 388

NOTE 14 VARIATION DES BESOINS D’EXPLOITATION

Principes comptables

Les stocks sont inscrits au plus faible du coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières premières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d’œuvre ainsi que les frais généraux directement attribuables, encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. En général, le coût est calculé en utilisant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais de marketing, commerciaux et de distribution).
La dépréciation des actifs financiers (en particulier les créances commerciales) est basée sur les pertes de crédit attendues (et non plus sur les pertes avérées), à compter de la comptabilisation initiale. Pour déterminer les pertes de crédit attendues, le Groupe a utilisé la méthode simplifiée et utilise une matrice de dépréciation basée sur les taux de défaut historiques observés sur la durée de vie résiduelle des créances clients et ajustée sur la base des estimations futures.
Les dettes fournisseurs sont évaluées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur.

Impact dans le tableau des flux de trésorerie

	Exploitation	Investissement (1)	Acquisition Djeep & Rocketbook	Complément de prix et clauses d'earn-out	Acquisition Haco	Acquisition TFT	Acquisition Rocketbook et autres	Écarts de conversion	31 décembre 2020
Stocks et en-cours – Valeur nette	455 644	(46 471)	-	-	2 723	3 060	-	(35 935)	379 021
• Stocks et en-cours – Valeur brute	470 664	(45 486)	-	-	2 723	3 060	-	(36 643)	394 319
• Stocks et en-cours – Dépréciation	(15 021)	(985)	-	-	-	-	-	708	(15 298)
Clients et autres créances	545 609	-	12 880	-	-	-	-	-	558 489
Fournisseurs et comptes rattachés	(126 403)	-	-	2 721	(698)	(16 031)	12 004	-	(128 407)
Autres créances et autres dettes	(237 020)	8 084	-	2 918	7 897	(16 031)	(60 470)	457 993	132 371
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	637 830	(38 387)	12 880	5 639	9 822	(10 267)	(48 466)	428 766	1 002 375

(1) L’impact dans le tableau de flux de trésorerie investissements comprend les investissements décaissés en 2020 relatifs à 2019 et exclut les investissements 2020 qui ne sont pas encore décaissés pour un montant net de 12,9 millions d'euros.

Le besoin en fonds de roulement sert à financer le cycle d’exploitation du Groupe. Le détail des éléments entrant dans le calcul est présenté ci-dessus.
```# NOTE 15 CAPITAL

15-1 Capital (en milliers d’euros)

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Capital social autorisé, émis et entièrement libéré	173 933	173 412
Rachat d’actions de la Société	(2 064)	(1 603)
CAPITAL SOCIAL	171 869	171 809

Au 31 décembre 2020, le capital social enregistré de SOCIÉTÉ BIC s'élève à 173 412 173,74 euros et est composé de 45 395 857 actions de 3,82 euros chacune. Les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Par ailleurs, SOCIÉTÉ BIC détient 419 524 de ses actions, acquises au prix moyen de 99,45 euros sur le fondement de l’article L.225-209 du Code de commerce et représentant 0,92 % des actions émises. La répartition du capital est indiquée dans la partie 7-3 – « Actionnariat » du Document d’enregistrement universel.

15-2 Actions propres de SOCIÉTÉ BIC et programme de rachat d’actions au 31 décembre 2020

Fondement de l’acquisition	Nombre d’actions	% du capital	Cours moyen d’acquisition (en euros)
Contrat de liquidité (a)	37 706	0,08 %	104,56
Mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions (a)	818 419 524	0,84 % 0,92 %	47,74 99,45
TOTAL (a)

(a) Article L. 225-209 du Code de commerce. Au titre du contrat de liquidité, confié par Natixis à ODDO depuis le 27 juin 2018, portant sur les actions de SOCIÉTÉ BIC, à la date du 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Il est rappelé que lors de sa mise en œuvre, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
* 37 706 titres BIC ;
* 784 476,95 euros.

SOCIÉTÉ BIC a été autorisée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2020 à renouveler son programme de rachat d’actions (cf. Document d’Enregistrement Universel 2019, chapitre 8, page 285).

Actions rachetées en 2020 (b)

Au titre du programme autorisé par l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 : 136 383
Au titre du programme autorisé par l’Assemblée Générale du 20 mai 2020 : -

Cours moyen de rachat des actions sur le premier semestre 2020 (en euros) : 53,90

(b) Hors actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité. Au cours de l’année 2020, SOCIÉTÉ BIC a procédé à l’annulation de 136 383 actions.

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2020, les actionnaires détenant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et/ou des droits de vote de la Société sont les suivants :

	Au 31 décembre 2020	% en actions (environ)	% en droits de vote (environ)
SOCIÉTÉ M.B.D. Famille Bich		28,35 %	38,33 %
		23,21 %	17,20 %

NOTE 16 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

(en milliers d’euros)	Obligation courante	Obligation non courante	Emprunts et dettes financières courants	Emprunts et dettes financières non courants au titre des contrats de location	Découverts bancaires	Billets de trésorerie	Total
Au 1er janvier 2019	7 738	44 040	(69)	-	1 174	(33)	54 610
Flux de trésorerie	2 888	6 136	(16 487)	15 478	15 551	(73)	29 341
Variation des éléments non monétaires	13 668	(1 068)	(1 526)	(1 242)	(284)	-	13 905
• Variation engagements de location – IFRS 16	(16 487)	15 478	15 551	(73)	32 028	(1 068)	14 309
• Différence de change	(1 526)	(1 242)	(284)	-	-	-	(1 081)
Au 1er janvier 2020	51 710	(50 423)	(275)	-	1 157	(120)	12 660
Flux de trésorerie	137	-	2 897	2 357	(544)	-	16 305
• Variation des éléments non monétaires	75 000	12 159	16 532	139	-	-	17 613
• Variation engagements de location - IFRS 16	-	62	(338)	1 011	-	-	1 108
• Acquisition Djeep	-	-	-	-	62	-	62
• Acquisition Rocketbook	-	-	-	-	-	-	-
• Différence de change (1)	(544)	4 710	(1 308)	12 792	(2 382)	23 275	(4 574)
Au 31 décembre 2020	75 000	1 174					117 961

Les découverts bancaires sont exigibles à moins d’un an.

Les emprunts bancaires et dettes financières ont les maturités suivantes :

(en milliers d’euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Exigibles ou à moins d’un an	1 157	76 174
Dans la 2e année	-	4 710
Dans la 3e année	-	2 897
Dans la 4e année	-	-
Dans la 5e année	-	-
Après 5 ans	4 054	80 884
TOTAL	5 211	164 665

Les principaux emprunts bancaires/lignes de crédit et passifs financiers sont les suivants :

Pays emprunteur	Devise	Contre-valeur euro (en milliers d’euros)
		31 décembre 2019
France	EUR	-
Turquie	TRY	1 042
Kenya	KES	2 897
Corée du Sud	KRW	132
Autre		4 054
TOTAL		8 125

Information sur les taux d’intérêt

Les emprunts et lignes de crédit existants au 31 décembre 2020 ont été contractés à taux variables allant de 11,5 % à 14 %. Les emprunts indiqués pour la France sont exclusivement constitués de émissions de NeuCP qui ont été émis en moyenne à -0.05 %

Loyers payés en 2020 relatifs aux contrats rentrant dans le champ d’IFRS 16

Les loyers payés en 2020 relatifs à des contrats entrant dans le champ d’IFRS 16 pour un montant de 17 millions d’euros se décomposent comme suit :
* Amortissements : 15,6 millions d’euros ;
* Intérêts : 1,4 million d’euros.

Le Groupe BIC a opté pour un taux marginal d’endettement pour l’actualisation de la dette. Le taux retenu pour chaque preneur est celui qu’il aurait à payer pour emprunter, sur une durée et avec une garantie similaire, les fonds nécessaires à l’obtention d’un bien de valeur similaire à l’actif loué dans un environnement économique similaire. La durée retenue à la date de transition est la durée résiduelle des contrats. Les expositions relatives jugées non significatives n’ont pas été couvertes.

Information sur les clauses de covenant

Aucun des emprunts en cours ne contient de clause de covenant pouvant déclencher l’exigibilité anticipée de la dette.

Flux futurs de trésorerie

Le Groupe s’attend à payer 14,8 millions d’euros de loyers sur 2021. Le montant attendu des loyers à payer en millions d’euros est :

	2021	2022	2023	2024	2025	Après 2025
	14,8	11,1	7,6	6,8	5,5	21,4

NOTE 17 PROVISIONS

Principes comptables

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l’effet est significatif.

(en milliers d’euros)	Responsabilité en matière de produits	Risques et litiges fiscaux et sociaux	Autres risques et charges	Litiges	Total
Au 1er janvier 2019	5 907	1 942	(2 267)	(234)	5 348
Dotations aux provisions	389	13 136	2 509	(552)	15 482
Reprises de provisions utilisées	(718)	2 509	(610)	(422)	759
Reprises de provisions non utilisées	3 329	5 289	(316)	(1 000)	7 302
Différences de change	(610)	(4 708)	(1 591)	-	(6 909)
Reclassement	(389)	-	-	-	(389)
Au 1er janvier 2020	5 019	180	10 958	10 339	26 505
Regroupement d'entreprise - Djeep	-	-	-	-	-
Dotations aux provisions	762	5 450	(1 939)	(924)	3 359
Reprises de provisions utilisées	(819)	2 225	(819)	(664)	-
Reprises de provisions non utilisées	(25)	8 438	(3 422)	(987)	3 004
Différences de change	(38)	(430)	(984)	(28)	(1 480)
Reclassement	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2020	13 375	311	8 029	25 560	47 275

Au 31 décembre 2020, il n’a pas été jugé nécessaire de constituer de provisions relatives aux risques décrits dans la partie 1 – « Présentation du Groupe » du Document d’enregistrement universel qui pourraient affecter :
* le personnel de la Société, ses actifs, son environnement ou sa réputation ;
* la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs et à respecter ses Valeurs, l’éthique ou les lois et règlements.

Responsabilité en matière de produits

Les litiges produits concernent principalement les États-Unis.

Risques et litiges fiscaux (hors impôt sur les sociétés) et sociaux

Les provisions pour risques et litiges fiscaux (hors impôt sur les sociétés) et sociaux sont principalement liées :
* à des risques fiscaux ;
* aux accidents de travail aux États-Unis.

Autres risques et charges

Au 31 décembre 2020, les autres provisions pour risques et charges concernent essentiellement la provision pour restructuration d’un montant de 4,9 millions d’euros.

Litiges

Au 31 décembre 2020, les provisions pour litiges concernent principalement les risques distributeurs et contrats d’agents pour 1,9 million d’euros, contre 2,6 millions d’euros au 31 décembre 2019.

NOTE 18 RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL

Principes comptables

Les paiements aux régimes de prestations de retraite à cotisations définies sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont dus. Les cotisations aux régimes de retraite gérés par l’État sont considérées comme des versements à des régimes à cotisations définies dès lors que les obligations du Groupe au titre de ces régimes sont équivalentes à celles qui résultent de régimes de retraite à cotisations définies.
Le montant des engagements résultant de régimes de retraite à prestations définies est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, selon des évaluations actuarielles qui ont lieu à chaque date de clôture. Les écarts actuariels sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Le coût des services passés est comptabilisé en totalité en tant que composante du coût des services (dans le compte de résultat) que les droits correspondants soient acquis définitivement aux bénéficiaires ou qu’ils soient en cours d’acquisition.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

● Le montant comptabilisé au titre des prestations de retraite représente la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies diminuée de la juste valeur des actifs de régime. L’éventuel actif net résultant de ce calcul est limité à la valeur actualisée des remboursements ou réductions des cotisations futures au régime disponibles.
● Le taux de turnover est calculé en retenant le nombre de départs sur l’exercice, y compris les ruptures conventionnelles et les licenciements, divisé par l’effectif au 1er janvier.

pour 20 ans et plus d’ancienneté. Ce crédit est accumulé sur un compte avec un intérêt garanti égal au taux du Trésor sur 30 ans, jusqu’à leur départ en retraite. La participation à ce plan avait été fermée aux nouveaux entrants de BIC Graphic à compter du 1er janvier 2011. Le financement de ce régime doit répondre aux exigences des règles de couverture minimale définies par la loi.

Typologie des avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme

Conformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel il opère, le Groupe a des obligations en matière d’avantages au personnel, notamment des avantages postérieurs à l’emploi. Le 29 juillet 2020, la Société a annoncé une modification de la prestation de retraite salariale pour les salariés bénéficiaires

Aux États-Unis

Deux régimes de pension (Salaried Pension Plan et Local 134L Pension Plan) sont en vigueur (selon les sites) et sont financés par leurs fonds de pension respectifs. En plus de ces régimes, un plan frais de santé et une assurance-décès sont en place (Salaried Retiree Medical and Life Insurance Plan et Local 134L Retiree Medical and Life Insurance Plan, selon les sites) ; embauchés avant le 1er janvier 2007. La formule de rémunération moyenne finale (FAE) du régime de retraite salariale de BIC Corporation sera gelée le 31 décembre 2020 et les prestations de retraite futures pour ces bénéficiaires seront provisionnées selon la formule du Cash Balance Arrangement du régime de retraite salariale de BIC Corporation (même formule utilisée pour les membres de l’équipe qui ont rejoint BIC après le 1er janvier 2007).

a) Salaried Pension Plan

Il est octroyé aux bénéficiaires recrutés avant 2007 un montant de retraite sur la base d’une formule fonction du salaire de référence moyen et de l’ancienneté, intégrant la retraite Sécurité sociale. Ce montant payable à vie à partir de l’âge normal de départ en retraite (65 ans) est égal à 1,1 % du plafond de la Sécurité sociale plus 1,5 % de la rémunération moyenne au-delà du plafond de la Sécurité sociale, multiplié par le nombre d’années de service, jusqu’à 35 ans, plus 1,4 % de la rémunération moyenne par année de service au-delà de 35 ans (le calcul de la rémunération moyenne est basé sur les trois meilleures années consécutives des dix dernières années avant le départ en retraite). De plus, le plan prévoit une décote pour départ anticipé à la retraite avant 65 ans (soit à l’âge de 62 ans si les bénéficiaires prennent leur retraite, soit après l’âge de 55 ans et dix ans d’ancienneté). Les bénéficiaires qui ont pris leur retraite après le 1er janvier 2015 ont pu opter pour un paiement en capital. L’objectif à long terme de la politique d’investissement de ce plan est de fournir un financement suffisant pour couvrir les obligations attendues, tout en assurant un niveau de risque prudent dans l’investissement du portefeuille. Les actifs du fonds sont investis dans BIC Corporation Master Trust avec une allocation cible du portefeuille composé d’actions américaines (18 %), d’actions internationales à faible volatilité (4 %) et d’actions non américaines (18 %), ainsi que d’obligations (60 %).

b) Local 134L Pension Plan

Pour les bénéficiaires embauchés avant le 4 décembre 2007, les prestations du régime sont basées sur les années de service multipliées par un montant fixe (45,50 dollars américains par mois pour 2018, 46,25 dollars américains par mois pour 2019, 47,00 dollars américains à compter du 31 décembre 2019 et 47,25 dollars américains par mois à compter du 1er janvier 2021). Il est octroyé aux salariés recrutés après 2006 des droits dans un plan de pension de type Cash Balance Arrangement. Chaque année, ces participants reçoivent un crédit égal à 5 % de leur rémunération de l’année pour les années antérieures au 1er janvier 2013, puis, pour les plans postérieurs au 31 décembre 2012, les participants reçoivent un crédit égal à 5 % par an jusqu’à cinq ans d’ancienneté, puis 6 % par an au-delà de la cinquième année jusqu’à la dixième année, 7 % par an au-delà de la dixième année jusqu’à la quinzième année, 7,5 % au-delà de la quinzième jusqu’à la vingtième année et 8 %

Il est octroyé aux salariés recrutés après le 4 décembre 2007 des droits dans un plan de pension de type Cash Balance Arrangement. Ces participants reçoivent un crédit annuel équivalent à 3,00 % du salaire jusqu'au 30 novembre 2012, 3,75 % du salaire du 1er décembre 2012 au 30 novembre 2017, 4,75 % du salaire à partir du 1er décembre 2017 et 5,0 % du salaire à partir du 1er décembre 2020. Ce crédit est accumulé sur un compte avec un intérêt garanti égal au taux du Trésor sur 30 ans, jusqu’à leur départ en retraite.

242 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

● Le financement des deux régimes doit répondre aux exigences des règles de couverture minimale de la loi américaine.

Au Royaume-Uni

Il s’agit d’un régime à prestations définies fermé pour une liste déterminée de bénéficiaires (régime fermé aux nouveaux entrants) et fermé à l’acquisition de droits futurs. Un corps professionnel indépendant Trustee, un représentant employeur et un représentant employé supervisent la gouvernance du régime. L’actif du régime est actuellement investi dans un portefeuille composé d’actions, d’obligations et d’actifs immobiliers. L’allocation d’actifs est revue régulièrement pour s’assurer que les actifs détenus demeurent appropriés et sont suffisants pour couvrir les obligations futures du régime. L’objectif à long terme de la politique d’investissement de ce plan est de fournir un financement suffisant pour couvrir les obligations attendues, tout en assurant un niveau de risque prudent dans l’investissement du portefeuille. Les actifs du fonds sont investis dans BIC Corporation Master Trust avec une allocation cible du portefeuille composée d’actions américaines (9 %), d’actions internationales à faible volatilité (2 %) et d’actions non américaines (9 %), ainsi que d’obligations (80 %).

c) Salaried Retiree Medical and Life Insurance Plan

Les deux régimes sont soumis aux mêmes risques que la majorité des régimes de retraite basés sur le salaire de fin de carrière, c’est-à-dire les risques d’inflation, d’investissement, de longévité, etc. L’allocation stratégique des actifs doit respecter la directive de placement Statement of Investment Principles mise en place par le Trustee afin de limiter les risques encourus. Les salariés recrutés avant 2007 percevront la couverture médicale pendant toute leur retraite, s’ils ont au moins l’âge de 55 ans et sous condition d’une ancienneté minimale de 20 ans. Le plan est fermé aux nouveaux entrants. Depuis le 1er octobre 2013, dans le cadre d’un échange, certains retraités ou futurs retraités, âgés de 65 ans et plus, reçoivent une allocation fixe annuelle (3 500 dollars américains) leur permettant d’acheter

● En France

une couverture médicale. L’allocation a été augmentée à

Les indemnités de fin de carrière sont obligatoires. Les droits accordés (exprimés en mois de salaire) dépendent de la convention collective nationale de rattachement des sociétés et de l’ancienneté du salarié au jour du départ en retraite. Leur versement est conditionné à la présence du salarié dans la Société au moment du départ en retraite.

4 020 dollars américains à compter du 1er janvier 2019. Cette allocation sera révisée dans le futur, pour refléter les tendances d’augmentation des coûts de santé. L’assurance-décès est destinée aux employés qui partent à la retraite à partir de l’âge de 55 ans avec dix années ou plus d’ancienneté. Les collaborateurs recrutés à compter du

Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies accorde un pourcentage de salaire de fin de carrière par année d’ancienneté aux cadres dirigeants hors coefficient des entités françaises BIC. Cet avantage est plafonné. Ces droits ne sont acquis que si le bénéficiaire est présent dans la Société au moment du départ en retraite.

1 er janvier 2018 ne bénéficieront plus de cet avantage. Le capital décès est égal à 100 % du salaire final avec un maximum par catégorie d’employés (de 10 000 dollars américains pour les non-cadres à 100 000 dollars américains pour les Level BIC 4 et au-delà). Le 29 juillet 2020, la Société a annoncé des changements dans les prestations de retraite salariales pour les employés qui étaient éligibles aux prestations d’assurance-maladie et d’assurance-vie des retraités. Si les bénéficiaires actifs quittent BIC après le 31 décembre 2021, ils ne pourront plus bénéficier de ces avantages.

● Au Canada

Il s’agit d’un régime financé principalement par les cotisations de l’employeur et par les revenus de placement sur l’actif de couverture. Avant 1992, les bénéficiaires devaient contribuer au plan, mais depuis le 1er janvier 1992, ils ne sont plus tenus ni autorisés à verser des contributions au régime. Les cotisations versées par BIC Inc. au fonds de pension correspondent au financement minimal prescrit par la Loi provinciale Ontario Pension Benefits Act of Ontario. Ce plan n’est pas financé.

d) Local 134L Retiree Medical and Life Insurance Plan

Les salariés qui prendront leur retraite de BIC à l’âge de 60 ans au minimum et avec dix ans ou plus d’ancienneté, percevront la couverture médicale pendant toute leur retraite et bénéficieront d’une assurance-décès.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Le fonds de pension visant à financer le régime de retraite des employés de BIC Inc. est détenu par un corps indépendant (Trust) actant pour les intérêts des bénéficiaires du régime. Ce fonds ne fait pas partie des revenus ou des actifs de BIC Inc.

Les retraités d’avant le 1er décembre 2002 reçoivent chaque année une allocation fixe, entre 2 600 et 3 500 dollars américains, pour s’acheter une couverture médicale. Les salariés de plus de 65 ans qui ont pris leur retraite depuis le 1er décembre 2002 reçoivent une allocation annuelle fixe de 900 dollars américains pour l’achat de médicaments. Ces montants vont être revus dans le futur pour prendre en compte les augmentations des coûts médicaux. Ce plan est fermé pour les salariés recrutés après le 30 novembre 2012. Pour les retraités éligibles avant l’âge de 65 ans et leurs conjoints, BIC paie 50 % de la prime et le retraité 50 %.

Le montant du capital décès prévu par l’assurance-décès est de 12 000 dollars américains pour les salariés qui ont pris leur retraite à compter du 1er décembre 2017. Ce montant sera augmenté de 500 dollars américains le 1er décembre 2019. Ce plan n’est pas financé.

Ce régime est fermé aux nouveaux embauchés depuis le 14 novembre 2011. Pour les employés payés à l’heure, le bénéfice retraité est défini comme un montant fixe par année d’ancienneté, dont la valeur varie selon la date de départ en retraite du bénéficiaire (400 dollars canadiens par année pour les départs en retraite après le 1er janvier 2010). Pour les employés recevant un salaire régulier, la formule de calcul de l’avantage retraite est de 1,5 % de la rémunération moyenne finale par année d’ancienneté (le calcul de la rémunération moyenne est basé sur les trois meilleures années consécutives des dix dernières années avant le départ en retraite). L’avantage total accordé par le régime est plafonné selon les limites imposées par la loi d’impôt sur le revenu au Canada. L’âge normal de départ en retraite est 65 ans, mais les bénéficiaires peuvent partir à la retraite à partir de l’âge de 55 ans, avec une décote pour retraite anticipée. Il n’y a pas de décote à l’âge de 63 ans pour ceux qui prennent leur retraite immédiatement à la fin de leur emploi chez BIC.

● Pour les autres pays, les régimes dépendent de la législation locale, de l’activité et des autres pratiques historiques de la filiale concernée.

Afin de suivre et de contrôler la performance du fonds, la Société BIC Inc. et le gestionnaire d’investissement doivent se conformer aux objectifs établis par le règlement relatif à la politique et aux objectifs d’investissement Statement of Investment Policy and Objectives. L’établissement de ce règlement a pour objectif de s’assurer que les actifs du fonds, les cotisations attendues ainsi que les retours d’investissement sont investis de manière prudente pour qu’in fine le fonds soit suffisant à couvrir les obligations futures du régime. La stratégie d’investissement à long terme consiste à investir environ 48 % dans des obligations, 10 % dans des actions canadiennes, 30 % dans des actions globales, 10 % dans des actions des marchés émergents et 2 % en trésorerie ou équivalents.

18-2 Variation des engagements nets des plans à prestations définies

Dont retraite	Autres avantages du personnel États-Unis	Dont Autres avantages du personnel	Total avantages du personnel
(en milliers d’euros)	Retraite États-Unis	personnel aux États-Unis	Total
VALEUR ACTUELLE DES OBLIGATIONS
Au 1er janvier 2020	530 325	403 821	107 871
Reclassement	(87)	399	-
Aquisition de filiales	399	-	-
Coûts de la période :
• Coûts des services rendus	1 822	10 613	(5 236)
• Coûts des services passés (y compris les réductions de régime)	(22 515)	(22 361)	(20 353)
• Liquidation	470	-	-
Charge d’intérêt	13 255	11 062	2 762
Prestations versées	(38 313)	(27 939)	-
Écarts actuariels sur engagement brut	52 216	56 299	(4 083)
• Hypothèses financières
• Hypothèses démographiques
Taxes payées incluses dans l’obligation au titre des prestations définies	(622)	7	-
Cotisations versées	-	-	-
Frais de gestion	(4)	(4)	-
Écarts de conversion	(40 595)	(35 640)	505
Au 31 décembre 2020	(9 832)	88 081	(9 797)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE
Au 1er janvier 2020	A	474 608	397 172
Reclassification	(87)	397 172	-
Produits de la période :
• Produit d’intérêt	12 418	12 418	-
• Réduction et liquidation	10 839	10 839	-
Prestations versées	(34 334)	(27 939)	(3 145)
Cotisations versées par les participants	7	(31 083)	-
Cotisations versées par l’employeur	10 119	-	-
Taxes payées à même les actifs de couverture	(622)	-	-
Frais de gestion	(1 084)	(1 084)	-
Rendement des actifs (à l’exclusion des produits d’intérêt)	47 963	45 052	-
Écarts de conversion	(38 168)	(34 163)	-
Au 31 décembre 2020	B	470 821	394 068
ENGAGEMENTS NETS AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2020	C = A-B	34 328	3 104
ENGAGEMENTS NETS AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019		55 717	6 649

Autres avantages du personnel	Total
(en milliers d’euros)	Retraite
VALEUR ACTUELLE DES OBLIGATIONS
Au 1er janvier 2019	469 464
Coûts de la période :
• Coûts des services rendus	15 775
• Coûts des services passés (y compris les réductions de régime)	(11 443)
• Liquidation	-
Charge d’intérêt	17 403
Prestations versées	(26 313)
Écarts actuariels sur engagement brut	60 266
• Hypothèses financières
• Hypothèses démographiques
Taxes payées incluses dans l’obligation au titre des prestations définies	(10)
Cotisations versées	-
Frais de gestion	(4)
Écarts de conversion	11 139
Au 31 décembre 2019
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE COUVERTURE
Au 1er janvier 2019	A
Produits de la période :
• Produit d’intérêt	15 891
• Réduction et liquidation	13 729
Prestations versées	(23 729)
Cotisations versées par les participants	(3)
Cotisations versées par l’employeur	8 613
Taxes payées à même les actifs de couverture	(10)
Frais de gestion	(1 007)
Rendement des actifs (à l’exclusion des produits d’intérêt)	67 792
Écarts de conversion
Au 31 décembre 2019	B
ENGAGEMENTS NETS AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019	C = A-B
ENGAGEMENTS NETS AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2018

18-3 Obligations financées/non financées

Autres avantages du personnel	Total
(en milliers d’euros)	Retraite
Au 31 décembre 2020
Montant des obligations financées	510 349
Juste valeur des actifs de couverture	(470 821)
Excédent des obligations sur les actifs	39 528
Juste valeur des obligations non financées	(5 200)
Valeur nette au bilan	34 328
• Actif
• Passif

Autres avantages du personnel	Total
(en milliers d’euros)	Retraite
Au 31 décembre 2019
Montant des obligations financées	516 329
Juste valeur des actifs de couverture	(474 608)
Excédent des obligations sur les actifs	41 721
Juste valeur des obligations non financées	-
Valeur nette au bilan	55 718
• Actif	-
• Passif	-

18-4 Coûts de la période

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Coûts des services rendus	10 792	11 972
Coûts des services passés (y compris les réductions de régime)	(11 443)	(42 868)
Liquidation	172	470
Frais financiers nets	5 319	3 598
TOTAL COÛTS DE LA PÉRIODE	4 839	(26 828)

Comme indiqué dans la note 18-1, suite à la modification des régimes médical et de retraite aux États-Unis, un impact favorable de 52 millions de dollars a été comptabilisé dans les comptes des États-Unis en 2020 (voir Note 5 – « Autres produits et charges »). Le Groupe avait considéré cet événement comme une modification du contrat initial et l’avait traité comme un coût (négatif) des services passés. En 2019, BIC UK avait reçu un jugement en sa faveur de la Cour d’Appel, qui statuait que certaines prestations futures ne devraient plus être versées (certains éléments constitutifs des augmentations des pensions versées et inclus aux contrats individuels n’étant pas jugés valides).# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

18-5 Informations complémentaires

Actifs de couverture par nature

Au 31 décembre 2020 (en milliers d’euros)

Juste valeur des actifs du régime	Dont juste valeur avec un prix coté sur un marché actif	Actions	Obligations et autres rendements à taux fixe	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Biens immobiliers	Actifs détenus par des compagnies d’assurances	Autres	TOTAL
165 079	274 593	4 621	35,1 %	58,3 %	1,0 %	5,2 %	0,4 %	0,1 %
165 079	274 593	4 621	35,1 %	58,3 %	1,0 %	5,2 %	0,4 %	0,1 %

Au 31 décembre 2020 (en milliers d’euros)

Juste valeur des actifs du régime U.S.	Dont juste valeur avec un prix coté sur un marché actif U.S.	Actions	Obligations et autres rendements à taux fixe	Trésorerie et équivalents de trésorerie	TOTAL
151 108	238 971	3 990	38,3 %	60,6 %	1,0 %
151 108	238 971	3 990	38,3 %	60,6 %	1,0 %

Au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros)

Juste valeur des actifs du régime	Dont juste valeur avec un prix coté sur un marché actif	Actions	Obligations et autres rendements à taux fixe	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Biens immobiliers	Actifs détenus par des compagnies d’assurances	Autres	TOTAL
190 854	252 837	3 639	40,2 %	53,3 %	0,8 %	5,4 %	0,3 %	-
190 854	252 837	3 639	40,2 %	53,3 %	0,8 %	5,4 %	0,3 %	-

Au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros)

Juste valeur des actifs du régime U.S.	Dont juste valeur avec un prix coté sur un marché actif U.S.	Actions	Obligations et autres rendements à taux fixe	Trésorerie et équivalents de trésorerie	TOTAL
177 106	217 211	2 855	44,6 %	54,7 %	0,7 %
177 106	217 211	2 855	44,6 %	54,7 %	0,7 %

18-6 Hypothèses actuarielles des principaux pays

Les hypothèses actuarielles retenues dépendent des conditions économiques en vigueur dans chacun des pays concernés. Elles ont été ajustées en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et des statistiques de mortalité. Les hypothèses des plans constituant les principaux engagements sont présentées ci-dessous :

	31 décembre 2020
	États-Unis	Royaume-Uni	France
Taux d’actualisation	2,32 %	2,50 %	3,60 %
Taux d’inflation	13,5	1,35 %	3,10 %	N/A	0,50 %	1,50 %
Taux de croissance des salaires	1,75 %	13,3
Maturité moyenne du plan (années)	18,0

	31 décembre 2019
	États-Unis	Royaume-Uni	France
Taux d’actualisation	3,21 %	2,50 %	3,60 %
Taux d’inflation	13,9	2,00 %	3,35 %	N/A	0,75 %	1,50 %
Taux de croissance des salaires	1,75 %	12,8
Maturité moyenne du plan (années)	18,0

Les taux d’actualisation pour les régimes de retraite aux États-Unis et au Royaume-Uni ont été déterminés sur la base de la Mercer Pension Discount Yield Curve qui est construite selon les rendements des obligations d’entreprises de première catégorie de notation financière AA. Pour les autres plans à l’international, les taux d’actualisation ont été déterminés selon les différents marchés des obligations d’entreprises de première catégorie de notation financière AA ou supérieure.

Sensibilité de l’obligation à un changement du taux d’inflation

Selon les estimations établies par le Groupe, une variation de +/- 0,5 % du taux d’inflation entraînerait une variation des engagements sur les pays suivants de, respectivement :
* - 0,02 % et + 0,01 % pour les États-Unis ;
* + 4,91 % et - 5,05 % pour le Royaume-Uni.

Ce changement n’impacterait cependant pas en totalité la dette nette du Groupe relative aux avantages du personnel, la variation des actifs de couverture pouvant compenser partiellement cet impact.

Le taux d’actualisation pour la France est déterminé sur la base de l’index IBOXX AA 10+. Le taux mentionné pour la France est celui du plan principal (indemnités de fin de carrière). Le taux mentionné pour les États-Unis est celui du plan principal, chaque plan américain étant évalué avec un taux d’actualisation spécifique (1,56 % à 2,57 %).

Flux futurs de trésorerie

Le Groupe s’attend à payer 9,5 millions d’euros au titre des cotisations employeur pour 2021.

Sensibilité de l’obligation à un changement du taux d’actualisation

Le montant attendu des prestations totales à payer en millions d’euros est :

Selon les estimations établies par le Groupe, une variation de +/- 1 % du taux d’actualisation entraînerait une variation des engagements de respectivement, - 12,56 % et + 15,37 %. Ce changement n’impacterait cependant pas en totalité la dette nette du Groupe relative aux avantages du personnel, la variation des actifs de couverture pouvant compenser partiellement cet impact.

	2021	2022	2023	2024	2025	Après 2025
	32	38	31	32	32	166

18-7 Information par zone géographique

31 décembre 2020 (en milliers d’euros)	Obligation	Actions de couverture	Obligation nette
Europe	43 448	48 109	495 278	6 394	7,3 %	8,1 %	9 006
Royaume-Uni	1,9 %	8,9 %	34 443	6 359	28,1 %	5,2 %
Amérique du Nord	41 750	419 811	255 83,5 %	1,1 %	89,2 %	0,1 %	75 467
Autres pays	6 140	61,7 %	5,0 %	593 230	100 %	470 821	100 %
TOTAL	122 409	100 %

31 décembre 2019 (en milliers d’euros)	Obligation	Actions de couverture	Obligation nette
Europe	46 732	47 253	536 665	7 546	7,3 %	7,4 %	9 528
Royaume-Uni	2,0 %	8,8 %	37 204	5 569	22,7 %	3,4 %
Amérique du Nord	41 685	423 069	326 84,1 %	1,2 %	89,1 %	0,1 %	113 595
Autres pays	7 220	69,5 %	4,4 %	638 196	100 %	474 608	100 %
TOTAL	163 588	100 %

Pour les plans situés en Amérique du Nord et en Europe (essentiellement au Royaume-Uni), le niveau des actifs de couverture au 31 décembre 2020 est conforme aux engagements minimaux de couverture, légalement ou contractuellement définis.

NOTE 19 AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers d’euros)

	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Dettes sociales	92 758	12 019
Autres dettes fiscales	80 497	26 368
Charges à payer – promotion de produits	54 616	266 259
Provision pour restructuration	86 766	10 132
Autres dettes courantes	75 516	17 252
AUTRES PASSIFS COURANTS	61 512	251 178

NOTE 20 COMMENTAIRES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Les renvois de (a) à (l) se réfèrent au Tableau de Flux de Trésorerie Consolidé en page 216.

Le Groupe enregistre en résultat financier des (gains)/pertes de change n’entraînant pas de flux de trésorerie et qui sont retraités dans le tableau de flux de trésorerie consolidé (a).
Il n’y a pas eu de cession d’immobilisations individuellement significative au cours des exercices 2019 et 2020 (c).
La diminution du besoin en fonds de roulement (cf. Note 14 pour la définition) s’élève à 129,7 millions contre une augmentation de 21,1 millions au cours de l’exercice 2019. L’évolution en 2020 est principalement due à une diminution des créances clients et des stocks (d). En 2019, la variation était liée à une diminution des dettes fournisseurs (d).

Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 265,7 millions d’euros et les découverts bancaires à 1,0 million d’euros.

a. Flux nets de trésorerie liés à l’activité d’exploitation

Les flux nets de trésorerie liés à l’activité d’exploitation sur l’exercice 2020 s’élèvent à 357,6 millions d’euros, contre 317,2 millions d’euros en 2019.

Les versements au titre des avantages du personnel ont été principalement réalisés aux États-Unis (e).

Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement

Les flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement s’élèvent à -149,3 millions d’euros en 2020, contre -110,8 millions d’euros en 2019.

Au cours des exercices 2020 et 2019, il n’y a pas eu de cession d’immobilisations individuellement significative (c).
Au cours de l’exercice 2020, le Groupe BIC a décaissé 83,1 millions d’euros d’immobilisations corporelles et incorporelles (dont 12,9 millions d’euros de variation de comptes fournisseurs d’immobilisations) (g) contre 104,9 millions d’euros en 2019 (dont -8,7 millions d'euros de variation de comptes fournisseurs d'immobilisations).
Les acquisitions d’immobilisations corporelles ne comprennent pas les contrats de location-financement comptabilisés en contrepartie d’une dette financière, car ces transactions n’ont pas d’impact sur la trésorerie (g).
Un complément de 2,7 millions d’euros relatif à l’acquisition de Haco Industries Kenya a été décaissé sur l’exercice 2020 (i).

Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement

Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement s’élèvent à -61,1 millions d’euros en 2020 contre -209,8 millions d’euros en 2019.

Les dividendes payés représentent les dividendes versés par SOCIÉTÉ BIC à ses actionnaires (cf. Note 21) (j).
Au 31 décembre 2020, les nouveaux emprunts s’élèvent à 77,2 millions d’euros, contre 2,9 millions d’euros en 2019 (k). Il s’agit de financements court terme (Negociable EUropean Commercial Paper pour 75 millions d'euros).
Sur l’exercice 2020, SOCIÉTÉ BIC a racheté 136 383 actions pour un total de 7,4 millions d’euros. Dans le cadre du contrat de liquidité, SOCIÉTÉ BIC a racheté 426 844 actions pour un total de 21,1 millions d’euros, et vendu 421 226 actions pour un total de 20,1 millions d’euros (l).
Sur l’exercice 2019, SOCIÉTÉ BIC avait racheté 478 667 actions pour un total de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre du contrat de liquidité, SOCIÉTÉ BIC avait racheté 304 728 actions pour un total de 20,5 millions d’euros, et vendu 287 373 actions pour un total de 19,2 millions d’euros. En outre, SOCIÉTÉ BIC avait encaissé, début 2019, 0,5 million d’euros relatifs à des stock-options exercées fin .# NOTE 21 DIVIDENDES

Au titre de l’exercice 2019, un dividende ordinaire de 2,45 euros par action a été versé aux actionnaires le 3 juin 2020. Au titre de l’exercice 2018, un dividende ordinaire de 3,45 euros par action a été versé aux actionnaires le 5 juin 2019.

NOTE 22 EXPOSITION AUX RISQUES DU MARCHÉ

22-1 Risque de contrepartie

Tous les instruments financiers sont mis en place avec des banques bénéficiant de notations de premier ordre d’agences internationales, et par conséquent le risque de contrepartie est très faible. Le rating minimal S&P des principales contreparties bancaires est de A- sur le long terme, la fourchette allant de A+ à A-.

Les décisions d’investissement des excédents de trésorerie font l’objet d’une étude de risque de contrepartie (des dépositaires et des conservateurs) rigoureuse. La majorité des titres en portefeuille au 31 décembre 2020 sont sur des supports notés investment grade. Le risque de contrepartie est jugé non significatif au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, le total de placements gérés par la Trésorerie Groupe s’élève à 50,77 millions d’euros répartis entre trois positions. Il s’agit pour 10 millions d'euros d'un compte à terme à renouvellement mensuel, et pour 40,77 millions d'euros de parts d’OPCVM monétaires en dollar éligibles à la classification « Cash and Cash Equivalent ».

22-2 Risque de change

Cf. Note 23-2.

22-3 Risque de taux

Cf. Note 23-3.

22-4 Risque de liquidité

Le Groupe BIC gère ses capitaux propres de manière à conserver une situation de trésorerie positive et disponible, afin de mener à bien sa stratégie de développement et/ou de croissance externe. Les excédents et besoins de trésorerie du Groupe sont directement gérés par le Département Trésorerie, en suivant une politique prudente, qui vise à éviter tout risque de perte sur le capital, et à conserver une situation de liquidité satisfaisante. Il est à signaler que compte tenu des taux d’intérêts négatifs actuellement servis sur les placements court terme en euros, conserver des liquidités simplement sur compte bancaire s’avère être pertinent. En effet, grâce à un dialogue régulier et une bonne gestion de l'allocation de ses surplus entre ses banques historiques, à ce jour la société n'a pas fait l'objet d'une taxation sur ses excès de liquidités sur comptes courants. Les excédents de trésorerie sont principalement investis sur des OPCVM monétaires, des TCN et équivalents de trésorerie dont la volatilité est inférieure à 0,5 avec une durée de placement recommandée inférieure à trois mois. Comme indiqué précédemment dans la Note 6, le Groupe BIC a également abaissé son risque de liquidité par la mise en place d’une ligne de crédit confirmée de 200 millions d’euros pour une durée de trois ans, qui vient en sécurisation d’un programme de NeuCP de 200 millions d’euros également et dont les premières émissions ont eu lieu en Septembre 2020. Il est à signaler l’accueil très favorable réservé par le marché à l’arrivée du Groupe BIC sur ce segment de la dette court terme. La part plus structurelle de la trésorerie peut être investie sur des fonds dont l’horizon de placement des valeurs en portefeuille peut être supérieur à six mois. L’ensemble des lignes de placement fait l’objet d’un suivi mark-to-market deux fois par mois par la Trésorerie Groupe et vise à maintenir une performance annuelle moyenne supérieure au taux Eonia capitalisé.

(en milliers d’euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Équivalents de trésorerie : valeurs mobilières de placement	50 391	148 165
Disponibilités	198 555	118 206
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, HORS DÉCOUVERTS BANCAIRES	248 946	266 371

22-5 Risque de crédit

(en milliers d’euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Créances clients brutes
Non échues ou échues depuis moins de 60 jours	460 024	318 508
Échues depuis 60 à 90 jours	11 773	8 131
Échues depuis 90 à 120 jours	9 798	12 679
Échues depuis plus de 120 jours	33 753	348
Total créances clients brutes	515 348	342 666
Créances douteuses	(5 215)	(6 171)
Total avant dépréciation (A)	510 133	336 495
Dépréciation sur créances non échues ou échues depuis moins de 60 jours	(353)	(256)
Dépréciation sur créances échues depuis 60 à 90 jours	(340)	(127)
Dépréciation sur créances échues depuis 90 à 120 jours	(22 822)	(4 809)
Dépréciation sur créances échues depuis plus de 120 jours	(28 649)	(28 649)
Total dépréciation (B)	(52 164)	(33 841)
Dépréciation des créances sur clients identifiés	(23 840)	(4 809)
Dépréciation des créances calculée statistiquement	(28 324)	(29 032)
Autres créances (C)	64 644	409 625
CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES – NET (A)+(B)+(C)	522 613	782 279

22-6 Juste valeur des actifs et passifs financiers

Catégories comptables et juste valeur des instruments financiers

31 décembre 2020

Postes du bilan (en milliers d’euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Catégorie comptable	Juste valeur par instruments dérivés de couverture	Juste valeur au coût par capitaux propres
Actifs financiers
Non courants
• Instruments dérivés
• Autres titres immobilisés	702 460	702 460	Créances au coût amorti	128 509	27 057
Courants
• Clients et autres créances	24 409 625	26 081 1 409 625	Créances au coût amorti		26 081
• Instruments dérivés
• Autres actifs financiers courants	20 265 744	265 744	Trésorerie et équivalents de trésorerie		118 206
Passifs financiers
Non courants
• Emprunts et dettes financières	231 497	231 497	Dettes au coût amorti		10 718
• Instruments dérivés				3 347	217 432
• Clause d'earn-out Djeep	3 961	3 961	Dettes au coût amorti		3 961
• Clause d’earn-out Rocketbook	5 398	5 398	Dettes au coût amorti		5 398
Courants
• Emprunts et dettes financières	24 89 976	3 294 89 976	Dettes au coût amorti		89 976
• Instruments dérivés	1 358	1 358	Dettes au coût amorti
• Clause d'earn-out Rocketbook	1 358	1 358	Dettes au coût amorti		1 358
• Fournisseurs et comptes rattachés	99 470	99 470	Dettes au coût amorti		99 470

Postes du bilan (en milliers d’euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Catégorie comptable	Juste valeur par instruments dérivés de couverture	Juste valeur au coût par capitaux propres
Actifs financiers
Non courants
• Instruments dérivés
• Autres titres immobilisés	751 172	751 172	Créances au coût amorti	68 234	2 918
Courants
• Clients et autres créances	24 545 609	2 698 545 609	Créances au coût amorti		2 698
• Instruments dérivés
• Autres actifs financiers courants	4 058	4 058	Trésorerie et équivalents de trésorerie		4 058
• Trésorerie et équivalents de trésorerie	198 555	198 555	Trésorerie et équivalents de trésorerie		50 391
Passifs financiers
Non courants
• Emprunts et dettes financières	231 774	231 774	Dettes au coût amorti		7 514
• Instruments dérivés				44	224 261
Courants
• Emprunts et dettes financières	16 24 65 526	7 470 65 526	Dettes au coût amorti		7 470
• Instruments dérivés
• Fournisseurs et comptes rattachés	126 403	126 403	Dettes au coût amorti		126 403

Les méthodes de valorisation retenues pour les instruments financiers sont les suivantes :

Méthode de valorisation à la juste valeur

Les tableaux ci-dessous présentent la méthode de valorisation à la juste valeur des instruments financiers, selon les trois niveaux suivants :
* niveau 1 (instrument coté sur un marché actif) : OPCVM monétaires et autres actifs financiers courants ;
* niveau 2 (évaluation faisant appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables) : dérivés – comptabilité de couverture ;
* niveau 3 (évaluation faisant appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables) : aucun instrument de ce type n’est détenu au 31 décembre 2020.
Instruments financiers autres que les dérivés inscrits au bilan : Les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché à l’exception des valeurs mobilières de placement dont les valeurs comptables retenues sont déterminées sur la base des dernières valeurs liquidatives connues au 31 décembre 2020.
Instruments financiers dérivés : Les valeurs de marché sont soit celles des établissements financiers, soit ont été calculées par un tiers externe sur la base des derniers cours de clôture connus au 31 décembre 2020. Elles sont conformes aux rapports de valorisation fournis par les établissements financiers.# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

22-7 Charges et produits nets par catégorie

Les charges et produits nets relatifs aux différentes catégories d’actifs et de passifs financiers ci-dessus sont les suivants :

Au 31 décembre 2020

Ventilation par catégorie d’instruments	Juste valeur par le compte de résultat – Actifs	Instruments dérivés de couverture – Actifs	Instruments dérivés de couverture – Passifs	Total
Juste valeur par le compte de résultat – Actifs	128 509	27 057	3 347	128 509
Instruments dérivés de couverture – Actifs	-	27 057	-	27 057
Instruments dérivés de couverture – Passifs	-	-	3 347	3 347

Au 31 décembre 2020

Ventilation par catégorie d’instruments	Juste valeur par le compte de résultat	Instruments dérivés de couverture	Créances au coût amorti	Dettes au coût amorti	Juste valeur par les capitaux propres	Total
Produit/(charge) d’intérêts	-	-	1 722	1 396	-	3 118
Réévaluation à la juste valeur	4 301	(2 400)	-	-	-	1 901
Effet de change	(2 655)	-	-	-	-	(2 655)
Dépréciation nette	-	-	-	-	-	-
TOTAL	1 646	(2 400)	1 722	1 396	-	2 364

Au 31 décembre 2019

Ventilation par catégorie d’instruments	Juste valeur par le compte de résultat	Instruments dérivés de couverture	Créances au coût amorti	Dettes au coût amorti	Juste valeur par les capitaux propres	Total
Produit/(charge) d’intérêts	-	-	2 845	3 052	-	5 897
Réévaluation à la juste valeur	(7 495)	(2 646)	-	-	-	(10 141)
Effet de change	(9 204)	-	-	-	-	(9 204)
Dépréciation nette	-	-	-	-	-	-
TOTAL	(16 700)	(2 646)	2 845	3 052	-	(3 443)

NOTE 23 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Le Groupe attribue à certains membres du personnel des actions, des options de souscription d’actions et des options d’achat d’actions en contrepartie des services rendus par ces salariés. Ces transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instrument de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur (excluant les effets des conditions d’acquisition autres que les conditions de marché) à la date d’attribution. La juste valeur déterminée à la date d’acquisition est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits, sur la base du nombre d’actions que le Groupe s’attend à devoir émettre, ajusté des effets des conditions d’acquisition des droits autres que les conditions de marché. La juste valeur est évaluée en utilisant la méthode présentée ci-dessous. La durée de vie attendue utilisée dans le modèle a été ajustée, sur la base des estimations de la Direction, des effets de non-transférabilité, des restrictions de conditions d’exercice et d’informations sur le comportement d’exercice des membres du personnel. Les paiements fondés en actions sont comptabilisés en charges de personnel (cf. Note 4 – Charges d’exploitation, ligne « coûts salariaux » et dans les lignes du compte de résultat présenté par fonction).

23-1 Attribution d’actions gratuites sous conditions de performance

Depuis 2005, usant de la faculté offerte lors des Assemblées Générales successives, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, de mettre en place une politique d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance à trois ans. Pour les plans n° 6 à 12, les actions sont attribuées uniquement par SOCIÉTÉ BIC. Pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, les actions sont remises à la date d’acquisition des droits. Pour les bénéficiaires résidents fiscaux à l’étranger, les actions sont remises trois ans après la date d’acquisition des droits. Pour les plans n° 6 et 7, des actions supplémentaires sont octroyées en compensation des dividendes non reçus entre la date d’acquisition définitive des droits et la date de remise effective de ces actions. À compter du plan n° 8, ce système de compensation par remise d’actions est supprimé et est remplacé par un système de compensation en numéraire. Les plans en cours prévoient l’attribution d’actions déjà existantes. Pour les plans n° 1 à 5, les actions sont attribuées soit par SOCIÉTÉ BIC, soit par BIC CORPORATION. Les actions attribuées par SOCIÉTÉ BIC sont remises aux bénéficiaires à la date d’acquisition définitive des droits. Les bénéficiaires doivent respecter une période de conservation obligatoire de trois ans. À partir du plan n° 13, les actions toujours attribuées par SOCIÉTÉ BIC, sont remises à tous les bénéficiaires à la date d’acquisition définitive des droits. Le système de compensation en numéraire est supprimé. En raison de la fiscalité américaine, les actions attribuées par BIC CORPORATION ne sont effectivement remises qu’au terme d’un délai de trois ans après la date d’acquisition définitive des droits. Des actions supplémentaires sont octroyées en compensation des dividendes non reçus entre la date d’acquisition définitive des droits et la date de remise effective de ces actions.

	Plan n° 14	Plan n° 15	Plan n° 16
Date de l’Assemblée Générale	16 mai 2018	16 mai 2018	20 mai 2020
Date du Conseil d’Administration	16 mai 2018	12 février 2019
Attribution P	499
Nombre de bénéficiaires	497	162 025	501
Nombre d’attributions gratuites d’actions
Date d’acquisition définitive des droits	170 720	234 118	31 mars 2023
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2020	16 mai 2021	12 février 2022	31 mars 2023
Dont nombre d’actions remises ou à remettre aux bénéficiaires par :
• SOCIÉTÉ BIC	-	-	-
• BIC CORPORATION	N/A	N/A	N/A
Date de remise effective des actions par :
• SOCIÉTÉ BIC
• Bénéficiaires français	16 mai 2021	12 février 2022	31 mars 2023
• Bénéficiaires étrangers	16 mai 2021	12 février 2022	31 mars 2023
• BIC CORPORATION	N/A	N/A	N/A
Actions remises par BIC CORPORATION en compensation des dividendes non reçus	N/A	N/A	N/A
Actions à remettre par BIC CORPORATION en compensation des dividendes non reçus	N/A	N/A	N/A
Nombre d’actions gratuites attribuées, caduques au 31 décembre 2020 (a)	114 518	102 429	26 942
Nombre d’attributions gratuites d’actions en cours de période d’acquisition au 31 décembre 2020	207 176	56 202	59 596

(a) Ces attributions gratuites d’actions sont devenues caduques suite au départ des bénéficiaires ou à la non-réalisation d’une partie des conditions de performance.
P = Principale.

Plan d’attribution gratuite d’actions	Juste valeur unitaire des plans (en euros)	Charge/(Produit) passé(e) en compte de résultat (en milliers d’euros)
	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Attribution principale
18 mai 2016	110	N/A
10 février 2017	109	N/A
16 mai 2018	N/A	543
12 février 2019	N/A	77
11 février 2020	N/A	81,14
Attribution secondaire
18 mai 2016	58,30
10 février 2017	2 058
16 mai 2018	-
TOTAL	-	-

La juste valeur des actions gratuites correspond au cours de l’action à la date d’attribution ajustée de la valeur actualisée des dividendes potentiels futurs. programmes de stock-options qui récompensaient les employés « au choix » et les contributeurs clés de l’année.

23-2 Attribution d’actions gratuites sans condition de performance

Dans les plans n° F5, F6 ,F7, F8 & F9 les actions sont remises par SOCIÉTÉ BIC à la date d’acquisition définitive des droits, que les bénéficiaires soient résidents fiscaux français ou étrangers. À compter de 2012, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, de mettre en place une politique d’attribution gratuite d’actions sans condition de performance afin de remplacer les Ces plans prévoient l’attribution d’actions déjà existantes.

	Plan n° F5	Plan n° F6	Plan n° F7	Plan n° F8	Plan n F9 o
Date de l’Assemblée Générale	18 mai 2016	18 mai 2016	16 mai 2018	16 mai 2018	20 mai 2020
Date du Conseil d’Administration	18 mai 2016	10 février 2017	16 mai 2018	12 février 2019	11 février 2020
Nombre de bénéficiaires	258	271	244	238	242
Nombre d’attributions gratuites d’actions	20 750	17 100	30 500	17 550	30 613
Date d’acquisition définitive des droits	18 mai 2020	31 mars 2020	16 mai 2021	31 mars 2022	31 mars 2023
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2020	12 950	7 800	-	11 950	5 150
Nombre d’actions gratuites attribuées, caduques au 31 décembre 2020 (a)	10 950	19 550	3 100	1 814	-
Nombre d’attributions gratuites d’actions en cours de période d’acquisition au 31 décembre 2020	14 450	28 799	-	-	-

(a) Ces attributions gratuites d’actions sont devenues caduques suite au départ des bénéficiaires.

Plan d’attribution gratuite d’actions	Juste valeur unitaire des plans – modèle binomial (en euros)	Charge/(Produit) passé(e) en compte de résultat (en milliers d’euros)
	31 décembre 2019	31 décembre 2020
10 février 2015	111,49	109,85
18 mai 2016	109,05	76,78
10 février 2017
16 mai 2018
12 février 2019
11 février 2020
TOTAL	-	-

Au 31 décembre 2020, la juste valeur totale d’instruments et actions attribués s’élève à 5,4 millions d’euros.

NOTE 24 INSTRUMENTS FINANCIERS

Principes comptables

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument.

a) Créances clients

Voir Note 14.

b) Titres de placement

En application d’IFRS 9 – Instruments dérivés, les titres de placement sont classés suivant l’une des trois catégories suivantes :

les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
les actifs financiers évalués au coût amorti ;
les actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global.

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments.# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques de l’instrument et de l’objectif de gestion suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Un actif financier est décomptabilisé si les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou si cet actif a été transféré.

Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat
Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat sont principalement les actifs financiers pour lesquels les flux de trésorerie contractuels ne correspondent pas uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Cette catégorie comprend principalement les OPCVM et placements de trésorerie dont la gestion et la performance sont fondées sur la juste valeur. La variation de valeur de ces actifs est enregistrée au compte de résultat consolidé. Les gains et pertes nets des actifs évalués à leur juste valeur par le résultat correspondent aux produits d’intérêts, dividendes et variation de juste valeur.
Les actifs financiers évalués au coût amorti
Les actifs financiers sont évalués au coût amorti si leur détention s’inscrit dans un modèle de gestion visant l’encaissement de flux de trésorerie contractuels correspondant uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé selon la méthode du TIE. Les provisions sont enregistrées en compte de résultat consolidé. Les gains et pertes nets sur les prêts et créances correspondent aux produits d’intérêt et provisions.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 257
ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés
Les actifs financiers évalués à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global
Les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si leur détention s’inscrit dans un modèle économique visant à la fois la perception de flux de trésorerie contractuels, correspondant uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû, et la vente d’actifs financiers. Cette catégorie comprend les titres de dette qui respectent les caractéristiques des flux contractuels et le modèle de gestion énoncé ci-dessus, ainsi que les actions à la juste valeur par capitaux propres sur option.

c) Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d’échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La mise en place de la norme comptable IAS 7 conduit à exclure du champ d’éligibilité des « équivalents de trésorerie » les OPCVM de trésorerie dont la volatilité historique au cours des 12 derniers mois est supérieure à 0,50 %. Ceux-ci sont désormais classés en « Autres actifs financiers courants ».

d) Passifs financiers et capitaux propres
Les passifs financiers et instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont classés selon la substance de l’accord contractuel et selon les définitions d’un passif financier et d’un instrument de capitaux propres. Un instrument de capitaux propres est un contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs du Groupe après déduction de tous ses passifs. Les méthodes comptables applicables aux passifs financiers et instruments de capitaux propres sont présentées ci-après.

e) Emprunts bancaires
Les emprunts bancaires et les découverts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur et sont ensuite évalués au coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les différences entre les montants reçus (nets des coûts directs d’émission) et les montants dus lors du règlement ou du remboursement sont amortis en résultat sur la durée de l’emprunt selon cette méthode.

f) Dettes fournisseurs
Voir Note 14.

g) Instruments de capitaux propres
Les instruments de capitaux propres émis par la société mère sont comptabilisés au montant reçu, net des frais directs d’émission.

h) Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture
Les activités du Groupe l’exposent à des risques financiers de change sur les cours des monnaies étrangères et sur les taux d’intérêt. Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (contrats de change à terme et options de change) pour couvrir ses risques liés aux fluctuations des monnaies étrangères sur certains engagements fermes et transactions prévues. Le Groupe désigne cela comme couverture de flux de trésorerie. L’utilisation d’instruments dérivés est conditionnée par les politiques du Groupe approuvées par le Conseil d’Administration, qui donnent des méthodes écrites sur l’utilisation des dérivés en conformité avec les stratégies de gestion du risque. Le Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés à des fins de spéculation.

Évaluation et présentation
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés initialement au coût (juste valeur de la contrepartie reçue) à la date du contrat et sont réévalués à leur juste valeur aux dates de clôture ultérieures. Ils sont présentés au bilan en actif et/ou passif courant pour la part à moins d’un an et en actif et/ou passif non courant pour la part à plus d’un an. La juste valeur des contrats de change à terme et la juste valeur des swaps de devises sont déterminées par actualisation des flux financiers, en utilisant les taux (change et intérêt) du marché à la date de clôture. La juste valeur des options de change est reprise des rapports de valorisation fournis par les établissements financiers et est déterminée en utilisant les courbes des taux d’intérêt, les taux de change, ainsi que les volatilités de chacune des devises concernées. Le risque de contrepartie a été mesuré au regard d’IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » et n’est pas significatif.

Comptabilisation des opérations de couverture
Lorsque les dérivés sont désignés comme éléments de couverture, leur traitement varie selon qu’ils sont désignés comme :
* couverture de flux de trésorerie ;
* couverture d’un investissement net réalisé à l’étranger.

Le Groupe identifie clairement l’élément de couverture et l’élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. Par la suite, cette documentation est actualisée, permettant ainsi de démontrer l’efficacité de la couverture désignée.

258 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 •
ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés

La comptabilité de couverture se traduit par des méthodes spécifiques d’évaluation et de comptabilisation selon la catégorie de couverture concernée :
* couverture de flux de trésorerie : l’élément couvert ne fait l’objet d’aucune revalorisation et seul l’instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. La contrepartie de cette réévaluation est comptabilisée nette d’impôt dans les capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l’élément couvert impacte ce dernier. Si la couverture de flux de trésorerie d’un engagement ferme ou d’une transaction prévue débouche sur la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier, alors au moment où l’actif ou le passif est reconnu, le profit ou la perte associé au dérivé qui avait été précédemment comptabilisé en capitaux propres, est inclus dans la valeur comptable initiale de l’actif ou du passif non financier. Pour les instruments dérivés de change, les variations de valeur temps des options et les variations de report/deport sont également enregistrées dans les autres éléments du résultat global. Pour les couvertures ne débouchant pas sur la comptabilisation d’un actif ou d’un passif, les montants transférés en capitaux propres sont alors comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle l’élément couvert affecte le résultat. Le Groupe cesse de pratiquer la comptabilité de couverture lorsque l’instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé, ou lorsque la couverture ne satisfait plus aux critères permettant d’appliquer une comptabilité de couverture. Dans ce cas, le profit ou la perte cumulé dégagé sur l’instrument de couverture, qui avait été initialement comptabilisé directement en capitaux propres alors que la couverture était efficace, doit être maintenu séparément en capitaux propres tant que la transaction prévue ne s’est pas produite. Le Groupe cesse également de pratiquer la comptabilité de couverture lorsque l’engagement ou la transaction prévu n’est plus susceptible de se produire. Dans ce cas, tout résultat net cumulé correspondant, qui avait été comptabilisé directement en capitaux propres, est comptabilisé dans le résultat de l’exercice ;
* couverture d’investissement net réalisé à l’étranger : l’instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la variation de juste valeur attribuable au risque de change couvert est comptabilisée net d’impôt dans les capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont repris au compte de résultat à la date de liquidation ou de cession de l’investissement net.## 24 Instruments financiers et gestion des risques

Les instruments dérivés incorporés relatifs à d’autres instruments financiers ou des contrats hôtes autres que financiers sont traités comme des dérivés séparés lorsque les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat hôte et que l’instrument hybride (composé) n’est pas évalué à la juste valeur avec enregistrement des variations de la juste valeur en résultat net. Aucun contrat de ce type n’a été réalisé par le Groupe BIC au titre des trois dernières années.

i) Niveau de juste valeur

Les instruments financiers évalués à la juste valeur sont classés en trois niveaux de juste valeur (norme IFRS 13) :

niveau 1 : instrument coté sur un marché actif pour des actifs et des passifs identiques ;
niveau 2 : instrument dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant, de manière directe ou indirecte, sur des données de marché observables qui ne sont pas des cotations de type niveau 1 ;
niveau 3 : instrument dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables.

En fonction de l’évolution du marché des changes, la Trésorerie 24-1 Dérivés et comptabilité de couverture Groupe peut accélérer le rythme de couverture afin de profiter de tendances favorables ou au contraire le ralentir pour ne pas figer trop tôt un taux de change. L’ensemble des positions est suivi en permanence et en temps réel par la Trésorerie Groupe qui dispose des systèmes d’information nécessaires. Une mise à jour de toutes les positions est communiquée à l’équipe de Direction chaque mois, détaillée par devise, par produit (contrats à terme, options, etc.) et par objet (couverture de flux commerciaux ou d’investissements nets).

La gestion des risques financiers est principalement concentrée au niveau de SOCIÉTÉ BIC et gérée et/ou coordonnée par la Trésorerie Groupe. Ce département n’est pas constitué en centre de profit. La Trésorerie Groupe est en contact permanent avec les filiales et collecte tout au long de l’année les informations qui permettent d’identifier, de suivre et de piloter la gestion des risques.

En matière de risque de change, la politique du Groupe est de couvrir l’exposition nette par devise sur une base annuelle. Les positions acheteuses et vendeuses sont agrégées et le nominal net déterminé fait l’objet de couvertures sur le marché. En présence de contraintes locales qui ne permettent pas une complète centralisation aux meilleures conditions pour le Groupe BIC, les couvertures sont réalisées localement sous le strict contrôle de la Trésorerie Groupe.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 259

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés en dollar. Cela permet de limiter les montants transformés en euro et de bénéficier encore de taux d’intérêts positifs sur les placements dollar.

24-2 Risque de change

Pour gérer son risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme, des swaps de devises et des produits optionnels. Les contrats de change à terme sont comptabilisés comme des couvertures dans la mesure où ils sont identifiés comme tels. Ces couvertures peuvent concerner l’investissement net du Groupe dans certaines entités étrangères, des créances ou des dettes en devises ou des budgets en devises.

Chaque jour, la Trésorerie Groupe ajuste la position de liquidité des comptes courants, hors dollar, grâce aux swaps de devises réalisés sur le marché. Cette gestion spécifique, si elle utilise des produits de change, ne peut pas être considérée comme une gestion de risque de change à part entière au même titre qu’une couverture classique car il n’y a jamais conversion définitive des soldes bancaires. Il ne s’agit que d’une gestion de liquidité en devises par laquelle SOCIÉTÉ BIC optimise son financement.

La Trésorerie Groupe étant centralisée, SOCIETE BIC dispose de comptes courants avec ses principales filiales. Une partie des soldes créditeurs en devises sont « swappés » contre euro et viennent alimenter la liquidité euro du Groupe. Cette liquidité, habituellement investie en OPCVM monétaires et autres produits de placements court terme, est actuellement conservée en position de cash sur nos comptes bancaires. En effet, compte tenu du contexte de taux négatifs en zone euro, la quasi-totalité des produits de placement court terme délivrent des performances négatives. SOCIETE BIC ne faisant pas encore l’objet de l’application d’intérêts négatifs sur ses excédents de cash euro par son pool bancaire, la conservation en compte s’avère pertinente.

24-3 Risque de taux

Au 31 décembre 2020, la seule dette significative est représentée par l’encours de 75 millions d’euros d’émission de NeuCP. Cette dette à trois mois émise à taux négatifs ne fait pas l’objet d’une couverture. L’exposition aux taux d’intérêt sur les emprunts est très limitée. Tous les besoins de financement locaux sont directement indexés sur une base de taux variables. La survenance de ces positions emprunteuses est non significative et trop ponctuelle pour générer un besoin de couverture pertinent. Par ailleurs, la liquidité dollar qui participait de l’activité de swaps court terme est maintenant conservée en dollar et investie comme telle sur des produits de placement court terme directement libellés

24-4 Impact des couvertures des risques de change et de taux dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020

Les montants suivants ont été comptabilisés à la juste valeur des instruments dérivés au 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) :

Instruments dérivés et réévaluation	Qualification de la couverture/ risque couvert	Impact de la réévaluation des instruments de couverture	Résultat d’exploitation avant impôt (a)	Autres éléments du résultat global avant impôt	Résultat financier – Note 6	Actifs courants (b)	Actifs non courants	Passifs courants
Flux de trésorerie/ Risque de change	Flux commerciaux	( 398)	5 148	21 470	25 236	976	( 3 214)	(53)
Investissement net/ Risque de change	Dividendes	-	-	1 914	664	-	-	-
Sous-total (1)		( 398)	5 148	23 384	25 900	976	(3 214)	(53)
À la juste valeur par le compte de résultat/ Risque de change	Impact de la réévaluation des swaps de devises adossés aux positions de trésorerie en devises	166	-	173	-	( 80)	-	-
Sous-total (2)		166	-	173	-	(80)	-	-
TOTAL (1) + (2)		( 232)	5 148	23 384	26 073	976	(3 294)	(53)

(a) Il s’agit du mark-to-market des instruments de couverture en portefeuille à fin décembre 2020 retraité de l’extourne du mark-to-market des instruments de couverture en portefeuille au 31 décembre 2019.
(b) Incluant des options détenues par SOCIÉTÉ BIC non encore exercées représentant un actif courant de 528 milliers d’euros.

260 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 •

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

24-5 Impact des couvertures des risques de change et de taux dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019

Les montants suivants ont été comptabilisés à la juste valeur des instruments dérivés au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) :

Instruments dérivés et réévaluation	Qualification de la couverture/ risque couvert	Impact de la réévaluation des instruments de couverture	Résultat d’exploitation avant impôt (a)	Autres éléments du résultat global avant impôt	Résultat financier – Note 6	Actifs courants (b)	Actifs non courants	Passifs courants
Flux de trésorerie/ Risque de change	Flux commerciaux	-	822	(1 808)	2 560	220	(6 009)	(7)
Investissement net/ Risque de change	Dividendes	-	-	2 681	-	-	(1 250)	(37)
Sous-total (1)		-	822	872	2 560	220	(7 259)	(44)
À la juste valeur par le compte de résultat/ Risque de change	Impact de la réévaluation des swaps de devises adossés aux positions de trésorerie en devises	(147)	-	138	-	(211)	-	-
Sous-total (2)		(147)	-	138	-	(211)	-	-
TOTAL (1) + (2)		(147)	822	872	2 698	220	(7 470)	(44)

(a) Il s’agit du mark-to-market des instruments de couverture en portefeuille à fin décembre 2019 retraité de l’extourne du mark-to-market des instruments de couverture en portefeuille au 31 décembre 2018.
(b) Incluant des options détenues par SOCIÉTÉ BIC non encore exercées représentant un actif courant de 926 milliers d’euros.

24-6 Portefeuille des couvertures des risques de change au 31 décembre 2020

Pour couvrir ses flux de trésorerie futurs, le Groupe BIC dispose des positions de couverture suivantes au 31 décembre 2020 :

	Achat d’options	Vente d’options	Maturité	Devise couverte	Termes	Devise
	USD/EUR	USD/CAD
	USD/AUD	USD/EUR
	GBP/EUR	USD/AUD
	AUD/EUR	GBP/EUR
	CHF/EUR	AUD/EUR
	EUR/MXN	CHF/EUR
	JPY/EUR	EUR/MXN
		JPY/EUR
310 083 000			2021	USD	5 000 000	USD
18 000 000				USD	8 000 000	USD
6 000 000				USD	2 000 000	USD
14 000 000				GBP	8 000 000	GBP
22 000 000				AUD	6 000 000	AUD
2 000 000				CHF	4 000 000	CHF
5 000 000				EUR	-
900 000 000				JPY	7 500 000	JPY
8 000 000					8 500 000
4 000 000					2 500 000
4 000 000					9 000 000
20 000 000					6 500 000
26 500 000					5 000 000
1 000 000					-
2 000 000					-

	Termes	Devise	Devise
CAD/EUR	300 000 000	JPY	CAD
NZD/EUR	7 000 000	CAD	NZD
PLN/EUR	4 000 000	NZD	PLN
RON/EUR	27 000 000	PLN	RON
SEK/EUR	-	RON	SEK
USD/NZD	350 000 000	SEK	USD
USD/CAD	10 500 000	USD
	4 500 000
	27 000 000

	Achat d’options	Vente d’options	Maturité	Devise couverte	Termes	Devise	Devise
			2022

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 261

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Au 31 décembre 2020, en ce qui concerne les besoins 2021, la position de change présentant l’exposition la plus significative porte sur le couple EUR/USD pour 315 millions de dollars américains. Cette exposition est couverte à 100 % au 31 décembre 2020 et les flux de trésorerie correspondants seront réalisés au cours de l’exercice 2021.

Au 31 décembre 2019, en ce qui concernait les besoins 2020, la position de change présentant l’exposition la plus significative portait sur le couple EUR/USD pour 350 millions de dollars américains. Cette exposition était couverte à hauteur de 100 % au 31 décembre 2019 et les flux de trésorerie correspondants se sont réalisés au cours de l’exercice 2020.# La sensibilité du résultat et des capitaux propres à une variation de +/- 1 % de l’EUR/USD sur les éléments présents au bilan au 31 décembre 2020, telle que définie par IFRS 7, n’est pas jugée significative pour le Groupe.

Principaux éléments du bilan déclarés en devises étrangères

En ce qui concerne les éléments du bilan, le poids des différentes devises est le suivant au 31 décembre 2020 (pour les principaux agrégats non courants) :

(en milliers d’euros)	Total EUR convertis	USD EUR convertis	BRL EUR convertis	MXN EUR convertis	INR EUR convertis	EUR Autres
Immobilisations corporelles nettes	613 374	243 829	372 066	108 034	77 584	88 463
Goodwill nets	46 134	1 45 622	-	17 544	-	54 424
Trésorerie et équivalents de trésorerie (hors découverts bancaires)	47 331	265 744	79 568	76 571	42 643	-
Provision au titre des avantages du personnel	(122 964)	(30 943)	(76 261)	(3 627)	(1 497)	(10 636)

NOTE 25 RELATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Dans le cadre de l’application de la norme IAS 24, le Groupe a considéré les parties liées ci-dessous :

Sociétés consolidées en intégration globale

Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation.
* l’ensemble des sociétés consolidées (cf. Note 28) ;
* l’ensemble des membres du Conseil d’Administration (cf. Gouvernement d’entreprise – § 4.1.1.4. Mandats et fonctions de la Direction Générale et des administrateurs au 31 décembre 2020) ainsi que leur famille proche ;

Membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif

l’ensemble des sociétés dans lesquelles un membre du Conseil d’Administration ou du Comité Exécutif détient un droit de vote significatif.

L’ensemble des transactions conclues sur l’exercice 2020 avec les membres du Conseil d’Administration et les membres du Comité Exécutif sont les suivantes :

(en milliers d’euros)	Charges
Avantages à court terme	6 910
Avantages postérieurs à l’emploi	81
Autres avantages à long terme	142
Indemnités de fin de contrat de travail	-
Paiements fondés sur des actions	4 195
TOTAL DES TRANSACTIONS	11 328

Les rémunérations perçues par les administrateurs ne sont pas inclues dans le tableau ci-dessus et sont présentées dans la partie Gouvernement d’entreprise – § 4.2.2.1. Rémunérations des mandataires sociaux non-exécutifs et des administrateurs.

Sociétés dans lesquelles un membre du Comité Exécutif ou du Conseil d’Administration détient un droit de vote significatif

Nous n’avons pas identifié de telles parties liées au 31 décembre 2020.

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

NOTE 26 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le tableau suivant des avals, cautions et garanties représente les engagements du Groupe. Tous les engagements significatifs figurent dans ce tableau. Il n’existe pas de nantissement d’actif ou d’actions inscrites au nominatif pur.

Avals, cautions et garanties données

Avals, cautions et garanties reçues : Néant

Échéances

(en milliers d’euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
	< 1 an	1 à 5 ans
Garanties de lignes de crédit	4 483	-
Garanties commerciales	17 315	63
Engagements de location simple	112	37 320
Avals et cautions	7 878	36 354
Autres garanties et engagements	835	4 853
TOTAL	31 623	78 580

Au 31 décembre 2020, les garanties de lignes de crédit concernent principalement les filiales du Groupe au Kenya, en Inde, Turquie et Corée du Sud pour un montant de 15,2 millions d’euros. Au 31 décembre 2019, les garanties de lignes de crédit concernent principalement les filiales du Groupe en Turquie, Corée du Sud et Inde pour un montant de 9,8 millions d’euros.

Contrats de location

(en milliers d’euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Loyers de location simple reconnus en charge sur l’exercice (ne rentrant pas dans le champ d’IFRS 16)	528	595

À la date du bilan, les engagements non réglés du Groupe au titre de contrats de location ne rentrant pas dans le champ d’IFRS 16 arrivaient à échéance comme suit :

(en milliers d’euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2020
À moins d’un an	323	10 130
Entre la 2e et la 5e année incluse	1 380	1 106
À plus de 5 ans	145	-
TOTAL	1 848	1 241

NOTE 27 PASSIFS ÉVENTUELS

Au 31 décembre 2020, SOCIÉTÉ BIC et ses filiales n’ont pas connaissance de passifs éventuels.

Les passifs éventuels sont définis par la norme IAS 37 comme étant :
* soit des obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées parce que :
* il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre les obligations, ou
* le montant des obligations ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.
* soit des obligations potentielles résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise.

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 263 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

NOTE 28 FILIALES CONSOLIDÉES

Toutes les sociétés détenues à plus de 50 % sont consolidées. Les principales sociétés opérationnelles au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

Dénomination de la filiale	Activité principale	% de participation (directe ou indirecte)	Lieu de constitution (ou d’immatriculation) et d’implantation	Principales sociétés détentrices
Filiales consolidées par intégration globale
BIC Assemblage SARL	Prestations de services	100,0 %	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Services SASU	Prestations de services	100,0 %	Clichy/Cernay	SOCIÉTÉ BIC SA
BIMA 83 SASU	Production de biens de consommation	100,0 %	Clichy/Redon	SOCIÉTÉ BIC SA
Société du Briquet Jetable 75 SASU	Production de biens de consommation	100,0 %	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA
DAPE 74 Distribution SASU	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA
Électro-Centre SASU	Production d’équipements industriels	100,0 %	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Technologies SA	Production de biens de consommation	100,0 %	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Rasoirs SASU	Production de biens de consommation	100,0 %	Verberie	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Conté SASU	Production et distribution de solutions informatiques	100,0 %	Samer	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Graphic France SASU	Immobilier	100,0 %	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Écriture 2000 SASU	Immobilier	100,0 %	Clichy/Montévrain	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Éducation SASU	Prestations de service	100,0 %	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA
Société Immobilière Valiton Gesnouin SASU	Production de biens de consommation	100,0 %	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA
Société Immobilière BIC Clichy SASU	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC International Development SASU	Immobilier	100,0 %	Guidel	SOCIÉTÉ BIC SA
Sibjet Technologies SNC	Prestations de service	100,0 %	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA
Djeep SASU	Production de biens de consommation	100,0 %	Clichy	SOCIÉTÉ BIC SA
EUROPE
BIC Deutschland GmbH & Co. OHG	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Allemagne	SOCIÉTÉ BIC SA, BIC Erzeugnisse GmbH, BIC Verwaltungs GmbH
Mondialoffice Verwaltungs-und Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Allemagne	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC (Austria) Vertriebsgesellschaft mbH	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Autriche	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Belgium SA	Production et distribution de biens de consommation	100,0 %	Belgique	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Iberia SAU	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Espagne	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Graphic Europe SA	Production et distribution de biens de consommation	100,0 %	Espagne	SOCIÉTÉ BIC SAU, Norwood Promotional Products Europe SLU
BIC Violex SA	Production et distribution de biens de consommation	100,0 %	Grèce	SOCIÉTÉ BIC SA, BIC CORPORATION, Furtuna Holding Co. Ltd.
BIC (Ireland) Private Company Limited By Shares	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Irlande	SOCIÉTÉ BIC SA

264 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

Dénomination de la filiale	Activité principale	% de participation (directe ou indirecte)	Lieu de constitution (ou d’immatriculation) et d’implantation	Principales sociétés détentrices
BIC Italia SPA	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Italie	SOCIÉTÉ BIC SA
Norwood Promotional Products Italia SPA (liquidée le 3 décembre 2020)	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Italie	BIC Graphic Europe SA, BIC Netherlands B.V
BIC Polska SP ZOO	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Pologne	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Portugal SA	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Portugal	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC (Romania) Marketing & Distribution SRL	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Roumanie	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC UK Ltd.	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Royaume-Uni	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Slovakia s.r.o	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Slovaquie	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC CIS ZAO	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Russie	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Nordic AB	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Suède	SOCIÉTÉ BIC SA
SOCIÉTÉ BIC (Suisse) SA	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Suisse	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Pazarlama Ltd. Sti.	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Turquie	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Ukraine CA	Distribution de biens de consommation	100,0 %	Ukraine	SOCIÉTÉ BIC SA
BIC Services Sofia EOOD (intégrée au 31 octobre 2019)	Prestations de services	100,0 %	Bulgarie	SOCIÉTÉ BIC SA
AMÉRIQUE DU NORD
BIC Inc.
## ÉTATS FINANCIERS
### Comptes consolidés

Dénomination de la filiale	Activité principale	Lieu de constitution (ou d’immatriculation) et d’implantation	Principales sociétés détentrices	% de participation (directe ou indirecte)
BIC CORPORATION	Société holding	États-Unis – Delaware		100,0 %
BIC USA Inc.	Distribution de biens de consommation	États-Unis	BIC CORPORATION	100,0 %
BIC Consumer Products Manufacturing Co. Inc.	Production de biens de consommation	États-Unis	BIC CORPORATION	100,0 %
Wite-Out Products Inc.	Distribution de biens de consommation	États-Unis	BIC CORPORATION	100,0 %
Furtuna Holding Co. Ltd.	Société holding	Îles Vierges Britanniques	BIC CORPORATION	100,0 %
SLS Insurance Company	Société d’assurance	États-Unis	BIC CORPORATION	100,0 %
ROCKET INNOVATIONS, INC.	Distribution de biens de consommation	États-Unis – Delaware	BIC CORPORATION	100,0 %
BIC International Co.	Société holding	États-Unis	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
Wite-Out Products Inc.	Distribution de biens de consommation	États-Unis – Marinland	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
Wite-Out Products Inc. – Delaware	Distribution de biens de consommation	États-Unis – Delaware	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Australia Pty. Ltd.	Distribution de biens de consommation	Australie	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC (NZ) Ltd.	Production et distribution de biens de consommation	Nouvelle-Zélande	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Argentina SA	Distribution de biens de consommation	Argentine	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Assemblage SARL	Production et distribution de biens de consommation	Brésil	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Amazonia SA	Distribution de biens de consommation	Brésil	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Graphic Brasil Ltda. (liquidée le 30 nov. 2019)	Production et distribution de biens de consommation	Brésil	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
PIMACO Autoadesivos Ltda.	Production et distribution de biens de consommation	Brésil	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Chile SA	Distribution de biens de consommation	Chili	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Colombia SAS (liquidée le 19 déc. 2020)	Distribution de biens de consommation	Colombie	Nelgor SA	100,0 %
BIC de Costa Rica SA	Distribution de biens de consommation	Costa Rica	BIC Amazonia SA	100,0 %
BIC Ecuador SA	Production et distribution de biens de consommation	Équateur	BIC Amazonia SA	100,0 %
BIC de Guatemala SA	Distribution de biens de consommation	Guatemala	BIC Amazonia SA	100,0 %
No Sabe Fallar SA de CV	Distribution de biens de consommation	Mexique	BIC CORPORATION	100,0 %
Industrial de Cuautitlan SA de CV	Production et distribution de biens de consommation	Mexique	BIC CORPORATION	100,0 %
Industrial de Cuautitlán, SA de CV	Prestations de services	Mexique	No Sabe Fallar SA de CV	100,0 %
BIC Uruguay SA	Distribution de biens de consommation	Uruguay	BIC Amazonia SA	100,0 %
BIC de Venezuela CA (liquidation en cours)	Distribution de biens de consommation	Venezuela	BIC Amazonia SA	100,0 %
BIC Stationery (Shanghai) Co. Ltd.	Distribution de biens de consommation	Chine	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC (Nantong) Plastic Products Co., Ltd.	Production de biens de consommation	Chine	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Product (Korea) Ltd.	Distribution de biens de consommation	Corée du sud	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Cello (India) Pvt. Ltd.	Production et distribution de biens de consommation	Inde	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Japan Co. Ltd.	Distribution de biens de consommation	Japon	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Product (Malaysia) Sdn. Bhd. (mise en liquidation le 30 déc. 2020)	Distribution de biens de consommation	Malaisie	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Product (Singapore) Pte. Ltd.	Distribution de biens de consommation	Singapour	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Product (Asia) Pte. Ltd.	Distribution de biens de consommation	Singapour	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Product (Thailand) Ltd. (mise en liquidation le 30 déc. 2020)	Distribution de biens de consommation	Thaïlande	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC (South Africa) (Pty.) Ltd.	Production et distribution de biens de consommation	Afrique du Sud	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Holdings Southern Africa (Pty.) Ltd.	Société holding	Afrique du Sud	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Middle East FZ-LLC	Distribution de biens de consommation	Dubaï	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Middle East Trading FZE	Distribution de biens de consommation	Dubaï	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Malawi Pty. Ltd.	Distribution de biens de consommation	Malawi	BIC Holdings Southern Africa (Pty.) Ltd.	100,0 %
Lucky Stationery NIG Ltd	Distribution de biens de consommation	Nigéria	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Mozambique Ltd.	Distribution de biens de consommation	Mozambique	BIC Holdings Southern Africa (Pty.) Ltd.	100,0 %
BIC Bizerte	Production de biens de consommation	Tunisie	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC Zambia Ltd.	Distribution de biens de consommation	Zambie	BIC Holdings Southern Africa (Pty.) Ltd.	100,0 %
BIC Maroc SARL	Distribution de biens de consommation	Maroc	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %
BIC EAST AFRICA Limited	Distribution de biens de consommation	Kenya	SOCIÉTÉ BIC SA	100,0 %

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 267

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

NOTE 29 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe sont les suivants :

	Deloitte & Associés	Grant Thornton
	Montant (HT)	Montant (HT)
	2020	2019
(en milliers d’euros)	%	%
Audit Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Émetteur	337	342
• Filiales intégrées globalement	1 078	1 082
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
• Émetteur	143	52
• Filiales intégrées globalement	-	-
Sous-total	1 610	1 895
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
• Juridique, fiscal, social	444	444
Sous-total	444	444
TOTAL	2 054	2 093

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 268

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale de SOCIÉTÉ BIC,

I. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de SOCIÉTÉ BIC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

II. FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels concernent, notamment, pour le seul cabinet Deloitte & Associés, le rapport, en tant qu’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière, et des attestations sur des informations de nature comptable et financière établies à la demande des sociétés concernées.

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 269

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

III. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés

Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de l’Unité Génératrice de Trésorerie Cello (cf. note 10 « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Notre réponse

L’évaluation de la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) Cello en Inde est un sujet d’attention pour le Groupe compte tenu du plan d’affaires ambitieux, lié aux opportunités existantes dans le pays, mais également du fait des restrictions sanitaires strictes imposées par les autorités indiennes au cours de l’année 2020. Un degré important de jugement est exercé par le Groupe sur les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT). Cette valeur recouvrable, qui correspond à la valeur d’utilité, est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs de l’UGT. Pour cette raison, nous avons considéré que l’évaluation de l’UGT Cello est un point clé de l’audit. Les principales hypothèses sous-tendant la détermination de la valeur d’utilité sont présentées en note 10 de l’annexe aux comptes consolidés.

Nous avons pris connaissance des modalités de détermination par le Groupe de la valeur d’utilité de l’UGT Cello. Outre l’évaluation de la compétence et de l’objectivité de la direction, nous avons, avec le support de nos spécialistes en évaluation, réalisé certaines procédures d’audit et notamment :
• pris connaissance des contrôles relatifs à la préparation des projections actualisées des flux de trésorerie de l’UGT Cello ;
• vérifié la cohérence des principales données reprises dans les prévisions de trésorerie avec les performances historiques, ainsi qu’avec le dernier plan stratégique de l’UGT Cello, validé par sa gouvernance ;
• corroboré les taux de croissance et d’actualisation utilisés dans le test de perte de valeur avec les données de marché disponibles.

Le goodwill, d’une valeur brute de 81 millions d’euros au 31 décembre 2020, était totalement déprécié dès le 31 décembre 2019. Le Groupe a réalisé un test de perte de valeur de l’UGT Cello au 30 juin 2020, qui l’a conduit à comptabiliser une dépréciation complémentaire d’un montant de 41,7 millions d’euros, affectée au prorata de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT, soit 14,9 millions d’euros affectés à la marque et 26,8 millions d’euros aux immobilisations corporelles. En décembre 2020, et comme décrit dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés, l’environnement commercial défavorable, tant en Inde que sur ses principaux marchés d’exportation, a conduit le Groupe à réaliser un nouveau test de perte de valeur. Sur cette base, aucune dépréciation supplémentaire n’a été comptabilisée.

IV. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

270 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

V. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de SOCIÉTÉ BIC par votre Assemblée Générale du 4 mai 1999 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 23 mai 2007 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la quatorzième année.

VI. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

VII. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 271 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés# Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 mars 2021
Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Granth Thornton International
Vianney MARTIN
Deloitte & Associés
Jean-Pierre AGAZZI

272 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux de SOCIÉTÉ BIC (normes françaises)

6.3. COMPTES SOCIAUX DE SOCIÉTÉ BIC (NORMES FRANÇAISES)

COMPTE DE RÉSULTAT
BILAN
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES COMPTES SOCIAUX

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 273

ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de SOCIÉTÉ BIC (normes françaises)

1. COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros)

	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Chiffre d’affaires		675 055	653 628
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	11	20	29
Autres produits	12	83 779	70 301
Total des produits d’exploitation		779 487	727 790
Achats de marchandises et variations de stocks		(432 669)	(394 742)
Achats de matières premières, autres approvisionnements et variations de stocks		(29 491)	(213 079)
Autres achats et charges externes	13	(3 096)	(29 226)
Impôts, taxes et versements assimilés		(218 888)	(3 000)
Charges de personnel		(609)	(2 871)
Dotations aux amortissements et aux provisions	14	(16 838)	(4 828)
Autres charges	15	(25 822)	(4 845)
Total des charges d’exploitation		(700 610)	(679 394)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION		78 877	48 396
RÉSULTAT FINANCIER	11	640	414
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	16 à 18	14 141	63 097
Impôts sur les bénéfices		(9 196)	(17 719)
RÉSULTAT NET		(18 224)	274

274 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux de SOCIÉTÉ BIC (normes françaises)

2. BILAN (en milliers d’euros)

	Notes	Valeurs brutes 31 déc. 2019	Amortissements ou provisions 31 déc. 2019	Valeurs nettes 31 déc. 2019	Valeurs brutes 31 déc. 2020	Amortissements ou provisions 31 déc. 2020	Valeurs nettes 31 déc. 2020
Actif
Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et développement	3, 4, 10	46 248	(47 645)	(1 397)	32 479	(49 390)	(16 911)
Brevets et droits similaires		1 745	(1 745)	-	1 345	(1 345)	-
Immobilisations incorporelles		80 124	(32 479)	47 645	81 870	(32 479)	49 391
Immobilisations corporelles
Terrains	3, 4, 10	11 499	(11 213)	286	14 312	(11 213)	3 099
Constructions		1 454	-	1 454	6 928	-	6 928
Installations techniques, matériel et outillage industriels		767	(51)	716	1 736	(51)	1 685
Autres immobilisations corporelles		3 562	(3 551)	11	3 376	(3 551)	(175)
Immobilisations en cours	3, 4, 10	461	-	461	1 538	-	1 538
Immobilisations corporelles		7 670	(14 815)	(7 145)	27 890	(14 815)	13 026
Immobilisations financières
Titres de participation	5, 6, 10	8 468	-	8 468	40 283	-	40 283
Autres immobilisations financières		35 820	(28 361)	7 459	461 192	(299 984)	161 208
Immobilisations financières		44 288	(28 361)	15 927	501 475	(299 984)	201 491
Actif immobilisé		96 755	(43 176)	53 579	615 734	(344 779)	271 172
Stocks
Matières premières, approvisionnements	5, 6, 10	141 356		141 356	137 628		137 628
En-cours de production de biens		232 192		232 192	232 192		232 192
Marchandises		50 758		50 758	50 758		50 758
Stocks		424 306		424 306	420 578		420 578
Créances
Clients et comptes rattachés	7	7 141	(15 198)	(8 057)	36 904	(10 962)	25 942
Autres créances		137 628		137 628	186		186
Créances		144 769	(15 198)	129 571	37 090	(10 962)	26 128
Placements financiers	5, 6, 10	12 958		12 958	49 902		49 902
Disponibilités	8	612		612	1 135		1 135
Charges constatées d’avance		837		837	1 577		1 577
Écart de conversion actif		435		435	1 190		1 190
Actif circulant		583 775	(15 198)	568 577	509 295	(10 962)	499 332
TOTAL DE L’ACTIF		680 530	(58 374)	622 156	1 125 029	(355 741)	770 504

275 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux de SOCIÉTÉ BIC (normes françaises)

Passif (en milliers d’euros)

	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Capitaux propres
Capital social	9	173 933	144 165
Primes d’émission, fusion, apport		22 410	22 410
Réserve légale		180 561	180 618
Réserve générale		610 902	600 902
Report à nouveau		32 315	28 743
Résultat de l’exercice	1	63 097	(14 141)
Capitaux propres		1 083 218	982 707
Provisions pour risques et charges	10	5 546	5 546
Provisions pour risques et charges		5 546	5 546
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	6	485 356	300 357
Emprunts et dettes financières divers		357 185	134 693
Dettes financières		842 541	435 050
Dettes d’exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5, 6	6 485	6 008
Dettes fiscales et sociales	5	479 645	125 226
Autres dettes	5	221 146	146 966
Dettes d’exploitation		707 276	278 200
Écart de conversion passif		402	504
Dettes		1 555 365	718 700
TOTAL DU PASSIF		2 644 129	1 706 953

276 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux de SOCIÉTÉ BIC (normes françaises)

3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros)

	Notes	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Activités d’exploitation
Résultat net	1	63 097	(14 141)
Boni de fusion		-	-
Retraitement des dividendes encaissés		128 155	69 546
Amortissements et provisions à l’exception des provisions sur actifs circulants	14	(3)	(3)
(Plus-values)/Moins-values de cession d’actifs		(69 546)	83 214
Marge brute d’autofinancement		121 613	138 616
(Augmentation)/Diminution des besoins d’exploitation		(27 931)	(55 965)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ D’EXPLOITATION		93 682	82 651
Activités d’investissement
Dividendes encaissés des filiales	14	128 155	69 546
Cessions d’immobilisations	3	3 69	919
Acquisitions d’immobilisations corporelles	3	(1 130)	(1 145)
Acquisitions d’immobilisations incorporelles		(27 220)	(3 112)
Variation des actions propres		(39 837)	2 466
(Augmentation)/Diminution des autres investissements	3	(200)	(23 189)
Acquisitions de filiales		(34)	(55 678)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT		60 746	(10 193)
Activités de financement
Dividendes payés	9-2	(155 228)	(110 214)
Emprunts/(Remboursements)		75 000	25 532
Variation des comptes courants		(8 465)	(163 696)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		(88 693)	(248 378)
Flux nets de trésorerie et d’équivalents de trésorerie		65 735	(175 920)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture		5 258	71 013
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		71 013	(104 907)

277 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux de SOCIÉTÉ BIC (normes françaises)

4.# ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

NOTE 1 - FAITS CARACTÉRISTIQUES

En 2020, la Société BIC a fait l’acquisition de deux nouvelles filiales françaises : Sibjet Technologies SNC et Djeep SAS. De plus, la marque Cello a fait l’objet d’une dépréciation de 14 929 milliers d’euros sur l’exercice 2020.

NOTE 2 - PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes sont établis selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n° 2016-07 de l’Autorité des Normes Comptables du 4 novembre 2016 et ses modifications ultérieures relatif au Plan Comptable Général, abrogeant le règlement n° 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999 relatif aux comptes annuels.

Les divers éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques. Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes :

a) Immobilisations incorporelles
Les frais de recherche et développement sont capitalisés lorsque les projets significatifs (au-dessus du seuil de 500 000 euros) de recherche appliquée et de développement en cours sont identifiables et évaluables de manière fiable, nettement individualisés et ont de sérieuses chances de rentabilité commerciale.
À compter de la mise en production, les frais de recherche et développement capitalisés sont amortis linéairement sur une durée de trois à cinq ans. Les frais de recherche et développement ne satisfaisant pas à ces critères sont directement portés en charges de l’exercice.
Les brevets et droits similaires sont amortis sur leur durée de protection ou d’utilisation.
Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de trois à cinq ans.

b) Immobilisations corporelles
Elles sont évaluées à leur coût d’achat ou à leur coût de production. L’amortissement pour dépréciation est calculé sur le mode linéaire en fonction de la nature des éléments.

	Constructions	Installations techniques, matériel et outillage industriels	Agencements	Matériel de transport	Matériel de bureau et informatique, mobilier
	25 ans	8 à 10 ans	3 à 4 ans	2 à 8 ans	3 à 8 ans

c) Évaluation des actifs immobilisés
Lors de la clôture des comptes, SOCIÉTÉ BIC s’assure qu’il n’existe pas d’indicateur externe ou interne susceptible de remettre en cause la valeur d’un actif immobilisé. Lorsque la valeur vénale ou la valeur d’usage est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation considérée, une provision est comptabilisée pour la différence entre ces valeurs.
Les hypothèses de base suivantes ont été retenues :
● continuité de l’exploitation ;
● permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
● indépendance des exercices.

d) Immobilisations financières
Elles sont enregistrées à leur valeur d’entrée dans le patrimoine. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage d’un titre devient inférieure à sa valeur d’acquisition. La valeur d’usage est établie par référence aux capitaux propres ou aux projections de flux de trésorerie des participations considérées, celle-ci étant le cas échéant ajustée pour tenir compte de l’intérêt de ces sociétés pour le Groupe ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.
Par ailleurs, les actions BIC rachetées sur le fondement de l’article L. 225-209 du Code de commerce qui ne sont pas exclusivement destinées aux plans de stock-options ont été classées en immobilisations financières. Ces actions sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si leur valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice (sur la base du cours coté moyen du dernier mois de la période) devient inférieure au prix d’acquisition, une provision est constatée.

Les prêts en devises étrangères sont convertis au taux de clôture.

Les gains de change latents sont comptabilisés en écart de conversion passif tandis que les pertes de change latentes sont comptabilisées en écart de conversion actif et font l’objet d’une provision pour risques et charges.

Les gains et pertes de change correspondant aux comptes courants sont directement constatés en compte de résultat et ne font pas l’objet d’un écart de conversion.

e) Stocks
Les marchandises sont valorisées au coût d’achat, incluant les frais accessoires selon la méthode du « prix unitaire moyen pondéré ». Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées, si nécessaire, pour ramener la valeur des stocks au prix du marché.

f) Créances et dettes
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision pour tenir compte des risques de recouvrement auxquels elles donnent lieu.
Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées sur la base du cours de change officiel à la clôture.

g) Placements financiers
Les placements financiers sont composés de valeurs mobilières de placement et des actions de SOCIÉTÉ BIC rachetées sur le fondement de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Ces actions sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si leur valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice (sur la base du cours coté moyen du dernier mois de la période ou de la valeur d’exercice des options auxquelles elles sont destinées) devient inférieure au prix d’acquisition, une provision est constatée.

h) Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation.

i) Emprunts
Les emprunts en devises étrangères sont convertis aux taux de clôture.

Selon le nouveau règlement ANC n° 2015-05 sur la comptabilisation des instruments dérivés, applicable au 1er janvier 2017, la comptabilisation des instruments dérivés diffère selon qu’il s’agisse d’opérations non couvertes ou couvertes. Pour les opérations non couvertes, la position globale de change est utilisée uniquement pour la détermination de la provision pour perte de change. Elle est élaborée devise par devise et les opérations de couverture et les éléments couverts (pour la partie couverte) sont exclus de cette position. L’échéance des éléments inclus dans la position doit être comprise dans le même exercice comptable et ne doit être incluse dans la position que des éléments réalisables (créances, dettes, instruments dérivés…) à l’exception des disponibilités.

Pour les opérations couvertes, l’impact de la couverture de change ne sera comptabilisé dans le compte de résultat qu’au moment du débouclement de la créance (ou de la dette).

NOTES SUR LE BILAN

NOTE 3 - ÉTAT DE L’ACTIF IMMOBILISÉ

(en milliers d’euros)

	Valeurs brutes au 31 déc. 2019	Opération de fusion	Augmentations de l’exercice	Diminutions de l’exercice	Valeurs brutes au 31 déc. 2020
Frais de recherche et développement	1 745	77	611	-	79 356
Autres postes d’immobilisations incorporelles	-	-	-	-	1 345
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 745	77	611	-	80 701

Terrains	3 112	-	-	-	3 112
Constructions	16 391	14 076	6 854	(4 893)	35 528
Installations techniques, matériel et outillage industriels	1 317 390	49 541	362	(4 901)	1 362 392
Autres immobilisations corporelles	39 722	562	1 146	-	41 430
Immobilisations corporelles en cours	32 348	236	-	-	32 584
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1 370 963	64 416	8 362	(9 794)	1 475 046

Titres de participation (a)	1 367 293	95 371	(42 202)	1 420 461
Actions propres (b)
Prêts et autres immobilisations financières
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	1 367 293	95 371	(42 202)	-	1 420 461

(a) Les titres de participation sont détaillés en Note 22.
(b) Il s’agit de 381 818 actions propres destinées aux plans d’attribution d’actions gratuites et de 37 706 actions au titre du contrat de liquidité.

NOTE 4 - ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

(en milliers d’euros)

	Amortissements au 31 déc. 2019	Augmentations de l’exercice	Diminutions de l’exercice	Amortissements au 31 déc. 2020
Immobilisations incorporelles	1 137	126	-	1 263
Immobilisations corporelles	1 158 039	91 936	(4 893)	1 245 082
Immobilisations financières	2 303	368	-	2 671
TOTAL AMORTISSEMENTS	1 161 479	92 430	(4 893)	1 249 016

NOTE 5 ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

Créances (en milliers d’euros)

Montant brut	Dont 1 an au plus	À plus de 1 an	Dont effets à recevoir	Dont entreprises liées	Clients et comptes rattachés	Autres créances	Charges constatées d’avance	TOTAL
410 290	410 290	-	1 448	289 970				410 290

Dettes (en milliers d’euros)

Montant total	Dont 1 an au plus	À plus de 1 an	Dont effets à payer	Dont entreprises liées				TOTAL
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	885 356	885 356	-	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières diverses	300 134	300 134	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	693 6 008	271 300	81 109	-	-	-	-	-
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes	6 264	6 264	-	1 708
TOTAL	504 151	504 151	-	354 116

NOTE 6 INFORMATION SUR LES ENTREPRISES LIÉES

Valeurs brutes (en milliers d’euros)

	31 déc.2020
Actif
Participations	1 380
Clients et comptes rattachés	178 86 949
Autres créances	203 021
Passif
Emprunts et dettes financières diverses	271 300
Fournisseurs et comptes rattachés	81 109
Autres dettes	1 708
Produits constatés d’avance	-

NOTE 7 PLACEMENTS FINANCIERS

Valeurs brutes (en milliers d’euros)

	31 déc.2020
Valeurs mobilières de placement (a)	50 758
TOTAL	50 758

(a) Il s’agit d’OPCVM ou de certificats de dépôts court terme à orientation exclusivement monétaire.

NOTE 8 ÉCART DE CONVERSION – ACTIF

Les pertes latentes sur créances et dettes ont été comptabilisées en écart de conversion actif pour un montant de 884 milliers d’euros.

NOTE 9 CAPITAUX PROPRES

9-1 Capital social

Le capital social de SOCIÉTÉ BIC, au 31 décembre 2020, est composé de 173 412 173,74 euros, divisé en 45 395 857 actions d’un montant de 3,82 euros de nominal. Les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double.

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2020, les actionnaires détenant plus des 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et/ou des droits de vote de la Société étaient les suivants :

	% en actions (environ)	% en droits de vote (environ)
SOCIÉTÉ M.B.D.	28,35 %	38,33 %
Famille Bich	17,20 %	23,21 %

Au 31 décembre 2020, SOCIÉTÉ BIC possédait 419 524 actions BIC classées en immobilisations financières (381 818 actions destinées aux plans d’attribution d’actions gratuites et 37 706 actions au titre du contrat de liquidité).

9-2 Variation des capitaux propres (en milliers d’euros)

	Capitaux propres au 31 décembre 2019 (avant répartition)	Dividendes distribués au titre de l’exercice 2019	Capitaux propres au 31 décembre 2019 (après répartition)	Augmentation de capital	Réduction de capital (a)	Prime d’émission	Report à nouveau (a)	Résultat de l’exercice	Capitaux propres au 31 décembre 2020 (avant répartition)
	1 195 068	110 214	1 084 854		(521)		(6 832)		1 091 642
						14 141

(a) Au cours de l’exercice 2020, SOCIÉTÉ BIC a procédé à l’annulation de 136 383 actions.

NOTE 10 ÉTAT DES PROVISIONS

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(en milliers d’euros)	31 déc. 2019	Opération de fusion	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice (utilisées)	Reprises de l’exercice (non utilisées)	31 déc. 2020
Risque filiales	1 864	-	594	-	-	2 266
Risque contrôle fiscal	559	-	-	-	-	559
Perte de change	311	-	-	-	-	311
Plans d’attributions d’actions gratuites	27 903	-	2 458	(6 510)	(575)	21 393
Autres provisions pour risques	1 678	-	3 513	(1 103)	(28 743)	1 103
TOTAL	32 315	-	6 565	(7 613)	(29 318)	5 632

PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION

(en milliers d’euros)	31 déc. 2019	Opération de fusion	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	31 déc. 2020
Immobilisations incorporelles et corporelles	3 772	-	14 929	(931)	17 770
Participations	231 788	-	69 127	(169)	300 746
Stocks d’en-cours de production de biens	1 881	-	-	-	1 881
Stocks de marchandises	558	-	-	-	558
Comptes clients	16 370	-	264 346	(1 722)	16 370
Provisions sur autres créances	10 367	-	549	(2 822)	8 094
TOTAL	264 876	-	353 811	(5 644)	345 349

ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de SOCIÉTÉ BIC (normes françaises)

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 11 VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires de SOCIÉTÉ BIC s’analyse comme suit :

(en milliers d’euros)

	31 déc. 2019	Hors France	Total	31 déc. 2020	Hors France	Total
Papeterie Grand Public	123 406	193 683	317 089	127 233	182 759	309 992
Briquets	20 914	63 233	84 147	19 224	55 111	74 335
Rasoirs	19 782	359 129	378 911	17 045	341 937	358 982
Autres	3 866	214 597	218 463	4 418	201 984	206 402
TOTAL	167 968	831 642	999 610	167 920	781 791	949 711

NOTE 12 AUTRES PRODUITS

Les autres produits sont principalement composés des royalties (48 832 milliers d’euros) et des management fees (22 248 milliers d’euros) facturés aux sociétés du Groupe, ainsi que le gain de change sur créances et dettes (11 739 milliers d’euros).

NOTE 13 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION

(en milliers d’euros)

	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Organes d’Administration	461	419
Organes de Direction	627	300

SOCIÉTÉ BIC ne possède pas de personnel salarié au 31 décembre 2020.

NOTE 14 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier qui s’élève à 743 milliers d’euros se compose des éléments suivants :

(en milliers d’euros)

	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Dividendes encaissés	128	69
Reprises de provisions/(dotations)	155 (106 473)	546 (68 560)
Différences nettes de change	(8 896)	(740)
Autres	69 546	(1 146)
RÉSULTAT FINANCIER	11 640	743

Une dotation aux provisions pour dépréciation des titres Cello (62 413 milliers d’euros) a été comptabilisée en 2020 à la lumière de l’environnement commercial défavorable de Cello, tant en Inde que sur ses principaux marchés d’exportation.

NOTE 15 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel est principalement composé de :

(en milliers d’euros)

	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Plus/(Moins)-value sur cession d’immobilisations	(96)	(929)
Provision pour risques (nette de reprise)	(1 225)	(16 430)
Régularisations d’impôt	(121)	(468)
Abandons de créances filiales	(2 000)	(9 196)
Autres	(4 946)	(699)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(17 719)	(27 022)

NOTE 16 VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	49 139	18 830	30 309
Résultat exceptionnel	(17 719)	(1 551)	(16 168)
TOTAL	31 420	17 278	14 141

NOTE 17 INTÉGRATION FISCALE

SOCIÉTÉ BIC est la société mère du Groupe intégré fiscalement qui est composé, au 31 décembre 2020, des sociétés suivantes : BIMA 83, BIC Écriture 2000, BIC Services, BIC Conté, Société Immobilière BIC Clichy, Société Immobilière Valiton Gesnouin, BIC Rasoirs, Société du Briquet Jetable 75, BIC Graphic France, BIC Assemblage, BIC Technologies, BIC International Development anciennement Compagnie de Moulages, DAPE 74 Distribution, Électro-Centre et BIC Éducation.

SOCIÉTÉ BIC, en tant que société mère, constate dans ses comptes le gain ou la perte lié(e) aux effets de l’intégration fiscale. À ce titre, SOCIÉTÉ BIC a constaté en 2020 un gain de 316 041 euros.

NOTE 18 PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE L’ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTS

(en milliers d’euros)

	31 déc. 2020
C3S	907
Provisions pour risques	4 470
Provisions sur créances clients	7 842
Change	279
Provisions actions gratuites	19 409
Autres	51
TOTAL	32 957
ALLÉGEMENT DE LA CHARGE FISCALE FUTURE	(9 363)

INFORMATIONS RELATIVES AU HORS BILAN

NOTE 19 INSTRUMENTS FINANCIERS HORS-BILAN

Les principaux instruments financiers hors bilan de SOCIÉTÉ BIC sont les suivants :

19-1 Instruments dérivés de change

Les nominaux de couvertures en devises sont convertis en euros au taux de clôture du mois de décembre 2020. La valorisation des couvertures est conforme aux pratiques de marché aussi bien en termes de données (courbes de taux, spots, courbes de volatilité) qu’en modèle de calculs.

Détail du portefeuille d’opérations à terme

Type de couverture	Nominal (en euros)	Valeur de marché (en euros)	Couvertures (en euros)
Terme	331 546 806	21 752	8 149
Swap de devises	1 629 859 246	246 (8 015)
TOTAL	22 501 381

Détail du portefeuille d’options

Type de couverture	Nominal Options achetées (en euros)	Nominal Options vendues (en euros)	Valeur de marché (en euros)	Couvertures (en euros)
Option	43 726 308	51 859 744	579 445	43 726 308
TOTAL	51 859 744	579 445	43 726 308

● À la clôture de décembre 2020, SOCIÉTÉ BIC avait contracté : des swaps de change d’une contre-valeur de 51 millions d’euros. Ces swaps permettent la liquidité du Groupe en devises et protègent les positions de prêts/emprunts intra-Groupe en devises. La valeur de marché de ces opérations est positive de 92 853 euros.
● des contrats de dérivés (options de change et couvertures à terme), arrivant à échéance au cours des exercices 2021 et 2022 d’une contre-valeur de 428,8 millions d’euros de nominal brut.# NOTE 20 ENGAGEMENTS HORS BILAN

20-1 Garanties

Le tableau suivant des avals, cautions et garanties représente les engagements de SOCIÉTÉ BIC. Tous les engagements significatifs figurent dans ce tableau. Il n’existe pas de nantissement d’actif ou d’actions inscrites au nominatif pur.

Avals, cautions et garanties données (en milliers d’euros)

Échéances	31 déc. 2019	31 déc. 2020
< 1 an	10 245	9 282
1 à 5 ans	10 245	-
> 5 ans	-	-
TOTAL	10 245	9 282

Autres garanties

Échéances	31 déc. 2019	31 déc. 2020
< 1 an	-	-
1 à 5 ans	-	-
> 5 ans	-	-
TOTAL	-	-

Avals, cautions et garanties reçues (en milliers d’euros)

Échéances	31 déc. 2019	31 déc. 2020
< 1 an	4 363	2 728
1 à 5 ans	1 260	397
> 5 ans	5 623	7 626
TOTAL	11 246	10 751

Garanties de lignes de crédit

Échéances	31 déc. 2019	31 déc. 2020
< 1 an	16 465	16 926
1 à 5 ans	24 091	27 279
> 5 ans	-	63
TOTAL	40 556	44 268

Avals et cautions

Échéances	31 déc. 2019	31 déc. 2020
< 1 an	3 125	3 125
1 à 5 ans	-	-
> 5 ans	-	-
TOTAL	3 125	3 125

20-2 Engagements financiers de retraites (en milliers d’euros)

	31 déc. 2020
Montant des indemnités de départ à la retraite	632
ENGAGEMENT DE RETRAITE NET	632

INFORMATIONS DIVERSES

NOTE 21 COURS DE BOURSE (en euros)

	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Action BIC	62,00	46,26

NOTE 22 TITRES DE PARTICIPATION

22-1 Tableau des filiales et participations

I – Filiales françaises

Nom de la filiale / participation	Nombre de Titres	Actions P : Parts	% de participation	Capital social	Devise	Valeur d’inventaire nette
BIC Assemblage SARL	1 000	P	100 %	15 245	EUR	65 000
BIC International Development SASU	1 478 761	A	100 %	40 568	EUR	296 612
Société du Briquet Jetable 75 SASU	761	A	100 %	6 128	EUR	497 550
BIC Rasoirs SASU	2 954 600	A	100 %	5 550 661	EUR	2 237 475
BIMA 83 SASU	131 291	A	100 %	27 325 905	EUR	60 960
BIC Technologies SA	23 689	A	100 %	1 061 085	EUR	27 325 905
BIC Services SASU	45 028	A	100 %	7 440 988	EUR	1 061 085
BIC Conté SASU	104	A	100 %	5 999 999	EUR	27 325 905
Electro-Centre SASU	5 999 999	A	100 %	355 335	EUR	60 960
BIC Écriture 2000 SASU	2 498 167	A	100 %	797 934	EUR	39 198 600
Société Immobilière Valiton Gesnouin SASU	1 000 000	A	100 %	14 295 204	EUR	997 044
Société Immobilière BIC Clichy SASU	76 200	A	100 %	204 997 044	EUR	1 000 000
BIC Éducation SASU	5 000	A	100 %	3 600 000	EUR	45 810 000
BIC Graphic France SASU	315 904	A	100 %	45 810 000	EUR	215 439 720
DAPE 74 Distribution SASU	70 000	A	100 %	960 000	EUR	60 000
Sibjet Technologies SNC	910 000	A	100 %	3 600 000	EUR	960 000
Djeep SAS	1 070 000	P	45 810 000	3 600 000	EUR	215 439 720

Sous-total I

II – Filiales étrangères

Nom de la filiale / participation	Nombre de Titres	Actions P : Parts	% de participation	Capital social	Devise	Valeur d’inventaire nette
BIC Erzeugnisse GmbH – Allemagne	16 345 730	A	100 %	73 814 664	EUR	700
BIC Verwaltungs GmbH – Allemagne	73 814	A	100 %	664 700	EUR	50 000
BIC GmbH – Allemagne	664 700	A	100 %	50 000	EUR	1
BIC Portugal SA – Portugal	464 715	A	100 %	1 658 617	EUR	15 444 502
BIC Slovakia s.r.o – Slovaquie	15 444 502	P	100 %	51 939 519	EUR	9 216 000
BIC Belgium SA – Belgique	9 216 000	A	100 %	12 261 705	EUR	381 123
BIC Netherland B.V – Pays-Bas	381 123	A	100 %	2 323 575	EUR	15 574 255
BIC Nordic AB – Suède	15 574 255	A	100 %	39 902 086	SEK	5 204 750
BIC (Austria) Vertriebsgesellschaft mbh – Autriche	5 204 750	A	100 %	11 029 500	EUR	109 009
SOCIÉTE BIC (Suisse) SA	109 009	A	100 %	136 410	CHF	450 110
BIC UK Ltd. – Royaume-Uni	450 110	A	100 %	110 295	GBP	13 692 742
BIC (Ireland) Private Company Limited – Irlande	13 692 742	A	100 %	7 193 699	EUR	2 000 000
BIC Iberia SAU – Espagne	2 000 000	A	100 %	1 500 000	EUR	126 973
BIC Italia Spa – Italie	126 973	P	51 %	12 000 000	EUR	50 000
BIC Violex SA – Grèce	50 000	A	100 %	2 052 145	EUR	5 000 000
BIC Polska SP ZOO – Pologne	5 000 000	A	100 %	13 895 505	PLN	485 430
BIC (Romania) Marketing & Distribution SRL – Roumanie	485 430	A	100 %	12 333 391	RON	5 150 000
BIC CIS ZAO – Russie	5 150 000	A	99 %	43 175 000	RUB	24 271 500
BIC Ukraine CA – Ukraine	24 271 500	A	100 %	34 028 258	UAH	773 314
BIC Pazarlama Ltd. Sti. – Turquie	773 314	A	100 %	10 049 727	TRY	3 300 471
BIC Corporation – États-Unis	357 296	A	100 %	34 168 470	USD	33 639 000
BIC International Co. – États-Unis	709	A	100 %	33 639 000	USD	16 106 978
BIC Australia Pty. Ltd. – Australie	700 000	A	100 %	11 927 000	AUD	6 418 180
BIC (NZ) Ltd. – Nouvelle-Zélande	332 500	A	100 %	2 966 000	NZD	357 296
BIC Amazonia SA – Brésil	18 565 900	A	99,99 %	5 965 829	BRL	709
BIC Argentina SA – Argentine	700 000	A	95 %	700 000	ARS	295 135 938
BIC Colombia SAS – Colombie (liquidée en décembre 2020)	665 000	A	71 %	295 135 938	COP	9 000 000
BIC Technologies Asia Ltd. – Hong Kong	9 000 000	P	100 %	1 726 600 000	HKD	476 333 350
BIC Stationery (Shanghai) Co. Ltd. – Chine	10 572 882	A	100 %	47 597 244	USD	34 700 000
BIC Product (Singapore) Pte. Ltd. – Singapour	2 550 763	A	100 %	34 700 000	SGD	7 105 000
BIC Product (Asia) Pte. Ltd. – Singapour	47 597 244	A	100 %	100 000 000	SGD	476 333 350
BIC Product (Korea) Ltd. – Corée du Sud	34 700 000	A	100 %	476 333 350	KRW	34 700 000
BIC Product (Thailand) Ltd. – Thaïlande	7 105 000	A	100 %	7 105 000	THB	1 260 000
Mondial Sdn. Bhd. – Malaisie	1 260 000	P	100 %	10 572 882	MYR	10 572 882
BIC Product (Malaysia) Sdn. Bhd. – Malaisie	10 572 882	P	100 %	2 550 763	MYR	2 550 763
BIC (Nantong) Plastic Products Co. Ltd. – Chine	2 550 763	A	100 %	47 597 244	USD	47 597 244
BIC JAPAN Co. Ltd. – Japon	47 597 244	A	100 %	34 700 000	JPY	34 700 000
BIC Cello (India) Pvt Ltd. – Inde	34 700 000	A	100 %	7 105 000	INR	7 105 000
BIC Bizerte – Tunisie	7 105 000	P	100 %	750	EUR	41 487 608
BIC Middle East FZ-LLC – E.A.U.	41 487 608	A	100 %	347 000	AED	347 000
BIC Middle East Trading FZE – E.A.U	347 000	A	100 %	791 000	AED	791 000
BIC Maroc SARL – Maroc	791 000	A	99 %	2 000 000	EUR	195 583
BIC East Africa Ltd.- Kenya	2 000 000	A	100 %	1 955 830	KES	1 955 830
BIC Services Sofia EOOD - Bulgarie	1 955 830	A	100 %	863 230 413	BGN	863 230 413
Lucky Stationary NIG Ltd. – Nigeria	863 230 413	P	100 %	2 130 925 000	NGN	2 130 925 000

Sous-total II

III- Participations

Nom de la filiale / participation	Actions P : Parts	% de participation	Capital social	Devise	Valeur d’inventaire nette
BIC Graphic Europe SA - Espagne	A	0,01 %	1 303 330	EUR	246
BIC Holdings Southern Africa Pty. Ltd. – Afrique du Sud	A	5 %	1 522 934	ZAR	10 000
BIC Chile SA – Chili	P	0,01 %	480 000	USD	1 080 193

Sous-total III

TOTAL | | | | | 1 080 193 313 |

Le chiffre d’affaires, le résultat et les capitaux propres autres que le capital social des filiales et participations ne sont pas communiqués pour des raisons de confidentialité liée à la stratégie commerciale et industrielle. Il est mentionné, en application de l’article L. 232-1 du Code de commerce, que SOCIÉTÉ BIC ne dispose pas de succursale.

22-2 Analyse des mouvements des titres de participation (en milliers d’euros)

	Montant net des titres de participation au 31 décembre 2019	Acquisitions, augmentations de capital, créations et cessions 2020	(Dotations)/Reprises de provisions 2020	MONTANT NET DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31 DÉCEMBRE 2020
Djeep SAS	1 085 603	45 810	-	1 080 194
Sibjet Technologies SNC		3 600	-
BIC Bizerte – Tunisie		7 000	-
BIC Maroc SARL – Maroc		6 377	-
BIC Technologies SA		-	(1 976)
BIC Éducation SASU		250	(21)
BIC Polska SP ZOO – Pologne		-	-
BIC (Romania) Marketing & Distribution SRL – Roumanie		-	(36)
BIC Pazarlama Ltd. Sti. – Turquie		681	(1 893)
BIC Argentina SA – Argentine		(743)	(2 046)
BIC Stationery (Shanghai) Co. Ltd. – Chine		(62 414)	-
BIC (Nantong) Plastic Products Co. Ltd. – Chine		-	-
BIC Cello (India) Pvt Ltd. – Inde		-	-

5. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES COMPTES SOCIAUX

Tableau des résultats de SOCIÉTÉ BIC au cours des cinq derniers exercices (en euros)

	31 déc. 2016	31 déc. 2017	31 déc. 2018	31 déc. 2019

31 déc. 2020

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale de SOCIETE BIC,

I. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de SOCIETE BIC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

II. FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels concernent, notamment, pour le seul cabinet Deloitte & Associés, le rapport, en tant qu’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière, et des attestations sur des informations de nature comptable et financière établies à la demande des sociétés concernées.

III. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

	2020	2019	2018	2017
1 – Situation financière en fin d’exercice
Capital social	181 649 411	178 126 244	175 761 665	173 933 156
Nombre d’actions émises	47 552 202	46 629 907	46 010 907	45 532 240
Nombre d’obligations convertibles en actions	-	-	-	-
2 – Résultat global des opérations effectives
Chiffre d’affaires hors taxes	675 728 517	154 721 960	49 849 725	118 634 879
Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions	161 060 428	715 515 323	782 139 238	30 347 029
Impôt sur les bénéfices	149 839 552	156 486 804	675 054 718	186 250 089
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	18 223 589	63 096 883	155 221 268	628 032 828
Montant des bénéfices distribués (a)	828 112 775	077 17 278 487	14 141 172	110 213 889
3 – Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	2,21	2,49	3,45	15,59
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	16,04	3,45	5,36	3,26
Dividende versé à chaque action	3,45	3,69	1,39	3,45
4 – Personnel
Effectif non salarié	2	2	1	1
Montant de la masse salariale	811 476 636	303 398 151	608 907 300	000
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	3 628 184	2 229 864	1 711 665	72 927

(a) Appliqué au nombre d’actions émises au 31 décembre net des actions propres. Le montant définitif est fonction du nombre d’actions prétendant au dividende le jour du paiement.

Publication des délais de règlement des clients	Total	Courant	30 jours	60 jours	90 jours	Échéance dépassée de 60 jours
Article L. 441-6-1 du Code de commerce (en milliers d’euros)
Au 31 décembre 2020	134 722	151 111	99 218	3 241	3 388	(367)
Au 31 décembre 2019	2 130	32 630	36 640	108 953

Publication des délais de règlement des fournisseurs	Total	Courant	30 jours	60 jours	90 jours	Échéance dépassée de 60 jours
Article L. 441-6-1 du Code de commerce
SOCIÉTÉ BIC a opté pour le paiement des factures fournisseurs à échéance 60 jours date de facture.
(en milliers d’euros)
Au 31 décembre 2020	60 251	63 022	54 195	56 303	2 809	2 654
Au 31 décembre 2019	1 160	786 2 087	3 279

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 291

ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Evaluation des titres de participation (cf. note 2.d « Immobilisations financières » et note 22 « Titres de participation » de l’annexe des comptes annuels)

| Risque identifié | Notre réponse # ÉTATS FINANCIERS

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considérés susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

V. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de SOCIETE BIC par l’Assemblée Générale du 4 mai 1999 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 23 mai 2007 pour Grant Thornton. Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans sa vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et Grant Thornton dans la quatorzième année.

VI. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

VII. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 29 mars 2021

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Vianney MARTIN
Deloitte & Associés

Jean-Pierre AGAZZI

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

6.5. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale de SOCIETE BIC,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR

7.1. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

Histoire et évolution de la Société

Raison sociale et nom commercial de l’émetteur
Raison Sociale : SOCIÉTÉ BIC
Nom commercial : BIC

Siège social et forme juridique de l’émetteur
Siège social : 14, rue Jeanne d’Asnières – 92110 Clichy – France
Téléphone : 33 (0)1 45 19 52 00
Forme juridique et législation de l’émetteur : Société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions prévues par le Code de commerce.

Lieu et numéro d’immatriculation de l’émetteur
Lieu d’enregistrement : Nanterre
Numéro d’immatriculation : 552 008 443
Code APE :
● 7010Z – Activités des sièges sociaux
● 3299Z – Autres activités manufacturières n.c.a
LEI : 969500UR00DF63I0VH67

Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur
Aucun événement important n’est à signaler en dehors de ceux mentionnés dans la Présentation du Groupe, Perspectives & Stratégie – § 1.1 Histoire.

Changement significatif de la situation financière ou commerciale
Aucun événement significatif n’est survenu postérieurement à la clôture de l’exercice.

Date de constitution et durée de vie de l’émetteur
Date de constitution : 3 mars 1953
Date d’expiration : 2 mars 2052, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

L’acte constitutif et les statuts de l’émetteur peuvent être consultés au siège social de la Société. Les statuts sont également disponibles sur le site Internet bicworld.com (partie Information réglementée).

Membres des organes d’Administration et de Direction
Cf. Gouvernement d’entreprise – § 4.1 Organes d’Administration et de Direction.

Objet social
Extrait des statuts (article 3) – « Objet social »
« La Société a pour objet en tous pays, l’achat, la vente, la commission, le courtage, la représentation, la fabrication, l’exploitation, l’importation et l’exportation de tous biens meubles corporels ou incorporels et spécialement de tout ce qui sert à l’écriture. Et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. La Société pourra faire toutes opérations rentrant dans son objet, soit seule et pour son propre compte, soit pour le compte de tiers comme représentant, concessionnaire ou intermédiaire, à la commission, au courtage, en régie, comme locataire, fermière, gérante, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit. »

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions
Droit de vote double
Extrait des statuts (article 15.5) – « Assemblées d’Actionnaires »
« Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double susvisé. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. En outre, en cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

Sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de réunion, les actionnaires peuvent utiliser à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de procuration ou de vote à distance proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée. Ces actionnaires sont alors réputés présents ou représentés.
La procuration ou le vote ainsi adressés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date d’inscription fixée par l’article R. 225-85 du Code de commerce, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Indivisibilité des actions
Extrait des statuts (article 8 ter) – « Indivisibilité des actions »
« 1. Les actions sont indivisibles ; les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. À défaut d’accord entre eux, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Si les actions sont grevées d’usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutefois, nonobstant toute convention contraire, lorsque l’usufruit résulte d’une donation de la nue-propriété d’actions réalisée sous le bénéfice des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts, le droit de vote de l’usufruitier est limité aux décisions concernant l’affectation des bénéfices. Pour toutes les autres décisions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. L’usufruitier et le nu-propriétaire doivent notifier à la Société qu’ils entendent se placer sous le bénéfice de ces dispositions. »

Disposition ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle
Cf. 7.3 Actionnariat.

Disposition fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée
Extrait des statuts (article 8 bis) – « Franchissement de seuils »
« Outre les obligations de déclaration de franchissement de seuils prévues par les textes légaux et réglementaires, toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, venant à détenir, directement et/ou indirectement, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant une fraction égale ou supérieure à 1 % du capital et/ou des droits de vote, est tenue d’informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital (et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés) qu’elle détient seule et/ou de concert, directement et/ou indirectement. L’information doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du jour où la fraction est atteinte. »

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires
Les statuts ne fixent pas de condition particulière pour modifier les droits des actionnaires.

7.2. CAPITAL SOCIAL

7.3. ACTIONNARIAT

Répartition du capital social

Participation des salariés dans le capital de l’émetteur

Franchissements de seuil

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ou de retarder ou d’empêcher un changement de contrôle (article L. 225-100-3 du Code de commerce)

7.4. ACTIONS PROPRES ET RACHAT D’ACTIONS

Actions propres de SOCIÉTÉ BIC au 31 Décembre 2020

Opérations réalisées en 2020 dans le cadre du programme de rachat d’actions

Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée Générale du 19 mai 2021

7.5. RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

7.6. INFORMATIONS BOURSIÈRES

Intermédiaire financier

Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 29 mars 2021

Les Commissaires aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Vianney MARTIN
Jean-Pierre AGAZZI

Deloitte & Associés# Assemblée Générale – Mode de convocation – Conditions d’admission – Conditions d’exercice du droit de vote

Au-delà du seuil susvisé de 1 %, l’obligation de déclaration prévue à l’alinéa précédent s’applique dans le même délai et selon les mêmes modalités, chaque fois qu’un seuil supplémentaire de 0,5 % du capital social ou des droits de vote est franchi, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires. Ces obligations s’appliquent dans les mêmes conditions et délai, lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus.

Extrait des statuts (article 15) – Assemblée d’Actionnaires

« 15.1. Les Assemblées d’Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les décrets en vigueur. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

15.2. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. À la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la Société, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues au présent article est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute Assemblée d’Actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. »

Sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de réunion, les actionnaires peuvent participer et voter à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission permettant leur identification, dans les conditions législatives et réglementaires applicables au moment de son utilisation. Ces actionnaires sont réputés présents ou représentés.

Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, régissant les modifications du capital, plus strictes que la loi ne le prévoit

15.3. Le vote à distance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Sans objet.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 299

INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR

7.2. CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2020, le capital social en circulation de SOCIÉTÉ BIC s’élève à 173 412 173,74 euros composé de 45 395 857 actions d’un montant nominal de 3,82 euros. Les actions émises sont entièrement libérées.

TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

Date	Nature de l’opération	Montant de la variation du capital (en euros)	Impact prime d’émission/ réserves (en euros)	Montants successifs du capital (en euros)	Nombre d’actions à l’issue de l’opération
2020	Annulation d’actions autodétenues dans le cadre de l’autorisation donnée par l’AG du 20 mai 2020 (CA du 8 décembre)	(520 983,06)	(6 832 163,12)	173 412 173,74	45 395 857
2019	Annulation d’actions autodétenues dans le cadre de l’autorisation donnée par l’AG du 22 mai 2019 (CA du 10 décembre)	(1 828 507,94)	-	173 933 156,80	45 532 240
	Émission d’actions suite à la levée d’options de souscription d’actions dans le cadre de plans de stock-options	86 026,40	1 348 722,80	175 761 664,74	45 988 387
2018	Annulation d’actions autodétenues dans le cadre de l’autorisation donnée par l’AG du 16 mai 2018 (CA du 5 décembre)	(2 625 852,72)	-	175 675 638,34	46 010 917
	Émission d’actions suite à la levée d’options de souscription d’actions dans le cadre de plans de stock-options	228 898,22	3 378 885,27	178 143 576,08	46 615 862
2017	Annulation d’actions autodétenues dans le cadre de l’autorisation donnée par l’AG du 10 mai 2017 (CA du 13 décembre)	(3 804 162,28)	-	177 914 677,86	46 675 783
	Émission d’actions suite à la levée d’options de souscription d’actions dans le cadre de plans de stock-options	334 570,88	4 095 176,58	181 718 840,14	47 611 716

CA : Conseil d’Administration. AG : Assemblée Générale.

AUTORISATIONS D’AUGMENTATION DE CAPITAL À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2020

SOCIÉTÉ BIC dispose, au 31 décembre 2020, des autorisations suivantes qui lui ont été accordées par l’Assemblée Générale des Actionnaires et dont elle n’a pas fait usage au cours de l’exercice écoulé :

I. Autorisation d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription

	Montant maximal (en millions d’euros)	Date	Durée	Date limite de validité	Utilisation en 2020	Prix d’émission
(a) Actions : 50 Valeurs Mobilières Composées : 650		20 mai 2020 (résolution 18)	26 mois	19 juillet 2023	Non	Le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des Valeurs Mobilières Composées (et des actions auxquelles elles donneront droit) est fixé par le Conseil d’Administration, avec ou sans prime, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
(a) Articles L. 225-129, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce.

II. Autorisation d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres

| | Montant maximal # 2017 Nombre de % de droits de vote exerçables en AG Nombre de % d’actions droits de vote (environ) théoriques (c) (d) % de droits droits de vote Nombre d’actions de vote exerçables en AG (c) (d) Nom théoriques

Concert familial Bich, dont (a) :

Nom	Nombre théoriques	% de droits de vote (environ)	Nombre d’actions exerçables en AG (c) (d)	% de droits de vote exerçables en AG (c) (d)	Nombre théoriques	% de droits de vote	Nombre d’actions exerçables en AG (c) (d)	% de droits de vote exerçables en AG (c) (d)
SOCIÉTÉ M.B.D.	20 566 738	44,11	12 705 000	27,25	7 861 738	16,86	25 281 674	54,22
Famille Bich (hors M.B.D.)	40 946 702	60,14	25 347 000	15 599 702	26 352 963	60,84	37 23	22,91
Autres actionnaires	40 946 702	60,84	25 347 000	15 599 702	26 352 963	60,14	37,23	22,91
Autodétention (b)	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	46 629 907	100	68 081 160	100	67 299 665	100	-	-

(a) Le concert familial Bich est composé de SOCIÉTÉ M.B.D. (société en commandite par actions) et des membres de la famille Bich détenant une participation directe dans SOCIÉTÉ BIC. La plupart des membres de la famille Bich détiennent à la fois une participation directe dans SOCIÉTÉ BIC et une participation indirecte au travers de SOCIÉTÉ M.B.D.
(b) Actions autodétenues privées du droit de vote.
(c) L’écart entre le nombre d’actions et le nombre de droits de vote est lié à l’existence de droits de vote double (cf. § 7.1 Informations sur la Société).
(d) Les droits de vote liés aux actions autodétenues sont compris dans les droits de vote théoriques, mais exclus des droits de vote effectivement exerçables.

302 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR

Actionnariat

À la connaissance de la Société, il n’y a pas de pacte d’actionnaires prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions BIC, ni d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

Le 16 juin 2020 la société Silchester International Investors LLP, agissant pour le compte de clients et de fonds qu’elle gère, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 15 juin 2020, le seuil de 5 % des droits de vote de SOCIÉTÉ BIC et qu’elle détenait date 3 666 830 actions SOCIÉTÉ BIC représentant 8.05 % du capital.

Il est précisé que SOCIÉTÉ M.B.D., holding de la famille Bich détenant plus de 20 % du capital et des droits de vote, a conclu divers engagements collectifs de conservation de titres BIC portant sur au moins 12 millions de ces titres. Ces engagements ont été conclus, pour les plus anciens, depuis le 15 décembre 2003. Ils incluent divers membres du concert familial afin de permettre à ces derniers, le cas échéant, de bénéficier des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts. Le dirigeant suivant est à cette parti à tous ou à certains accords : Gonzalve Bich. Tous les signataires ont des liens personnels étroits avec Gonzalve Bich et aucun d’eux – à l’exception de SOCIÉTÉ M.B.D. – ne détient plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société.

Hormis l’attribution d’un droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis plus de deux ans, aucun droit de vote particulier n’est conféré aux principaux actionnaires. À la connaissance de la Société, aucun élément autre que ceux tenant aux éléments visés ci-dessous n’est susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique, ou ne peut avoir pour effet de retarder ou d’empêcher un changement de contrôle :

La Société étant contrôlée comme décrit dans le tableau ci-dessus, la prévention d’un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire est assurée par les réunions régulières du Conseil d’Administration et par la présence de cinq administrateurs indépendants et majoritaires au sein des comités (Comité d’Audit, Comité des Rémunérations et Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE).

SOCIÉTÉ M.B.D., holding familial de SOCIÉTÉ BIC, est une Société en commandite par actions ;
les statuts prévoient :
- l’attribution d’un droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins (cf. § 7.1 Informations sur la Société),
l’obligation de déclarer à la Société toute détention de capital ou de droits de vote devenue égale ou supérieure à 1 % et, à compter de ce seuil, à tout multiple entier de 0,5 % (cf. § 7.1 Informations sur la Société) ;
des autorisations ont été données par l’Assemblée Générale aux fins d’augmenter le capital (cf. § 7.2 Capital Social – Tableau relatif à ces autorisations).

PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE L’ÉMETTEUR

Il n’existe pas de contrat d’intéressement ou de participation au titre de l’émetteur (SOCIÉTÉ BIC n’a pas de personnel salarié), mais chaque filiale peut disposer de son propre accord selon la loi applicable. Les plans d’options et d’actions gratuites mis en place sont présentés dans la Note 23 des comptes consolidés. Au 31 décembre 2020, il n’y a aucune participation des salariés au capital (telle que définie par l’article L. 225-102 du Code de commerce).

303 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR

7.4. ACTIONS PROPRES ET RACHAT D’ACTIONS

ACTIONS PROPRES DE SOCIÉTÉ BIC AU 31 DÉCEMBRE 2020

Affectation par objectif (a)	Nombre d’actions	% du capital	Valeur nominale (en euros)
Contrat de liquidité	37 706	0,08	144 036,92
Couverture de plans d’attribution gratuite d’actions	-	-	-
Annulation	381 818	0,84	1 458 544,76
Opérations de croissance externe	-	-	-
TOTAL (B)	419 524	0,92	1 602 581,68

(a) Article L. 225-209 du Code de commerce.
(b) Au 31 décembre 2020, la valeur comptable des actions BIC détenues au titre des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce par SOCIÉTÉ BIC s’élève à 49 505 639,88 euros. La valeur de marché de ces actions était de 19 407 180,24 euros (sur la base du cours de clôture à cette date, soit 46,26 euros).

OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2020 DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Opération	Nombre d’actions	% du capital	Cours moyen d’acquisition/cession (en euros)	Valeur nominale (en euros)
Rachats d’actions (hors contrat de liquidité) (a)	136 383	0,30	53,90	520 983,06
Contrat de liquidité (a)
• Rachat d’actions :	426 844	0,94	49,57	1 630 544,08
• Cession d’actions	421 226	0,93	49,80	1 609 083,32
Actions transférées pour couvrir les plans d’actions gratuites	136 383	0,30	96,12	483 848,84
Actions annulées	-	-	-	-
Actions utilisées pour des opérations de croissance externe	-	-	-	-

(a) Les frais de négociation afférents à ces opérations d’achat et de vente se sont élevés à 57 039,32 euros.

Sur les 24 derniers mois, le Conseil d’Administration a annulé 615 050 actions, représentant 1,35 % du capital social au 31 décembre 2020.

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 une résolution tendant autoriser le Conseil d’Administration à opérer sur les actions de la Société (cf. § 8 rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions de l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 – Résolution 4). Si cette résolution est approuvée, le Conseil d’Administration entend mettre en œuvre le programme de rachat d’actions ci-dessous décrit. Ce paragraphe vaut descriptif de programme de rachat d’actions au sens des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

ACTIONS DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ AU 1ER MARS 2021

Affectation par objectifs	Nombre d’actions
Contrat de liquidité	31 820
Couverture de plans d’attribution gratuite d’actions	381 968
Annulation	-
Opérations de croissance externe	-
TOTAL	413 788

304 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR

Relations avec les investisseurs

Si l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 approuve la résolution susvisée, le Conseil d’Administration sera autorisé à racheter, pour un montant maximal de 1,36 milliard d’euros, un nombre d’actions représentant au plus 10 % du capital social à la date de la décision de remettre des actions (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable ; d’acquisition (soit, à titre indicatif et au 1er mars 2021, de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

4 539 585 actions) en vue :

d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
Lorsque l’objectif du rachat d’actions sera la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, les limites susvisées seront portées à 5 % du capital social à la date de la décision d’acquisition (soit, à titre indicatif et au 1er mars 2021, 2 269 792 actions) et d’euros. La Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de ses propres actions.
de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
à un montant maximal de 681 millions de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

Le prix de rachat des actions ne pourra jamais être supérieur à 300 euros par action. L’autorisation ainsi donnée par l’Assemblée Générale sera valable pendant 18 mois à compter du 19 mai 2021.de les attribuer aux salariés et dirigeants, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’intéressement des salariés, du régime des options d’achats d’actions, de l’attribution gratuite d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise ; Elle pourra être utilisée en période d’offre publique visant les titres de la Société conformément à la législation en vigueur. Les acquisitions d’actions de la Société réalisées en vertu de cette autorisation devront également respecter les règles édictées par l’Autorité des marchés financiers en ce qui concerne les conditions et les périodes d’intervention sur le marché. ● de les annuler en tout ou partie, dans les conditions prévues par les textes en vigueur et dans la limite de 10 % du capital existant à la date de la décision d’annulation, par période de 24 mois ;

7.5. RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Le service des Relations Investisseurs a pour vocation de répondre toutes les demandes, qu’elles proviennent des actionnaires individuels ou des investisseurs institutionnels. Les informations concernant les actionnaires, ainsi que les informations générales à caractère économique ou financier sur SOCIÉTÉ BIC sont disponibles sur le site Internet de la Société : http://www.bicworld.com. Toute demande d’information peut également être adressé au service Relations investisseur par courrier électronique via [email protected] ou par courrier postal à Groupe BIC – Relations Investisseurs – 14, rue Jeanne-d’Asnières, 92611 Clichy Cedex , France.

BIC organise régulièrement des réunions avec des analystes et des investisseurs institutionnels lors de roadshows ou de conférences organisées par des brokers sur les principales places financières tels que Paris, Londres et New York City. Des réunions dédiées aux investisseurs ISR sont aussi régulièrement organisées (Investissement Socialement Responsable).

En 2020 les roadshows, comme les conférences se sont tenus de façon virtuelle en raison de la Covid-19. Dans ce cadre, un effort particulier a été fait par les Relations Investisseurs de BIC sur la communication financière aux investisseurs, afin de s’adapter aussi rapidement que possible aux nouvelles contraintes de cette pandémie. BIC a poursuivi sa participation aux conférences de manière virtuelle et les réunions en one-to-one ou en groupe physique ont été remplacé par des meetings virtuels.

BIC a effectué plusieurs roadshow Management et/ou Relations à Investisseurs de façon virtuelle et s’est toujours efforcé de tenir le marché informé de l’évolution de l’impact de la pandémie sur l’activité du Groupe, via des communiqués de presse spécifiques :

● le 20 mars : BIC a publié un communiqué annonçant la mise en œuvre de cinq chantiers destinés à améliorer sa résilience à court terme dans le contexte de la crise de la Covid-19 et à renforcer son plan de transformation « BIC 2022 – Invent the Future » pour accélérer sa croissance à long terme ;

● le 23 mars : BIC a publié un communiqué faisant le point sur les impacts de la pandémie sur notre activité ;

● le 27 mars : BIC a publié un communiqué faisant le point sur l’évolution de l’allocation du capital du Groupe en 2020.

Le 20 mai 2020, BIC a tenu son Assemblée Générale de manière virtuelle. Des communiqués de presse spécifiques à l’évènement ont été diffusés en amont. L’Assemblée Générale s’est tenue à huis clos et a été retransmise en direct via un webcast live sur le site de BIC. L’ensemble des documents ainsi que le transcript de l’événement a été mis sur le site Internet du Groupe dans les 24 heures suivant l’évènement.

BIC a poursuivi sa politique de communication à l’égard des investisseurs individuels en publiant une lettre d’information aux actionnaires quatre fois par an. Un service d’information téléphonique gratuit est également à la disposition des actionnaires individuels au : + 33 (0)800 10 12 14 (numéro vert gratuit en France).

7.6. INFORMATIONS BOURSIÈRES

Le titre BIC est coté sur Euronext Paris (cotation continue) et appartient aux indices SBF 120 et CAC Mid60. Son code ISIN est : FR 0000120966.

En 2020, à partir des données publiées en 2019, l’agence de notation Gaia a attribué à BIC la note ESG de 82 (+ 7 vs 2019). BIC fait notamment partie des indices ISR suivants (Investissement Socialement Responsable) : Leaders Index.

CDP Climat 2020 : Leadership Level A- and CDP Supplier Engagement Rating 2020 : Level B.

COURS DE BIC EN 2020

Cours moyen	Nombre de titres échangés	Capitaux échangés (en milliers d’euros)	Cours de clôture (clôture)	Plus haut traité	Plus bas traité
Décembre 2019	2 847 077	167 434	63,10	65,05	59,80
Janvier 2020	2 022 318	133 940	62,90	62,90	59,05
Février 2020	2 787 881	133 940	60,40	65,05	53,75
Mars 2020	3 994 831	196 042	49,93	56,40	49,93
Avril 2020	1 430 132	83 100	48,73	51,45	45,68
Mai 2020	1 835 446	84 658	45,18	48,90	42,50
Juin 2020	2 935 057	47 926	45,56	49,10	42,78
Juillet 2020	1 774 741	56 668	47,27	52,90	43,66
Août 2020	962 653	56 290	49,70	52,20	48,24
Septembre 2020	175 322	83 129	46,57	48,68	43,28
Octobre 2020	123 146	67 980	44,00	47,86	38,50
Novembre 2020	196 042	60 789	47,11	51,55	40,68
Décembre 2020	1 218 379	64 164	48,62	51,75	46,02
Janvier 2021	1 347 456	59,80	60,00	60,00	60,00
Février 2021	1 770 042	60,00	60,00	60,00	60,00

INTERMÉDIAIRE FINANCIER
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES
Département des Titres
32, rue du Champ de Tir
BP 81236
44312 Nantes Cedex 3 (France)

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

8.1. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire

Résolutions 1 et 2 : Approbation des comptes de l’exercice 2020
Résolution 3 : Affectation du résultat et fixation du dividende
Résolution 4 : Rachat d’actions
Résolutions 5 à 7 : Renouvellement et nomination d’administrateurs
Résolutions 8 à 15 : Rémunération des Mandataires Sociaux et des Administrateurs
- Résolution 8 : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour 2020
- Résolution 9 : Approbation de la rémunération du Président du Conseil d’Administration en 2020
- Résolution 10 : Approbation de la rémunération du Directeur Général en 2020
- Résolution 11 : Approbation de la rémunération du Directeur Général Délégué jusqu’au 30 juin 2020
- Résolution 12 : Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021
- Résolution 13 : Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2021
- Résolution 14 : Politique de rémunération des administrateurs
- Résolution 15 : Rémunération à verser aux membres du Conseil d’Administration

8.2. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Résolution 16 : Autorisation de réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues
Résolution 17 : Attribution gratuite d’actions
Résolution 18 : Options de souscription et/ou d’achat d’actions
Résolution 19 : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options et des actions gratuites
Résolution 20 : Augmentation de capital réservée aux salariés
Résolution 21 : Augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature, avec suppression du DPS
Résolution 22 : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées
Résolutions 23 à 24 : Modifications statutaires

8.3. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Projet de résolution 25 : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

8.1. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

RÉSOLUTIONS 1 ET 2

Approbation des comptes de l’exercice 2020

Exposé des motifs

Les deux premières résolutions portent sur l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020
Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 93 727 597 euros.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Troisième résolution

Affectation du résultat et fixation du dividende

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 14 141 171,62 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Exposé des motifs

Au regard du bénéfice de l’exercice 2020, d’un montant de 14 141 171,62 euros et du report à nouveau créditeur d’un montant de 556 895 040,26 euros formant le bénéfice distribuable, il vous est proposé :

de fixer le montant du dividende à 1,80 euro par action au titre de l’exercice 2020, ce qui conduit à distribuer aux actionnaires un montant total de dividende de 80 957 399,40 euros (sous réserve des actions auto-détenues) ;
de reporter à nouveau la somme de 490 030 462,06 euros ;
et d’allouer à la réserve spéciale Œuvres d’art la somme de 48 350,42 euros.

Le dividende de l’exercice 2020 sera mis en paiement à compter du 2 juin 2021. Le dividende s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

Troisième résolution

Affectation du résultat et fixation du dividende

constate que le bénéfice de l’exercice 2020 s’élève à 14 141 171,62 euros ;
constate que le report à nouveau créditeur est de 556 895 040,26 euros ;
soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 571 036 211,88 euros ;

décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suitꢀ:

	Montant
Dividende	80 957 399,40 euros
Report à nouveau	490 030 462,06 euros
Réserve spéciale Œuvres d’art	48 350,42 euros

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,80 euro par action, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 44 976 333 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d’actions	Dividende distribué par action (a) (en euros)
2017	45 728 162	3,45
2018	45 358 494	3,45
2019	44 985 261	2,45

(a) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions.

Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en effet soumis, lors de son versement, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL), représentatif d’un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante, au taux de 12,8 % ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 2 juin 2021. Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre.

RÉSOLUTION 4

Rachat d’actions

Exposé des motifs

Il vous est proposé d’approuver le renouvellement pour 18 mois de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’acheter, conserver, ou transférer des actions de la Société. Les principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont les suivantes :

les rachats d’actions ne pourraient pas être effectués en période d’offre publique sur les actions de la Société ;
le nombre maximum d’actions pouvant être acquises représenterait 10 % du capital social ;
le prix maximum d’achat serait maintenu à 300 euros par action, soit un montant maximum d’achat théorique d’environ 1 361 875 710 euros (hors frais d’acquisition) ;
les rachats d’actions pourraient avoir plusieurs finalités, dont notamment la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié et la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Les objectifs, ainsi que le descriptif de l’autorisation, sont détaillés dans le texte de la résolution ci-dessous et dans le chapitre 7.4 du Document d’Enregistrement Universel 2020.

Quatrième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de :

l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous conditions de performance ou sans conditions de performance, dans le cadre de plans d’actionnariat mondiaux, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte ;
la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ;
l’animation du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;

L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 300 euros par action (hors frais d’acquisition) et délègue au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir, avec faculté de subdélégation, d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 4 539 585 actions à la date du 31 décembre 2020, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) de 1 361 875 710 euros). Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ;
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
établir tous# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

RÉSOLUTIONS 5 À 7

Renouvellement et nomination d’administrateurs

Exposé des motifs

Les mandats en qualité d’Administrateurs de Madame Marie-Aimée Bich, de Monsieur John Glen et de la société MBD arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration vous propose de renouveler leurs mandats d’Administrateur pour une nouvelle durée de trois années pour Madame Marie-Aimée Bich et la société MBD et pour une nouvelle durée d'un an pour Monsieur John Glen.

Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Aimée Bich

Il vous est demandé d’approuver le renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Aimée Bich pour trois ans. Administrateur de la Société depuis 2019, Mme Marie-Aimée Bich est membre du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE depuis cette date. Il est rappelé que son taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration et de ses comités depuis sa première nomination en 2019 est de 100 % (et de 100 % en 2020).

Renouvellement du mandat d’administrateur de SOCIETE M.B.D.

Il vous est demandé d’approuver le renouvellement du mandat d’administrateur de SOCIETE M.B.D. pour trois ans. M.B.D. est une société en commandite par actions au capital de 114 398 120 euros, dont le siège social est situé 1, place Paul Verlaine, 92100 Boulogne-Billancourt, France, immatriculée sous le numéro unique d’identification 389 818 832 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Edouard Bich. Édouard Bich a passé huit ans au Département Finance de Procter & Gamble et est titulaire du MBA de l’Université de Wharton (États-Unis), spécialisation Finance. Il est rappelé que son taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration et de ses comités depuis sa première nomination en 2006 est de 100 % (100 % en 2020).

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. John Glen

Il vous est demandé d’approuver le renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur John Glen pour une durée d'un an. Monsieur John Glen est administrateur de la Société depuis 2008. Il est rappelé que son taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration et de ses comités depuis sa première nomination en 2008 est de 100 % (et de 100 % en 2020).

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Marie-Aimée Bich

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Aimée Bich pour une durée de trois ans. Le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Aimée Bich prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de SOCIETE M.B.D.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de SOCIETE M.B.D. pour une durée de trois ans. Le mandat d’administrateur de SOCIETE M.B.D. prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur John Glen

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur John Glen pour une durée d'un an. Le mandat d’Administrateur de Monsieur John Glen prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

RÉSOLUTIONS 8 À 15

Rémunération des Mandataires Sociaux et des Administrateurs

Exposé des motifs

Huit résolutions sont soumises à l’approbation des actionnaires :
* une première résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2020 (8e résolution) ;
* une deuxième résolution relative à la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de cet exercice au Président du Conseil d’Administration (9e résolution) ;
* une troisième résolution relative à la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre de cet exercice au Directeur Général (10e résolution) ;
* une quatrième résolution relative à la rémunération versée ou attribuée jusqu’au 30 juin 2020 au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général Délégué (11e résolution) ;
* une cinquième résolution relative à la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour 2021 (12e résolution) ;
* une sixième résolution relative à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021 (13e résolution) ;
* une septième résolution relative à la politique de rémunération des administrateurs (14e résolution).
* une huitième résolution relative à la rémunération à verser aux membres du conseil d'administration (15e résolution)

RÉSOLUTION 8

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour 2020

Exposé des motifs

En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce portant sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’année 2020. Ces éléments sont inclus au chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020.

Huitième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2020

RÉSOLUTION 9

Approbation de la rémunération du Président du Conseil d’Administration en 2020

Exposé des motifs

En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Pierre Vareille, Président du Conseil d’Administration. Ces éléments sont décrits dans le chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020 (page 183).

Neuvième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Vareille, Président du Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

RÉSOLUTION 10

Approbation de la rémunération du Directeur Général en 2020

Exposé des motifs

En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Gonzalve Bich, Directeur Général. Ces éléments sont décrits dans le chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020. La rémunération variable annuelle, seul élément dont le versement est, conformément à la loi, conditionné à l’approbation de cette résolution est identifié dans le chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020 (page 183).

Dixième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gonzalve Bich, Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gonzalve Bich, Directeur Général, qui y sont présentés.

314 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

RÉSOLUTION 11

Approbation de la rémunération du Directeur Général Délégué jusqu’au 30 juin 2020

Exposé des motifs

En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués jusqu’au 30 juin 2020, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur James DiPietro, Directeur Général Délégué. Ces éléments sont décrits dans le chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020. La rémunération variable annuelle, seul élément dont le versement est, conformément à la loi, conditionné à l’approbation de cette résolution est identifié dans le chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020 (page 183).

Onzième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués jusqu’au 30 juin 2020, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur James DiPietro, Directeur Général Délégué

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués jusqu’au 30 juin 2020, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur James DiPietro, Directeur Général Délégué, qui y sont présentés.

RÉSOLUTION 12

Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021

Exposé des motifs

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est proposé d’approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société pour 2021, arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Cette politique de rémunération est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure dans le chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020 (page 175).

Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société pour l’exercice 2021, telle qu’elle y est décrite.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 315

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

RÉSOLUTION 13

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2021

Exposé des motifs

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est proposé d’approuver la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société pour 2021, arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Cette politique de rémunération est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure dans le chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020 (page 176).

Treizième résolution

Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2021

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société pour l’exercice 2021, telle qu’elle y est décrite.

RÉSOLUTION 14

Politique de rémunération des administrateurs

Exposé des motifs

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est proposé d’approuver la politique de rémunération des administrateurs de la Société, arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Cette politique de rémunération est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure dans le chapitre 4.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020 (page 175).

Quatorzième résolution

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

RÉSOLUTION 15

Rémunération à verser aux membres du Conseil d’Administration

Exposé des motifs

Il vous est proposé de fixer le montant maximum annuel de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil d’Administration à la somme de 600 000 euros.

Quinzième résolution

Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer, à partir de l’exercice 2021, le montant maximum de la somme prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur mandat, à la somme de 600 000 euros par exercice.

316 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

RÉSOLUTION 16

Autorisation de réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues

Exposé des motifs

Il vous est proposé de permettre au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, dans la limite de 10 % du montant du capital social par période de 24 mois. Cette délégation serait donnée pour une durée de 18 mois et mettrait fin à la délégation accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 20 mai 2020 dans sa 16 résolution. e

Seizième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

RÉSOLUTION 16

Modification de l’article 7 des statuts

Exposé des motifs
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour :
● procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
● arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
● en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
● imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
● procéder à la modification corrélative des statuts ;
● et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2020 dans sa seizième résolution.

RÉSOLUTION 17

Attribution gratuite d’actions

Exposé des motifs
Il vous est proposé de renouveler votre autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux qui vient à expiration en juillet 2021.

Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 4 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 19 résolution.
e
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice ne pourra pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.

En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, dont notamment la condition de présence ou les conditions de performance, pour tout ou partie des actions attribuées :

● pour toutes les attributions n’étant pas soumises à des conditions de performance :
* soit à l’expiration d’une période d’acquisition qui ne peut être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de la décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an), étant entendu que les actions acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition précitée, à une période de conservation qui ne pourra être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an),
* soit à l’expiration d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans être soumise à une période de détention minimale,
* étant entendu que le Conseil d’Administration aura la possibilité de choisir l’une de ces deux options, de les alterner ou de les utiliser simultanément l’une avec l’autre, et aura la possibilité, dans l’un ou l’autre cas, de prolonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, de prolonger la période de détention et, dans le second cas, de fixer une période de détention minimale ;

● pour toutes les attributions soumises à des conditions de performance accordées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif de la Société, à l’expiration d’une période d’acquisition minimale de trois ans.

Si l’Assemblée Générale vote cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale. Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Rémunérations après évaluation de leur performance. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire, le cas échéant, pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions.

L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre des attributions qui seraient faites au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux et/ou dans le cadre de la mise œuvre d’opérations d’actionnariat salarié (sauf au profit de mandataires sociaux de la Société).

Le Conseil d’Administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 22 résolution de e l’Assemblée Générale du 16 mai 2018, soit consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de cette Assemblée Générale.

Dix-septième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :

autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, procéder, en une ou plusieurs fois, des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (les « Actions Gratuites ») ;
décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 4 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ;
ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;
décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 19 résolution ;
e
décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés de la Société, ou certaines catégories d’entre eux et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’Administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’Administration ;
prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;
décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce et sous réserve de l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance, lesquels seront fixés par le Conseil d’Administration ;
décide que toute attribution sera soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance fixée(s) par le Conseil d’Administration, notamment les attributions au profit des mandataires sociaux de la Société. Par exception, le Conseil d’Administration pourra procéder à des attributions gratuites d’actions sans condition de performance dans le cadre d’attributions réalisées au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux et/ou dans le cadre de la mise œuvre d’opérations d’actionnariat salarié (sauf au profit de mandataires sociaux de la Société) ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ;
- déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;
- déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions, les critères d’attribution des actions et les critères de performance ;
fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

RÉSOLUTION 18

Options de souscription et/ou d’achat d’actions

Exposé des motifs

Il vous est proposé de renouveler votre autorisation pour consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés, étant précisé que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 4 % du capital de la Société au jour où le Conseil d’Administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation.

Le nombre total d’actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées au titre des options émises en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 19ème résolution.

Le nombre d’Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vertu de cette autorisation, ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 % du capital de la Société au jour où le Conseil d’Administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation.

Le prix de souscription à régler lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions serait fixé par le Conseil, dans les conditions prévues par la loi mais à l’exclusion de toute décote, au jour où les options seraient consenties.

Le Conseil d’Administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 23ème résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2018, soit consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de cette Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 et L. 225-129 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes :
le nombre total d’actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées au titre des Options émises en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 19ème résolution ;
- le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit :
s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie,
s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.
Pendant la durée des Options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des Options. Dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les Options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément aux dispositions de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit ;
le nombre total des Options ainsi consenties ne pourra donner droit lors de leur exercice, dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration appréciées sur une période minimale de trois années, à un nombre total d’actions supérieur à 4 % du capital de la Société au jour où le Conseil d’Administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation, étant précisé que le nombre d’Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vertu de cette autorisation, ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 % du capital de la Société au jour où le Conseil d’Administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ;
ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;
- le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de 10 ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’Administration ;
- il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou

porteront jouissance ;

1. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées :
2. déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et l’Assemblée Générale ci-dessus ;
3. inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ;
4. doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
pour toutes les attributions n’étant pas soumises à des conditions de performance :
soit à l’expiration d’une période d’acquisition qui ne peut être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de la décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an), étant entendu que les actions acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition précitée, une période de à conservation qui ne pourra être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an),
soit à l’expiration d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans être soumise à une période de détention minimale, procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées ;
étant entendu que le Conseil d’Administration aura la possibilité de choisir l’une de ces deux options, de les alterner ou de les utiliser simultanément l’une avec l’autre, et aura la possibilité, dans l’un ou l’autre cas, de prolonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, de prolonger la période de détention et, dans le second cas, de fixer une période de détention minimale ;
- en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ;
en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ;

pour toutes les attributions soumises à des conditions de performance accordées aux mandataires sociaux de la Société, à l’expiration d’une période d’acquisition minimale de trois ans ;
1. décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ;
1. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 319# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

RÉSOLUTION 18

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, et notamment :
- définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des Options, en cas d’opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société ;
- déterminer la nature des Options attribuées (options de souscription ou options d’achat) ;
- fixer les prix et conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance) ;
- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options allouées à chacun d’eux ;
fixer (a) la durée de validité des options, (b) la ou les dates d’ouverture des Options et (c) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, ainsi que les autres modalités d’exercice des Options ;
décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés à la réglementation, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société ;
imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
plus généralement, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités nécessaires en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire ;
prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ;
prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
décide que la présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018 dans sa vingt-troisième résolution.

RÉSOLUTION 19

Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options et des actions gratuites

Exposé des motifs

Compte tenu des délégations et autorisations présentées ci-dessus, il vous est proposé de décider que la somme :
(i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des Options qui seraient consenties en vertu de la 18e résolution ci-dessus, et
(ii) des actions susceptibles d’être émises ou attribuées gratuitement en vertu de la 17e résolution ci-dessus,
ne pourrait pas excéder 7 % du capital social sur une base pleinement diluée constaté à la date de la décision d’attribution, étant précisé que s’ajouterait à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions.

Dix-neuvième résolution

Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites

Décide que la somme
(i) des actions susceptibles d’être émises ou attribuées sur exercice des Options qui seraient consenties en vertu de la 18 résolution ci-dessus, et
(ii) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement en vertu de la 17 résolution ci-dessus
ne pourra pas excéder 7 % du capital social sur une base pleinement diluée constaté à la date de la décision d’attribution, étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions.

RÉSOLUTION 20

Augmentation de capital réservée aux salariés

Exposé des motifs

Cette résolution, qui s’inscrit dans le cadre de la poursuite de la politique de développement de l’actionnariat salarié menée depuis plusieurs années par votre Société, a pour objet de déléguer votre compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital au bénéfice du personnel adhérent à son plan d’épargne.

Aux termes de la 20e résolution, le montant nominal maximal des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au titre de la délégation qui serait consentie au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation.

Vingtième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation, étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;
décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés ;
décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-11 du Code du travail.
décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ;
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
- et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social ;
décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2020 dans sa vingtième résolution.# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

RÉSOLUTION 21

Augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature, avec suppression du DPS

Exposé des motifs

Il vous est proposé de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, votre compétence à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de réaliser une offre publique d’échange. Il vous sera demandé de renoncer expressément à votre DPS aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.

Montant nominal maximum des augmentations de capital : 10 % du capital de la Société.
Durée de validité : 26 mois.
Cette délégation ne pourrait être utilisée sans votre accord formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.

Vingtième et unième résolution

Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’Administration l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-53, et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

délègue au Conseil d’Administration, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;
déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ;
prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 22 résolution ;
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports ;
fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ;
prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;
décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. décide que le Conseil d’Administration pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 323

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

RÉSOLUTION 22

Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées

Exposé des motifs

Compte tenu des délégations présentées ci-dessus, il vous est proposé de décider que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la 21e résolution de la présente Assemblée Générale et des 17e et 18e résolutions de l’Assemblée Générale du 20 mai 2020 serait fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Il vous est rappelé que, conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, au moment où il fera usage d’une des délégations décrites ci-dessus, établira un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ainsi que son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que le rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes seraient mis à votre disposition dans les conditions définies par la loi et la réglementation en vigueur.

Vingt-deuxième résolution

Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations conférées aux termes de la 21e résolution de la présente Assemblée Générale et des 17e et 18e résolutions de l’Assemblée Générale du 20 mai 2020 est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital.

RÉSOLUTIONS 23 À 24

Modifications statutaires

Exposé des motifs

Aux termes de la 23e résolution, il vous est proposé de modifier l’article 16bis des statuts de la Société (Identification des détenteurs de titres) à l’effet de prendre en compte les modifications apportées à l’article L. 228-2 du Code de commerce à la suite de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE).# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

Vingt-quatrième résolution Modification de l’article 10 des statuts (Administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société afin de supprimer l’obligation statutaire pour chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins une (1) action de la Société étant précisé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration fixe le nombre d’actions minimal que chaque administrateur doit détenir pendant la durée de son mandat.

ARTICLE 10 – ADMINISTRATION

| Version actuelle # 01 40 88 28 00

Deloitte & Associés a été nommé en qualité de Commissaire aux Comptes de SOCIÉTÉ BIC, pour la première fois, par l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 4 mai 1999. Les honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe sont présentés dans la Note 29 des comptes consolidés. Le mandat de Commissaire aux Comptes de Deloitte & Associés, d’une durée de six exercices, a été renouvelé par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2017. Il expirera en 2023, à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES

Grant Thornton

Les informations financières historiques annuelles et les rapports d’audit correspondants pour les exercices 2018 et 2019, ainsi que l’examen de la situation financière et du résultat y afférant, ont été présentés dans les documents de référence précédents, eux-mêmes déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers (respectivement n° D. 19-0174 et n° D. 20-0225) et disponibles sur le site du Groupe BIC. En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, ces informations sont incorporées par référence au présent Document d'Enregistrement Universel.

Représentée par M. Vianney Martin
29, rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine, France
Tél. : 01 41 25 85 85

Grant Thornton a été nommé en qualité de Commissaire aux Comptes de SOCIÉTÉ BIC, pour la première fois, par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 23 mai 2007 en remplacement de la Société BDO Marque & Gendrot, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière. Le mandat de Commissaire aux Comptes de Grant Thornton a été renouvelé par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2017. Il expirera en 2023, à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES

Les Commissaires aux Comptes suppléants

Les données trimestrielles n’ont pas fait l’objet d’une vérification. La société BEAS, nommée pour la première fois lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires le 19 mai 2005, a été renouvelée en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2017, pour la même durée que le mandat de Deloitte & Associés. Les données semestrielles et annuelles ont fait l’objet de rapports des Commissaires aux Comptes.

L’Institut de Gestion et d’Expertise Comptable, nommé pour la première fois lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires le 23 mai 2007 en remplacement de M. Patrick Giffaux, démissionnaire, a été renouvelé en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2017, pour la même durée que le mandat de Grant Thornton.

• GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 331

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Glossaire

9.5. GLOSSAIRE

À taux de change constants : Les montants à taux de change constants sont calculés en convertissant les montants de l’année en cours aux taux de change moyens mensuels de l’année précédente.

Client/consommateur : Au sein du Groupe BIC, le terme « client » désigne un « distributeur » et le terme « consommateur » désigne le consommateur final.

À base comparable : Signifie à taux de change constants et à périmètre constant. Les montants à périmètre constant excluent les impacts des acquisitions et/ou des cessions intervenues sur l’exercice en cours et/ou sur l’exercice précédent et ce jusqu’à leur date anniversaire.

Code de Conduite : Le Code de Conduite du Groupe BIC est constitué d’un ensemble de principes professionnels et sociaux qui transcrivent les conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT).

Actions de performance : Actions de SOCIÉTÉ BIC attribuées à titre gratuit, soumises à conditions de performance.

Contrôle interne : Dispositif mis en œuvre par la direction d’une entreprise pour lui permettre de maîtriser les opérations à risques qui doivent être faites par l’entreprise. Pour cela ses ressources sont mesurées, dirigées et supervisées de façon à permettre au management de réaliser ses objectifs.

ACV : L’Analyse en Cycle de Vie (ACV) est une méthode qui permet d’évaluer tous les impacts environnementaux d’un produit, aux étapes successives de sa vie : l’extraction et le transport des matières premières qui le composent, les procédés de fabrication, le transport du produit jusqu’au consommateur, son utilisation jusqu’à la fin de sa vie et son traitement en tant que déchet.

Droit préférentiel de souscription : Avantage conféré par l’article 225-132 du Code de commerce à l’actionnaire d’une société anonyme lui permettant, pendant un délai donné, de pouvoir, à l’occasion d’une augmentation de capital, faire valoir un droit de préférence d’actions nouvelles dans les conditions prévues par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

à l’acquisition

BIC Speak-up : Ligne d’assistance disponible à tous les salariés BIC pour alerter, recueillir les signalements et prévenir toute violation à la Politique de Lutte contre la Corruption et à la Charte d’éthique (y inclus les atteintes envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement).

Comptabilité de couverture : Une opération de couverture consiste en achats ou ventes d’instruments financiers qui doivent avoir pour effet de réduire le risque de variation de valeur affectant l’élément couvert. Pour qu’une opération comptable soit qualifiée de couverture, elle doit identifier les éléments de couverture dès l’origine.

BoP (Bottom of the Pyramid ou bas de la pyramide) : Désigne la plus importante frange de la population mondiale : la plus pauvre, n’ayant pas (ou très peu) d’accès aux services et biens proposés par le marché, du fait notamment de la faiblesse de ses revenus. BIC définit le BOP en 2 grands ensembles. Pour les pays hors de l’OCDE, nous considérons qu’il s’agit de la population dépensant quotidiennement moins de 2,97 dollars américains. Pour les pays de l’OCDE, nous prenons en compte les personnes vivant sous le seuil de pauvreté.

Éco-conception : L’éco-conception consiste à intégrer l’environnement dès la conception d’un produit ou service, et lors de toutes les étapes de son cycle de vie.

Ecolabel : Ecolabel est une approche volontaire de certification de la performance environnementale. Un écolabel identifie des produits ou services ayant globalement une performance environnementale meilleure, dans une gamme de produits ou services.

Catégories : Les catégories regroupent les activités du Groupe Papeterie, Briquets, Rasoirs et Autres produits.

Flux de trésorerie lié à l’activité d’exploitation : Principales activités génératrices de revenus et autres activités qui ne sont pas des activités d’investissement ou de financement.

Charte d’éthique : Ensemble des normes et des principes régissant la manière de conduire une société. La Charte d’éthique de BIC formalise, depuis 2007, les principes éthiques fondamentaux que le Groupe souhaite voir respectés par l’ensemble de ses salariés, en toutes circonstances et dans tous les pays.

332 • GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Gestion des risques : Dispositif dynamique de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Ce dispositif est complet et couvre l’ensemble des activités, processus et actifs de la Société. La gestion des risques comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques de la Société et qui permettent aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour le Groupe. La gestion des risques est également un levier de management de la Société qui contribue à :
→ créer et préserver la valeur des actifs et la réputation de la Société ;
→ sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
→ favoriser la cohérence des actions avec les Valeurs de la Société ;
→ mobiliser la Société autour d’une vision commune des principaux risques.

Position nette de trésorerie : Liquidités/découverts + autres actifs financiers courants emprunts courants – emprunts non courants.

REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of CHemical substances) : REACH est un règlement de l’Union européenne adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques.

Résultat d’exploitation : Résultat réalisé à partir des opérations propres d’une activité. Le résultat d’exploitation provient de l’activité primaire de l’entreprise et exclut le résultat provenant d’autres sources. Il inclut le résultat d’exploitation des autres produits ainsi que les dépenses du Groupe non allouées aux autres activités.

Résultat d’exploitation normalisé : Normalisé signifie hors éléments non récurrents détaillés page 198.

Marge brute d’exploitation : Résultat d’exploitation normalisé hors prime : Hors prime signifie prime exceptionnelle qui a été versée aux salariés qui ne bénéficient pas des plans d’attribution gratuite d’actions soumis à des conditions de performance, après l’approbation du dividende exceptionnel. La marge brute d’exploitation est la marge que le Groupe réalise après déduction des coûts liés à la fabrication de ses produits.

Marge d’exploitation normalisée : Résultat d’exploitation normalisé divisé par le chiffre d’affaires.

Risque : Possibilité qu'un évènement survienne et dont les conséquences seraient suceptibles d'affecter:

Nouveau produit : Un produit est considéré comme nouveau pendant son année de lancement et les trois années qui suivent.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Politiques

La Politique Santé, Sécurité, Environnement (SSE), formalisée en 2005 et signée par le Directeur Général, engage le Groupe à minimiser les impacts de son activité industrielle.

La Politique Sécurité des Produits, mise en place en 2001, présente les dix engagements pris pour s’assurer que les produits conçus et fabriqués par BIC sont sûrs pour la santé et l’environnement.

La Politique de lutte contre la corruption du Groupe BIC, définie en 2016, affirme que le Groupe BIC ne tolère pas la concussion ni la corruption, partout où il exerce ses activités, préservant ainsi sa réputation d’intégrité. Cela concerne la capacité de la Société à atteindre ses objectifs, la capacité de la société à respecter ses valeurs, l’éthique et les lois et règlements, les personnes, les actifs, l’environnement de la Société ou sa réputation.

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 333

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d'Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

N°	Information	Pages
1.	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE	330
2.	Contrôleurs légaux des comptes	331
3.	Facteurs de risque	48-68
4.	Informations concernant BIC
5.	Aperçu des activités	298-299
5.1	Principales activités	24-26 ; 196-198
5.2	Principaux marchés	35-42
5.3	Événements importants dans le développement des activités	N/A
5.4	Stratégie et objectifs	32
5.5	Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
5.6	Position concurrentielle	35-42 ; 196-205
5.7	Investissements	207-208 ; 222
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	35-44
6.2	Liste des filiales importantes	264-267 ; 288-290
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	26-29 ; 205 ; 211-216
7.2	Résultats d’exploitation	197-198 ; 211 ; 220-226
8.	Trésorerie et capitaux
8.1	Source et montant des flux de trésorerie	213-214
8.2	Informations sur les capitaux	216
8.3	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement	239-240
8.4	Restriction à l’utilisation des capitaux	N/A
8.5	Sources de financement attendues	N/A
9.	Environnement réglementaire	50-56
10.	Informations sur les tendances	33-34
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
12.	Organes d’Administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale
12.1	Conseil d’Administration et Direction Générale	148-167
12.2	Conflits d’intérêts au niveau des organes d’Administration, de Direction et de surveillance et de la Direction Générale	169
13.	Rémunération et avantages
13.1	Rémunérations et avantages en nature	175-194
13.2	Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	175-194 ; 242-248
14.	Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction
14.1	Date d’expiration des mandats actuels	150-151
14.2	Contrats de service	N/A
14.3	Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations	171-173
14.4	Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables	174
14.5	Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise	N/A
15.	Salariés
15.1	Nombre de salariés et répartition des effectifs	108-109
15.2	Participations et stock-options des administrateurs	189
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	254-257 ; 303
16.	Principaux actionnaires
16.1	Franchissements de seuils	303
16.2	Existence de droits de vote différents	303
16.3	Contrôle de BIC	302
16.4	Accord connu de BIC dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	N/A
17.	Transactions avec des parties liées	262
18.	Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats
18.1	Informations financières historiques	211-268 ; 274-291
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	269-272 ; 292-295
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	N/A
18.4	Informations financières pro forma	206
18.5	Politique en matière de dividendes	N/A
18.6	Procédures judiciaires et d’arbitrage	N/A
18.7	Changement significatif de la situation financière	N/A
19.	Informations supplémentaires
19.1	Capital social
19.1.1	Capital souscrit	238-239 ; 283 ; 300-303
19.1.2	Autres actions	N/A
19.1.3	Actions auto détenues	238-239 ; 304
19.1.4	Valeurs mobilières	N/A
19.1.5	Conditions d’acquisition	N/A
19.1.6	Options ou accords	302-303
19.1.7	Historique du capital	298
19.2	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Objet social	298
19.2.2	Droits et privilèges des actions	298-299
19.2.3	Éléments de changement de contrôle	303
20.	Contrats importants	N/A
21.	Documents disponibles	328

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 335

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Table de concordance avec le rapport financier annuel

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d’identifier, dans le présent Document d'Enregistrement Universel, les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

N°	Information	Pages
1.	Comptes sociaux	274-291
2.	Comptes consolidés	211-268
3.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux annuels	292-295
4.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	269-272
5.	Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce	338-339
6.	Déclaration du responsable du Document d'Enregistrement Universel	330
7.	Honoraires des Commissaires aux Comptes	268

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 337

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Table de concordance avec le rapport de gestion

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

Le présent Document d'Enregistrement Universel comprend les éléments du rapport de gestion de la Société et du rapport de gestion du Groupe prévus par les articles L. 225-100 et suivants et L. 232-1 du Code de commerce, ainsi que le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, et la déclaration de performance extra-financière visée par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Les parties du Document d'Enregistrement Universel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion sont présentées ci-dessous :

N°	Information	Pages
1.	Activité et évolution des affaires/Résultats/Situation financière et indicateurs de performance	196-205
2.	Utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, passif, situation financière et résultat	257-262
3.	Description des principaux risques et incertitudes	48-60
4.	Risques financiers liés au changement climatique	50
5.	Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou de cours de bourse	N/A
6.	Procédure de contrôle interne et de gestion des risques	61-68
7.	Succursales existantes	288-289
8.	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	N/A
9.	Faits postérieurs à la clôture/Perspectives d’avenir	33-34
10.	Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	206
11.	Opérations sur les actions propres	304-305
12.	Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital	N/A
13.	Informations environnementales, sociales et sociétales	69-146
14.	Activités en matière de recherche et de développement	43
15.	Délais de paiement fournisseurs et clients de SOCIÉTÉ BIC	291
16.	Plan de vigilance	57-60
17.	Déclaration de performance extra-financière : Modèle d’affaires de la Société	69-146
	Description des principaux risques relatifs à la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et effets de cette activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale	12-13
	Description des politiques appliquées par la Société et résultats de ces politiques	72-76
	Conséquences sociales de l’activité de la Société	69-146
	Conséquences environnementales de l’activité de la Société	108-120
	Effets de l’activité de la Société quant au respect des droits de l’homme	99-107
	Effets de l’activité de la Société quant à la lutte contre la corruption	122-124
	Effets de l’activité de la Société quant à la lutte contre l’évasion fiscale	124-125
	Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et usage des biens et services qu’elle produit	124-125
	Engagements sociétaux en faveur du Développement Durable	131-136
	Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire	69-146
	Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire	86-87
	Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire	137
	Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 • 338# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

TABLE DE CONCORDANCE DES INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIAUX

Le tableau ci-dessous indique, pour chaque partie du Document d’Enregistrement Universel, les indicateurs GRI (a), les principes du Pacte mondial des Nations unies et les principes généraux de l’OCDE(b) abordés.

Sommaire du Document d'Enregistrement Universel	GRI (a)	Principes du Pacte mondial	Principes généraux de l’OCDE (b)	Pages
1. Présentation du Groupe, perspectives et stratégie	102-1, 102-2, 102-3, 102-4, 102-5, 102-6, 102-7, 102-8, 102-9, 102-45, 102-49, 103-1	-	1, 5, 10, 12, 13	10 - 45
2. Gestion des risques	102-15, 103-1	102-14, 102-27, 102-43, 102-44, 103-2	7, 8, 9	47 - 68
3.1. Programme de Développement Durable	102-43, 201-2, 301-1, 301-2, 302-1, 302-2, 302-3, 302-4, 303-1, 305-1, 305-2, 305-5, 306-2, 307-1	1, 5, 10, 12, 13	1, 8, 10, 12, 13	77 - 85
3.2. Nos produits	-	10, 11, 12	10, 11, 12	86 - 98
3.3. Nos sites industriels et bureaux	102-8, 102-43, 401-1, 403-2, 403-4, 404-1, 404-2, 404-3, 405-1	1, 3, 4, 6	2, 4, 8, 9	99 - 107
3.4 Notre responsabilité sociale	-	-	-	108 - 120
3.5. Ethique et conduite des affaires dans l'ensemble de la chaîne de valeur	102-8, 102-09, 102-13, 102-16, 102-17, 102-43, 205-1, 205-2, 408-1, 409-1, 412-1, 414-1	1, 2, 5, 10	2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 13, 15	121 - 126
3.6 Notre engagement sociétal	203-1, 203-2	1	1, 3, 14	127 - 130
3.7 Reporting climat	302-1, 302-2, 302-3, 302-4, 305-1, 305-2, 305-5	-	7, 8, 9	131 - 136
3.8. Repères	102-10, 102-44, 102-49, 102-50, 102-56, 103-1	-	1, 2, 3, 9, 13	137 - 145
4. Gouvernement d’entreprise	102-18, 102-22, 102-25, 102-35	6	-	147 - 194

(a) GRI : GRI Standards.
(b) OCDE : Organisation de coopération et de développement économiques.

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-37, L.225-37-1, L.22-10-8, L.22-10-9, L.22-10-10, L.22-10-11 du code de commerce.

Information	Pages
1. Choix de modalités d’exercice de la Direction Générale	148
2. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration	148 - 173
3. Limitations des pouvoirs de la Direction Générale	168
4. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux	154 - 167
5. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil	149 - 151
6. Manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité	117
7. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (conventions réglementées)	174
8. Description de la procédure mise en place par le Conseil d’Administration permettant de procéder à l’évaluation régulière des conventions courantes et conclues à des conditions normales, en application de l’alinéa 2 de l’article L. 225-39 et de l'articel L.22-10-12 du code de commerce	167
9. Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur leurs titres	175 - 194
10. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, dont restrictions imposées aux mandataires sociaux en matière de levée des options ou de vente des titres, en cas d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou en cas d’attribution gratuite d’actions	183 - 193
11. Rémunération et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social	188
12. Ratio d’équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés	174
13. Tableau récapitulatif sur la mise en œuvre du Code AFEP/MEDEF	300 - 301
14. Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital	299
15. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale	303
16. Dispositifs ayant une incidence en cas d’offre publique (incluant la structure du capital et les éléments de l’article L.22-10-11 du Code de commerce)	238 - 239 ; 282 ; 300 - 301
17. Capital social	303
18. Participation des salariés dans le capital	299
19. Conditions statutaires pour les modifications du capital et des droits sociaux	-

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Société Bic — Annual Report 2020

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

1 PRÉSENTATION DU GROUPE, PERSPECTIVES ET STRATÉGIE

1.1. Histoire

1.2. Chiffres clés

1.3. Stratégie

1.4. 2021 et perspectives à long terme

1.5. Présentation des activités

2 GESTION DES RISQUES

2.1. Principaux risques et évaluation des risques

2.2. Description et atténuation des principaux facteurs de risques

2.3. Plan de vigilance

2.4. Procédures de gestion des risques et de Contrôle Interne mises en place par la Société et assurances

3 NOTRE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE, SOCIALE ET SOCIÉTALE

3.1. Programme de Développement Durable

3.2. Nos produits

3.3. Nos sites industriels et bureaux

3.4. Notre responsabilité sociale

3.5. Éthique et conduite des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur

3.6. Notre engagement sociétal

3.7. Reporting climat

3.8. Repères

4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1. Organes d’Administration et de Direction

4.2. Rémunération des mandataires sociaux

5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

5.1. Analyseꢀdeꢀl’activitéꢀetꢀdes résultats consolidés

5.2. Situation financière et trésorerie

5.3. Dividendes

6 ÉTATS FINANCIERS

6.1. Comptes consolidés

6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.3. Comptes sociaux de SOCIÉTÉ BIC (normes françaises)

6.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

6.5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

7 INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR

7.1. Informations sur la Société

7.2. Capital social

7.3. Actionnariat

7.4. Actions propres et rachat d’actions

7.5. Relations avec les investisseurs

7.6. Informations boursières

8 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2021

8.1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

8.2. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

8.3. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

9.1. Documents accessibles au public

9.2. Principaux communiqués

9.3. Déclaration du responsable du Document d’Enregistrement Universel

9.4. Responsables du contrôle des comptes et honoraires

9.5. Glossaire

Tables de concordance du Document d’Enregistrement Universel

Table de concordance avec le rapport financier annuel

Table de concordance avec le rapport de gestion# GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PLAN HORIZON

HORIZON

STRATÉGIE CENTRÉE SUR LE CONSOMMATEUR

INNOVATION OUVERTE ET CENTRÉE SUR LE CONSOMMATEUR

ORGANISATION INDUSTRIELLE ET CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT MONDIALE CENTRÉE SUR LA VALEUR

EXCELLENCE COMMERCIALE RENFORCÉE

DÉVELOPPEMENT DURABLE INTÉGRÉ

COLLABORATEURS ENGAGÉS

GROUPE BIC - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

D’UNE APPROCHE AXÉE SUR LE PRODUIT À UNE APPROCHE CENTRÉE SUR LE CONSOMMATEUR

PRINCIPALES TENDANCES

POURQUOI CHANGER

RÉSULTATS 2020

Changement des habitudes de rasage (rasage du visage moins fréquent, rasage du corps et taille de la barbe plus fréquents)

De la Papeterie à… Human Expression

Des Briquets à… Flame for Life

Des Rasoirs à … Blade Excellence

MODÈLE ÉCONOMIQUE

Nos équipes : la clé de notre succès

Une production de pointe et responsable

Une stratégie d’achat responsable

Une base financière solide

INNOVATION OUVERTE ET CENTRÉE SUR LE CONSOMMATEUR

Innovaꢀon

Société Bic Annual Report 2020