Snam — Remuneration Information 2018

Mar 27, 2018

Relazione sulla Remunerazione 2018

Company profile

Snam è la principale utility regolata del gas in Europa. Nata nel 1941 come Società Nazionale Metanodotti, da oltre 75 anni realizza e gestisce infrastrutture sostenibili e tecnologicamente avanzate che garantiscono la sicurezza energetica. Opera in Italia e, tramite partecipate, Austria (TAG e GCA), Francia (TIGF) e Regno Unito (Interconnector UK). È tra i principali azionisti di TAP (Trans Adriatic Pipeline) ed è la società maggiormente coinvolta nei progetti per la realizzazione dell'Energy Union.

Prima in Europa per estensione della rete di trasporto (oltre 32.500 km in Italia, circa 40.000 con le partecipate internazionali) e capacità di stoccaggio di gas naturale (16,7 miliardi di metri cubi in Italia, circa 20 miliardi con le partecipate internazionali), gestisce il primo impianto di gas naturale liquefatto (GNL) realizzato in Italia ed è azionista del principale terminale del Paese.

Il suo modello di business è basato sulla crescita sostenibile, sulla trasparenza, sulla valorizzazione dei talenti e sullo sviluppo dei territori dialogando con le comunità. Snam promuove la mobilità sostenibile, espande il proprio business nell'efficienza energetica, nel biometano e in tecnologie innovative per aumentare l'uso del gas rinnovabile, una risorsa chiave per la green economy.

Relazione sulla Remunerazione 2018

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2018 La Relazione è pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.snam.it)

Indice generale

• Lettera del Presidente del Comitato di Remunerazione
• Abstract
• Premessa
• Sezione I Politica sulla Remunerazione 2018
• Sezione II Compensi ed altre informazioni
• Glossario
• Indice analitico per temi

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Monica de Virgiliis Presidente del Comitato per la Remunerazione

Obiettivo principale di questo Comitato è lavorare sui sistemi retributivi affinché continuino a sostenere coerentemente la strategia di business e la creazione di valore per gli azionisti.

Gentili signore e signori azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione di Snam e insieme agli altri componenti, i Consiglieri Elisabetta Oliveri e Alessandro Tonetti, siamo lieti di presentarvi la Relazione sulla Remunerazione di Snam per l'anno 2018, redatta con la finalità di assicurare agli Azionisti e agli Investitori la massima trasparenza sulla qualità dei sistemi retributivi adottati dalla Società.

Come anticipato nella Relazione dello scorso anno, l'obiettivo principale del Comitato nel corso del 2017 è stato quello di lavorare sui sistemi retributivi affinché continuino a sostenere coerentemente la strategia di business e la creazione di valore per gli azionisti. Seguendo questa direttrice, lo scorso anno è stato introdotto il sistema di incentivazione di lungo termine a base azionaria sul disegno del quale il Comitato ha lavorato nella prima parte del 2017 per dedicarsi successivamente all'approvazione assembleare alla sua implementazione e definizione puntuale delle performance sottese agli indicatori proposti.

Nella seconda parte del 2017 il Comitato ha lavorato alla definizione di un accordo sul trattamento di fine mandato per l'Amministratore Delegato sulla base dei criteri già utilizzati per il precedente Amministratore Delegato.

Infine, sempre nel 2017, è stata effettuata la consueta attività di analisi dei risultati del voto assembleare e, con il supporto delle competenti strutture aziendali, si è proceduto con una serie di confronti diretti con gli investitori. Tale approccio ha permesso di cogliere dei suggerimenti utili per il miglioramento della trasparenza delle informazioni fornite con la presente Relazione, oltre ad aver aperto un canale utile per la raccolta di spunti nella definizione delle politiche di remunerazione del Gruppo.

Infine, nella prima parte del 2018 il Comitato ha lavorato alla definizione degli obiettivi societari dell'anno con una particolare attenzione al tema dei nuovi business. In linea con il 2017 è stato pertanto confermato un obiettivo su questo tema con un particolare focus sulle iniziative in ambito Global Solutions, LNG e Digital Innovation.

Come di consueto, nella seconda sezione della Relazione trovate tutte le informazioni sugli interventi retributivi attuati nel 2017 coerentemente alla Politica sulla remunerazione enunciata in tale anno.

Con la speranza che l'operato trovi un riscontro positivo attraverso il voto consultivo che siete chiamati ad esprimere sulla prima sezione della Relazione e ringraziandovi in anticipo per le considerazioni che vorrete fare in sede assembleare e in tutte le altre occasioni di confronto, continueremo con il nostro impegno anche in futuro a garantire la massima chiarezza e trasparenza.

Ing. Monica de Virgiliis Presidente del Comitato per la Remunerazione

Quadro di sintesi - Politica di Remunerazione 2018

Componente	Finalità e caratteristiche
Remunerazione fissa	Compensa adeguatamente le competenze, la professionalità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto, con l'obiettivo di supportare la motivazione anche a fini di retention
Incentivazione variabile di breve termine (IMA - Incentivo Monetario Annuale)	Erogata annualmente in forma monetaria è uno strumento utile a motivare e indirizzare l'azione del management nel breve periodo, in coerenza con gli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. L'importo dell'incentivazione annuale di breve periodo è funzione del ruolo ricoperto e dei risultati di performance aziendale e individuale
Incentivazione variabile di lungo termine a base azionaria (ILT - Incentivo di Lungo Termine)	Riservato ai i titolari delle posizioni a cui sono attribuite le più dirette responsabilità dei risultati aziendali, garantisce un maggiore allineamento tra gli interessi degli azionisti e l'azione del management
Benefit	Sono parte integrante del pacchetto retributivo e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale o previdenziale
Pay mix	Le linee guida della Politica retributiva 2018 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata. Nel caso dell'AD è accentuato il peso della componente variabile di lungo termine rispetto al resto della compagine manageriale.

Criteri e condizioni per l'attuazione	Valori
La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate, con riferimento ai livelli adottati per posizioni equivalenti nel mercato e con eventuali adeguamenti annuali stabiliti per merito (continuità della performance individuale) o per progressione di ruolo/ responsabilità	Presidente: 270.000 € (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea) Amministratore Delegato: 970.000 € (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea) DIRS*: commisurata alle deleghe e al ruolo ricoperto
Obiettivi Scheda Societaria/AD: - Free Cash Flow (30%) - Investimenti (20%) - Efficienza Operativa (30%) - Nuove attività (Snam Global Solutions, Digital Innovation, strategia Lng) (10%) - Sostenibilità (indice di frequenza infortuni dipendenti e contrattisti - indici DJSI, FTSE4GOOD e CDP Climate Change) (10%) Obiettivi DIRS: l'IMA è determinato al 25% dai risultati degli obiettivi assegnati all'AD e, per il restante 75%, da obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/ finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna, sui temi di sostenibilità e comportamentali) Clausole Claw Back	Incentivo erogato in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e valutati secondo una scala di performance 70/130 punti, con una soglia minima per l'incentivazione pari ad una performance complessiva di 85 punti AD: 50% della remunerazione fissa per risultati della scheda societaria pari al target (punteggio = 100); 65% della remunerazione fissa per risultati pari al max (punteggio = 130) DIRS: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto, con un massimo pari al 35% della remunerazione fissa per risultati a target e al 52% della remunerazione fissa per risultati al max
Piano con assegnazione annuale e vesting period di tre anni Indicatori: Ebitda (60%); Utile Netto adjusted (30%); Sostenibilità (10%) Attribuzione incentivo: in funzione del ruolo ricoperto Erogazione incentivo media dei risultati annuali degli indicatori nel triennio di vesting: - Ebitda misurato rispetto al budget su scala lineare; - Utile Netto adjusted misurato rispetto al budget su scala lineare; risultato misurato nel triennio: - Sostenibilità, riduzione delle emissioni di gas misurate sulla base di target definiti per il triennio. Clausole Claw Back	AD: l'incentivazione massima possibile è pari al 210% della remunerazione fissa DIRS: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto, con un massimo pari al 130% della remunerazione fissa
Definiti in continuità con la Politica attuata negli scorsi anni e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza	Sono assegnati a tutta la popolazione dirigenziale: - fondo di previdenza complementare - fondo di assistenza sanitaria integrativa - forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità - autovettura ad uso promiscuo
PAY MIX target	PAY MIX effettivo 2017

* DIRS - Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Premessa

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, in data 13 marzo 2018, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari¹ , definisce e illustra:

• nella prima sezione, la Politica adottata per il 2018 da Snam S.p.A. (di seguito "Snam" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche2 , specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica. I principi generali e le linee guida definiti nella Politica Snam rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Snam;
• nella seconda sezione, i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente, e, in forma aggregata, ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Snam.

La politica di remunerazione illustrata nella presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n.

1 Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni).

2 Rientrano nella definizione di "dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Snam. I dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, diversi da Amministratori e Sindaci, alla data di approvazione della presente Relazione, sono i seguenti: Chief Industrial Assets Officer; Chief Commercial, Regulation & Development Officer; Chief International Assets Officer; Chief Global Solutions Officer; Chief Financial Officer; General Counsel; Executive Vice President Human Resources & Organization.

17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo 3.2. n. 6 della Linea Guida "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("Linea Guida Parti Correlate") approvata da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2017. La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance (di seguito "Codice di Autodisciplina"), come modificate nell'edizione di luglio 2015, al quale Snam aderisce. Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società³ e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente⁴ .

• 3 Il testo è pubblicato nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/ repository/file/Governance/remunerazione/ Relazione_sulla_Remunerazione_2018.pdf)..
• 4 Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98, sesto comma.

Sezione I Politica sulla Remunerazione 2018

• 12 La governance del processo di remunerazione
• 12 Assemblea degli Azionisti
• 12 Consiglio di Amministrazione
• 12 Comitato per la Remunerazione Snam
• 15 Collegio Sindacale
• 15 Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione
• 16 Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018
• 16 Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi
• 16 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• 20 Remunerazione del Senior Vice President Internal Audit
• 20 Meccanismi di claw-back
• 20 Riferimenti di mercato e pay-mix
• 21 Risultati del voto assembleare

La Governance del processo di remunerazione

Il processo di definizione della Politica sulla remunerazione di Snam coinvolge una pluralità di soggetti in coerenza con le previsioni normative e statutarie e con il modello di governance della Società.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari;
• si esprime con voto non vincolante in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, in linea con le regole di governo societario di Snam5 :

• determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e la remunerazione per la partecipazione ai Comitati consiliari;
• definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation;
• approva su proposta dell'Amministratore Incaricato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche aziendali e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nonché sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione fissa e variabile del Responsabile Internal Audit. La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per la Remunerazione;
• dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
• approva la Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea;
• valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti e le proposte del Comitato in merito

all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti avente funzioni propositive e consultive in materia (Comitato per la Remunerazione). Il Presidente è individuato tra i componenti indipendenti.

Comitato per la Remunerazione Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato per la Remunerazione, istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 2002, è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2016 ha individuato il Presidente (Monica de Virgiliis) tra i componenti che posseggono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione è composto, dall'11 maggio 2016, dai seguenti Amministratori:

Qualifica
Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Non esecutivo
Non esecutivo e Indipendente(1)

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

L'Executive Vice President Human Resources & Organization di Snam svolge il ruolo di Segretario del Comitato e assiste il Presidente nell'espletamento delle sue funzioni.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento⁶ , approvato dal Consiglio di Amministrazione e, da ultimo, aggiornato in data 11 maggio 2016.

6 Il regolamento del Comitato per la Remunerazione è disponibile nella sezione "Etica & Governance" del sito internet della Società.

⁵ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance Snam si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone:
• i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e Controllate;
• i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• propone la definizione degli obiettivi di performance, la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
• propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
• riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro membro da questi designato.

In coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione provvede anche ad esaminare annualmente la struttura retributiva del Senior Vice President Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio.

Il Comitato per la Remunerazione riferisce al Consiglio almeno semestralmente, sull'attività svolta non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; inoltre, successivamente ad ogni propria riunione il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati. Inoltre, il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori. Per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato per la Remunerazione si avvale delle competenti strutture della Società e può avvalersi, tramite queste ultime, del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

• verifica dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica adottata nell'esercizio precedente, in relazione ai risultati raggiunti e ai benchmark retributivi forniti da provider altamente specializzati;
• definizione delle proposte di Politica retributiva e delle proposte relative agli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine;
• proposte riguardanti l'attuazione dei piani di incentivazione variabile in essere, di breve e di lungo termine, previa verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi di performance previsti nei medesimi piani;
• predisposizione della Relazione sulla Remunerazione da sottoporre, con cadenza annuale, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea degli Azionisti.

FIGURA 1 - CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Ottobre - Novembre

Approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisors

Giugno - Luglio

Attuazione Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT)

Analisi dei risultati di voto assembleare sulla "Relazione sulla Remunerazione"

Gennaio-Febbraio

Valutazione periodica delle Politiche adottate nel precedente esercizio

Definizione della Politica sulla Remunerazione

Consuntivazione dei risultati e definizione degli obiettivi correlati ai Piani di Incentivazione variabile

Attuazione dei Piani di Incentivazione Monetaria Annuale (IMA)

Predisposizione Relazione sulla Remunerazione

Marzo-Aprile

Presentazione della Relazione sulla Remunerazione in Assemblea

Attività svolte e programmate Attività svolte nel 2017

Nel corso del 2017, il Comitato per la Remunerazione si è riunito complessivamente 10 volte. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 93%. Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato.

Il Comitato ha incentrato le attività della prima parte dell'anno: sulla predisposizione delle linee guida di Politica retributiva e della Relazione sulla Remunerazione 2017; sulla consuntivazione dei risultati aziendali 2016 e sulla definizione degli obiettivi di performance 2017 ai fini dei piani di incentivazione variabile; sulla definizione di una proposta di un nuovo sistema di incentivazione variabile di lungo termine a base azionaria.

Nella seconda parte dell'anno, sono stati affrontati i seguenti temi: risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2017 e sul documento informativo sul piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria e approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisors; attuazione del nuovo piano di incentivazione variabile a lungo termine a base azionaria; definizione degli accordi di way-out per l'Amministratore Delegato.

Principali temi affrontati nel 2017

Gennaio - Marzo

• Nuovo sistema di incentivazione variabile
• Definizione obiettivi societari 2017
• Relazione semestrale al Consiglio di Amministrazione
• Consuntivazione obiettivi societari 2016
• Proposta di Incentivazione Monetaria Annuale per l'Amministratore Delegato
• Relazione sulla Remunerazione 2017
• Documento informativo per il piano di incentivazione azionaria di lungo termine

Aprile - Maggio

• Definizione dei livelli di incentivazione e delle condizioni di performance relative al piano ILT
• Regolamento del piano ILT: prima bozza

Giugno - Luglio

• Piano di Incentivazione di Lungo Termine
• Regolamento
• Proposta di assegnazione 2017 per l'Amministratore Delegato
• Analisi dei risultati del voto Assembleare su Relazione sulla Remunerazione 2017 e sul piano di incentivazione azionaria di lungo termine
• Consuntivazione utile netto adjusted e Total Shareholders Return relativi ai piani di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine
• Relazione semestrale al Consiglio di Amministrazione

Ottobre

• Definizione patti di way out per l'Amministratore Delegato

Le delibere assunte da parte del Consiglio di Amministrazione nel 2017 in materia di remunerazione rientravano tra i casi di esclusione ex paragrafo 3.2. n.6 della Linea Guida Parti Correlate tenuto conto che, come anche previsto dall'art. 13 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010): (i) la Società ha adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione è stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione; (iii) la politica di remunerazione è stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti; (iv) è stata verificata ogni volta la coerenza della remunerazione proposta con tale politica.

Attività programmate per il 2018

Per il 2018 il Comitato ha programmato lo svolgimento di sette riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime quattro riunioni incentrate sulle seguenti tematiche: valutazione periodica delle politiche retributive attuate nel 2017 ai fini della definizione delle proposte di Politica per il 2018; modifica del perimetro dei partecipanti al Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria; esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione; consuntivazione dei risultati aziendali 2017 e definizione degli obiettivi di performance 2018 ai fini dei piani di incentivazione variabile.

Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2018

Il Comitato per la Remunerazione, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura ed i contenuti della Politica sulla remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione, in particolare nella riunione del 12 marzo 2018, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto, in una linea di continuità, delle deliberazioni assunte dall'Assemblea del 27 aprile 2016 e dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2016.

Le suddette attività sono state svolte a seguito di una valutazione del quadro normativo in tema di remunerazione, oltre che delle prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito nazionale e internazionale. La Politica sulla remunerazione Snam per il 2018 relativamente agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 13 marzo 2018, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

L'informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del management è ulteriormente assicurata dall'aggiornamento delle pagine specificamente dedicate a tali temi nell'ambito della sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, il quale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione attraverso il Presidente od un Sindaco effettivo da lui stesso indicato, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificandone altresì la coerenza con la politica generale adottata dalla Società.

Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione

La Politica sulla remunerazione Snam è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, allo scopo di attrarre e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale e di allineare gli interessi del management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

Nell'ambito della Politica adottata, particolare rilevanza assume la componente variabile collegata ai risultati conseguiti, attraverso sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo del business ed operativi, definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati, in coerenza con il Piano Strategico della Società. In particolare, la Politica sulla remunerazione Snam contribuisce alla realizzazione della missione, dei valori e delle strategie aziendali, attraverso: i) la promozione di azioni e comportamenti rispondenti alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità e non discriminazione previsti dal Codice Etico Snam; ii) il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto e dei riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità, nell'ambito del panel aziendale comparabile con Snam,

attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di primarie società di consulenza. Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato sono definibili, in coerenza con la remunerazione percepita, per ruoli esecutivi connotati dalla natura "a termine" del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva.

Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018

Le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018, definite in continuità con quanto stabilito nel 2017, prevedono inoltre di ampliare la platea dei destinatari del piano di incentivazione variabile di lungo termine a base azionaria. Tale incremento del perimetro dei destinatari del piano ILT comporta la modifica del documento informativo, al punto 1.2. relativo ai destinatari del piano, e il relativo passaggio assembleare per approvazione.

Le linee guida di Politica retributiva 2018 sono state definite in coerenza con le finalità ed i principi generali enunciati e sono state valutate, dal Comitato per la Remunerazione, congruenti con i riferimenti di mercato applicabili. Gli strumenti di remunerazione previsti sono riassunti ed esplicitati dal seguente schema:

FIGURA 2 - CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi

La struttura retributiva del Presidente consiste in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto. I compensi degli Amministratori non esecutivi sono commisurati all'impegno richiesto in relazione alla partecipazione nei Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le funzioni aziendali.

In base a quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 maggio 2016 la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 270.000 euro, comprensivo del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico. In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato; iii) benefit.

Per gli Amministratori non esecutivi l'Assemblea del 27 aprile 2016, ha deliberato a titolo di remunerazione assembleare un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 70.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

In coerenza con quanto raccomandato dall'art. 6.C.4 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

Riguardo al compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 maggio 2016, sulla base di una proposta definita dal Comitato per la Remunerazione anche con il supporto di uno specifico benchmark con le società del FTSE MIB, ha previsto i seguenti compensi annui:

• per il Comitato Controllo e Rischi, in relazione al ruolo sempre più rilevante esercitato nel presidio dei rischi aziendali, 30.000 euro per il Presidente e 20.000 euro per gli altri membri;
• per il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine ed il Comitato Sostenibilità, 20.000 euro per il Presidente e 15.000 euro per gli altri membri.

Trattamenti e indennità di fine mandato

In relazione alla natura delle cariche non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato; iii) benefit.

Remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Comitato per la Remunerazione ha analizzato, attraverso specifici benchmark con panel di società confrontabili con Snam per dimensione e complessità, il posizionamento retributivo dell'Amministratore Delegato, che risulta inferiore ai livelli mediani di mercato, con particolare riferimento alla componente variabile di breve periodo. Il Comitato ha pertanto rilevato e illustrato al Consiglio di Amministrazione l'opportunità di considerare, in futuro, un intervento di adeguamento.

Per i Dirigenti con Responsabilità strategiche si conferma una struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alla performance definita.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato, sulla base delle evidenze presentate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 maggio 2016, è stata definita in 970.000 euro, in considerazione: del compenso stabilito dall'Assemblea per gli Amministratori pari a 70.000 euro; del compenso deliberato dal Consiglio in relazione alle deleghe conferite, pari a 150.000 euro; della retribuzione annua lorda per l'incarico di Direttore Generale, pari a 750.000 euro.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato delle grandi aziende nazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità

manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. Le Linee Guida per il 2018, in considerazione del contesto di riferimento, degli attuali trend di mercato e in continuità con il 2017, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque elevati livelli di competitività e di motivazione. In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento indirizzati a titolari di posizioni che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento non superiori ai riferimenti mediani di mercato. In qualità di dirigenti Snam, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile è articolata in una componente di breve termine ed una componente di lungo termine a base azionaria in un'ottica di sostenibilità dei risultati e di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. La valutazione degli obiettivi di performance assegnati è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo individuale alla realizzazione degli obiettivi7 di performance attribuiti.

Incentivazione variabile di breve termine

La componente variabile annuale (Piano di Incentivazione Monetaria Annuale - IMA) è determinata in connessione ai risultati conseguiti da Snam nell'esercizio precedente rispetto agli obiettivi definiti e con riferimento ad un livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) rispettivamente pari al 50% (target) e 65% (max) della remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato e differenziato in funzione del ruolo ricoperto per i Dirigenti con responsabilità strategiche fino ad un massimo pari rispettivamente al 35% (target) e 52% (max) della remunerazione fissa. È fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine non è erogato.

7 La società si riserva di non fornire il valore annuale dei parametri in quanto reputa tale informazione sensibile; informazioni quantitative riguardanti il budget e il suo raggiungimento verranno comunicate soltanto alla fine del periodo di performance. Tuttavia in sede di presentazione del piano strategico la società fornirà al mercato le guidelines per alcuni di tali parametri. Informazioni al riguardo verranno inoltre comunicate nel corso dell'anno sul sito internet della Società.

Gli obiettivi societari per il 2018 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2018 e direttamente attribuiti all'Amministratore Delegato, sono focalizzati sulla performance economica, finanziaria e operativa della Società, sugli investimenti, sullo sviluppo di nuove attività non regolate oltre che sui temi di sostenibilità.

FIGURA 3 - OBIETTIVI INCENTIVAZIONE MONETARIA ANNUALE 2017 VS 2018

Il Free Cash Flow rappresenta il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione operativa e da quella non operativa. L'obiettivo degli investimenti si compone di due items: lo spending per investimenti, a centrare rispetto al budget (peso del 15%) e la percentuale di raggiungimento delle milestone dei principali progetti di investimento (peso del 5%). L'obiettivo dell'efficienza operativa è misurato attraverso la diminuzione dei costi fissi controllabili rispetto al budget. L'obiettivo relativo alle nuove attività è definito con riferimento alle tematiche di Snam Global Solutions, Digital Innovation e strategia Lng ed è misurato in termini di milestone da raggiungere nel corso dell'anno. Infine, il tema della sostenibilità si compone di due obiettivi: l'indice di frequenza degli infortuni di dipendenti e contrattisti, misurato in termini di numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate nel corso dell'anno; la conferma dell'inclusione e il mantenimento di Snam a livelli di eccellenza rispetto agli indici di sostenibilità Dow Jones Sustainability Index, FTSE4GOOD e CDP climate change. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'incentivo variabile annuale è determinato per una parte (25%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione e, per l'altra parte (75%), da una serie di obiettivi individuali (focalizzati sulla performance

economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna,sul modello delle competenze manageriali) assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.

Incentivazione variabile di lungo termine

Nel corso del 2017, con l'obiettivo di creare un maggiore allineamento della remunerazione variabile di lungo termine all'obiettivo primario di creazione di valore per gli azionisti, è stato definito, in luogo dei piani di incentivazione monetaria di medio-lungo termine, un piano basato sull'attribuzione di azioni ordinarie della Società (c.d. Performance Share), approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti dell'11 aprile 2017. Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT), riservato ai titolari dei ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali, prevede l'attribuzione annuale di azioni gratuite per un valore massimo per l'Amministratore Delegato pari al 210% e per i Dirigenti con responsabilità strategiche pari al 130% della remunerazione fissa dopo tre anni (periodo di vesting) in misura connessa ai risultati ottenuti. Il piano si basa su tre indicatori misurati indipendentemente: Ebitda, con peso del 60%, misurato su scala lineare con minimo pari al budget -2% e massimo pari al budget +2%; Utile netto adjusted, con peso del 30%,

misurato su scala lineare con minimo pari al budget -1% e massimo pari al budget +3%; Sostenibilità, con peso del 10%, misurata su scala lineare in termini di riduzione delle emissioni di gas naturale nell'arco del triennio 2018-2020, comparata ai risultati registrati alla fine del 2016 con minimo pari ad una riduzione del -2,5%, target pari ad una riduzione del -4% e massimo pari ad una riduzione del -5%. La performance complessiva di Ebitda e Utile netto adjusted è calcolata come media delle performance annuali dei parametri individuati nel triennio di vesting. Il conseguimento delle condizioni di performance al livello massimo o superiore e al livello soglia comporta rispettivamente la maturazione del 100% e del 50% delle azioni attribuite. Al di sotto del livello soglia la percentuale sarà sempre uguale a zero.Al termine del periodo di vesting è previsto che venga assegnato un numero di azioni aggiuntivo, definito dividend equivalent, calcolato come controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente maturate. Il piano prevede anche un periodo di lock up di due anni sul 20% delle azioni. Quest'anno la Società, proseguendo nell'attività di revisione dei sistemi di incentivazione variabile di lungo termine

FIGURA 4 - CALCOLO DELLA PERFORMANCE COMPLESSIVA DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE AL COMPIMENTO DEL PERIODO DI VESTING

destinati alla totalità della compagine manageriale, ha ritenuto opportuno perseguire l'omogeneità di azione del management prevedendo la possibilità di estendere l'assegnazione del piano di lungo termine a base azionaria ad altri possibili beneficiari nell'ambito della compagine manageriale.

Tale modifica non comporta un aumento del capitale azionario già messo a disposizione, non modifica la durata del piano né nessun'altra condizione già definita lo scorso anno.

Trattamenti e indennità di fine rapporto

Per l'Amministratore Delegato, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, è prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale.

Alla risoluzione contestuale di entrambi i rapporti, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza o con la risoluzione anticipata del mandato, sono previste due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'ultimo triennio, e salvo quanto risultante dall'applicazione delle disposizioni del Contratto nazionale dei Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. L'indennità non è dovuta se la risoluzione dei rapporti di lavoro avviene per giusta causa o per il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo o nel caso di dimissioni. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento. Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione. In particolare il Piano di lungo termine contempla clausole volte a promuovere la retention delle risorse, prevedendo, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro nel corso del periodo di vesting, che il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra la definizione della promessa e il verificarsi di tale evento (pro-rata). Nessuna erogazione è dovuta in casi di risoluzione unilaterale da parte della Società per giusta causa o per dimissioni volontarie.

Benefit

I benefit sono definiti in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e in coerenza con le normative vigenti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite.

Pertanto, in linea con quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Snam, per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche è prevista l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE o PREVINDAI)⁸ , al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE)⁹ e a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

Remunerazione del Senior Vice President Internal Audit

Per il Senior Vice President Internal Audit, il Comitato per la Remunerazione, d'intesa con il Comitato Controllo e Rischi, ha previsto: una scheda MBO con obiettivi esclusivamente funzionali misurabili, escludendo obiettivi di natura economico finanziaria; la determinazione dell'incentivo monetario annuale esclusivamente in funzione dei risultati relativi a tale scheda; l'assegnazione dei livelli di performance minimi/target/massimi e la valutazione dei risultati conseguiti effettuate dal Comitato Controllo e Rischi; l'omogeneità delle altre forme di incentivazione e dei benefit riconosciuti, rispetto all'intera compagine manageriale.

Meccanismi di claw-back

Dal 2014 è stata introdotta una clausola di claw back a valere per i sistemi di incentivazione variabile, tramite la quale Snam, entro il termine legale di prescrizione (dieci anni), potrà rientrare in possesso del tutto o in parte delle somme erogate nel caso in cui sia accertato che tali somme siano

state determinate sulla base di obiettivi il cui raggiungimento sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento ovvero siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati. Nel corso del 2015 è stato predisposto, dal Comitato per la Remunerazione, un documento che illustra il processo e le responsabilità connessi all'attivazione di tale clausola. Tale processo prevede che l'iter di attivazione della clausola venga avviato al momento dell'individuazione di errori/ inesattezze e/o insussistenza di dati/atti/fatti anche in relazione a segnalazioni risultanti dall'attività di audit. Per rilievi inerenti: (i) le schede di performance individuali, la clausola sarà attivata dall'Amministratore Delegato, informato dall'EVP HRO, che ne darà anche informativa al Comitato per la Remunerazione; (ii) gli obiettivi della scheda societaria o dei piani di incentivazione di lungo termine, la clausola sarà attivata dal Consiglio di Amministrazione sulla base della segnalazione effettuata dal Comitato per la Remunerazione. Il documento che descrive tale processo viene consegnato agli assegnatari dei piani di incentivazione in corrispondenza delle future attribuzioni o promesse di incentivo.

Riferimenti di mercato e pay-mix

La predisposizione delle linee guida e la valutazione delle politiche attuate sono effettuate, con il supporto di advisor indipendenti e altamente specializzati, utilizzando specifici benchmark retributivi (Mercer e Willis Towers Watson). I riferimenti retributivi utilizzati per le diverse tipologie di ruolo sono indicati nella tabella:

Ruolo	Provider	Criteri	Peer Group
	Mercer	Aziende del settore industry appartenenti all'indice FTSE Mib	A2A, Atlantia, Campari, CNH, Enel, Eni, FCA, Italgas, Leonardo, Luxottica, Moncler, Prysmian, Saipem, Salvatore Ferragamo, Telecom Italia, Terna, Yoox
Amministratore Delegato	Willis Towers Watson	Analisi delle prassi retributive del mercato europeo adottate dalle principali peer companies di SNAM, utilities e gestori di infrastrutture in concessione	Abertis, Centrica, E.On, Enagas, ENGIE, Ferrovial, Gas Natural, Iberdrola, National Grid, Red Electrica, RWE, Severn Trent, United Utilities, Vinci
DIRS	Mercer	Panel di aziende del Mercer Executive Remuneration Guide comparabili con Snam in termini dimensionali (n. 14)
SVP Internal Audit	Mercer	Mercato retributivo della Total Remuneration Survey 2017 di Mercer (440 ca.)

FIGURA 5 - PANEL UTILIZZATI PER I BENCHMARK RETRIBUTIVI

8 Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it / portale.previndai.it/default.do.

9 Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it. È prevista inoltre un'ulteriore assicurazione (Generali/Previgen), in ambito sanitario, integrativa del FISDE.

Le linee di Politica retributiva 2018 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, con maggior peso della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali, secondo quanto evidenziato nel grafico di pay-mix sotto riportato, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e di lungo termine nell'ipotesi di risultati a target, al minimo (non raggiungimento del valore di soglia previsto da tutti i piani di incentivazione variabile a breve e a lungo termine) e al massimo.

FIGURA 6 - PAY-MIX 2018 DI AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Risultati del voto assembleare

La società, anche in considerazione del risultato del voto assembleare 2017 sulla prima sezione della Relazione, ha effettuato nel corso dell'anno degli incontri con gli stakeholder sulle politiche di remunerazione adottate. Tali confronti hanno fornito diversi spunti che hanno permesso alla Società di introdurre alcune migliorie, tra le quali: una rappresentazione grafica del metodo di calcolo dei risultati degli obiettivi del piano ILT; la descrizione dell'iter di attivazione delle clausole di claw-back; l'informazione puntuale delle società utilizzate per effettuare i benchmark di mercato relativi alla retribuzione dell'Amministratore Delegato.

FIGURA 7 - MEDIA DEL VOTO ASSEMBLEARE FAVOREVOLE 2014-2017 - CONFRONTO SNAM/FTSE MIB - FONTE MORROW SODALI

Sezione II Compensi ed altre informazioni

• 24 Attuazione politiche retributive 2017
• 24 Compensi fissi
• 24 Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari
• 24 Incentivazione variabile
• 25 Benefit
• 26 Compensi corrisposti nell'esercizio 2017
• 31 Partecipazioni detenute

Attuazione politiche retributive 2017

Si fornisce, di seguito, la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2017 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'attuazione della Politica retributiva 2017, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. In base alla valutazione espressa dal Comitato, la Politica 2017 è risultata sostanzialmente coerente con i riferimenti di mercato riscontrati.

Compensi fissi

Agli Amministratori non esecutivi, nel corso del 2017, sono stati erogati, pro quota, i compensi fissi deliberati dall'Assemblea nella seduta del 27 aprile 2016. Per quanto riguarda il Presidente, sono stati erogati i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 maggio 2016.

All'Amministratore Delegato è stato erogato il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 maggio 2016 per le deleghe e gli incarichi conferiti, che comprende i compensi come amministratore deliberati dall'Assemblea. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di salary review annuale previsto per tutti i Dirigenti, nel 2017 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, nei casi di promozione a posizioni di livello superiore, ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati. Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella. 1, a pag. 27. Nelle note alla medesima tabella, per quanto riguarda le retribuzioni da lavoro dipendente, sono specificate

eventuali indennità previste dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari

In relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari, agli Amministratori non esecutivi, nel corso del 2017, sono stati erogati i compensi aggiuntivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 maggio 2016. Gli importi relativi a tali compensi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1, a pag. 27.

Incentivazione variabile Incentivazione variabile di breve termine

L'incentivo del Piano annuale 2017 è stato corrisposto, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, a fronte della valutazione della performance aziendale in relazione al raggiungimento, nel 2016, degli obiettivi definiti in coerenza con il Piano Strategico e il budget annuale, in termini di:

FIGURA 8 - RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI INCENTIVAZIONE MONETARIA ANNUALE

		Consuntivazione degli obiettivi 2016
Obiettivi	Peso	Obiettivo consuntivato	Livello di raggiungimento dell'obiettivo
Free Cash Flow ante M&A	30%	397 mln €
Investimenti - Spending	30%
- Milestone principali progetti	20%	906 mln €
	10%	4 su 4
Efficienza operativa	30%	267 mln €
Sostenibilità - Indice di frequenza infortuni	10%
dipendenti e contrattisti	5%	0,75
- Indici sostenibilità	5%	target
Sotto il target	Al target	Oltre il target

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'incentivo variabile erogato nel 2016 è stato calcolato come somma ponderata del 50% del punteggio di performance Snam e del 50% del punteggio conseguito rispetto agli obiettivi individuali connessi alla posizione ricoperta, predeterminati nel Piano di performance Snam 2016.

I risultati Snam inerenti l'esercizio 2016, valutati a scenario costante e approvati dal Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione dell'6 marzo 2017, hanno condotto alla determinazione di un punteggio di performance pari a 128,5 punti (128 nel 2015) nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un livello minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti, con un livello di soglia pari a 85. Ai fini della remunerazione variabile da erogare il punteggio di performance consuntivato ha determinato:

• per l'Amministratore Delegato, l'erogazione di un incentivo di 623.000 euro pari al 64% della

remunerazione fissa, tenuto conto dei livelli di incentivazione target (50%) e massima (65%) assegnati;

• per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'erogazione di incentivi determinati in relazione alle specifiche performance conseguite, secondo livelli di incentivazione differenziati in funzione del ruolo ricoperto.

Gli incentivi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Compensi variabili non equity/bonus e altri incentivi" della Tabella 1, a pag. 27, con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella 3B, a pag. 30.

Piano di Incentivazione variabile di Lungo Termine a base azionaria

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 giugno 2017, su verifica e proposta del Comitato per la Remunerazione ha deliberato l'assegnazione dell'incentivo 2017 in favore dell'Amministratore Delegato nella misura massima di 2.037.000 euro pari a 498.397 azioni (il valore di riferimento è il prezzo medio dell'azione nel mese di giugno 2017: 4,0871€).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati attribuiti incentivi differenziati per livello di ruolo, fino a un massimo pari al 100% della remunerazione fissa. Gli incentivi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio" della Tabella 3A, a pag. 29.

Piano di Incentivazione Monetaria Differita

Nel 2017 è giunto a maturazione l'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2014. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 marzo 2017 sulla base dei risultati di EBITDA Snam conseguiti nel triennio 2014-2016, ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il moltiplicatore da applicare all'incentivo base attribuito ai fini del calcolo dell'importo da erogare, in misura pari al 130% nella scala di incentivazione 0÷170% (nel triennio 2013-2015 il moltiplicatore era risultato pari a 130%).

Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Bonus di anni precedenti erogabile/erogato" della Tabella. 3B, a pag. 30.

Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine

Nel 2017 è giunto a maturazione il piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 luglio 2017 sulla base dei risultati dell'Utile Netto adjusted Snam conseguiti nel triennio 2014-2016 e misurati in termini relativi rispetto al peer group (Enagas, National Grid, Red Electrica, Severn Trent, Terna, United Utilities), ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il moltiplicatore da applicare all'incentivo base attribuito, in misura pari al 115% nella scala di incentivazione 0÷130% (nel triennio 2013-2015 il moltiplicatore era risultato pari a 105%).

Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Bonus di anni precedenti erogabile/erogato" della Tabella. 3B, a pag. 30.

FIGURA 9 - RANKING SNAM VS PEER GROUP DI REIFERIMENTO - UTILE NETTO ADJUSTED

Benefit

Nella Tabella 1, a pag. 27, è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2017, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare FOPDIRE, ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE, iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo di durata triennale (valore al netto del contributo a carico dell'assegnatario).

Compensi corrisposti nell'esercizio 2017

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche10.

È fornita indicazione dei compensi riversati da Snam ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno 2017, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni di presenza in quanto non previsti. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• nella colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun comitato a cui il consigliere partecipa;
• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi dell'anno a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche";
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nelle colonne "Compensi variabili non equity/Partecipazione agli utili", "Altri compensi", "Fair Value dei compensi equity" è riportato il controvalore delle azioni attribuite per la partecipazione al Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria;
• nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

TABELLA 1: Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

(importi in migliaia di euro)							Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione ai comitati Compensi per la	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	lavorodel rapporto di lavoro Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
Consiglio di Amministrazione
Carlo Malacarne	(1)	Presidente	01.01 - 31.12	04.19	270 (a)						270
Marco Alverà	(2)	Amministratore Delegato	01.01 - 31.12	04.19	977 (a)		623 (b)		11		1.611	297
Elisabetta Oliveri	(3)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.19	70 (a)	45 (b)					115
Francesco Gori	(4)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.19	70 (a)	20 (b)					90
Yunpeng He	(5)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.19	70 (a)	15 (b)					85
Sabrina Bruno	(6)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.19	70 (a)	40 (b)					110
Monica de Virgiliis	(7)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.19	70 (a)	35 (b)					105
Lucia Morselli	(8)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.19	70 (a)	35 (b)					105
Alessandro Tonetti	(9)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.19	70 (a)	30 (b)					100
Collegio Sindacale
Leo Amato	(10)	Presidente	01.01 - 31.12	04.19	80 (a)						80
Massimo Gatto	(11)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	04.19	60 (a)						60
Maria Luisa Mosconi	(12)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	04.19	60 (a)						60
Dirigenti con Responsabilità strategiche	(13)				1.919 (a)		1.945 (b)		79		3.943	274
			Totale complessivo		3.856	220	2.568		90		6.734	571

1 Carlo Malacarne – Presidente del Consiglio di Amministrazione

(a) L'importo di 270.000, per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, rappresenta il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016.

2 Marco Alverà – Amministratore Delegato / Direttore Generale

(a) L'importo di 970.000 euro corrisponde alla retribuzione fissa effettiva (stabilita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 maggio 2016 per il ruolo di Amministratore Delegato) e assorbe il compenso di 70.000 euro stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 per la carica di Consigliere. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti

per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo di 7.193 euro.

(b) L'importo di 623.000 euro corrisponde all'erogazione dell'incentivo monetario annuale con riferimento alle performance 2017.

3 Elisabetta Oliveri - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi

e Operazioni con Parti Correlate (30.000 euro) e, nella qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (15.000 euro).

4 Francesco Gori - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, l'importo di 20.000 euro quale compenso fisso annuo per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato Nomine.

5 Yunpeng He - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, l'importo di 15.000 euro quale compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Sostenibilità.

6 Sabrina Bruno - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Sostenibilità (20.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (20.000 euro).

7 Monica de Virgiliis - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato per la Remunerazione (20.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Nomine (15.000 euro).

8 Lucia Morselli - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (20.000 euro) e, in

qualità di componente, al Comitato Sostenibilità (15.000 euro).

9 Alessandro Tonetti - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (15.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Nomine (15.000 euro).

10 Leo Amato - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, l'importo di 80.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale.

11 Massimo Gatto - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, l'importo di 60.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

12 Maria Luisa Mosconi – Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2017, l'importo di 60.000 euro quale compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016, per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

13 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• (a) L'importo di 1.919.000 euro è relativo alle Retribuzioni Annue Lorde effettivamente corrisposte per i periodi in cui le cariche sono state ricoperte. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, per un importo complessivo di 17.414 euro.
• (b) L'importo comprende l'erogazione di 1.074.500 euro relativa all'incentivo monetario annuale 2017, 441.150 euro relativa all'incentivo monetario differito attribuito nel 2014 e l'erogazione di 429.400 euro relativa all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2014.

Tabella 2 - Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

L'ultimo piano azionario è stato assegnato nel 2008 e nel 2014 sono scaduti i relativi termini per i diritti di acquisto, pertanto non essendoci alcun dato da riportare non è presente la tabella 2.

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di lungo termine di natura azionaria previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Numero e tipologia di strumenti finanziari": è riportato il numero di azioni gratuite attribuite per il piano indicato;
• nella colonna "Fair value": è riportato il fair value in euro delle azioni attribuite;
• nella colonna "Periodo di vesting" è riportata la durata del periodo di vesting degli incentivi di lungo termine attribuiti nell'anno;
• nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo al piano di incentivazione di lungo termine in essere, stimato secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting.

Il totale della colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" coincide con quanto indicato nella Tabella n. 1.

TABELLA 3A - PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome, Cognome e Carica	Piano	di strumenti finanziari Numero e tipologia	Periodo di vesting	di strumenti finanziari Numero e tipologia	Fair Value alla data di assegnazione (euro)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	all'assegnazione (euro) Prezzo di mercato	di strumenti finanziari Numero e tipologia	di strumenti finanziari Numero e tipologia	Valore alla data di maturazione	Fair value (euro)
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019 CdA 20/06/2017	n.a.	n.a.		498.397 1.779.534 triennale 01/07/17			3,8548	n.a.	n.a.	n.a.	297.402
Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019 CdA 20/06/2017	n.a.	n.a.		460.000 1.642.435 triennale 01/07/17			3,8548	n.a.	n.a.	n.a.	274.489

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Bonus dell'anno erogabile/erogato": è riportato l'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2016;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti non più erogabili": non è riportato alcun dato in quanto non si sono verificate le condizioni per la non erogazione o per la parziale

erogazione del bonus come da previsioni contenute nei Regolamento dei Piani;

• nella colonna "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati": sono riportati gli incentivi variabili di lungo termine erogati nell'anno, maturati sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti ancora differiti": sono riportati gli incentivi attribuiti relativamente ai piani differiti e di lungo termine in essere non ancora giunti a maturazione (vested);
• nella colonna "Altri Bonus": non sono riportati valori relativi ad altri bonus in quanto non erogati.

Il Totale delle colonne "Bonus dell'anno – erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati" coincide con quanto indicato nella colonna "bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, del Direttore Generale Operations e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(importi in migliaia di euro)			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Cognome e Carica Nome,	Piano	erogabile/ erogato	differito	differimento periodo di	erogabili non più	erogati (2) erogabili/	ancora differiti	Altri bonus
	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2017 CdA 6 marzo 2017	623.000
Marco Alverà Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 CdA 26 luglio 2016						339.500
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016 CdA 27 settembre 2016						485.000
Totale		623.000	0	0	0	0	824.500	0
	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2017 CdA 6 marzo 2017	1.074.500
	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 CdA 26 luglio 2016					22.200	297.500
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016 CdA 27 settembre 2016					33.600	391.500
Altri Dirigenti	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015 CdA 28 luglio 2015					36.750	294.000
con responsabilità strategiche	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 CdA 27 ottobre 2015					36.050	376.500
	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2014 Assegnazione: CdA 29 luglio 2014 Erogazione: CdA 6 marzo 2017					382.200
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014 Assegnazione: CdA 30 ottobre 2014 Erogazione: CdA 25 luglio 2017					359.750
Totale		1.074.500	0		0	870.550	1.359.500	0
TOTALE		1.697.500	0	0	0	870.550	2.184.000	0

Partecipazioni detenute

Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Snam S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione dell'anno. Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato nominativamente per Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 4a: partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2016	Numero azioni acquistate nel 2017	Numero azioni vendute nel 2017	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2017
Carlo Malacarne	Presidente	Snam	160.000	0	0	160.000
Marco Alverà	Amministratore Delegato	Snam	85.000	0	0	85.000
Sabrina Bruno	Consigliere	Snam	0	4.000	0	4.000
						249.000

TABELLA 4b: partecipazioni detenute dai Dirigenti con responsabilità strategiche

Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2016	Numero azioni acquistate nel 2017	Numero azioni vendute nel 2017	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2017
Snam	181.175	0	0	181.175*

* di cui 2.000 possedute da un coniuge

Glossario

Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.

Amministratori non esecutivi: sono gli amministratori non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione individuali.

Amministratori indipendenti: amministratori Snam in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, cui Snam aderisce.

Balanced Scorecard: è lo strumento alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine a supporto del raggiungimento degli obiettivi aziendali attraverso la traduzione della strategia aziendale in un insieme di metriche di performance misurabili per ciascun soggetto eleggibile.

Benefit: si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che SNAM S.p.A. mette a disposizione dei propri dipendenti.

Codice di Autodisciplina: così come definito da Borsa Italiana, è il "Codice di autodisciplina delle società quotate" approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Il documento, in linea con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indica le best practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply or explain che richiede di spiegare le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti

Correlate: è composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie.

Comitato Nomine: è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Tra i compiti principali: propone candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato; sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche. Elabora e propone, tra l'altro, procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati.

Comitato per la Remunerazione: è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla Remunerazione e formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe e dei componenti dei Comitati consiliari. Il Comitato per la Remunerazione, ai sensi della procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", è preposto al rilascio del parere in merito a Operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche di Snam.

Comitato Sostenibilità: Il Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, tra cui il Presidente. Il Comitato Sostenibilità svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore.

Dirigenti con responsabilità strategiche: in base allo IAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". In SNAM S.p.A. n. 7 soggetti alla data di approvazione della presente Relazione, elencati all'interno del presente documento.

EBITDA (Earnings before interest, tax, depreciation and amortization): definito anche "margine operativo lordo" o "MOL" è un indicatore di redditività che evidenzia il reddito dell'azienda derivante solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti.

EBIT (Earnings Before Interest and Taxes): definito anche Risultato Operativo. È un indicatore di redditività che si ottiene sottraendo dal margine operativo lordo (vedi EBITDA) gli ammortamenti e gli accantonamenti.

Fair Value dei compensi equity: definito anche come valore equo. L'International Financial Reporting Standard n. 2 (IFRS 2) definisce il fair value come "Il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, o uno strumento rappresentativo di capitale assegnato, in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili."

Free Cash Flow: indica il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione operativa e da quella non operativa.

Incentivazione variabile di breve termine: ci si riferisce al Piano di Incentivazione Monetaria Annuale – IMA, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti.

Incentivazione variabile di lungo termine: si fa riferimento al Piano di Lungo Termine azionario – ILT, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un numero di azioni predefinito in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi vesting).

Indennità di fine mandato (o carica): ammontare monetario da corrispondere all'amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

Indennità di fine rapporto: ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.

Indice di frequenza infortuni: in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che tale indice sia calcolato come numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate in un determinato periodo e/o in un determinato ambito ed a livello aziendale.

Indici di sostenibilità: Dow Jones Sustainability World Index, FTSE4GOOD e CDP sono indici di borsa composti da società quotate selezionate a livello internazionale tra quelle che hanno conseguito le migliori performance in termini di sostenibilità e di Corporate Social Responsability.

Livello di soglia: rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale il piano non prevede l'erogazione di alcun incentivo.

Livello target: nell'incentivo di breve termine, è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.

Lock up: indica il periodo temporale durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento.

Operazioni con Parti Correlate: la Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", adottata ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391-bis del codice civile e del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) che stabilisce i principi e le regole cui Snam e le società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate e con Soggetti di Interesse di amministratori e sindaci di Snam, realizzate da Snam e dalle controllate, tenendo altresì conto della finalità di evitare il rischio di depauperamento del patrimonio sociale.

Patti di non concorrenza: in base all'art. 2125 del Codice civile è quel "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".

Pay Mix: è la percentuale di remunerazione fissa e di incentivazione variabile di breve termine e lungo termine corrisposta.

Piano di Performance: è lo strumento che definisce gli obiettivi alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine.

Politica retributiva: è l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.

Proxy Advisors: Società, utilizzata dagli investitori istituzionali, che emettono specifiche raccomandazioni, in base ai documenti assembleari e alle proprie voting policy, che possono avere un peso rilevante nell'orientare il voto sulla Relazione sulla Remunerazione.

Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Remunerazione Fissa: include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Remunerazione variabile: è composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di lungo termine (si vedano relative definizioni contenute nel presente glossario).

Salary review: è il processo di revisione della remunerazione fissa annuale per tutta la popolazione manageriale eleggibile.

Stock Option: strumento finanziario attraverso il quale l'impresa concede ai beneficiari il diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della società stessa o di un'altra azienda facente parte dello stesso gruppo, ad un prezzo predeterminato (strike price).

Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

Total Shareholder Return (TSR): indica il rendimento complessivo di un titolo azionario considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi.

Utile netto adjusted: è l'utile netto ottenuto escludendo gli special item, l'utile/perdita di magazzino, nonché, nella determinazione dell'utile netto dei settori di attività, gli oneri/proventi finanziari correlati all'indebitamento finanziario netto, quelli relativi agli strumenti finanziari derivati non di copertura diversi da quelli su commodity e le differenze di cambio.

Vesting (periodo di vesting): periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

Indice analitico per temi

(Delibera CONSOB n. 18049, Sezione I)

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimento
A	Organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica	pag. 12-13
B	Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	pag. 12-13
C	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;	pag. 20
D	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;	pag. 15-16
E	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	pag. 17-18 pag.21
F	La politica seguita con riferimento ai benefici non monetari;	pag. 17 pag. 19
G	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	pag. 17-19
H	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	pag. 17-19
I	informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	pag. 15-16 pag. 18-19
J	i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex-post;	pag. 15-16 pag. 18-20
K	informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	pag. 18-19
L	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	pag. 17-19
M	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	pag. 19-20

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimento
N (i)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti	pag. 16-17
N (ii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati	pag. 16-17
N (iii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)	pag. 16-17
O	Informazione in merito all'utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	pag. 20

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March 2018

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