Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016

Valori e Missione

Snam è leader in Europa nella realizzazione e gestione integrata delle infrastrutture del gas naturale. Favorisce le condizioni per un costo equo dell'energia attraverso la gestione efficiente del sistema gas, lo sviluppo delle infrastrutture e l'offerta di servizi integrati per il mercato. Promuove l'integrazione delle reti europee anche attraverso partnership strategiche con i più importanti operatori del settore lungo i principali corridoi energetici continentali.

Snam segue un modello di business etico e socialmente responsabile, in grado di generare valore per l'azienda e per le comunità in cui opera attraverso una professionalità riconosciuta e un dialogo trasparente con tutti gli stakeholder, nel rispetto dell'ambiente e dei territori. Una strategia di sviluppo chiara e sostenibile nel lungo periodo, basata su un piano di investimenti tra i più significativi nel panorama industriale del Paese, consente alla Società di attrarre capitali italiani ed esteri favorendo crescita e occupazione.

Con le sue circa 3.000 persone, Snam è attiva nel trasporto, nello stoccaggio e nella rigassificazione del gas naturale. Gestisce una rete nazionale di trasporto lunga oltre 32.000 chilometri, 9 siti di stoccaggio e 1 rigassificatore.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 Emittente: Snam S.p.A. Sito web: www.snam.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2016 Data di approvazione della Relazione: 6 marzo 2017

Introduzione

La presente relazione (la "Relazione") fornisce le informazioni – riferite all'esercizio 2016 ove non diversamente indicato in modo espresso – in merito al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Snam S.p.A.1

La Relazione si compone di quattro Sezioni volte a fornire le seguenti informazioni:

Sezione I Presentazione della Società;
Sezione II Informazioni sugli assetti proprietari;
Sezione III Struttura del sistema di governo societario adottato dalla Società;
Sezione IV Tabelle riepilogative e di sintesi.

La Relazione è preceduta da un "Executive Summary" che fornisce i principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario.

La Relazione è stata predisposta avendo riguardo:

al documento "Report on corporate governance of Italian listed companies 2016" di Consob;
alla relazione 2016 "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" di Assonime;
al Rapporto Finale 2016 de "L'Osservatorio sull'Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia" realizzato da The European House – Ambrosetti;
al format per la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VI Edizione del gennaio 2017). Il format di Borsa Italiana è disponibile al seguente indirizzo: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/documenti/format.htm.

La Relazione è pubblicata nella sezione "Etica e Governance" del Sito Internet della Società.

1 Ai sensi dell'articolo 123-bis, commi 1, 2 e 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Indice

1	Executive Summary
11	Glossario
13	Sezione I - Presentazione della società
13	1. Missione e crescita internazionale

1. Governance e sviluppo sostenibile del business 13
1. Sistema di governo societario di Snam 14
3.1 Assemblea 14
3.2 Consiglio di Amministrazione 15
3.3 Collegio Sindacale 15
1. Statuto sociale 15
1. Codice Etico 15

Sezione II - informazioni sugli assetti proprietari 17

1. Struttura del capitale sociale, variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa 17
1. Distribuzione dell'azionariato 17
1. Partecipazioni rilevanti nel capitale 18
1. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto 18
4.1 Normativa Unbundling 18
1. Titoli che conferiscono diritti speciali 19
1. Poteri speciali dello Stato 20
1. Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti 21
1. Accordi tra azionisti 21
1. Clausole di change of control e disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto 22
1. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 22
1. Attività di direzione e coordinamento 22
1. Ulteriori informazioni Rinvio 23

Sezione III - Struttura del sistema di governo societario adottato dalla società 25

1. Assemblea e diritti degli azionisti 25
1.1 Profili generali e quorum 25
1.2 Regolamento assembleare 25
1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2016 26
1. Consiglio di Amministrazione 26
2.1 Introduzione 27
2.2 Riunioni del Consiglio di Amministrazione 34
2.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 37
2.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione 39
2.5 Amministratore Delegato 40
2.6 Altri consiglieri esecutivi 40
2.7 Amministratori indipendenti 40
2.8 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 40
2.9 Lead Independent Director 42
2.10 Piani di successione 42
2.11 Sistema di Remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche 42
1. Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione 43
3.1 Comitato per la Remunerazione 43
3.2 Comitato Nomine 45
3.3 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate 47
3.4 Comitato Sostenibilità 59
1. Collegio Sindacale e Società di Revisione Legale 50
4.1 Collegio Sindacale 50
4.2 Società di Revisione Legale 54
1. Sessioni di board induction per gli amministratori e i sindaci 54
1. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 55
6.1 Premessa 56
6.2 Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte 56
6.3 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR 64
6.4 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria 66
1. Sistema Normativo Snam 68
7.1 Profili generali 68
7.2 Programmi di compliance 68
7.3 Procedura Parti Correlate 72
7.4 Procedura Market Abuse 73
1. Rapporti con gli azionisti e investitori 74
1. Eventuali cambiamenti nella struttura di corporate governance avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 75
Sezione IV Tabelle riepilogative e di sintesi I

III	Allegato 1
XV	Allegato 2
XVI	Allegato 3
XVIII	Allegato 4
XIX	Allegato 5
XXI	Allegato 6

Executive Summary

Governo societario

Principali HIGHLIGHT DELLA SOCIETà

Dati in milioni di Euro	2014	2015	2016	Variazione % 2015-2016
Ricavi totali (a)	2.516	2.554	2.501	-2%
Utile operativo (EBIT) (a)	1.454	1.427	1.293	-9%
Utile netto uing operations (b)	692	796	591	-26%
Utile netto di Gruppo (b)	1.198	1.238	861	-30%
Indebitamento netto	13.652	13.779	11.056	-20%
Capitalizzazione al 31/12 (c)	14.383	16.973	13.614	-20%
Dipendenti (d)	6.072	6.303	2.883	-54%
Settore			Utility

(a) I valori si riferiscono alle continuing operations (trasporto, rigassificazione e stoccaggio, Corporate). I risultati del settore distribuzione di gas naturale, business oggetto di separazione da Snam, sono stati rilevati separatamente come discontinued operations in un'unica riga del Conto economico secondo le disposizioni del principio contabile IFRS 5 "Attività operative non correnti destinate alla vendita e attività operative cessate". Coerentemente, i periodi di confronto sono stati riesposti escludendo il contributo del settore discontinuato.

(b) Interamente di competenza degli azionisti Snam.

(c) Prodotto del numero delle azioni in circolazione (numero puntuale) per il prezzo ufficiale per azione a fine anno. I valori relativi agli anni 2014 e 2015 sono stati determinati sulla base dei prezzi ufficiali storici registrati a fine anno (4,11 e 4,85 euro rispettivamente a fine 2014 e 2015) e non tengono conto della rettifica ai prezzi effettuata a seguito dell'operazione di scissione.

(d) Dato relativo alle continuing operations (trasporto, rigassificazione e stoccaggio, Corporate).

Struttura e rappresentanza dell'azionariato al 31 dicembre 2016

COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO

TIPOLOGIA DI INVESTITORI NELL'AZIONARIATO

* Negli azionisti strategici italiani sono incluse Banca d'Italia, CDP Reti e CDP Gas

** Negli azionisti italiani retail è inclusa la partecipazione di Romano Minozzi (4,37%)

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

	Sì/No	% del capitale sociale
Presenza di un Patto di Sindacato	Sì*	28,98%
Presenza del voto maggioritario	No
Partecipazione azionaria del Top Management	Sì	0,013%
Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste	Sì	1%
Partecipazione di investitori istituzionali italiani	Sì	34,6%
Partecipazione di investitori istituzionali esteri	Sì	56,11%

* Si veda Sezione II, Paragrafo 8 della Relazione.

Composizione del consiglio di amministrazione

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CONSIGLIERE	CARICA	RUOLO	M/m	CCROPC	CR	CN	CS
Carlo Malacarne	Presidente	Non Esecutivo	M
Marco Alverà	AD	Esecutivo	M
Sabrina Bruno	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m				P
Monica de Virgiliis	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M		P
Francesco Gori	Consigliere	Indipendente (ex TUF /Codice)	m			P
Yunpeng He	Consigliere	Non Esecutivo	M
Lucia Morselli	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M
Elisabetta Oliveri	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m	P
Alessandro Tonetti	Consigliere	Non Esecutivo	M

CCROPC: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

CR: Comitato Remunerazione
CN: Comitato Nomine CS: Comitato Sostenibilità
M: lista di Maggioranza, da intendersi quale lista da cui è stato tratto
il maggior numero di amministratori
m: lista di minoranza, da intendersi quale lista da cui è stato tratto il minor numero di amministratori
P: Presidente

% DI COMPETENZE BUSINESS RISPETTO ALLE COMPETENZE LEGAL E FINANCE

Competenze dei Consiglieri

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO

	Mandato scorso	Mandato corrente	Media FTSE MIB
Numero di Consiglieri	9	9	12,3 *
Consiglieri eletti dalla minoranza	3 (33,3%)	3 (33,3%)	2 *
% del genere meno rappresentato nel C.d.A.	33%	44,4%	29,4% *
% di Consiglieri indipendenti	56%	56%	57% *
Età media dei Consiglieri	56	53	57 *
Status del Presidente	Non esecutivo	Non esecutivo	Non esecutivo 89,9% **
Esistenza del Lead Independent Director	no	no	27,8% ***

* The European House – Ambrosetti S.p.A., L'osservatorio sull'eccellenza dei sistemi di governo in Italia, Edizione 2016. I dati si riferiscono all'esercizio 2015 e sono tratti da fonti pubbliche quali Bilanci d'esercizio 2015 e Relazioni sulla Corporate Governance pubblicate nella primavera del 2016.

** Assonime – La corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazione e comply-or-explain (anno 2016). L'indagine 2016 copre le 227 società italiane, quotate al 31 dicembre 2015, le cui Relazioni erano disponibili al 15 luglio 2016. Il dato fa riferimento alla media delle società del FTSE MIB il cui Presidente non è un Chairman-CEO. *** Assonime, cit., il dato fa riferimento alla media delle società del FTSE MIB che dichiarano di aver nominato un Lead Independent Director.

funzionamento del consiglio di amministrazione

NUMERO DI RIUNIONI Del C.D.A.

NUMERO DI RIUNIONI DEI COMITATI E TASSO DI PARTECIPAZIONE DEI CONSIGLIERI

Comitato	Numero riunioni	Tasso di partecipazione	Presenza di membri indipendenti
Comitato per la Remunerazione	10	100%	100%
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	12	96,6%	91,66%
Comitato Nomine	9	100%	100%
Comitato Sostenibilità	4	91,67%	91,67%

CONSIGLIERI CHE RICOPRONO CARICHE DI AMMINISTRAZIONE O SINDACO IN ALTRE SOCIETà RILEVANTI AI SENSI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA

	Società del gruppo	Consigliere non esecutivo	Altre Società quotate Consigliere indipendente	Sindaco	Consigliere non esecutivo	Società finanziarie, bancarie, assicurative e di rilevanti dimensioni Consigliere indipendente	Sindaco
Sabrina Bruno	-	-	-	-	-	2	-
Monica de Virgiliis	-	-	1	-	-	-	-
Francesco Gori	-	1	-	-	1	-	-
Yunpeng He	-	2	-	-	1	-	-
Elisabetta Oliveri	-	-	1	-	-	1	-
Alessandro Tonetti	-	1	-	-	-	-	-

Processo Annuale di Board Evaluation

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016

Realizzazione del processo di Board Evaluation	Sì
Soggetto valutatore	Autovalutazione con supporto di un advisor
Modalità di autovalutazione	Interviste e questionari

REMUNERAZIONE

Numero di riunioni del Comitato Remunerazione

tasso di partecipazione del Comitato Remunerazione

Sistemi di incentivazione di breve periodo (STI)

No	Si

Sistemi di incentivazione di LUNGO periodo (LTI)

Esistenza di un sistema di incentivazione di lungo periodo
Veicoli LTI
Cash
Strumenti finanziari

PARAMETRI STI PER L'AD

	Peso
Free Cash Flow	30%
Investimenti	30%
Efficienza Operativa	30%
Sostenibilità	10%

PARAMETRI LTI PER L'AD

	Peso
Ebitda	60%
Utile netto adjusted	30%
Sostenibilità	10%

Pay mix teorico per l'Amministratore Delegato

Minimo			100%
Massimo	27%	17%	56%

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

	Indipendenza	Esecutività
Elisabetta Oliveri (Presidente)		Non esecutivo
Sabrina Bruno		Non esecutivo
Lucia Morselli		Non esecutivo

NUMERO DI RIUNIONI Del COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

TASSO DI PARTECIPAZIONE Al COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

composizione del collegio sindacale

Sindaci	Carica	M/m*	Altre cariche
Leo Amato	Presidente	M	44
Massimo Gatto	Effettivo	m	4
Maria Luisa Mosconi	Effettivo	M	10
Maria Gimigliano	Supplente	M	n/a
Sonia Ferrero	Supplente	m	n/a

* M: lista di maggioranza, da intendersi quale lista da cui è stato tratto il maggior numero di sindaci; m: lista di minoranza, da intendersi quale lista da cui è stato tratto il minor numero di sindaci

** Indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina

Numero di riunioni DEL COLLEGIO SINDACALE

Tasso di partecipazionE DEI SINDACI

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

	Sì/No
Presenza della funzione di Risk Management	sì
Esiste un piano di Enterprise Risk Management	sì
Se si, tale piano viene discusso con il Comitato?	sì
Presenza dei piani di successione (in relazione al Management)	sì
Predisposizione di specifici programmi di Compliance (Antitrust, Anticorruption, Whistleblowing, ecc.)	sì

PRINCIPALI RISCHI

Principali rischi	Frequenza	Azioni di mitigazione
Evoluzione normativa (contesto regolatorio, legislativo e di non conformità)		Attività di monitoraggio e confronto con i principali soggetti istituzionali preposti. Revisione periodica del modello di deleghe in relazione alla salute, sicurezza e ambiente. Aggiornamento Modello 231 e Codice Etico. Analisi dell'adeguamento all'ultima versione (Luglio 2015) del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e alle best practice di Corporate Governance. Monitoring anticorruzione. Monitoraggio dell'aggiornamento delle policy aziendali
Rischio Operation (Rotture, disservizi)		Interventi continui di controllo e monitoraggio e iniziative di comunicazione finalizzate alla informazione sulla presenza delle infrastrutture e sui comportamenti da evitare/da mettere in atto da parte di terzi per non danneggiarle
Rischio Rating (Downgrading)		Costante monitoraggio degli indicatori di rating e attivazione di nuove linee in caso di necessità
	scala crescente

SOSTENIBILITà

Importanza per l'Azienda

EMISSIONI METANO/KM RETE

EMISSIONI NOx/energia utilizzata

SICUREZZA SUL LAVORO - INFORTUNI SUL LAVORO INDICE DI FREQUENZA DIPENDENTI E CONTRATTISTI

La ripartizione del valore aggiunto

(€ milioni)	2014	2015	2016
Valore Aggiunto prodotto (A)	2.445	2.429	2.518
Valore Aggiunto distribuito (B)	1.907	1.831	1.917
Dipendenti	241	238	260
Comunità locale	3	2	2
Liberalità e sponsorizzazioni	1	1	1
Compensazioni ambientali da normativa	2	1	1
Finanziatori (Obbligazionisti e Banche)	377	347	610
Azionisti	875	875	722
Pubblica Amministrazione	411	369	323
Imposte dirette	394	357	308
Imposte indirette	17	12	15
Valore Aggiunto trattenuto dalla Società (A) - (B)	538	598	601

RIPARTIZIONE VALORE AGGIUNTO (%)

Glossario

AEEGSI. Autorità per l'Energia Elettrica, il Gas e il Sistema Idrico.

Borsa Italiana. Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Autodisciplina. Il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2001 dal Comitato per la Corporate Governance come successivamente modificato nel luglio 2015. Il testo è disponibile al seguente indirizzo http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/ codice/2015clean.pdf.

Consob. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllate (oppure "Società Controllate"). Le seguenti società controllate da Snam: Gasrule Insurance Limited; GNL Italia S.p.A.; Snam Rete Gas S.p.A.; Stoccaggi Gas Italia S.p.A. – Stogit.

D.Lgs. 231 del 2001. Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

Dirigente Preposto. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF.

Emittente, Snam o la Società. Snam S.p.A.

Gruppo o Gruppo Snam. Snam e le sue Controllate.

Italgas. Italgas S.p.A.

Italgas Reti. Italgas Reti S.p.A.

Leggi Anticorruzione. Le disposizioni del Codice Penale italiano relative alla corruzione, la Legge 6 novembre 2012 n. 190, la Legge 27 maggio 2015 n. 69, il Decreto Legislativo n. 231 del 2001 e le altre disposizioni applicabili, il FCPA, l'UK Bribery Act, le altre leggi di diritto pubblico e commerciale contro la corruzione vigenti nel mondo e i trattati internazionali anticorruzione, quali la Convenzione dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione.

Modello 231. Il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Snam ai sensi della disciplina italiana sulla "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel D.Lgs. 231 del 2001.

Normativa Unbundling. Disposizioni europee e nazionali in materia di separazione funzionale e/o proprietaria che si applicano a tutti gli esercenti operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas naturale. In particolare: Direttiva 2009/73/ CE, Decreto Legislativo 1 giugno 2011 n. 93 e DPCM 25 maggio 2012 recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27".

Organismo di Vigilanza. Organismo di vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231 del 2001.

RAB. Regulatory Asset Base, ossia il valore del capitale investito netto calcolato sulla base delle regole definite per le società di trasporto e rigassificazione dall'AEEGSI al fine della determinazione dei ricavi di riferimento.

Regolamento Emittenti. Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in materia di emittenti.

Regolamento Operazioni con Parti Correlate

Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 22 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione. La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Scissione. La scissione parziale e proporzionale a favore di Italgas avente a oggetto la partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti, perfezionata in data 7 novembre 2016.

Sito Internet della Società. www.snam.it.

Società di Revisione Legale. EY S.p.A.

Stakeholders. Azionisti, investitori, operatori del sistema gas, dipendenti, fornitori, ecc.

Testo Unico della Finanza (oppure "TUF"). Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Sezione I - Presentazione della Società

1. Missione e crescita internazionale

Snam dispone delle principali infrastrutture gas sul territorio nazionale ed è un operatore di assoluta rilevanza in Europa in termini di capitale investito a fini regolatori (circa 19,4 miliardi di euro di RAB stimata a fine anno 2016)2 .

Snam persegue - come obiettivo primario - la creazione di valore in grado di soddisfare le attese degli Stakeholder, come anche espresso nello Statuto sociale, nel Codice Etico e nel Report di Sostenibilità3 della Società. Tale scopo è assicurato offrendo servizi per i propri clienti in condizioni di massima sicurezza e affidabilità e garantendo lo sviluppo di infrastrutture, di nuove e più efficienti tecnologie e la flessibilità del sistema gas, a supporto della crescita concorrenziale e della sicurezza del sistema di approvvigionamento. Snam persegue un modello economico-imprenditoriale sostenibile nel tempo, che integra nelle proprie attività di business, il rispetto per le persone nella convinzione che il patrimonio di competenze delle stesse e la loro continua valorizzazione sia un vero e proprio investimento su cui impegnarsi, per gli Stakeholder, per l'ambiente e per la comunità nel suo complesso.

A livello europeo, l'azienda promuove l'integrazione delle reti europee attraverso investimenti organici e acquisizioni societarie, oltre a partnership strategiche con i più importanti operatori del settore e investitori istituzionali. In linea con i principi della terza direttiva europea sull'energia4 , che promuove lo sviluppo integrato delle infrastrutture e l'uso di regole comuni per l'accesso alla rete nei diversi paesi, Snam negli ultimi anni ha aumentato la propria attenzione allo scenario internazionale.

2. Governance e sviluppo sostenibile del business

Il governo societario è funzionale alla creazione di valore per gli azionisti e al contemperamento degli interessi degli Stakeholder della Società. L'articolazione delle funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento del business e del sistema di controllo della gestione contribuiscono a determinare le condizioni per una corretta e adeguata interazione tra l'azienda e il proprio contesto di riferimento, assicurando il presidio delle tematiche di reciproco interesse e il rispetto delle regole. Snam promuove un dialogo costruttivo con i propri Stakeholder, con il fine ultimo di improntare la propria azione verso la creazione di valore condiviso. I processi di gestione aziendale sono fondati sui principi enunciati dalla Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell'ILO e delle Linee Guida dell'OCSE per le Imprese Multinazionali. Snam, inoltre, aderisce al "Global Compact" delle Nazioni Unite, la più importante iniziativa internazionale nel campo dello sviluppo sostenibile, finalizzata a promuovere e diffondere i dieci principi etici globali in tema di diritti umani, tutela dell'ambiente, diritti dei lavoratori e lotta alla corruzione. Infine, l'impegno per uno sviluppo sostenibile si traduce anche nella salvaguardia ambientale come parte integrante della definizione delle politiche aziendali. Snam intende infatti far coesistere ambiente e sviluppo economico, senza trascurare la tutela del territorio.

Il titolo Snam è quotato sull'indice FTSE MIB di Borsa Italiana ed è presente nei primari indici internazionali (STOXX Europe 600, STOXX Europe Utilities), nonché nei principali indici di sostenibilità (Dow Jones Sustainability, FTSE4Good, CDP, Stoxx Global ESG Leaders, MSCI, United Nations Global Compact 100 e Vigeo ed Ethibel).

2 Fonte: Relazione finanziaria annuale 2016.

4 Direttiva 2009/73/CE.

³ Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Paragrafo 2, della Relazione.

Per rappresentare il valore creato e la sostenibilità del business in modo trasparente, dal 2015 Snam predispone nella Relazione sulla Gestione - inserita all'interno della Relazione Finanziaria annuale - una rendicontazione integrata di dati e informazioni di carattere finanziario ed extra finanziario, secondo le indicazioni del framework proposto dall'International Integrated Reporting Council ("IIRC").

La Relazione Finanziaria è disponibile sul Sito Internet della Società

http://www.snam.it/it/investor-relations/Bilanci_Relazioni/Bilanci_Annuali/2016/relaz_finanz_pdf_indicizzati.html

In tema di reporting Snam continua a pubblicare il Report di Sostenibilità, elaborato secondo le linee guida GRI (Global Reporting Initiative), in quanto considerato un importante strumento di gestione del processo di sostenibilità e di comunicazione verso gli Stakeholder. Il Report di Sostenibilità è approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam5 .

Il Report di Sostenibilità è disponibile su Sito Internet della Società

http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/investor_relations/bilanci_relazioni/bilanci_annuali/2015/report_ sulla_responsabilita_sociale_2016.pdf

3. Sistema di governo societario di Snam

Snam, sin dalla propria quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana nel 2001, ha aderito alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina nelle diverse versioni che si sono succedute nel tempo. L'adesione al Codice di Autodisciplina è volontaria e gli emittenti possono disapplicare, in tutto o in parte, le sue raccomandazioni. Tuttavia, in forza del meccanismo del comply or explain previsto dall'art. 123-bis del TUF, è necessario che questi motivino nella relazione sul governo societario le ragioni della mancata applicazione.

Per i riferimenti alle informazioni contenute nella Relazione in merito all'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina da parte di Snam si rinvia all'Allegato 1.

Il sistema di governo societario di Snam – quale insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società – è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione:

nel rispetto della normativa a cui la Società è soggetta in quanto emittente quotato;
in adesione al Codice di Autodisciplina; e
in adesione alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta.

Il sistema di governo societario presta altresì particolare attenzione al rispetto della Normativa Unbundling, tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Snam e dalle sue Controllate, soggette alla regolazione dell'AEEGSI.

Tale sistema è fondato su principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa, assicurata attraverso (i) la definizione di flussi informativi tra gli organi sociali; (ii) un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management (il "Sistema ERM") composto da regole e strutture organizzative volte all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Snam adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Lo Statuto delinea le funzioni e le attività dei seguenti organi sociali:

l'Assemblea degli Azionisti;
il Consiglio di Amministrazione;
il Collegio Sindacale.

3.1 Assemblea

L'Assemblea è l'organo deliberativo dei soci e nomina il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Oltre alle materie inderogabili previste dalla legge, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, sono di competenza esclusiva dell'Assemblea le delibere riguardanti la cessione, il conferimento, l'affitto e l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda o di rami di azienda di rilevanza strategica, relative ad attività concernenti il trasporto e il dispacciamento del gas6 .

⁵ Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Paragrafo 2.3.

⁶ Per maggiori informazioni si veda la Sezione III, Paragrafo 1, della Relazione.

3.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri relativi all'amministrazione ordinaria e straordinaria e può compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire Comitati. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati nel rispetto delle disposizioni del Codice di Autodisciplina e dello Statuto sociale7 :

Comitato per la Remunerazione;
Comitato Nomine;
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
Comitato Sostenibilità.

3.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge, dell'atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e il suo concreto funzionamento. Ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, il Collegio sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile"8 .

4. Statuto sociale

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali.

Lo Statuto sociale è consultabile sul Sito Internet della Società

http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/statuto/Statuto_sociale_Snam_S.p.A._-_ Novembre_2016_-_Clean.pdf

5. Codice Etico

Il Codice Etico definisce un sistema valoriale condiviso, esprime la cultura dell'etica di impresa di Snam e ispira il pensiero strategico e la conduzione delle attività aziendali9 . In particolare, il Codice Etico:

i. esprime i valori in cui si riconosce Snam, quali l'osservanza della legge, la trasparenza, l'onestà, la correttezza, la buona fede, il pieno rispetto delle regole poste a tutela della concorrenza;
ii. contiene i canoni di comportamento nei rapporti con gli Stakeholder (dipendenti, clienti, azionisti, partner commerciali e finanziari, nonché la collettività in cui la Società è presente con le proprie attività);
iii. proibisce, senza eccezione, ogni forma di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri.

Il Codice Etico rappresenta, tra l'altro, un principio generale non derogabile del Modello 231. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del D.Lgs. 231 del 2001, il ruolo di Garante del Codice Etico, al quale possono essere presentati:

richieste di chiarimenti e di interpretazioni sui principi e contenuti del Codice Etico;
suggerimenti in merito all'applicazione del Codice Etico;
segnalazioni di violazioni del Codice Etico.

Il Codice Etico è disponibile sul Sito Internet della Società

http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ENG_file/Governance/Code_Ethics/Code_of_Ethics_Snam.pdf

⁷ Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 2; per maggiori informazioni sui Comitati si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 3, della presente Relazione.

⁸ Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 4.1, della Relazione.

⁹ Il Codice Etico è stato approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2013.

Sezione II - Informazioni sugli assetti proprietari

1. Struttura del capitale sociale, variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa

La tabella seguente riporta la struttura del capitale sociale di Snam che, alla data di approvazione della Relazione, ammonta a euro 2.735.670.475,56 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 3.500.638.294 azioni nominative, ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

Categoria Azioni	N. azioni	% Rispetto al capitale sociale	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale	3.500.638.294	100	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale

Le azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2016 ammontavano a 29.905.180, pari allo 0,85% del capitale sociale; il capitale flottante era pari al 68,52%.

La capitalizzazione di borsa della Società è passata da euro 16.973 milioni al 31 dicembre 2015 a euro 13.614 milioni al 31 dicembre 2016 principalmente per effetto della Scissione (prezzo ufficiale 3,9225€ per n. azioni in circolazione: 3.470.733.114).

2. Distribuzione dell'azionariato

Nella tabella è riportata la ripartizione dell'azionariato per area geografica alla data di approvazione della Relazione (sulla base delle comunicazioni previste dalla normativa vigente e delle informazioni a disposizione della Società).

Incidenza sul capitale sociale (%)
47,7
18,3
15,6
13,0
5,4
100,00

3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Nella tabella sono riportati gli azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale di Snam alla data di approvazione della Relazione (sulla base delle informazioni a disposizione della Società).

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario
	CDP RETI S.p.A.(1)	28,98
CDP S.p.A.	CDP GAS s.r.l. (2)	1,12
		Totale: 30,1
MINOZZI ROMANO	Minozzi Romano	1,94
	Iris Ceramica Group S.p.A.	1,70
	GranitiFiandre S.p.A.	0,47
	Finanziaria Ceramica Castellarano S.p.A.	0,26
		Totale: 4,37

(1) Società il cui capitale sociale è detenuto per il 59,1% da CDP S.p.A., per il 35% da State Grid Europe Limited e per il 5,9% da investitori istituzionali italiani.

(2) Società il cui capitale sociale è detenuto per il 100% da CDP S.p.A..

4. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni della Società. Le disposizioni di legge di seguito descritte prevedono, tuttavia, alcune restrizioni al trasferimento e limitazioni al possesso di azioni di Snam.

4.1 Normativa Unbundling

Il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012 (il "DPCM") ha dettato "Criteri, condizioni e modalità cui si conforma la società Snam S.p.A. per adottare il modello di separazione proprietaria della gestione della rete nazionale di trasporto del gas e assicurare la piena terzietà della società Snam S.p.A. nei confronti di imprese verticalmente integrate di produzione e fornitura di gas naturale ed energia elettrica".

A tal fine ha previsto la realizzazione, entro il 25 settembre 2013, di un regime di separazione proprietaria ("ownership unbundling")10 per esteso a tutte le attività regolate di trasporto, distribuzione, stoccaggio e rigassificazione di gas naturale e disposto che Eni S.p.A. (impresa verticalmente integrata e soggetto che svolge attività di produzione e vendita di energia) cedesse a CDP S.p.A. una quota non inferiore al 25,1% della partecipazione detenuta nel capitale sociale di Snam, e successivamente la quota residua al mercato.

In ottemperanza a tali disposizioni, in data 15 ottobre 2012, CDP RETI S.p.A. (all'epoca controllata al 100% da CDP S.p.A.) ha acquistato da Eni S.p.A. il 30% meno un'azione del capitale sociale di Snam. Eni S.p.A. ha successivamente ridotto la sua partecipazione e, oggi, non detiene alcuna partecipazione nel capitale della Società.

¹⁰ La Direttiva 2009/73/CE, recepita con il D.Lgs. 93/2011, ha introdotto norme comuni per il mercato interno del gas naturale e ha disposto, per le imprese di trasporto appartenenti ad un'impresa verticalmente integrata, (i) l'adozione di un modello di separazione proprietaria dei gestori del sistema di trasporto dalle altre attività non di rete (ownership unbundling). In alternativa alla separazione proprietaria, la Direttiva ha previsto l'adozione di modelli di separazione delle attività, mediante (ii) l'istituzione di un gestore di trasporto indipendente, che gestisce ed è proprietario della rete (modello ITO); (iii) l'istituzione di un gestore di sistema indipendente, che gestisce una rete di proprietà di un soggetto terzo (modello ISO).

In alternativa alla separazione proprietaria, la Direttiva ha previsto l'adozione di modelli di separazione delle attività, mediante (ii) l'istituzione di un gestore di trasporto indipendente, che gestisce ed è proprietario della rete (modello ITO); (iii) l'istituzione di un gestore di sistema indipendente, che gestisce una rete di proprietà di un soggetto terzo (modello ISO)".

Al fine poi di garantire la piena terzietà di Snam, l'art. 2 del DPCM prevede inoltre che:

(i) anche nel caso di inclusione di Snam nella gestione separata di CDP S.p.A., tutte le decisioni relative alla gestione delle partecipazioni in Snam siano adottate dal Consiglio di Amministrazione di CDP S.p.A. come se la partecipazione fosse inclusa nella gestione ordinaria, dunque, con esclusione del potere di indirizzo del Ministero dell'Economia e delle Finanze e senza che su tali decisioni possano influire i membri che integrano il Consiglio di Amministrazione di CDP S.p.A. per l'amministrazione della gestione separata;
(ii) i componenti degli organi di amministrazione e controllo e i dirigenti di Eni S.p.A. e sue controllate non possono fare parte degli organi sociali né svolgere funzioni dirigenziali in CDP S.p.A. o in Snam e loro controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società, e viceversa.

Sempre ai sensi del DPCM, i diritti di voto attribuiti alle azioni acquisite (anche attraverso atti, operazioni o patti in qualunque forma stipulati), nonché a quelle già eventualmente detenute, direttamente o indirettamente, da produttori o fornitori di gas e/o d'energia elettrica o da imprese che li controllano, o ne sono controllate o con essi collegate ai sensi del codice civile, o eventuali poteri di nomina a esse spettanti, sono limitati in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 19 del D.lgs. 93/2011, che disciplina il modello di separazione proprietaria. Detto articolo dispone che lo stesso soggetto (persona fisica o giuridica) non possa:

(i) esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo su un'impresa che svolge attività di produzione o di fornitura di gas naturale o di elettricità e allo stesso tempo, direttamente o indirettamente, esercitare il controllo o diritti su un gestore di un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di elettricità o su un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di energia elettrica;
(ii) nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa all'interno di un gestore di sistemi di trasporto o di un sistema di trasporto e, allo stesso tempo, esercitare direttamente o indirettamente il controllo o diritti sull'attività di produzione o di fornitura di gas naturale11.

In virtù della normativa sopra citata, agli azionisti che esercitano attività di produzione e vendita di gas e/o di energia elettrica è precluso l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea della Società; i medesimi rimangono, pertanto, titolari unicamente dei diritti patrimoniali relativi alle azioni Snam possedute.

Per effetto degli interventi legislativi e della conseguente perdita del controllo su Snam da parte di Eni S.p.A., in data 14 novembre 2013, l'AEEGSI ha adottato la deliberazione 515/2013/R/GAS avente a oggetto la decisione di certificazione definitiva di Snam Rete Gas quale gestore del sistema di trasporto del gas naturale in separazione proprietaria. La permanenza dei requisiti previsti dal DPCM è stata successivamente confermata dall'AEEGSI con la Deliberazione 318/2016/R/GAS del 16 giugno 2016, adottata a valle della operazione di cessione di quote azionarie di CDP RETI S.p.A. da parte di CDP S.p.A. alla società State Grid Europe Limited.

5. Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali. Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni a voto plurimo o maggiorato.

¹¹ Tali diritti comprendono, in particolare, il potere di esercitare diritti di voto, nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa.

6. Poteri speciali dello Stato

Il Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con legge dell'11 maggio 2012, n. 56 (il "Decreto"), detta norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni. Il Decreto interviene sulla disciplina dei c.d. poteri speciali, riformulando le condizioni e modalità di esercizio dei poteri speciali da parte dello Stato nell'ambito delle società privatizzate, allo scopo di adeguare la normativa nazionale alle disposizioni del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europea.

In relazione al settore dell'energia, il Decreto conferisce al Governo: (i) un potere di veto in relazione a delibere, atti o operazioni adottati dalle società che detengono attivi strategici nei settori dell'energia, a condizione che tali delibere, atti o operazioni determinino la perdita del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione; (ii) un potere di imposizione di impegni o di opposizione nel caso di acquisto da parte di soggetti esterni all'Unione Europea di partecipazioni di controllo nelle sopra menzionate società.

Per quanto di interesse per Snam, il Decreto prevede un obbligo di notifica in caso di modifiche alla titolarità, controllo, disponibilità o destinazione delle reti, degli impianti, dei beni e dei rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale ("Attivi Rilevanti")12 . La notifica è effettuata dalla società alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro 10 giorni dall'adozione della delibera, atto o operazione che incida sugli Attivi Rilevanti e comunque prima che ne sia data attuazione. Devono essere notificate nei medesimi termini le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di società controllate che detengono i predetti Attivi Rilevanti. Entro 15 giorni dalla notifica, il Presidente del Consiglio dei Ministri, con decreto adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri, può:

(i) comunicare l'eventuale veto;
(ii) imporre specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia necessario ad assicurare la tutela degli interessi pubblici.

Decorso il termine di 15 giorni dalla notifica senza che il Presidente del Consiglio dei Ministri abbia adottato alcun provvedimento, l'operazione può essere effettuata.

Con le medesime modalità e tempistiche, la notifica è altresì obbligatoria qualora l'acquisto di partecipazioni in società che detiene Attivi Rilevanti da parte di soggetti esterni all'Unione Europea è tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società. Qualora l'acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato, il Presidente del Consiglio dei Ministri può:

(i) condizionare l'efficacia dell'acquisto all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi;
(ii) opporsi all'acquisto, in casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione di specifici impegni.

La legge stabilisce altresì che tali poteri possano essere esercitati "esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori".

¹² L'articolo 2 del Decreto prevede che l'individuazione degli attivi considerati rilevanti per l'interesse nazionale nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni avvenga mediante uno o più regolamenti adottati con Decreto del Presidente della Repubblica. In data 6 giugno 2014 sono stati pubblicati in Gazzetta Ufficiale i due decreti che attuano l'art. 2, comma 9 del Decreto Legge, approvati dal Consiglio dei Ministri il 14 marzo 2014, che individuano: (i) gli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni (D.P.R. 25 marzo 2014, n. 85) e (ii) le procedure per l'attivazione dei poteri speciali nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni (D.P.R. 25 marzo 2014 n. 86). Da ultimo, in data 2 ottobre 2014, è stato pubblicato il testo del DPCM 6 agosto 2014, recante la "disciplina delle attività di coordinamento della Presidenza del Consiglio dei Ministri propedeutiche all'esercizio dei poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, e sulle attività di rilevanza strategica dei settori dell'energia, dei trasporti e delle telecomunicazioni". In particolare, tra gli Attivi Rilevanti, rientrano la rete nazionale di trasporto del gas naturale, le relative stazioni di compressione, i centri di dispacciamento, gli impianti di stoccaggio del gas, gli impianti di rigassificazione di GNL onshore e offshore e le attività di gestione connesse all'utilizzo delle sopra citate reti e infrastrutture.

7. Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

8. Accordi tra azionisti

Il principale azionista diretto di Snam è CDP RETI S.p.A., i cui principali soci sono CDP S.p.A. (59,1%) e State Grid Europe Limited ("SGEL") (35%), società interamente posseduta da State Grid International Development Limited.

CDP S.p.A., SGEL e State Grid International Development Limited sono parti di un patto parasociale sottoscritto in data 27 novembre 2014 (il "Patto Parasociale") e da ultimo modificato in data 7 novembre 2016 a seguito del perfezionamento della Scissione. In particolare, il Patto Parasociale è stato modificato al fine di (i) riflettere la nuova struttura societaria del gruppo facente capo a CDP RETI S.p.A.; (ii) estendere le previsioni del Patto Parasociale anche alla nuova partecipata Italgas; e (iii) coordinare il contenuto del Patto Parasociale con le previsioni del patto parasociale sottoscritto in data 20 ottobre 2016 tra CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Snam avente a oggetto tutte le azioni detenute da CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Snam in Italgas13.

Il Patto Parasociale – di durata triennale dalla sottoscrizione e rinnovato automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti – disciplina, inter alia, alcuni aspetti relativi alla corporate governance di Snam. In particolare:

ⁿ fintanto che SGEL detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale di CDP RETI S.p.A., SGEL avrà diritto di designare un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Snam, che sarà presentata da CDP RETI S.p.A. all'assemblea convocata per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione;
il candidato indicato da SGEL dovrà essere inserito nella lista presentata da CDP RETI S.p.A. in una posizione tale da garantire la nomina del medesimo alla carica di amministratore di Snam nel caso in cui la lista CDP RETI S.p.A. ottenga la maggioranza dei voti in assemblea;
SGEL si è impegnata a far sì che l'amministratore da essa designato nel consiglio di amministrazione di Snam (se e nei limiti in cui tale amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF) si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Snam in relazione a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e SGEL e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, tale amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione di Snam concernenti le suddette materie.

Le informazioni essenziali del Patto Parasociale sono disponibili sul Sito Internet della Società http://www.snam.it/it/investor-relations/azionariato/patti_parasociali/

¹³ Il patto parasociale avente a oggetto le partecipazioni detenute in Italgas da CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Snam è entrato in vigore in data 7 novembre 2016 e disciplina, inter alia, l'esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni sindacate, l'istituzione di un "Comitato di Consultazione" cui sono demandate le decisioni in merito all'esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni sindacate nell'assemblea di Italgas, gli obblighi e le modalità di formazione e presentazione, attraverso il predetto Comitato di Consultazione, di una lista congiunta per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Italgas, e alcune restrizioni alla vendita e all'acquisto di azioni Italgas.

Con particolare riguardo al Comitato di Consultazione, il Patto Parasociale Italgas prevede che lo stesso sia composto di 5 membri, di cui 4 membri nominati da CDP RETI S.p.A. (e segnatamente 3 membri, tra cui il presidente del comitato, espressione di CDP S.p.A., e 1 membro espressione di SGEL) e 1 membro nominato da Snam. I diritti di voto connessi alle azioni sindacate al patto parasociale saranno esercitati conformemente alle delibere adottate dal Comitato di Consultazione, e, per l'effetto, le parti si sono impegnate a conferire al presidente del Comitato una procura generale per votare le azioni sindacate nelle relative assemblee dei soci di Italgas, conformemente alle delibere adottate dal Comitato di Consultazione.

Il patto oarasociale – che contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, primo e quinto comma, lettere a) e b), del TUF - è stato oggetto di apposita pubblicazione ai sensi della normativa rilevante.

9. Clausole di change of control e disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto

Snam e le sue Controllate sono parte di accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di acquisto del controllo su Snam da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diverso/i da CDP S.p.A.

Si tratta di accordi di finanziamento bancario che prevedono la facoltà della controparte di estinguere anticipatamente il contratto a seguito del verificarsi sia dell'acquisto del controllo su Snam da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diverso/i da CDP S.p.A., sia di un declassamento del rating creditizio di Snam oltre soglie definite a seguito di tale acquisto14.

Lo Statuto sociale non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art.104, commi 1 e 2, del TUF né contempla l'applicazione delle regole di neutralizzazione contenute all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

10.Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione della Società non dispone di deleghe per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile. Lo Statuto sociale prevede che la Società può emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

Ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del TUF, l'Assemblea Ordinaria della Società del 1° agosto 2016 ha autorizzato un piano di acquisto di azioni proprie per un esborso fino a 500 milioni di euro e sino al limite massimo del 3,5% del capitale sociale sottoscritto e deliberato, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società da effettuarsi, anche in via frazionata, entro 18 (diciotto) mesi dalla data di efficacia della Scissione: (i) al fine di compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società; (ii) nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie; e (iii) ai fini dell'esecuzione di eventuali futuri piani di stock option che la Società dovesse decidere di adottare.

11. Attività di direzione e coordinamento

Non vi sono azionisti che dichiarano di esercitare il controllo su Snam ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF. Si segnala che l'azionista CDP S.p.A. ha dichiarato, nella propria Relazione finanziaria annuale 2014 - con effetto a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 - la sussistenza di un controllo di fatto nei confronti di Snam ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 - Bilancio consolidato. Snam non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento. In particolare, con la comunicazione del 30 ottobre 2013 CDP S.p.A. ha formalmente dichiarato all'AEEGSI: (i) di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam e delle società da quest'ultima controllate; (ii) di esercitare, nei confronti di Snam, esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali a essa spettanti in qualità di azionista senza esercitare il potere di influenzare o limitare in alcun modo le libere scelte gestionali dell'organismo amministrativo di quest'ultima e delle relative controllate, anche in tema di investimenti, business plan e strategie commerciali; (iii) di non ricevere alcuna informazione commercialmente sensibile o privilegiata sull'attività di Snam e delle sue Controllate, fatto

¹⁴ Maggiori informazioni sugli accordi di finanziamento sono contenute nella Relazione finanziaria annuale 2016, alla Nota n.23 "Garanzie, impegni e rischi – Gestione dei rischi finanziari" delle Note al bilancio consolidato.

salvo le informazioni rese disponibili a tutti gli operatori di mercato in egual misura e senza discriminazioni15.

Snam esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue Controllate.

Snam, sin dal 2013, ha adottato il "Regolamento in materia di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento di Snam e Società Controllate". Tale documento delinea i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale adottati da Snam nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento che svolge sulle proprie Società Controllate tra i quali, inter alia:

ⁿ un elevato grado di rispetto della normativa generale e della disciplina di settore vigente;
ⁿ l'armonizzazione nella conduzione delle rispettive imprese sociali;
ⁿ la massimizzazione del valore per gli azionisti;
ⁿ l'attenzione nei confronti dei portatori di interessi qualificati;
ⁿ il controllo dei rischi di impresa;
ⁿ la trasparenza nei confronti del mercato e il contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.

Tale regolamento definisce il quadro uniforme degli assetti di governo nonché delle regole organizzative e gestionali che consentono di valorizzare il ruolo svolto da Snam, quale soggetto che esercita in modo strategico l'attività di direzione e coordinamento e al contempo tiene adeguatamente in considerazione l'autonomia giuridica e i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle Società Controllate. Anche in ragione di ciò, il regolamento è stato oggetto di recepimento da parte dei Consigli di Amministrazione delle Società Controllate.

12. Ulteriori informazioni - Rinvio

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nell'apposita Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2016 pubblicata ai sensi di legge.

La Relazione sulla Remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/organi_sociali/assemblea_azionisti/verbali_ documenti/2016/Relazione_sulla_Remunerazione_2017_Snam.pdf

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione III, Paragrafo 2).

Sezione III - Struttura del sistema di governo societario adottato dalla società

Si fornisce di seguito una rappresentazione grafica della struttura di corporate governance della Società riferita alla data della presente Relazione.

1. Assemblea e diritti degli azionisti

1.1 Profili generali e quorum

L'Assemblea è il momento istituzionale di incontro privilegiato tra il management della Società e i suoi azionisti. L'Assemblea degli Azionisti, con quorum differenziati, può riunirsi in sede ordinaria o straordinaria a seconda degli argomenti e delle materie oggetto di approvazione. Lo Statuto sociale prevede lo svolgimento dell'Assemblea in un'unica convocazione sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria.

Assemblea ordinaria (unica convocazione)
Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Non richiesto	Maggioranza degli intervenuti in proprio o per delega16
Assemblea Straordinaria (unica convocazione)
Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Almeno 1/5 del capitale sociale	Almeno ¾ del capitale presente in assemblea

1.2 Regolamento assembleare

Fin dal 2001 Snam si è dotata di un Regolamento Assembleare17.

Il Regolamento Assembleare è consultabile sul Sito Internet della Società

http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/organi_sociali/assemblea_azionisti/regolamento_assemblee.pdf

17 Regolamento adottato con delibera dell'Assemblea ordinaria del 27 luglio 2001 e successivamente modificato il 27 aprile 2004 e il 13 aprile 2011.

¹⁶ Fatte salve specifiche materie che prevedono una maggioranza dei ¾ del capitale.

1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2016

Nell'esercizio 2016 l'Assemblea si è riunita due volte: il 27 aprile 2016, in sede ordinaria, e il 1° agosto 2016, in sede straordinaria e ordinaria.

Il 27 aprile 2016, l'Assemblea ordinaria ha:

ⁿ deliberato l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, l'attribuzione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo;
ⁿ nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione, determinandone il numero, la durata in carica e la remunerazione;
ⁿ nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
ⁿ nominato i componenti del Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio Sindacale e determinato la retribuzione dei Sindaci Effettivi;
ⁿ approvato la politica in materia di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

Il 1º agosto 2016 l'Assemblea, rispettivamente in sede straordinaria e ordinaria ha:

ⁿ approvato il progetto di riorganizzazione della partecipazione di Snam in Italgas e, in particolare, il progetto di scissione parziale e proporzionale di Snam a favore di Italgas;
ⁿ autorizzato un piano di acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile.

Alle Assemblee sono intervenuti 6 amministratori su un totale di 9. Nell'Assemblea del 27 aprile 2016 il Presidente del Comitato per la Remunerazione ha introdotto i contenuti della Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, le linee guida della politica di remunerazione seguita dalla Società, nonché riferito sulle attività svolte nel corso dell'esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle Assemblee degli Azionisti, ha assicurato agli azionisti un'adeguata informativa, depositando le relazioni sulle proposte di deliberazione presso la sede della Società, presso Borsa Italiana e pubblicandole sul Sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile nei termini di legge. Tali relazioni sono state altresì inviate a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnate all'ingresso della sala assembleare, assieme all'ulteriore documentazione utile a un'adeguata informativa. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre riferito sull'attività svolta nel corso dell'esercizio e programmata.

Per una descrizione più approfondita dei compiti e del funzionamento dell'Assemblea della Società, nonché delle modalità di legittimazione e di intervento nella medesima si rinvia all'Allegato 2 alla presente Relazione.

2. Consiglio di Amministrazione

Nomina	27 aprile 2016
Scadenza	Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018
Componenti	9
Esecutivi	1
Indipendenti	5
	n Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
Comitati	n Comitato Nomine
	n Comitato per la Remunerazione
	n Comitato Sostenibilità

2.1 Introduzione

(i) Profili generali

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a cinque e non superiore a nove. Il numero dei componenti e la durata della loro carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina. Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di governo societario di Snam ed è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile, si è riservato una serie di attribuzioni, che si aggiungono a quelle non delegabili per legge e a quelle del Codice di Autodisciplina.

La descrizione delle attribuzioni che il Consiglio si è riservato ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile è consultabile sul Sito Internet della Società

http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/sistema_corporate_governance/attribuzioni_consiglio_ di_amministrazione.pdf

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza, previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Per una descrizione delle disposizioni statutarie che disciplinano le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, la durata in carica, la cessazione e la decadenza dei componenti, si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione.

(ii) Composizione - consiglieri attualmente in carica

L'Assemblea tenutasi il 27 aprile 2016 ha fissato in nove il numero dei consiglieri e ha determinato la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2016, sono state presentate le seguenti tre liste di candidati:

(i) una lista composta da 6 candidati presentata da CDP RETI S.p.A.;
(ii) una lista congiunta composta da 3 candidati presentata da alcuni investitori istituzionali; e
(iii) una lista composta da 2 candidati presentata da Inarcassa.

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea e che ha interamente votato in relazione alla nomina degli amministratori mediante il voto di lista costituiva il 69,37% del capitale sociale.

La lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è risultata quella più votata (con il 34,39% del capitale sociale rappresentato), mentre la lista presentata da CDP RETI S.p.A. è stata votata dal 33,85% del capitale sociale rappresentato e quella presentata da Inarcassa ha ottenuto lo 0,55% dei voti.

Pertanto, sulla base delle disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista, sono stati nominati i 3 amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti presentata dagli investitori istituzionali e i primi 3 candidati tratti dalla lista presentata da CDP RETI S.p.A. Nessun amministratore è stato tratto dalla lista presentata da Inarcassa.

A integrazione del voto di lista, la nomina dei restanti 3 amministratori è avvenuta a maggioranza su proposta dell'azionista CDP RETI S.p.A. Le azioni rappresentate in assemblea e per cui è stato espresso il voto rappresentavano il 31,99% del capitale sociale e i voti favorevoli sono stati il 30,82%.

La tabella di seguito riportata indica i principali dati sulla composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, con evidenza, tra l'altro, delle liste dalle quali sono stati tratti gli attuali componenti del Consiglio e degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina18.

Consigliere	Carica e qualifica	Lista in cui sono stati presentati
Carlo Malacarne	Amministratore non esecutivo e Presidente	Lista CDP RETI S.p.A.
Marco Alverà	Amministratore Delegato	Lista CDP RETI S.p.A.
Sabrina Bruno	Amministratore non esecutivo(1)	Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza
Monica de Virgiliis	Amministratore non esecutivo(1) (2)	Lista CDP RETI S.p.A.
Francesco Gori	Amministratore non esecutivo(1)	Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza
Yunpeng He	Amministratore non esecutivo(2)	Lista CDP RETI S.p.A.
Lucia Morselli	Amministratore non esecutivo(1) (2)	Lista CDP RETI S.p.A.
Elisabetta Oliveri	Amministratore non esecutivo(1)	Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza
Alessandro Tonetti	Amministratore non esecutivo	Lista CDP RETI S.p.A.

(1) Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina

(2) Amministratore nominato secondo le maggioranze di legge su proposta di CDP RETI S.p.A.

• CC: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

• CN: Comitato Nomine

• CR: Comitato per la Remunerazione

• CS: Comitato Sostenibilità

Attualmente il genere femminile è rappresentato in Consiglio di Amministrazione da quattro componenti su nove. La presenza della componente femminile è maggiore rispetto al minimo stabilito dalla normativa in materia di equilibrio fra i generi (un terzo del totale dei componenti)19.

Inoltre tre Presidenti dei Comitati su quattro e l'intera composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con parti Correlate appartengono al genere femminile.

¹⁸ Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati sono consultabili sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/etica-governance/assemblee-degli-azionisti/). Per i dettagli circa la data di nomina e scadenza dei consiglieri, si rinvia alla anche alla tabella 1.

¹⁹ La legge n. 120 del 12 luglio 2011 richiede, per il primo rinnovo successivo all'entrata in vigore della stessa legge, la nomina di un Consiglio composto per almeno un quinto da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Diversamente, per i mandati successivi si applica il requisito minimo previsto all'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF: pertanto è necessaria la nomina di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo del totale.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 27 aprile 2016 ha confermato Marco Reggiani, General Counsel di Snam, Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 6 marzo 2017 ha attestato:

(i) che non sussistono in capo ai Consiglieri cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità e che sussiste il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile; e
(ii) che non sussistono in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, cause di incompatibilità previste dall'articolo 16.4 dello Statuto e che sussiste il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile20.

(iii) Curricula consiglieri attualmente in carica

Di seguito si riporta una sintesi del curriculum professionale di ciascun Consigliere della Società attualmente in carica.

Carlo Malacarne

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager

Carriera È nato a Pavia nel 1953. È Presidente di Snam dal 27 aprile 2016.

In precedenza ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato della Società dal 2006 al 2016.

Laureato in Ingegneria Elettronica, dopo un breve periodo in Selecontrol, inizia la sua carriera in Snam nel servizio tecnico Trasporto gas, per poi essere nominato, nel 1990, responsabile operativo di Zona, assicurando la realizzazione e l'esercizio dei gasdotti, oltre a promuovere iniziative commerciali di sostegno alla vendita di metano. Successivamente, come Direttore TLC e sistemi di processo, contribuisce alla riorganizzazione dei sistemi di telecomunicazione di Eni S.p.A. gestendo il conferimento del ramo d'azienda Snam nella Nuova Società di Telecomunicazioni, di cui è nominato Amministratore Delegato. Nel marzo 1998 è nominato Direttore Costruzioni, con il compito di assicurare la realizzazione degli investimenti sia in Italia che all'estero. Parallelamente, è membro del construction committee di TENP, la pipeline che trasporta il gas dal Mare del Nord all'Italia, e di TAG, il gasdotto che porta il metano russo nella Penisola attraverso l'Austria, partecipando attivamente all'implementazione di due infrastrutture strategiche per il trasporto del gas lungo i principali corridoi energetici continentali. Nel luglio 1999 è Direttore Gestione Rete Italia con il compito di sovrintendere la gestione della rete di trasporto gas in Italia e del terminal GNL di Panigaglia.

Nel luglio 2001 viene nominato Direttore Generale Attività operative di Snam Rete Gas, in vista della quotazione in Borsa, e Presidente del Consiglio di Amministrazione di GNL Italia, la società che gestisce il terminal GNL di Panigaglia.

Da dicembre 2005 a inizio maggio 2006 è stato Direttore Generale di Snam Rete Gas con il compito di sovrintendere, oltre alle funzioni gestionali, alle attività commerciali, alla pianificazione, alla gestione della rete di trasporto e al servizio di dispacciamento.

Dal novembre 2012 all'aprile 2016 è stato Presidente della controllata Snam Rete Gas, attiva nel trasporto e dispacciamento di gas naturale.

È membro del consiglio generale di Confindustria e di Assolombarda, nonché di numerosi organi tecnici tra i quali il comitato presidenziale del CIG (Comitato Italiano Gas) e lo steering committee dell'Associazione Tecnica Italiana del Gas (ATIG). Dal 1997 al 2000 ha presieduto la commissione trasporto dell'IGU (International Gas Union).

Dal novembre 2013 all'ottobre 2015 è stato Presidente di Confindustria Energia.

È stato, inoltre, AD di Mariconsult e membro del Consiglio di Amministrazione in numerose compagnie internazionali tra cui Transitgas, che gestisce il sistema di trasporto gas dal Nord al Sud della Svizzera, e le società Sergaz e Scogat, deputate alla realizzazione e gestione del tratto tunisino del gasdotto Transmed.

²⁰ L'articolo 147-quinquies del TUF prevede che "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4 del TUF. Tali requisiti sono stati stabiliti dall'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 2000 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del TUF").

Marco Alverà

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager

Carriera

È nato a New York nel 1975.

È Amministratore Delegato di Snam dal 27 aprile 2016 e Direttore Generale da gennaio 2016.

Dal 22 aprile 2016 è anche Presidente della controllata Snam Rete Gas, attiva nel trasporto e dispacciamento di gas naturale.

Laureato in Filosofia ed Economia alla London School of Economics, Marco Alverà inizia la sua carriera lavorando a Londra nel Private Equity e M&A. Nel 2000 fonda Netesi, la prima società italiana di broadband ADSL.

Entra in Enel nel 2002 come Direttore delle Strategie e membro del Comitato di Direzione, contribuendo significativamente allo sviluppo della strategia gas della società e seguendo da vicino la quotazione in Borsa di Terna.

Nel 2004 è Chief Financial Officer di Wind Telecom, dove supervisiona la cessione di Wind a Orascom.

Nel 2005 entra in Eni S.p.A. dove, in qualità di Direttore Supply & Portfolio Development della divisione Gas & Power, gestisce con successo i riflessi della crisi dell'inverno 2006 tra Russia e Ucraina e partecipa attivamente alla negoziazione degli accordi internazionali di fornitura di gas.

In quel ruolo supervisiona anche l'acquisizione della società belga Distrigas nella delicata fase di separazione da Fluxys. Nello stesso periodo, è Amministratore Delegato di Bluestream e Promgas, oltre ad avere la responsabilità dello studio di nuove rotte di trasporto del gas naturale verso l'Europa dall'area Caspica, dall'Iran, dal Medio Oriente e dall'Africa.

Dal 2008 è Executive Vice President della divisione Exploration & Production per la Russia, il Nord Europa e le Americhe dove gestisce le operations e conduce le negoziazioni con i governi e le energy company. Nel 2010 è nominato Amministratore Delegato di Eni Trading and Shipping, società che gestisce tutte le attività di trading e shipping delle commodity per poi essere nominato, nel 2012, Senior Executive Vice President Optimisation and Trading. Nel 2013 assume la responsabilità della Business Unit Midstream, che consolida i risultati della Divisione Gas&Power e nel cui ambito sono collocate tutte le attività di fornitura, logistica e commercializzazione delle diverse commodity energetiche. Da luglio a settembre 2015 è Chief Retail Market Gas & Power Officer.

Dal dicembre 2016 è membro del Consiglio generale della Fondazione Giorgio Cini di Venezia, che è impegnata nella promozione della cultura e dell'arte e ospita iniziative di assoluta importanza nel campo dei rapporti internazionali.

È stato membro del Consiglio di Amministrazione di Gazprom Neft, del Performance Theatre, del Global Leadership and Technology Exchange e di Eni Foundation, nonché Vice Presidente operativo di EUROGAS, l'associazione europea che rappresenta i principali operatori del gas a livello continentale, e membro fondatore del ginger group per la promozione del gas naturale in Europa insieme a Shell, BG, Total e Statoil.

Sabrina Bruno

Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitaria Comitati consiliari: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Presidente Comitato Sostenibilità

Carriera

È nata a Cosenza nel 1965.

È professore associato di Diritto Commerciale nella Facoltà di Economia dell'Università della Calabria dal 2002. Ha ottenuto l'abilitazione nazionale a professore ordinario di Diritto Commerciale nel 2016 e di Diritto Comparato nel 2013.

È docente a contratto di Business and Company Law dal 2006 presso la LUISS G. Carli di Roma.

È stata ricercatore di diritto commerciale presso l'Università della Calabria dal 1993 al 2001.

Avvocato, iscritta nell'Albo speciale del Consiglio dell'Ordine di Roma dal 1991.

Nel 2010 è stata Fulbright Visiting Scholar presso la Harvard Law School.

Nel 1995 ha conseguito il Dottorato di ricerca in Diritto privato comparato e diritto della Comunità Europea presso l'Università di Firenze.

Nel 1994 ha conseguito il Degree of Master of Letters (M.Litt.), di durata triennale, presso la Oxford University.

Si è laureata nel 1987 in Giurisprudenza cum laude presso la LUISS G. Carli.

È stata amministratore non esecutivo e indipendente e presidente del Comitato Controllo e Rischi di Banca Profilo S.p.A. dal 2012 al 2015. È stata sindaco effettivo di Telecom Italia S.p.a. nel 2012. È Amministratore non esecutivo e indipendente di Veneto Banca da agosto 2016 e Presidente del Comitato Nomine. È Amministratore non esecutivo ed indipendente di Banca Apulia da ottobre 2016.

È Academic Member dell'European Corporate Governance Institute dal 2014. È membro del Comitato Scientifico della Fondazione Bruno Visentini dal 2010. È membro della Italian Linacre Society dal 1995.

È autrice di due monografie e di vari articoli e saggi in materia di diritto societario e di corporate governance.

Dal 26 marzo 2013 è Amministratore di Snam.

Monica de Virgiliis

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager Comitati consiliari: Comitato Nomine, Presidente Comitato per la Remunerazione

Carriera

È nata a Torino nel 1967.

Si è laureata in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Torino nel 1992 con il massimo dei voti.

Nel 1993 entra in Magneti Marelli come Ingegnere di Produzione nella Divisione Elettronica con sede a Pavia. Nel 1996 entra a far parte del Commissariato per le Energie Alternative e Energia Atomica francese (CEA), con la missione di sviluppare collaborazioni con aziende italiane. A seguito di una delle collaborazioni di maggiore successo, quella con ST Microelectronics, entra in STM nel 2001 come Business development Manager per la Divisione Telecom Wireline con sede ad Agrate Brianza. Nel 2003 diventa Strategic Alliances Director per il gruppo di Tecnologie Avanzate e si sposta al quartier generale a Ginevra. Nel 2004 diventa Group Vice President System and Business Development del gruppo Wireless.

Nel 2006 diventa General Manager della Divisione Home Video e nel 2007, in concomitanza con il cambio del modello di business dei clienti wireless e l'avvento dello smartphone, diventa General Manager della Divisione Wireless Multimedia, con giro di affari superiore al miliardo di dollari, in cui opera con successo una trasformazione di portafoglio prodotto e modello di business. Svolge un ruolo chiave nell'acquisizione di NXP-Wireless e nella costituzione della joint venture con Ericsson.

Nel 2010 lascia ST-Ericsson e rientra in STM mettendo la sua esperienza di business a disposizione di programmi Corporate prima come Group Vice President Organizational Development e poi Corporate Strategy and Development.

Nel 2015 entra in Infineon Technologies come Vice President Industrial Microcontrollers con sede a Monaco di Baviera in cui opera un turnaroud della linea di prodotto di cui è responsabile.

A fine 2016 entra in Octo Telematics come Chief Operations Officer dell'affiliata Mobility Solutions operante nei servizi all'intersezione delle nuove tecnologie, della sharing economy e dell'automotive.

Ha servito nel Consiglio di Amministrazione di varie start-up negli anni 2010-2014.

È nel Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A. dall'Aprile 2015 e del Gruppo Stevanato dal Febbraio 2016.

Dal 27 aprile 2016 è Amministratore di Snam.

Francesco Gori

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager Comitati consiliari: Presidente Comitato Nominee

Carriera

È nato a Firenze nel 1952.

Dopo la maturità classica si laurea in Economia e Commercio con il massimo dei voti e lode all'Università di Firenze.

Entra in Pirelli nel 1978 dove, dopo diverse esperienze in Italia e all'estero, è nominato direttore generale del settore Pneumatici nel 2001, amministratore delegato di Pirelli Tyre nel 2006 e, nel 2009, anche direttore generale di Pirelli & C.

Dal 2006 al 2011 e per due mandati consecutivi è eletto presidente di ETRMA, l'associazione europea dell'industria manifatturiera della gomma. Nel 2012 lascia di propria iniziativa il gruppo Pirelli.

Dal 2013 al 2015 è stato Industrial Advisor di Malacalza Investimenti,

secondo maggiore azionista di Pirelli fino al delisting della società dalla borsa italiana.

Dal 2014 è Industrial Advisor del fondo CCR di Idea Capital Funds SGR (Gruppo de Agostini) e dal 2015 Amministratore non esecutivo del board di Apollo Tyres, società leader in India nel business pneumatici. Dal 2016 è Presidente di Benetton Group.

È anche Consigliere di amministrazione della filiale italiana di Plan International, una delle più grandi ONG nel mondo per il sostegno a distanza dei bambini.

Dal 26 marzo 2013 è Amministratore di Snam.

Yunpeng He

Nazionalità: Cinese Background professionale: Manager Comitati consiliari: Comitato Sostenibilità

Carriera

È nato a Baotou City (Inner Mongolia, Cina) nel 1965.

Ha conseguito la Laurea Specialistica in Sistemi Elettrici e Automazione presso l'Università di Tianjin e un Master's degree in Gestione della Tecnologia presso il Rensselaer Polytechnic Institute ("RPI").

È stato Vice Direttore Generale dell'Ufficio di Rappresentanza in Europa di State Grid Corporation of China da gennaio 2013 a dicembre 2014.

Manager

Nazionalità: Italiana Background professionale:

Comitati consiliari:

Comitato Sostenibilità

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti S.p.A.,di Terna S.p.A. e Italgas S.p.A. Ha inoltre ricoperto i principali seguenti incarichi presso la State Grid Tianjin Electric Power Company: Vice Chief Technical Officer ("CTO") dal dicembre 2008 al settembre 2012, Direttore del dipartimento economico e legale dal giugno 2011 al settembre 2012, Direttore del dipartimento pianificazione e sviluppo da ottobre 2005 a dicembre 2008, Direttore del dipartimento pianificazione e design da gennaio 2002 a ottobre 2005.

È stato inoltre Capo della Tianjin Binhai Power Company dal dicembre 2008 al marzo 2010 e Presidente del Tianjin Electric Power Design Institute da giugno 2000 a gennaio 2002. Dal 26 gennaio 2015 è Amministratore di Snam.

Lucia Morselli

Carriera

Nata a Modena nel 1956.

Laureata in matematica con lode presso l'Università degli Studi di Pisa. Nel 1981 ha conseguito il dottorato di ricerca in Fisica Matematica presso l'Università degli Studi di Roma e nel 1982 il Master in Business Administration presso l'Università di Torino. Nel 1998 ha conseguito il Master in Public Administration European presso l'Università di Milano.

Ha ricoperto vari incarichi in diverse società. Dal 1982 al 1985 è stata collaboratrice del CFO di Olivetti S.p.A.; dal 1985 al 1990 è stata Senior manager Strategic and Manufactoring Service presso la società Accenture; dal 1990 al 1995 è stata CFO del dipartimento Aircraft Division presso Finmeccanica S.p.A.

Successivamente è stata Amministratore Delegato dal 1995 al 1998 del Gruppo Telepiù, dal 1998-2003 di News Corporate Europe e di Stream (Sky) S.p.A., nel 2004 di Tecnosistemi S.p.A., nel 2009 di Mikado S.p.A. e di Compagnia Finanziaria S.p.A., dal 2010 al 2011 di Bioera S.p.A., dal 2013 al 2014 del Gruppo Berco e dal 2014 al 2016 di Acciai Speciali Terni.

Inoltre ha ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato nel 2006 presso le società Magiste International SA, dal 2011 al 2013 presso Scorpio Shipping Group Ltd.

È stata anche componente del Consiglio di Amministrazione dal 2004 al 2005 di NDS e dal 2007 al 2008 di IPI S.p.A.

Nel 2003 ha fondato lo Studio di Consulenza Franco Tatò & Partner. Dal 2009 fa parte dell'Advisory Board (Restructuring fund) di DGPA & TATO' Investment Fund.

Dal 27 aprile 2016 è Amministratore di Snam.

Elisabetta Oliveri

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager Comitati consiliari: Presidente Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato per la Remunerazione

Carriera

È nata a Varazze (SV) nel 1963.

È laureata con lode in ingegneria elettronica presso l'Università di Genova.

Ha ricoperto incarichi di vertice in aziende multinazionali. È stata prima Direttore Generale e poi Amministratore Delegato di Sirti S.p.A. È stata Amministratore di ATM – Azienda Trasporti Milanesi S.p.A. dal 2011 al 2014 e di Eutelsat S.A. dal 2012 al 2016.

Attualmente è Amministratore Delegato del Gruppo Fabbri Vignola S.p.A. e Consigliere di Amministrazione di Gruppo L'espresso S.p.A., di Banca Farmafactoring S.p.A. e di Sagat S.p.A. È, inoltre, Presidente e Fondatrice della "Fondazione Furio Solinas Onlus".

È Cavaliere al merito della Repubblica Italiana. Dal 27 aprile 2010 è Amministratore di Snam.

Alessandro Tonetti

Comitati consiliari: Comitato Nomine, Comitato per la Remunerazione

Nazionalità: Italiana

Backgroud professionale: Attività accademica e manageriale

Carriera

Nato a Ronciglione (VT) nel 1977.

È Chief Legal Officer di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.

Laureato in Giurisprudenza con lode, ha vinto due borse di studio annuali di perfezionamento in scienze amministrative, con particolare riguardo al diritto pubblico dell'economia, sotto la direzione del Prof. Sabino Cassese. Successivamente, ha conseguito il titolo di dottore di ricerca in Diritto amministrativo e organizzazione e funzionamento della pubblica amministrazione presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e il diploma di specializzazione in Diritto pubblico europeo presso l'Academy of European Public Law dell'Università di Capodistrian di Atene, approfondendo il tema della concorrenza e degli aiuti di Stato. Ha conseguito altresì l'abilitazione alla professione forense.

Dal giugno 2013 al febbraio 2016 ha assunto, prima, incarico di componente del Nucleo tecnico per il coordinamento della politica economica a supporto del Presidente del Consiglio dei Ministri, poi a partire da marzo 2014, incarico di Vice Capo Gabinetto del Ministero dell'economia e delle finanze. In rappresentanza del Ministero dell'economia e delle finanze è stato membro del Gruppo di coordinamento per l'attuazione della disciplina dei poteri speciali sugli assetti societari operante presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri. In precedenza, ha ricoperto incarichi di livello dirigenziale, anche generale, presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri ed è stato componente del Nucleo di consulenza per la regolazione dei servizi pubblici, nonché della Segreteria tecnica della Cabina di regia nazionale per la programmazione economica operanti presso la medesima Presidenza, a supporto dell'attività del Comitato interministeriale per la programmazione economica.

Insegna al Master interuniversitario di II livello in Diritto Amministrativo presso l'Università degli Studi di "Roma Tre". In passato, ha tenuto un corso di Disciplina amministrativa per l'impresa presso la Facoltà di economia dell'"Università degli studi della Tuscia" ed è stato docente a contratto di Diritto della finanza pubblica presso l'Università degli Studi Suor Orsola Benincasa di Napoli. Ha svolto, inoltre, lezioni presso la Scuola superiore della pubblica amministrazione e la Scuola superiore di economia e finanza. Ha pubblicato numerosi saggi e articoli su primarie riviste giuridiche in materia di diritto amministrativo nazionale ed europeo e di diritto pubblico dell'economia. Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di Enav S.p.A.

Dal 27 aprile 2016 è Amministratore di Snam.

2.2 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con cadenza regolare ed è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un proprio Regolamento volto a disciplinare le modalità di:

(i) convocazione;
(ii) svolgimento dei lavori consiliari; e
(iii) verbalizzazione21.

Per una descrizione delle modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione.

Nel corso del 2016:

ⁿ il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte;
ⁿ alle riunioni è intervenuto in media il 98,30% degli amministratori;
ⁿ la presenza degli amministratori indipendenti è stata in media di circa il 99,14%;
ⁿ la durata media delle riunioni del Consiglio è stata di 118,7 minuti.

Si prevede che, nel corso del 2017, saranno tenute 9 riunioni. Alla data della presente Relazione, si sono tenute 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del presente anno.

La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è inviata di norma almeno 5 giorni prima di quello dell'adunanza. La documentazione completa ed esaustiva relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali. Tale termine è stato di norma rispettato.

La governance della Società prevede che i componenti del Consiglio agiscano e deliberino con cognizione di causa e autonomia sulle materie rientranti nella loro competenza, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti.

Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente e con il consenso dei presenti, possono intervenire (e nel corso del 2016 sono intervenuti) i responsabili delle funzioni aziendali competenti della Società e del Gruppo al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno e favorire, di conseguenza, la maggiore conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e di Gruppo. In particolare, nel 2016 alle riunioni ha partecipato regolarmente il CFO e in occasione della trattazione dei temi di rispettiva competenza hanno partecipato i Responsabili delle funzioni: Human Resources & Organization, Corporate Strategy, Relazioni con gli Investitori, Relazioni Istituzionali, CSR e Comunicazione e Internal Audit.

Inoltre, ai sensi della Procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", gli amministratori devono dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione.

²¹ Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 26 gennaio 2015, ha modificato, da ultimo, il proprio regolamento al fine di consentire il rispetto delle previsioni contenute nel Patto Parasociale sottoscritto tra CDP S.p.A., SGEL e State Grid International Development Limited relative a potenziali posizioni di conflitto di interesse dell'amministratore designato da SGEL (si veda Sezione II, Paragrafo 8).

Di seguito si riporta una sintesi delle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2016 e, da ultimo, nella riunione del 6 marzo 2017.22

MESE	STRATEGIA E FINANZA	GOVERNANCE	CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI
Gennaio		- Nomina del Dott. Marco Alverà quale Direttore Generale della Società - Esame esiti attività Board Evaluation
Febbraio		- Verifica della compatibilità degli incarichi e accertamento dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori
Marzo	- Approvazione del Bilancio Consolidato, del Progetto di Bilancio 2015 e della Relazione sulla gestione	- Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2015 - Relazione sulla Remunerazione 2016 - Report sulla Responsabilità Sociale 2015 - Convocazione Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016 e approvazione delle relative Relazioni - Orientamenti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione da sottoporre agli Azionisti in vista dell'Assemblea di rinnovo degli organi sociali del 27 aprile 2016, formulati sentito il Comitato Nomine e tenuto conto degli esiti dell'attività di board evaluation svolta dall'advisor Crisci & Partners22.	- Valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate - Valutazione sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Esame del Piano di Audit e Budget della funzione Internal Audit per l'anno 2016
Aprile		- Nomina del Dott. Marco Alverà quale Amministratore Delegato della Società - Determinazione delle attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione
Maggio	- Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016 - Esame del 1° Forecast 2016	- Nomina componenti comitati consiliari, istituzione Comitato Sostenibilità e approvazione dei relativi Regolamenti - Nomina dell'O.d.V. e Garante del Codice Etico
Giugno	- Approvazione del Piano Strategico 2016-2020 - Approvazione del progetto di Scissione	- Convocazione Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti del 1º agosto 2016

22 Gli orientamenti sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet della Società (all'indirizzo www.snam.it, Sezione Governance), su quello di Borsa Italiana e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

MESE	STRATEGIA E FINANZA	GOVERNANCE	CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI
Luglio	- Approvazione della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016 e dei risultati trimestrali consolidati al 30 giugno 2016 - Esame del 2° Forecast 2016	- Aggiornamento delle procedure "Market Abuse" e "Segnalazioni anche anonime ricevute da Snam e dalle Società Controllate" - Esame di tematiche di incentivazione monetaria differita	- Rapporto sull'adeguatezza del sistema di controllo sull'informativa societaria del Gruppo e il rispetto delle procedure amministrativo contabili per il primo semestre 2016
Settembre	- Rinnovo Programma EMTN	- Nomina del dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari - Esame di tematiche di piani di incentivo a lungo termine
Novembre	- Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2016 - Esame del 3° Forecast 2016
Dicembre	- Esame del Piano Strategico 2017-2021 (prima lettura) e del Budget 2017	- Valutazione annuale "Procedura Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate"
6 marzo 2017	- Approvazione del Piano Strategico del Gruppo Snam 2017-2021, nella cui definizione - in coerenza con i rischi di carattere strategico definiti nell'ambito del Sistema ERM, anche nell'ottica di sostenibilità nel medio e lungo periodo - sono state elaborate analisi e sensitivity al fine di prendere in considerazione i potenziali impatti derivanti da tali rischi	- Valutazione positiva sulla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati (per maggiori informazioni, si veda il paragrafo 2.3 - Board Evaluation che segue) - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2016 - Relazione sulla Remunerazione 2017 - Report sulla Responsabilità Sociale 2016 - Convocazione Assemblea degli Azionisti del 11 aprile 2017 e approvazione delle relative relazioni illustrative	- Valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato con l'ausilio delle proprie strutture e presentato, oltre che al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione, al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. Giudizio: adeguato - Valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle Controllate, previa approvazione del medesimo da parte dei Consigli di Amministrazione di ciascuna Controllata e sentiti i rispettivi Collegi Sindacali. Giudizio: adeguato Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri per l'individuazione di controllate aventi rilevanza strategica, in quanto procede alla valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di tutte le Controllate

2.3Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito della struttura di corporate governance della Società, risultando titolare di poteri riguardanti gli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e delle Controllate. In particolare, al Consiglio di Amministrazione, ai sensi della delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2016, sono attribuite le funzioni indicate nella seguente tabella.

Esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari	Definisce le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità n Esamina e approva, monitorandone annualmente l'attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari n della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società e il piano annuale e pluriennale delle infrastrutture Esamina e approva il budget della Società e quello consolidato, la relazione semestrale, i resoconti n intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, il Report di Sostenibilità e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo	Adotta regole che assicurino la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate e di n quelle in cui gli amministratori e i sindaci sono portatori di un interesse, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate Adotta una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare n riferimento alle informazioni privilegiate Istituisce i Comitati interni, aventi funzioni propositive e consultive, dai quali riceve un'informativa n periodica semestrale Nomina e revoca direttori generali e il Dirigente Preposto, identifica il soggetto incaricato dei rapporti n con gli azionisti Delibera sull'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee delle Controllate, su proposta dell'Amministratore n Delegato Delibera sulla designazione dei componenti degli organi delle Controllate incluse nell'area di n consolidamento e delle società partecipate estere strategiche, su proposta del Comitato Nomine
Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile	Definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e n delle Controllate, valutandone annualmente l'adeguatezza, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Definisce, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, le linee di n indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi e determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi strategici individuati, valutandone annualmente l'adeguatezza e l'efficacia Valuta, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il n Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale Nomina e revoca il responsabile della funzione Internal Audit (il "Responsabile Internal Audit"), n definendone la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società, assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità
Valutazione nel continuo del generale andamento della gestione e rapporti con organi delegati	Valuta il generale andamento della gestione, avuto riguardo alle informazioni ricevute dagli organi delegati, n prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget Attribuisce e revoca deleghe ai membri del Consiglio di Amministrazione, definendone limiti, modalità n di esercizio e la retribuzione connessa, i quali riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni con parti correlate23 Ha la facoltà di impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nelle deleghe conferite n

23 L'informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. Tale informativa è prevista, di norma, in occasione di ogni adunanza consiliare.

Approvazione delle operazioni di rilievo significativo di Snam e delle Controllate	Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Controllate, n nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. È fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Società e le Controllate e/o terzi. Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario le operazioni aventi a oggetto: - acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro; - contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle Società Controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni; - contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni; - la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 anni; - fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente, di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta; - fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di euro; - contratti di intermediazione della Società
Valutazione di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	Valuta annualmente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati n endoconsiliari con il contributo di un advisor esterno. Tra gli aspetti oggetto di valutazione rientrano: (i) il ruolo del Consiglio di Amministrazione nel processo di pianificazione strategica, (ii) l'interazione tra Consiglio e Comitati, (iii) la qualità dell'informativa e del dibattito consiliare, (iv) la composizione quali-quantitativa del Consiglio e dei Comitati, con specifico riferimento in particolare al rapporto tra amministratori esecutivi/ non esecutivi/indipendenti e alle competenze ed esperienze professionali individuali
Definizione della politica per la remunerazione	Definisce la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con n responsabilità strategiche della Società e delle Controllate e i sistemi di compensation Dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni e/o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea n Approva la Relazione sulla Remunerazione n

Approvazione
delle operazioni
di rilievo
significativo di
Snam e delle
Controllate

Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Controllate,
n
nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico,
economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. È fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi
di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Società e le Controllate e/o terzi.
Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario le operazioni aventi a oggetto:
-
acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto),
immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro;
-
contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle Società Controllate
e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
-
contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione
corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
-
la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o
di durata superiore a 15 anni;
-
fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni
assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente, di
una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se
l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta;
-
fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di
ammontare superiore a 100 milioni di euro;
-
contratti di intermediazione della Società

Valutazione di
dimensione,
composizione e
funzionamento
del Consiglio di
Amministrazione
e dei Comitati

Valuta annualmente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati
n
endoconsiliari con il contributo di un advisor esterno. Tra gli aspetti oggetto di valutazione rientrano: (i) il
ruolo del Consiglio di Amministrazione nel processo di pianificazione strategica, (ii) l'interazione tra Consiglio
e Comitati, (iii) la qualità dell'informativa e del dibattito consiliare, (iv) la composizione quali-quantitativa
del Consiglio e dei Comitati, con specifico riferimento in particolare al rapporto tra amministratori esecutivi/
non esecutivi/indipendenti e alle competenze ed esperienze professionali individuali

Definizione della
politica per la
remunerazione

Definisce la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con
n
responsabilità strategiche della Società e delle Controllate e i sistemi di compensation
Dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni e/o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea
n
Approva la Relazione sulla Remunerazione
n

Board Evaluation

Nella valutazione sulla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati effettuata nel corso della riunione del 6 marzo 2017, il Consiglio ha deciso di avvalersi di un consulente esterno, Spencer Stuart Italia S.r.l., società che ha prestato a favore di Snam ulteriori servizi professionali di selezione del personale e che vanta un'ampia e pluriennale esperienza nella Board Evaluation. L'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari di Snam è stata condotta da tre senior partner della Spencer Stuart, attraverso interviste – basate su una guida strutturata – che si sono svolte nel mese di gennaio 2017. Prima di effettuare le interviste, i professionisti coinvolti hanno effettuato un'attenta lettura della documentazione e dei verbali del Consiglio e dei Comitati, hanno intervistato preventivamente i membri del Comitato Nomine, il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società, e hanno incontrato quali osservatori il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Le interviste ai Consiglieri di Snam sono state condotte tenendo in considerazione i diversi aspetti attinenti la composizione, la dimensione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati.

È stato, inoltre, effettuato un confronto tra le best practice di società quotate nazionali e internazionali e le prassi adottate dal Consiglio di Snam; a tal fine è stato utilizzato uno specifico studio, recentemente completato da Spencer Stuart a livello internazionale, denominato "Boardroom Best Practice".

A valle delle interviste, i consulenti sono stati invitati a partecipare, come osservatori, a una riunione del Consiglio.

Nel complesso, i Consiglieri intervistati hanno espresso apprezzamento per le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in base alla individuazione dei seguenti punti di forza:

a. il Consiglio di Amministrazione funziona bene, con un dibattitto consiliare orientato al confronto, aperto e costruttivo;
b. è stata espressa ampia soddisfazione per il ruolo esercitato dal Consiglio nell'indirizzo strategico, grazie al coinvolgimento nell'esame del Piano Strategico;
c. la conoscenza del business e del Gruppo Snam da parte dei Consiglieri sta crescendo progressivamente. Il piano di induction e di aggiornamento è ritenuto nel complesso efficace dalla maggioranza degli Amministratori;
d. sono inoltre stati rimarcati: (i) l'equilibrio e l'efficacia con i quali il Presidente e l'Amministratore Delegato collaborano, nel rispetto delle reciproche attribuzioni; (ii) la capacità e l'intelligenza con le quali il Presidente è passato dalla guida dell'azienda a un ruolo non esecutivo; (iii) la capacità e la competenza manageriale dell'Amministratore Delegato, apprezzato altresì per l'adeguata informazione che trasmette al Consiglio sull'andamento della gestione aziendale;
e. il Governo Societario e il Sistema di Controllo Interno della Società risultano essere efficacemente presidiati dal Consiglio;
f. le attività dei Comitati sono apprezzate dai Consiglieri;
g. gli Ordini del Giorno del Consiglio risultano chiari, anche grazie alla preventiva trasmissione ai Consiglieri di una "traccia per discussione" predisposta dal Segretario del Consiglio;
h. la documentazione preparata dalle strutture aziendali coinvolte a seconda delle materie oggetto di discussione è chiara e accessibile;
i. le riunioni del Consiglio si distinguono anche per la qualità delle verbalizzazioni e per il costante supporto e la qualità del lavoro che svolge il Segretario del Consiglio.

Nel corso delle interviste, sono state anche individuate alcune aree di miglioramento. In particolare, è emersa l'opportunità di (i) favorire il rafforzamento delle relazioni interpersonali e la coesione fra i Consiglieri, soprattutto fra coloro che sono al loro primo mandato nel Consiglio della Società; (ii) migliorare ulteriormente il flusso informativo dai Comitati al Consiglio avente a oggetto il lavoro svolto dai Comitati ed eventuali aspetti sui quali richiamare l'attenzione dell'organo amministrativo; (iii) valutare la possibilità di distanziare le riunioni dei Comitati rispetto a quelle del Consiglio, per dare modo ai Presidenti dei Comitati di predisporre e condividere con i componenti dei rispettivi Comitati le relazioni e l'informativa per l'organo amministrativo; (iv) aggiornare tempestivamente il Consiglio sul processo per la successione dei manager chiave, con i relativi percorsi di sviluppo.

In relazione alle suddette aree di miglioramento il Consiglio ha anche condiviso le azioni proposte dal consulente, che costituiranno la base della Board Evaluation del prossimo esercizio.

2.4 Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Carlo Malacarne24.

Il Presidente, che non ha un ruolo esecutivo, svolge i compiti attribuiti dalla legge, dallo Statuto o da delibera del Consiglio di Amministrazione, indicati nell'Allegato 4 alla presente Relazione.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) né l'azionista di controllo.

2.5 Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 27 aprile 2016 ha nominato Amministratore Delegato Marco Alverà, confermando anche la nomina a Direttore Generale avvenuta il 15 gennaio 2016. All'Amministratore Delegato il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le funzioni di Chief Executive Officer (CEO) e conferito tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente, illustrati, rispettivamente, ai precedenti Paragrafi 2.3 e 2.4 e nell'Allegato 4 alla presente Relazione.

L'Amministratore Delegato ha la rappresentanza della Società e svolge il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato")25.

Nei confronti dell'Amministratore Delegato non ricorre la situazione di interlocking directorate, così come definita nel criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina26.

2.6 Altri consiglieri esecutivi

Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, gli altri membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono non esecutivi, in quanto (i) non ricoprono la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in Società Controllate aventi rilevanza strategica; e (ii) non ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente o in Società Controllate aventi rilevanza strategica.

2.7 Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone di un numero di membri indipendenti tali da garantire, per numero e autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso rilevante nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, sul numero totale di nove Consiglieri, cinque Amministratori si qualificano come indipendenti. La presenza degli Amministratori indipendenti nell'ambito sia del Consiglio di Amministrazione sia dei Comitati istituiti al proprio interno, costituisce un elemento idoneo ad assicurare adeguata tutela degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina in capo agli Amministratori non esecutivi Sabrina Bruno, Monica de Virgiliis, Francesco Gori, Lucia Morselli ed Elisabetta Oliveri il 27 aprile 2016, nella prima riunione successiva alla loro nomina, rendendo noti gli esiti di tale valutazione in un comunicato stampa. Il Consiglio ha inoltre valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli anzidetti Amministratori nel corso della seduta del 6 marzo 2017.

Nel compiere le predette analisi, il Consiglio di Amministrazione ha utilizzato i parametri di valutazione indicati nel TUF e nel Codice di Autodisciplina.

In data 11 maggio 2016, il Collegio Sindacale ha accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per l'identificazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori rispetto ai nuovi amministratori eletti il 27 aprile 2016. Il 27 gennaio 2016 e il 2 febbraio 2017 si sono tenute due riunioni degli Amministratori Indipendenti - intese come riunioni separate e diverse da quelle dei comitati consiliari, in ottemperanza a quanto previsto dal Criterio 3.C.6 del Codice di Autodisciplina -, nel corso delle quali sono state rappresentate le esigenze di eventuali approfondimenti su specifici temi e la necessità di effettuare una programmazione semestrale delle riunioni degli amministratori indipendenti.

2.8 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, nell'adunanza del 6 marzo 2017 ha impartito le seguenti direttive ed espresso il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli Amministratori:

²⁵ Per maggiori informazioni sull'Amministratore Incaricato si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 6.1.

²⁶ Il criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina prevede che "il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A)".

ⁿ un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:
(i) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;
(ii) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società riportate sotto (i). Inoltre, nel caso del CEO non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società;
ⁿ un Amministratore non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
(i) la carica di consigliere esecutivo in più di due società quotate, italiane o estere, ovvero finanziarie, bancarie o assicurative o con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero
(ii) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di sei delle società riportate sotto (i).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori, gli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi.

Amministratore	Altri incarichi rilevanti ricoperti
Sabrina Bruno	Amministratore Indipendente di Veneto Banca Amministratore Indipendente di Banca Apulia
Monica de Virgiliis	Amministratore Indipendente di PRYSMIAN S.p.A.
Francesco Gori	Amministratore Non Esecutivo di Apollo Tyres Ltd Presidente Benetton Group S.r.l.
Yunpeng He	Amministratore Non Esecutivo di CDP RETI S.p.A., Terna e Italgas
Elisabetta Oliveri	Amministratore Indipendente di Gruppo L'Espresso S.p.A. Amministratore Indipendente di Banca Farmafactoring S.p.A.
Alessandro Tonetti	Amministratore Non Esecutivo di ENAV S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 6 marzo 2017 ha accertato che:

(i) a eccezione dell'Amministratore Delegato, gli amministratori rivestono un ruolo non esecutivo;
(ii) l'Amministratore Delegato non ricopre altri incarichi al di fuori di Snam e delle Società Controllate27;
(iii) il numero degli incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi ricoperti dai medesimi amministratori è compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di amministratore in Snam.

²⁷ Ai sensi del criterio applicativo 1.C.2 del Codice di Autodisciplina.

2.9 Lead Independent Director

Snam non ha nominato un lead independent director in considerazione dell'assenza dei presupposti di cui al criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina, tenuto conto del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (CEO) né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società. L'istituzione del lead independent director, inoltre, non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.

2.10 Piani di successione

Il Comitato Nomine, nel precedente mandato consiliare, ha esaminato la metodologia per l'individuazione dei successori nelle posizioni manageriali apicali e in quelle ritenute maggiormente critiche in funzione della strategia del Gruppo (circa 20 posizioni). Tra queste posizioni sono comprese tutte quelle che rientrano nell'ambito delle competenze del Comitato Nomine (Amministratori Delegati delle Società Controllate, Responsabile Internal Audit e Dirigente Preposto).

Il processo si è basato su una serie di step pragmatici e rigorosamente implementati con una ciclicità annuale prevedendo le seguenti fasi:

ⁿ la descrizione analitica dei contenuti di ogni posizione con particolare riferimento alle aree di responsabilità, alle indicazioni di evoluzione del ruolo nel futuro più immediato, alle esperienze e competenze manageriali richieste per ricoprire pienamente la posizione in esame;
ⁿ la valutazione del titolare e dei potenziali candidati alla successione realizzata anche attraverso il contributo di società esterne leader nel settore;
ⁿ la definizione della tavola di successione contenente i nominativi dei potenziali successori e le conseguenti indicazioni di sviluppo;
ⁿ la valutazione del rischio complessivo collegato alla realizzabilità delle sostituzioni ipotizzate.

Il Comitato Nomine ha esaminato le risultanze dell'applicazione della metodologia alle posizioni manageriali di competenza del Comitato stesso e le principali evidenze emerse sia a livello di quadro complessivo sia di singola posizione in esame e ha rilevato l'adeguata strutturazione dei piani di successione implementati, sia al fine di garantire i presidi organizzativi coerentemente con le strategie definite dalla Società, sia di superare eventuali momenti di discontinuità.

In considerazione della Scissione e della complessiva riorganizzazione societaria intervenute nel corso del secondo semestre 2016, il Comitato Nomine ha programmato per il primo semestre 2017 l'esame delle metodologie e dei contenuti dei piani di successione del management chiave, da presentare al Consiglio di Amministrazione.

In considerazione della natura dell'azionariato, Snam non prevede specifici piani di successione per gli amministratori esecutivi.

2.11 Sistema di Remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione esamina la Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter del TUF, la cui sezione prima - dedicata alla politica di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società - è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti. I dirigenti con responsabilità strategiche di Snam sono individuati nelle seguenti funzioni: Chief Financial Officer, General Counsel, EVP Human Resources & Organization, Chief Corporate Services Officer, Chief Industrial Assets Officer, Chief Commercial, Regulation & Development Officer e Chief International Assets Officer. Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da Snam, si rinvia quindi alla Relazione sulla Remunerazione che sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea degli Azionisti della Società dell'11 aprile 2017 e messa a disposizione sul Sito Internet della Società.

La relazione sulla remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società

http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/organi_sociali/assemblea_azionisti/verbali_ documenti/2017/Relazione_sulla_Remunerazione_2017_Snam.pdf

3. Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'articolo 16 dello Statuto sociale:

ⁿ Comitato per la Remunerazione;
ⁿ Comitato Nomine;
ⁿ Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
ⁿ Comitato Sostenibilità.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali, dispongono di risorse finanziarie adeguate e possono avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione28.

Alle riunioni dei Comitati possono partecipare, su invito e con riferimento a singoli punti dell'ordine del giorno, anche soggetti che non ne siano componenti. Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari.

In ottemperanza al Criterio 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, i Regolamenti dei Comitati prevedono che, successivamente a ogni riunione, il Presidente di ciascun Comitato aggiorni con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

3.1 Comitato per la Remunerazione

(i) Composizione

Il Comitato per la Remunerazione è composto come segue:

Componente	Qualifica
Monica de Virgiliis	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Elisabetta Oliveri	Non esecutivo e Indipendente(1)
Alessandro Tonetti	Non esecutivo

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato il Presidente (Monica de Virgiliis) tra i componenti che posseggono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato; alle riunioni possono inoltre partecipare altri soggetti, per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

(ii) Compiti

Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni propositive e consultive, cosi come descritte nel Regolamento da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione l'11 maggio 2016, nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori.

²⁸ La composizione, i compiti e il funzionamento dei comitati sono disciplinati dal Consiglio in appositi regolamenti consultabili nella sezione "Etica e Governance" del Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/etica-governance/comitati/), nel rispetto dei criteri fissati dal Codice stesso.

In coerenza con quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per tutti i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio. Si rinvia anche alla Sezione III, Paragrafo 3.3.

Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del Comitato per la Remunerazione si rinvia all'Allegato 5 alla presente Relazione.

(iii) Attività

Il Comitato per la Remunerazione, nel corso del 2016, si è riunito 10 volte, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 83,7 minuti.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie trattate dal Comitato per la Remunerazione durante l'esercizio 2016.

Attività

ⁿ Esame dell'attuazione delle politiche definite nel 2015 per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
ⁿ Esame dei criteri per la definizione della proposta di linee guida di politica 2016 per gli amministratori non esecutivi, l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto degli esiti della valutazione delle politiche attuate nel 2015
ⁿ Verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi aziendali dei piani di performance Snam 2015 approvati dal Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2015
ⁿ Esame delle indicazioni relative agli obiettivi aziendali dei piani di performance Snam 2016, ai fini dell'incentivazione monetaria annuale
ⁿ Verifica dei risultati di EBITDA 2015 e degli obiettivi di EBITDA 2016 ai fini dell'attuazione del piano di incentivazione monetaria differita e Utile Netto Adjusted e TSR 2015 e l'obiettivo di Utile Netto Adjusted 2016 ai fini dell'attuazione del piano di incentivazione monetaria di lungo termine
ⁿ Verifica e proposta al Consiglio di Amministrazione della remunerazione variabile da erogare all'Amministratore Delegato nel 2016, determinata sulla base dei risultati Snam 2015
ⁿ Esame della remunerazione degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e formulazione di una proposta in merito alla remunerazione degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato
ⁿ Analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2016, avviando l'approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisor
ⁿ Formulazione di una proposta di remunerazione per il ruolo di Senior Vice President Internal Audit

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 26 luglio 2016 e del 6 marzo 2017, sull'attività svolta rispettivamente nel primo e nel secondo semestre 2016. Inoltre, dall'11 maggio 2016, a seguito delle modifiche intervenute al Regolamento in coerenza con il Criterio 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, ha riferito al primo Consiglio utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2017, il Comitato ha programmato lo svolgimento di sette riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono svolte cinque riunioni.

Ai sensi del Regolamento, gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2016, il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato e, su invito del Comitato, vi hanno partecipato inoltre soggetti non componenti del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti su alcune delle tematiche poste all'ordine del giorno.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione prevede che il Comitato sia dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, può, nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato si è avvalso di consulenti esterni, alcuni dei quali svolgono altresì attività - tali da non compromettere l'indipendenza di giudizio dei medesimi - per l'Area Human Resources & Organization.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/organi_sociali/comitati/Regolamento_Comitato_per_ la_Remunerazione_di_Snam.pdf

Nella tabella 1 della Sezione IV si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

3.2 Comitato Nomine

(i) Composizione

Il Comitato Nomine è composto come segue:

Componente	Qualifica
Francesco Gori	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Monica de Virgiliis	Non esecutivo e Indipendente(1)
Alessandro Tonetti	Non esecutivo

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Alle riunioni del Comitato sono di regola invitati ad assistere, e così è di norma avvenuto nel corso del 2016, il Presidente della Società, l'Amministratore Delegato e, per le materie di competenza, il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco Effettivo da questi designato, rimanendo ferma la possibilità di partecipazione anche di altri soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato è validamente riunito in presenza di almeno due componenti in carica e decide con voto favorevole di almeno due componenti presenti.

(ii) Compiti

Il Comitato Nomine svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle materie indicate nell'Allegato 5 alla presente Relazione.

(iii) Attività

Nel corso del 2016 il Comitato Nomine si è riunito nove volte, con la presenza del 100% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 45 minuti.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali attività svolte dal Comitato Nomine nel corso del 2016.

Attività

ⁿ Verifiche propedeutiche alla nomina del Direttore Generale
ⁿ Analisi e sottoposizione al Consiglio di Amministrazione del "Rapporto di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione 2015" e degli orientamenti sulle figure manageriali e professionali dei Consiglieri da esprimere in vista del rinnovo degli organi sociali
ⁿ Attività istruttoria relativa alla procedura di gara per l'individuazione dell'advisor per l'attività di Board Evaluation 2016 -2018
ⁿ Relativamente alle società controllate incluse nell'area di consolidamento, formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione (i) sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Italgas, Stogit. S.p.A., GNL Italia S.p.A., del Collegio Sindacale di ACAM Gas S.p.A., del rappresentante Snam nel Consiglio di Amministrazione di ITG Holding S.p.A.; (ii) sulla sostituzione di due amministratori dimissionari di Napoletangas S.p.A., del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Snam Rete Gas S.p.A.; e (iii) sulla variazione di alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione delle società direttamente controllate Italgas Reti, Snam Rete Gas S.p.A. e di Stogit S.p.A.
ⁿ Relativamente alle società partecipate estere strategiche, formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione sulla nomina: (i) di componenti del Board di TIGF Holding SAS; (ii) di due componenti del Board di Gasrule Insurance Designated Activity Company; (iii) di un componente del Supervisory Board di TAG

Il Regolamento del Comitato Nomine è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2016.

Il Regolamento del Comitato Nomine è disponibile sul Sito Internet della Società

http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/organi_sociali/comitati/Regolamento_Comitato_ Nomine_di_Snam.pdf

Per il 2017, il Comitato ha programmato lo svolgimento di 4 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono svolte 2 riunioni.

Il Regolamento del Comitato Nomine prevede che il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, può, nei termini stabiliti, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

In conformità al Regolamento del Comitato Nomine, nel corso del 2016 hanno partecipato alle riunioni del Comitato - in ragione dell'oggetto delle medesime - l'EVP Human Resources & Organization e il General Counsel che svolge il ruolo di Segretario del Comitato.

Nella tabella 1 della Sezione IV si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato Nomine.

3.3 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

A seguito del rinnovo degli organi sociali di Snam, il Consiglio di Amministrazione nella adunanza del 11 maggio 2016 ha modificato sia la composizione del Comitato sia la sua denominazione in Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, e ha inoltre approvato un nuovo Regolamento.

(i) Composizione

A decorrere dall'11 maggio il Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti, così come definiti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, mentre in precedenza era composto da 4 componenti di cui 3 indipendenti e 1 non indipendente. Il Comitato in materia di "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" svolgeva le funzioni allo stesso attribuite nell'ambito della relativa Procedura Snam nella sua composizione di soli Amministratori Indipendenti.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è composto come segue:

Componente	Qualifica
Elisabetta Oliveri	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Sabrina Bruno	Non esecutivo e Indipendente(1)
Lucia Morselli	Non esecutivo e Indipendente(1)

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato il Presidente (Elisabetta Oliveri) tra i componenti che possiedono adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Alle riunioni del Comitato sono invitati ad assistere il Presidente della Società e i componenti del Collegio Sindacale; alle riunioni del Comitato può partecipare, su invito del Comitato stesso, l'Amministratore Incaricato, nonché altri soggetti che non sono componenti del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

(ii) Compiti

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si rinvia all'Allegato 5 alla presente Relazione.

(iii) Attività

Nel corso del 2016, il Comitato si è riunito dodici volte, con la partecipazione in media del 96,6% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 170 minuti.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie discusse e delle principali attività svolte nel corso dell'esercizio 2016.

Area	Attività
	Attività di carattere non ricorrente
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	in relazione al riassetto organizzativo attuato a seguito della Scissione: n - esame del riassetto organizzativo di Snam e delle Società Controllate posto in essere agli inizi del mese di novembre 2016 con la creazione di tre Business Unit e l'avvio del ridisegno delle funzioni di staff, in un'ottica di semplificazione dei processi e di miglioramento continuo in relazione al Decreto del Tribunale di Palermo, Sezione Misure di Prevenzione, notificato a Italgas l'11 luglio n 2014 ai sensi dell'art. 34, comma 2, D. Lgs. 159/2011: - presa d'atto del Decreto di revoca della misura del "Controllo Giudiziario" disposto nei confronti di Italgas (ora Italgas Reti) dichiarando, per l'effetto, la cessata esecuzione delle conseguenti prescrizioni modifica della composizione dell'Organismo di Vigilanza n espressione del proprio parere favorevole sull'individuazione del nuovo Dirigente Preposto e del nuovo n Responsabile Internal Audit
	Attività di carattere ricorrente
Sistema di ERM e gestione dei principali rischi aziendali	esame delle relazioni trimestrali inerenti la rilevazione e l'aggiornamento dei principali rischi aziendali n nell'ambito del sistema di ERM, con un approfondimento particolare sui rischi connessi alla Scissione analisi periodica con il management della funzione Finanza della gestione dei rischi finanziari n
Supervisione della funzione Internal Audit	esame delle relazioni periodiche sulle attività svolte in attuazione del piano di audit per l'anno 2016, delle n relative attività di follow up e delle risultanze degli interventi di audit analisi dei report trimestrali sulle segnalazioni ricevute da Snam e dalle Società Controllate n esame delle risultanze della Quality Assurance Review della funzione Internal Audit svolta da Protiviti, su n impulso dello stesso Comitato, che ha rilevato la piena conformità delle pratiche adottate dalla funzione Internal Audit di Snam agli standard internazionali analisi della proposta di piano di audit per l'anno 2017 n
Sistema di controllo dell'informazione societaria	esame del rapporto sull'adeguatezza dello SCIS e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e della n Relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Snam nonché delle Controllate; analisi delle attività svolte nel corso del 2016 per l'aggiornamento e il miglioramento continuo dello SCIS del n Gruppo Snam
Revisione legale dei conti	analisi delle tematiche inerenti la relazione finanziaria semestrale e annuale, con riferimento sia all'attività di n revisione contabile sia alle verifiche svolte in relazione all'efficacia dello SCIS
D.Lgs. 231 del 2001, Codice Etico e Procedura Anticorruzione	riunioni con l'Organismo di Vigilanza ed esame delle attività dal medesimo svolte n informativa ricevuta dal General Counsel in merito all'aggiornamento della parte speciale del Modello 231 in n relazione alle modifiche legislative intervenute
Corporate governance e compliance normativa	esame con il General Counsel della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'anno 2015 e n della Relazione sulla Compliance 2015 e analisi delle tematiche inerenti l'evoluzione della normativa comu nitaria in materia di market abuse analisi con il General Counsel della proposta, successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione, n di introdurre una nuova modalità di gestione delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e dalle Società Controllate, da parte di uno studio legale di elevata competenza e professionalità (Ombudsman), incaricato dall'Organismo di Vigilanza a garanzia della sua indipendenza
Salute e sicurezza sul lavoro	esame del Sistema di Gestione Salute e Sicurezza sul lavoro del Gruppo Snam con il supporto del Head n HSEQ, dell'Executive Vice President Human Resources & Organization e del General Counsel
Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate	monitoraggio delle attività svolte dalla Società in relazione all'operazione di Scissione, in quanto operazione n di maggiore rilevanza ai sensi della normativa rilevante in materia, esprimendo il proprio parere favorevole, anche sulla base di un autorevole parere espresso da un professionista indipendente incaricato dal Comitato esame annuale della procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti n correlate" (approvata, da ultimo, in data 14 dicembre 2016), valutazione annuale delle scelte adottate dalla Società per la definizione della soglia ai fini della distinzione tra operazioni di minore e maggiore rilevanza e espressione del parere favorevole alla modifica della medesima al fine, tra l'altro, di tener conto degli adegua menti di governance intervenuti analisi del report predisposto dalla funzione Amministrazione sui rapporti posti in essere con parti correlate n nel corso del primo semestre del 2016

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2016.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è disponibile sul Sito Internet della Società http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/organi_sociali/comitati/Regolamento_Comitato_ Controllo_e_Rischi_di_Snam.pdf

Per il 2017, il Comitato ha programmato sette riunioni. Alla data di approvazione della Relazione, se ne sono svolte 2.

Su invito del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nel corso del 2016 hanno partecipato alle riunioni del Comitato soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti, nonché di regola il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

Il Regolamento del Comitato prevede che il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, abbia la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare può, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nella tabella 1 della Sezione IV si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

3.4 Comitato Sostenibilità

(i) Composizione

Il Comitato Sostenibilità, istituito l'11 maggio 2016, è composto come segue:

Componente	Qualifica
Sabrina Bruno	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Yunpeng He	Non esecutivo
Lucia Morselli	Non esecutivo e Indipendente(1)

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Alle riunioni del Comitato sono di regola invitati ad assistere il Presidente della Società, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco Effettivo da questi designato e l'Executive Vice President Relazioni Istituzionali, CSR e Comunicazione, rimanendo ferma la possibilità di partecipazione anche di altri soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Alle riunioni hanno partecipato, di norma, i componenti del Collegio Sindacale e regolarmente l'Executive Vice President Relazioni Istituzionali, CSR e Comunicazione. Hanno, inoltre, partecipato soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

(ii) Compiti

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle materie indicate nell'Allegato 5 alla presente Relazione.

(iii) Attività

Dalla sua costituzione avvenuta l'11 maggio 2016, il Comitato Sostenibilità si è riunito quattro volte, con la presenza del 91,67% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 110,75 minuti.

Nel corso del 2016, il Comitato Sostenibilità ha incentrato le attività nelle materie indicate nella seguente tabella.

Attività

ⁿ Esame dei temi e dei processi connessi alla sostenibilità
ⁿ Esame delle attività di sostenibilità contenute nel Piano Strategico
ⁿ Esame delle attività di Stakeholder Engagement
ⁿ Analisi delle aree di miglioramento e review semestrale della sostenibilità
ⁿ Analisi dei risultati del Dow Jones Sustainability World Index
ⁿ Analisi delle modalità di rappresentazione delle informazioni non finanziarie nel Bilancio Integrato

Il Regolamento del Comitato Sostenibilità è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2016.

Il Regolamento del Comitato Sostenibilità è disponibile sul Sito Internet della Società

http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/organi_sociali/comitati/Regolamento_Comitato_ Sostenibilitx_di_Snam.pdf

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 6 marzo 2017, sull'attività svolta dalla sua costituzione al 31 dicembre 2016. Inoltre, ha riferito al primo Consiglio utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2017, il Comitato ha programmato lo svolgimento di 5 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono svolte 2 riunioni.

Il Regolamento del Comitato Sostenibilità prevede che il Comitato sia dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, può, nei termini stabiliti, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nella tabella 1 della Sezione IV si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato Sostenibilità.

4. Collegio Sindacale e Società di Revisione Legale

4.1 Collegio Sindacale

(i) Composizione

L'attuale Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016 per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.

Componente Qualifica Lista in cui sono stati presentati Leo Amato Sindaco effettivo e Presidente Lista CDP RETI S.p.A. Massimo Gatto Sindaco effettivo Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza Maria Luisa Mosconi(1) Sindaco effettivo Lista CDP RETI S.p.A. Maria Gimigliano Sindaco supplente Lista CDP RETI S.p.A. Sonia Ferrero Sindaco supplente Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza

Di seguito si riporta una tabella con alcune informazioni relative agli attuali componenti del Collegio:

(1) nominato secondo le maggioranze di legge su proposta CDP RETI S.p.A.

All'Assemblea del 27 aprile 2016 sono state presentate due liste per la nomina del Collegio Sindacale:

(i) una lista presentata da CDP RETI S.p.A. (due candidati alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente), e
(ii) una lista congiunta presentata da alcuni investitori istituzionali (un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente).

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea in relazione alla nomina dei sindaci mediante il voto di lista costituiva il 69,37% del capitale sociale e ha espresso il voto il 69,25% del capitale sociale. La lista presentata da CDP RETI S.p.A. è stata votata dal 33,79% del capitale sociale, mentre la lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è stata votata dal 34,47% (risultando la lista più votata).

Pertanto, applicando le disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista, sono stati nominati 2 sindaci effettivi (1 tratto dalla lista di CDP RETI S.p.A. e 1 tratto dalla lista degli investitori istituzionali) e 2 sindaci supplenti (1 tratto dalla lista CDP RETI S.p.A. e 1 tratto dalla lista degli investitori istituzionali). A integrazione del voto di lista, la nomina del restante sindaco effettivo è avvenuta a maggioranza su proposta dell'azionista CDP RETI S.p.A. Il restante sindaco effettivo è stato tratto dalla lista presentata da CDP RETI S.p.A. Al momento della votazione, le azioni rappresentate in assemblea ammontavano al 31,91% del capitale sociale. È stato espresso il voto dal 31,80% del capitale sociale e i voti favorevoli sono stati il 30,76% del capitale sociale.

Il Collegio Sindacale, sulla base delle dichiarazioni fornite dai Sindaci stessi, il 14 marzo 2016 ha effettuato la verifica periodica e accertato il possesso da parte di tutti i componenti il Collegio dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli indicati per gli amministratori dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

In data 27 aprile 2016, in occasione della nomina, il Collegio Sindacale della Società ha effettuato la verifica annuale del possesso da parte di tutti i componenti il Collegio, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché di quelli indicati per gli amministratori dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina. In relazione agli esiti di tali verifiche il Consiglio di Amministrazione ha diffuso un comunicato stampa29.

²⁹ Nel luglio 2015, il Comitato per la Corporate Governance ha aggiornato il Codice di Autodisciplina. Le modifiche apportate all'art. 8 hanno trovato applicazione per la Società nel corso del 2016 in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale. In particolare, tali modifiche prevedono la diffusione di un comunicato stampa da parte del Consiglio di Amministrazione della verifica effettuata dal Collegio Sindacale dopo la nomina in merito al possesso da parte dei Sindaci dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori. Il Comitato ha altresì previsto che la remunerazione dei Sindaci debba essere commisurata all'impiego richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono illustrate nei curricula qui di seguito riportati.

Leo Amato - Presidente

È nato a Torino nel 1961.

Carriera

di Torino.

Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente Universitario - Dottore Commercialista e Revisore Legale

Consulenti tecnici del Giudice; è Arbitro della Camera arbitrale del Piemonte.

Ricopre incarichi di amministrazione e controllo in numerose società italiane.

È stato Professore a contratto di Diritto dei contratti d'impresa, di Diritto delle Organizzazioni non profit, e di Diritto dei trusts e dei negozi fiduciari presso la Facoltà di Economia dell'Università del Piemonte Orientale.

È Presidente di Iusefor, Agenzia formativa dell'Istituto Universitario di Studi Europei di Torino.

Dal 26 marzo 2013 al 27 aprile 2016 è stato Sindaco Effettivo di Snam.

Dal 27 aprile 2016 è Presidente del Collegio Sindacale di Snam.

Massimo Gatto - Sindaco effettivo

Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore

fallimentare. Attualmente è sindaco effettivo in Fintecna S.p.A., in RI.MA.TI. – Società Consortile a responsabilità limitata, in METROB1 – Società Consortile a responsabilità limitata, in Collegamenti Integrati Veloci-C.I.V. S.p.A., sindaco supplente nella società Unicredit Factoring S.p.A. e in Mediaset S.p.A.

È consigliere in Associazione Nazionale per l'Enciclopedia della Banca e della Borsa.

Dal 27 aprile 2010 al 27 aprile 2016 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Snam.

È nato a Roma nel 1963.

Carriera

È laureato in economia e commercio all'Università La Sapienza di Roma. È dottore commercialista, revisore contabile e curatore

Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente Universitario - Dottore Commercialista

e Revisore Legale

Si è laureato con lode in Economia e Commercio all'Università

È iscritto al Registro dei Revisori contabili ed al Ruolo dei

Dal 27 aprile 2016 è Sindaco Effettivo di Snam.

Maria Luisa Mosconi - Sindaco effettivo

Carriera È nata a Varese nel 1962.

È Dottore Commercialista e Revisore Legale dei conti, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1992.

Iscritta all'Albo Consulenti del Giudice presso Tribunale di Milano dal 1997.

Iscritta all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Milano, con specifico riferimento a valutazioni aziendali ed operazioni di Finanza Straordinaria.

È Teaching Assistant presso l'Università Commerciale L. Bocconi con il Prof. Mario Massari negli insegnamenti di Finanza Aziendale-Introduzione alle valutazioni e Finanza Aziendale-Financial Management (advanced topics).

Svolge inoltre l'attività di Dottore Commercialista con particolare riferimento alle procedure concorsuali e alla consulenza relativa alle ristrutturazioni e crisi aziendali nonché alle perizie di stima, valutazioni, piani industriali e strategici, perito asseveratore di piani di risanamento ai sensi della Legge Fallimentare.

È associata a Ned Community, Non Executive Directors Community, Associazione di Amministratori non Esecutivi e Indipendenti.

Già assistente e collaboratrice dell'Area Finanza Aziendale della SDA Bocconi.

Già Cultore della Materia nell'insegnamento Finanza Aziendale base e corso progredito, Prof. Mario Massari, Maurizio Dallocchio, Gualtiero Brugger presso l'Università L. Bocconi e Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Ha ricoperto e ricopre ruoli in qualità di Presidente o Membro del Collegio Sindacale/Audit Committee e del Consiglio di Amministrazione o del Consiglio di Sorveglianza e Liquidatore Giudiziale di varie società non quotate e quotate.

Ha maturato esperienze in diverse società quotate anche in settori regolamentati, nel settore bancario, assicurativo, intermediari finanziari e società di gestione del risparmio.

Ha maturato esperienze nel settore delle società ed enti a partecipazione comunale.

È altresì membro della Commissione Nazionale per l'emanazione delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale nelle società quotate" all'interno del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contrabili.

Dal 27 aprile 2016 è Sindaco Effettivo di Snam.

Maria Gimigliano - Sindaco supplente Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera

È nata a Napoli nel 1976. Si è laureata in economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano.

È sindaco effettivo di Nonino Distillatori S.p.A., di Ennefin S.p.A. e di Nonino S.p.A.

È iscritta al Registro dei Revisori Contabili. Dal 26 marzo 2013 è Sindaco Supplente di Snam.

Sonia Ferrero - Sindaco supplente Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera

È nata a Torino nel 1971.

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino.

È Dottore Commercialista iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino dal 2001.

Ha iniziato l'attività professionale presso lo Studio Associato KPMG e successivamente si è trasferita nello Studio Tributario e Societario Deloitte & Touche. Dal gennaio 2004 al luglio 2015 lavora presso lo Studio Di Tanno e Associati. Dall'agosto 2015 lavora presso lo Studio Vasapolli & Associati.

Ricopre o ha ricoperto vari incarichi.

Da maggio 2008 a dicembre 2013 è stata componente del Collegio Sindacale della Holding dei Giochi S.p.A.; da maggio 2013 al giugno 2014 è stata Presidente del Collegio Sindacale del Gruppo Fabbri Vignola S.p.A.

Da agosto 2010 a giugno 2015 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Tages Holding S.p.A. e nello stesso periodo di Tages Capital SGR S.p.A.

Da aprile 2014 a settembre 2015, è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Gromis S.r.l. e Inimm Due S.r.l.Dal maggio 2013 è membro del Collegio Sindacale di MBDA Italia S.p.A. e Iniziativa Gestione Investimenti (IGI) SGR S.p.A.; da aprile 2011 è componente del Collegio Sindacale presso Inbetwen SGR S.p.A. Dall'aprile 2015 fa parte del Collegio Sindacale di Banca Profilo S.p.A.

Dal 27 aprile 2016 è Sindaco Supplente di Snam.

Per una descrizione delle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale ai sensi di legge, nonché sulle disposizioni statutarie disciplinanti le modalità di nomina e la durata in carica del medesimo, si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

La retribuzione del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea, tenuto conto dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Snam.

(ii) Riunioni del Collegio Sindacale

Nel corso del 2016, il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte; alle riunioni ha partecipato in media il 95, 24% dei sindaci (si veda la tabella 2 della Sezione IV). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di 231 minuti. Per il 2017, il Collegio Sindacale ha programmato quindici riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione, se ne sono svolte quattro.

Ai sensi della Procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", i componenti del Collegio Sindacale devono dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2016 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti. In occasione della riunione del 12 gennaio 2017, il Collegio Sindacale di Snam ha adottato una "Delibera Quadro tra i Collegi Sindacali del Gruppo Snam", al fine di formalizzare i flussi informativi tra gli stessi. Il testo della Delibera è stato trasmesso ai Collegi Sindacali delle Controllate per il relativo recepimento.

Per una descrizione delle modalità di coordinamento del Collegio Sindacale con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e la funzione di internal audit si rinvia al Paragrafo 6.3 della Sezione III della Relazione.

4.2 Società di Revisione Legale

L'attività di revisione legale è affidata ai sensi di legge a una società di revisione legale iscritta ad apposito albo nominata dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il 27 aprile 2010 l'Assemblea degli Azionisti ha conferito l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2010-2018 alla società EY S.p.A.

5. Sessioni di board induction per gli amministratori e i sindaci

Successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si sono svolte sessioni di board induction a cui hanno partecipato i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le sessioni di board induction, conformemente alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, sono finalizzate a fornire agli amministratori e ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario. Le sessioni hanno avuto a oggetto:

(i) il Gruppo Snam e lo scenario del mercato del gas;
(ii) il contesto regolatorio;
(iii) la governance e il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv) i dati economico/finanziari;
(v) il Piano Strategico.

Particolari approfondimenti, attraverso la strutturazione di più sessioni dedicate, sono stati condotti in relazione al sistema di controllo interno e gestione dei rischi (articolazione del sistema, presidi, monitoraggio, flussi informativi tra i soggetti coinvolti) e ai temi di governance (evoluzione storica, assetto azionario, direzione e coordinamento, modello e struttura di governance, deleghe poteri, programmi di compliance anticorruzione e antitrust, whistleblowing, operazioni con parti correlate, market abuse).

Le sessioni sono state curate e condotte dal management delle strutture competenti mentre la sessione sul piano strategico è stata tenuta dall'Amministratore Delegato.

Nei mesi di giugno e agosto 2016 si sono svolte riunioni di approfondimento su specifici temi inerenti le strategie di Gruppo alle quali hanno partecipato consiglieri e sindaci.

In febbraio 2017 è stata effettuata una visita off-site al sito di stoccaggio del gas di Bordolano.

6. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

6.1 Premessa

Snam ha adottato e si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR"), da intendersi come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Tale sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario di Snam e si fonda sul Codice di Autodisciplina cui Snam aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali.

Il Codice Etico definisce i principi guida su cui si fonda il SCIGR, quali:

ⁿ la segregazione delle attività tra i soggetti preposti all'iter autorizzativo, esecutivo, o di controllo;
ⁿ l'esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali;
ⁿ l'esistenza di regole formalizzate per l'esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni; e
ⁿ la tracciabilità (assicurata attraverso l'adozione di sistemi informativi idonei all'individuazione e alla ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie).

Il SCIGR è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività di impresa. In tale ambito, e anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, Snam ha adottato il Sistema di ERM.

6.2 Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte

Lo SCIGR è un sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali secondo lo schema di seguito raffigurato, così da far sì che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati anche in coerenza con gli obiettivi strategici individuati.

(i) Il Consiglio di Amministrazione

Funzioni svolte nell'ambito del SCIGR

ⁿ Nell'ambito della predisposizione del Piano Strategico del Gruppo Snam 2017-2021, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Snam - sulla base della mappatura dei rischi operata nell'ambito del Sistema ERM - includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di Snam
ⁿ Definisce le linee di indirizzo del SCIGR nell'ambito della predisposizione del Piano Strategico del Gruppo Snam 2017-2021
ⁿ Valuta, con cadenza almeno annuale (previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate) l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto

Relativamente al 2016, in data 16 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sulla base anche dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR. Relativamente al 2017, in data 6 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sulla base anche dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con parti Correlate, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR

ⁿ Approva, con cadenza almeno annuale, il Piano Audit predisposto dal Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato e il Collegio Sindacale

Relativamente al 2016, in data 16 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Audit. Relativamente all'esercizio 2017, il Piano Audit è stato approvato nella riunione del 6 marzo 2017

ⁿ Valuta l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia

Relativamente al 2016, in data 16 marzo 2016 e, per quanto concerne il 2017, in data 6 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alle attuali dimensioni e alla tipologia di attività svolta da Snam e Controllate, predisposto dalle strutture amministrative e di organizzazione che fanno capo all'Amministratore Delegato, previa presentazione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale

Per maggiori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 2.3.

(ii) L'amministratore Incaricato

Ai sensi delle regole di governance della Società, l'Amministratore Delegato di Snam svolge il ruolo di Amministratore Incaricato.

Funzioni svolte nell'ambito del SCIGR

ⁿ Ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Snam e dalle Controllate, considerandoli nella definizione del Piano Strategico 2017-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione
ⁿ Ha curato la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia
ⁿ Si è occupato dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare
ⁿ Ha il potere di chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale
ⁿ Ha fornito tempestiva informativa, anche tramite le sue strutture, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in relazione a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbiano avuto notizia

(iii) Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Per una descrizione più dettagliata delle attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si rinvia all'Allegato 5 alla presente Relazione.

(iv) Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, anche in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 39/2010, vigila sull'efficacia del SCIGR.

Per maggiori informazioni sulle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale, si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

(v) Dirigente Preposto

In data 27 settembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, di intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto il Dr. Franco Pruzzi – Senior Vice President Amministrazione, Bilancio e Fiscale - che è subentrato al Dr. Antonio Paccioretti, che ha lasciato gli incarichi ricoperti nel Gruppo.

Il Dirigente Preposto è stato scelto tra persone che non rivestono alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate e che non intrattengono alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società30. Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio almeno una delle seguenti attività:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate sopra alla lettera a);
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia finanziaria o contabile;
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente che non sussistano in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, le cause di incompatibilità previste dallo Statuto e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto ai sensi di legge per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché semestralmente il rispetto delle procedure amministrative e contabili in essere.

Tali verifiche sono state effettuate, relativamente al 2016, in data 16 marzo 2016 e, relativamente al 2017, in data 6 marzo 2017.

(vi) Responsabile Internal Audit

La funzione Internal Audit è accentrata in Snam e opera avendo come ambito di intervento la stessa Snam e, anche attraverso contratti di servizio, le Società Controllate.

Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell'Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione all'interno delle "Linee di Indirizzo in materia di attività di internal audit" ("Linee di Indirizzo").

Il Responsabile Internal Audit è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione31. La nomina del Responsabile Internal Audit è a tempo indeterminato ed è

³⁰ In conformità con quanto previsto dal DPCM 25 maggio 2012.

³¹ Secondo le Linee di Indirizzo sono oggetto di valutazione il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza, autonomia ed esperienza necessarie, nonché eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, con precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o Società Controllate. Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate valuta annualmente il mantenimento delle suddette caratteristiche.

soggetta a revoca da parte del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta nel corso del mandato conferito dall'Assemblea, la conferma del Responsabile Internal Audit, secondo tra l'altro criteri di rotazione.

Il Responsabile Internal Audit, inquadrato nella struttura organizzativa che dipende dall'Amministratore Delegato, svolge le attività di audit in piena indipendenza secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione32; il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sovrintende alle attività dell'Internal Audit.

Le attività dell'Internal Audit sono svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit e nel codice etico, emanati dell'Institute of Internal Auditors33, nonché nei principi contenuti nel Codice Etico34.

Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente, nell'ambito del processo di approvazione del piano di audit, il budget delle risorse necessarie per l'espletamento delle responsabilità attribuite alla funzione Internal Audit. Le Linee di Indirizzo prevedono che il Responsabile Internal Audit disponga di autonomi poteri di spesa per lo svolgimento delle attività di accertamento, analisi e valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e/o delle attività a esse correlate e che il Responsabile Internal Audit, in presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano disponibilità di risorse eccedenti il budget, possa proporre al Consiglio di Amministrazione l'approvazione dell'extra budget dell'Internal Audit per il compimento dei compiti a esso attribuiti.

L'Amministratore Incaricato può chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale.

La remunerazione (fissa e variabile) del Responsabile Internal Audit è approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche aziendali e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per la Remunerazione.

Nell'adunanza del 14 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Snam, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato, nonché d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione35, ha nominato Lorenzo Alzati quale nuovo Responsabile Internal Audit.

In particolare, a garanzia dell'indipendenza e trasparenza del processo di selezione del Responsabile Internal Audit, Snam ha commissionato a una società specializzata l'incarico per la ricerca sul mercato di una rosa di candidature con le caratteristiche personali e professionali adeguate per ricoprire tale posizione. Le candidature sono state esaminate congiuntamente dal Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e dal Collegio Sindacale di Snam, con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Executive Vice President Human Resources & Organization.

³² In applicazione del criterio applicativo 7.C.5 lettera b) del Codice di Autodisciplina si è valorizzato il potere esclusivo riservatosi dal Consiglio di dare direttive al Responsabile Internal Audit.

³³ Gli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit sono disponibili al seguente indirizzo: http://www.unesco.org/new/fileadmin/MULTIMEDIA/HQ/IOS/ temp/IPPF_Standards%20ENG.pdf.

³⁴ Si veda il precedente Paragrafo 6.1.

³⁵ Si veda la precedente nota 31.

La nomina di Lorenzo Alzati quale Responsabile Internal Audit è a tempo indeterminato ed è soggetta a revoca da parte del Consiglio di Amministrazione.

Funzioni svolte nell'ambito del SCIGR

ⁿ Verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi
ⁿ Non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico
ⁿ Predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, contenenti una valutazione sull'idoneità del SCIGR e le trasmette ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato
ⁿ Predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato
ⁿ Verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile
ⁿ Attiva altri interventi di audit non previsti nel piano di audit, compatibilmente con le risorse disponibili previste nel piano di Internal Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, in base a richieste che provengano anche da: (i) il Consiglio di Amministrazione; (ii) il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e Collegio Sindacale, dandone reciproca comunicazione; (iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Incaricato, assicurandone la comunicazione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale; (iv) l'Organismo di Vigilanza

Principali attività svolte nel corso del 2016

Nel corso del 2016 la funzione di Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate che hanno riguardato, in particolare:

(i) la redazione della proposta di Piano di Audit basata sulla rilevazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali svolta dall'unità ERM;
(ii) l'esecuzione del Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam il 16 marzo 2016, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
(iii) lo svolgimento del programma di monitoraggio indipendente definito col Dirigente Preposto nell'ambito del Sistema di Controllo Snam sull'Informativa Societaria;
(iv) la gestione dei canali di segnalazione, anche in forma anonima, di problematiche relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla responsabilità amministrativa della Società ad irregolarità o atti fraudolenti (whistleblowing); e
(v) le attività inerenti i rapporti con la Società di Revisione Legale e quelli relativi al presidio dell'iter per il conferimento degli incarichi aggiuntivi da parte delle società del Gruppo Snam sul conferimento e sulla gestione degli incarichi e alle disposizioni normative e regolamentari in materia.

Inoltre, su impulso degli organi di controllo, è stata svolta da parte di una primaria società specializzata indipendente la Quality Assurance Review (QAR) della funzione Internal Audit, prevista con cadenza quinquennale dagli standard internazionali emanati dall'Institute of Internal Auditors (IIA), che ha incluso lo svolgimento di un benchmarking rispetto a realtà analoghe a Snam per tipologia di business e dimensioni; l'analisi ha rilevato la piena conformità delle pratiche adottate dalla funzione Internal Audit di Snam agli standard internazionali di audit.

(vii) Il sistema di Enterprise Risk Management in Snam

Nell'ambito del SICGR Snam ha adottato il Sistema di Enterprise Risk Management (il "Sistema ERM"), costituito da regole, procedure e strutture organizzative per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Il Sistema di ERM rappresenta un metodo di individuazione, valutazione, gestione e controllo dei rischi strutturato e omogeneo per Snam e le Società Controllate in linea con i modelli di riferimento e le best practice internazionali esistenti (COSO Framework e ISO 31000). Il Sistema di ERM prevede una valutazione dei rischi integrata, trasversale e dinamica che valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali e sottoposto a eventuali aggiornamenti al fine di disporre con continuità di un modello efficace in materia di risk management.

Nell'ambito del secondo livello di controllo è istituita la funzione ERM, che ha, inter alia, il compito di:

ⁿ garantire la definizione e l'aggiornamento del Sistema di ERM e fornire supporto metodologico specialistico nell'identificazione e valutazione dei rischi di Gruppo;
ⁿ assicurare il coordinamento del processo complessivo di ERM, provvedendo al corretto consolidamento e alla prioritizzazione dei rischi di Snam e delle Società Controllate;
ⁿ provvedere all'identificazione dei rischi enterprise e alle relative misurazioni per quanto di competenza;
ⁿ garantire, in accordo con le competenti funzioni aziendali, il consolidamento delle strategie di gestione dei rischi identificati;
ⁿ assicurare il coordinamento delle attività di monitoraggio e controllo dei rischi;
ⁿ sovrintendere all'elaborazione periodica dei report, alla gestione e all'aggiornamento degli indicatori di rischio definiti.

L'obiettivo della fase di identificazione dei rischi è di individuare gli eventi rischiosi afferenti ai processi aziendali di Snam e Controllate ed esterni agli stessi che potrebbero influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali. La misurazione dei rischi è svolta in modo integrato e trasversale attraverso scale di classificazione delle probabilità e degli impatti definite, che riguardano sia aspetti quantitativi (es. impatti economici e finanziari) sia aspetti più qualitativi ed intangibili (es. impatto reputazionale, salute, sicurezza e ambiente).

A ciascun evento viene assegnata una misurazione enterprise. Tale misurazione sintetizza per ciascun rischio le diverse valutazioni effettuate dai Risk Owner e dalle unità centralizzate con competenze specialistiche. La prioritizzazione dei rischi è definita dalla combinazione delle misure di impatto e probabilità.

Per tutti i rischi vengono individuate le strategie di gestione ed eventuali interventi specifici con le relative tempistiche di attuazione.

La mappatura dei rischi è dinamica e va di conseguenza riverificata periodicamente. La periodicità è funzione della valutazione enterprise ed è comunque almeno annuale anche per i rischi a bassa prioritizzazione. L'attività periodica di reporting garantisce, ai diversi livelli aziendali, la disponibilità e la rappresentazione delle informazioni relative alle attività di gestione e di monitoraggio dei rischi di competenza.

Nel corso del 2016, la funzione di ERM ha verificato la mappatura dei rischi e le relative eventuali azioni di mitigazione, presentando i risultati al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. A fine 2016 risultano mappati circa 310 rischi enterprise suddivisi tra tutti i processi aziendali.

Oltre all'attività ordinaria di verifica e controllo dei rischi mappati sono state condotte alcune attività finalizzate al miglioramento continuo del modello adottato e a supportare i gestori dei rischi. In particolare:

ⁿ sono stati analizzati alcuni dei rischi mappati al fine di individuare proposte di miglioramento nei meccanismi di gestione operativa degli stessi, con lo scopo di rafforzare le strategie e gli interventi di gestione, raccolta sistematica e consolidamento dei Key Risk Indicator associati ai rischi mappati;
ⁿ è stato messo a punto e diffuso l'ERM Risk Dashboard e si è proceduto alla relativa dematerializzazione del processo di reporting.

Nel mese di dicembre 2016 è stato avviato il "Progetto Simplify" che si pone, tra gli altri, l'obiettivo di definire e implementare un modello integrato di risk assurance che integri i diversi modelli di controllo presenti nel Gruppo, con un approccio sinergico mirato alla massima razionalizzazione ed efficienza complessiva, oltre a disegnare e implementare il nuovo sistema normativo Snam nell'ottica della semplificazione e di una maggiore fruibilità.

Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati, monitorati, e, per quanto di seguito specificato, gestiti da Snam, sono i seguenti:

ⁿ rischio regolatorio;
ⁿ rischio legale e di non conformità;
ⁿ rischio congiunturale;
ⁿ rischi operativi;
ⁿ rischi di mercato e competizione;
ⁿ rischi di natura finanziaria;
ⁿ rischi emergenti.

Per un maggior dettaglio si rinvia al capitolo "Fattori di Incertezza e gestione dei rischi" della Relazione sulla Gestione 2016.

Di seguito si riporta una rappresentazione grafica delle diversi fasi operative del sistema di ERM.

(viii) Modello 231, Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico

A. Modello 231

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello 231 per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell'interesse o a vantaggio dell'azienda e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

^IMPATT^I ^OPERAT^IV^I Il Modello 231 è costituito da un insieme organico di principi, regole, disposizioni in merito, tra l'altro, alla gestione e al controllo di ciascun processo aziendale, la cui finalità è quella di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa, ai sensi del D.Lgs. 231 del 2001, in relazione a reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio della Società da soggetti in posizione c.d. "apicale" all'interno della struttura stessa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e controllo di questi.

Il Modello 231 è stato da ultimo aggiornato a fronte dell'emanazione di normative che hanno introdotto ulteriori reati presupposto, quali quelli di cui alla legge n. 186 del 2014 recante "Disposizioni in materia di autoriciclaggio", alla legge n. 68 del 2015 recante "Disposizioni in materia di delitti contro l'ambiente" e alla legge n. 69 del 2015 recante "Disposizioni in materia di delitti contro la pubblica amministrazione, di associazione di tipo mafioso e di falso in bilancio".

L'attività di analisi dei processi aziendali e l'analisi comparativa tra l'ambiente di controllo esistente e i presidi di controllo sono svolte sulla base del COSO Framework che costituisce il modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno (il "COSO Framework", da ultimo pubblicato nel maggio 201336).

Anche le Società Controllate hanno adottato un proprio Modello 231 commisurato alle proprie specificità, nominando un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l'attuazione del Modello 231 e la sua effettiva applicazione.

Snam ha sviluppato uno specifico programma di formazione rivolto a tutto il personale di Snam. Tale attività di formazione, oltre a rappresentare un importante strumento di sensibilizzazione del management e della popolazione aziendale in relazione alle tematiche di etica di impresa, prevenzione dei reati in materia 231 e lotta alla corruzione, ha consentito la diffusione di una partecipazione attiva da parte di tutti i dipendenti al sistema etico e valoriale di Snam.

Il Modello 231 è consultabile sul Sito Internet della Società http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/modello231/modello_231_Snam.pdf

B. Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico

Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 luglio 2016, ha modificato la composizione dell'Organismo di Vigilanza, prevedendo la presenza di soli componenti esterni alla Società e al Gruppo, anche al fine di garantire un'adeguata segregazione delle funzioni e assicurare altresì che all'interno dello stesso vi siano soggetti dotati di specifiche competenze per poter espletare efficacemente i compiti a esso attribuiti.

L'Organismo di Vigilanza è attualmente costituito da tre componenti esterni, uno dei quali con funzioni di Presidente, esperti in tematiche giuridiche e societarie e di economia e organizzazione aziendale. La tabella seguente riporta i componenti di tale organo:

Componente	Qualifica
Gianluigi Tosato	Componente esterno (Presidente)
Giovanni Maria Garegnani	Componente esterno
Ugo Lecis	Componente esterno

L'Organismo di Vigilanza vigila, tra l'altro, sull'effettività del Modello 231 e sul monitoraggio dell'attività di attuazione e aggiornamento dello stesso. Esso esamina l'adeguatezza del Modello 231 nella prevenzione dei comportamenti illeciti e cura i flussi informativi di competenza con le varie funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle Società Controllate. L'Organismo di Vigilanza svolge il ruolo di Garante del Codice Etico.

L'Organismo di Vigilanza ha accesso senza limitazioni alle informazioni aziendali per le attività di indagine, analisi e controllo. È fatto obbligo di informazione, in capo a qualunque funzione aziendale, dipendente e/o componente degli organi sociali, a fronte di richieste da parte dell'Organismo di Vigilanza, o al verificarsi di eventi o circostanze rilevanti, ai fini dello svolgimento delle attività di competenza dell'Organismo di Vigilanza.

Nel caso di emersione di eventuali aspetti critici, l'Organismo di Vigilanza comunica l'esito delle attività svolte nell'esercizio dei compiti assegnati.

Nel corso del 2016 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 12 volte, con la partecipazione del 96,7% dei componenti.

(ix) Funzioni con specifici compiti di controllo

Il SCIGR attribuisce alle funzioni aziendali una chiara collocazione nell'ambito di tre livelli di controllo interno.

In coerenza con un processo evolutivo volto al costante miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza del SCIGR e a una sua maggiore integrazione, oltre alle funzioni in precedenza descritte, le seguenti strutture organizzative svolgono un importante ruolo nell'individuazione, misurazione e monitoraggio dei rischi connessi alla gestione del business aziendale, nell'ambito delle proprie responsabilità operative, in modo coordinato e attraverso flussi informativi continui.

In particolare:

ⁿ la Funzione Compliance, tra l'altro, (i) promuove la cultura della compliance e la semplificazione/razionalizzazione dei modelli di compliance e del sistema di norme e procedure collegate, quantificando il reale rischio nelle specifiche aree e monitorando la loro applicazione; (ii) sovrintende all'adeguamento e alla conformità dell'apparato di principi e norme aziendali alle leggi, ai regolamenti e disposizioni vigenti, assicurando il collegamento, il coordinamento e il controllo delle attività di compliance; (iii) assicura la definizione e l'aggiornamento dei necessari programmi di compliance; inoltre, all'interno della Direzione Affari Legali, Societari, Compliance ed Enterprise Risk Management - ove è collocata la Funzione Compliance - è istituita un'unità a presidio delle tematiche anticorruzione;
ⁿ la Funzione Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo presidia i rischi finanziari; al suo interno è istituita la Funzione Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria.

Primo Livello:	Identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di competenza, nell'ambito dei singoli processi di Gruppo. All'interno di questo livello sono collocate le funzioni del Gruppo Snam owner dei singoli rischi, responsabili della loro identificazione, misurazione e gestione, oltre che dell'implementazione dei necessari controlli nell'ambito dei processi di propria competenza
Secondo Livello:	Monitoraggio dei principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza della gestione e del trattamento degli stessi e dell'adeguatezza e dell'operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; supporto al primo liv ello nella definizione ed implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli. All'interno di tale livello operano le funzioni di staff del Gruppo preposte al coordinamento e alla gestione dei principali sistemi di controllo (es. su Responsabilità Amministrativa d'Impresa, Informativa Societaria, Anticor ruzione, Antitrust)
Terzo Livello:	assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di con trollo e in generale sulle modalità complessive di gestione dei rischi. L'Internal Audit opera sulla base delle Linee di Indirizzo

Primo Livello:

Identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di competenza, nell'ambito dei singoli processi di Gruppo.
All'interno di questo livello sono collocate le funzioni del Gruppo Snam owner dei singoli rischi, responsabili della
loro identificazione, misurazione e gestione, oltre che dell'implementazione dei necessari controlli nell'ambito dei
processi di propria competenza

Secondo Livello:

Monitoraggio dei principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza della gestione e del trattamento degli
stessi e dell'adeguatezza e dell'operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; supporto al primo liv
ello nella definizione ed implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli.
All'interno di tale livello operano le funzioni di staff del Gruppo preposte al coordinamento e alla gestione dei
principali sistemi di controllo (es. su Responsabilità Amministrativa d'Impresa, Informativa Societaria, Anticor
ruzione, Antitrust)

Terzo Livello:

assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di con
trollo e in generale sulle modalità complessive di gestione dei rischi. L'Internal Audit opera sulla base delle Linee
di Indirizzo

x) Articolazione dei tre livelli di controllo interno

6.3 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR

Le regole e le procedure adottate da Snam nell'ambito dello SCIGR e dello SCIS assicurano un adeguato coordinamento tra tutti i soggetti coinvolti.

In particolare, i flussi informativi che assicurano il coordinamento tra i soggetti del SCIGR e il Consiglio di Amministrazione si articolano attraverso:

(i) l'esame da parte del Consiglio di Amministrazione dei pareri e delle relazioni predisposti dai soggetti coinvolti nel SCIGR;

(ii) le informative rese al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e la presenza del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; e
(iii) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, per gli argomenti di rispettiva competenza, dei responsabili delle funzioni di controllo e del Dirigente Preposto.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale di Snam:

ⁿ sono destinatari di flussi informativi da parte dell'Internal Audit, da parte delle altre funzioni di controllo della Società (i.e. Enterprise Risk Management e Compliance), dell'Organismo di Vigilanza e della Società di Revisione Legale. Acquisite dette informazioni, si riuniscono per valutare le risultanze emerse;
ⁿ ricevono dal Dirigente Preposto un rapporto semestrale e un rapporto annuale sulla valutazione dello SCIS e sul rispetto delle procedure amministrativo-contabili e una relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo Snam.

Inoltre, il Collegio Sindacale di Snam - in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del D.Lgs. 39/2010 - vigila sul processo di informativa finanziaria e riceve, pertanto, dalla Società di Revisione Legale una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

L'Amministratore Delegato, quale Amministratore Incaricato:

ⁿ riceve flussi informativi periodici dal Dirigente Preposto sugli aspetti di maggior rilievo dello SCIS e sui risultati delle attività di monitoraggio, e condivide con quest'ultimo il rapporto semestrale e annuale sullo SCIS e la relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo Snam, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione di Snam;
ⁿ riceve dal Responsabile di Internal Audit: (i) le relazioni periodiche e le relazioni su eventi di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile di Internal Audit, anche con riferimento alle attività di audit svolte presso le Controllate; (ii) le segnalazioni riguardanti Snam e le Controllate, raccolte dal Responsabile Internal Audit in un report trimestrale; (iii) le richieste di svolgimento di interventi di audit non previsti nel Piano di Audit; (iv) e informazioni in merito agli interventi di audit afferenti aree sulle quali sono in corso indagini delle Autorità Pubbliche;
ⁿ riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e/o al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima riunione utile, sulle criticità e le problematiche riguardanti lo SCIGR.

Sono previsti i seguenti flussi informativi da parte dell'Organismo di Vigilanza verso il vertice societario:

ⁿ continuativo, nei confronti dell'Amministratore Delegato, il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite;
ⁿ semestrale, nei confronti del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale; a tale proposito, è predisposto un rapporto semestrale relativo all'attività svolta con segnalazione dell'esito delle verifiche e delle innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti; in tale occasione, sono organizzati incontri dedicati con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale; il rapporto semestrale è trasmesso inoltre al Presidente e all'Amministratore Delegato e ne è data informativa al Consiglio di Amministrazione;
ⁿ immediato, ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività, nei confronti del Comitato per il Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, previa informativa al Presidente e all'Amministratore Delegato.

Sono, altresì, previsti flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza da parte del management.

Il Dirigente Preposto, sentita la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, valuta con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del bilancio consolidato ed è tenuto a concordare con il Responsabile Internal Audit la proposta di Piano di Audit da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Snam. Tenuto conto delle specifiche responsabilità affidate al Dirigente Preposto nell'ambito dello SCIS, La Funzione Internal Audit riceve e fornisce informazioni attinenti il SCIGR, secondo quanto previsto dalle Linee di Indirizzo. In particolare:

ⁿ acquisisce le indicazioni e valutazioni dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali nonché degli Organismi di Vigilanza di Snam e delle Controllate ai fini della formulazione della proposta di Piano di Audit, per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
ⁿ invia i rapporti di Internal Audit relativi a ciascun intervento di audit effettuato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale, all'Amministratore Delegato e al top management delle strutture sottoposte ad audit, al Dirigente Preposto, e, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza. Per gli interventi di audit effettuati sulle Controllate, i rapporti vengono altresì trasmessi al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato nonché agli organi di controllo e di vigilanza delle Controllate stesse;
ⁿ assicura un flusso informativo trimestrale in favore all'Organismo di Vigilanza di Snam e delle Controllate riguardante le valutazioni di sintesi relative agli interventi di audit svolti e lo stato di attuazione delle azioni correttive;
ⁿ con specifico riferimento allo SCIS, comunica ai Responsabili di Funzione coinvolti gli esiti delle attività di monitoraggio indipendente effettuate;
ⁿ adempie agli obblighi informativi previsti dalla Procedura Segnalazioni Anonime e, segnatamente, predispone un report trimestrale sulle segnalazioni che viene trasmesso dal Responsabile Internal Audit, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, alla Società di Revisione Legale, al Legale Anticorruzione, all'Organismo di Vigilanza.

La Funzione Enterprise Risk Management riceve flussi informativi dalle funzioni e dalle strutture di volta in volta competenti di Snam e delle Controllate ed elabora e trasmette ai diversi livelli aziendali i report di sintesi aventi a oggetto l'identificazione, la valutazione e la gestione dei rischi. In particolare, riferisce: (i) al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza di Snam, a seconda dei casi, almeno ogni tre o sei mesi; (ii) al Collegio Sindacale delle Controllate e agli Organismi di Vigilanza di Snam e delle Controllate almeno ogni sei mesi; (iii) al Dirigente Preposto (per il tramite della Funzione SCIS) in merito: (a) alle risultanze del processo di Enterprise Risk Management e (b) a eventuali rilievi riguardanti lo SCIS.

Infine, la Funzione Legale e Compliance relaziona periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza, in particolare al fine di esaminare le tematiche di compliance con riferimento, tra l'altro, a eventuali criticità e/o possibili indicazioni di miglioramento, nonché lo stato del contenzioso legale della Società; in tale contesto viene, altresì, trasmessa una relazione sulle attività di verifica, formazione, valutazione e monitoraggio previste dalle procedure in materia di anticorruzione.

6.4 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria

(i) Premessa

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa societaria è un elemento del "Sistema" (Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria), finalizzato a garantire l'attendibilità38, l'accuratezza39, l'affidabilità40 e la tempestività dell'informativa societaria in tema di financial reporting e la capacità dei processi aziendali al riguardo rilevanti ai fini di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili.

³⁷ Secondo quanto previsto dalla procedura sul "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo Snam".

³⁸ Attendibilità (dell'informativa): informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e possiede i requisiti richiesti dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

³⁹ Accuratezza (dell'informativa): informativa priva di errori.

⁴⁰ Affidabilità (dell'informativa): informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori.

L'informativa è costituita dall'insieme dei dati e delle informazioni - sia di carattere finanziario sia non finanziario (questi ultimi aventi l'obiettivo di descrivere gli aspetti rilevanti del business, commentare i risultati economico-finanziari dell'esercizio e/o descrivere le prospettive future) - contenute nei documenti contabili periodici previsti dalla legge nonché in ogni altro atto o comunicazione verso l'esterno avente contenuto contabile che costituiscono oggetto delle attestazioni previste dall'articolo 154-bis del TUF41.

Il modello di SCIS adottato da Snam e dalle Società Controllate è stato definito coerentemente con le previsioni dell'art. 154-bis del TUF ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul "COSO Framework" ("Internal Control – Integrated Framework", emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno, del quale è stato pubblicato l'aggiornamento nel maggio 2013.

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo Snam è regolato da una procedura sul "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo Snam" e una serie di istruzioni operative.

(ii) Fasi del SCIS

La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del SCIS sono garantiti mediante le seguenti attività.

1. Scoping	2. Risk assesment u	u	3. Identificazione dei controlli	u	4. Valutazione dei controlli
Individuazione del perimetro di analisi in relazione alle società del Gruppo alle quali applicare lo SCIS, effettuata sulla base sia delle voci e delle informazioni di bilancio a tal fine significative sia sulla base della rilevanza delle società in relazione a processi e rischi specifici	Identificazione delle specifiche attività in grado di generare rischi di errore o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio ossia degli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa societaria		A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti, il sistema è articolato secondo due principi fondamentali: (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate, (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative. La struttura prevede i controlli a livello di entità, che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento, e di controlli a livello di processo, ossia controlli specifici svolti nell'ambito dei processi aziendali rilevanti		I controlli sono oggetto di regolare valutazione per verificarne l'adeguatezza, sia attraverso un monitoraggio di linea affidato al management sia attraverso un monitoraggio indipendente. Gli esiti delle valutazioni sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sulla base del quale il Dirigente Preposto redige un rapporto semestrale e annuale sull'adeguatezza e l'effettiva applicazione dello SCIS che, condiviso con l'Amministratore Delegato, è comunicato al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché della relazione finanziaria semestrale consolidata

41 Snam si è dotata di un corpo normativo che definisce le norme, le metodologie, i ruoli e le responsabilità per la progettazione, l'istituzione, il mantenimento nel tempo e la valutazione dell'efficacia del SCIS del Gruppo - che è applicato a Snam e alle Controllate, tenendo conto della loro significatività.

(iii) Ruoli e funzioni coinvolte

Il Dirigente Preposto è supportato nelle attività di controllo e di valutazione da diversi soggetti (es. Risk Owner, Responsabile di Funzione) situati a diversi livelli della struttura organizzativa di Snam e delle Società Controllate.

Inoltre, le massime posizioni amministrative e gli amministratori delegati delle singole società del Gruppo sono responsabili dell'istituzione, del disegno e del mantenimento nel tempo del sistema di controllo della società, ricevono gli esiti delle verifiche svolte su tutti i controlli e redigono appositi rapporti semestrali e annuali di società che sottopongono al proprio Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Collegio Sindacale, e alla controllante.

7. Sistema Normativo Snam

7.1 Profili generali

Snam ha adottato un proprio sistema normativo che si articola nei seguenti livelli:

(i) Corporate System Framework (1° livello normativo),
(ii) Procedure (2° livello normativo), e
(iii) Istruzioni Operative (3° livello normativo).

Inoltre, fanno parte integrante del sistema normativo i documenti afferenti ai sistemi di gestione certificati (in ottemperanza alla normativa internazionale ISO) in materia di Salute, Sicurezza, Ambiente e Qualità (Politiche, Manuali, Procedure e Istruzioni Operative). Infine, vi sono le circolari normative finalizzate a disciplinare tematiche specifiche (talora di valenza occasionale).

Il Sistema Normativo Snam è finalizzato a:

(i) perseguire e supportare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e
(ii) disciplinare alcuni aspetti dell'attività di direzione e coordinamento svolta da Snam sulle Società Controllate, alle quali gli strumenti normativi adottati da Snam sono periodicamente trasmessi per informativa ai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Le Società Controllate sono chiamate a valutare la necessità di integrare i contenuti degli strumenti normativi emessi da Snam, emettendo a loro volta un apposito documento di integrazione: (i) in relazione alle proprie specificità; e (ii) con esclusivo riferimento ad aspetti di carattere organizzativo. Decorso un periodo predefinito senza che vi sia l'emissione di alcun documento di integrazione da parte delle Società Controllate, si applica anche ad esse la normativa emanata da Snam. Per alcune specifiche materie (ad esempio, materie relative alla salute, sicurezza e ambiente e/o di competenza dei Consigli di Amministrazione di Snam e delle Società Controllate), che prevedono una specifica responsabilità direttamente in capo alle Società Controllate, è prevista una formale adozione di specifici strumenti normativi o, a seconda dei casi, dei medesimi strumenti normativi predisposti da Snam da parte delle medesime.

7.2 Programmi di compliance

(i) Programma di Compliance Anticorruzione

Il Programma di Compliance Anticorruzione di Snam non include solo il Modello 231 (diretto a prevenire i reati-presupposto della responsabilità amministrativa da reato della Società, compresi, tra gli altri, i reati di corruzione) ma, in coerenza con quanto previsto dalle guidance e best practice internazionali, si concretizza anche attraverso:

ⁿ il cd. "top level commitment", ossia l'impegno del vertice societario nella lotta alla corruzione;
ⁿ l'adozione di specifici strumenti normativi anticorruzione;
ⁿ l'istituzione di una Funzione Legale Anticorruzione;
ⁿ il "monitoring" di un advisor esterno e indipendente per verificare l'effettiva conoscenza e attuazione delle suddette procedure;
ⁿ la sensibilizzazione del personale tramite specifiche attività di formazione e informazione;
ⁿ la due diligence anticorruzione sulle controparti contrattuali.

Nel mese di ottobre 2016, Snam e Transparency International hanno firmato un'intesa per sviluppare una partnership nell'ambito del Global Corporate Supporters Forum promosso dall'organizzazione non governativa.In virtù dell'accordo, Snam entra a far parte, come prima azienda italiana, dei partner internazionali del Forum, creato con la finalità di raggruppare le imprese che si distinguono per l'integrità nella gestione del business, in conformità con gli standard di buon governo, trasparenza e responsabilità promossi da Trasparency International, nel quadro dell'impegno globale contro la corruzione e a favore di una condotta d'impresa etica.

La partnership formalizza i principi della cooperazione tra Transparency International e Snam sulla gestione dei programmi anticorruzione e delle policy di contrasto a frodi e irregolarità, conflitto di interessi e whistleblowing, tra le altre misure volte a consolidare i più elevati standard anticorruzione riconosciuti da Transparency International.

Highlights sulla Procedura Anticorruzione

ⁿ Proibizione della corruzione senza eccezioni, nei confronti di qualsiasi soggetto, pubblico o privato.
ⁿ Specifiche regole e controlli in relazione alle attività identificate come potenzialmente "a rischio" e alle attività concernenti l'effettiva attuazione della compliance anticorruzione.
ⁿ Chiara distinzione tra condotte consentite e condotte vietate.
ⁿ Particolare attenzione ai rapporti con Pubblici Ufficiali e con fornitori e business partner.
ⁿ Istituzione di una Funzione legale anticorruzione dedicata.
ⁿ Attività di monitoring con il coinvolgimento del management e formazione a oltre 1370 persone.
ⁿ Predisposizione della "Guida Anticorruzione", quale supporto agevolmente comprensibile e consultabile con lo scopo di diffondere e far crescere la cultura anticorruzione tra le persone di Snam.
ⁿ Esempio di "assoluta eccellenza" da Transparency International Italia a seguito del suo "Assessment on Transparency in Reporting on Anti-Corruption".

La Procedura Anticorruzione è parte integrante di un più ampio sistema di controllo di etica di impresa, finalizzato a garantire la compliance di Snam alle Leggi Anticorruzione, sia nazionali sia internazionali, tra cui l'UK Bribery Act, e ai migliori standard internazionali nella lotta alla corruzione, anche a tutela della reputazione di Snam. Tra le altre cose, la Procedura Anticorruzione pone particolare attenzione alla selezione dei fornitori e business partner, alla gestione dei rapporti con essi e alle relative clausole contrattuali di protezione.

L'adozione e l'attuazione della Procedura Anticorruzione sono obbligatorie per Snam e le Società Controllate, le quali hanno provveduto ad adottarla con delibera del Consiglio di Amministrazione. La Procedura Anticorruzione è portata inoltre a conoscenza delle società partecipate, allo scopo di promuovere comportamenti e flussi informativi coerenti con quelli espressi da Snam e dalle Società Controllate. Snam, inoltre, usa la propria influenza, per quanto ragionevole secondo le circostanze, affinché le società e gli enti in cui Snam ha una partecipazione non di controllo e i business partner soddisfino gli standard indicati nella Procedura Anticorruzione.

La Procedura Anticorruzione è consultabile sul Sito Internet della Società

http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/procedure/anticorruzione/snam_anticorruzione_01.pdf

(ii) Whistleblowing

Snam ha adottato fin dal 2006 una specifica procedura al fine di istituire un sistema codificato per la raccolta, l'analisi, la verifica e il reporting delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e dalle Società Controllate ("Procedura Segnalazioni") e stabilire i criteri e le modalità per istituire idonei canali informativi.

Highlights sul Whistleblowing

ⁿ Gestione dei canali di comunicazione affidata a un soggetto esterno e indipendente (Ombudsman), individuato nella persona di un professionista con elevata formazione giuridica in materia penale, che assicura la ricezione e l'analisi di ogni segnalazione applicando criteri di massima riservatezza idonei, tra l'altro, a tutelare l'onorabilità delle persone segnalate e l'efficacia degli accertamenti.
ⁿ Attività di istruttoria sulle segnalazioni effettuata in modo integrato e coordinato, tramite il coinvolgimento della funzione Internal Audit sentite, per quanto di competenza, la funzione Affari Legali, Societari, Compliance e ERM. Condivisione trimestrale di un report sulle segnalazioni ricevute - trasmesso dalla funzione Internal Audit - con le seguenti funzioni aziendali:
Presidente di Snam;
Amministratore Delegato di Snam;
Collegio Sindacale di Snam;
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
Società di Revisione Legale di Snam;
Legale Anticorruzione di Snam;
Organismo di Vigilanza;
CFO di Snam;
Chief Corporate Services Officer e EVP Human Resources & Organization di Snam;
General Counsel di Snam.

In caso di segnalazioni riguardanti le Società Controllate il report, per la parte di competenza, viene trasmesso agli Amministratori Delegati di ciascuna Controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

La Procedura Segnalazioni è consultabile sul Sito Internet della Società

http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/procedure/procedure_segnalazioni/snam_segnalazioni_ anche_anonime_04.pdf

Di seguito si riporta una tabella con il dettaglio delle attività svolte dall'Internal Audit relativamente alle segnalazioni ricevute nell'ultimo triennio:

	2014	2015	2016
Segnalazioni ricevute	20	17	25
- di cui inerenti il Sistema di Controllo Interno	2	2	14
- di cui inerenti contabilità, revisione contabile, frodi, ecc.	-	-	-
- di cui inerenti la responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001	-	-	1
- di cui inerenti violazioni della legge anticorruzione	-	1	4
- di cui inerenti altre materie (Codice Etico, mobbing, furti, security, ecc.)	18	14	6
Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere (n.)	13	8	12
Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali e/o sottoposte all'Autorità Giudiziaria	1	3	6
Segnalazioni in corso di esame (n.)			7

(iii) Programma di Compliance Antitrust

La Società ha individuato la violazione delle norme antitrust i tra i principali rischi di impresa e ha elaborato un dettagliato programma di compliance antitrust.

Highlights sul Programma di Compliance Antitrust

Il programma si sviluppa attraverso:

ⁿ l'adozione del Codice Antitrust;
ⁿ apposite iniziative di comunicazione e formazione rivolte a tutti i dipendenti finalizzate ad assicurare la conoscenza, l'efficacia e la corretta implementazione del Codice Antitrust;
ⁿ l'istituzione, all'interno della Direzione Affari Legali Societari, Compliance e ERM di Snam, di un Presidio Antitrust che fornirà il supporto e l'assistenza necessaria in merito all'applicazione del Codice Antirust;
ⁿ un programma di monitoraggio volto a verificare l'efficacia delle norme contenute nel Codice Antitrust e l'opportunità di apportare modifiche e aggiornamenti allo stesso;
ⁿ la predisposizione della "Guida Pratica alla tutela della concorrenza", quale supporto per far comprendere alle persone di Snam quali siano le situazioni potenzialmente anticoncorrenziali (condotte antitrust) e quali standard comportamentali adottare.

Il Codice Antitrust è consultabile sul Sito Internet della Società

http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/codice_antitrust/codice_di_condotta_antitrust.pdf

7.3 Procedura Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate ("Procedura Parti Correlate")42. La Procedura Parti Correlate è stata adottata in conformità alla Normativa Unbundling, tenuto conto della specificità delle attività svolte da Snam e Controllate, soggette alla vigilanza dell'AEEGSI.

Highlights sulla Procedura Parti Correlate

ⁿ Coinvolgimento, a seconda dei casi, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate o del Comitato Remunerazione (per le decisioni aventi a oggetto le remunerazioni di amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche di Snam).
ⁿ Previsione di una soglia di rilevanza fissa di 140 milioni di euro.
ⁿ Estensione dell'ambito di applicazione della Procedura a tutte le operazioni concluse dalle Società Controllate con parti correlate di Snam.
ⁿ Previsione di un particolare iter di approvazione per le operazioni in cui sussistano interessi di amministratori o sindaci di Snam.

La Procedura Parti Correlate distingue tra Operazioni di Maggiore Rilevanza e Operazioni di Minore Rilevanza sulla base di una soglia di materialità. In particolare, al fine di favorire la massima trasparenza nei confronti del mercato, la Procedura Parti Correlate ha adottato un parametro per l'individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza più stringente rispetto a quello previsto dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate, prevedendo una soglia di rilevanza fissa pari a 140 milioni di euro43.

La Procedura Parti Correlate richiede che il comitato competente rilasci:

ⁿ per le "Operazioni di Minore Rilevanza44", un parere non vincolante motivato che deve riguardare l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. In caso di parere negativo, la Società è tenuta a informare il mercato sui motivi che hanno indotto a effettuare l'operazione nonostante tale parere;
ⁿ per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza45", di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il comitato è altresì coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.

In entrambi i casi, il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti.

Infine, la Procedura Parti Correlate prevede un particolare iter di approvazione - che richiede, tra l'altro, in caso di operazione di competenza consiliare, il rilascio di un parere non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sulla convenienza dell'operazione per la Società - in caso di operazioni, diverse da operazioni con parti correlate, in cui sussistano interessi - per conto proprio o di terzi - di amministratori o sindaci di Snam.

⁴² La Procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate" definisce "Operazione" (o "Operazioni") qualunque trasferimento, attivo o passivo, di risorse, servizi o assunzione di obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, effettuati da Snam ovvero dalle Controllate con le Parti Correlate di Snam. Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

⁴³ Il Regolamento Operazioni con Parti Correlate ha individuato quale parametro di rilevanza per l'individuazione delle operazioni tra parti correlate di maggiore rilevanza la soglia del 5% di almeno uno tra più parametri, relativi alle dimensioni dell'Operazione in questione, individuati dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate. La soglia si riduce al 2,5% per le operazioni concluse con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla società.

⁴⁴ Ai sensi della Procedura sono "Operazioni di Minore Rilevanza" tutte le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e da quelle di Importo Esiguo (definite all'Allegato 2 della Procedura).

⁴⁵ Le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sono indicate nell'Allegato 1 della Procedura.

La Procedura Parti Correlate è consultabile sul Sito Internet della Società

http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/procedure/operazione_parti_correlate/procedura_parti_ correlate.pdf

7.4 Procedura Market Abuse

La Procedura Market Abuse di Snam raccoglie e coordina in un unico documento sistematico i principi e le regole in materia di market abuse cui la Società e i soggetti ad essa riconducibili devono attenersi al fine di:

a) garantire un adeguato trattamento delle informazioni price sensitive relative alla Società da parte delle persone che ne siano in possesso, regolamentando l'istituzione e il mantenimento del cosiddetto registro insider;
b) regolamentare l'operatività sulle azioni, sui titoli di debito emessi dalla Società, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale (cosiddetto "internal dealing"); e
c) definire le modalità operative e l'ambito di applicazione del divieto imposto alla Società e ai soggetti che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso la Società in merito all'esecuzione di operazioni sulle azioni, sui titoli di debito emessi dalla Società, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati in periodi predeterminati ("black out period").

Highlights sulla Procedura Market Abuse

ⁿ Aggiornamento della Procedura Snam alle disposizioni della nuova "Market Abuse Regulation" di cui al Regolamento UE 596/2014 (e relativi regolamenti esecutivi), entrata in vigore il 3 luglio 2016.
ⁿ Un testo unico organico, sistematico e aggiornato alla nuova normativa europea che raccoglie tutte le misure in materia di market abuse. Disposizioni relative alla gestione di informazioni price sensitive, internal dealing, black out period e registro insider aggiornate alla Market Abuse Regulation.
ⁿ Previsione di una specifica procedura per il ritardo nella diffusione delle informazioni privilegiate.
ⁿ Identificazione di un dettagliato flusso informativo all'interno dell'organigramma aziendale e con le Società Controllate.
ⁿ Predisposizione della "Guida Market Abuse", al fine di sensibilizzare le persone di Snam sui temi connessi alla disciplina market abuse.

La Procedura Market Abuse è suddivisa in due Sezioni:

Sezione I – Trattamento delle Informazioni Privilegiate

In questa sezione si disciplinano:

a) la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate nonché le procedure da seguire per la comunicazione delle medesime sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale;
b) presupposti e procedura da seguire qualora la Società ritenga necessario ritardare la diffusione al pubblico di informazioni privilegiate, in presenza delle condizioni richieste dalla normativa applicabile; e
c) l'istituzione, tenuta e aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

Sezione II - Disciplina dell'Internal Dealing

In questa sezione si disciplina l'operatività sulle azioni, sui titoli di debito emessi dalla Società, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari della Società da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale nella struttura proprietaria e/o nell'organigramma aziendale della Società.

In particolare, sono indicati:

a) i criteri per l'identificazione dei "Soggetti Rilevanti" e delle "Operazioni Rilevanti", cui si applica la normativa in oggetto;
b) gli obblighi informativi dei "Soggetti Rilevanti" e della Società nei confronti di Consob e del pubblico in relazione alle "Operazioni Rilevanti"; e
c) la nuova disciplina del divieto di compimento di "Operazioni Rilevanti" da parte dei Soggetti Rilevanti in determinati periodi (i cd. "black-out period46").

La Procedura Market Abuse è consultabile sul Sito Internet della Società

http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/procedure/Market_Abuse/Procedure_Market_Snam_ REV04.pdf

8. Rapporti con gli azionisti e investitori

Snam ha instaurato un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli investitori socialmente responsabili, gli analisti e tutti gli operatori del mercato finanziario, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, fatte salve le esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. In tale ottica, l'informativa agli investitori, al mercato e agli organi di informazione è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul Sito Internet della Società.

Le informazioni riguardanti i rendiconti, gli eventi/operazioni rilevanti nonché le procedure emanate da Snam in materia di Corporate Governance, sono diffuse tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società. Sempre sul Sito Internet della Società sono consultabili i comunicati stampa della Società, la documentazione utilizzata nel corso degli incontri con analisti finanziari, gli avvisi agli azionisti, nonché l'informativa e la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti, compresi i relativi verbali.

I rapporti con gli azionisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario sono tenuti dalla funzione "Corporate Strategy e Relazioni con gli Investitori". Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul Sito Internet della Società e possono essere chieste anche tramite e-mail a [email protected].

I rapporti con gli organi di informazione sono tenuti dalla Direzione Relazioni Istituzionali, CSR e Comunicazione. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul Sito Internet della Società.

La pagina "Pubblicazioni per gli investitori", nella sezione Investor Relations del Sito Internet della Società, contiene tutti i prodotti istituzionali rivolti a chi vuole investire in Snam o comprendere meglio le caratteristiche societarie e gli scenari in cui essa opera.

dell'emittente non è prevista dalla Market Abuse Regulation.

⁴⁶ Ai sensi della Procedura Market Abuse, ai "Soggetti Rilevanti" e alle "Persone Strettamente Legate" è fatto divieto di compiere - direttamente o per interposta persona – "Operazioni Rilevanti" nel periodo di 30 giorni di calendario antecedente all'annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione sia obbligatoria per legge. Per la definizione di "Soggetti Rilevanti", " "Persone Strettamente Legate" e di "Operazioni Rilevanti" si rinvia alla Procedura Market Abuse. La Procedura Market Abuse disciplina inoltre alcuni divieti all'effettuazione di determinate operazioni sui propri titoli da parte di Snam. Tale restrizione all'operatività sui propri titoli da parte

Snam ritiene che il coinvolgimento degli azionisti e l'instaurazione di una relazione di fiducia con essi siano elementi strategici, perseguiti anche nel corso del 2016. La funzione Corporate Strategy e Relazioni con gli Investitori incoraggia l'esercizio di voto in Assemblea e ritiene che un'attiva politica di engagement sia una valida risorsa per l'intero Gruppo, in quanto garantisce soddisfazione tra gli azionisti, aiuta a rafforzare la relazione tra questi ultimi e l'azienda, contribuisce a coinvolgere e informare gli azionisti in vista delle loro azioni e decisioni e a comprenderne le aspettative in merito alle principali tematiche di governance.

Snam, inoltre, è favorevole alle iniziative ispirate agli orientamenti delineatisi a livello europeo per l'elaborazione di principi rivolti a gestori, investitori e relativi consulenti in materia di trasparenza delle politiche di voto, monitoraggio delle società partecipate e gestione dei conflitti di interesse (c.d. "stewardship code").

9. Eventuali cambiamenti nella struttura di corporate governance avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Non si segnalano ulteriori cambiamenti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Sezione IV - Tabelle riepilogative e di sintesi

Tabella 1 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI snam

Consiglio di Amministrazione												Comitato Controllo e Rischi e Operaz. con Parti Correlate		Comitato Remun.		Comitato Nomine		Comitato Sostenib.47		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non Esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N° altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Carlo Malacarne	1953	27.04.1648	27.04.16	Bilancio 31.12.18	M					0	13/13									non esistente
Amm.re Delegato (•) (◊)	Marco Alverà	1975	27.04.1649	27.04.16	Bilancio 31.12.18	M						8/8									non esistente
Amm.re	Sabrina Bruno	1965	26.03.13	27.04.16	Bilancio 31.12.18	m					2	13/13 11/12		M					4/4	P	non esistente
Amm.re	Monica de Virgiliis	1967	27.04.16	27.04.16	Bilancio 31.12.18	M					1	8/8			7/7	P50	4/4	M51			non esistente
Amm.re	Francesco Gori	1952	26.03.13	27.04.16	Bilancio 31.12.18	m					2	13/13 3/3		P52			4/4	P53			non esistente
Amm.re	Yunpeng He	1965	26.01.15	27.04.16	Bilancio 31.12.18	M					3	13/13							4/4	M	non esistente
Amm.re	Lucia Morselli	1956	27.04.16	27.04.16	Bilancio 31.12.18	M					0	7/8	9/9	M54					3/4	M	non esistente
Amm.re	Elisabetta Oliveri	1963	27.04.10	27.04.16	Bilancio 31.12.18	m					2	13/13 9/9			P55 10/10 P56		5/5	M57			non esistente
Amm.re	Alessandro Tonetti	1977	27.04.16	27.04.16	Bilancio 31.12.18	M					1	8/8			7/7	M58	4/4	M59			non esistente

Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento

Presidente	Lorenzo Bini Smaghi	1956	15.10.12	26.03.13	Bilancio 31.12.15	M	5/5					5/5	M60	non esistente
Amm.re	Alberto Clô	1947	26.03.13	26.03.13	Bilancio 31.12.15	M	5/5					5/5	P61	non esistente
Amm.re	Andrea Novelli	1978	15.10.12	26.03.13	Bilancio 31.12.15	M	4/5	2/2	M62	3/3	M63			non esistente
Amm.re	Pia Saraceno	1945	26.03.13	26.03.13	Bilancio 31.12.15	M	5/5	3/3	M64	3/3	M65			non esistente

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 13	Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: 12	Comitato Remunerazione: 10	Comitato Nomine: 9	Comitato Sostenibilità: 4
-----------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------	----------------------------------	--------------------------	---------------------------------

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": • Questo simbolo indica l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi. ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione
dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO). * Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in
cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun
Amministratore ("M": lista di maggioranza, da intendersi quale lista da cui è stato tratto il maggior numero di amministratori; "m": lista di minoranza, da intendersi quale lista da cui è stato tratto il minor numero di amministratori; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate
governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

47 Istituito l'11 maggio 2016.

48 La data fa riferimento alla nomina di Carlo Malacarne quale Consigliere da parte dell'Assemblea degli Azionisti. Dall'8 maggio 2006 al 27 aprile 2016 Carlo Malacarne ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato.
49 Marco Alverà ricopre dal 15 gennaio 2016 la carica di Direttore Generale, carica che continua a ricoprire anche dopo la nomina ad Amministratore Delegato. 50 Presidente e componente del Comitato Remunerazione dall'11 maggio 2016.
51 Componente del Comitato Nomine dall'11 maggio 2016.
52 Presidente e componente del Comitato Controllo e Rischi fino al 27 aprile 2016.
53 Presidente e componente del Comitato Nomine dall'11 maggio 2016.
54 Componente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate dall'11 maggio 2016.
55 Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate dall'11 maggio 2016.
56 Presidente del Comitato Remunerazione fino al 27 aprile 2016 e componente dall'11 maggio 2016. 57 Componente del Comitato Nomine fino al 27 aprile 2016.
58 Componente del Comitato Remunerazione dall'11 maggio 2016.
59 Componente del Comitato Nomine dall'11 maggio 2016.
60 Componente del Comitato Nomine fino al 27 aprile 2016.
61 Presidente e componente del Comitato Nomine fino al 27 aprile 2016.
62 Componenete del Comitato Controllo Rischi fino al 27 aprile 2016.
63 Componente del Comitato Remunerazione fino al 27 aprile 2016.
64 Componenete del Comitato Controllo Rischi fino al 27 aprile 2016.
65 Componente del Comitato Remunerazione fino al 27 aprile 2016.

tabella			2 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE SNAM
---------	--	--	-------------------------------------------

				Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *		In carica dal In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Partecipazione alle riunioni del Cda	N° altri incarichi ****
Presidente	Leo Amato	1961	26.03.13	27.04.16	Bilancio 31.12.18	M		14/14	13/13	44
Sindaco effettivo	Massimo Gatto	1963	27.04.10	27.04.16	Bilancio 31.12.18	m		14/14	13/13	4
Sindaco effettivo	Maria Luisa Mosconi	1962	27.04.16	27.04.16	Bilancio 31.12.18	M		9/9	8/8	10
Sindaco supplente	Maria Gimigliano	1976	26.03.13	27.04.16	Bilancio 31.12.18	M		-	-	-
Sindaco supplente	Sonia Ferrero	1971	27.04.16	27.04.16	Bilancio 31.12.18	m		-	-	-
					Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento
Sindaco effettivo	Stefania Chiaruttini	1962	26.03.13	26.03.13	Bilancio 31.12.15	M		3/5	4/5	-
Sindaco supplente	Luigi Rinaldi	1959	15.11.0066	26.03.13	Bilancio 31.12.15	m		-	-	--

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento	14

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% del capitale sociale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza, da intendersi quale lista da cui è stato tratto il maggior numero di sindaci; "m": lista di minoranza, da intendersi quale lista da cui è stato tratto il minor numero di sindaci).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO 1 - Il Codice di Autodisciplina (luglio 2015) e il riferimento alle informazioni contenute nella Relazione in merito all'applicazione delle sue raccomandazioni (principio del comply or explain)

Il presente allegato riporta il testo dei principi e dei criteri del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel luglio 2015, insieme ad un rinvio alle pagine della Relazione ove si descrivono le modalità di attuazione di ciascuno di tali principi e criteri (principio comply or explain).

	CODICE AUTODISCIPLINA LUGLIO 2015 Principi e Criteri applicativi (Borsa Italiana S.p.A.)	Riferim. pagina
1.P.1	Art. 1 Ruolo del consiglio di amministrazione L'emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.	pp. 27, 34-38, Allegato 3
1.P.2	Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.	p. 34
1.C.1	Il consiglio di amministrazione: a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo; b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio lungo periodo dell'attività dell'emittente; c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso; h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;	Dalla lettera a) alla lettera h) pp. 37-38

	i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);	pp. 27-34, 38-39, Tabella 1
	j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	p. 37
1.C.2	Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.	pp. 41
1.C.3	Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente.	pp. 40-41
1.C.4	Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante.	p. 27
1.C.5	Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.	p. 34
1.C.6	Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La relazione sul governo societario fornisce informazioni sulla loro effettiva partecipazione.	p. 34

	Art. 2 – Composizione del consiglio di amministrazione
2.P.1	Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.	pp. 27-33
2.P.2	Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.	pp. 28-33, 40-41
2.P.3	Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.	pp. 28-33, 40-41
2.P.4	È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.	pp. 39-40
2.P.5	Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.	p. 39
2.C.1	Sono qualificati amministratori esecutivi dell'emittente: - gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; - gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente; - gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente. L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.	p. 40
2.C.2	Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica. Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. L'emittente riporta nella relazione sul governo societario la tipologia e le modalità organizzative delle iniziative che hanno avuto luogo durante l'esercizio di riferimento.	pp. 54-55
2.C.3	Il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente. Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSEMib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario.	p. 42

2.C.4	Il lead independent director: (a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3; (b) collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.	p. 42
2.C.5	Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A).	p. 40
3.P.1	Art. 3 – Amministratori indipendenti Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.	p. 40
3.P.2	L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.	p. 40
3.C.1	Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: • con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; • con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.	p. 40

3.C.2	Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.	p. 40
3.C.3	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.	p. 40
3.C.4	Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore. Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario. In tali documenti il consiglio di amministrazione: - riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori; - illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.	p. 40
3.C.5	Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.	p. 40
3.C.6	Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori.	p. 40
	Art. 4 – Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione
4.P.1	Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.	p. 43
4.C.1	L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri: a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente; b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione; c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti; d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile;	pp. 43-50 e Allegato 5

	e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di
	accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio; f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio o della struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno; g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei comitati, sul
	contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro.
4.C.2	L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero consiglio, sotto il coordinamento del presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento. Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il comitato controllo e rischi in relazione al grado di complessità dell'emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.
5.P.1	Art. 5 – Nomina degli amministratori Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti.	p. 45
5.C.1	Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni: a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4; b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.	Allegato 5
5.C.2	Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto.	p. 42
6.P.1	Art. 6 – Remunerazione degli amministratori La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente.	p. 42, Relazione Remuneraz.
6.P.2	La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti	Relazione Remuneraz.

		IX
	con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.
6.P.3	Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.	p. 43
6.P.4	Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.	p. 38
6.P.5	L'emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.	Relazione Remuneraz. e comunicato stampa del 12 maggio 2016
6.C.1	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati: a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili; c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione; d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-¬lungo periodo; e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio; f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati; g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	Relazione Remuneraz.
		Sezione IV - Tabelle riepilogative e di sintesi

6.C.2	Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di amministrazione assicura che: a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni; b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili; c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a).	Relazione Remuneraz.
6.C.3	I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione - da parte degli organi a ciò delegati - della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.	Relazione Remuneraz.
6.C.4	La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci.	Relazione Remuneraz.
6.C.5	Il comitato per la remunerazione: - valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia; - presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.	p. 44 e Allegato 5, Relazione Remuneraz.
6.C.6	Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.	p. 44
6.C.7	Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.	p. 45
6.C.8	La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende: a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a: - indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo); - mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari; - benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica; - impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti; - ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;	Relazione Remuneraz. e comunicato stampa del 12 maggio 2016

	b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;
	c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti; d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore.
7.P.1	Art. 7 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.	pp. 55-56
7.P.2	Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.	pp. 55-56
7.P.3	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno: (i) uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell'articolo 7, l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché (ii) un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato; c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa; d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.	pp. 55-66

7.P.4	Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l'emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina.	p. 47
7.C.1	Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi: a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso; e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. Il consiglio di amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale: • nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit; • assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; • ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.	pp. 37, 57-59
7.C.2	Il comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione: a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale; f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.	pp. 47-48, 57 e Allegato 5

7.C.3	Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.	p. 49
7.C.4	L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione; b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone	p. 57
	costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale; e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
7.C.5	Il responsabile della funzione di internal audit : a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione; c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico; d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di e di gestione dei rischi; e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	p. 60
7.C.6	La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario.
8.P.1	Art. 8 – Sindaci I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.	pp. 50-51
8.P.2	L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.	p. 54 e Allegato 6

8.C.1	I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al consiglio di amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori.	p. 51
8.C.2	I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.	Tabella 2
8.C.3	La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.	p. 54
8.C.4	Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	p. 54
8.C.5	Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.	p. 60
8.C.6	Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.	p. 65
9.P.1	Art. 9 – Rapporti con gli azionisti Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.	p. 75 e Allegato 2
9.P.2	Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.	pp. 74-75
9.C.1	Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.	p. 74
9.C.2	Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.	p. 26
9.C.3	Il consiglio di amministrazione propone all'approvazione dell'assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.	p. 25
9.C.4	Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

1. Ruolo e funzioni dell'Assemblea

Ai sensi di legge e dello Statuto l'Assemblea Ordinaria:

approva il bilancio;
nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del Collegio Sindacale e il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti su proposta motivata del collegio sindacale;
determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea;
approva il regolamento dei lavori assembleari;
autorizza le deliberazioni aventi ad oggetto la cessione, il conferimento, l'affitto, l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica inerenti attività di trasporto e di dispacciamento del gas, ferma restando, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile, la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti dagli stessi. Le deliberazioni aventi a oggetto tali materie sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

Ai sensi di legge l'Assemblea Straordinaria delibera su:

le modificazioni dello Statuto;
le operazioni di carattere straordinario, fatta eccezione per le materie demandate dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione.

L'articolo 12 dello Statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a determinate materie.

2. Convocazione, legittimazione e diritto di intervento in Assemblea

L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie). In particolare, nel caso di assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'Assemblea. L'avviso di convocazione richiama la normativa applicabile e descrive la procedura per l'intervento in Assemblea. Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile ha trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (il c.d. record date). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge, che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Al fine di agevolare la partecipazione degli azionisti all'assemblea, la Società, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, designa un rappresentante al quale i soci possono conferire gratuitamente delega allegando istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno.

Per agevolare la partecipazione azionaria, lo Statuto prevede che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti dotate dei requisiti previsti dalla normativa vigente spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Le modalità e i termini di tale raccolta vengono concordati di volta in volta con i legali rappresentanti di dette associazioni.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società67. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. L'informativa è fornita nel rispetto della disciplina delle informazioni "price sensitive".

I soci che, anche congiuntamente rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

⁶⁷ Ai sensi dell'art. 127-ter TUF detto termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del Sito Internet della Società. Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del Sito Internet della Società indicata nel comma 1-bis ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione

(i) Profili generali

L'articolo 13 dello Statuto sociale prevede per la nomina del Consiglio di Amministrazione il meccanismo del voto di lista strutturato in modo tale da consentire la presenza in Consiglio di Amministrazione di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza e il rispetto dei criteri di equilibrio di genere in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 147-ter del TUF. Inoltre, lo Statuto sociale prevede, con maggior rigore rispetto a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, che almeno un amministratore, se il Consiglio è composto di un numero di membri non superiore a sette, oppure almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF68. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite statutario di minimo cinque e massimo nove membri, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Sono legittimati a presentare le liste gli azionisti che, soli o congiuntamente ad altri, rappresentino la percentuale minima calcolata ai sensi della normativa vigente (pari all'1% del capitale sociale, come previsto dalla Delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione e votare per una sola lista.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dal Regolamento Emittenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Unitamente alle liste devono, inoltre, essere depositati:

• il curriculum professionale di ogni candidato;
• le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati

requisiti di onorabilità e di eventuale indipendenza. L'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità e incompatibilità devono essere comunicate dagli amministratori nominati alla Società.

(ii) Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina dell'organo amministrativo attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto sociale:

a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, frazionario inferiore all'unità, all'intero inferiore;
b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato

tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
e) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

2. Durata in carica, cessazione e decadenza

Ai sensi dell'articolo 13.2 dello Statuto, gli Amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Ai sensi dell'articolo 13.8 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede secondo le disposizioni di legge69. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Ai sensi dell'articolo 13.4 dello Statuto, il Consiglio valuta annualmente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità70. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

3. Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto e del proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

All'inizio di ogni adunanza consiliare, ad amministratori e sindaci, è richiesto di dare notizia al Consiglio ed al Collegio di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

Agli argomenti posti all'ordine del giorno è dedicato il tempo necessario al fine di addivenire a un costruttivo dibattito e, anche su impulso del Presidente, è favorito il contributo proattivo di tutti i Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare, almeno trimestralmente, in osservanza delle scadenze di legge.

⁶⁹ Ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea.

⁷⁰ Tra le cause di incompatibilità, si evidenzia che ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, i membri dell'organo amministrativo o di controllo nonché coloro che svolgono funzioni dirigenziali, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con le stesse.

ALLEGATO 4 - PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: RUOLO

Si riportano di seguito le attribuzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione:

ai sensi dell'art. 2381, primo comma, c.c., il Presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
ai sensi dell'art.19 dello Statuto Sociale, al Presidente è attribuita la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale;
ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto Sociale il Presidente: (i) presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare; (ii) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori; (iii) provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori;
ai sensi dell'art. 16.1, secondo comma, dello Statuto Sociale il Consiglio, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze a loro attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e anche a terzi;
ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti;
ai sensi dell'art. 16.4, primo comma, dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto;
il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit, definendone, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato Nomine, il Comitato Nomine, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche;
ai sensi dell'art. 3.1.2. del Modello 231 della Società, la composizione, le modifiche e le integrazioni dell'Organismo di Vigilanza sono approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente;
il Presidente svolge, altresì, gli ulteriori compiti previsti dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance in relazione al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione:

a) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
b) esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
c) formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
d) formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
e) esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone: (i) i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, (ii) i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, e (iii) gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri Dirigenti di Snam e Controllate;
f) propone la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione delle clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
g) propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: (i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto, e (ii) dei patti di non concorrenza;
h) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
i) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione adottata, come descritta alla precedente lettera a), formulando al Consiglio proposte in materia;
j) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
k) riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; inoltre, successivamente ad ogni propria riunione, il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Comitato Nomine

Il Comitato Nomine svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

a) propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, comma 1, del codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
b) su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche. La proposta formulata dal Comitato è necessaria;
c) elabora e propone: (i) procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati, (ii) direttive in relazione ai limiti e divieti di cumulo di incarichi da parte di Consiglieri di Snam e Controllate, e (iii) criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei Consiglieri di Snam e Controllate, nonché delle attività svolte in concorrenza;
d) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta.

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate svolge le seguenti funzioni:

a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la Società di Revisione Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità indicati nella procedura allegata al Regolamento del Comitato;
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile Internal Audit;
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
e) può richiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;
f) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di

controllo interno e di gestione dei rischi. In ogni caso, successivamente a ogni propria riunione, il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri ivi formulati;

g) esprime il proprio parere sulle proposte formulate dall'Amministratore Incaricato, d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione: (i) inerenti alla nomina, revoca e remunerazione del Responsabile Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società, (ii) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e (iii) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza o che il Comitato stesso abbia segnalato al Consiglio.

Il Comitato, inoltre, esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini:

a) della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) della valutazione periodica, almeno annuale, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
c) dell'approvazione periodica, almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit;
d) della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della valutazione sull'adeguatezza del sistema;
e) della valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Comitato Sostenibilità

Il Comitato Sostenibilità svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

a) esamina e valuta: (i) le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri Stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile; (ii) gli indirizzi, gli obiettivi e i conseguenti processi di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;

b) monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
c) monitora le iniziative internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
d) esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente previste negli accordi di competenza del Consiglio di Amministrazione, anche in relazione a singoli progetti e al tema del climate change;
e) esamina la strategia profit e non profit dell'azienda nonché le iniziative di gas advocacy della Società;
f) esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

ALLEGATO 6 - COLLEGIO SINDACALE: NOMINA E FUNZIONI

1. Nomina del Collegio Sindacale

Profili generali

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale di Snam si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi e rieleggibili al termine del mandato.

I Sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel Decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto Decreto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini, il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

I Sindaci non possono eccedere i limiti di incarichi stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso, ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012, i Sindaci non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con le stesse.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista, salvo il caso di sostituzione in corso di mandato, nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra generi.

Nelle liste presentate dagli azionisti i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste sono disciplinati in maniera analoga a quanto avviene per l'elezione degli amministratori (si veda l'Allegato 3). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale (come previsto dalla Delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017). Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la lista indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste per la nomina dei sindaci, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, nonché l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste stesse e della percentuale di partecipazione posseduta sono tempestivamente, e comunque entro i termini previsti dalle norme vigenti, messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, presso Borsa Italiana e pubblicate sul Sito Internet della Società. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina del Collegio Sindacale attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 20 dello Statuto sociale.

Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 13.5 lett. b) dello Statuto per l'elezione degli amministratori, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime.

2. Funzioni

Ai sensi dell'art. 149, comma 1, del TUF il Collegio Sindacale vigila:

sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; - sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

Ai sensi dell'articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ed in particolare vigila su:

il processo di informativa finanziaria;
l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
l'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.

Il Collegio Sindacale è invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

A cura di Snam

Concept & Design Inarea Strategic Design Impaginazione ACC & Partners

Per informazioni rivolgersi a Snam S.p.A. Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI) Sito Internet: www.snam.it

Marzo 2017

AI assistant

Snam — Governance Information 2017

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Valori e Missione

Introduzione

Indice

Sezione II - informazioni sugli assetti proprietari 17

Sezione III - Struttura del sistema di governo societario adottato dalla società 25

Executive Summary

Governo societario

Principali HIGHLIGHT DELLA SOCIETà

Struttura e rappresentanza dell'azionariato al 31 dicembre 2016

COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

Composizione del consiglio di amministrazione

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

% DI COMPETENZE BUSINESS RISPETTO ALLE COMPETENZE LEGAL E FINANCE

Competenze dei Consiglieri

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO

funzionamento del consiglio di amministrazione

NUMERO DI RIUNIONI Del C.D.A.

NUMERO DI RIUNIONI DEI COMITATI E TASSO DI PARTECIPAZIONE DEI CONSIGLIERI

CONSIGLIERI CHE RICOPRONO CARICHE DI AMMINISTRAZIONE O SINDACO IN ALTRE SOCIETà RILEVANTI AI SENSI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA

Processo Annuale di Board Evaluation

REMUNERAZIONE

Numero di riunioni del Comitato Remunerazione

Sistemi di incentivazione di breve periodo (STI)

Sistemi di incentivazione di LUNGO periodo (LTI)

PARAMETRI STI PER L'AD

PARAMETRI LTI PER L'AD

Pay mix teorico per l'Amministratore Delegato

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

NUMERO DI RIUNIONI Del COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

TASSO DI PARTECIPAZIONE Al COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

composizione del collegio sindacale

Numero di riunioni DEL COLLEGIO SINDACALE

Tasso di partecipazionE DEI SINDACI

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

PRINCIPALI RISCHI

SOSTENIBILITà

EMISSIONI NOx/energia utilizzata

La ripartizione del valore aggiunto

RIPARTIZIONE VALORE AGGIUNTO (%)

Glossario

Regolamento Operazioni con Parti Correlate

Sezione I - Presentazione della Società

1. Missione e crescita internazionale

2. Governance e sviluppo sostenibile del business

La Relazione Finanziaria è disponibile sul Sito Internet della Società

http://www.snam.it/it/investor-relations/Bilanci_Relazioni/Bilanci_Annuali/2016/relaz_finanz_pdf_indicizzati.html

Il Report di Sostenibilità è disponibile su Sito Internet della Società

3. Sistema di governo societario di Snam

3.1 Assemblea

3.2 Consiglio di Amministrazione

3.3 Collegio Sindacale

4. Statuto sociale

Lo Statuto sociale è consultabile sul Sito Internet della Società

5. Codice Etico

Il Codice Etico è disponibile sul Sito Internet della Società

Sezione II - Informazioni sugli assetti proprietari

1. Struttura del capitale sociale, variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa

2. Distribuzione dell'azionariato

3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

4. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto

4.1 Normativa Unbundling

5. Titoli che conferiscono diritti speciali

6. Poteri speciali dello Stato

7. Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

8. Accordi tra azionisti

9. Clausole di change of control e disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto

10.Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

11. Attività di direzione e coordinamento

12. Ulteriori informazioni - Rinvio

Sezione III - Struttura del sistema di governo societario adottato dalla società

1. Assemblea e diritti degli azionisti

1.1 Profili generali e quorum

1.2 Regolamento assembleare

Il Regolamento Assembleare è consultabile sul Sito Internet della Società

1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2016

2. Consiglio di Amministrazione

Snam Governance Information 2017