Snam — Capital/Financing Update 2015

Jul 2, 2015

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• 12103 - di rep. N.

N. 6294 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2015 (duemilaquindici)

il giorno 22 (ventidue)

del mese di giugno

alle ore 11,20 (undici e venti)

In San Donato Milanese, nella casa in piazza Santa Barbara n. $7.$

Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Carlo Malacarne, nato a Pavia il 15 maggio 1953, domiciliato per la carica in San Donato Milanese, piazza Santa Barbara n. 7, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale nella sua veste di Amministratore Delegato e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese, piazza Santa Barbara capitale sociale sottoscritto e versato euro $\tau$ , n. 3.696.851.994,00, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443, mi chiede di far constare, per la parte inerente il quarto punto ail'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questi giorno e luogo per discutere e deliberare sul sequente:

ordine del giorno

Omissis Emissioni Obbligazionarie (Programma EMTN). Deliberazioni necessarie e consequenti

Omissis

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio (che ha già provveduto alla trattazione dei precedenti punti all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione) si svoige, per quanto concerne la trattazione del quarto punto dell'ordine del giorno, come segue.

Ai sensi di Statuto, presiede il Comparente nella sua predetta veste, il quale nuovamente constata e dà atto che:

la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 16 giugno 2015, mediante posta elettronica a tutti gli aventi diritto ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale;

• intervengono i consiglieri S. BRUNO, A. CLÔ, F. GORI, E. O-LEVERI, nonchè collegati a distanza ai sensi di statuto, L. BINI SMAGHI, Y. HE A. NOVELLI e i sindaci M. GATTO (Presidente), L. AMATO c S. CHIARUTTINI.

L'Amministratore Delegato dichiara, quindi, nuovamente la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul quarto punto all'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, l'Amministratore Delegato ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del Codico civile

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attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili. Inoltre, l'art. 2412 del Codice civile: (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il. doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e-(ii) esclude la sussistenza dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

L'Amministratore Delegato, innanzitutto, segnala che l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili (Programma EMTN), deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 giugno 2012 (di cui al verbale in pari data n. 18.496/5.955 di rep. Notaio in Milano Piergaetano Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 19. giugno 2012, n. 22130, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 7 giugno 2012), successivamente rinnovata in data li giugno 2013 (di cui al verbale in pari data n. 9.840/5.145 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 21 giugno 2013, n. 19798, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 26 giugno 2013) e in data 23 giugno. 2014 (di cui al verbale in pari data n. 10.961/5.646 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 8 luglio 2014, n. 18030, serie 1T e debitamente iscritto al competente registro delle Imprese in data 9 luglio 2014) è prossima alla scadenza, fissata al 30 giugno 2015. L'Amministratore Delegato rappresenta che nell'ambito di tale

Programma EMTN sono stati emessi prestiti obbligazionari non convertibili per complessivi circa 10.695 milioni di euro. Pertanto, l'Amministratore Delegato illustra la proposta di rinnovare, in continuità con gli anni precedenti, il Programma EMTN e, dunque, di autorizzare un'operazione consistente. nella nuova emissione di uno o più prestiti obbligazionari destinati a essere sottoscritti da investitori qualificatisecondo i termini e le modalità del Programma.

L'Amministratore Delegato, quindi, sottolinea come tale operazione consentirebbe a Snam di attuare una manovra di definizione del debito volta a: (i) supportare i programmi di sviluppo della Società; (ii) perseguire un adequato equili-. brio tra fonti di provvista bancaria e cartolare; (iii) mantenere una struttura finanziaria equilibrata per quanto attiene il rapporto tra indebitamento a breve e a medio lungo termine e il profilo di scadenze del debito e (iv) acquisire risorse finanziarie a costi competitivi.

L'Amministratore Delegato, alla luce di quanto sopra, propone pertanto di autorizzare il rinnovo del Programma EMTN e, per-

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tanto, autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili da emettersi ognuno anche in più tranches entro il termine di un anno dal 30 giugno 2015, per un controvalore massimo complessivo del Programma EMTN di euro 12.000.000.000, e un importo massimo (anche come controvalore di altre divise) da emettere entro il termine di un anno dal 30 giugno 2015 di euro 1.300.000.000 più l'ammontare corrispondente alle obbligazioni rimborsate nel corso dello stesso periodo; resta fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul Programma EMTN non potrà in ogni caso superare il limite massimo di 12 miliardi di euro. Tutti i prestiti saranno collocati presso investitori istituzionali operanti principalmente in Europa secondo i termini e le modalità del Programma EMTN.

Le obbligazioni saranno regolate dal diritto inglese e potranno, ma non necessariamente dovranno, essere destinate a essere quotate in uno o più mercati regolamentati.

L'Amministratore Delegato riepiloga, quindi, le caratteristiche dell'operazione che sono in continuità con gli anni precedenti:

articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in $\overline{\phantom{0}}$ più tranches;

destinatari: investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma;

durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 50 anni anche con facoltà di rimborso anticipato;

valuta di emissione: euro o altra valuta;

taglio: minimo di euro 100.000,00 corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valuta);

prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% e non superiore al 310% del valore nominale delle obbligazioni;

saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, dovrà essere fisso (Fixed Rate Notes), non superiore al 6%, oppure variabile (Floating Rate Notes), non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR) aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, fermo restando, comunque, un margine massimo - laddovo applicabile - del 3%;

diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolato dalla disciplina italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana;

quotazione: le obbligazioni potranno, ma non dovranno necessariamente, essere quotate in uno o più mercati regola-. mentati; .

rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario;

commissioni di collocamento: non superiori all'1,5% del valore nominale delle emissioni e, comunque, allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

L'Amministratore Delegato, nel ribadire che il termine finale per l'emissione delle obbligazioni è un anno dal 30 giugno 2015, evidenzia che alla scadenza, il Programma EMTN potrà essere ulteriormente rinnovato e, in tal caso, saranno sottoposte al Consiglio le successive opportune delibere.

L'Amministratore Delegato ricorda che non sussistono impedimenti per l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile di cui all'odierna proposta nei termini e nei limisopra illustrati, risultando rispettato il ti i disposto dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile, attesta, per quanto occorrer possa, che la proposta emissione di obbligazioni rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile. Il sett Il Consiglio di Amministrazione, quindi:

preso atto della disciplina in materia di emissione diobbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile; шř preso atto dei prestiti obbligazionari in conso; enter

udita la relazione dell'Amministratore Delegato;

subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra:

delibera unanime In primo luogo

1.) il rinnovo del Programma EMTN, a decorrere dal 30 (trenta) giugno 2015 (duemilaquindici) e pertanto autorizzare l'emissione, anche in più volte e ognuna in più tranches, di prestiti obbligazionari non convertibili, per un controvalore massimo complessivo del. Programma $\mathop{\rm EMTM}\nolimits$ di euro 12.000.000.000,00 (dodicimiliardi virgola zero zero) e un importo massimo (anche come controvalore di altre divise) da emettere entro il termine di un anno dal 30 (trenta) giugno 2015 (duemilaquindici) di euro 1.300.000.000,00 (unmiliardotrecentomilioni virgola zero zero) (unmiliardotrecentomilioni) più l'ammontare corrispondente alle obbligazioni rimborsate nel corso dello stesso periodo (fermo in ogni caso che

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il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul Programma EMTN non potrà in ogni caso superare il limite massimo di 12 miliardi di curo), avente le caratteristiche dl seguito sintetizzate:

articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches;

destinatari: investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma;

durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 50 (cinquanta) anni anche con facoltà di rimborso anticipato;

valuta di emissione: euro o altra valuta;

taglio: minimo di euro 100.000,00 (centomila virgola ze- $\overline{\phantom{a}}$ ro zero) corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valuta);

prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;

saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, dovrà essere fisso (Fixed Rate Notes), non superiore al 6% (sei per cento), oppure variabile (Floating Rate Notes), non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR) aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, fermo restando, comunque, un margine massimo - laddove applicabile - del 3% (tre per cento).

diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina italiana e, comunque, in quanto non in conflitto con la legge italiana;

quotazione: le obbligazioni potranno, ma non dovranno necessariamento, essere quotate in uno o più morcali regolamentati;

rimborso; in un'unica soluzione a scadenza o in più $\mathbf{a}$ tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tatto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario;

commissioni di collocamento: non superiori all'1,5% (uno $\omega_{\rm c}$ virgola cinque per cento) del valoro nominale delle emissioni e comunque allineate alle condizion! di mercato pro tempore vigenti.

2.) di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Direttore Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo, disgiuntamente tra loro, con facoltà di rilasciare subdeleghe, per dare attuazione alla delibera sopradescritta con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese quelle di:

шŊ determinare nei limiti massimi deliberati l'ammontare delle singole emissioni o tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso;

determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni delle singole emissioni o tranches in cui potrà essere articolata l'operazione, definendone i regolamenti;

procedere al collocamento delle obbligazioni, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, con facoltà, altresì, di procedere a necessarie operazioni di acquisto delle obbligazioni emesse, determinandone le condizioni;

-// procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito, al suo collocamento e alla sua eventuale quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli adempimenti connessi alla definizione e pubblicazione del prospetto informativo di quotazione delle emittende obbligazioni); addat li lati kaj kaj in an Ti a shekarar 1990 $\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{A}^{(1)} & = \mathcal{A}^{(1)} + \mathcal{A}^{(2)} + \mathcal{A}^{(1)} + \mathcal{A}^{(2)} \end{split}$

• compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.

Esaurita la trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente, riassumendo la presidenza, proseque nella trattazione dei restanti punti, come da autonoma verbalizzaat a conservation of zione. Sono le ore 11,30 (undici e trenta).

presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me.sottoscrive. All and and $\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) + \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) + \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) + \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) + \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) + \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) + \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) + \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) + \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) + \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) + \mathcal{L}{\mathcal{A}}(x) + \mathcal{L}_{\mathcal{A}}(x) + \mathcal$ of contract $\mathcal{L}^{(2)}$ and

Police.

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine dodici e della tredicesima sin qui. $\sim$ $\sim$ F.to Carlo Malacarne san sa tinggi F.to Carlo Marchetti notaio

Del

Consta

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano Firmato Carlo Marchetti Nel mio studio, 1 LUGLIO 2015 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n$