Snam — AGM Information 2020

Oct 20, 2020

N. 15802 di rep.

N. 8503 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2020 (duemilaventi),

il giorno 12 (dodici)

del mese di ottobre,

alle ore 15,26 (quindici e ventisei),

in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara n. 7.

Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• BEDIN Nicola, nato a Montebelluna (TV) l'8 gennaio 1977, domiciliato per la carica in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara n. 7, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese, Piazza Santa Barbara n. 77, capitale sociale sottoscritto e e versato euro 2.735.670.475,56, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443 ("Snam" o la "Società"),

mi chiede di far constare, per la parte inerente il sesto punto, lettera (D) all'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questi giorno e luogo per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

Omissis

(D) Emissione di Euro Commercial Paper. Deliberazioni necessarie e conseguenti.

Omissis.

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio (che ha già provveduto alla trattazione dei precedenti punti all'orm dine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione) si svolge, per quanto concerne la trattazione del sesto punto, lettera (D) dell'ordine del giorno, come segue.

Ai sensi di Statuto, presiede il Comparente nella sua predetta veste, il quale nuovamente constata e dà atto che:

• la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 5 ottobre 2020, mediante posta elettronica a tutti gli aventi diritto ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale;

• intervengono i Consiglieri: M. Alverà (Amministratore Delegato), I. Cavatorta, F. Gori, Y. He (in teleconferenza ai sensi di Statuto), A. Marano, F. Pace, R. Rolli, A. Tonetti (in teleconferenza ai sensi di Statuto).

• sono anche presenti i Sindaci: S. Gnocchi (Presidente) (in teleconferenza ai sensi di Statuto) e i Sindaci Effettivi, G. Chinellato e D. P. Patrini;

• assistono, inoltre, il Chief Financial Officer A. Pasini,

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il General Counsel M. Reggiani, il Senior Vice President Finanza, Assicurazioni e Fiscale S. Molisani e il Segretario del Consiglio di Amministrazione R. Bala.

Il Presidente dichiara, quindi, nuovamente la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul sesto punto, lettera (D) all'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, su invito del Presidente, l'art. 2410 del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili e strumenti assimilabili.

L'Amministratore Delegato illustra la proposta di rinnovare il Programma ECP (come approvato Consiglio di Amministrazione del 2 ottobre 2018, di cui al verbale in pari data n. 6.254/3.297 di rep. Notaio in Milano Andrea De Costa, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 2 il 26 ottobre 2018 al n. 53337 serie 1T, e debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 3 ottobre 2018) incrementando l'ammontare massimo da euro 2.000.000.000.000,00 a euro 2.500.000.000,00 e, dunque, di autorizzare un'operazione consistente nella nuova emissione di uno o più euro commercial paper (in seguito anche "ECP") destinati a essere sottoscritti da investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma ECP.

Sottolinea come tale operazione consentirebbe a Snam di diversificare gli strumenti di finanziamento a breve termine in un'ottica di sempre maggiore flessibilità nel processo di ottimizzazione della tesoreria.

Tnoltre, considerati i recenti sviluppi del mercato del sustainable finance e la crescente attenzione della società a tematiche della transizione energetica, l'Amministratore Delegato propone che il rinnovo del programma ECP possa avere caratteristiche ESG ed in particolare che al Programma ECP possano essere associati degli indicatori di sostenibilità in linea con quanto verrà annunciato in occasione del prossimo piano strategico in programma per novembre prossimo.

L'Amministratore Delegato, alla luce di quanto sopra, propone pertanto di autorizzare il rinnovo del Programma ECP e autorizzare l'emissione di uno o più euro commercial paper da emettersi ognuno entro il termine di 3 anni dal 12 ottobre 2020, per un controvalore massimo complessivo del Programma ECP di euro 2.500.000.000,00, maggiorato dell'ammontare corrispondente agli Euro Commercial Paper di volta in volta rimborsati nel corso dello stesso periodo; resta fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo degli Euro Commercial Paper emessi a valere sul Programma ECP non potrà in ogni caso superare il limite massimo di euro 2.500.000.000,00.

Le ECP saranno regolate dal diritto inglese, avranno il rating di breve termine, non prevedono la quotazione e saranno

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riservate a investitori professionali. L'Amministratore Delegato riepiloga, quindi, le caratteristiche dell'operazione:

• articolazione: anche in più emissioni;

• destinatari: investitori qualificati;

durata: 3 anni;

• valuta di emissione: euro o altra valuta;

taglio: minimo di euro 500.000,00, USD 500.000,00, £ 100.000,00, ¥100.000.000,00 (o equivalente a euro 500.000,00 se in altra valuta);

• prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 98% (novantotto per cento) e non superiore al 102% (centodue per cento) del valore nominale dei titoli;

• saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni, potrà essere fisso oppure variabile, e comunque non superiore al 2% (due per cento);

• diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le norme inderogabili di diritto italiano.

L'Amministratore Delegato ricorda che non sussistono impedimenti per l'emissione delle EPC nei limiti sopra illustrati, risultando rispettato, per quanto occorrer possa, il disposto dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile, attesta, per quanto occorrer possa, che anche la proposta emissione rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi:

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile; - preso atto dei prestiti obbligazionari in corso;

• udita la relazione dell'Amministratore Delegato;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impeqno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra:

delibera unanime In primo luogo

1.) autorizzare il rinnovo del Programma ECP incrementando l'ammontare massimo da euro 2.000.000.000,00 (duemiliardi virgola zero zero) a euro 2.500.000.000 (duemiliardicinquecentomilioni virgola zero zero) e autorizzare l'emissione di uno o più Euro Commercial Paper da emettersi ognuno entro il termine di 3 (tre) anni dal 12 (dodici) ottobre 2020 (duemilaventi), per un controvalore massimo complessivo del Pro-

gramma ECP di euro 2.500.000.000,00 (duemiliardicinquecentomilioni virgola zero zero), maggiorato dell'ammontare corrispondente agli Euro Commercial Paper di volta in volta rimborsati nel corso dello stesso periodo; resta fermo in oqui caso che il valore nominale complessivo degli Euro Commercial Paper emessi a valere sul Programma ECP non potrà in ogni caso superare il limite massimo di euro 2.500.000.000,00 (duemiliardicinquecentomilioni virgola zero zero). Tutti gli ECP saranno collocati presso investitori istituzionali secondo i termini e le modalità del Programma ECP, avente le caratteristiche di seguito sintetizzate:

• articolazione : anche in più emissioni;
• destinatari: investitori qualificati;
• durata: 3 (tre) anni;
• valuta di emissione: euro o altra valuta;

taglio: minimo di euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), USD 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), £ 100.000,00 (centomila virgola zero zero), ¥ 100.000.000,00 (centomilioni virgola zero zero) (o equivalente a euro 500.000,00 se in altra valuta);

• prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 98% (novantotto per cento) e non superiore al 102% (centodue per cento) del valore nominale dei titoli;

• saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni, potrà essere fisso oppure variabile, e comunque non superiore al 2% (due per cento);

• diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le norme inderogabili di diritto italiano;

• contenuto ESG: possibilità di associare al programma ECP degli indicatori di sostenibilità da definire in linea con il piano strategico che verrà presentato il novembre prossimo.

In secondo luogo

2.) di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer, disgiuntamente tra loro, con facoltà di rilasciare subdeleghe, per dare attuazione alla delibera sopradescritta con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese quelle di:

• determinare nei limiti massimi deliberati l'ammontare delle singole emissioni, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso;

• determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni delle singole emissioni in cui potrà essere articolata l'operazione, definendone i regolamenti;

• procedere all'emissione e al successivo collocamento degli ECP, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti;

• procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione degli ECP ed al collocamento;

• compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.

Il Presidente, a questo punto, esaurita la trattazione del sesto punto, lettera (D) all'ordine del giorno, proseque nella trattazione dei restanti punti, come da autonoma verbalizzazione.

Sono le ore 15,35 (quindici e trentacinque).

Del presente io Notaio ho dato lettura al Comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 15,35.

Il presente consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine nove e della decima sin qui.

F.to Nicola Bedin

F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n.82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano, 16 ottobre 2020 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 108375/2017 del 28 luglio 2017