Snam — AGM Information 2019

Feb 20, 2019

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 2 APRILE 2019

IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste

all'ordine del giorno dell'Assemblea

PARTE ORDINARIA

Punto 7

Nomina degli amministratori

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale entro il giorno 8 marzo 2019.

Le liste possono essere consegnate al seguente indirizzo:

Snam S.p.A.

Governance & Corporate Affairs (Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale - Assemblea Aprile 2019)

Piazza Santa Barbara, 7

20097 San Donato Milanese (MI) - Italia

o trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it.

La nomina, ai sensi di Statuto, deve avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120.

In applicazione di detta normativa, recepita dall'art. 13.3 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, è richiesto di includere nella medesima un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore).

Si fa presente che, ove fosse approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare in nove il numero degli amministratori da nominare, al genere meno rappresentato dovrebbero appartenere almeno tre membri; pertanto, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria (cfr. Determinazione Dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019).

Le liste devono essere corredate, ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto, a pena di inammissibilità delle medesime:

• delle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura;
• di un'esauriente informativa, comprensiva del curriculum professionale, sulle loro caratteristiche personali e professionali;
• dell'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche in relazione all'art. 2 comma 2 lettera c) del DPCM del 25 maggio 2012, e del possesso dei requisiti di onorabilità, nonché delle dichiarazioni dei candidati circa l'eventuale possesso

dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");

• dell'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta dai medesimi nel capitale della Vostra Società. Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e art. 144-quinquies della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, in tale dichiarazione:
• dovranno essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento;

ovvero

dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Le liste depositate, corredate delle informazioni sopra menzionate, saranno messe a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto, presso la sede sociale, sul sito Internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. (), almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero entro il 12 marzo 2019.

La titolarità della quota minima necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il 12 marzo 2019.

Almeno un amministratore, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall'art. 147-ter, co. 4, del TUF.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza citati.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF.

Gli Azionisti sono invitati a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza prescritti per gli amministratori dal Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1. lettera h) del Codice di Autodisciplina approvato dal predetto Comitato per la Corporate Governance, ha espresso i propri orientamenti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio stesso, tenuto conto (a) degli esiti della valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, e (b) di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Si ricorda che tali orientamenti, ai quali si rinvia, sono messi a disposizione del pubblico contestualmente alla presente Relazione.

Alla elezione degli amministratori si procederà, ai sensi dell'art. 13.5 dello Statuto, come segue:

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore);

• b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza") che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

• b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procederà a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procederà a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procederà a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori saranno eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);

• c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui

candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

• c bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b-bis) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
• d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

In relazione alla proposta del Consiglio di Amministrazione di cui al precedente punto 5, l'Assemblea è perciò chiamata a nominare nove amministratori sulla base delle liste presentate dagli aventi diritto.

Signori Azionisti,

siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ing. Carlo Malacarne