Snam — AGM Information 2019

Feb 20, 2019

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA ORDINARIA DEL 2 APRILE 2019

IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste

all'ordine del giorno dell'Assemblea

PARTE ORDINARIA

Punto 10

Nomina dei Sindaci

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, viene a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea il 27 aprile 2016. Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti e l'Assemblea è chiamata a nominare il Collegio Sindacale sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività della Società individuati dall'articolo 20.1 dello Statuto. Le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale. Il settore strettamente attinente all'attività della Società è quello ingegneristico e geologico.

I sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissati dalla Consob nell'art. 144-terdecies del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito "Regolamento Emittenti").

La nomina, ai sensi di Statuto, deve altresì avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto e della citata normativa, agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, è richiesto di includere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore), nonché, qualora la sezione dei sindaci supplenti indichi due candidati, uno per ciascun genere.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dal criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure relative alla nomina degli amministratori effettuata mediante voto di lista, ai sensi del combinato disposto degli artt. 20.3 e 13.3 dello Statuto, nonché le disposizioni emanate nel Regolamento Emittenti. In particolare, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria (Cfr. Determinazione Dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019).

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede sociale entro l'8 marzo 2019.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine indicato sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, TUF. In tal caso la soglia sopra indicata è ridotta alla metà.

Le liste possono essere consegnate al seguente indirizzo:

Snam S.p.A.

Governance & Corporate Affairs (Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale - Assemblea aprile 2019)

Piazza Santa Barbara, 7

20097 San Donato Milanese (MI) - Italia

o trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it.

Le liste devono essere corredate, a pena di inammissibilità:

• delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi;
• dell'accettazione della candidatura, di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, anche con riferimento all'art. 2 comma 2 lett. c) del DPCM del 25 maggio 2012, e alle norme del Regolamento Emittenti relative ai limiti al cumulo degli incarichi.

Si prega, altresì, i Signori Azionisti di tenere conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob in materia di rapporti di collegamento tra liste di "maggioranza" e "minoranza"

contenute nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 avente a oggetto la nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del Codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci presso altre società, si invitano i candidati a tale carica a inserirne apposito elenco nel loro curriculum, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno di effettiva tenuta della riunione assembleare.

Le liste depositate, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. (), entro il 12 marzo 2019.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il 12 marzo 2019.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b), dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate. Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dall'art. 13.5, lettera b-bis) dello Statuto, si applicano, sia per i Sindaci effettivi che per i Sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con il citato articolo 20 dello Statuto.

In base alla proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 11 dell'ordine del giorno, il candidato indicato al primo posto nella lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà proposto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

I sindaci resteranno in carica tre esercizi e, comunque, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

Signori Azionisti,

siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e rese note in conformità alle disposizioni statutarie.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ing. Carlo Malacarne