Snam — AGM Information 2019

Sep 19, 2019

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 23 OTTOBRE 2019 UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

PARTE ORDINARIA

Punto 1

Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti con PricewaterhouseCoopers S.p.A. e contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti della Società per il periodo 2020 - 2028 e determinazione del relativo corrispettivo

Signori Azionisti,

siete convocati, in sede ordinaria, per deliberare in ordine alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti di Snam S.p.A. (la "Società" o anche "Snam") conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC"), per gli esercizi 2018-2026, dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2018 e al contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti della Società per il novennio 2020-2028 e alla determinazione del relativo corrispettivo.

A tal fine, si rammenta in via preliminare che:

• (i) ai sensi del combinato disposto dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 7 del Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze 28 dicembre 2012, n. 261, la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti è deliberata dall'Assemblea ordinaria, su proposta del Consiglio di Amministrazione, acquisite le osservazioni formulate dalla società di revisione legale "uscente" e sentito il Collegio Sindacale anche sulle predette osservazioni;
• (ii) ai sensi del combinato disposto dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537 del 2014 e dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39 del 2010, l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il relativo corrispettivo per l'intera durata

dell'incarico nonché gli eventuali criteri di adeguamento.

Tanto premesso, come a Voi noto, l'attività di revisione legale dei conti di Snam è attualmente svolta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC"), in forza di un incarico la cui scadenza, come detto, è prevista in occasione della data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026. Ad oggi, e sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, la medesima PwC è anche la società incaricata della revisione legale dei conti di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP") azionista di controllo di Snam. In vista di tale prossima scadenza, CDP ha avviato, nel corso del 2018, le attività propedeutiche all'espletamento delle procedure di selezione per l'individuazione del nuovo revisore legale per il novennio 2020-2028.

In tale contesto, CDP - considerato che la quasi totalità degli incarichi di revisione delle società controllate incluse nell'area di consolidamento di CDP (a questi limitati fini e in questa limitata accezione, il "Gruppo") risultava parimenti affidato a PwC, con scadenza allineata all'incarico di revisione di CDP, e cioè in occasione dell'approvazione dei bilanci relativi all'esercizio 2019 - ha ritenuto di offrire a tutte le controllate rientranti nella relativa area di consolidamento, compresa Snam, la possibilità di aderire, con il necessario coinvolgimento di tutti i Comitati per il controllo interno e la revisione contabile ("CCIRC") dei vari enti di interesse pubblico ("EIP") controllati da CDP, a una procedura unica di Gruppo finalizzata, ove possibile, all'individuazione di un revisore unico per tutte le società controllate da CDP rientranti nell'area di consolidamento di quest'ultima (la "Procedura Unica").

Tale proposta è stata formalizzata, per quanto riguarda Snam, con una comunicazione del 28 giugno 2018 con la quale il Collegio Sindacale di CDP ha invitato il Collegio Sindacale di Snam a valutare la possibilità di aderire alla Procedura Unica.

A seguito di una approfondita valutazione di detta richiesta, Snam ha deciso di aderire alla Procedura Unica, ritenendo che tale adesione fosse funzionale a consentire ai competenti organi della Società di poter successivamente valutare, in via del tutto autonoma e indipendente, se proporre all'Assemblea dei soci la sostituzione del revisore legale di Snam, al fine di mantenere, anche per gli esercizi successivi al 2019, l'allineamento delle attività di revisione legale con quelle della controllante CDP; tale motivazione, lo si ricorda, era stata alla base anche dell'avvicendamento deliberato dalla ricordata Assemblea ordinaria del 24 aprile 2018 tra EY S.p.A. ("EY"), società incaricata della revisione legale di Snam fino all'esercizio 2017, e l'attuale società di revisione PwC.

Ad esito della Procedura Unica, l'Assemblea degli Azionisti di CDP del 19 marzo 2019 ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte").

Tenuto conto di quanto precede, e per quanto di interesse di Snam e delle sue controllate, le strutture aziendali e gli organi della Società, in primis il Collegio Sindacale (sia quello in carica sino al 2 aprile 2019 sia l'attuale), hanno analizzato, per quanto di rispettiva competenza, gli esiti del processo di selezione e, in particolare, l'offerta presentata da Deloitte in sede di gara relativa nello specifico al Gruppo Snam, comparandola anche con l'incarico di revisione attualmente in essere con PwC, addivenendo alle proposte di seguito formulate.

Nell'ambito delle predette analisi, si è proceduto tra l'altro a:

• (a) richiedere a PwC, con lettera del 25 luglio 2019, la disponibilità ad addivenire, per le motivazioni sopra esposte, alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea del 24 aprile 2018, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39 del 2010 e dell'art. 7 del D.M. n. 261 del 2012, nonché degli ulteriori incarichi professionali conferiti successivamente da Snam e degli analoghi incarichi di revisione legale conferiti dalle società controllate, precisando (i) che le attività di revisione relative ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2019 rimarranno nella esclusiva competenza di PwC; (ii) che, a seguito della risoluzione consensuale (ove deliberata dall'Assemblea), Snam e le sue Controllate dovranno provvedere pro-quota a liquidare a PwC i corrispettivi dovuti per l'attività resa sino alla relativa data; e (iii) che non sarà previsto il pagamento di alcuna somma a titolo di penale per tale cessazione anticipata;
• (b) acquisire da parte di PwC, in data 29 luglio 2019, la relativa lettera di accettazione nell'ambito della quale non è stata formulata, da parte della stessa PwC, alcuna osservazione con sostanziale e generale adesione alle richieste formulate da Snam nella citata lettera del 25 luglio 2019,

ferma la precisazione che la risoluzione dell'incarico di revisione legale avrà effetto e sarà condizionata alla delibera favorevole dell'Assemblea degli Azionisti della Società e alla nomina della nuova società di revisione, in conformità con quanto previsto dalla normativa di riferimento; e

• (c) acquisire il motivato parere favorevole del Collegio Sindacale, di seguito riportato, sulla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale attualmente affidato a PwC ai sensi del richiamato art. 7 del D.M. n. 261 del 2012;
• (d) acquisire la proposta motivata del Collegio Sindacale, di seguito riportata, sulla proposta di conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti di Snam S.p.A. per il periodo 2020-2028 e di determinazione del relativo corrispettivo.

Ad esito di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo che l'allineamento delle attività di revisione di Gruppo e quindi il conferimento dell'incarico di revisione legale di Snam per gli esercizi 2020-2028 in favore del medesimo revisore incaricato dalla controllante CDP, i.e. Deloitte, sia nel miglior interesse di Snam e che lo stesso sia idoneo a determinare benefici anche in termini di efficacia, efficienza ed economicità dell'attività di revisione, sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 23 ottobre 2019:

• la propria proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito a PwC dall'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2018 con le osservazioni formulate dalla Società di revisione "uscente" e il parere del Collegio Sindacale anche sulle predette osservazioni; e contestualmente
• la motivata proposta del Collegio Sindacale, di seguito riportata, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Snam per gli esercizi 2020-2028 e alla determinazione del relativo corrispettivo.

* * * * *

Si riporta di seguito la proposta di delibera che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria, comprensiva sia (i) della proposta del Consiglio di Amministrazione relativa alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale in essere, sia (ii) delle osservazioni formulate dalla Società di revisione PwC e del relativo parere espresso dal Collegio Sindacale su tale proposta di risoluzione consensuale, sia, infine, (iii) della proposta del Collegio Sindacale relativa al conferimento del nuovo incarico di revisione legale per gli esercizi 2020-2028 e alla determinazione del relativo corrispettivo:

"L'Assemblea ordinaria di Snam S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria;
• esaminata in particolare la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti di Snam S.p.A. conferito dall'Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2018, per gli esercizi 2018-2026, in favore di PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC");
• preso atto, ai sensi del combinato disposto dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39 del 2010 e dell'art. 7 del D.M. n. 261 del 2012, (i) della lettera del 29 luglio 2019, con cui PwC ha accettato la risoluzione consensuale del predetto incarico di revisione legale dei conti e delle osservazioni ivi contenute e (ii) del parere favorevole del Collegio Sindacale su tale proposta di risoluzione consensuale;
• tenuto conto che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della controllante Cassa depositi e prestiti S.p.A., in data 19 marzo 2019, ha conferito l'incarico di revisione legale della predetta Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., per gli esercizi 2020-2028, in favore di Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte");
• esaminata la proposta del Collegio Sindacale con riferimento al conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2020-2028 in favore di Deloitte e alla determinazione del relativo corrispettivo e preso atto che, nel caso di specie, in esito alla graduatoria finale della Procedura Unica, l'alternativa al conferimento dell'incarico alla predetta Deloitte è rappresentata dal mantenimento dell'incarico di revisione legale attualmente affidato a PwC; delibera di
• approvare, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39 del 2010 e dell'art. 7 del D.M. n.

261/2012, la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti di Snam S.p.A. conferito dall'Assemblea ordinaria di Snam S.p.A. del 24 aprile 2018, per gli esercizi 2018- 2026, in favore della società di revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91, C.F. e Partita IVA e Registro delle Imprese di Milano 12979880155, iscritta al n. 119644 del Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero competente ("PwC"); e contestualmente

• conferire l'incarico di revisione legale di Snam S.p.A., ai sensi del Regolamento (UE) n. 537 del 2014 e del D.Lgs. n. 39 del 2010, per la durata di nove esercizi, e precisamente per gli esercizi dal 2020 al 2028 compreso, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25, C.F. e Partita IVA e Registro delle Imprese di Milano 03049560166, iscritta al n. 132587 del Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero competente, il tutto in conformità ai termini e alle condizioni, anche economiche, contenute nell'offerta presentata da Deloitte & Touche S.p.A. in data 21 febbraio 2019 e conservata agli atti della Società, come sintetizzati nella proposta del Collegio Sindacale, anche per quanto concerne il contributo di vigilanza, la previsione di non addebito di ulteriori spese rispetto ai corrispettivi proposti, l'I.V.A., i criteri di adeguamento ISTAT e gli altri eventuali criteri di adeguamento del corrispettivo;
• conferire mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, per la redazione e la sottoscrizione di tutti gli atti e negozi giuridici inerenti sia alla formalizzazione della risoluzione consensuale dell'incarico di revisione allo stato conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. sia al conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti a Deloitte & Touche S.p.A., nonché per il compimento di ogni atto, e più in generale, per l'espletamento di tutte le formalità necessarie o anche solo opportune ai fini di quanto precede, nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ing. Luca Dal Fabbro

SNAM S.p.A.

Parere del Collegio Sindacale in merito alla risoluzione consensuale dell'attuale incarico di revisione legale dei conti di Snam S.p.A. con PricewaterhouseCoopers S.p.A. e proposta di conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti di Snam S.p.A. per il periodo 2020-2028 e di determinazione del relativo corrispettivo

All'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Snam S.p.A.

1. Premessa

L'attività di revisione legale dei conti di Snam S.p.A. ("Snam" o anche la "Società") è attualmente svolta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC"), in virtù dell'incarico a quest'ultima affidato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 24 aprile 2018 per gli esercizi 2018-2026. A oggi, e sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, la medesima PwC è anche la società incaricata della revisione legale dei conti di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP"), azionista di controllo di Snam

In vista di tale prossima scadenza, CDP ha avviato, nel corso del 2018, le attività propedeutiche all'espletamento delle procedure di selezione per l'individuazione del nuovo revisore legale per il novennio 2020-2028. La decisione di CDP di anticipare di un anno, rispetto alla naturale scadenza dell'incarico di revisione, l'avvio del processo di selezione è stata motivata, tra l'altro, dall'opportunità di: (i) eliminare o ridurre, quanto più possibile, le incompatibilità derivanti dalla disciplina dei "servizi vietati" di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 537 del 2014, ai sensi del quale alcune tipologie di incarichi non possono essere attribuite al soggetto cui venga poi conferito l'incarico di revisione legale nell'esercizio immediatamente precedente l'arco temporale compreso tra l'inizio del periodo oggetto di revisione e il momento della relazione di revisione di revisione (c.d. cooling-in period); e (ii) consentire al nuovo revisore un più agevole subentro nell'incarico senza

soluzione di continuità

In tale contesto, CDP - considerato che la quasi totalità degli incarichi di revisione delle società controllate incluse nell'area di consolidamento di CDP (a questi limitati fini e in questa limitata accezione, il "Gruppo") risultava parimenti affidata a PwC, con scadenza allineata all'incarico di revisione di CDP, e cioè in occasione dell'approvazione dei bilanci relativi all'esercizio 2019 - ha ritenuto di offrire a tutte le società rientranti nella relativa area di consolidamento, compresa Snam ('), la possibilità di aderire - con il necessario coinvolgimento di tutti i Comitati per il controllo interno e la revisione contabile ("CCIRC"), i.e. i Collegi Sindacali, dei vari enti di interesse pubblico ("EIP") controllati da CDP (tra i quali rientra anche Snam) - a una procedura unica di Gruppo finalizzata, ove possibile, all'individuazione di un revisore unico per tutte le società controllate da CDP rientranti nell'area di consolidamento di quest'ultima (la "Procedura Unica").

Tale proposta è stata formalizzata in una comunicazione del 28 giugno 2018 con cui il Collegio Sindacale di CDP ha invitato il Collegio Sindacale di Snam a valutare la possibilità di aderire alla Procedura Unica. Si precisa, al riguardo, che sino alla nomina, da parte dell'Assemblea ordinaria di Snam dello scorso 2 aprile 2019, del Collegio Sindacale attualmente in carica le attività di competenza dell'organo di controllo relative alla procedura di selezione del nuovo revisore legale dei conti e alla valutazione delle relative offerte sono state espletate dal precedente Collegio Sindacale, il cui incarico è giunto al termine proprio in occasione della predetta Assemblea del 2 aprile 2019 (-).

Alla luce della predetta comunicazione, i competenti organi di Snam, in primis il Collegio Sindacale, hanno autonomamente valutato che l'adesione alla Procedura Unica, ferme restando le determinazioni dell'Assemblea degli Azionisti, fosse funzionale a consentire la sostituzione del revisore legale di Snam, al fine mantenere, anche per gli esercizi successivi al 2019, l'allineamento

¹ Soggetta al controllo di CDP ai sensi dei principi contabili IFRS e, quindi, oggetto di consolidamento da parte di CDP, ma non sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di quest'ultima.

² Il precedente Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016, era così composto: Dott. Leo Amato (Presidente), Dott. Massimo Gatto (Sindaco Effettivo) e Dott.ssa Maria Luisa Mosconi (Sindaco Effettivo),

delle attività di revisione legale con quelle della controllante CDP; tale motivazione - giova ricordarsi - era stata anche alla base dell'avvicendamento deliberato dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2018 tra EY S.p.A. ("EY"), società incaricata della revisione legale di Snam fino all'esercizio 2017, e l'attuale società di revisione PwC.

Il principio del "revisore unico di gruppo", che costituisce una diffusa prassi di mercato, è infatti idoneo a determinare benefici in termini di efficacia, efficienza ed economicità del processo di revisione, in coerenza con i diversi e più ampi profili di responsabilità introdotti dal Regolamento (UE) n. 537 del 2014 e in funzione di una maggior razionalizzazione ed economicità dei servizi resi (risparmi di costi e oneri).

In considerazione di quanto precede, il Collegio Sindacale di Snam ha, quindi, formalmente comunicato a CDP la propria positiva valutazione in ordine alla partecipazione di Snam alla Procedura Unica, precisando che detta Procedura avrebbe dovuto tenere conto tra l'altro: (i) della necessità che fossero invitate a partecipare alla procedura di selezione società di revisione con adeguati requisiti organizzativi e di esperienza nel settore di riferimento di Snam (energia e attività regolate) e nell'analisi del sistema di controllo interno; (ii) di condizioni economiche più convenienti rispetto a quelle in essere con PwC; (iii) della circostanza che, in considerazione delle disposizioni normative vigenti che vietano agli EIP - quale è Snam - di rinnovare o conferire un nuovo incarico di revisione legale dei conti alla medesima società di revisione "se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico" (c.d. cooling-off period - cfr. art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39), per il novennio 2020 - 2028 Snam non avrebbe potuto (così come non può) conferire l'incarico di revisione legale né, ovviamente, al revisore attualmente in carica, i.e. PwC, né a EY, e cioè alla precedente società di revisione rimasta in carica, come ricordato, fino all'esercizio 2017 (compreso); (iv) dell'assenza di conseguenze pregiudizievoli e di impedimenti al corretto espletamento dell'attività di revisione sui bilanci della Società a fronte della risoluzione anticipata del rapporto con PwC e del contestuale affidamento dell'incarico di revisione alla società

selezionata all'esito della Procedura Unica di Gara.

Inoltre, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537 del 2014, che affida al CCIRC - e quindi al Collegio Sindacale - la responsabilità della procedura di selezione del revisore legale, il Collegio Sindacale di Snam ha fatto presente a CDP di voler essere direttamente e adeguatamente coinvolto e informato - come poi effettivamente avvenuto - nelle singole e diverse fasi di svolgimento della Procedura Unica, e in particolare: (i) alla fase di strutturazione dei termini e delle condizioni della stessa e di approvazione delle linee guida di gara e (ii) alla fase di valutazione delle offerte sotto il profilo sia tecnico sia economico.

A seguito di quanto precede, Snam ha quindi conferito a CDP apposito mandato ad espletare la Procedura Unica di gara anche in nome e per conto di Snam e delle proprie Controllate rientranti nel perimetro di consolidamento della stessa CDP, ferma restando l'autonomia e l'indipendenza di Snam e dei relativi Organi nel valutare gli esiti della gara e nel decidere se, ed eventualmente a quali termini, procedere con la risoluzione dell'incarico di revisione legale in essere e con il conferimento del nuovo incarico di revisione legale.

La gara europea a procedura ristretta per l'affidamento dell'attività di revisione legale dei conti per il Gruppo CDP per il periodo 2020-2028, da aggiudicarsi secondo il criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa, ai sensi dell'art. 95 del D. Lgs. 18 aprile 2016, n. 50 è stata, quindi, indetta da CDP, anche per conto di Snam e delle sue Controllate, con bando di gara n. 155-357376 pubblicato, nel corso del mese di agosto 2018, sul supplemento della Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea e sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, 5a Serie Speciale - Contratti Pubblici.

2. La Procedura Unica di gara

Requisiti di partecipazione 2.1

I requisiti di qualificazione per l'ammissione alla Procedura Unica dei soggetti interessati sono stati

individuati contemperando (i) l'esigenza di garantire la partecipazione a quanti più soggetti possibile, nel rispetto di quanto richiesto dal Regolamento (UE) n. 537 del 2014 e (ii) l'esigenza di ammettere alla procedura solo i partecipanti in possesso di specifici requisiti professionali, organizzativi, tecnici ed economici in grado di soddisfare le esigenze di ciascuna delle società del Gruppo, compresa Snam. Più in particolare, la partecipazione alla Procedura Unica è stata riservata agli operatori economici in possesso, tra l'altro, dei seguenti requisiti di capacità economico-finanziaria e di capacità tecnicoprofessionale:

• aver realizzato, nell'esercizio chiuso nel corso del 2017, un fatturato derivante dalla revisione legale di bilanci d'esercizio e/o consolidati pari ad almeno 9.000.000 di Euro;
• aver effettuato la revisione legale del bilancio di esercizio e/o consolidato, avendo riguardo al triennio 2015-2017, di almeno due società quotate incluse nell'indice EURO-STOXX 600;
• aver effettuato la revisione legale del bilancio di esercizio e/o consolidato, nel triennio 2015-2017, di almeno una banca italiana con un attivo di bilancio non inferiore agli 8 miliardi di Euro.

2.2 Servizi oggetto di gara

Alle società ammesse alla Procedura Unica è stato chiesto di presentare un'offerta per la presentazione di servizi di revisione e di servizi di revisione aggiuntivi (cc.dd. related audit services). In particolare, con riferimento ai principali servizi di revisione oggetto di gara sono stati previsti, tra l'altro:

• la revisione contabile dei bilanci di esercizio e dei bilanci consolidati;
• la revisione contabile limitata dei bilanci individuali o consolidati semestrali abbreviati;
• la verifica della regolare tenuta dalla contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• l'attestazione, per le società sottoposte alle disposizioni del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254,

sulla conformità delle informazioni non finanziarie fornite in ossequio a quanto previsto da detto Decreto Legislativo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità di rendicontazione adottate;

• la revisione limitata del Report di sostenibilità;
• l'esame del flusso informativo (reporting package) per la redazione del bilancio consolidato, annuale e semestrale;
• la sottoscrizione della dichiarazione dei redditi e le verifiche addizionali da eseguire a tal fine;
• la revisione contabile dei Conti Annuali Separati ("CAS") e l'Attestazione ricavi predisposti per l'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente ("ARERA").

Quanto, invece, ai principali servizi di revisione aggiuntivi oggetto di gara, di natura opzionale, sono stati indicati, tra l'altro:

• il rilascio del parere sulla relazione predisposta ai sensi dell'art. 2433-bis del Codice Civile per le società italiane che provvedono alla distribuzione di acconti su dividendi;
• il rilascio di comfort letter su un nuovo programma obbligazionario Euro Medium Term Notes ("EMTN"), sull'aggiornamento annuale del prospetto informativo EMTN e sulle eventuali emissioni a valere su tale programma;
• l'esame sull'adeguatezza del Sistema di Controllo interno sull'Informativa Societaria predisposto ai sensi della Legge 28 dicembre 2005 n. 262 e successive modifiche.

2.3 Criteri di valutazione delle offerte

Il punteggio massimo attribuibile a ogni partecipante, pari a 100 punti, è stato ripartito tra punteggio tecnico e punteggio economico, secondo i criteri di seguito indicati.

Punteggio Tecnico: massimo 70 punti

Ai fini dell'attribuzione del punteggio tecnico sono stati individuati i seguenti parametri:

valore aggiunto delle esperienze pregresse: massimo 20 punti;

• –
• • livello di professionalità ed esperienza del team di lavoro: massimo 25 punti;
• efficacia, esaustività e concretezza della metodologia di lavoro: massimo 10 punti.

Ai fini della presentazione delle offerte, le società del Gruppo aderenti alla Procedura Unica sono state aggregate in otto cluster omogenei sotto il profilo business esercitato ed è stato chiesto alle società di revisione partecipanti di presentare le offerte per ognuno dei predetti cluster.

Per la valutazione complessiva delle singole offerte tecniche presentate è stato individuato un fattore di ponderazione oggettivo e direttamente rinvenibile da dati ufficiali, volto a tener conto dell'eterogeneità delle dimensioni, del business esercitato, dell'organizzazione e della complessità di ciascuna società componente il cluster.

Punteggio Economico: massimo 30 punti

La Procedura Unica perseguiva, fra gli altri, l'obiettivo di consentire a tutte le società del Gruppo a essa aderenti, inclusa Snam, di beneficiare di un risparmio di onorari sui servizi di revisione e sui servizi di revisione aggiuntivi rispetto a quelli consuntivati in precedenza.

A tal fine, con specifico riferimento a Snam, è stato indicato quale base d'asta l'importo corrispondente agli onorari di revisione delle società del Gruppo Snam di competenza del 2018, ridotti del 10 per cento. Rispetto al predetto importo a base d'asta, è stato, quindi, richiesto di applicare uno sconto (sconto offerto), riferibile anche ai servizi aggiuntivi (specifici e non). In aggiunta a quanto precede è stato, inoltre, previsto un ulteriore meccanismo di scontistica, da attivarsi nell'ipotesi in cui l'ammontare cumulato degli onorari a base d'asta conferiti dalle società del Gruppo al medesimo aggiudicatario fosse risultato pari o superiore alle seguenti soglie:

• (i) se pari o superiore al 70% dell'ammontare complessivo degli onorari posti a base d'asta, ma inferiore all'80% dello stesso, ribasso offerto da aumentarsi di un ulteriore 2,00%;
• (ii) se pari o superiore all'80% dell'ammontare complessivo degli onorari posti a base d'asta, ma inferiore al 90% dello stesso, ribasso offerto da aumentarsi di un ulteriore 2,00% da sommarsi

alla percentuale di sconto di cui al precedente (i);

(iii) se pari o superiore al 90% dell'ammontare complessivo degli onorari posti a base d'asta, ma inferiore al 100% dello stesso, ribasso offerto da aumentarsi di un ulteriore 2,00% da sommarsi alle percentuali di sconto di cui ai precedenti numeri (i) e (ii).

2.4 Principali fasi della Procedura Unica e graduatoria finale

La Procedura Unica di selezione si è svolta nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 16 e seguenti del Regolamento (UE) n. 537 del 2014.

In particolare, a valle della pubblicazione del bando di gara, la Procedura si è articolata nei seguenti principali passaggi:

• fase di pre-qualificazione consistente: (a) nella presentazione, in data 10 settembre 2018, delle manifestazioni di interesse da parte delle società di revisione interessate a prendere parte alla selezione, e nello specifico da parte di Deloitte & Touche S.p.A., Ernst & Young S.p.A. e KPMG S.p.A. ("KPMG"); (b) nella verifica, in capo a queste ultime, della sussistenza dei requisiti di partecipazione previsti dalla documentazione di gara;

• ﻪ ad esito di tale fase, tutte le predette società di revisione sono risultate ammesse alla Procedura Unica e sono state invitate a presentare le proprie offerte;
• nomina della Commissione giudicatrice, composta da cinque componenti, uno dei quali A nominato anche in specifica rappresentanza di Snam;
• valutazione, da parte della Commissione giudicatrice, delle offerte tecniche presentate dalle A società partecipanti e assegnazione dei relativi punteggi;

• apertura delle offerte economiche e predisposizione della graduatoria preliminare sulla base dei punteggi tecnici ed economici assegnati a ciascuna società partecipante;

• in data 16 gennaio 2019, riunione tra le società del Gruppo aderenti alla Procedura Unica e i rispettivi CCIRC/Collegi Sindacali, in occasione della quale sono stati esaminati e condivisi gli

esiti della Procedura sulla base delle valutazioni della Commissione giudicatrice e della graduatoria preliminare;

in data 23 gennaio 2019, determinazione della seguente graduatoria finale:

1ª classificata: Deloitte & Touche S.p.A. (3);

2ª classificata: EY S.p.A. (4):

3ª classificata: KPMG S.p.A. (5).

Ad esito della predetta Procedura, in data 19 marzo 2019, l'Assemblea degli Azionisti di CDP, su proposta del proprio Collegio Sindacale, ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020 - 2028 a Deloitte & Touche S.p.A.

3.

Tenuto conto che la decisione di Snam di aderire alla Procedura Unica, per le ragioni sopra descritte, è stata motivata dall'opportunità di valutare se proporre all'Assemblea della Società di sostituire l'attuale società di revisione legale (PwC) con il medesimo revisore nominato dalla controllante CDP ("Deloitte"), il Collegio Sindacale di Snam, con il supporto delle competenti strutture aziendali, ha

• punteggio tecnico: 68,454;
• punteggio tecnico riparametrato: 70,000;

• punteggio offerta economica: 28,530 (sconto offerto: 10,277%);

• punteggio complessivo (riparametrato): 98,530.

• 3 Di seguito il dettaglio del punteggio:

  • punteggio tecnico: 66,901;
  • punteggio tecnico riparametrato: 68,413;
  • punteggio offerta economica: 29,276 (sconto offerto: 11,200%);
  • punteggio complessivo (riparametrato): 97,689.

³ Di seguito il dettaglio del punteggio:

^- punteggio tecnico: 67,662;

^- punteggio tecnico riparametrato: 69,190;

^- punteggio offerta economica: 30,000 (sconto offerto 12,150%);

^- punteggio complessivo (riparametrato): 99,190.

⁴ Di seguito il dettaglio del punteggio:

approfondito le proprie valutazioni con particolare riguardo all'offerta presentata per Snam e per le società da questa Controllate da Deloitte (6).

In particolare, con riguardo alla predetta offerta sono state innanzitutto condotte, con esito positivo, le verifiche di: (i) coerenza dei nominativi proposti con quanto previsto dalla documentazione di gara, nonché verifica del mix professionale (Partner ≥ 10%, Manager ≥ 25%, Revisore Esperto ≥ 30%) e analisi delle esperienze e degli skills dei curricula delle figure professionali; (ii) coerenza fra servizi di revisione e di revisione opzionali (aggiuntivi) proposti e quanto elencato nella documentazione di gara; (iii) congruità della quotazione di nuove società entrate nell'ambito del consolidamento di Gruppo dopo la definizione del perimetro di gara e (iv) analisi economica di quanto proposto in relazione alla base d'asta con verifica della corretta applicazione dello sconto dichiarato.

Con particolare riferimento ai termini economici dell'offerta presentata da Deloitte nei riguardi di Snam S.p.A., nella tabella che segue sono indicati, suddivisi per singole attività, i relativi effort e i corrispettivi applicabili a ciascun esercizio sociale.

Servizio	effort (ore)	Corrispettivi (euro)
Revisione contabile del bilancio d'esercizio	ggg	71.874
Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo	225	15.544
Revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato	299	20.616
Verifica di conformità sulla dichiarazione non finanziaria per il rilascio dell'attestazione prevista dall'art. 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254 del 2016	172	14.800
Revisione contabile dei conti annuali separati consolidati (unbundling)	76	5.251
Rilascio del parere sulla relazione predisposta ai sensi dell'art. 2433-bis c.c. per la distribuzione di acconti su dividendi	245	17.570
Esame adeguatezza Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria	1.646	118.598
Totale	3.662	264.253

⁶ Peraltro, la nomina, per gli esercizi 2020 - 2028, della società di revisione risultata seconda nella graduatoria finale, e cioè EY, non sarebbe in ogni caso possibile per Snam, in considerazione del ricordato periodo di cooling-off previsto dall'art. 17 del D.Lgs. n. 39 del 2010.

Al riguardo si precisa che, secondo quanto indicato nell'offerta presentata da Deloitte:

• la revisione contabile del bilancio d'esercizio comprende: (i) la verifica della coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio e della conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge; (ii) la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; (iii) le attività per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali e (iv) la revisione volontaria del bilancio di sostenibilità (');
• la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo include: (i) l'attività di coordinamento e di acquisizione e analisi dei risultati dei lavori di revisione svolti da altre società di revisione (*) (in applicazione del principio di revisione ISA 600) e (ii) l'esame delle informazioni fornite alla Capogruppo per la redazione del bilancio consolidato ("reporting package annuale");
• l'esame dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria ("SCIS") è relativo all'incarico aggiuntivo assegnato su base volontaria di particolare rilevanza previsto dal D.Lgs. n. 262 del 2005, volto a garantire lo svolgimento delle procedure di analisi del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Snam ai fini del rilascio di uno specifico giudizio professionale in merito all'adeguatezza dello stesso.

Si rappresenta nella tabella successiva il quadro complessivo dei corrispettivi indicati nell'offerta di Deloitte con riferimento alle diverse società del Gruppo Snam, raffrontati con quelli previsti dagli attuali incarichi in favore di PwC.

⁷ Si precisa che dette attività verranno svolte anche per le società costituite e/o acquisite da Snam successivamente alla data in cui è stata indetta la gara alle quali sono e/o verranno comunque applicate le condizioni economich alefinite in gara.

⁸ Ciò si riferisce alle società partecipate da Snam con un revisore diverso da quello principale.

Società	corrispettivi PwC (euro)	corrispettivi Deloitte & Touche S.p.A. (euro)
Snam S.p.A.	332.000	264.253
Snam Rete Gas S.p.A.	99.500	81.042
Stogit S.p.A.	82.500	65.229
GNL Italia S.p.A.	25.000	19.766
Gasrule Insurance D.A.C.	47.000	37.161
Snam 4 Mobility S.p.A.	17.500	13.836
Asset Company 2 S.r.l.	12.500	9.883
Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A.	31.000	24.510
Cubogas S.r.l.	18.000	14.232
IES Biogas S.r.l.	32.000	26.882
Snam International B.V.	24.500	19.371
TEP Energy Solution S.r.1.	28.000	22.138
Enersi Sicilia S.r.1.	12.500	9.580
Asset Company 4 S.r.l.	12.500	9.883
Enura S.p.A. (già Asset Company 5 S.r.l.)	26.000	20.557
Totale	800.500	638.323

Ai corrispettivi di Deloitte sopra indicati verranno aggiunti il contributo di vigilanza nella misura dovuta e l'IVA. Non saranno addebitate ulteriori spese rispetto a quanto sopra riportato.

Gli onorari sopra riportati saranno adeguati per tenere conto delle variazioni delle tariffe nel tempo; l'adeguamento annuale sarà pari alla percentuale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese di luglio 2020) e decorrerà dall'esercizio 2021.

Ai fini della e in esito alla analisi tecnica del documento di presentazione consegnato e adeguatamente commentato da Deloitte - in occasione e sede dell'intervenuto apposito incontro del 10 luglio 2019 è stato verificato che: (i) le modalità di revisione illustrate, considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico; (ii) Deloitte risulta disporre dell'organizzazione e della idoneità tecnico-professionale adeguate all'ampiezza e alla complessità dell'incarico; (iii) in ossequio alla disciplina prevista in materia di indipendenza,

l'offerta contiene l'impegno di Deloitte, al fine di rispettare quanto previsto dagli artt. 10 e 17 del D.Lgs. n. 39 del 2010, a monitorare la propria indipendenza e a porre in essere tempestivamente le misure di salvaguardia che si rendessero di volta in volta necessarie in conformità con le disposizioni regolamentari e i principi di revisione applicabili.

Per quanto concerne, in particolare, il profilo economico, dal confronto tra i corrispettivi proposti da Deloitte rispetto a quelli applicati da PwC, il saving totale sui servizi di revisione risulta complessivamente di circa 162.000 euro (meno 20 per cento complessivo, comprensivo della riduzione prevista dalla base d'asta (meno 8 per cento), a cui aggiungere l'ulteriore offerta migliorativa pari al meno 12,15 per cento).

Dall'analisi di tale saving emerge che la riduzione complessiva è conseguenza di una lieve riduzione (meno 2 per cento) delle tariffe da parte di Deloitte rispetto alle tariffe in essere con PwC e di una sensibile diminuzione delle ore di Deloitte (meno 30 per cento), peraltro concentrata maggiormente nelle figure professionali dell'Assistant e del Partner, parzialmente compensata dall'aumento qualitativo del team mix professionale che risulta rimodulato in particolare nelle figure professionali del Manager e del Revisore Esperto (più 12 per cento), come meglio motivato nel seguente paragrafo. Ciò è da ricondursi sia (i) alla struttura stessa della Procedura Unica, che - come supra descritto richiedeva ai partecipanti un ribasso minimo rispetto agli onorari 2018 pari al 10%, oltre agli ulteriori sconti da offrire in sede di gara, parametrati anche sul numero complessivo di incarichi conferiti, al medesimo revisore, da parte di tutte le società del Gruppo che hanno partecipato alla Procedura Unica, sia (ii) ad alcune caratteristiche dell'approccio metodologico di revisione che Deloitte, ove nominata, applicherebbe con riferimento a Snam e alle relative Controllate.

In ordine a tale ultimo aspetto, il Collegio Sindacale di Snam, nel corso della riunione del 10 luglio 2019, ha incontrato il Team di audit di Deloitte al fine di poter di informazioni maggiori in merito al predetto approccio metodologico e di accertare che il risparmio economico sopra descritto non possa in alcun modo incidere sulla qualità e sull'indipendenza dell'attività di revisione legale dei

conti.

Al riguardo è emerso che la metodologia proposta da Deloitte, per lo svolgimento dei servizi di revisione contabile di cui trattasi, si caratterizza per l'impiego significativo della tecnologia a supporto di tutte le fasi del processo di revisione contabile e prevede in particolar modo l'adozione di strumenti denominati di "Audit innovativo", tra cui gli Audit Analytics e le Deloitte App, volti all'ottenimento di maggiore efficacia ed efficienza nello svolgimento delle attività di revisione afferenti dati che si caratterizzano per numerosità e complessità delle relative popolazioni.

La tecnologia è al centro del piano di revisione proposto e ne è previsto l'utilizzo in ogni fase del processo stesso (pianificazione, risk Assessment, test sui controlli, test di sostanza e reporting finale). Gli strumenti di Data Analytics incrementano l'efficacia complessiva del processo di revisione in quanto riducono significativamente il tempo di raccolta e elaborazione dei dati, consentono di estendere le attività di analisi ad intere popolazioni di dati, migliorano la fase di identificazione e valutazione dei rischi sulle aree di bilancio, grazie alla possibilità immediata e dinamica di identificare classi di transazioni simili per caratteristiche rilevanti ai fini della revisione (dette cluster di transazioni) oppure transazioni anomale o inusuali rispetto all'intera popolazione e, conseguentemente, consentono un disegno mirato delle procedure di audit ovvero dei test sui controlli e di sostanza.

Al fine di garantire il rispetto degli standard professionali, gli strumenti su citati sono preventivamente sottoposti all'esame del Professional Practice Director Office di Deloitte preposto a verificarne l'adeguatezza e la conformità ai principi di revisione e agli standard professionali in materia di revisione contabile. Inoltre, il processo di revisione prevede che il team di audit assegnato a ciascun incarico effettui test campionari delle transazioni e delle informazioni riportate nelle basi di dati acquisiti al fine di verificarne la corrispondenza alla documentazione di supporto, così come prevede che gli specialisti dei sistemi informativi preventivamente verifichino l'affidabilità e la sicurezza complessiva dell'architettura informatica dei sistemi informativi aziendali.

Quanto illustrato in precedenza in merito al nuovo approccio di revisione ha effetto sulla composizione del relativo gruppo di lavoro e comporta una riduzione complessiva delle ore stimate dell'incarico di revisione per effetto combinato di due distinti fattori: per un verso una riduzione del tempo stimato di impiego delle risorse meno esperte, appartenenti alla categoria dei revisori con esperienza professionale fino a tre anni; per altro verso una presenza maggiore di risorse esperte con competenze multidisciplinari oltreché specialistiche in materie informatiche.

Infine, con l'obiettivo di rispondere alle esigenze e caratteristiche specifiche del processo di revisione del Gruppo Snam, la proposta di Deloitte prevede il coinvolgimento di un gruppo di lavoro costituito da risorse con elevata esperienza professionale e che, più in particolare, vantano esperienza nel settore di riferimento del Gruppo Snam, avendo maturato specifiche competenze e conoscenze nei precedenti e attuali incarichi di audit, unitamente alla partecipazione, sin dalle attività preliminari di revisione e a supporto continuativo del gruppo di lavoro, di un team multidisciplinare di specialisti in materia di Sistemi informativi, Valutation & Impairment, fiscale, di strumenti finanziari e di Capital Market.

4. Parere sulla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico conferito a PwC

In considerazione di quanto precede, in data 25 luglio 2019, Snam ha richiesto a PwC di voler confermare la propria disponibilità ad una risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39, del 2010 e dell'art. 7 del Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze 28 dicembre 2012, n. 261, dell'incarico di revisione legale dei conti alla stessa conferito dall'Assemblea degli Azionisti di Snam in data 24 aprile 2018, degli ulteriori incarichi professionali conferiti successivamente conseguenti all'ampliamento del gruppo, e degli analoghi incarichi conferiti dalle società Controllate, precisando (i) che, ove detta risoluzione fosse approvata dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi di legge, le attività di revisione inerenti ai bilanci di Snam e delle società Controllate al 31 dicembre 2019 saranno comunque di esclusiva competenza di PwC

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(sino all'approvazione da parte delle rispettive Assemblee); e (ii) che, a seguito della risoluzione consensuale, Snam e le sue Controllate saranno tenute a liquidare pro-quota a PwC i corrispettivi dovuti per l'attività prestata sino alla relativa data, mentre non sarà previsto il pagamento di alcuna somma a titolo di penale per tale cessazione anticipata.

Con lettera del 29 luglio 2019, PwC, in ossequio all'art. 7 del D.M. n. 261 del 2012, ha formulato le proprie osservazioni confermando a Snam la propria disponibilità a perfezionare la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione, nei termini sopra rappresentati, fermo restando che tale risoluzione avrà effetto e sarà condizionata alla delibera favorevole dell'Assemblea degli Azionisti della Società e alla nomina della nuova società di revisione, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente.

Alla luce di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale osserva come l'eventuale risoluzione, con efficacia dall'esercizio 2020, dell'incarico di revisione attualmente affidato a PwC e il contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale, per gli esercizi 2020-2028, al medesimo revisore incaricato da CDP (Deloitte) risulterebbe funzionale, come detto, a mantenere l'allineamento delle attività di revisione in capo a un unico revisore di gruppo.

Tale esigenza, che era già stata avvertita nel 2018 quando si è proceduto a sostituire il precedente revisore EY con PwC, è volta a preservare il principio del revisore unico di gruppo, già condiviso e deliberato dall'Assemblea dell'aprile 2018, consentendo, peraltro, di conseguire un allineamento temporale tra la durata dell'incarico di revisione della controllante CDP e la durata dell'incarico di Snam le cui scadenze, come noto, attualmente non coincidono.

L'affidamento delle attività di revisone al revisore di gruppo consentirebbe di ottenere benefici in termini di efficacia e economicità dell'attività di revisione. Tale scelta risulta, infatti, maggiornente idonea ad assicurare tra l'altro: (i) una migliore efficienza del processo di revisione coerente con il vigente quadro normativo e, in particolare, con i diversi e più ampi profili di responsabilità, in caso di coesistenza di più revisori, previsti dal Regolamento (UE) n. 537 del 2014;

(ii) una miglior fluidità e efficienza dei flussi informativi; e (iii) una miglior razionalizzazione e economicità dei servizi resi, in termini di costi e oneri, nello specifico interesse di Snam, laddove e per contro il mantenimento di un revisore diverso da quello della controllante comporterebbe un appesantimento degli adempimenti e degli oneri informativi e dei relativi costi.

La miglior efficienza ed economicità connessa al mantenimento del revisore unico di Gruppo risulta anche dal confronto, sopra riportato, tra (i) l'offerta economica presentata a Snam da Deloitte, a esito della Procedura Unica, e (ii) le condizioni economiche dell'attuale contratto di revisione con PwC.

* * * * * *

Ordunque, sulla base delle evidenze ricevute, nonché delle verifiche effettuate e delle motivazioni sopra esposte, tenuto altresì conto delle osservazioni formulate da PwC con propria comunicazione del 29 luglio 2019 (*), il Collegio Sindacale di Snam S.p.A., ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 13, comma 4, del D.Lgs. n. 39 del 2010 e 7 del D.M. n. 261/2012, esprime parere favorevole alla proposta che sarà sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 23 ottobre 2019, in parte ordinaria, di risoluzione anticipata consensuale dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione PwC dall'Assemblea degli Azionisti di Snam in data 24 aprile 2018.

5. Proposta motivata di conferimento del nuovo incarico di revisione legale

Per quanto concerne il conseguente (e contestuale) conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020 - 2028, il Collegio Sindacale rammenta innanzitutto che, ai sensi del combinato disposto dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537 del 2014 e dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39 del 2010, l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il relativo corrispettivo per l'intera durata dell'incarico nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo.

⁹ Osservazioni, peraltro, anticipate in occasione e sede di apposito incontro presso la sede sociale,

In particolare, il citato art. 16 del Regolamento (UE) n. 537 del 2014 prevede che la raccomandazione (rectius, nel nostro ordinamento, la proposta) del CCIRC (rectius, nel nostro ordinamento, del Collegio Sindacale) debba contenere "quanto meno due possibili alternative di conferimento" e debba indicare "una preferenza debitamente giustificata per una delle due".

Tale previsione, che disciplina il caso "ordinario" relativo al conferimento di un nuovo incarico di revisione legale con effetto a decorrere dalla "naturale" scadenza del precedente incarico di revisione, è essenzialmente volta a consentire all'Assemblea - organo competente al conferimento dell'incarico - di poter valutare e porre tra loro in comparazione almeno due diverse offerte.

Nella diversa ipotesi di conferimento del nuovo incarico di revisione legale conseguente alla risoluzione consensuale anticipata del precedente incarico di revisione legale, motivata dalla volontà di affidare il nuovo incarico al revisore unico di gruppo, la predetta esigenza di comparazione da parte dell'Assemblea non può che riferirsi a un confronto tra (i) le condizioni dell'incarico in essere e (ii) quelle proposte per il nuovo incarico dal revisore unico di gruppo.

Nel caso di specie e fermo restando quanto sopra illustrato in merito all'offerta di Deloitte, la preventiva risoluzione dell'incarico in essere con PwC è infatti motivata esclusivamente da - e naturalmente "condizionata" a - il conferimento del nuovo incarico al revisore della controllante CDP, e quindi a Deloitte.

Pertanto, la proposta del Collegio Sindacale sul conferimento del nuovo incarico di revisione legale per gli esercizi 2020-2028, di seguito riportata, si riferisce alla sola Deloitte. L'alternativa, nel caso di specie, deve infatti intendersi rappresentata dalla mancata risoluzione dell'incarico in essere con PwC e dal conseguente mantenimento dello status quo.

* * * * * *

Alla luce di tutto quanto precede, ai sensi del combinato disposto dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537 del 2014 e dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39 del 2010, il Collegio Sindacale:

considerato che la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale dei conti

di Snam S.p.A. attualmente affidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A., in relazione alla quale il medesimo Collegio Sindacale ha reso il proprio parere favorevole ai sensi dell'art. 7 del D.M. n. 261 del 2012, è motivata dalla volontà di mantenere l'allineamento - anche in termini di durata degli incarichi - tra il revisore legale dei conti di Snam S.p.A. e quello della controllante Cassa Depositi e Prestiti S.p.A .;

tenuto conto che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della controllante Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., in data 19 marzo 2019, ha conferito l'incarico di revisione legale, per gli esercizi 2020 - 2028, in favore di Deloitte & Touche S.p.A.,

propone all'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Snam S.p.A.

• = di conferire l'incarico di revisione legale di Snam S.p.A., ai sensi del Regolamento (UE) n. 537 del 2014 e del D. Lgs. n. 39 del 2010, per la durata di nove esercizi, e precisamente per gli esercizi 2020-2028, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25, C.F. e Partita IVA e N. Registro delle Imprese di Milano 03049560166, iscritta al n. 132587 del Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero competente, il tutto in conformità, ai termini e alle condizioni, anche economiche, contenute nell'offerta presentata da Deloitte & Touche S.p.A. e conservata agli atti della Società, come sintetizzati nella proposta del Collegio Sindacale, anche per quanto concerne il contributo di vigilanza, la previsione di non addebito di ulteriori spese rispettivi proposti, l'I.V.A., i criteri di adeguamento ISTAT e gli altri eventuali criteri di adeguamento del corrispettivo, previa delibera della medesima Assemblea in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico allo stato conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. da parte dell'Assemblea del 24 aprile 2018 e comunque in continuità rispetto a detta risoluzione;
• di conferire mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, per la redazione e la sottoscrizione di tutti gli atti e negozi giuridici inerenti alla formalizzazione del conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti a Deloitte

& Touche S.p.A., nonché per il compimento di ogni atto e, più in generale, per l'espletamento di tutte le formalità necessarie o anche solo opportune ai fini di quanto precede, nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia,

e dichiara

che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che in conformità all'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537 del 2014 non è stata applicata alcuna delle clausole limitative alla scelta di determinate categorie o elenchi di revisori legali o imprese di revisione contabile.

Il presente motivato parere, unitamente alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste al punto 1 dell'ordine del giorno e alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale dei conti con PwC e di contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti, sarà oggetto da parte di Snam di obbligo comunicativo alla Consob in ossequio ai termini e alle modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti in materia.

San Donato Milanese, 30 luglio 2019

Il Collegio Sindacale di Snam S.p.A. Dott. Stefano Gnocchi (Presidente) Prof. Dott. Gianfranco Chinellato (Sindaco Effettivo) Dott.ssa Donata Paola Patrini (Sindaco Effettivo)

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San Donato Milanese, 25 luglio 2019 Prot. 16/AMBIL/2019

Spett. PriceWaterhouseCoopers S.p.A. Via Monte Rosa, 91 20149 Milano (MI)

c.a. Dott. Giulio Grandi

Oggetto: Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti

Gentili Signori,

facendo seguito ai contatti intercorsi, Vi scriviamo con riferimento all'incarico conferitoVi dall'Assemblea di Snam S.p.A. (la "Società" o anche "Snam"), nell'adunanza del 24 aprile 2018, per la revisione legale dei conti per il periodo 2018-2026, in merito quanto di seguito indicato.

Con comunicazione del 28 giugno 2018, Cassa depositi e prestiti S.p.A. ("CDP"), azionista di controllo di Snam ai sensi del principio contabile IFRS 10, ha manifestato al Collegio Sindacale di Snam la possibilità di valutare l'adesione a una procedura unica di gara finalizzata (la "Procedura Unica"), ove possibile, all'individuazione di un revisore unico per gli esercizi 2020-2028 per tutte le società incluse nell'area di consolidamento di CDP (a tali limitati fini, il "Gruppo"), tra le quali rientra anche Snam ai sensi del principio contabile IFRS10 (Bilancio Consolidato).

La scelta di CDP di proporre alle società rientranti nel proprio perimetro di consolidamento l'espletamento della Procedura Unica trovava fondamento anche nella circostanza che la quasi totalità degli incarichi di revisione delle società controllate incluse nell'area di consolidamento di CDP risulta avere scadenza allineata all'incarico di revisione di CDP, e cioè in occasione dell'approvazione dei bilanci relativi all'esercizio 2019.

Snam, riservandosi ogni successiva ed autonoma valutazione sugli esiti della procedura di selezione e sulle successive eventuali decisioni da parte dei competenti organi sociali, ha ritenuto di avvalersi dell'opportunità offerta da CDP e ha dunque conferito a quest'ultima apposito mandato per l'indizione e l'espletamento della Procedura Unica, anche in nome e per conto di Snam e delle proprie controllate rientranti nel perimetro di consolidamento della stessa CDP.

Ad esito della Procedura Unica, l'Assemblea degli Azionisti della controllante CDP del 19 marzo 2019 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti di CDP per gli esercizi 2020-2028 a Deloitte & Touche S.p.A.

Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI) Italia Tel. centralino + 39 02.3703.1 www snam.it

Snam S.p.A.

Sede legale: San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara, 7 Capitale sociale: Euro 2.735.670.475,56 i.v. Codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese della CCIAA di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 13271390158 R.E.A. Milano n. 1633443 Partita IVA n. 13271390158

Ad avviso della Società, il mantenimento di un revisore unico di Gruppo, e quindi – nella specie – il conferimento dell'incarico di revisione legale di Snam al medesimo revisore legale nominato da CDP risulta idoneo ad assicurare: (i) una migliore efficacia ed efficienza del processo di revisione coerente con il vigente quadro normativo, in considerazione dei diversi e più ampi profili di responsabilità - in caso di coesistenza di più revisori – previsti dal D.lgs. n. 135/2016 e dal Regolamento (UE) n. 537/2014; (ii) una migliore fluidità e un miglior coordinamento dei flussi informativi; e, non da ultimo, (iii) un allineamento temporale tra la durata dell'incarico di revisione della controllante CDP e la durata dell'incarico di Snam, che attualmente, come noto, non coincidono.

Tutto ciò premesso, facendo seguito a quanto già anticipatoVi, con la presente siamo dunque a chiederVi di volerci confermare – ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 7 del Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze 28 dicembre 2012, n. 261 - la Vostra disponibilità, per i motivi sopra esposti, ad una risoluzione consensuale dell'incarico conferitoVi dalla ricordata Assemblea del 24 aprile 2018 per la revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2018-2026, degli ulteriori incarichi professionali conferiti successivamente da Snam nonché degli analoghi incarichi conferiti dalle Società Controllate, con efficacia dall'esercizio 2020.

Resta inteso che la risoluzione consensuale dei predetti incarichi sarà condizionata all'approvazione della stessa da parte delle competenti Assemblee e al contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020-2028.

Ove detta risoluzione venga approvata, ai sensi di legge, le attività residuali inerenti i bilanci di Snam e delle altre Società del Gruppo Snam al 31 dicembre 2019 resteranno sottoposte al Vostro audit (sino all'approvazione da parte delle rispettive Assemblee). A seguito della risoluzione consensuale, Snam e le sue Società Controllate saranno tenute a liquidarVi pro-quota i corrispettivi dovuti per l'attività prestata sino alla relativa data, mentre non sarà previsto il pagamento di alcuna somma a titolo di penale per tale cessazione anticipata.

Rimaniamo in attesa di Vostro cortese riscontro.

Cordiali saluti.

Franco Pruzzi Senior Vice President Amministrazione, Bilancio e Fiscale

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Spettabile Snam SpA Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI)

Alla cortese attenzione del Dottor Franco Pruzzi in qualità di Senior Vice President Amministrazione, Bilancio e Fiscale, nonché di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Alla cortese attenzione del Collegio Sindacale/Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile nella persona del Presidente Dottor Stefano Gnocchi

Milano, 29 luglio 2019

Incarico di revisione legale dei conti, ai sensi degli articoli 16 e 14, d.lgs. n. 39/2010 per il periodo 2018-2026. Risposta a Vs. proposta di risoluzione consensuale anticipata condizionata. Vs. rif. prot. 16/AMBIL/2019.

Spettabile Società, Egregi Signori,

diamo seguito alla Vostra comunicazione del 25 luglio 2019, con la quale si rendeva noto:

• · dell'avvenuta chiusura della cd. Procedura Unica ["( ... ) procedura unica di gara finalizzata (...) all'individuazione di un revisore unico per gli esercizi 2020-2028 per tutte le società incluse nell'area di consolidamento ( ... )] da parte della Vostra Società controllante,
• della correlata, consequenziale Assemblea degli Azionisti della Vostra società controllante, tenutasi nel corso della giornata del 19 marzo 2019, che ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi degli articoli 16 e 14, d.lgs. n. 39/2010 a diverso soggetto revisionante per il periodo 2020-2028,
• · della Vostra valutazione positiva in merito alla possibilità di avvalersi di tale opportunità d'allineamento riguardante il conferimento dell'attività revisionale proposto dalla Vostra società controllante.

PricewaterhouseCoopers SpA

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Sede legale e anuministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000,00 i.v., C. F. e P.VA e Reg. Inp. Mihao 1297080055 Isritta d nº 119614 dei Reisoi Legal - Alri Uffici. Ancona 60131 Via Santo Tati 1 Tel. 05108621 - Bresia 25123 Vir Borgo Picto Wulner 23 Tel. 0303697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 0957532311 - Firenze 50121 Viale Gransci 15 Tel. 055248281 -Genova 16121 Pinza Picapietra 9 Tel. 0102094 - Napoli 80121 Via dei Mille 16 Tel. 08 36181 - Padova 35138 Via Vicenza 1 Tel. 04073481 - Palerno 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 0913,19737 - Parma 13121 Vinte Tanura 20/1 Tel. 052127,911 - Pescara 65127 Piaza Ettore Troito 8 Tel. 05,5712 - Roun 005, Late Felisen 10 Tel. 0425057 - Treute 3012 Viel Clerin 10 Shie delle
Costinzione 33 Tel. 04925700 - Treviso 100 Tel. 04236911 - Triste 3113 Vie 0458263001 - Vicenza 36100 Piazza Pontelandolfo 9 Tel. 0441393311

Correlativamente a ciò, con la stessa comunicazione del 25 luglio 2019, la scrivente veniva informata del fatto che tale allineamento a livello di attività di revisione sarà condizionato all'approvazione della risoluzione consensuale dell'attuale incarico di revisione da parte delle competenti Assemblee di SNAM SpA e delle sue controllate e al contestuale conferimento del nuovo incarico di revisione dei conti per gli esercizi 2020-2028.

Veniva, pertanto, da Voi proposta una risoluzione consensuale, ai sensi dell'articolo 13 del d.lgs. n. 39/2010 e dell'articolo 7 del d.m. n. 261/2012, dell'incarico in corso d'essere con l'odierna scrivente ma con efficacia differita, ossia dal prossimo e successivo bilancio d'esercizio della Vostra che chiuderà al 31 dicembre 2020; rimanendo pertanto di competenza dell'odierna scrivente l'espletamento dell'attività di revisione legale dei conti sulla Vostra riguardo l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2019.

PwC prende atto di tale decisione prospettica esprimendo la propria disponibilità a dare seguito alla Vostra proposta di risoluzione consensuale e di non avere osservazioni particolari da evidenziare.

Si invita la Vostra Società a trasmettere una comunicazione in segno di presa visione riguardo il contenuto della presente lettera.

Resta inteso che il pagamento delle attività di revisione in corso di svolgimento e delle successive attività di audit che verranno svolte sul bilancio della Vostra che chiuderà il 31 dicembre 2019, saranno regolate in base alle condizioni contrattuali pattuite.

Vi si chiede da ultimo di provvedere - appena sarà oggettivamente possibile - di trasmettere all'attenzione di PwC, copia della delibera assembleare di approvazione della risoluzione consensuale condizionata e del consequenziale nuovo conferimento relativo al periodo 2020-2028 ad altro diverso soggetto revisionante.

In attesa di Vostro gentile riscontro, inviamo i nostri migliori saluti.

PricewaterhouseCoopers SpA

Giulio Grandi (Partner)