Snam — AGM Information 2018

Mar 23, 2018

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 24 APRILE 2018

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste

all'ordine del giorno dell'Assemblea

PARTE STRAORDINARIA

Punto 2

Proposta di integrazione della disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di

Amministrazione e del Collegio Sindacale. Conseguenti modifiche degli articoli 13.5 e 20.3

dello Statuto sociale. Deliberazioni necessarie e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in ordine ad alcune proposte di modifica degli artt. 13.5 e 20.3 dello Statuto sociale, relativi alle modalità di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con il sistema del voto di lista (artt. 13.5 e 20.3).

Per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione, si ricorda che il numero dei componenti è determinato dall'Assemblea tra cinque e nove membri (art. 13.1 dello Statuto sociale) con proposta che viene votata a maggioranza.

Una volta che l'Assemblea ha determinato il numero dei Consiglieri, la nomina del Consiglio di Amministrazione ha luogo secondo il meccanismo del c.d. voto di lista, disciplinato dall'art. 13 dello Statuto sociale, finalizzato a garantire una presenza nell'organo di gestione di componenti designati dalle minoranze azionarie in misura pari a tre decimi degli Amministratori (da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'unità superiore).

1

Quanto al funzionamento del meccanismo del voto di lista, lo Statuto sociale di Snam S.p.A. prevede in sintesi che:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono estratti i 7/10 dei Consiglieri;
• i restanti 3/10 degli amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Vi sono poi disposizioni specifiche per salvaguardare la presenza nel Consiglio di Amministrazione di Consiglieri indipendenti e il rispetto delle quote di genere.

La clausola statutaria di cui all'art. 13 dello Statuto Sociale era stata così formulata al fine di garantire la possibilità alle minoranze azionarie di nominare propri candidati in Consiglio, in conformità con i princìpi di tutela delle minoranze sanciti dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

La presente proposta viene formulata a seguito di un'analisi dell'andamento delle votazioni relative al rinnovo degli organi sociali svoltesi nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016.

In tale occasione è infatti accaduto che, anche in considerazione dell'incremento delle quote di capitale detenute da investitori istituzionali e della loro più attiva partecipazione in assemblea, la lista presentata da un raggruppamento di investitori istituzionali, contenente un numero di candidati non sufficiente a coprire la maggioranza del consiglio di amministrazione, ha ottenuto la maggioranza dei voti. Di contro, il principale azionista, pur presentando una lista di candidati in numero corrispondente alla maggioranza dei posti da coprire in Consiglio, non ha ottenuto la maggioranza dei consensi al momento della votazione in assemblea. All'esito delle votazioni secondo il procedimento del voto di

lista non risultava dunque eletto l'intero consiglio di amministrazione. Si è pertanto reso necessario procedere a una ulteriore votazione in assemblea, con le maggioranze di legge, per nominare gli amministratori mancanti sulla base delle proposte formulate dagli azionisti direttamente in assemblea. Una situazione analoga si è peraltro verificata anche con riferimento alla nomina del collegio sindacale, laddove – non risultando eletti tutti i membri effettivi del Collegio con la procedura del voto di lista (la lista degli investitori istituzionali, pur avendo ottenuto la maggioranza dei voti, indicava un solo candidato alla carica di Sindaco Effettivo) si è parimenti reso necessario procedere a votazione con le maggioranze di legge sulla proposta formulata dagli azionisti direttamente in assemblea.

Un'eventualità del genere crea obiettive difficoltà nello svolgimento dei lavori assembleari, in particolare agli azionisti che normalmente esprimono il proprio voto sulla base di istruzioni di voto impartite preventivamente ai loro rappresentanti.

Pertanto, al fine di assicurare un più agevole svolgimento del procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e consentire altresì un più rapido espletamento delle operazioni di voto, ricorrendo alla formulazione di proposte degli azionisti direttamente in assemblea unicamente come ipotesi di extrema ratio, si provvede dunque a formulare una proposta di modifica degli artt. 13.5 e 20.3 dello Statuto sociale. Tale proposta contempla la conservazione dell'impianto statutario esistente e l'integrazione con alcune ulteriori previsioni tali da consentire la rapida individuazione dei candidati da nominare e una altrettanto spedita proclamazione, senza incidere sulle decisioni di voto assembleare.

Più precisamente, con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, si propone di prevedere che, nel caso in cui la lista che ottiene più voti – la c.d. "Lista di Maggioranza" – non contenga un numero di candidati sufficiente per coprire i sette/decimi dei posti da assegnare alla stessa, ai sensi della lettera a) dell'art. 13.5, si proceda (i) a trarre da tale lista tutti i candidati ivi elencati; (ii) a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera

b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali Liste di Minoranza; (iii) a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza in relazione alla capienza di tale lista; ed (iv) eventualmente, in caso di capienza insufficiente di tale lista, a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse.

Se, infine per ipotesi, il numero complessivo dei candidati inseriti in tutte le liste presentate fosse comunque inferiore a quello degli amministratori da eleggere, si dovrebbe procedere con votazione in Assemblea con le maggioranze di legge ai sensi della disposizione residuale di cui alla lettera d) dell'art. 13.5 dello Statuto sociale sopra citata.

Per quanto concerne la nomina del Collegio Sindacale, si propone di introdurre all'interno dell'art. 20.3 una clausola che preveda ai sensi della quale, ove si verificasse – con le differenze del caso – una situazione analoga a quella prevista dalla predetta lettera b-bis) dell'art. 13.5 dello Statuto sociale, troverà applicazione, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con le norme statutarie sull'elezione del collegio sindacale e dei sindaci supplenti.

Tutte le modifiche statutarie previste sono debitamente evidenziate nel testo a fronte di seguito riportato per Vostro pronto riferimento.

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 cod. civ.

Signori Azionisti,

siete invitati a:

• approvare le modifiche proposte allo Statuto di Snam S.p.A. in riferimento agli articoli 13.3, 13.5 e 20.3 dello Statuto nel testo appresso riportato unitamente a quello vigente.

STATUTO

SNAM S.p.A.

Testo attuale Testo modificato

STATUTO DI SNAM

Titolo IV - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina.

13.2 Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

13.3 Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina.

13.2 Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

13.3 Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Ogni azionista può presentare o

concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza. Ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza. Ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. 13.4 Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza

dell'amministratore e provvede per la

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

13.4 Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica. 13.5 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore; b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica. 13.5 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore; b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza") che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si

il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti; c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione; c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al

genere meno rappresentato

procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti; b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procederà a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procederà a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procederà a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori saranno eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

13.6 La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

13.7 L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero degli Amministratori, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo e provvede alle relative nomine secondo le modalità di cui al precedente art. 13.5 lettera d). Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

13.8 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se

ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b) bis non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di

viene meno la maggioranza degli	amministratori ovvero, in subordine, il
amministratori, si intenderà	candidato tratto dalla lista che abbia
dimissionario l'intero Consiglio di	ottenuto il minor numero di voti
Amministrazione e l'Assemblea dovrà	ovvero, in caso di parità di voti, il
essere convocata senza indugio dal	candidato che ottenga meno voti da
Consiglio di Amministrazione per la	parte dell'Assemblea in un'apposita
ricostituzione dello stesso.	votazione;
13.9 Il Consiglio può istituire al	d) per la nomina di
proprio interno Comitati cui attribuire	amministratori, per qualsiasi ragione
funzioni consultive e propositive su	non nominati ai sensi dei procedimenti
specifiche materie.	sopra previsti, l'Assemblea delibera
	con le maggioranze di legge, in modo
	tale da assicurare comunque che la
	composizione del Consiglio di
	Amministrazione sia conforme alla
	legge e allo Statuto.
	Rimangono in ogni caso ferme
	ulteriori inderogabili disposizioni di
	legge della disciplina, anche
	regolamentare, vigente.
	13.6 La procedura del voto di lista
	si applica solo in caso di rinnovo
	dell'intero Consiglio di
	Amministrazione.
	13.7 L'Assemblea, anche nel corso
	del mandato, può variare il numero
	degli Amministratori, sempre entro il
	limite di cui al primo comma del
	presente articolo e provvede alle
	relative nomine secondo le modalità di
	cui al precedente art. 13.5 lettera d).
	Gli amministratori così eletti
	scadranno con quelli in carica.
	13.8 Se nel corso dell'esercizio
	vengono a mancare uno o più
	amministratori, si provvede ai sensi
	dell'art. 2386 del codice civile.
	In ogni caso deve essere assicurato il
	rispetto del numero minimo di
	amministratori indipendenti e della
	normativa vigente in materia di
	equilibrio tra i generi.
	Se viene meno la maggioranza degli
	amministratori, si intenderà
	dimissionario l'intero Consiglio di
	Amministrazione e l'Assemblea dovrà
	essere convocata senza indugio dal
	Consiglio di Amministrazione per la
	ricostituzione dello stesso.
	13.9 Il Consiglio può istituire al
	proprio interno Comitati cui attribuire

	funzioni consultive e propositive su
COLLEGIO SINDACALE
Titolo V - 20.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi; sono altresì nominati due sindaci supplenti. L'Assemblea nomina i sindaci e ne determina la retribuzione. I sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico. 20.2 I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento, ad esclusione degli incarichi indicati nell'art. 13.3 del presente Statuto. 20.3 Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.	specifiche materie. 20.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi; sono altresì nominati due sindaci supplenti. L'Assemblea nomina i sindaci e ne determina la retribuzione. I sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico. 20.2 I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento, ad esclusione degli incarichi indicati nell'art. 13.3 del presente Statuto. 20.3 Il Collegio Sindacale dell'organo da eleggere.
Per il deposito, la presentazione e la	è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti Per il deposito, la presentazione e la
pubblicazione delle liste si applicano le procedure disciplinate all'art. 13.3 del presente Statuto. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o	pubblicazione delle liste si applicano le procedure disciplinate all'art. 13.3 del presente Statuto. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o

insieme ad altri azionisti	insieme ad altri azionisti
rappresentino almeno il 2% o siano	rappresentino almeno il 2% o siano
complessivamente titolari della	complessivamente titolari della
diversa quota di partecipazione al	diversa quota di partecipazione al
capitale sociale fissata dalla Consob	capitale sociale fissata dalla Consob
con proprio regolamento.	con proprio regolamento.
Ogni candidato può presentarsi in una	Ogni candidato può presentarsi in una
sola lista a pena di ineleggibilità.	sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste si articolano in due sezioni: la	Le liste si articolano in due sezioni: la
prima riguarda i candidati alla carica	prima riguarda i candidati alla carica
di sindaco effettivo, la seconda	di sindaco effettivo, la seconda
riguarda i candidati alla carica di	riguarda i candidati alla carica di
sindaco supplente. Almeno il primo	sindaco supplente. Almeno il primo
dei candidati di ciascuna sezione deve	dei candidati di ciascuna sezione deve
essere iscritto nel registro dei revisori	essere iscritto nel registro dei revisori
legali e avere esercitato l'attività di	legali e avere esercitato l'attività di
controllo legale dei conti per un	controllo legale dei conti per un
periodo non inferiore a tre anni.	periodo non inferiore a tre anni.
Le liste che, considerando entrambe le	Le liste che, considerando entrambe le
sezioni, presentano un numero di	sezioni, presentano un numero di
candidati pari o superiore a tre e	candidati pari o superiore a tre e
concorrono per la nomina della	concorrono per la nomina della
maggioranza dei componenti del	maggioranza dei componenti del
Collegio Sindacale, devono includere,	Collegio Sindacale, devono includere,
nella sezione dei sindaci effettivi,	nella sezione dei sindaci effettivi,
candidati di genere diverso, secondo	candidati di genere diverso, secondo
quanto specificato nell'avviso di	quanto specificato nell'avviso di
convocazione dell'Assemblea, ai fini	convocazione dell'Assemblea, ai fini
del rispetto della normativa vigente in	del rispetto della normativa vigente in
materia di equilibrio tra i generi.	materia di equilibrio tra i generi.
Qualora la sezione dei sindaci	Qualora la sezione dei sindaci
supplenti di dette liste indichi due	supplenti di dette liste indichi due
candidati, essi devono appartenere a	candidati, essi devono appartenere a
generi diversi.	generi diversi.
Dalla lista che avrà ottenuto la	Dalla lista che avrà ottenuto la
maggioranza dei voti saranno tratti	maggioranza dei voti saranno tratti
due sindaci effettivi e un sindaco	due sindaci effettivi e un sindaco
supplente. L'altro sindaco effettivo e	supplente. L'altro sindaco effettivo e
l'altro sindaco supplente sono	l'altro sindaco supplente sono
nominati con le modalità previste	nominati con le modalità previste
dall'art. 13.5 lettera b) da applicare	dall'art. 13.5 lettera b) da applicare
distintamente a ciascuna delle sezioni	distintamente a ciascuna delle sezioni
in cui le altre liste sono articolate.	in cui le altre liste sono articolate.
L'Assemblea nomina Presidente del	Nel caso in cui si verificasse, mutatis
Collegio Sindacale il sindaco effettivo	mutandis, una situazione analoga a
eletto con le modalità previste dall'art.	quella prevista dal precedente art.
13.5 lettera b).	13.5, lettera b-bis), si applicano, sia
Qualora l'applicazione della	per i sindaci effettivi che per i sindaci
procedura di cui sopra non consenta,	supplenti, le procedure di cui alla
per i sindaci effettivi, il rispetto della	medesima lettera b-bis), in quanto
normativa sull'equilibrio tra i generi,

viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra compatibili con la normativa vigente e con il presente articolo. L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b). Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

20.4 I sindaci uscenti sono rieleggibili. 20.5 Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.

20.6 Il Collegio Sindacale può radunarsi anche in tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possono essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario, se nominato.

delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

20.4 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

20.5 Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.

20.6 Il Collegio Sindacale può radunarsi anche in tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possono essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario, se nominato.

• conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere affinché dia esecuzione alla presente delibera nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti Autorità per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.