Snam — AGM Information 2018

Mar 23, 2018

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 24 APRILE 2018

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

PARTE ORDINARIA

Punto 4

Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti e contestuale conferimento

del nuovo incarico di revisione legale dei conti della Società per il periodo 2018-2026

Signori Azionisti,

come a Voi noto, l'attività di revisione legale dei conti di Snam S.p.A. (la "Società" o anche "Snam") è attualmente svolta da Ernst & Young S.p.A. ("EY"), in forza di un incarico la cui scadenza è prevista alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

L'azionista Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., in data 16 marzo 2017, ha inviato a Snam S.p.A. una comunicazione per valutare la richiesta di designazione di un revisore unico di gruppo per le società rientranti nel suo perimetro di consolidamento.

A seguito di una approfondita valutazione di detta richiesta e di una preliminare interlocuzione con EY, la Società, ritenendo che l'allineamento dell'attività di revisione di Gruppo sia nell'interesse anche della stessa Snam e che la richiesta di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. fosse legittima, in data 27 febbraio 2018 ha richiesto a EY la disponibilità di addivenire alla risoluzione consensuale, ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del D.M. 261/2012, dell'incarico di revisione legale dei conti, nonché degli ulteriori incarichi professionali conferiti successivamente da Snam e degli analoghi incarichi conferiti dalle società controllate.

In data 6 marzo 2018 EY ha quindi confermato a Snam la propria disponibilità a perfezionare la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione, fermo restando che tale risoluzione avrà effetto e

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

sarà condizionata alla delibera favorevole dell'Assemblea degli Azionisti della Società convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 e alla nomina del nuovo revisore, in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 39/2010 e dal D.M. 261/2012.

PWC ha inviato alla Società nel mese di dicembre 2017 le proposte di incarico di revisione legale per tutte le società del Gruppo Snam, sulla base delle quali sono state fatte le verifiche circa la completezza dei servizi e l'analisi delle ore e delle tariffe applicate.

Il Collegio Sindacale della Società ha rilasciato, ai sensi del D.M. 261/2012, il proprio parere positivo circa la risoluzione consensuale dell'incarico con EY, avendo altresì proposto di conferire l'incarico di revisione legale di conti della Società per gli esercizi 2018-2026 a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (" $PWC$ ") nella veste di società incaricata della revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di CDP; il testo della proposta, contenente altresì il parere favorevole del Collegio Sindacale, è allegato alla presente relazione.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione:

• tenuto conto del parere favorevole rilasciato dal Collegio Sindacale e acquisita la disponibilità in tal senso di EY, la proposta di addivenire alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione in essere con EY, fermo restando che tale risoluzione avrà effetto e sarà condizionata alla delibera favorevole dell'Assemblea degli Azionisti della Società e alla nomina del nuovo revisore. Pertanto, qualora l'Assemblea non dovesse approvare il contestuale conferimento di un nuovo incarico ad altro revisore, la risoluzione consensuale si intenderà priva di qualsiasi effetto e/o efficacia;
• la proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre dal 2018 al 2026, a PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ing. Carlo Malacarne

SNAM S.p.A.

Parere del Collegio Sindacale in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti e proposta di conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti della Società per il periodo 2018-2026 all'Assemblea degli Azionisti di Snam S.p.A.

Signori Azionisti.

in data 16 marzo 2017, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (in seguito anche "CDP" o la "Capogruppo") ha inviato a Snam S.p.A. (in seguito anche "Snam" o la "Società") una comunicazione per valutare la richiesta di designazione di un revisore unico di gruppo per le società rientranti nel suo perimetro di consolidamento, e, a tal fine, addivenire, conseguentemente, a una cessazione anticipata, rispetto alla naturale scadenza, dell'incarico di revisione legale dei conti della Snam, conferito allo stato al revisore Ernst & Young S.p.A. (in seguito anche "EY"), e di sostituirlo con la società incaricata della revisione legale dei conti della Capogruppo, PricewaterhouseCoopers S.p.A. (in seguito anche " $PWC$ ").

Come indicato nella suddetta comunicazione di CDP, la richiesta si fonda prevalentemente sulla circostanza che Snam, essendo società controllata da CDP ai sensi del principio contabile internazionale IFRS10 (Bilancio Consolidato), è entrata, a decorrere dal 31 dicembre 2014, nel perimetro di consolidamento di CDP, rappresentando, nell'ambito del bilancio consolidato del gruppo CDP, una "significant component".

CDP ritiene che la nomina di un revisore unico - da identificarsi nel revisore di CDP - per le società incluse nel perimetro di consolidamento risulterebbe la scelta più idonea ad assicurare: (i) un'informativa completa, accurata e tempestiva a tutti gli stakeholders; (ii) una migliore efficacia ed efficienza del processo di revisione; (iii) una migliore fluidità e un miglior coordinamento dei flussi informativi; (iv) un'attività di controllo più efficace ed efficiente da parte del collegio sindacale della Capogruppo; (v) una maggiore coerenza con il vigente quadro normativo, in considerazione dei diversi e più ampi profili di responsabilità - in caso di coesistenza di più revisori - introdotti nel

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nostro ordinamento dal D.Lgs. n. 135 del 2016 e dal Regolamento (UE) n. 537 del 2014.

La comunicazione di CDP è pervenuta alla Società successivamente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione (10 marzo 2017) dell'Assemblea degli Azionisti dell'11 aprile 2017; il Collegio ha nel frattempo svolto, di concerto con le competenti funzioni aziendali, tutte le relative attività istruttorie finalizzate alla presentazione della proposta alla prima Assemblea utile.

Snam, in data 27 febbraio 2018, ritenendo giustificata e razionale la richiesta di CDP oltre che conforme alla disciplina applicabile in materia, ha richiesto a EY di voler confermare la disponibilità a una risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, (come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135) (in seguito anche il "Decreto") e dell'art. 7 del Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze 28 dicembre 2012, n. 261 (in seguito anche il "D.M. 261/2012"), dell'incarico di revisione legale dei conti alla stessa conferita dall'Assemblea degli Azionisti di Snam Rete Gas S.p.A. del 27 aprile 2010¹, degli ulteriori incarichi professionali conferiti successivamente da Snam, nonché degli analoghi incarichi conferiti dalle società Controllate, precisando che, ove detta risoluzione venga approvata dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi di legge, le attività residuali inerenti ai bilanci delle società del Gruppo Snam al 31 dicembre 2017 sarebbero comunque di competenza dell'audit di EY.

A seguito della risoluzione consensuale, Snam e le sue Controllate provvederanno pro-quota a liquidare a EY i corrispettivi dovuti per l'attività prestata sino alla relativa data, mentre non si prevede il pagamento di alcuna somma a titolo di penale per tale cessazione anticipata.

Con lettera del 6 marzo 2018, EY ha confermato a Snam la propria disponibilità a perfezionare la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione, fermo restando che tale risoluzione avrà effetto e sarà condizionata alla delibera favorevole dell'Assemblea degli Azionisti della Società convocata

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^<sup>1 L'adesione di Snam Rete Gas (oggi Snam) all'Accordo Quadro Eni è stata formalizzata il 10 giugno 2010 e, successivamente, dalle società controllate dirette ed indirette. In considerazione delle modifiche dell'assetto proprietario (perdita del controllo di Eni su Snam), Snam ha voluto disciplinare i diritti e gli obblighi del rapporto contrattuale in vigore con EY con la formulazione di un nuovo Accordo Quadro, in data 3 settembre 2014, per gli esercizi di bilancio 2014-2018 (nell'ambito del novennio 2010-2018) che, superando qualsiasi precedente pattuizione, ha recepito e sostituito l'Accordo Quadro Eni. Le modifiche si sostanziano in interventi che rendono le disposizioni dell'Accordo Quadro coerenti al nuovo assetto societario di Snam e alla legge applicabile.

per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 e alla nomina del nuovo revisore, in conformità a quanto previsto dal Decreto e dal D.M. 261/2012.

In considerazione di quanto sopra, la Società ha richiesto al prof. Luigi Arturo Bianchi un parere legale circa la legittimità della cessazione anticipata dell'attuale incarico di revisione legale dei conti di Snam e il conferimento di un nuovo incarico al revisore della Controllante, le cui argomentazioni possono così riassumersi: (i) la previsione di un medesimo soggetto incaricato della revisione legale dei conti di CDP e delle società consolidate dalla stessa costituisce una legittima istanza di CDP nell'esercizio delle proprie prerogative di socio di controllo; (ii) l'affidamento da parte di Snam dell'incarico di revisione al revisore del bilancio consolidato di CDP è una scelta di interesse anche di Snam, in ragione, tra l'altro, delle economie di scala e della riduzione di oneri che essa determina; (iii) deve pertanto ritenersi giustificata la proposta all'Assemblea degli Azionisti della Società di risoluzione consensuale dell'attuale incarico e di conferimento di un nuovo incarico al revisore della capogruppo CDP; e (iv) benché la normativa richieda l'effettuazione di una "gara" ai fini del conferimento dell'incarico di revisione, i suddetti vantaggi derivanti dall'adozione di un revisore unico, nonché la possibilità di comparare e valutare i termini e le condizioni dell'attuale incarico con quelli proposti dal revisore di CDP e quindi di verificare che le condizioni proposte da quest'ultimo siano più convenienti per Snam, consentono di sottoporre all'Assemblea la proposta di conferimento a PWC dell'incarico di revisione della Società senza la formalizzazione di apposita "gara".

A tal proposito già a fine 2017 Snam, al fine di poter effettuare preventivamente l'analisi tecnicoeconomica delle attività che verrebbero svolte dal nuovo revisore, ha richiesto a PWC di fornire tutti i dati e gli elementi necessari per una puntuale valutazione delle attività da svolgere. PWC ha inviato all'Internal Audit di Snam nel mese di dicembre del 2017 le proposte di incarico di revisione legale per tutte le società del Gruppo Snam, sulla base delle quali sono state fatte le verifiche circa la completezza dei servizi e l'analisi delle ore e delle tariffe applicate. Nella seguente tabella sono riassunti i termini della proposta presentata da PWC relativamente a Snam per le singole attività, i

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Servizio	effort (ore)	Corrispettivi (euro)
Revisione legale bilancio d'esercizio	480	30.000
Revisione legale bilancio consolidato + ISA 600 per società non revisionate PWC	760	50.000
Revisione contabile limitata bilancio semestrale consolidato abbreviato	320	20,000
Revisione contabile reporting package del Gruppo SNAM (per CDP S.p.A. e CDP Reti S.p.A.)	280	17.000
Revisione limitata bilancio separato al 30/09 ai fini dell'acconto sui dividendi	320	20.000
Revisione limitata dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/16 e Report di Sostenibilità	560	35.000
Revisione contabile conti annuali separati consolidati (unbundling)	160	10.000
Esame adeguatezza Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria	2.790	150.000
Totale	5.670	332.000

relativi effort e corrispettivi applicabili a ciascun esercizio sociale.

Si precisa che:

• la revisione legale del bilancio d'esercizio comprende: $(i)$ le verifiche periodiche di legge, $\overline{a}$ (ii) la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali e (iii) le attività di verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio;
• la revisione del bilancio consolidato include l'attività di coordinamento e di acquisizione e analisi dei risultati dei lavori di revisione svolti da altre società di revisione (in applicazione del principio di revisione ISA 600);
• l'esame dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria è relativo all'incarico aggiuntivo assegnato su base volontaria di particolare rilevanza relativo al D.Lgs. 262/2005, volto a garantire lo svolgimento delle procedure di analisi del sistema di

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controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria (SCIS) per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Società ai fini del rilascio di uno specifico giudizio professionale in merito all'adeguatezza dello stesso.

PWC ha inoltre presentato la seguente proposta relativamente a eventuali emissioni obbligazionarie nell'ambito di EMTN Programme; di seguito il confronto degli onorari di PWC ed EY.

Servizio	corrispettivi PWC $(euro)^2$	corrispettivi $EY$ (euro) 2
Comfort letter su nuovi EMTN Programme	20.000	60.000
Comfort Letter su aggiornamenti di EMTN esistenti e/o emission obbligazionarie successive	20.000	20.000
Totale	40.000	80.000

Si rappresenta nella tabella successiva il quadro complessivo delle proposte redatte da PWC per le società del gruppo Snam, raffrontate con le condizioni attualmente previste dall'incarico vigente con EY.

Società	corrispettivi PWC (euro) 3	corrispettivi EY (euro) 3
Snam S.p.A.	332.000	387.100
Snam Rete Gas S.p.A.	92.500	93.000
Stogit S.p.A.	82.500	108.500
Gnl S.p.A.	25.000	25,900
Gasrule Insurance DAC	47.000	54.200
Snam4Mobility S.p.A.	17.500	10.000
Asset Company 2 S.r.i.	12.500	14.000
Infrastrutture Trasporto Gas	31.000	28,100
S.p.A.
Totale	640.000	720,800

Tra l'altro, dall'analisi tecnica delle proposte presentate da PWC è emerso che: (i) le modalità di revisione illustrate, considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano adeguate in

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²³ Gli importi indicati non comprendono l'IVA, le spese vive e di segreteria, da fatturarsi in base al costo sostenuto, né il contributo di vigilanza a favore della CONSOB o di altra Autorità di vigilanza, che potrebbe ess siffatti incarichi a seguito dell'entrata in vigore di nuovi provvedimenti normativi emanati dalle competenti Autorità.

relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico; (ii) PWC, ai fini della disciplina prevista in materia di indipendenza, procederà ad accertare la propria indipendenza e l'insussistenza di cause di incompatibilità ai sensi degli artt. 10 e 17 del Decreto, mantenendo agli atti idonea documentazione; e (iii) PWC risulta disporre dell'organizzazione e della idoneità tecnico-professionale adeguate all'ampiezza e alla complessità dell'incarico.

Si evidenzia che, dal confronto tra i corrispettivi proposti da PWC rispetto ai corrispettivi in essere con EY, il saving totale sui servizi di revisione compresi i costi per l'emissione EMTN (nell'ipotesi di una singola emissione) è complessivamente di 120.800 euro pari al 15%.

Il raffronto tra dette proposte alternative garantisce, tra l'altro, $(i)$ il rispetto del nuovo regime introdotto dal Regolamento che richiede la presentazione all'Assemblea degli Azionisti di almeno due offerte per l'incarico di revisione e (ii) la continuità dell'attività di revisione legale, in considerazione del fatto che l'incarico in corso avrà termine a decorrere dal completamento, da parte di EY, delle attività residuali inerenti ai bilanci delle società del Gruppo Snam al 31 dicembre 2017.

Condividiamo le ragioni su cui si fonda la proposta di risoluzione consensuale dell'incarico conferito a EY e di conferimento del nuovo incarico ad altra società di revisione, poiché tale sostituzione consentirebbe di conseguire vantaggi sul piano organizzativo attraverso una maggiore efficienza ed efficacia dell'attività di revisione legale, anche sul piano economico (saving).

Pertanto, sulla base delle evidenze ricevute, nonché delle verifiche effettuate e delle motivazioni sopra esposte, il Collegio Sindacale di Snam S.p.A.:

(i) rilascia parere positivo alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito alla Società di revisione EY S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti di Snam S.p.A. in data 27 aprile 2010, proponendo contestualmente di conferire l'incarico di revisione legale di Snam S.p.A., ai sensi del Regolamento (UE) n. 537/2014 avente a oggetto i requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico e del D.Lgs. n. 39/2010 in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, per la durata di nove esercizi, e

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precisamente per gli esercizi chiusi il 31 dicembre dal 2018 al 2026, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91, C.F. e Partita IVA e Registro delle Imprese di Milano 12979880155, iscritta al n. 119644 del Registro dei Revisori Legali tenuto presso il Ministero competente, il tutto in conformità ai termini e alle condizioni, anche economiche, contenute nell'offerta presentata da PWC e sintetizzati nella proposta del Collegio Sindacale, previa delibera dell'Assemblea in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico allo stato conferito a Ernst & Young S.p.A. e comunque in continuità rispetto a detta risoluzione;

(ii) propone di conferire mandato all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, per la redazione e la sottoscrizione di tutti gli atti e negozi giuridici inerenti sia alla formalizzazione della risoluzione consensuale dell'incarico di revisione allo stato conferito a EY S.p.A. sia al conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti a PWC, nonché per compiere ogni altro atto e/o di procedere a ogni adempimento previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

San Donato Milanese, 8 marzo 2018

Il Collegio Sindacale di Snam S.p.A.

Dr. Leo Amato (Presidente)

Dr. Massimo Gatto

Dr.ssa Maria Luisa Mosconi

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