Snam — AGM Information 2018

Mar 29, 2018

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 24 APRILE 2018

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

PARTE ORDINARIA

Punto 3

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria dell'11 aprile 2017, per la parte eventualmente ineseguita

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e, nella presente relazione redatta in conformità al disposto dell'articolo 73 e dell'Allegato 3A, schema n. 4 del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), Vi illustriamo modalità e termini dell'operazione proposta.

Con delibera assunta l'11 aprile 2017, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2018, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre il termine sopra indicato per le motivazioni meglio illustrate nel seguito.

Viene quindi proposto ai signori azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della delibera assunta l'11aprile 2017 per la parte non ancora eseguita.

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno che l'Assemblea degli azionisti della Società deliberi in merito all'autorizzazione all'acquisto, anche in via frazionata, di azioni della Società ai sensi e per gli effetti, rispettivamente, degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile nonché dell'art. 132 del TUF (l'"Autorizzazione").

La richiesta di Autorizzazione ha lo scopo di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica e finanziaria finalizzato ad accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria della Società e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale da deliberarsi in occasione della prima assemblea utile, nel rispetto dei necessari adempimenti societari.

In aggiunta si intende dotare la Società di azioni proprie da poter utilizzare:

• per compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni e, comunque, nei limiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché, eventualmente, in conformità con la prassi di mercato ammessa ai sensi dell'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato;
• nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di

partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni obbligazionarie convertibili in azioni)

• ai fini dell'esecuzione dei piani di stock option della Società ed eventuali futuri piani di incentivazione azionaria.

Per quanto concerne le modalità di disposizione delle azioni acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea degli Azionisti non determini un termine temporale, lasciando al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, la facoltà d'individuare il momento più adatto per procedere alla disposizione delle stesse nonché la possibilità di utilizzare le azioni proprie anche per altre finalità consentite dalla normativa applicabile diverse da quelle di cui sopra.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso fino a 500 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 134.564.883 azioni, senza comunque eccedere il 6,50 % del capitale sociale sottoscritto e liberato, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società. In ogni caso il numero massimo di azioni proprie per cui si richiede l'autorizzazione è inferiore al limite massimo di azioni proprie che la Società detiene ai sensi dell'art. 2357 del Codice civile, pari al 20% delle azioni rappresentative del capitale sociale.

Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (13 marzo 2018), il capitale sociale della Società è pari a Euro 2.735.670.475,56 ed è rappresentato da n. 3.500.638.294 azioni ordinarie, prive di valore nominale, nominative e interamente liberate, e che le azioni proprie sono n. 117.908.323, pari al 3,37 % del capitale sociale.

In caso di approvazione della proposta di delibera di annullamento di un numero di azioni proprie compreso tra n. 26.985.698 e n. 31.599.715 di cui al punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, il capitale sociale della Società continuerà ad ammontare a Euro 2.735.670.475,56, rappresentato da un numero complessivo di azioni ordinarie prive del valore nominale compreso tra n. 3.469.038.579 e n. 3.473.652.596 e le residue azioni proprie corrisponderanno a una quota del capitale sociale compresa tra 2,6175 % e 2,6210 %.

3) Informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

L'acquisto oggetto della Vostra autorizzazione è conforme al limite disposto dall'art. 2357, terzo comma, del codice civile (come modificato dall'articolo 7, comma 3-sexies, lett. a), del D.L. n. 5/2009, convertito in L. n. 33/2009), dato che esso ha per oggetto un numero di azioni che, sommato alle azioni già detenute dalla Società, non eccede la quinta parte del capitale sociale.

Si precisa, al riguardo, che le società controllate non detengono azioni della Società.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

4) Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, che potrà effettuarsi anche in più riprese e operazioni, sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti adotterà la corrispondente deliberazione.

Il predetto limite temporale di 18 mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie già in portafoglio della Società e di quelle che potranno essere riacquistate in esecuzione del piano di buy back sottoposto all'Assemblea.

5) Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni oggetto della presente relazione sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non potrà essere

superiore al 5% e inferiore al 5% del prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") nella seduta precedente ogni singola operazione.

Qualora la Società si proponga di sostenere la liquidità delle proprie azioni in conformità ai criteri stabiliti dalla prassi di mercato prevista dall'art. 180, comma 1, lettera c), del TUF inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato, ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 in data 19 marzo 2009, e successive modifiche, il prezzo d'acquisto verrà stabilito nel rispetto della suddetta prassi di mercato ammessa, come eventualmente modificata o sostituita nel corso della durata dell'autorizzazione proposta. Ad oggi, tale prassi di mercato ammessa prevede che il prezzo d'acquisto non debba essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente sul MTA.

Detti parametri sono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto di azioni proprie è di interesse per la Società, fermo restando che non potranno essere superati i limiti di valore e di volumi eventualmente previsti dalla normativa vigente.

Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo i criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6) Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'articolo 132 del TUF, nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra normativa applicabile, incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob. Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le operazioni di acquisto oggetto della Vostra autorizzazione saranno in ogni caso

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effettuate (anche in più riprese) sul MTA secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (e nelle relative istruzioni), che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti oppure con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del regolamento UE n. 596/2014, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera d)-ter del Regolamento Emittenti . Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione, e per esso l'Amministratore Delegato, propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite - ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria - da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.

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Signori Azionisti,

Vi proponiamo pertanto di approvare la seguente deliberazione:

• 1. di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto azioni proprie assunta dall'assemblea degli azionisti in data 11 aprile 2017, per la parte eventualmente rimasta ineseguita, a far tempo dalla data della presente delibera;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per la durata massima di 18 mesi dalla data odierna, per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro e sino al limite

massimo di n. 134.564.883 azioni senza comunque eccedere il 6,50 % del capitale sociale sottoscritto e liberato avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società, mediante l'utilizzo delle modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti oppure con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del regolamento UE n. 596/2014 , ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera d)-ter del Regolamento Emittenti, o con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'articolo 132, comma 3, del T.U.F. o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Il corrispettivo per le operazioni di acquisto delle azioni proprie non dovrà essere superiore a più del 5% e non inferiore di più del 5% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") nella seduta precedente ogni singola operazione. Qualora la Società si proponga di sostenere la liquidità delle proprie azioni in conformità ai criteri stabiliti dalla prassi di mercato prevista dall'art. 180, comma 1, lettera c), del T.U.F. inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato, ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 in data 19 marzo 2009, come eventualmente modificata o sostituita nel corso della durata dell'autorizzazione , il prezzo d'acquisto verrà stabilito nel rispetto della suddetta prassi di mercato ammessa. Le operazioni di acquisto delle azioni proprie dovranno essere eseguite in conformità alla relazione allegata alla presente delibera e per le finalità ivi descritte;

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, al compimento (in una o più volte, senza limiti di tempo e anche prima di aver esaurito gli acquisti) di atti di disposizione di tutte o parte delle azioni proprie della Società acquistate in base alla presente deliberazione, nonché di quelle già detenute. Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, si conferisce mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di delega a terzi, di stabilire di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società, operazioni da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionale che comunitaria. Il tutto da eseguirsi in conformità alla relazione allegata alla presente delibera e per le finalità ivi descritte.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ing. Carlo Malacarne