SMCP S.A — Major Shareholding Notification 2021

Jan 7, 2021

221C0035 FR0013214145-FS0009

6 janvier 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

SMCP

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 4 janvier 2021, complété par un courrier reçu le 5 janvier 2021, la société Glas SAS¹ (London Branch) (45 Ludgate Hill Londres, EC4M 7JU, Royaume-Uni) a déclaré avoir franchi en hausse, le 31 décembre 2020, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote et 25% des droits de vote de la société SMCP et détenir 17 396 256 actions SMCP représentant 34 792 512 droits de vote, soit 23,14% du capital et 29,00% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte d'une assimilation d'actions et de droits de vote de la société SMCP au titre de l'article 233-9 I, 8° du code de commerce à la suite de l'envoi, par le déclarant, en sa qualité de trustee, à European TopSoho Sàrl, d'une notification de défaut au titre de l'emprunt obligataire, lui conférant le droit de donner au teneur de compte conservateur des instructions quant aux actions nanties, et notamment quant à l'exercice des droits de vote qui y sont attachés³ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« En application de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, Glas SAS (London branch), agissant en qualité de trustee conformément aux termes d'un contrat de droit anglais intitulé Trust Deed conclu dans le cadre de l'émission par la société luxembourgeoise European TopSoho Sàrl (actionnaire majoritaire de SMCP) (TopSoho) d'obligations échangeables en actions ordinaires de SMCP (l'emprunt obligataire), ledit emprunt obligataire étant garanti par une sûreté de droit anglais (la sûreté) portant sur le compte titres sur lequel ont

¹ Société dont Mme Mia Drennan est « co-chair, group president et founder » et dont M. Brian Carne est « co-chair, general counsel et founder ». Le déclarant a précisé agir en qualité de trustee conformément aux termes d'un contrat de droit anglais intitulé Trust Deed conclu dans le cadre de l'émission par la société luxembourgeoise European TopSoho Sàrl (actionnaire majoritaire de SMCP) d'obligations échangeables en actions ordinaires de SMCP. Aux termes de cet accord, le Trustee est libre d'agir dans l'intérêt des créanciers obligataires (fiduciary duty), étant toutefois précisé qu'il est tenu de suivre les instructions qui pourraient être données par une majorité qualifiée (75%) de ces créanciers. En garantie de ses obligations au titre de l'emprunt obligataire susvisé, European TopSoho Sàrl a octroyé une sûreté de droit anglais portant sur le compte titres sur lequel ont été déposées une partie des actions SMCP détenues par European TopSoho Sàrl et représentant environ 37% du capital social de SMCP (les actions nanties). L'administration et la gestion des actions ainsi nanties est assurée par le teneur de compte-conservateur BNP Paribas Securities Services, London branch situé au Royaume-Uni en vertu de contrats de sûretés de droit anglais en dates des 18 et 21 septembre 2018. 2 Sur la base de la base d'un capital composé de 75 170 290 actions représentant 119 974 185 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Le trustee a précisé qu'il ne détient pas la propriété des actions SMCP nanties, l'envoi de la notification de défaut n'ayant pas emporté réalisation de la sûreté portant sur lesdites actions nanties (ni donc le transfert de propriété de ces dernières), qui nécessite des décisions et actions supplémentaires. Le trustee a par ailleurs précisé qu'à la suite de la signature d'un Deed of Undertaking, le trustee a renoncé irrévocablement, avant l'envoi de la notice de défaut susvisée, au droit d'instruction qu'il aurait pu détenir sur la fraction des droits de vote des actions nanties au-delà de 29,00% des droits de vote de SMCP à tout moment.

été déposées une partie des actions SMCP détenues par TopSoho (les actions nanties), étant précisé que l'administration du compte-titres susvisé est assurée par un teneur de compte-conservateur (le conservateur) en vertu de contrats de sûretés de droit anglais en dates des 18 et 21 septembre 2018 (les contrats de sûreté) ; déclare pour les 6 prochains mois que :

• le franchissement de seuils résulte exclusivement de l'envoi par le déclarant en sa qualité de trustee, à TopSoho, d'une notification de défaut au titre de l'emprunt obligataire, conférant au trustee au titre des contrats de sûretés le droit contractuel exclusif de donner au conservateur des instructions quant à l'exercice des droits de vote attachés aux actions nanties dans la limite de 29,00% des droits de vote dans SMCP. Cette acquisition par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I, 8° n'a d'onc nécessité aucun financement ;
• Glas SAS n'est pas partie à une action de concert vis-à-vis de SMCP et aucun accord quel qu'il soit n'a été conclu avec TopSoho s'agissant de l'exercice des droits de vote de sorte que TopSoho et le trustee agissent en toute indépendance pour l'exercice de leurs droits de vote respectifs ;
• Glas SAS n'envisage pas d'acquérir d'actions supplémentaires de la société (que ce soit par acquisition sur le marché/hors marché ou par le biais d'un cas d'assimilation prévu à l'article L. 233-9 du code de commerce), étant précisé néanmoins qu'en cas de réalisation de la sûreté, Glas SAS est susceptible de devenir propriétaire des actions nanties ;
• Glas SAS n'envisage pas de prendre le contrôle de SMCP ;
• Glas SAS n'envisage aucune stratégie vis-à-vis de SMCP, ni aucune des opérations mentionnées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général ;
• Glas ne détient pas d'instruments et n'est pas partie à des accords visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• Glas SAS n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de SMCP ; et

_______

• Glas SAS n'a pas l'intention de demander la nomination d'administrateur au conseil d'administration de SMCP. »