SMCG CO.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 13, 2025

주주총회소집공고 6.0 (주)에스엠씨지

주주총회소집공고

2025년 03월 13일
회 사 명 :	주식회사 에스엠씨지
대 표 이 사 :	최 승 호
본 점 소 재 지 :	경기도 안성시 양성면 양성로 134-13
	(전 화) 031-671-2600
	(홈페이지) http://somangglass.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 김 용 배
	(전 화) 031-671-2600

주주총회 소집공고(제26기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제365조 및 당사의 정관 제22조에 근거하여 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 3월 28일(금) 오전 10시

2. 장소 : 경기도 안성시 양성면 양성로 134-13 당사 회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

- 제1호 의안: 2024년 재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서 포함)

- 제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사외이사 이철훈 선임의 건 - 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

- 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치 및 공고

상법 제 542조의 4에 의거하여 회사의 경영참고사항 등을 당사 본점, 명의개서대행회사(KB국민은행 증권대행부)에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 대리행사 관련 사항

금번 당사의 정기주주총회에는 주주님께서 참석하여 직접 의결권을 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

- 위임장 보내실 곳 : 경기도 안성시 양성면 양성로 134-13 (주)에스엠씨지 주주총회 담당자 앞 (우편번호 : 17502)

6. 정기주주총회 참석 시 준비물

- 직접 행사: 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

※ 주주가 미성년자인 경우 본인 신분증이 없으므로, 법정대리인의 동행 하에 법정 대리인의 신분증 및 법정대리인과 미성년자인 주주와의 관계 등을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시) 제시

- 대리 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서 1부,

대리인의 신분증

2025년 03월 13일
주식회사 에스엠씨지
대표이사 최 승 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김동수(출석률: 100%)	김종헌(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2024-02-20	1. 신한은행 대출에 관한 건	찬성	찬성
2	2024-03-08	1. 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
3	2024-03-26	1. 임원보수지급기준표 승인의 건	찬성	찬성
4	2024-04-03	1. 정관 개정 승인의 건 2. 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성
5	2024-04-17	1. 이사회 내 위원회 설치의 건 2. 규정 제정의 건	찬성	찬성
6	2024-05-03	1. 2023년도 재무제표 승인의 건 2. 2023년도 이익잉여금처분계산서 승인의 건 3. 임시주주총회 소집 추가 속회 안건의 건	찬성	찬성
7	2024-06-11	1. 명의개서대리인 선임의 건	찬성	찬성
8	2024-06-14	1. 규정 제정의 건2. 내부회계관리제도 시행 및 내부회계관리자 승인의 건	찬성	찬성
9	2024-07-16	1. 코스닥 상장을 위한 합병계약 체결의 건	찬성	찬성
10	2024-12-02	1. 임시주주총회 소집의 건 2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄 결정의 건	찬성	찬성
11	2024-12-16	1. 합병 변경 계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
투명경영위원회	위원장 김동수위원 김종헌위원 김용배	2024-04-17	1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건	찬성

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,950,000,000	36,000,000	18,000,000	-

주1) 상기 주총승인금액은 이사 (등기이사, 비등기이사, 사외이사 전체)의 보수한도액 승인 총액입니다. 주2) 상기 인원수 및 지급총액은 2024년 12월 31일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(가) 세계 시장 현황

당사가 속해 있는 화장품 시장은 피부보호 및 관리, 개인의 개성 및 아름다움을 표현하고자 하는 수요의 증가 외에도 첨단 물질과 기술개발에 따른 제품 생산 능력 향상 및 경제성장에 따른 소비 수준의 증대로 고성장하는 부가가치 산업으로 자리매김하고 있으며, 지속적으로 성장하는 시장이라고 할 수 있습니다. 이에 따라, 당사가 영위 중인 화장품 용기 시장도 화장품 시장 성장에 따라 그 규모가 지속적으로 증가하고 있습니다.

Mckinsey 자료에 따르면 글로벌 화장품 시장규모는 2022년 약 4,280억 달러(약 571조 원)에서 연평균 성장률 6.1%를 기록하며 2027년 5,850억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 화장품 및 화장품 용기 시장규모 추이_1.jpg 글로벌 화장품 및 화장품 용기 시장규모 추이_1(단위: 십억 달러)

구 분	2022년	2023년(E)	2024년(E)	2025년(E)	2026년(E)	2027년(E)
화장품	428	460	490	522	552	585
화장품 용기	43	46	49	52	55	59

(자료: Mckinsey, 삼일PwC경영연구원)

주1. 화장품 용기 시장 규모는 국내 리서치 자료 등을 통해 화장품 산업 내 제조 비중 중 원료(5%), 부자재(10%), 생산(30%)의 비율에 따라서 전체 화장품 시장 규모 중 부자재인 용기 시장 규모를 전체의 10%로 추정함.

화장품 용기 시장은 제품 원료에 따라 플라스틱, 유리, 금속용기 등으로 구분되며, 이 중 플라스틱이 가장 높은 시장 점유율을 가지고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 다만, 해당 자료는 수량 기준으로서 금액 기준으로 고려할 시 일반적으로 플라스틱 용기 대비 유리 용기가 높은 가격대를 가지고 있는 점을 고려하면, 전체 용기 시장 내에서 차지하는 비중은 좀 더 높을 것으로 예상할 수 있습니다. 또한, 주요 국가별 플라스틱 사용 규제 등에 따라 유리 등 기타 용기의 비중이 현재 기준으로 높아졌을 것이라고 추정할 수 있습니다.

[세계 화장품 용기 시장규모(재질별)]

(단위: 백만 개 )

구분	2015년		2020년(E)		연평균성장률(E)
시장규모	점유율	시장규모	점유율
플라스틱	148.0	58.6%	192.2	59.5%	5.4%
유리	51.9	20.6%	67.9	21.0%	5.3%
금속용기	27.0	10.7%	30.5	9.4%	2.5%
기타	25.5%	10.1%	32.5	10.1%	5.0%
합계	252.4	100.0%	323.1	100.0%	6.4%

(자료: TechNavio, Global Cosmetic Packaging Market, 2016) 팬데믹 시기엔 마스크 착용이나 미세먼지, 고령화 등의 사유로 인해 스킨 트러블 케어 및 피부 보호에 대한 글로벌 소비자들의 관심이 증가되었다면, 최근엔 스킨 트러블에 대한 예방 및 해결책으로 기능성 화장품의 수요가 인종이나 문화 등에 구애 받지 않고 구조적으로 증가하는 추세입니다. 전(全) 카테고리(스킨케어, 향 관련, 색조, 헤어 케어 등) 제품에 걸쳐 고른 성장이 예상되는 한편, 스킨케어가 절대적인 시장 규모를 주도할 것으로 보이며, 향기 제품의 수익성은 가장 양호할 것으로 전망됩니다.

지역별 시장 비중 현황을 살펴보면, 2023년 기준 아시아 태평양(중국 제외)이 25.7%, 북아메리카가 19.8%, 중국이 15.7%, 중동 및 아프리카가 6.7%를 차지하고 있습니다.

지역별 뷰티시장 규모.jpg 지역별 뷰티시장 규모(자료: Mckinsey, 삼일PwC경영연구원)

미국을 필두로 한 북미 시장의 시장 지배력이 향후 확대될 것으로 예상되는 반면, 중국시장의 영향력은 축소될 것으로 전망됩니다. 한편, 경제 전망이 낙관적이고 젊은 세대 인구 비중이 상대적으로 높은 인도· 아프리카 등 신흥 국가는 해외브랜드의 개방성은 높은 편이며, 주요 소비층의 부의 증가에 따라 화장품 지출은 꾸준히 증가할 것으로 예상되고, 향후 화장품 시장 및 화장품 용기 시장의 성장을 견인할 것으로 보입니다.

(나) 국내 시장 현황

국내 화장품 시장은 시장조사기관 Euromonitor International에 따르면 국내 화장품 시장 규모는 2022년 약 133억 달러(약 18.5조원)에서 연 평균 성장률 4.5%를 기록하며, 2027년 148억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다

[국내 화장품 및 화장품 용기 시장규모 추이]

(단위: 십억 달러 )

구 분	2022년	2023년(E)	2024년(E)	2025년(E)	2026년(E)	2027년(E)
화장품	11.8	12.7	13.3	13.9	14.4	14.8
화장품 용기	1.2	1.3	1.3	1.4	1.4	1.5
YoY(%)	4.4%	7.6%	4.7%	4.5%	3.6%	2.8%

(자료: Euromoonitor International, 2024.02.15)

주1. 화장품 용기 시장 규모는 국내 리서치 자료 등을 통해 화장품 산업 내 제조 비중 중 원료(5%), 부자재(10%), 생산(30%)의 비율에 따라서 전체 화장품 시장 규모 중 부자재인 용기 시장 규모를 전체의 10%로 추정함.

국내 화장품 생산 실적은 2022년의 팬데믹과 중국인 관광객 감소, 물가 상승으로 인한 소비 위축 등 글로벌 경제 상황의 영향으로 일부 감소하였다가, 2023년에는 다시 소폭 증가하는 회복세를 보이고 있습니다.

한편, 화장품 업체 수의 경우엔 매년 꾸준히 증가하여 2023년에는 11,861개에 달하고, 품목 수 또한 증가세를 보이며, 다양한 제품 라인업이 개발되고 있는 것으로 확인됩니다. 이는 유연성과 혁신성을 바탕으로 한 소규모 인디 브랜드들의 시장진입에 따른 다양한 제품 출시와 친환경 및 클린뷰티 트렌드와 같은 다양한 소비자의 요구, 전자상거래의 확산에 따른 글로벌 수요 증가, 맞춤형 제품 소비 기조 등 다양한 요소들이 복합적으로 작용한 것으로 판단되며, 앞으로도 국내 화장품 산업의 지속적인 성장을 견인 할 것으로 전망됩니다.

[국내 연도별 화장품 생산실적]

구 분	‘18년	‘19년	‘20년	‘21년	‘22년	‘23년
업체(개)	6,487	7,580	8,942	9,359	10,119	11,861
품목(개)	124,560	119,443	120,192	120,044	124,004	127,956

(자료: 식품의약품안전처, 2024.05)

2023년 국내 화장품 수출은 작년 대비 6.4% 증가한 85억 달러(11조 468억원)로 역대 2위를 기록 했고, 2024년 1월~3월 화장품 수출액은 2023년 같은 기간보다 21.7% 증가한 23억 달러로 동기간 역대 최대 실적을 나타내는 등 뚜렷한 수출 회복세를 보였습니다.

화장품 수출액 국가별 비중추이 및 성장률 추이.jpg 화장품 수출액 국가별 비중추이 및 성장률 추이

(자료: 통계청, 현대차증권)

기존 국내 화장품 수출의 큰 비중을 차지했던 중국 향 수출은 감소하는 추세이지만, 중국을 제외한 전체 대륙권에서의 수출이 증가하고, 수출국 또한 확대되면서 수출 다변화 흐름이 명확해진것으로 파악됩니다. 특히, 주요 수출 시장인 미국·유럽 · 일본 시장에서의 성장이 두드러지며, 베트남과 같은 신흥 시장에서도 긍정적인 성과를 보이고 있습니다.

글로벌 지역별 품목별 수출 전망.jpg 글로벌 지역별 품목별 수출 전망

(자료: 한국보건산업진흥원, 삼일PwC경영연구원)

향후 전망에 있어서도 가장 큰 화장품 시장인 북미를 중심으로 높은 수출 증가율을 보일 것으로 예상되고 있으며, 중남미, 유럽 등 기존 아시아에서 벗어나 다양한 국가 및 지역에 걸쳐 국내 화장품 제품의 수출이 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 이는 글로벌 트렌드로 자리잡은 K-Beauty의 뚜렷한 성장세와 한국 화장품 기업들의 끊임없는 R&D투자와 혁신적인 제품개발을 바탕으로 글로벌 시장에서 강력한 입지를 다지고 있는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 유리용기 기반의 화장품용 용기 전체 패키지(Full package)를 제조 및 판매를 주력으로 하고 있습니다. 당사는 화장품 전체 밸류체인 상 부자재 분야에 속하고 있으며, 단순히 화장품 유리용기를 제조하는 것을 벗어나, 고객사의 요구에 맞는 제품의 개발 및 제안 등을 통해 화장품 유리용기 분야의 ODM(제조자 개발/설계 생산, Original Development Manufacturing) 사업을 영위하고 있습니다.

화장품 용기는 화장품을 보관하는 포장재로서 내용물을 보호하는 가장 기본적인 기능뿐만 아니라 제품의 전체적인 형상을 결정하는 중요한 역할을 하고 있습니다. 용기의 소재는 종이, 유리, 금속 및 플라스틱 등 종류 및 가공 방법의 발전에 따라 다양한 용기가 출시되고 있습니다. 당사는 그 중 유리 소재의 용기 생산을 1989년부터 시작하여 약 30년에 가까운 오랜 경험을 보유 중인 화장품 유리용기 전문기업으로서 현재 국내외 다양 고객사에 제품을 공급하고 있습니다.

특히, 당사는 일찍이 유리병 용기제작 자동화 공정 라인을 구축하여 화장품 산업의 대형화에 따른 수요에 적극 대응할 역량을 갖췄으며, 친환경적인 전기 용해로의 구축과 그 특성에 맞는 유리물 배합비율을 개발하여 경쟁력 있는 제품을 공급하여 글로벌 시장 개척에도 힘쓰고 있습니다.

화장품 용기 시장은 트렌드와도 밀접한 연관이 있습니다. 품질 및 기능개선뿐만 아니라 소비자의 니즈(needs)에 부합하는 강한 개성과 미학적인 외관은 더욱 중요해지고 있습니다. 특히, 신생 화장품 제조사의 증가에 따라 수요처의 다양한 니즈를 반영한 다품종 소량의 화장품 용기에 대한 공급이 중요해지고 있습니다. 당사는 신생 화장품 업체의 제품 가격 경쟁력과 직결되는 초기 금형(Mold) 투자비용을 해결하기 위해 다양한 free Mold를 디자인, 설계 제작하여 화장품 유리용기를 신속히 공급하고, 이들의 초기 시장 진입을 도와줌으로써 Lock-in 및 상생관계를 구축하고 향후 지속적인 수익창출이 가능한 사업구조를 발전시켜 왔습니다.

또한, 화장품 시장은 높은 경쟁강도 속에서도 고객의 구매력 증가에 따라 고급 제품에 대한 수요가 자연스럽게 증가하고 있습니다. 과거보다 심화된 경쟁 강도에 따라 제품의 합리성, 기능성 외에도 전략적인 고급화 제품 포장 및 디자인을 통한 브랜드톤을 향상 시키기 위한 노력을 하고있습니다. 이러한 시장 상황에 따라 유리가 지니는 기본적인 심미적 요인 외에도 견고함과 화학적 불활성 등의 유리의 특장점을 바탕으로 대표적인 프리미엄 소재로서 각광받고 있으며, 고급화 트렌드에 가장 적합한 소재라고 할 수 있습니다.

이외에도, 최근 국내외 환경보전 문제에 대해 높아진 소비자의 관심에 따라 소재의 친환경성, 재활용성 여부 등이 화두가 되고, 실제로 소비자의 화장품 선택에까지 지대한 영향을 미친다는 점에서 화장품 제조업체의 용기 선정은 그 어느때보다 중요해지고 있습니다. 특히, 유리용기가 다른 소재 기반의 용기 대비 재활용이나 재사용 면에서 우수한 환경 친화적인 포장재인만큼 ‘환경친화적’이고 ‘지속가능한’ 소재로 최근 더 많은 각광을 받고 있고 범국가적으로 추진중인 ESG노력에 발맞춰 당사의 유리용기에 대한 수요가 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사의 제품은 크게 초자용기와 부자재로 구성되어 있습니다.

초자(硝子)용기는 투명한 유리용기를 지칭하며, 당사가 주력으로 생산하는 제품으로 화장품 유리용기에 기본에 해당하는 제품입니다. 초장용기는 투명과 유색으로 구분하고 있으며, 고객사의 요구에 따라 투명한 초자용기를 공급하기도 하지만, 고객사 맞춤의 색깔, 디자인 등을 입힌 유색 초자용기를 주로 공급하고 있습니다.

부자재는 당사의 초자용기에 맞는 캡(뚜껑), 펌프, 스포이드 등을 지칭하며, 당사의 제품의 규격에 맞는 부자재의 적용이 중요하며 고객사의 디자인적인 요소 등을 반영하여 당사의 자체 몰드를 통해 맞춤 제작하여 고객에게 제공되고 있습니다.

[당사 제품 구성]

구분	제품 유형	내용
초자용기 (硝子, glass)	투명 초자용기	- 기본 투명 유리 용기
유색 초자용기	- 투명 초자용기에 색, 디자인 등을 입힌 용기 - 투명 초자용기에 별도 후공정 진행
부자재	캡, 펌프, 스포이드 등	- 용기에 맞는 캡(뚜껑), 펌프, 스포이드 등

[제품별 매출 현황]

(단위: 백만원)

품목	구분	생산(판매)개시일	주요 상표	2022년		2023년		2024년
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제품	유색 초자용기	1998년 12월	-	22,197	70%	23,581	63.1%	34,583	63.4%
투명 초자용기	-	5,607	18%	7,329	19.6%	6,782	12.4%
부자재 등	-	-	3,832	12%	6,461	17.3%	13,206	24.2%
소계			31,636	100%	37,371	100%	54,571	100%
합계				31,636	100%	37,371	100%	54,571	100%

(2) 시장점유율

국내 화장품 유리용기 전문 제조업체는 당사를 비롯하여 비상장사인 베르상스퍼시픽, 영일유리공업 등 3사가 상위 제조업체이며 3사를 제외하고는 대부분 식음료 용기 등을 병행하는 등 영세한 규모의 업체들 입니다.

당사의 주요 경쟁업체는 대부분 모회사 등의 특정 업체를 대상으로 제품을 주로 공급하고 있어 사업확장에 제약이 있고, 기존 설비를 통해 제품을 생산하는 등 당사와 실질적인 경쟁관계를 형성하고 있지는 않습니다.

[경쟁업체 주요 현황]

회사명	설립일	주요 사항
영일유리공업	1989년	- 국내 3위 사업자 - 모회사 위주 제품 납품 - 투명유리병 위주 생산
베르상스퍼시픽 (舊 퍼시픽글라스)	2007년	- 기존 퍼시픽글라스로 설립되어 아모레퍼시픽 자회사 - 모회사 제품 위주로 생산했으나, 현재 최대주주로 매각됨

당사의 화장품 유리용기 사업은 상기 2개사보다는 후발 주자로 사업을 시작하였으나 선도적으로 친환경적인 전기용해로와 자동화시설을 구축하고 경쟁사 대비 경쟁력 있는 유리물 배합비율을 개발하였습니다. 이를 바탕으로 국내 어느 업체들 보다 적극적으로 글로벌 기업들을 대상으로 시장을 개척 중에 있고, 글로벌 1위 화장품회사인 로레알과 존슨앤존슨 등 글로벌 기업에 제품을 공급하는 등 기술력 등을 인정받았습니다.

이처럼 당사는 지속적인 연구개발 및 제품/거래처 다각화, 다변화된 제품 라인업으로 향후에도 높은 경쟁우위를 가지고 안정적인 매출 및 이익 성장을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 시장의 특성

화장품 산업 내 제조와 관련된 밸류체인은 크게 원료, 부자재, ODM/OEM이 있으며, 최종적으로 브랜드업체로 구성되어 있습니다.

[화장품 제조 밸류체인 및 특성]

구분	특성	비고
원료	- 다수의 원료 공급 업체 존재 - 수출이 되지 않고, 국내 업계의 수입 비중이 높아 후방 산업 수요 증가 수혜 없음	-
부자재 (용기)	- 다품종 소량 생산의 특징을 가짐 - 높은 기술력과 R&D 연구가 필요하여 진입장벽이 높음 - 국내 제품은 독창적인 기능과 디자인으로 글로벌에서 인기, 내수는 100% 충당 - 기술력, 낮은 원가율, 하자에 대한 부담이 적어 향후에도 글로벌 경쟁력 우수한 것으로 보임	당사의 사업영역
ODM/OEM	- 제조 레시피를 ODM이 가지고 있어, 한 번 브랜드와 파트너가 되면 쉽게 변경되지 않음 - 현재 8,000여개 업체 가운데 코스맥스, 한국콜마, 코스메카코리아 등 3사가 압도적인 점유율을 유지 - ODM의 핵심경쟁력은 높은 기술력과 원가 경쟁력. 제조 레시피는 기술력 기반으로 R&D, 설비 투자 등을 단행해야 함	-
브랜드	- 산업 내 진입장벽이 가장 낮은 분야 - 브랜드 파워에 따라 OEM/ODM/유통업체와의 협상력 상이	-

(자료: K-뷰티 산업의 변화, 삼일PWC경영연구원, 2024.04)

화장품 시장 전반의 성장에 따라 다수의 업체가 경쟁을 펼치고 있으며, 시장 내 밸류체인 내에서도 경쟁 강도 및 진입장벽의 차이가 발생하고 있습니다. 시장 전체를 고려할 시 진입장벽은 ODM>부자재(용기)>브랜드>원료 순으로 높은 진입장벽을 가지고 있는 것으로 나타났습니다.

당사가 속한 부자재는 산업 내 ODM 다음으로 높은 진입장벽을 가지고 있으며, 제품의 특성상 한번 채택되면 대체가능성이 낮고, 높은 기술력과 R&D가 요구되기 때문에 주문이 상위 업체에 집중되는 경향이 있습니다. 또한, 화장품 ODM 사업이 일반적인 다양한 원료를 갖고 R&D 능력을 기반으로 차별적인 제품을 만들어내는 것처럼, 부자재 용기는 화장품 시장에 또 하나의 ODM 시장이라고 할 수 있습니다.

(2) 수요 변동요인1) K-Beauty의 확산

화장품 산업은 다양한 화장품의 기능과 제형의 개발로 빠르게 화장품 시장이 확대되면서 고성장의 부가가치 산업으로 발전하였고, 화장품의 피부보호와 관리의 기능과 더불어 자신의 개성과 아름다움을 표현하기 위한 생활의 필수품이 되었습니다.

k beauty영향.jpg k beauty영향

국내 내수 시장은 물론 K-Beauty의 영향으로 해외에서도 한국 화장품의 위상을 높이며 성장을 거듭하고 있습니다. 나날이 출시되는 새 브랜드와 다양한 제품은 타사의 제품과 구분되고 경쟁하기 위해, 차별화된 브랜드 아이덴티티가 요구되며 마케팅의 중요한 수단이 되었습니다. 소비자의 소비형태 변화로 시장은 세분화 되면서 고급화, 개성화, 전문화 되고, 다품종 소량 생산으로 소비자의 니즈를 충족하고자 새로운 제품 개발에 주력하고 있고, 제품의 차별화는 내용물의 성능은 물론, 소비자가 제품 구매 시 선택의 직접적인 요인이 되는 용기의 외관에도 요구되고 있는 상황입니다.

2) 온라인 채널의 역할증대

화장품 시장의 성장을 견인하는 여러 요인 중 하나는 유통 채널의 확장입니다. 과거엔 오프라인 매장의 개수와 핵심 상권의 입지가 나름대로 신규 브랜드에게는 진입장벽으로 작용했지만, 온라인 시장이 가파르게 성장하면서 그 의미가 희석되었습니다.

특히, 온라인 채널은 접근성, 편의성 뿐만 아니라 정보탐색에도 유용해 소비자들의 주요 수요처로 자리매김했고, 지리적 제한을 극복한 글로벌 시장까지의 확장 기회를 가져왔습니다. 뿐만 아니라 소셜 미디어 플랫폼은 브랜드와 소비자 간의 상호작용을 증대시켰습니다. 최근 인플루언서들의 영향력은 소비자들의 구매 동기부여와 신제품에 대한 호기심 자극을 통한 새로운 성장동력으로 각광을 받고 있습니다.

실제로 틱톡 등 숏폼, SNS 플랫폼 마케팅으로 Z세대를 집중 공략한 스킨케어 브랜드 바이오마(BYOMA)는 주요 온라인 채널에서 품귀현상이 발생하였고, 엘프 등도 최근 Z세대 사이에 유행하는 '도파밍 현상'을 SNS 챌린지에 활용해 소비자들이 직접 마케팅에 참여하도록 유도하고 있습니다. 이는 제품 퀄리티와 마케팅만으로도 벤처 브랜드들이 소비자들로부터 인지도와 신뢰도를 단기간에 쌓을 수 있는 기회를 제공한 대표적인 사례입니다.

아마존 k-beauty, shopee.jpg 아마존 k-beauty, shopee

미국의 화장품 소비자 중에서 59%가 사용하는 아마존은 기존의 알고리즘을 통해 소비자가 관심을 가질만한 제품을 추천하는 방식에서 벗어나 AI가 소비자들의 후기를 분석해 제품에 대한 종합적인 평가를 내려주는 방식으로 변화하며 소비자들의 구매를 유도하고 있습니다. 기존의 SNS 또한 단순한 후기만 남기는 플랫폼을 넘어서 마케팅, 판매, 제품 기획 등 다양한 측면에서 활용되는 추세입니다.

이처럼 개인화된 마케팅 전략을 구사하고 소비자 맞춤형 제품을 개발하며 촉진된 수요 증대는 화장품 소비 확대로 이어지면서 화장품 용기 시장의 성장을 견인 할 것으로 판단됩니다.

3) ESG & 고급화트렌드

① ESG 기준 강화

ESG는 환경 보호, 사회적 책임, 기업 지배구조를 의미하며, 최근 기업 경영에서 중요한 요소로 떠오르고 있습니다. 소비자들은 제품을 구매할 때 단순히 품질이나 가격만을 고려하는 것이 아니라, 그 제품이 환경에 미치는 영향, 사회적 책임, 그리고 기업의 윤리적 경영 여부를 중요하게 생각하고 있는데 당사가 속한 화장품 용기 산업의 경우 환경과 밀접한 관련이 있습니다.

최근 플라스틱 사용을 줄이고, 재활용 가능한 소재나 바이오 기반의 소재를 사용하는 것이 중요해지고 있습니다. 대표적인 친환경 소재로는 유리 용기, 종이 포장재, 식물성 원료 등이 있습니다. 또한, 제조 과정에서 탄소 배출을 줄이기 위한 기술 개발과 에너지 효율성을 높이는 노력과 포장재의 재활용 가능성을 높이고, 과대 포장을 줄이는 방향으로 변화하고 있습니다.

② 고급화 트렌드

소득 수준의 증가와 함께 고급화장품에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 소비자들은 화장품의 품질과 효능을 중시하게 되면서 고기능성 제품에 대한 니즈가 있고, 특히 고급 화장품의 천연 성분, 저자극 성분 등은 소비자의 신뢰를 얻고 있습니다. 프리미엄 브랜드의 제품 고유의 브랜드 스토리텔링은 소비자들에게 강한 인상을 주며, 고급스러운 패키징 등 시각적인 요소 또한 소비자의 소비를 자극하는 주요 요인으로 확인됩니다.

구분	내용
기초 화장품	- 유리용기가 지니는 무게감, 볼륨감, 분위기를 바탕으로 고급 화장품 시장의 대표적인 용기로 탈바꿈 중
색조 화장품	- 기존 색조화장품의 용기시장은 플라스틱이 100%점유 중이었으나, 일부 내용물과 플라스틱 소재간의 반응에 따라 유리 용기의 특수성이 주목받고있음. - 소비자들의 친환경 제품군에 대한 높은 관심에 따라 파운데이션, 립틴트, 젤아이나이너, 마스카라 제품 등의 시장으로 유리용기 도입이 확대되는 추세임

화장품 산업은 이처럼 ESG 트렌드와 고급화 트렌드의 결합으로 인해 지속적인 성장이 예상됩니다. 환경과 사회적 책임을 중시하는 소비자들의 요구를 충족시키기 위해 친환경 소재와 투명한 경영 방침을 채택하는 기업들이 경쟁력을 가질 것이며, 고급 제품에 대한 수요가 증가함에 따라 고기능성 제품과 맞춤형 서비스가 더욱 주목받을 것입니다. 따라서, 화장품 기업들은 이러한 변화에 적극적으로 대응함으로써 화장품 용기 시장 또한 새로운 성장 기회를 창출할 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 사전 투자 등을 통해서 화장품 유리용기 분야에 가장 선도적인 업체로 친환경적인 생산 시설의 구축 및 50톤 규모의 안정적인 생산 Capa를 바탕으로 본격적인 매출 성장을 시현하고 있으며, 현재 주력 사업에 집중하고 있어 별도의 신규 사업 진출 계획은 현재 없습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표 ㆍ현금흐름표 ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

하기 재무제표는 외부감사인으로부터 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도 기준이며, 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 26 기 2024. 12. 31 현재
제 25 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
자산
Ⅰ. 유동자산	24,138,260,589	22,441,977,125
현금및현금성자산	1,194,559,669	1,138,882,020
매출채권	5,451,271,773	8,110,153,761
기타금융자산	2,006,106,290	33,589,360
기타유동자산	461,847,479	465,160,657
재고자산	15,024,475,378	12,694,191,327
Ⅱ. 비유동자산	40,437,694,139	39,448,853,647
기타비유동금융자산	650,498,626	525,911,411
당기손익공정가치측정금융자산	1,000,000	1,000,000
유형자산	39,038,943,093	37,428,518,615
사용권자산	326,142,919	591,433,362
무형자산	60,127,858	81,529,936
이연법인세자산	360,981,643	820,460,323
자 산 총 계	64,575,954,728	61,890,830,772
부채
Ⅰ. 유동부채	27,949,546,236	35,168,757,266
매입채무	4,681,598,975	3,906,370,739
기타금융부채	1,872,564,548	2,573,559,434
기타부채	780,316,718	164,562,595
단기차입금	16,248,000,000	14,562,798,985
유동성사채	600,000,000	600,000,000
유동성장기차입금	3,767,065,995	4,144,631,483
유동전환상환우선주	-	5,579,195,890
유동파생금융부채	-	3,637,638,140
Ⅱ. 비유동부채	8,671,713,233	19,382,547,757
장기차입금	6,500,970,448	9,933,677,041
사채	1,800,000,000	2,400,000,000
전환상환우선주	-	3,255,401,204
파생금융부채	-	3,000,507,485
기타비유동금융부채	173,609,437	348,240,886
순확정급여부채	197,133,348	444,721,141
부 채 총 계	36,621,259,469	54,551,305,023
자본
Ⅰ. 자본금	1,575,491,800	990,000,000
Ⅱ. 기타불입자본	19,748,957,011	556,207,760
Ⅲ. 자본조정	394,471,287	63,229,852
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	2,655,097,464	89,809,212
Ⅴ. 이익잉여금	3,580,677,697	5,640,278,925
자 본 총 계	27,954,695,259	7,339,525,749
부 채 와 자 본 총 계	64,575,954,728	61,890,830,772

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 26 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 25 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
Ⅰ. 매출액	54,570,953,170	37,371,272,626
Ⅱ. 매출원가	46,201,685,945	31,716,218,180
Ⅲ. 매출총이익	8,369,267,225	5,655,054,446
판매비와관리비	3,922,458,091	2,905,781,635
Ⅳ. 영업이익	4,446,809,134	2,749,272,811
기타수익	462,101,999	71,594,369
기타비용	488,902,583	192,851,704
금융수익	64,756,724	808,625,792
금융비용	6,078,397,198	3,130,560,540
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(1,593,631,924)	306,080,728
법인세비용(수익)	465,969,304	(64,569,474)
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(2,059,601,228)	370,650,202
Ⅶ. 기타포괄손익	2,565,288,252	52,772,865
후속기간에 당기손익으로 재 분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(46,899,865)	52,772,865
유형자산재평가차익	2,612,188,117	-
Ⅷ. 당기총포괄이익	505,687,024	423,423,067
주당순이익(손실)	(160)	37
희석주당순이익(손실)	(160)	37

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 26 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 25 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2023.1.1(전기초)	990,000,000	556,207,760	27,504,006	37,036,347	5,269,628,723	6,880,376,836
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	370,650,202	370,650,202
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	52,772,865	-	52,772,865
자본에 인식된 주주와의 거래:
주식선택권	-	-	35,725,846	-	-	35,725,846
2023.12.31(전기말)	990,000,000	556,207,760	63,229,852	89,809,212	5,640,278,925	7,339,525,749
2024.1.1(당기초)	990,000,000	556,207,760	63,229,852	89,809,212	5,640,278,925	7,339,525,749
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(2,059,601,228)	(2,059,601,228)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(46,899,865)	-	(46,899,865)
재평가잉여금	-	-	-	2,612,188,117	-	2,612,188,117
자본에 인식된 주주와의 거래:
전환상환우선주의 전환	585,491,800	19,192,749,251	-	-	-	19,778,241,051
주식선택권	-	-	331,241,435	-	-	331,241,435
2024.12.31(당기말)	1,575,491,800	19,748,957,011	394,471,287	2,655,097,464	3,580,677,697	27,954,695,259

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 26 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 25 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	7,676,666,926	(1,920,586,589)
영업으로부터 창출된 현금흐름	9,307,691,519	(165,149,536)
이자의 수취	42,618,246	41,817,399
이자의 지급	(1,707,945,072)	(1,657,374,926)
법인세의 환급(납부)	34,302,233	(139,879,526)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(4,631,810,008)	(2,214,715,030)
단기금융상품의 감소	-	807,837,026
기타금융자산의 감소	60,000,000	-
기타비유동자산의 감소	26,210,851	365,000,000
유형자산의 처분	2,500,000	-
단기금융상품의 증가	(2,000,000,000)	(130,000,000)
기타금융자산의 증가	(35,000,000)	-
기타비유동금융자산의 증가	(126,633,655)	(150,000,000)
기타비유동자산의 증가	-	(311,371,980)
유형자산의 취득	(2,556,120,404)	(2,759,000,596)
무형자산의 취득	(2,766,800)	(37,179,480)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(3,012,653,737)	5,085,215,438
단기차입금의 차입	2,785,243,521	3,357,091,085
장기차입금의 차입	-	3,570,000,000
사채의 발행	-	3,000,000,000
단기차입금의 상환	(1,000,042,506)	(1,481,760,534)
유동성사채의 상환	(600,000,000)	-
장기차입금의 상환	(200,000,000)	-
유동성장기부채의 상환	(3,710,272,081)	(3,058,051,490)
리스료 지급	(287,582,671)	(302,063,623)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감	32,203,181	949,913,819
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	23,474,468	(151,879)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	1,138,882,020	189,120,080
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	1,194,559,669	1,138,882,020

- 이익잉여금처분계산서

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서>

제 26 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 25 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 기		제 25 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		3,492,938,372		5,552,539,600
전기이월미처분이익잉여금	5,552,539,600		5,181,889,398
당기순이익(손실)	(2,059,601,228)		370,650,202
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		3,492,938,372		5,552,539,600

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이철훈	1975.09.	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이철훈	변호사	2007년	제49회 사법시험 합격	해당사항 없음
2010년	사법연수원 제39기 수료
변호사 이철훈 법률사무소
2017년	법률사무소 다감 변호사
2018년~현재	법률사무소 대하 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이철훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무수행할 예정 2. 기업 및 주주 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획 3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문성 및 독립성을 기초로 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고 본인의 지식과 경험을 바탕으로 경영을 감독함과 동시에 사회적인 책임을 다할 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 확인서_이철훈.jpg 확인서_이철훈

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,450,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,226,347,896원
최고한도액	1,950,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	8,470,000원
최고한도액	50,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2025년 03월 13일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://somangglass.co.kr, About us → 전자공시)에 게재하였습니다. 또한, 당사는 2025년 03월 20일 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://somangglass.co.kr, About us → 전자공시)에 게재할 예정입니다.한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유 당사는 금번 정기주주총회 개최를 위해 외부감사일정, 주주총회 운영 준비, 감사보고서 수령일, 사업보고서 제출일 등 당사의 대내외 일정을 고려하여 주주총회가 가능한 일정을 검토하였습니다.주주총회 집중일을 피하여 개최를 하려고 노력하였으나 검토결과 불가피하게 주주총회 집중일(2025년 3월 28일)에 개최를 결정하게 되었습니다.향후 주주총회에서는 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.