Smartphoto Group N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Apr 15, 2011

{0}------------------------------------------------

Volmacht

De ondergetekende,
, vertegenwoordigd door , wonende te / met maatschappelijke zetel te ,
verklaart eigenaar / eigenares te zijn van aandeel / aandelen van Spector Photo Group NV, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, RPR Dendermonde, BTW BE 0405.706.755,
Hierna genoemd "de Volmachtgever".
Ondergetekende geeft volmacht aan :
de heer Tonny Van Doorslaer, wonende te Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee, of in diens afwezigheid, de heer Stef De corte, wonende te Drève des Hêtres Rouges, Bierg. 10, 1430 Rebecq, met recht van indeplaatsstelling,
Hierna genoemd "de Volmachtdrager",
om hem / haar te vertegenwoordigen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van

Kwatrechtsteenweg 160, op woensdag 11 mei 2011 om 14.00 uur, om er te beraadslagen en te stemmen over de hiernavolgende agenda :

voormelde naamloze vennootschap Spector Photo Group, die zal gehouden worden te 9230 Wetteren,

1. Bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

2. 1. Bespreking van de verslagen van het College van Commissarissen met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
3. 1. Bespreking en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 met inbegrip van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering bespreekt de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 evenals de bestemming van het resultaat. De Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur in zijn jaarverslag.'

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar 2010.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, kwijting aan de bestuurders en de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.'

{1}------------------------------------------------

1. Aanvaarding van het ontslag van Exceca Allocation AB, vertegenwoordigd door de heer Jonas Sjögren als bestuurder, met ingang vanaf 31 december 2010.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering aanvaardt het ontslag van Exceca Allocation AB, vertegenwoordigd door de heer Jonas Sjögren als bestuurder, met ingang vanaf 31 december 2010.

1. Herbenoeming en benoeming bestuurders, vaststelling onafhankelijkheid en vaststelling vergoeding.

Voorstel tot besluit:

'De Algemene Vergadering stelt vast dat alle bestuursmandaten dit jaar vervallen. De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder : Vean NV, met maatschappelijke zetel te Stationsstraat 172, 9260 Schellebelle, RPR Dendermonde 0458.303.719, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Luc Vansteenkiste; de heer Tonny Van Doorslaer, wonende te Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee; de heer Philippe Vlerick, wonende te Ronsevaal 2, 8510 Bellegem; Patrick De Greve BVBA, met maatschappelijke zetel te Putstraat 15, 9051 Gent, RPR Gent 0808.361.673, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Patrick De Greve; MCM BVBA, met maatschappelijke zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0458.492.868, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; Norbert Verkimpe BVBA, met maatschappelijke zetel te Bommelsrede 29, 9070 Destelbergen, RPR Gent 0894.504.108, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Norbert Verkimpe; de heer Stef De corte, wonende te Drève des Hêtres Rouges, Bierg. 10, 1430 Rebecq, en de heer Christophe Levie, wonende te Rue des Atrébates 156, 1040 Brussel, en te benoemen tot nieuwe bestuurder: VIT NV, met maatschappelijke zetel te Doorniksewijk 49, 8500 Kortrijk, RPR Kortrijk 0428.616.571, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Katrien Mattelaer, en dit voor een periode van 3 jaar, ingaand vanaf 11 mei 2011, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014. Met uitzondering van de heren Tonny Van Doorslaer, Stef De corte en Christophe Levie (uitvoerende bestuurders) zijn alle bestuurders niet-uitvoerende bestuurders. Hun vergoeding wordt vastgelegd op 12.500 per jaar. Het mandaat van de uitvoerende bestuurders is onbezoldigd.'

'Voor een korte biografie van de te benoemen bestuurders wordt verwezen naar het jaarverslag (paragraaf aangaande de leden van de Raad van Bestuur) op www.spectorphotogroup.com.'

'Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, stelt de Algemene Vergadering de onafhankelijkheid vast van de bestuurders MCM BVBA, Norbert Verkimpe BVBA en Patrick De Greve BVBA, alsook van hun vaste vertegenwoordigers, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in art. 526 ter Wb. Venn. en de Corporate Governance Code, voldoen.'

1. Herbenoeming College van Commissarissen en vaststelling vergoeding.

Voorstel tot besluit:

''De Algemene Vergadering stelt vast dat alle mandaten van het College van Commissarissen dit jaar vervallen. De Vergadering besluit te herbenoemen tot College van Commissarissen : de BVCVBA Grant Thornton, Lippens & Rabaey, met maatschappelijke zetel te Lievekaai 21, 9000 Gent, RPR Gent 0431.161.436, vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor; en de CVBA PKF Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Potvlietlaan 6, 2600 Berchem, RPR Antwerpen 0439.814.826, vertegenwoordigd door mevrouw Ria Verheyen, bedrijfsrevisor; voor een periode van 3 jaar ingaand vanaf 11 mei 2011, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014. Hun jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op 43.000 EUR, hetzij 21.500 EUR per commissaris, jaarlijks indexeerbaar.'

1. Varia

{2}------------------------------------------------

De volmachtgever verklaart in het bezit te zijn gesteld van :

• Agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders;
• De statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2010;
• Het jaarverslag van de Raad van Bestuur m.b.t. de statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2010;
• De verslagen van het College van Commissarissen m.b.t. de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar afgesloten per 31.12.2010;
• De Jaarbrochure 2010 (met inbegrip van de geconsolideerde jaarrekening en het verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31.12.2010);

De Volmachtdrager krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

• deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
• deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
• elk voorstel te doen over een agendapunt en elke wijziging van de voorstellen die door andere aandeelhouders worden gedaan, voor te stellen;
• te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten;
• alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Opgemaakt te op 2011.

Handtekening doen voorafgaan van de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".