Smartphoto Group N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Apr 15, 2011

{0}------------------------------------------------

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

"SPECTOR PHOTO GROUP", in het kort "SPECTOR" Publieke vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Dendermonde onder nummer 0405.706.755

Oproeping tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap zal worden gehouden op woensdag 11 mei 2011 om 14.00 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te 9230 Wetteren, Kwatrechtsteenweg 160, om te beraadslagen en te beslissen over de hierna vermelde agenda:

• 1. Bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Bespreking van de verslagen van het College van Commissarissen met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 met inbegrip van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering bespreekt de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 evenals de bestemming van het resultaat. De Vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur in zijn jaarverslag.'

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening betreffende het boekjaar 2010.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering verleent, per afzonderlijke stemming, kwijting aan de bestuurders en de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.'

1. Aanvaarding van het ontslag van Exceca Allocation AB, vertegenwoordigd door de heer Jonas Sjögren als bestuurder, met ingang vanaf 31 december 2010.

Voorstel tot besluit:

'De Vergadering aanvaardt het ontslag van Exceca Allocation AB, vertegenwoordigd door de heer Jonas Sjögren als bestuurder, met ingang vanaf 31 december 2010.

{1}------------------------------------------------

1. Herbenoeming en benoeming bestuurders, vaststelling onafhankelijkheid en vaststelling vergoeding.

Voorstel tot besluit:

'De Algemene Vergadering stelt vast dat alle bestuursmandaten dit jaar vervallen. De Algemene Vergadering besluit te herbenoemen tot bestuurder : Vean NV, met maatschappelijke zetel te Stationsstraat 172, 9260 Schellebelle, RPR Dendermonde 0458.303.719, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Luc Vansteenkiste; de heer Tonny Van Doorslaer, wonende te Goedingenstraat 24, 9051 Afsnee; de heer Philippe Vlerick, wonende te Ronsevaal 2, 8510 Bellegem; Patrick De Greve BVBA, met maatschappelijke zetel te Putstraat 15, 9051 Gent, RPR Gent 0808.361.673, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Patrick De Greve; MCM BVBA, met maatschappelijke zetel te Molenberg 44, 1790 Affligem, RPR Brussel 0458.492.868, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Geert Vanderstappen; Norbert Verkimpe BVBA, met maatschappelijke zetel te Bommelsrede 29, 9070 Destelbergen, RPR Gent 0894.504.108, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Norbert Verkimpe; de heer Stef De corte, wonende te Drève des Hêtres Rouges, Bierg. 10, 1430 Rebecq, en de heer Christophe Levie, wonende te Rue des Atrébates 156, 1040 Brussel, en te benoemen tot nieuwe bestuurder: VIT NV, met maatschappelijke zetel te Doorniksewijk 49, 8500 Kortrijk, RPR Kortrijk 0428.616.571, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Katrien Mattelaer, en dit voor een periode van 3 jaar, ingaand vanaf 11 mei 2011, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014. Met uitzondering van de heren Tonny Van Doorslaer, Stef De corte en Christophe Levie (uitvoerende bestuurders) zijn alle bestuurders niet-uitvoerende bestuurders. Hun vergoeding wordt vastgelegd op 12.500 per jaar. Het mandaat van de uitvoerende bestuurders is onbezoldigd.'

'Voor een korte biografie van de te benoemen bestuurders wordt verwezen naar het jaarverslag (paragraaf aangaande de leden van de Raad van Bestuur) op www.spectorphotogroup.com.'

'Op basis van de bij de vennootschap gekende gegevens, alsmede uit de door de bestuurders aangereikte informatie, stelt de Algemene Vergadering de onafhankelijkheid vast van de bestuurders MCM BVBA, Norbert Verkimpe BVBA en Patrick De Greve BVBA, alsook van hun vaste vertegenwoordigers, aangezien zij aan alle criteria betreffende onafhankelijkheid, opgenomen in art. 526 ter Wb. Venn. en de Corporate Governance Code, voldoen.'

1. Herbenoeming College van Commissarissen en vaststelling vergoeding.

Voorstel tot besluit:

'De Algemene Vergadering stelt vast dat de mandaten van het College van Commissarissen dit jaar vervallen. De Vergadering besluit te herbenoemen tot College van Commissarissen : de BVCVBA Grant Thornton, Lippens & Rabaey, met maatschappelijke zetel te Lievekaai 21, 9000 Gent, RPR Gent 0431.161.436, vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor; en de CVBA PKF Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Potvlietlaan 6, 2600 Berchem, RPR Antwerpen 0439.814.826, vertegenwoordigd door mevrouw Ria Verheyen, bedrijfsrevisor; voor een periode van 3 jaar ingaand vanaf 11 mei 2011, en eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014. Hun jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op 43.000 EUR, hetzij 21.500 EUR per commissaris, jaarlijks indexeerbaar.'

1. Varia

{2}------------------------------------------------

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen of om zich daarop te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders en warranthouders voldoen aan artikel 22 van de statuten. De effecten aan toonder moeten worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren, of op de kantoren van BNP Paribas Fortis of KBC Bank, en dit uiterlijk op 5 mei 2011. Ingeval de effecten vertegenwoordigd zijn door een globaalcertificaat dat gedeponeerd is bij een vereffeningsinstelling, dient een attest opgesteld door de houder van het globaalcertificaat of door de financiële tussenpersoon waarbij de effectenhouder zijn effecten op een effectenrekening aanhoudt, waarbij de onbeschikbaarheid van de desbetreffende effecten tot op 11 mei 2011 wordt vastgesteld, te worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren, of op de kantoren van BNP Paribas Fortis of KBC Bank, en dit uiterlijk op 5 mei 2011. Een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde effecten tot op 11 mei 2011 wordt vastgesteld, moet op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Kwatrechtsteenweg 160, B-9230 Wetteren, of op de kantoren van BNP Paribas Fortis of KBC Bank, worden neergelegd, zulks uiterlijk op 5 mei 2011.

Teneinde te kunnen deelnemen aan de Vergadering worden de houders van aandelen op naam en van warranten op naam overeenkomstig artikel 22 van de statuten verzocht hun voornemen aanwezig te zijn op de Gewone Algemene Vergadering schriftelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, en dit ten laatste op 5 mei 2011.

De warranthouders worden erop gewezen dat zij de Algemene Vergadering mogen bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

Indien een aandeelhouder zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet een schriftelijke volmacht, overeenkomstig het type-exemplaar dat ter beschikking ligt op de zetel van de vennootschap, ten laatste op 5 mei 2011 worden gedeponeerd bij dezelfde banken.

De jaarbrochure kan vanaf 26 april 2011 geraadpleegd worden op de website van de vennootschap: www.spectorphotogroup.com. Dit document kan ook bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

De Raad van Bestuur