SMARTİKS YAZILIM A.Ş. — AGM Information 2021

Jun 7, 2021

SMARTİKS YAZILIM A.Ş'NİN 28.05.2021 Tarihinde Yapılan 2020 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Smartiks Yazılım Anonim Şirketi'nin Olağan Genel Kurul toplantısını yapmak üzere 28.05.2021 tarihinde saat 14:00'da, şirket merkez adresi olan YTÜ Yıldız Teknopark Çiftehavuzlar Mahallesi Eski Londra Asfaltı Caddesi No:151/E D:2 Blok Z06 Esenler - İstanbul adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27.05.2021 tarih ve 64213196 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Dilek Diren'ın gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait çağrı; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 16 Nisan 2021 tarih ve 10311 sayılı baskısında, Şirketin www.smartiks.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'uncu maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı'na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmemiştir.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin MKK kayıtlarında gözüken 1.062.500 adet A Grubu , 1.062.500 adet B Grubu 29.737.500 adet C Grubu olmak üzere toplam 31.862.500 adet paydan; 202 adet payın asaleten, 2.050.000 adet payın temsilen, 46.108 adet payın elektronik ortamda olmak üzere toplam 2.096.310 adet payın toplantıda temsil edildiği tespit edilmiştir. 28.05.2021 (bugün) tarihli toplantımız, 12.04.2021 tarihinde yapılması planlanan 2020 Yılı Olağan Genel Kurul'unun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 418. Maddesi 1. Fıkrası uyarınca gerekli toplantı asgari nisabının (sermayenin en az dörtte biri) sağlanamaması nedeniyle ertelenmiş bir toplantıya istinaden düzenlendiğinden, işbu ikinci toplantımızda Türk Ticaret Kanunu Madde 418. çerçevesinde toplantı nisabı aranmamıştır.

Yönetim Kurulu Başkanı Kafein Yazılım Hizm. Tic. A.Ş.'yi temsilen Tuğrul Gökçen'in, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Erdoğan Hakan Çelik'in, Bağımsız Denetim Kuruluşu adına Ayşe Karausta' nın toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiş olup, toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Erdoğan Hakan Çelik tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı Başkanı olarak Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Erdoğan Hakan Çelik'in seçilmesi hususunda önerge okundu. Önerge fiziki ve elektronik ortamda oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığına Erdoğan Hakan Çelik'in seçilmesine 9.204 red oyuna karşılık 2.087.106 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi. Toplantı Başkanı Sn. Erdoğan Hakan Çelik, Türk Ticaret Kanunu'nun 419. Maddesi gereğince tutanak yazmanı olarak Sn. Zehra Uluç'u, oy toplama memuru olarak Sn. Süer Civelek' 'i belirleyerek, toplantı başkanlığını oluşturdu.

2. Gündemin ikinci maddesi uyarınca 2020 yılı Faaliyet Raporu'nun okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve 45.704 red oyuna karşılık 2.050.606 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2020 yılı Faaliyet Raporu 45.704 red oyuna karşılık 2.050.606 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

Pay sahiplerimizden Oktay Ünal'ın ekli muhalefet şerhine istinaden Yönetim Kurulu Başkan Vekili'miz Erdoğan Hakan Çelik 'in cevabı aşağıdaki gibidir:

Öncelikle yönetime çalışmaları nedeniyle teşekkürler. piyasa koşullarına göre hissenin değerlenmesi ile birlikte, operasyonel çalışmalarımızın sürdüğü ve pay sahiplerimizin gözünün arkada kalmaması gerektiğini belirtmek isterim.

3. Gündemin üçüncü maddesi uyarınca 2020 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından verilen Bağımsız Denetim Raporunun okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve 9.204 red oyuna karşılık 2.087.106 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi. Bağımsız denetim raporunun özeti Bağımsız Denetim Kuruluşu adına Ayşe Karausta tarafından okundu. 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu 9.204 red oyuna karşılık 2.087.106 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

4. Gündemin dördüncü maddesi uyarınca, Şirketin 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarının okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve 45.704 red oyuna karşılık 2.050.606 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi. Şirketin 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloları 45.704 red oyuna karşılık 2.050.606 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

Pay sahiplerimizden Oktay Ünal'ın ekli muhalefet şerhine istinaden Yönetim Kurulu Başkan Vekili'miz Erdoğan Hakan Çelik 'in cevabı aşağıdaki gibidir:

Ar-Ge çalışmalarımız tüm hızıyla devam ediyor, sonuçlanan da devam eden de var. tabi bu ürünlerin satışa geçmesi vakit alabiliyor, ürünlerin şu anda müşterilerimize tanıtımı ve girişimler sürmektedir. Kamuoyu ile gelişme oldukça spk tebliğleri çerçevesinde KAP'a bildiriyor olacağız.

5. Gündemin beşinci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin 2020 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri oya sunuldu.

5.1. Kafein Yazılım Hizmetleri Anonim Şirketinin ibra edilmesi oylamaya sunuldu 45.704 red oyuna karşılık 404 kabul oyu ile oyçokluğu ile reddedildi.

5.2. Erdoğan Hakan Çelik' in ibra edilmesi oylamaya sunuldu 45.704 red oyuna karşılık 2.050.606 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

5.3. Tuğrul Gökçen' in ibra edilmesi oylamaya sunuldu 45.704 red oyuna karşılık 2.050.606 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

5.4. Neval Önen' in ibra edilmesi oylamaya sunuldu 45.704 red oyuna karşılık 2.050.606 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

5.5. İbrahim Semih Arslanoğlu' in ibra edilmesi oylamaya sunuldu 45.704 red oyuna karşılık 2.050.606 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

5.6. Yüce Erim' in ibra edilmesi oylamaya sunuldu 45.704 red oyuna karşılık 2.050.606 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.

Pay sahiplerimizden Oktay Ünal'ın ekli muhalefet şerhine istinaden Yönetim Kurulu Başkan Vekili'miz Erdoğan Hakan Çelik 'in cevabı aşağıdaki gibidir:

Kurucu üyeler 2006'da kurduklarında belirli bir değere geldikten sonra bu değere ulaştıklarında kendi kişisel yatırım tercihleri nedeniyle bu kararı almışlardır. Kafein Yazılım'ın hakim ortak pozisyonunda bir değişiklik olmamıştır.

6. Gündemin altıncı maddesi uyarınca, Yönetim Kurulunun, 2020 mali yılında oluşan kara ilişkin kar dağıtım teklifi görüşüldü. Yönetim Kurulu'nun 12.03.2021 tarih ve 2021-09 sayılı kararı doğrultusunda 2020 yılında oluşan net karın dağıtılmayarak, öz kaynakları güçlendirmek amacıyla geçmiş yıl karlarına bırakılmasına 45.704 red oyuna karşılık 2.050.606 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

7. Gündemin yedinci maddesi uyarınca, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, 31.12.2020 tarihinde sona eren döneme ilişkin Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yönetime sağlanan huzur hakkı ve benzeri menfaatlerin toplam tutarının 1.283.271 TL olduğu hususunda finansal tabloların 6 No'lu dipnotu kapsamında pay sahiplerine bilgi verildi.

8. Gündemin sekizinci maddesi uyarınca, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 4.600-TL huzur hakkı ödenmesine, Yönetim Kurulu Başkanı ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı ödenmemesine mevcudun 46.108 red oyuna karşılık 2.050.202 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

8.1. Madde oylanırken Oktay Ünal' ın koymuş olduğu muhalefet şerhine istinaden Yönetim Kurulu üyelerine 2020 yılı ücretleri ile devam edilemesi 2.096.109 red oyuna karşılık 201 kabul oyu ile oyçokluğu ile reddedilmiştir.

8.2. Madde oylanırken Mehmet Demir' in koymuş olduğu muhalefet şerhine istinaden Yönetim Kurulu Üyelerine Ücret Ödenmemesi. 2.096.109 red oyuna karşılık 201 kabul oyu ile oyçokluğu ile reddedilmiştir

9. Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca, 2021 yılı hesap dönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat kapsamındaki denetim ve diğer faaliyetleri yürütmek üzere İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 234952 Ticaret Sicil no ile kayıtlı "Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi" nin Bağımsız Denetim Kuruluşu (Denetçi) olarak seçilmesine 9.204 red oyuna karşılık 2.087.106 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

**10.**Gündemin onuncu maddesi uyarınca, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında 2020 yılı içerisinde herhangi bir bağış yapılmadığı konusunda pay sahiplerine bilgi verildi. 2021 yılı için 100.000-TL'lik üst sınır belirlenmesine 9.608 red oyuna karşılık 2.086.702 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

**11.**Gündemin on birinci maddesi uyarınca, Şirketimizce 2020 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlerin bulunmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

**12.**Gündemin on ikinci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1.3.6. No'lu Kurumsal Yönetim İlkesine istinaden bu kapsamda 2020 yılı içeresinde gerçekleştirilen işlem olmadığı hususunda hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Yönetim Kurulu Üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda izin verilmesine katılanların 9.204 red oyuna karşılık 2.087.106 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

**13.**Gündemin on üçüncü maddesi uyarınca, TTK 363. Maddesi çerçevesinde yıl içerisinde Şirketimizin yönetim kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliğin onaylanması görüşüldü. Yönetim kurulu üyesi T.C. Kimlik No'lu Serkan Karahanoğlu'nun görevden ayrılması ile boşalan yönetim kurulu üyeliğine T.C. Kimlik numaralı Erdoğan Hakan Çelik'in 'in atanması ve mevcut yönetim kurulu üyeleri süresi kadar vazife görmesi genel kurulun onayına sunuldu ve 36.500 red oyuna karşılık 2.059.810 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

Pay sahiplerimizden Oktay Ünal'ın ekli muhalefet şerhine istinaden Yönetim Kurulu Başkan Vekili'miz Erdoğan Hakan Çelik 'in cevabı aşağıdaki gibidir:

Bu hususla ilgili 5. Maddede ilgili açıklama yapılmıştır.

14. Gündemin on dördüncü maddesi uyarınca, TTK 363. Maddesi çerçevesinde yıl içerisinde Şirketimizin yönetim kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliğin onaylanması görüşüldü. Yönetim kurulu üyesi T.C. Kimlik No'lu İbrahim Şendoğan' ın görevden ayrılması ile boşalan yönetim kurulu üyeliğine T.C. Kimlik No'lu Tuğrul Gökçen 'in atanması ve mevcut yönetim kurulu üyeleri süresi kadar vazife görmesi genel kurulun onayına sunuldu ve 404 red oyuna karşılık 2.095.906 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

15. Gündemin on beşinci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere, toplantıda hazır bulunarak ya da yazılı beyanları ile görevi kabul ettiklerini açıklayan üyelerden, Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi (Vergi Kimlik No 4870518539), Erdoğan Hakan Çelik (T.C. Kimlik No: , Neval Önen (T.C. Kimlik No: , Tuğrul Gökçen (T.C. Kimlik No: )' in Yönetim Kurulu Üyeliği'ne ; Yüce Erim (T.C. Kimlik No: ) ve İbrahim Semih Arslanoğlu (T.C. Kimlik No: )'nun ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği'ne seçilmesine 9.608 red oyuna karşılık 2.086.702 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.

16. Gündemin on altıncı maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu'nun 12.03.2021 tarih ve 2021-10 sayılı kararı ile hazırlanan ve KAP'ta, şirket internet sitesinde ve genel kurul bilgilendirme dokümanı içinde yayınlanmak suretiyle ortakların incelemesine sunulmuş olan "Smartiks Yazılım Anonim Şirketi Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi" nin okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve önerge 9.608 red oyuna karşılık 2.086.702 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi. Yapılan oylama neticesinde ekli "Smartiks Yazılım Anonim Şirketi Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi" 9.204 red oyuna karşılık 2.087.106 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

17. Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından, Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verilerek, işbu toplantı tutanağı toplantı mahallinde ve Genel Kurulun huzurunda tanzim edilerek okundu ve imza edildi.

Tarih: 28.05.2021

Dilek Diren Erdoğan Hakan Çelik Zehra Uluç Süer Civelek

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI YAZMAN OY TOPLAMA MEMURU

SMARTİKS YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ GENEL KURUL ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE

BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaçvekapsam

MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Smartiks Yazılım Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Smartiks Yazılım Anonim Şirketi'nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

Dayanak

MADDE 2- (1) Bu iç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3- (1) Bu iç Yönergede geçen;

• a) Birleşim: Genel kurulun bir günlük toplantısını,
• b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
• c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,

ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,

d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları

Uyulacak hükümler

MADDE 4 - (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar

MADDE 5 - (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilmesi halinde, Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları ve Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilecek diğer kişiler de toplantı yerine girebilir. Öte yandan, ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu ses ve/veya görüntü kayıtlarına ilişkin olarak ses ve görüntü alma teknisyenlerinin toplantı yerine girmesi Toplantı Başkanlığı'nın iznine tabi değildir.

(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.

(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantı Başkanlığı tarafından izin verilmesi halinde, toplantı, sesli ve/veya görüntülü şekilde kayda alınabilecektir. Öte yandan, ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu ses ve/veya görüntü kayıtları, Toplantı Başkanlığı'nın iznine tabi değildir

Toplantının açılması

MADDE 6 - (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde, önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416'ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerineaçılır.

Toplantı başkanlığının oluşturulması

MADDE 7- (1) Bu iç Yönergenin 6'ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak ve pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.

(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Elektronik genel kurul sisteminin kullanımı için gerekli teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilir.

(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri

MADDE 8 - (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.

b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, Şirket İnternet sitesinde, Kamuya Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.

c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerinegetirilip getirilmediğini kontrol etmek.

ç) Genel kurulun, Kanunun 4l6'ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.

d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.

f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda Hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunlar için gerekli tedbirleri almak.

ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasan, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.

ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.

i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.

j) Kanunun 436 ' ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.

1. Sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzereertelemek.

m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.

n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi , önergeleri, varsa seçimlerin oy kağıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

o) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler

MADDE 9 - (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi

MADDE 10 - ( 1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması

b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi

c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.

ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.

d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.

e) Karın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f) Varsa esas sözleşme değişiklikleriningörüşülmesi.

g) Gerekli görülen diğer konular.

(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.

b) Kanunun 438'inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.

c) Yönetim kurulu üyelerinin görevde n alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yılsonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek kararverilir.

ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.

(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda söz alma

MADDE I l - (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın sözverilebilir.

(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.

(4) Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Oylama ve oy kullanma usulü

MADDE 12 - (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.

(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya

Herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.

(3) Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Toplantı tutanağının düzenlenmesi

MADDE 13 - ( 1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararları ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık birşekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olmasışarttır.

(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.

(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.

(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Toplantı sonunda yapılacak işlemler

MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

(3) Tutanak, genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde İnternet sitesine de konulur.

(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.

Toplantıya elektronik ortamda katılma

MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527' nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler

Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler

MADDE 16 - (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

İç Yönergede öngörülmemiş durumlar

MADDE 17 - (1) Toplantılarda, bu iç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler

MADDE 18 - (1) Bu iç Yönerge, Smartiks Yazılım Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

İç Yönergenin Yürürlülüğü

MADDE 19 - (1) Bu İç Yönerge, Smartiks Yazılım Anonim Şirketi'nin 28.05.2021 tarihli 2020 yılı olağan genel kurul toplantısında onaya sunularak kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihte yürürlüğe girer.

Madde No Katılımcı Pay Sahibi Muhalefet Şerhi 2 OKTAY ÜNAL OKTAY ÜNAL şirket 1 yılı aşkın zamandır değer kaybediyor.yaklaşık 15-16 tane bilişim ve yazılım şirketi pandemi döneminde değerlerini 2ye 3e katladı biz ise 50-70 arasında değer kaybettik.karımız 50 düştübir pay sahibi olarak bizim paramızda aynı oranlarda eridi.bunu kötü yönetime bağlıyorum ve yönetim kuruluna bu konuda ki tedbirlerini düşüncelerini soruyorumbu düşüş ve değer kaybı ne zaman son bulucak

Madde No Katılımcı Pay Sahibi Muhalefet Şerhi 4 OKTAY ÜNAL OKTAY ÜNAL şirketle yaptığımız telefon görüşmelerinde bu değer kaybını arge çalışmlarına,harcamalrına karşıklıklara bağlıyolar. 2020 yılında 6 tane arge çalışması sonuçlanmış.ve biz 2020 yılında düşüş yaşadık.2021 yılındada 6 tane arge çalışması var sonuçlanacak hatta bunlardan 2 tanesi an itibari ile sonuçlandı.bu arge çalışmalarından hiç mi sonuç alıcı çalışma olmadı.bir iş bi ürün çıkmadı mıgelir tablomuza hala niye negatif yansıyıor.yönetim kuruluna bunun sebebini sormak istiyorum.

Madde No Katılımcı Pay Sahibi Muhalefet Şerhi

5 OKTAY ÜNAL OKTAY ÜNAL

yazılım devi halka arz edilen şirketin 2 yıl dolmadan neredeyse tüm yönetim kurulunun hissesini satması.

Madde No	Katılımcı	Pay Sahibi	Muhalefet Şerhi
8	MEHMET DEMİR	MEHMET DEMİR	Bilançolarda geçmiş yıl karlarını katlayana kadar yönetime ücret verilmemesinitalep ediyorum.
8	OKTAY ÜNAL	OKTAY ÜNAL	şiket karının düşmesi sebebiyle geçen yılki ücretlerden devam edilmesini genelkurulun onaylarına arz ederim.

Madde No Katılımcı Pay Sahibi Muhalefet Şerhi

yönetim kurulunun pay satışı sonrası şirketin değer kaybına uğraması ve satışlar ilgili işlemlerin incelenmesini genel kuruldan talep ediyorum.niye tüm yönetim hisselerini sattı.sebepleri nelerdi.hakan bey in üyeliğine kabul oyu veriyorum

13 OKTAY ÜNAL OKTAY ÜNAL