SM ENTERTAINMENT CO., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 27, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 에스엠엔터테인먼트 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 2 월 27 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에스엠엔터테인먼트주 소: 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21전화번호: 02-6240-9800
작 성 자:	성 명: 최승연부서 및 직위: IR Unit / 담당전화번호: 02-6240-9800

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 에스엠엔터테인먼트본인2025년 02월 27일2025년 03월 25일2025년 03월 05일미위탁주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 에스엠엔터테인먼트보통주458,9371.97본인의결권 제한 주식(자기주식)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 단위 : 주, %※ 소유비율은 2024년말 의결권 있는 주식총수(23,353,627주) 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)카카오최대주주보통주4,946,82121.18최대주주-(주)카카오엔터테인먼트특수관계인보통주4,554,22019.50주요주주-탁영준특수관계인보통주30,0000.13발행회사 임원-최정민특수관계인보통주10,1550.04발행회사 임원-김태희특수관계인보통주6,0000.03발행회사 임원-조성문특수관계인보통주5870.00발행회사 임원-김지원특수관계인보통주19,0000.08계열회사 임원-박준영특수관계인보통주12,2890.05계열회사 임원-윤성희특수관계인보통주11,4490.05계열회사 임원-최진특수관계인보통주8,6080.04계열회사 임원-안칠현특수관계인보통주1,5000.01계열회사 임원-윤희준특수관계인보통주1,3590.01계열회사 임원-강이인특수관계인보통주1,0000.00계열회사 임원-김봉주특수관계인보통주2680.00계열회사 임원-이하림특수관계인보통주2500.00계열회사 임원-김대빈특수관계인보통주2050.00계열회사 임원-김동우특수관계인보통주2000.00계열회사 임원-구휘근특수관계인보통주1000.00계열회사 임원-신주원특수관계인보통주930.00계열회사 임원-윤해용특수관계인보통주500.00계열회사 임원-이상민특수관계인보통주500.00계열회사 임원-원우현특수관계인보통주500.00계열회사 임원-권재현특수관계인보통주10.00계열회사 임원-11,816,49250.60-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 단위 : 주, %-※ 소유비율은 2024년말 의결권 있는 주식총수(23,353,627주) 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김성진보통주0직원직원-최승연보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음보통주0---

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 02월 27일2025년 03월 05일2025년 03월 25일2025년 03월 25일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 아크로서울포레스트D타워, 15층 IR Unit (우편번호 04769)- 연락처 : 02-6240-9800- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 3월 5일 ~ 3월 25일 제30기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025 년 3 월 25 일 오전 10 시서울특별시 성동구 왕십리로 83-21, 아크로서울포레스트D타워 2층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제30기 재무제표 및 이익배당 승인의 건 - 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 (※ 배당금 : 1주당 400원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

해당 내용은 2025.02.27. 주주총회소집공고「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요」를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 30 기 2024년 12월 31일 현재
제 29 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 30(당) 기말		제 29(전) 기말
자 산
I. 유동자산			814,044,282,096		858,315,612,315
현금및현금성자산	4,5,6,7	358,354,939,410		303,139,916,931
금융기관예치금	4,5,6	102,291,068,770		173,864,006,524
매출채권	4,5,6,9,35	157,708,039,248		153,352,174,325
기타유동채권	4,5,6,9,16,35	92,388,274,389		110,056,728,783
공정가치측정금융자산	4,5,6,8	1,818,440,579		11,093,118,572
기타유동금융자산	4,5,6,10	16,517,646,638		12,523,106,219
선급금		28,624,502,384		34,578,664,583
당기법인세자산	21	1,498,129,997		1,305,543,397
재고자산	12	28,073,869,505		25,554,890,075
기타유동자산	11	25,658,434,737		26,377,952,445
매각예정자산	37	1,110,936,439		6,469,510,461
II. 비유동자산			605,063,861,686		682,658,325,083
금융기관예치금	4,5,6	471,868,165		108,130
비유동매출채권	4,5,6,9,35	863,820,557		4,130,328,340
기타비유동채권	4,5,6,9,16,35	2,564,783,621		1,492,824,086
공정가치측정금융자산	4,5,6,8	49,687,010,798		44,719,438,772
관계기업및공동기업투자주식	17	156,430,486,533		167,986,384,811
기타비유동금융자산	4,5,6,10	32,915,464,364		38,433,997,576
유형자산	13	76,113,393,851		70,731,807,391
사용권자산	16	80,084,080,743		88,404,914,614
투자부동산	15	44,266,322,027		39,094,142,136
무형자산	14	140,213,032,950		203,862,069,622
확정급여자산	20	346,448,249		1,139,600,671
비유동선급금		10,396,105,130		15,466,040,363
이연법인세자산	21	9,883,073,166		6,497,240,145
기타비유동자산	11	827,971,532		699,428,426
자 산 총 계			1,419,108,143,782		1,540,973,937,398
부 채
I. 유동부채			484,572,824,709		519,297,109,950
매입채무	4,5,6,35	210,248,196,097		211,415,535,140
기타유동채무	4,5,6,19,35	92,113,071,785		103,046,610,807
단기차입금	4,5,6,18	5,423,616,000		42,254,024,915
유동전환사채	4,5,6,18	7,641,033,245		4,598,694,720
기타금융부채	4,5,6,18,19	7,943,408,792		2,821,208,670
유동리스부채	4,6,16	19,750,332,888		20,255,290,074
기타유동부채	19,20,35	100,535,399,843		77,866,924,978
선수금	28	26,193,733,349		43,943,311,229
충당부채	22	352,882,622		56,959,482
당기법인세부채	21	14,371,150,088		13,038,549,935
II. 비유동부채		-	105,455,456,984		112,278,754,474
확정급여부채	20	2,603,132,909		1,746,387,079
장기차입금	4,5,6,18	-		16,620,000
기타비유동채무	4,5,6,19	2,519,981,103		2,908,929,149
비유동리스부채	4,6,16	69,495,586,326		76,169,259,813
기타비유동부채	19,20	3,048,099,165		1,882,468,917
비유동충당부채	22	12,518,935,681		10,525,047,768
이연법인세부채	21	15,269,721,800		19,030,041,748
부 채 총 계			590,028,281,693		631,575,864,424
자 본
I. 지배기업지분			664,797,589,617		722,506,620,168
자본금	1,24	11,915,450,500		11,915,450,500
자본잉여금	24	353,296,260,312		361,842,059,981
기타포괄손익누계액	26	(8,110,763,699)		(12,440,329,478)
기타자본항목	26	(12,156,898,781)		(4,164,477,615)
이익잉여금	27	319,853,541,285		365,353,916,780
II. 비지배지분	1		164,282,272,472		186,891,452,806
자 본 총 계			829,079,862,089		909,398,072,974
부 채 및 자 본 총 계			1,419,108,143,782		1,540,973,937,398

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제30기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제29기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제30기 (당)기		제29기 (전)기
I. 매출액	28,35,36		989,725,343,114		961,069,716,545
II. 매출원가	30,35		682,490,136,849		620,040,686,072
III. 매출총이익			307,235,206,265		341,029,030,473
판매비와관리비	29,30,35	219,938,550,819		227,566,016,079
IV. 영업이익			87,296,655,446		113,463,014,394
기타수익	6,31,35	16,443,933,026		16,510,038,816
기타비용	6,31,35	89,272,178,114		71,585,533,624
금융수익	6,32	22,681,598,813		22,221,287,159
금융비용	6,32	8,511,129,531		9,092,885,374
관계기업 및 공동기업투자이익(손실)	17	(2,377,479,763)		45,699,326,005
종속기업처분이익(손실)		(182,201,058)		1,697,379,864
V. 법인세비용차감전순이익			26,079,198,819		118,912,627,240
VI. 법인세비용	21	25,260,348,999		36,229,147,059
VII. 당기순이익(손실)			818,849,820		82,683,480,181
VIII. 기타포괄손익			4,924,065,682		(2,753,744,125)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목			6,768,933,264		(4,000,898,040)
해외사업환산손익		5,619,262,416		(4,206,814,520)
지분법자본변동	17	1,149,670,848		205,916,480
당기손익으로 재분류되지 않는 항목			(1,844,867,582)		1,247,153,915
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	6,8	(410,970,009)		73,209,540
확정급여제도의 재측정요소	20	(2,207,645,085)		(3,276,364,985)
유형자산재평가잉여금		-		59,935,774
지분법자본변동	17	773,747,512		4,390,373,586
IX. 총포괄이익(손실)			5,742,915,502		79,929,736,056
X. 당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분		18,310,151,475		87,297,073,925
비지배지분		(17,491,301,655)		(4,613,593,744)
XI. 총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분		22,639,717,255		85,991,713,386
비지배지분		(16,896,801,753)		(6,061,977,330)
XII. 주당이익
기본주당이익	33		795		3,719
희석주당이익	33		795		3,718

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제30기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제29기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업지분					비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2023.1.1(전기초)	11,902,250,500	366,667,912,217	(11,068,268,320)	22,855,584,909	306,363,321,436	189,411,257,078	886,132,057,820
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	87,297,073,925	(4,613,593,744)	82,683,480,181
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(2,696,862,983)	-	(15,224,693)	(564,277,309)	(3,276,364,985)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	(35,889,378)	-	-	109,098,918	73,209,540
해외사업환산손익	-	-	(3,218,776,251)	-	-	(988,038,269)	(4,206,814,520)
지분법자본변동	-	-	4,601,456,992	-	-	(5,166,926)	4,596,290,066
재평가잉여금	-	-	59,935,774	-	-	-	59,935,774
총포괄손익 합계	-	-	(1,290,135,846)	-	87,281,849,232	(6,061,977,330)	79,929,736,056
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(28,373,179,200)	-	(28,373,179,200)
자기주식의 취득	-	-	-	(26,453,305,900)	-	-	(26,453,305,900)
주식보상비용의 인식	-	-	-	-	-	(25,694,239)	(25,694,239)
주식선택권의 행사	13,200,000	1,555,831,200	-	(443,335,200)	-	-	1,125,696,000
주식선택권의 소멸	-	36,414,353	-	(36,414,353)	-	-	-
주식선택권 관련 기타변동	-	264,958,844	-	-	-	-	264,958,844
기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	-	-	(81,925,312)	-	81,925,312	-	-
종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등	-	(6,683,056,633)	-	-	-	3,564,438,565	(3,118,618,068)
관계기업의 기타자본 변동	-	-	-	(87,007,071)	-	3,428,732	(83,578,339)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계	13,200,000	(4,825,852,236)	(81,925,312)	(27,020,062,524)	(28,291,253,888)	3,542,173,058	(56,663,720,902)
2023.12.31 (전기말)	11,915,450,500	361,842,059,981	(12,440,329,478)	(4,164,477,615)	365,353,916,780	186,891,452,806	909,398,072,974
2024.1.1(당기초)	11,915,450,500	361,842,059,981	(12,440,329,478)	(4,164,477,615)	365,353,916,780	186,891,452,806	909,398,072,974
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	18,310,151,475	(17,491,301,655)	818,849,820
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(1,685,015,426)	-	-	(522,629,659)	(2,207,645,085)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	(401,494,028)	-	-	(9,475,981)	(410,970,009)
해외사업환산손익	-	-	4,530,503,439	-	-	1,088,758,977	5,619,262,416
지분법자본변동	-	-	1,885,571,794	-	-	37,846,567	1,923,418,361
총포괄손익 합계	-	-	4,329,565,779	-	18,310,151,475	(16,896,801,751)	5,742,915,503
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(28,126,394,400)	-	(28,126,394,400)
자기주식의 취득	-	-	-	(46,124,872,500)	-	-	(46,124,872,500)
자기주식의 처분	-	(428,525,127)	-	2,412,042,360	-	-	1,983,517,233
자기주식의 이익소각	-	-	-	35,684,132,570	(35,684,132,570)	-	-
주식보상비용의 인식	-	-	-	-	-	734,486,569	734,486,569
주식선택권의 소멸	-	803,608,880	-	-	-	(803,608,880)	-
종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등	-	(8,920,883,422)	-	-	-	(5,643,931,724)	(14,564,815,146)
관계기업의 기타자본 변동	-	-	-	36,276,404	-	675,452	36,951,856
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계	-	(8,545,799,669)	-	(7,992,421,166)	(63,810,526,970)	(5,712,378,583)	(86,061,126,388)
2024.12.31(당기말)	11,915,450,500	353,296,260,312	(8,110,763,699)	(12,156,898,781)	319,853,541,285	164,282,272,472	829,079,862,089

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제30기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제29기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제30기 (당)기		제29기 (전)기
I. 영업활동으로부터의 현금흐름
1. 영업에서 창출된 현금		158,899,465,103		142,654,867,070
(1) 당기순이익		818,849,820		82,683,480,181
(2) 조정사항	34	150,468,391,666		94,268,873,017
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	34	7,612,223,617		(34,297,486,128)
2. 법인세의 납부		(29,562,534,778)		(35,159,390,282)
3. 이자의 수령		10,494,206,286		10,222,913,140
4. 이자의 지급		(4,147,856,351)		(4,769,513,963)
5. 배당금의 수령		202,157,798		46,353,670
영업활동으로 인한 순현금흐름			135,885,438,058		112,995,229,635
II. 투자활동으로부터의 현금흐름
금융기관예치금의 감소		172,327,443,340		286,285,333,504
금융기관예치금의 증가		(93,792,273,059)		(252,224,837,336)
당기손익-공정가치 채무상품의 처분		23,780,163,694		51,631,406,202
당기손익-공정가치 채무상품의 취득		(13,146,923,560)		(59,523,957,555)
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분		-		477,647,016
관계기업 및 공동기업주식의 처분		349,550,404		1,283,440,800
관계기업 및 공동기업주식의 취득		(31,500,000)		(1,323,000,000)
종속기업의 처분		-		652,127,730
종속기업의 취득		-		(53,526,163,995)
유형자산의 처분		1,927,124,016		590,170,490
유형자산의 취득		(24,188,234,750)		(19,148,841,944)
사용권자산의 처분		-		69,102,663
투자부동산의 취득		(742,277,916)		-
무형자산의 처분		809,063,592		2,558,189,060
무형자산의 취득		(26,884,359,974)		(34,264,880,285)
보증금의 감소		12,675,721,275		12,658,814,126
보증금의 증가		(12,589,648,708)		(10,367,499,131)
대여금의 감소		1,214,012,014		1,639,648,088
대여금의 증가		(2,358,000,000)		(2,757,619,391)
리스채권의 감소		146,590,305		81,578,804
매각예정자산의 처분		15,319,654,760		-
선급금의 증가		(1,500,000,000)		-
사업양수도로 인한 현금유출		-		(8,496,795,452)
기타투자유입		2,618,424,078		1,149,838,124
기타투자유출		(246,892,515)		(503,414,575)
투자활동으로 인한 순현금흐름			55,687,636,996		(83,059,713,057)
III. 재무활동으로부터의 현금흐름
단기차입금의 차입		180,072,000		39,658,487,410
단기차입금의 상환		(37,406,004,410)		(1,659,257,430)
전환사채의 발행		14,500,000,000		-
전환사채의 상환		(10,000,000,000)		-
주식선택권의 행사		-		1,125,696,000
리스부채의 상환		(19,096,743,667)		(17,259,419,609)
종속기업의 자본거래로 인한 현금흐름		(18,703,373,968)		(9,563,651,518)
보증금부채의 증가		333,258,394		1,245,404,000
보증금부채의 감소		-		(1,309,751,000)
배당금의 지급		(28,126,394,400)		(28,373,179,200)
자기주식의 취득		(46,124,872,500)		(26,453,305,900)
기타재무유출		(1,738,407)		(153,509,092)
재무활동으로 인한 순현금흐름			(144,445,796,958)		(42,742,486,339)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)			47,127,278,096		(12,806,969,761)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산			303,139,916,931		317,520,426,414
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과			8,087,744,383		(1,573,539,722)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			358,354,939,410		303,139,916,931

2) 별도 재무제표 - 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 30기 : 2024년 12월 31일 현재
제 29기 : 2023년 12월 31일 현재
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위: 원)

과 목	주석	제 30(당) 기말		제 29(전) 기말
자 산
I. 유동자산			376,660,871,139		339,989,810,385
현금및현금성자산	4,5,6,7	146,927,894,128		90,358,259,343
금융기관예치금	4,5,6	20,118,805,602		67,284,288,318
매출채권	4,5,6,9,27,34	130,277,863,956		121,062,903,214
기타유동채권	4,5,6,9,16,34	18,097,726,029		11,128,611,134
기타유동금융자산	4,5,6,10	14,506,178,701		10,894,561,723
선급금		10,057,717,468		7,202,044,644
재고자산	12	18,619,479,062		12,174,215,932
기타유동자산	11	17,658,402,471		19,884,926,077
매각예정자산	17,36	396,803,722		-
II. 비유동자산			481,067,035,289		531,224,731,790
공정가치측정금융자산	4,5,6,8	1,714,416,709		885,365,116
기타비유동채권	4,5,6,9,16,34	50,479,392,499		42,839,819,270
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자주식	17	283,541,963,963		325,721,309,220
기타비유동금융자산	4,5,6,10	25,658,896,943		30,225,872,454
유형자산	13	17,114,552,807		28,145,308,554
사용권자산	16	50,460,528,519		58,439,820,607
투자부동산	15	23,369,368,227		23,472,214,836
무형자산	14	25,532,629,173		19,839,691,848
비유동선급금		2,420,205,136		1,087,447,516
기타비유동자산	11	775,081,313		567,882,369
자 산 총 계			857,727,906,428		871,214,542,175
부 채
I. 유동부채			240,960,520,396		233,441,812,699
매입채무	4,5,6,34	122,298,989,246		94,343,703,059
기타유동채무	4,5,6,19,34	30,406,479,742		28,525,663,039
단기차입금	4,5,6,18	-		35,000,000,000
유동리스부채	4,16	13,646,758,416		13,456,842,419
기타유동부채	19,20,27	61,683,049,729		51,999,708,360
선수금	27	555,819,768		525,273,056
충당부채	22	-		16,959,482
당기법인세부채		12,369,423,495		9,573,663,284
II. 비유동부채			87,940,401,374		95,485,720,481
확정급여부채	20	2,224,834,812		1,358,084,428
기타비유동채무	4,5,6,19	3,374,888,455		4,004,206,913
비유동리스부채	4,16	62,151,775,743		72,191,819,269
기타비유동부채	19,20,27	1,865,802,688		784,131,249
비유동충당부채	22	9,322,149,113		9,112,909,237
이연법인세부채	21	9,000,950,563		8,034,569,385
부 채 총 계			328,900,921,770		328,927,533,180
자 본
I. 자본금	1,24	11,915,450,500		11,915,450,500
II. 자본잉여금	24	266,652,062,439		267,080,587,566
III. 기타포괄손익누계액	25	(2,228,274,346)		(775,425,912)
IV. 기타자본항목	25	(39,321,743,365)		(31,293,045,795)
V. 이익잉여금	26	291,809,489,430		295,359,442,636
자 본 총 계			528,826,984,658		542,287,008,995
부 채 및 자 본 총 계			857,727,906,428		871,214,542,175

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 30 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 29 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위: 원)

과 목	주석	제 30(당) 기		제 29(전) 기
I. 매출액	27,34		662,746,063,501		619,489,629,375
II. 매출원가	29,34		447,307,083,100		386,459,483,644
III. 매출총이익			215,438,980,401		233,030,145,731
판매비와관리비	28,29,34	103,108,871,836		118,074,427,430
IV. 영업이익			112,330,108,565		114,955,718,301
기타수익	30	11,345,915,163		11,250,353,966
기타비용	30	9,175,001,940		6,389,977,084
금융수익	6,31	16,040,297,872		12,477,866,549
금융비용	6,31	3,647,040,773		5,623,588,483
관계기업과 공동기업 및 종속기업투자손익	17	(36,958,960,168)		(25,858,859,470)
V. 법인세비용차감전순이익			89,935,318,719		100,811,513,779
VI. 법인세비용	21	29,674,744,955		35,887,211,715
VII. 당기순이익			60,260,573,764		64,924,302,064
VIII. 기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목			(1,452,848,434)		(2,421,081,149)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	8	-		1,965,039
확정급여제도의 재측정요소	20	(1,452,848,434)		(2,423,046,188)
IX. 총포괄이익			58,807,725,330		62,503,220,915
X. 주당이익	32
기본주당이익			2,615		2,766
희석주당이익			2,615		2,765

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 30 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 29 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위: 원)

구 분	자 본 금	자본잉여금	기타포괄손익	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2023년 1월 1일 (전기초)	11,902,250,500	265,236,287,323	1,645,655,237	(4,372,894,496)	258,808,319,772	533,219,618,336
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	64,924,302,064	64,924,302,064
확정급여제도의재측정요소	-	-	(2,423,046,188)	-	-	(2,423,046,188)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	1,965,039	-	-	1,965,039
총포괄손익 합계	-	-	(2,421,081,149)	-	64,924,302,064	62,503,220,915
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(28,373,179,200)	(28,373,179,200)
주식선택권의 행사	13,200,000	1,555,831,200	-	(443,335,200)	-	1,125,696,000
주식선택권의 소멸	-	23,510,199	-	(23,510,199)	-	-
주식선택권 관련 기타변동	-	264,958,844	-	-	-	264,958,844
자기주식의 취득	-	-	-	(26,453,305,900)	-	(26,453,305,900)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계	13,200,000	1,844,300,243	-	(26,920,151,299)	(28,373,179,200)	(53,435,830,256)
2023년 12월 31일 (전기말)	11,915,450,500	267,080,587,566	(775,425,912)	(31,293,045,795)	295,359,442,636	542,287,008,995
2024년 01월 01일 (당기초)	11,915,450,500	267,080,587,566	(775,425,912)	(31,293,045,795)	295,359,442,636	542,287,008,995
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	60,260,573,764	60,260,573,764
확정급여제도의재측정요소	-	-	(1,452,848,434)	-	-	(1,452,848,434)
총포괄손익 합계	-	-	(1,452,848,434)	-	60,260,573,764	58,807,725,330
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
현금배당	-	-	-	-	(28,126,394,400)	(28,126,394,400)
자기주식의 취득	-	-	-	(46,124,872,500)	-	(46,124,872,500)
자기주식의 처분	-	(428,525,127)	-	2,412,042,360	-	1,983,517,233
자기주식의 이익소각	-	-	-	35,684,132,570	(35,684,132,570)	-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계	-	(428,525,127)	-	(8,028,697,570)	(63,810,526,970)	(72,267,749,667)
2024년 12월 31일 (당기말)	11,915,450,500	266,652,062,439	(2,228,274,346)	(39,321,743,365)	291,809,489,430	528,826,984,658

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 30 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 29 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위: 원)

구 분	주석	제 30(당) 기		제 29(전) 기
I. 영업활동으로부터의 현금흐름
1. 영업에서 창출된 현금		154,203,284,958		149,123,924,643
(1) 당기순이익		60,260,573,764		64,924,302,064
(2) 조정사항	33	77,450,620,630		72,546,664,146
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	33	16,492,090,564		11,652,958,433
2. 법인세의 납부		(25,481,007,884)		(29,450,843,695)
3. 이자의 수령		3,689,981,730		4,697,800,016
4. 이자의 지급		(3,101,529,400)		(3,645,321,612)
5. 배당금의 수령		112,686,340		-
영업활동으로 인한 순현금흐름			129,423,415,744		120,725,559,352
ll. 투자활동으로부터의 현금흐름
금융기관예치금의 감소		47,546,976,778		205,980,795,904
금융기관예치금의 증가		-		(138,268,298,047)
당기손익-공정가치 채무상품의 처분		-		200,000,000
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분		-		1,876,500
관계기업 및 종속기업 등 투자주식의 처분		349,550,404		1,283,420,800
관계기업 및 종속기업 등 투자주식의 취득		(44,790,000)		(114,597,914,419)
유형자산의 처분		1,403,357,144		145,162,348
유형자산의 취득		(2,498,869,814)		(11,577,796,956)
무형자산의 취득		(6,753,424,894)		(10,302,329,060)
보증금의 감소		11,467,363,435		11,571,222,306
보증금의 증가		(10,258,196,793)		(9,392,251,331)
단기대여금의 감소		654,750,992		663,809,522
단기대여금의 증가		(1,840,000,000)		(501,000,000)
장기대여금의 감소		123,301,688		16,686,420
장기대여금의 증가		(5,864,630,000)		(5,677,280,000)
리스채권의 감소		2,318,121,379		2,042,026,935
매각예정자산의 처분		9,795,535,760		-
선급금의 증가		(1,500,000,000)		-
사용권자산의 처분		-		69,102,663
투자활동으로 인한 순현금흐름			44,899,046,079		(68,342,766,415)
Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름
단기차입금의 차입		-		35,000,000,000
단기차입금의 상환		(35,000,000,000)		-
주식매입선택권의 행사		-		1,125,696,000
리스부채의 상환		(11,311,395,093)		(10,578,447,814)
보증금부채의 증가		72,525,000		930,430,000
보증금부채의 감소		(51,655,000)		(497,668,000)
배당금의 지급		(28,126,394,400)		(28,373,179,200)
자기주식의 취득		(46,124,872,500)		(26,453,305,900)
재무활동으로 인한 순현금흐름			(120,541,791,993)		(28,846,474,914)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가			53,780,669,830		23,536,318,023
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산			90,358,259,343		65,406,956,630
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과			2,788,964,955		1,414,984,690
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			146,927,894,128		90,358,259,343

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서
제 30 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 29 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제30기 처분 예정일 : 2025년 3월 25일 (제29기 처분 확정일 : 2024년 3월 27일)
주식회사 에스엠엔터테인먼트	(단위: 천원)

구 분	당기	전기
I. 미처분이익잉여금	285,691,508	292,054,100
전기이월미처분이익잉여금	260,559,403	226,574,134
당기순이익	60,260,574	64,924,302
순확정급여부채의 재측정요소	555,664	555,664
기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분에 따른 자본 내 재분류(지분상품)	-	-
자기주식의 이익소각	(35,684,133)	-
II. 이익잉여금처분액	(9,157,876)	(30,939,034)
이익준비금(*1)	-	(2,812,639)
배당금(*2) 보통주 배당금(율): 당기: 400원(80%) 전기: 1,200원(240%)	(9,157,876)	(28,126,394)
III. 차기이월미처분이익잉여금	276,533,632	261,115,067

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.※ 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://smentertainment.com)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

2) 제2호 의안 : 사외이사 이성용 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이성용	1962.03.25	O	X	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이성용	전문경영인	2022~2024 2020~2022 2018~2019 2000~2018 1990~2000	ADL 코리아 대표이사 신한DS 대표이사 신한금융 그룹 사장 (전략) 베인앤컴퍼니 아시아 금융대표 AT커니 한국/아시아 대표	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이성용	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문경영인로서 전문성

본 후보자는 전문경영인으로서 AT커니 서울지사장, 베인앤컴퍼니 대표이사, 신한DS 대표이사, ADL 코리아 대표이사 등 다수의 글로벌 회사에서 대표이사를 역임하여 다년간의 글로벌 프로젝트를 수행하였습니다. 이에 글로벌 시장에서의 전문성을 보유하고 있습니다. 글로벌 기업으로 도약하고자 하는 ㈜에스엠엔터테인먼트의 방향성에 있어 본 후보자가 가진 글로벌 경험을 바탕이 큰 장점이 되어 기여할 계획입니다. 또한 다수의 글로벌기업과 한국의 대기업 사외이사직을 다년간 역임하였으며 회사의 성장과정에서 많은 도움을 줄수 있다고 보입니다. 특히 글로벌전략이나 M&A (200건 이상 수행)는 향후 ㈜에스엠엔터테인먼트에 필요한 스킬세트라고 보입니다.

2. 독립성

본 후보자는 다년간 글로벌 회사의 대표이사로 직무 수행을 경험해 왔습니다. 따라서, 사외이사로서 독립적으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 최선의 이익이 무엇이며 이를 추구하는 과정에서 회사가 글로벌 수준에 부합하는 회사로 한걸음 도약할 수 있는 토대를 마련할 수 있는 후보자입니다. 특히 비슷한 구조의 계열사 사외이사 경험은 ㈜에스엠엔터테인먼트에 많은 도움을 줄 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의의무와 충실 의무, 경업금지 의무, 자기거래 감독 의무, 비밀유지의무 등 상법상 사외이사의 의무를 명확히 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제2호 의안 : 사외이사 이성용 선임의 건

이성용 사외이사 후보자는 신한DS 및 ALD 코리아 등에서 대표이사를 역임하는 등 경영 전반에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추었습니다. 다년간의 대표이사 등 직무 수행 경험을 바탕으로, 사외이사로서 독립적으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 최선의 이익을 추구하고, 그 과정에서 회사가 글로벌 수준에 부합하는 회사로 한걸음 도약하는데 기여할 것으로 기대합니다. 고도의 준법이 요구되는 엔터테인먼트 산업에 있어 풍부한 경험과 전문성을 갖추었기에, 전문성과 독립성을 바탕으로 회사 경영활동 전반을 합리적으로 감독하고 나아가 회사가 사회적 책임을 실천하는 데 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 사외이사 확인서.jpg 사외이사 확인서

□ 감사의 선임

3) 제3호 의안 : 감사 박지호 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박지호	1969.07.31	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박지호	전문경영인	2018~2024 2014~2017 2013~2014 2011~2012 2006~2010 2004~2006 1999~2003	성지회계법인 DMX TECHNOLOGIES GROUP (Regional CFO) 썬라이더코리아 경영관리실장 티맥스소프트 재무팀장 ㈜웹젠 감사팀장 ㈜다음커뮤니케이션 재무본부 삼정회계법인 감사본부	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박지호	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제3호 의안 : 감사 박지호 선임의 건

박지호 감사 후보자는 삼정회계법인 감사본부, 웹젠 감사팀, 다음커뮤니케이션 재무본부, DMX TECHNOLOGIES GROUP 등에서 약 20년간 회계법인, IT 산업, 콘텐츠 산업에 종사하며 감사, 관리 실장, 재무팀장, 회계사로서의 업무를 수행하였습니다. 이를 통해 산업 전반에 대한 깊은 이해와 경영 관리적 판단 능력을 갖춘 회계·재무 전문가입니다. ㈜에스엠엔터테인먼트가 글로벌 기업으로 도약함에 있어, 후보자의 산업과 감사 업무에 대한 폭넓은 경험과 전문성이 기여할 것으로 기대됩니다.박지호 감사 후보자는 회사의 감사로서 경영진 감독의 책임을 명확히 인지하고 있으며, 독립적인 지위에서 직무 집행 감시 의무 및 조사·보고 의무를 충실히 수행할 역량을 보유하고 있습니다. 이에 따라 회계의 투명성 강화, 준법 경영, 내부통제 등을 합리적으로 감독하고 나아가 회사가 사회적 책임을 이행하는 데 기여할 것으로 판단하여 추천합니다

확인서 감사확인서.jpg 감사확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(60억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	11(6)
보수총액 또는 최고한도액	60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	10(5)
실제 지급된 보수총액	23.4억원
최고한도액	60억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	1.9억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.